修订和重述公司注册证书

的

荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)

(依据该条例第242及245条
特拉华州公司法总则)

本公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书正本的日期为2021年6月4日。

以下签署人是自然人和正式授权的官员，根据特拉华州法律的规定和要求，特此证明公司注册证书全文如下：

I.

本公司的名称是荷兰兄弟公司(以下简称“公司”)。

二、

公司在特拉华州的注册办事处是肯特郡多佛市东卢克曼街9号311室，邮政编码19901，公司在特拉华州的注册代理商的名称是注册代理解决方案公司。

三.

本公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。

四、

A.授权公司发行五类拟指定股票，分别为“A类普通股”、“B类普通股”、“C类普通股”、“D类普通股”和“优先股”。公司受权发行的股份总数为7.11亿股，其中4亿股为A类普通股(以下简称A类普通股)，其中1.44亿股为B类普通股(以下简称B类普通股)，1.05亿股为C类普通股(以下简称C类普通股)，4200万股为D类普通股(以下简称D类普通股)。普通股)和20,000,000股为优先股(“优先股”)。优先股的票面价值为每股0.00001美元，A类普通股的票面价值为0.00001美元，B类普通股的票面价值为每股0.00001美元，C类普通股的票面价值为每股0.00001美元，D类普通股的票面价值为每股0.00001美元。

B.他表示，优先股可能会不时以一个或多个系列发行。在符合本第四条或第五条明确规定的任何限制的情况下，或在适用法律和公司章程或董事会决议允许的范围内，董事会任何委员会均获决议明确授权，规定发行一个或多个系列的全部或部分优先股，并确定该等优先股的股份数量。

并就每个该等系列厘定董事会或其委员会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所载及明示的投票权(全面或有限，或无投票权)，以及指定、优先、相对、参与、可选择或其他权利，以及董事会或其委员会通过的有关发行该等股份的决议案所载及明示的该等指定、优先、相对、参与、可选择或其他权利及其限制、限制或限制。在本细则第IV条或第V条明文规定的任何限制的规限下，董事会或(在适用法律及本公司细则或董事会决议许可的范围内)董事会任何委员会亦获明确授权在发行任何系列股份后增加(但不超过优先股的法定股份数目)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)该系列的股份数目。如果任何一系列优先股的股份数量应按照前述规定减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过前的状态。(2)任何系列优先股的股份数量应按照前述规定减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过前的状态。

C.在符合本第四条或第五条明确规定的任何限制的情况下，优先股或A类普通股的授权股票数量可由有权投票的公司所有已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而无需优先股或其任何系列、A类普通股或B类普通股或C类普通股或D类普通股的持有人单独投票。无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书(“指定证书”)的条款，需要优先股或一系列优先股的任何持有人投票。

D.除上述规定外，与A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股有关的权利、优惠、特权、限制等事项如下：

1.不同的定义。

(A)“收购”指本公司与任何其他实体或并入任何其他实体的任何合并或合并，但在紧接该等合并、合并或重组后，本公司的股东在紧接该等合并、合并或重组后继续以实质相同的比例持有尚存实体的多数投票权(或如尚存实体是另一实体的全资附属公司，则为尚存实体的母公司)的任何此类合并或合并除外；或(B)本公司作为一方的任何交易或一系列关联交易，其中超过50%的本公司投票权被转让或发行；但收购不应包括主要出于真正股权融资目的的任何交易或一系列交易。

(B)“核准指定人”是指Brian Maxwell，如果Brian Maxwell当时不能担任核准指定人，则Christine Schmidt，然后如果Christine Schmidt当时不能担任核准指定人，则一个或多个个人或实体只有在创始人去世或丧失工作能力后才有权对B类普通股股票行使表决权控制，并且根据创始人与一些人或实体之间签订的协议，且此人或个人或实体只有在创始人去世或丧失工作能力后才有权对B类普通股股票行使表决权控制，且此人或个人或实体根据创始人与某人或个人或实体之间签订的协议有权对B类普通股股票行使表决权控制，且该人或个人或实体根据创始人与一些人或实体之间签订的协议有权对B类普通股股票行使表决权控制

(C)所谓资产转让，是指在正常业务过程中产生的出售、租赁、交换或其他处置(留置权和产权负担除外，包括留置权或

任何该等留置权或产权负担，只要不发生本公司全部或实质所有资产的丧失抵押品赎回权，本公司所有或实质上所有资产的债权即可获得抵押品担保。

(D)“公司注册证书”指经不时修订及/或重述的本公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

(E)“实体”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法人实体。

(F)“生效时间”是指向特拉华州州务卿提交本公司注册证书的时间。

(G)“最终日期”是指以下任何一项中出现得最早的：(I)就B类普通股而言，(A)下午5点。在纽约，在董事会确定的交易日，即B类已发行普通股数量少于当时已发行普通股总数的5%之日后不少于90天至不超过180天；或(B)下午5点。在纽约市，在董事会确定的交易日，即创始人去世或丧失工作能力后不少于90天但不超过180天，以及(Ii)关于C类普通股和D类普通股，下午5：00。在纽约市，在董事会确定的交易日，即不少于90天但不超过180天的时间内，已发行的C类普通股和D类普通股的数量少于当时已发行普通股总数的5%。

(H)所谓“创始人”是指特拉维斯·博尔斯马，个人。

(I)所谓“丧失工作能力”，就个人而言，是指该个人的永久性和完全残疾，以致该个人因任何医学上可确定的精神损害而无法从事任何实质性的有偿活动，而该精神损害可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于十二(12)个月(由执业医生厘定)。如果发生关于个人是否丧失工作能力的争议，除非有管辖权的法院就这种丧失工作能力作出肯定的裁决，而且这种裁决已成为最终的和不可上诉的，否则该个人不会被视为发生了丧失工作能力的情况。

(J)所谓首次公开发行(IPO)是指本公司首次公开发行其A类普通股股票。

(K)“有限责任公司”是指特拉华州的一家有限责任公司--荷兰黑手党有限责任公司。

(L)“有限责任公司协议”指本公司于本公司首次公开发售其A类普通股之日或前后订立之第三份经修订及重订之有限责任公司协议，该协议可不时予以修订及/或重述。

(M)“有限责任公司利益”是指有限责任公司的A类共同单位。

(N)所谓的“清算事项”是指(I)根据资产转让或收购的明示条款，现金或其他财产将被转让或收购的任何资产转让或收购

(Ii)本公司的任何清算、解散和清盘；但为免生疑问，根据任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排向同时持有A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的人支付或收取的补偿，不构成对A类普通股、B类普通股、C类普通股、C类普通股的对价或“向股东分派”的补偿；然而，为免生疑问，根据A类普通股、B类普通股、C类普通股持有人的任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排而支付或收取的补偿，不构成A类普通股、B类普通股、C类普通股的对价或“分派给股东”。

(O)“准许实体”就B类普通股而言，指创办人拥有表决权控制权的任何实体及任何获批准受让人；就C类普通股及D类普通股而言，指于生效日期对该合资格股东拥有表决权控制权的一名或多名人士直接或间接透过一名或多名许可受让人拥有表决权控制权的任何实体。(O)就B类普通股而言，指创办人拥有表决权控制权的任何实体及任何获批准受让人；就C类普通股及D类普通股而言，指于生效日期直接或间接透过一名或多名许可受让人拥有表决权控制权的任何实体。

(P)所谓“允许转让”是指，并仅限于将股份转让给获准实体。

(Q)“允许受让人”是指在构成允许转让的转让中收到的B类普通股、C类普通股和/或D类普通股的受让人。

(R)所谓“合资格股东”是指(I)有限责任公司成员根据该重组协议的条款发行的B类普通股、C类普通股及/或D类普通股股份的记录持有人，日期为本协议日期或前后，但在每种情况下，该记录持有人均为创办人或获准实体；及(Ii)合资格股东的许可受让人。

(S)所谓“交易日”是指纽约证券交易所开放交易的任何一天。

(T)所谓“转让”B类普通股、C类普通股及/或D类普通股的股份，是指该等股份或该等股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的施行，包括但不限于将B类普通股、C类普通股及/或D类普通股的股份转让予经纪或其他代名人(不论是否有或通过代理或其他方式就此类股份的投票权控制(定义见下文)订立具有约束力的协议；但下列情况不应被视为本条第四条所指的“转移”：

(I)考虑就将在股东周年大会或特别会议上采取的行动，向本公司的高级职员或董事授予可撤销的委托书；

(Ii)就B类普通股或C类普通股及/或D类普通股的B类普通股持有人或C类普通股及/或D类普通股的持有人订立有投票权信托、协议或安排(不论是否授予委托书)：(A)在提交证券交易委员会的附表13D中或以书面方式向本公司秘书披露，(B)期限不超过一年，或可由C类普通股及/或D类普通股的持有人终止，或(A)在提交证券交易委员会的附表13D中披露，或以书面方式致本公司秘书，(B)期限不超过一年，或可由C类普通股及/或D类普通股的持有人终止(C)不涉及向持有人支付现金、证券、财产或其他代价

除共同承诺以指定方式投票和(D)向创办人或许可实体提供对股份的唯一表决权外的其他股份；

(Iii)支持一名股东质押B类普通股、C类普通股及/或D类普通股的股份，只要该股东继续对该等质押股份行使表决控制权，而该等股份只是依据真诚贷款或债务交易而产生的担保权益；但除非该等止赎或相类行动符合“准许转让”的资格，否则质权人对该等股份的止赎或其他类似行动须构成“转让”；或

(Iv)就董事会批准的清算事件、资产转让或收购达成支持或类似的投票或投标协议(有或没有授予委托书)，或就此达成协议、安排或谅解；

B类普通股、C类普通股和/或D类普通股的股份，在(I)许可受让人不再符合将B类普通股、C类普通股和/或D类普通股转让给该许可受让人的合格股东的许可受让人的资格之日，或(Ii)合格股东实体(如果从有效时间起及之后累计发生的，则为合格股东)所实益持有的B类普通股、C类普通股和/或D类普通股，也应被视为已发生“转让”。截至生效时间，任何此类实体的有表决权证券的持有者或此类实体的母公司。

(U)所谓“投票控制”是指在一个实体中持有足够的股份、合伙权益、会员权益或其他股权，或以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，以投票或指示投票表决由该实体直接或间接持有的B类普通股、C类普通股或D类普通股的股份。

2.行使与股息有关的权利。

(A)在任何未偿还优先股持有人于当时享有优先股息权利的情况下，A类普通股及D类普通股持有人有权在董事会宣布时，从本公司任何合法可供派发的资产中收取董事会不时宣布的股息。除第IV.D.2(B)节允许的情况外，支付给A类普通股和D类普通股持有者的任何股息应按同等优先权、同等比例按比例支付，除非对每种此类股票的不同待遇得到被视为不利的适用类别股票的多数流通股持有人的赞成票批准，并作为一个类别单独投票。

(B)*公司不得宣布或支付任何股息或向A类普通股或D类普通股持有人支付任何以公司证券支付的股息或分派，除非相同记录日期和支付日期的相同股息或分派应在同等优先权、同等比例的基础上按比例宣布和支付给所有普通股；(B)公司不得宣布或支付任何股息或分派给A类普通股或D类普通股持有人，除非在同等优先权、同等比例的基础上宣布和支付相同记录日期和支付日期的相同股息或分派；然而，条件是：(I)A类普通股的应付股息或其他分派或收购A类普通股的权利可以宣布和支付给A类普通股的持有者，而不向D类普通股的持有者宣布和支付相同的股息或分派，前提是且仅当D类普通股的股息或权利应支付给D类普通股的股息或权利时，才可以向A类普通股的持有者宣布和支付相同的股息或分派

收购D类普通股，在适用的情况下，以相同的利率、相同的记录日期和支付日期，在同等优先权、同等权益的基础上按比例申报和支付给D类普通股的持有者；以及(Ii)如果且仅当A类普通股应付股息或A类普通股收购权利(视情况而定)已按相同的利率、相同的记录日期和支付日期按比例宣布和支付给A类普通股持有人时，D类普通股的应付股息或其他分红或收购D类普通股的权利可以宣布和支付给D类普通股的持有人，而不会向A类普通股的持有人宣布和支付相同的股息或分派。(Ii)如果且只有当A类普通股的应付股息或A类普通股的收购权利(如适用)按比例宣布和支付给A类普通股的持有人时，才可向D类普通股的持有人宣布和支付D类普通股的应付股息或其他分派

3、行使清算权。在发生清算事件的情况下，在完成对当时可能未偿还的任何优先股的必要分配后，公司可合法分配给股东的剩余资产，或在构成清算事件的收购中应支付给公司股东的对价，应同等优先、按比例分配给A类普通股和D类普通股的持有人(以及在公司注册证书要求的范围内，向当时可能未偿还的任何优先股的持有人)；然而，为免生疑问，根据任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排向同时持有A类普通股或D类普通股的人支付或收取的真正市场水平的补偿，并不构成A类普通股或B类普通股的对价或“分配给股东”。在任何清算事件中，B类普通股和C类普通股的持有者无权获得公司的任何资产。

4.赋予投票权。

(A)发行A类普通股。因此，每名A类普通股的记录持有人有权就其持有的每股A类普通股就所有股东或A类普通股作为单独类别的股东有权投票的所有事项投一(1)票(无论是作为一个类别单独投票，还是与本公司一个或多个类别的股本一起投票)。

(B)发行B类普通股。每一位B类普通股的记录持有人有权就其持有的每股B类普通股享有十(10)票(或所需的较低数量，以防止B类普通股持有人在任何时候合计持有公司总投票权的80%或更多)，而B类普通股的一般股东或作为单独类别的B类普通股持有人有权就所有有权投票的事项投票(无论是作为一个类别单独投票，还是与公司的一个或多个类别的股本一起投票)；但于最后日期，每名B类普通股的记录持有人其后只有权就该持有人所记录持有的每股B类普通股就所有股东或B类普通股作为独立类别的持有人有权投票的所有事项投一票(不论是作为一个类别单独投票，或是与本公司一个或多个类别的股本一起投票)，而B类普通股的股东或作为独立类别的B类普通股持有人有权就所有事项投票(不论是作为一个类别单独投票，还是与本公司一个或多个类别的股本一起投票)。

(C)发行C类普通股。每名C类普通股的记录持有人就其持有的每一股C类普通股在所有股东或作为单独类别的C类普通股持有人有权投票的所有事项上享有三(3)票的投票权(无论是作为一个类别单独投票，还是与公司的一个或多个类别的股本一起投票)；但在最终日期，每名C类普通股的记录持有人应在所有事项上有权投票(无论是作为一个类别单独投票，还是与公司的一个或多个类别的股本一起投票)；但在最终日期，C类普通股的每一股记录持有人应在所有有权投票的事项上投三(3)票

此后，就一般股东或作为独立类别的C类普通股持有人有权投票的所有事项(无论是作为一个类别单独投票，还是与本公司一个或多个类别的股本一起投票)，该股东仅有权就其登记在册的每股C类普通股股份投一票。

(D)发行D类普通股。每名D类普通股记录持有人就其所持有的每股D类普通股就一般股东或作为独立类别的D类普通股持有人有权投票的所有事项(不论是作为一个类别单独投票或与本公司一个或多个类别的股本一起投票)，有权就该持有人持有的每股D类普通股投三(3)票。

5、中国股票拆分或合并。在任何情况下，不得对普通股的任何流通股进行任何股票拆分、拆分、合并、重新分类或资本重组，或宣布任何股息，除非与此同时，所有普通股流通股和有限责任公司的有限责任公司权益均以相同的比例和方式处理。

6、取消转账限制；兑换、取消。

(A)除向有限责任公司协议所载有限责任公司权益的特定持有人发行B类普通股或C类普通股外，本公司不得发行任何B类普通股或C类普通股股份，且仅限于在该等B类普通股或C类普通股发行后，该有限责任公司权益持有人持有相同数量的B类普通股或C类普通股(视何者适用而定)。B类普通股或C类普通股的持有人不得转让B类普通股或C类普通股，除非(I)不向本公司支付任何代价，一旦转让，该等股份将根据第IV.D.6(B)节自动注销，或(Ii)(A)连同根据有限责任公司协议向该等有限责任公司权益的受让人转让相同数目的有限责任公司权益，以及(B)转让应符合本协议的所有规定。任何违反第IV.D.6(A)节规定转让B类普通股或C类普通股股份的行为从一开始就是无效的。如任何人士违反第IV.D.6(A)条，自愿或非自愿成为或企图成为B类普通股或C类普通股股份的声称拥有人(“声称拥有人”)，则该声称拥有人不得取得该等B类普通股或C类普通股股份的任何权利，而该等股份转让予该声称拥有人的行为亦不应获本公司或本公司的转让代理承认。

(B)确保B类普通股或C类普通股的任何持有人根据有限责任公司协议行使其权利，由有限责任公司赎回及/或交换其有限责任公司权益，然后与有限责任公司支付现金(如属赎回)及/或本公司发行A类普通股(如属本公司根据有限责任公司协议选择与该持有人直接交换A类普通股)同时(如属有限责任公司协议)，根据有限责任公司协议的条款(视何者适用而定)本公司将无偿注销在交易所持有人名下登记的相应数量的B类普通股和/或C类普通股(视情况而定)，该数量等于该持有人在该交换交易中交换的有限责任公司权益的数量。

7、不支持可选转换。

(A)支持D类普通股的可选转换。

(I)根据持有人的选择权，D类普通股每股可随时或不时转换为一(1)股A类普通股，如本文所述。

(Ii)每名选择将D类普通股转换为A类普通股股份的D类普通股持有人，须将妥为批注的一张或多张证书(如有的话)交回公司或其公司的转让代理(或通知公司或其转让代理该等证书(如有的话)已遗失、被盗或销毁，并签立令公司合理满意的协议，以弥偿公司因该等证书或证书(如有的话)而招致的任何损失)，并须于该办事处向本公司发出书面通知，表示该持有人选择转换该等股份，并须在其内注明被转换的D类普通股的股份数目。此后，本公司应在合理可行的情况下尽快，无论如何在两(2)个交易日内，在其选择的两(2)个交易日内，发行和交付证书或登记簿记头寸，在任何一种情况下，证明兑换持有人在该等转换时有权获得的A类普通股股份数量。有关转换将被视为在紧接交回代表将予转换的D类普通股股份的一张或多张股票当日营业时间结束前进行，或如股份无证书，则被视为在紧接持有人向本公司转让代理递交转换通知当日营业时间结束前进行，而就所有目的而言，有权收取转换后可发行的A类普通股股份的人士将被视为该等A类普通股当时的记录持有人。如果根据本节IV.D.7(A)(Ii)作出的转换选择是与根据1933年证券法承销的公司证券发行相关的, 经修订(“证券法”)后，该等转换选择可由提交D类普通股以供转换的持有人选择，条件是根据该项发售与承销商完成出售本公司证券的交易。在此情况下，作出该转换选择的持有人如有权在转换其持有的D类普通股股份时获得A类普通股，则在包销发售本公司证券的交易完成前，不得被视为已转换该等D类普通股股份或成为该等A类普通股股份的登记持有人。

(B)完成D类普通股的自动转换。

(I)在转移时申请。每股D类普通股在转让(非许可转让)D类普通股时，将自动转换为一股已缴足股款且不可评估的A类普通股。此类转换将自动进行，无需该等股份持有人采取任何进一步行动，也不论代表该等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其转让代理；然而，除非证明D类普通股股份(如适用)的股票已按以下规定送交本公司或其转让代理，或持有人通知本公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或销毁，并签署令本公司合理满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则本公司并无责任发行证明该等转换后可发行的A类普通股的股票。当D类普通股(如适用)发生这种自动转换时，该股票的持有者

经转换的D类普通股须将代表该等股份的股票(如有)交回本公司或其转让代理的办事处。

(Ii)在最终日期生效。在最终日期，每股已发行的D类普通股将自动转换为一股A类普通股，无需任何进一步行动。在最终日期之后，公司将不再发行任何额外的D类普通股。此类转换将自动进行，无需该等股份持有人采取任何进一步行动，也不论代表该等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其转让代理；然而，除非证明D类普通股股份(如适用)的股票已按下述规定送交本公司或其转让代理，或持有人通知本公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或损毁，并签署令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则本公司并无责任发行证明该等转换后可发行的A类普通股的股票。当D类普通股自动转换时，如此转换的股份持有人须将代表该等股份的股票(如有)交回本公司或其转让代理的办事处。

(三)确保即刻生效。如果根据本第7条将D类普通股股票转换为A类普通股股票，则此类转换应被视为在股票转让发生时或紧随其后的最后日期(以适用为准)进行。当D类普通股转换为A类普通股时，D类普通股持有人的所有相应权利将终止，代表A类普通股股票的一张或多张证书(或簿记位置)将以其姓名或名称的名义发行，在任何情况下均应被视为已成为该等A类普通股股票的记录持有人。

8.确认转换后可发行股票的预留。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中储备并保持其A类普通股的数量，其数量应足以：(I)根据有限责任公司协议的条款，转换所有已发行的D类普通股和(Ii)所有已发行的有限责任公司单位(连同公司持有的B类普通股或C类普通股，但不包括有限责任公司持有的有限责任公司单位)换取A类普通股；(2)根据有限责任公司协议的条款，A类普通股的数量应足以实现(I)所有D类普通股的已发行股票和(Ii)所有已发行的有限责任公司单位(连同公司持有的B类普通股或C类普通股，不包括有限责任公司持有的有限责任公司单位)交换A类普通股；如果在任何时候，A类普通股的授权未发行股票数量不足以实现上述转换和交换，公司将采取必要的公司行动，将其A类普通股的授权未发行股票数量增加到足以达到上述目的的数量，并且在实现增加之前不得发行A类普通股。

9、取消股票再发行禁令。公司因任何原因(无论是以回购、赎回、转换或其他方式)收购的B类普通股、C类普通股和D类普通股的股票，应当按照法律规定的方式注销，不得作为A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股重新发行。

V.

为管理本公司的业务及处理本公司的事务，以及进一步界定、限制及规管本公司、本公司董事、本公司股东或本公司任何类别(视属何情况而定)的权力，进一步规定：

A.任命董事会成员。

1、中国总体上是稳定的。除“公司注册证书”或“公司章程”另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会的组成人数完全由董事会决议决定。

2.选举董事；罢免董事；空缺。

(A)只要C类普通股和D类普通股的流通股总数至少占紧接IPO结束前发行的C类普通股和D类普通股股份总数的50%(50%)，则作为单独类别投票的C类普通股持有人有权在每次会议上或根据本公司股东书面同意的每一次股东行动选举两(2)名董事会成员，并根据公司股东的书面同意罢免该等董事的职务(C类普通股和D类普通股的流通股总数至少占紧接IPO结束前已发行的C类普通股和D类普通股的股份总数的50%)，C类普通股的持有人作为单独类别投票的股东有权在每次会议上或根据本公司股东的书面同意选出两(2)名董事会成员，并按照该等董事死亡或被免职。只要C类普通股和D类普通股的流通股总数至少占紧接IPO结束前发行的C类普通股和D类普通股总股数的10%(10%)，但少于50%(50%)，则作为单独类别投票的C类普通股持有人有权在每次会议上或根据公司股东书面同意的每次股东行动选举一(1)名董事会成员。并根据适用法律罢免该董事，并填补因该董事辞职、死亡或免职而造成的任何空缺。当C类普通股和D类普通股的流通股总数低于紧接IPO结束前发行的C类普通股和D类普通股总数的百分之十(10%)时，C类普通股持有人不再有权单独选举任何董事会成员。

(B)授权当时已发行股本的过半数投票权持有人有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票，有权在每次会议上或根据本公司股东书面同意的每次股东行动选举董事会所有剩余成员。

(C)任何有权在董事选举中投票的股东不得累计选票。

(D)尽管有本条的前述规定，每名董事应任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

(E)除非章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

(F)除非受适用法律施加的任何限制，否则应按照DGCL第141(K)条的规定进行拆除。

(G)除非董事会通过决议决定任何该等空缺或新设董事职位应由股东填补，且除适用法律及本条前述条文所施加的任何限制及任何系列优先股持有人的权利另有规定外，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的任何董事会空缺，以及因增加董事人数而新设的董事职位，均须由董事会填补，且除非适用法律另有规定，否则董事会只可填补该等空缺或新设的董事职位。(G)除适用法律另有规定外，任何该等空缺或新设的董事职位须由股东填补，而除适用法律另有规定外，董事会应只由董事会填补因董事人数增加而产生的任何董事职位。或者由唯一剩下的董事，而不是股东。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并具备资格为止。

B.经书面同意，同意采取股东行动。要求或允许在股东年会或特别会议上采取的任何行动，可(I)在根据本公司章程召开的年度会议或特别会议上经股东表决后采取，或(Ii)在没有任何此类会议的情况下，无需事先通知和表决，如一份或多份书面同意，列明所采取的行动，由本公司股本流通股持有人签署，该等股份拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议，并根据适用法律投票及交付本公司。

哥伦比亚特区没有新的附例。董事会有权通过、修订或废除本公司的章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程。

六、六、

答：兹在适用法律允许的最大程度上免除本公司董事的金钱损害责任。如果在第六条的股东批准后修订适用法律，以授权公司行动进一步免除或限制董事的责任，则董事对本公司的责任应在修订后的适用法律允许的最大范围内消除或限制。

B.在适用法律允许的最大范围内，本公司可通过章程条款、与该等代理人或其他人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级职员和其他代理人(以及适用法律允许本公司向其提供赔偿的任何其他人士)提供赔偿(和垫付费用)。

C.)本细则第VI条的任何废除或修改仅为前瞻性的，不应影响任何董事在声称发生任何导致责任或赔偿的行为或不作为时有效的本条第VI条下的权利或保障或增加责任。(C)本细则第VI条的任何废除或修改仅为前瞻性的，不应影响任何董事在声称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的权利或保障或增加责任。

D.除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或程序；(Ii)主张违约索赔的任何诉讼或程序。

本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或任何股东对本公司或本公司股东负有的受信责任；。(Iii)依据本公司条例、公司注册证书或本公司附例(每项均可不时修订)的任何条文而对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或任何股东提出申索的任何诉讼或程序；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或公司章程的有效性的任何诉讼或程序(包括根据公司注册证书或公司章程规定的任何权利、义务或补救措施)；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或程序；及(Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，对公司或公司的任何董事、高级人员或其他雇员或任何股东提出索赔的任何诉讼本第六条不适用于为执行1934年“证券交易法”规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

E.除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何诉因的独家法院。

F.任何人士或实体持有、拥有或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第VI条的规定，包括针对起诉书中点名的任何被告提出的所有诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何导致投诉的发售承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体作出的声明，并已编制或证明发售相关文件的任何部分)受益，并可由该等人士或实体执行。

七、

A.根据本细则第VII条的规定，在适用法律允许的范围内，就某些类别或类别的商业机会界定获豁免人士(定义见下文)对本公司的责任。“获豁免人士”指(I)任何并非本公司、有限责任公司或其各自附属公司雇员的本公司董事，或(Ii)任何持有C类普通股或D类普通股的任何持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、联属公司或代理人，但不包括本公司、有限责任公司或其各自附属公司的雇员。

B.表示，获豁免人士无任何受托责任不直接或间接从事与本公司或其任何附属公司相同或相似的业务活动或业务。在适用法律允许的最大范围内，本公司代表本公司及其子公司放弃本公司及其子公司在获豁免人士不时可获得的商机中的任何权益或预期，或放弃向其提供参与该商机的机会，即使该商机是本公司或其子公司可能被合理地视为已追求或有能力或愿望追求的商机(如果被授予机会)，每名获豁免人士均无责任向本公司传达或提供该等商机(获豁免人士在考虑和寻求该等商机时，或在作出与其他实体或证券有关的投资、投票、监察、管治或其他决定时，利用对本公司及其所经营行业的一般知识和了解，不受任何限制)，并在其许可的最大范围内

本公司或其任何附属公司或股东不会因获豁免人士追求或取得该等商机、将该等商机导向他人、或未能向本公司或其附属公司提交该等商机或有关该商机的资料，或以本文所述的方式使用该等知识和谅解，而违反作为董事或高级人员的任何受信责任或其他责任，对本公司或其任何附属公司或股东概不负责，但前述规定不适用于所呈交的任何事项、交易或利益。获豁免人士在该获豁免人士以本公司董事身分执行服务时，明确及纯粹以该获豁免人士的身分行事。

C.)除本细则第VII条的前述条文外，如本公司在财务上或合约上不准许或在法律上不能从事的商机，或即从其性质而言不符合本公司业务或对本公司没有实际优势，或本公司并无权益或合理预期的商机，则该商机不应被视为属于本公司。

D.此外，本第七条的任何修订或废除均不适用于任何获豁免人士在修订或废除之前知悉的任何活动或机会的责任或声称的责任，亦不适用于该获豁免人士在该等修订或废除之前知悉的任何活动或机会，或对该等获豁免人士的法律责任或声称的法律责任有任何影响。本章程第VII条不限制根据本公司注册证书、本公司章程或适用法律向本公司任何董事或高级管理人员提供的任何保护或抗辩，或本公司任何董事或高级管理人员的赔偿或提升权利。

八.

A.*本公司保留以现在或今后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中所载任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受此保留条款的约束。

B.即使本证书包含任何相反规定，未经受影响普通股类别的大多数流通股持有人同意，不得以B类普通股、C类普通股或D类普通股持有人(视情况而定)的身份对其不利且与根据本证书授权的任何其他类别普通股不利或不相称的方式修订本证书，也不得放弃本证书中的规定，以此方式对B类普通股、C类普通股或D类普通股(视情况而定)的持有人造成不利影响，且与根据本证书授权的任何其他类别普通股的比例不成正比，不得以对B类普通股、C类普通股或D类普通股持有人(视情况而定)不利的方式进行修订，也不得放弃以下规定。

自2021年9月14日起，本证书已由以下签名者签署，并确认本证书所述内容真实无误。