Document

特拉华州

001-40798

87-1041305

(州或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

第四大街西南110号

格兰茨帕斯，俄勒冈州97526

97526

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

每节课的题目：

交易

符号：

交易所名称

在其上注册的：

A类普通股，每股面值0.00001美元

兄弟俩

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

关于荷兰兄弟公司(“本公司”)首次公开发行其A类普通股(每股面值0.00001美元)(“A类普通股”)，招股说明书(“招股说明书”)于2021年9月14日提交给美国证券交易委员会(“招股说明书”)，招股说明书根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“招股说明书”)，该招股说明书被视为表格注册声明的一部分。“注册声明”)，签订了以下协议：

·荷兰黑手党有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司)及其直接子公司荷兰黑手党有限责任公司(“荷兰兄弟股份有限公司”)于2021年9月14日由荷兰兄弟股份有限公司、本公司及其其他各方签署并重新签署的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议(“第三有限责任公司协议”)；

·本公司、TSG Consumer Partners，L.P.及其某些附属公司(“赞助商”)和特拉维斯·博尔斯马(Travis Boersma)及其持有表决权控制的附属实体(“共同创始人”)之间签订的、日期为2021年9月17日的注册权协议(“注册权协议”)；以及

现将《第三有限责任公司协议》、《应收税金协议(重组)》、《应收税金协议(交易所)》、《登记权协议》和《股东协议》分别作为附件10.1、10.2、10.3、10.4和10.5存档，并入本文作为参考。这些协议的条款与以前作为注册声明证物提交的此类协议的形式中所述的条款基本相同，并与其中所述的条款相同。其中某些协议的某些当事人与本公司有不同的关系。有关更多信息，请参阅招股说明书中的“某些关系和关联人交易”。

于首次公开发售结束前，就重组交易(定义及描述见招股说明书)，本公司向首次公开发售前的OpCo单位持有人发行(I)43,477股A类普通股、71,408,045股B类普通股，每股面值0.00001美元(“B类普通股”)及71,122,983股C类普通股，每股面值0.00001美元(“C类普通股”)。每股票面价值0.00001美元(“D类普通股”)，出售给首次公开募股前的Blocker股东(如招股说明书中的定义和描述)。

A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的股份发行及出售并无承销商参与，而前款所述股份的发行乃依据证券法第294(2)条及其下的第506条规则进行。

第5.02项：董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

自2021年9月14日起，本公司董事会及其股东采用并批准了本公司2021年股权激励计划(“2021年股权激励计划”)，该计划基本上采用了之前作为注册说明书附件10.7提交的形式。2021年股权激励计划规定向公司员工授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的奖励和其他奖励，包括高级管理人员、非雇员董事和顾问以及公司关联公司的员工和顾问。有关2021年股权激励计划的更多信息，请参见招股说明书中的“高管薪酬-员工福利计划-2021年股权激励计划”。

现将《2021年股权激励计划》的副本作为附件10.6提交，并通过引用并入本文。以上对《2021年股权激励计划》的描述并不完整，仅参考此类展品进行了整体验证。

本公司于2021年9月14日修订及重述其公司注册证书(“经修订及重订约章”)，公司董事会先前已批准经修订及重订约章于首次公开招股完成前生效。经修订和重新修订的章程的说明载于招股说明书的“股本说明”一节。经修改和重新签署的宪章在此作为附件3.1提交，并通过引用并入本文。经修订和重新修订的宪章的条款与先前作为注册声明证物提交的表格中所载的条款相同，并与其中所述的条款相同。

自2021年9月17日起，本公司通过了与首次公开募股结束相关的修订和重述的附例(下称“修订和重述附例”)。本公司董事会先前批准经修订及重新修订的附例于首次公开招股结束后生效。修订和重新修订的章程作为附件3.2附在此，并通过引用并入本文。修订和重新修订的章程的条款与先前作为注册声明证物提交的表格中所载的条款相同，并与其中所述的条款相同。


证物编号：						描述

3.1						公司注册证书的修订和重新签署。
3.2(1)						修订和重新修订附例。
10.1						荷兰黑手党有限责任公司第三次修订和重新签署，日期为2021年9月14日。
10.2						应收税金协议(重组)，日期为2021年9月14日。
10.3						应收税金协议(交易所)，日期为2021年9月14日。
10.4						注册人和保荐人之间的注册权协议，日期为2021年9月17日。
10.5						注册人和保荐人之间的股东协议，日期为2021年9月17日。
10.6						2021年股权激励计划。

(1)已于2021年8月20日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，作为公司注册说明书的附件3.4的经修订的S-1表格(文件编号：333-258988)，并在此并入作为参考。

荷兰兄弟公司(Dutch Bros Inc.)

日期：2021年9月17日

由以下人员提供：

/s/查尔斯·L·詹利(Charles L.Jemley)

查尔斯·L·詹利(Charles L.Jemley)

首席财务官


☐			根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)


☐			根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料


☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信


☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))