Coinbase Global，Inc.

AS公司

Coinbase，Inc.

作为担保人

和

美国银行全国协会

作为受托人

压痕

日期截至2021年9月17日

3.375厘优先债券，2028年到期

3.625%优先债券将于2031年到期

契约，日期为2021年9月17日，由特拉华州的Coinbase Global，Inc.、特拉华州的Coinbase，Inc.和作为受托人的全国性银行协会美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订(经不时修订、修改或重述，简称“Indenture”)。

W I T N E S S E T H

鉴于本公司已妥为授权设立及发行本金总额为3.375,2028年到期的优先债券(“2028年初始债券”)及本金总额为3.625,2031年到期的优先债券(“2031年初始债券”及连同2028年初始债券，“初始债券”)；及

鉴于，本公司在签署和交付本契约和初始票据方面已收到良好和有价值的对价；

鉴于已采取一切必要的行动和事情：(1)当公司正式发行和签立并根据本合同认证和交付初始票据时，公司的法律、有效和具有约束力的义务，以及(2)本契约根据本契约的条款成为公司的法律、有效和具有约束力的协议；(2)根据本契约的条款，本契约是本公司的法律、有效和具有约束力的协议；(2)本契约根据本契约的条款，成为本公司的法律、有效和具有约束力的协议；

因此，现在，本公司和受托人为了彼此的利益以及债券持有人的平等和应课税额利益，同意如下协议。

第一条。

定义和通过引用并入的内容

第1.01节介绍了定义。

“2028票据适用溢价”就任何2028年票据在任何赎回日期由本公司或代表本公司由本公司指定的人计算(受托人无责任计算或核实其计算结果)，以较大者为准：

(1)认购该2028年期票据本金的1.0%；及

(2)扣除(A)该赎回日期(I)该债券于2024年10月1日的赎回价格加上(Ii)截至2024年10月1日该债券所需支付的所有利息(不包括该赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括该赎回日期)的超额利息(如有的话)，以相等于该赎回日期的库房利率加50个基点的贴现率计算；(B)该2028年债券在2024年10月1日之前到期的所有所需利息(不包括应计利息及未付利息)；(B)在2028年10月1日之前到期的该债券的本金金额(不包括截至该赎回日期的库房利率加50个基点的贴现率)；

“2031年票据适用溢价”就任何2031年票据在任何赎回日期由本公司或代表本公司由本公司指定的人计算(受托人无责任计算或核实其计算结果)，以较大者为准：

(1)认购该2031年期票据本金的1.0%；及

(2)扣除(A)该赎回日期(I)该2031年债券在2026年10月1日的赎回价格加上(Ii)该2031年债券至2026年10月1日到期所需支付的所有利息(不包括应计利息及未付利息，但不包括该赎回日期)的超额利息(如有的话)，以相等于该赎回日期的库房利率加50个基点的贴现率计算；(B)该2031年债券在2026年10月1日之前到期的所有所需利息(不包括应计及未付利息)；

“额外利息”是指根据第6.02(C)节规定，应付票据的所有额外利息。

“额外2028年票据”指根据第2.01节不时根据本契约发行的额外2028年票据(初始2028年票据除外)。

“额外2031年票据”指根据第2.01节不时根据本契约发行的额外2031年票据(初始2031年票据除外)。

“追加票据”是指追加2028年票据和追加2031年票据。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。

“代理人”是指任何注册人、转让代理人或付款代理人。

“债务总额”是指截至确定日期以下各项的总和：(1)(A)公司及其境内受限子公司在发行日期后发生并以第4.09(A)节不允许的留置权担保的债务的当时未偿还本金总额和(B)受(A)款所指留置权约束的资产的公平市值(由公司一名高级管理人员真诚确定)；(2)发行日期后发生的所有附属公司债务的当时未偿还本金总额；(2)发行日期后发生的所有附属公司债务的当时未偿还本金总额；(2)公司高级管理人员真诚确定的受(A)款所指留置权约束的资产的公平市场价值；(2)发行日期后发生的所有附属公司债务的当时未偿还本金总额。但如任何该等附属债务包括在本定义第(1)或(3)款内，则该等附属债务将不包括在本条第(2)款内；及(3)本公司及其境内受限制附属公司当时就根据第4.08(B)节在发行日期后订立的售卖及回租交易所拥有的现有可归属留置权；但任何该等可归属留置权将不包括在本条第(3)款内，但与该等债务有关的该等债务须包括在第(1)或(2)款内。为免生疑问，在任何情况下，任何债项(包括该等债项的担保)的款额在计算总负债时均无须计算超过一次，即使多于一名人士对该等债项负有法律责任，即使该等债项由多于一名人士的资产作抵押(例如，在多于一名人士已为该等债项提供担保或以其他方式承担法律责任的情况下，或在其中一名或多于一名人士的资产上有留置权的情况下)，在任何情况下均不会要求计算该等债项的款额超过一次。

为此类债务提供担保或为其提供一项或多项担保的子公司，其担保或担保的债务金额在计算总债务时只能计入一次)。

“应占留置权”指与出售及回租交易有关，以下列两者中较少者为准：(1)由本公司一名高级职员真诚厘定的受该交易影响的资产的公平市值；及(2)承租人在相关租赁期或本公司或适用附属公司可终止租约的首个日期较短的期间内支付租金的现值(按每年10%的复利比率折现)。

“破产法”是指修订后的“美国破产法”，代号为“美国破产法”第11章，美国法典第101条1330节。

“董事会”是指公司的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“营业日”是指除周六、周日或其他日子外，商业银行机构或受托人的企业信托办公室不需要在纽约州或付款地点营业的任何日子。

“股本”对任何人来说，是指公司的任何和所有股票、合伙企业权益或该人股权中的其他等值权益(无论指定为有表决权或无表决权)，使持有人有权分享该人的利润和亏损，以及在负债后的资产分配。

“控制权变更”是指：

(1)除本公司、其直接或间接全资子公司、本公司或其全资子公司的员工福利计划外，除本公司、其直接或间接全资子公司、本公司或其全资子公司的员工福利计划外，任何交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”，应根据“交易法”第13d-3条的规定，提交一份明细表(或任何后续明细表、表格或报告)或任何明细表、表格或报告，披露该人或团体已成为交易法第13d-3条所定义的直接或间接“实益拥有人”。占公司表决权50%以上的公司表决权；但如(A)公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(B)(I)紧接该项交易后持有该控股公司表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前持有该公司表决权股份的人实质上相同，或(Ii)紧接该项交易后并无“个人”或“集团”(符合本句规定的控股公司除外)是实益拥有人，则该项交易不会被当作涉及根据本条更改控制权。持有该控股公司50%以上的表决权股份；并进一步规定，就本条第(1)款而言，B类普通股的任何已发行股份须按折算后的基准视为普通股，而已发行B类普通股的投票权不得超过该普通股的投票权；或

(2)当本公司将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产出售、转让、转让或租赁(在一次交易或一系列相关交易中)予一名人士(本公司或其任何附属公司除外)，或将其合并或合并，但任何该等合并或合并除外，而在紧接该项交易前已发行的本公司有表决权股份构成尚存人士或其母实体的大部分有表决权股份，或已转换为或交换为该等股份的大部分，则本公司不在此列，但如在紧接该项交易前已发行的本公司有表决权股份构成尚存人士或其母实体的大部分有表决权股份，或已转换为或交换为尚存人士或其母实体的大部分有表决权股份，则不在此限

就更改管制的定义而言，任何交易或事件如同时构成第(1)条及第(2)款所指的管制更改，而没有执行上述第(1)款的但书，则将被视为仅根据该定义第(1)款(受第(1)条的但书规限)更改管制。

“控制权变更触发事件”是指发生(1)控制权变更的同时，或随后两家评级机构因控制权变更而下调适用的一系列票据的评级(或者，如果穆迪和/或标普停止对该系列票据进行评级(出于本公司无法控制的原因)，则本公司应选择任何其他国家认可的评级机构，“如果穆迪和/或标普停止对该系列票据进行评级，则本公司应选择任何其他国家认可的评级机构，”，“如果穆迪和/或标普停止对该系列票据进行评级，则本公司应选择任何其他国家认可的评级机构。”(2)在该评级下降期间的任何一天，该系列票据的评级均低于该国家认可评级机构所给予的评级中较低者，其效果为(A)在紧接首次公布控制权变更(或如控制权变更发生在公开公告之前)及(B)发行日期之前，该等债券系列的评级低于该国家认可评级机构所给予的评级中较低的一者，即(A)在紧接首次公布控制权变更(或如控制权变更发生在公开公告之前)之前的日子，该系列票据的评级低于该国家认可评级机构的评级较低者。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，票面价值为0美元。每股00001美元。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.00001美元。

“公司”指Coinbase Global，Inc.及其任何继承者。

“综合EBITDA”指在任何计量期间，该期间的综合净收入加上(在没有重复的情况下并在该期间的综合净收入报表中反映为费用的程度)(A)所得税支出、(B)利息支出、债务折现和债务发行成本和佣金的摊销或注销、与债务有关的折扣和其他费用以及与债务相关的费用，加上与股权部分相关的费用，以及与可转换票据有关的任何按市值计价的亏损的总和。((E)根据公认会计原则确定的任何非常费用或亏损，(F)与股票期权和其他基于股权的薪酬支出和工资税支出有关的非现金股票期权和其他基于股权的薪酬支出，(G)本公司或任何受限制的子公司在此期间的任何其他非现金费用、非现金支出或非现金亏损，包括无形资产、加密资产或数字资产的任何减记(不包括在正常业务过程中发生的构成应计项目的任何此类费用、费用或亏损)，(G)本公司或任何受限制的子公司在此期间的任何其他非现金费用、非现金支出或非现金亏损，包括任何无形资产、加密资产或数字资产的减记(不包括在正常业务过程中发生的构成应计项目的任何此类费用、费用或亏损)。为免生疑问，年内非现金外币兑换亏损及任何未实现亏损

对掉期合同的尊重(包括与货币债务重新计量有关的非现金损失)；但在该期间或任何未来期间就该等非现金费用、开支或亏损(不包括构成任何未来期间现金费用的应计或储备的任何该等费用、开支或亏损)所支付的现金，须在计算支付该等款项期间的综合EBITDA时，从综合净收入中减去；(H)与收购或处置有关的过渡、合并及类似费用、收费及开支；(I)重组费用或储备，包括减去以下各项：(I)重组费用或储备，包括在支付该等款项期间的综合EBITDA；(H)与收购或处置有关的过渡、合并及类似费用、收费及开支；(I)重组费用或储备，包括写入-包括与收购或处置有关的任何一次性成本，与关闭、合并和整合设施、信息技术基础设施和法人实体有关的成本，以及遣散费和留任奖金；(J)该人真诚地预计因一项收购、处置或其他公司事件(包括任何重组或减员)而可节省的成本及协同效应的数额，每次均在该事件完成后的连续四个财政季度内(或如属两步交易结构的收购，则在排挤合并完成后), 计算时应视为该成本节约和协同效应已在该期间的第一天实现，并扣除在该期间内从该收购中获得的实际利益金额；但(I)高级人员证明书须交付受托人，证明该人真诚地判断，该等节省的费用及协同效应是合理预期及在事实上可予支持的；及(Ii)不得依据本条(J)在该期间内以形式调整或其他方式增加综合EBITDA的任何开支或收费(但依据(H)款可加回的款额)，但不得增加任何节省或协同效应的费用或费用，不论该等开支或收费是否以形式上的调整或其他方式加入综合EBITDA内(但依据第(H)款可加回的款额须以形式上的调整或其他方式予以重复，但根据第(H)款可加回的款额，(I)及(J)在任何四个财政季度合计不得超过该期间综合EBITDA的(X)$4.0亿元及(Y)15%(在不依据(H)、(I)及(J)条作出任何该等调整的情况下厘定)；。(K)与和解有关的费用，以及与法律程序及监管事宜有关、产生或作出的费用；。(1)与发售票据或可转换票据直接相关的费用及开支。该人提供的任何股权(包括直接上市)和任何收购或处置交易，不论是否完成，(M)与非持续经营有关的成本、手续费、收费和亏损，以及(N)与购买价格分配会计有关的调整(包括递延收入的任何减记)，以及减去(A)利息收入，(B)按照公认会计原则确定的任何非常收入或收益的总和(以该期间的综合净收益表中包括的范围为限)。(B)非持续经营的成本、手续费、费用和亏损；(N)与购买价分配会计有关的调整(包括递延收入的任何减记)，以及减去(A)利息收入、(B)按照公认会计原则确定的任何非常收入或收益的总和。, 及(C)任何其他非现金收入(不包括上文(G)项括号所述任何前期预期现金费用的应计或现金储备冲销的任何项目)，包括为免生疑问，包括非现金外币换算收益(包括与货币重新计量负债有关的非现金收益)、可换股票据的按市价计价收益及掉期合约的未实现收益(均以综合基准厘定)；及(C)任何其他非现金收入(不包括上文(G)项括号所述的任何前期预期现金费用应计或现金储备的任何项目)，包括非现金外币换算收益(包括与货币重新计量负债有关的非现金收益)、可换股票据的按市值计价收益及掉期合约的未实现收益。

合并EBITDA应在适用计量期的备考基础上对该人及其受限制附属公司(1)在该计量期内或在该计量期最后一天之后、正在确定合并EBITDA的交易之日或之前发生的任何资产出售或其他处置或收购、投资、合并、合并和中止业务(按照公认会计准则确定)生效后计算，以及(2)本公司真诚地认为该等资产出售或其他处置或收购、投资、合并、合并和停产业务不在该计量期内，以及(2)本公司真诚地认为该等资产出售或其他处置或收购、投资、合并、合并和终止业务在该计量期的最后一天之后的任何时间或该交易日或之前的任何时间发生合并或处置操作发生在该计量期的第一天。就此定义而言，应根据证券法下S-X法规第11条进行备考计算；但此类备考计算可包括上文(J)条允许的范围内的成本节约和协同效应，以及根据上文第(N)条允许的与采购会计有关的任何调整；此外，如果本公司并非真诚地认为是重大交易，则不应要求本公司给予备考效果。此类预计计算应由公司负责的财务或会计人员诚信进行。

“综合净收入”是指对任何人而言，该人及其受限制附属公司在任何期间的净收益或亏损，按照公认会计准则在综合基础上确定；但不包括(A)任何并非综合受限制附属公司的人的收入，但该人在该期间实际支付予本公司或(除以下(B)及(C)条另有规定外)任何综合受限制附属公司的现金股息或类似现金分派的款额除外；。(B)上述(A)款所提述的付予并非担保人的公司的任何综合受限制附属公司的收入及任何款额，在厘定日期符合以下情况者除外，即：(A)该人在该期间内实际支付予本公司或除以下(B)及(C)条另有规定外的任何综合受限制附属公司的收入，以及支付予该附属公司的任何并非担保人的综合受限制附属公司的收入及任何款额。除非有关支付现金股息和其他类似现金分配的限制已经合法和有效地免除，(C)上述受限子公司的组织文件的条款、对该受限子公司具有约束力的任何协议或其他文书或适用于该受限子公司的任何法律的实施都没有获得或不允许任何政府当局事先批准，否则不得由该受限子公司宣布或支付现金股利或类似现金分配，(C)上述(A)款所述支付给的收入或损失以及任何金额，任何并非由本公司全资拥有的综合受限制附属公司(只要该等收入或亏损或该等金额可归因于该综合受限制附属公司的非控制权益)及(D)任何资本重组或购买会计影响，包括但不限于对存货、物业及设备的调整, 软件和其他无形资产，以及GAAP和相关权威声明要求或允许的构成金额的递延收入，或其任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)。

此外，在尚未计入该人及其受限子公司的综合净收入的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入仍应包括从业务中断保险中获得的收益，以及报销下列各项所涵盖的任何费用或费用

与本契约不禁止的任何投资或出售、转让、转让或处置资产有关的赔偿或其他报销条款。

“综合限制性子公司”是指截至任何决定日期，就任何人而言，其财务数据根据公认会计准则反映在该人的综合财务报表中的那些限制性子公司。“综合限制性子公司”指的是在任何决定日期，就任何个人而言，其财务数据根据公认会计原则反映在该人的综合财务报表中的那些限制性子公司。

“可转换票据”是指公司于2021年5月21日发行的本金总额为143750万美元的2026年到期的可转换优先票据。

“受托人公司信托办事处”是指为登记转让、交换或赎回而出示票据，邮编：明尼苏达州圣保罗菲尔莫尔大道111号，邮编：55107，注意：赎回/公司行动。关于本契约的管理，应在第11.02节规定的受托人地址或受托人可能通知持有人和本公司的其他地址。

“托管人”是指作为全球票据托管人的受托人或其任何后续实体。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“最终票据”是指不包括全球票据图例的有证书的初始票据或附加票据(如果转让的票据是转让限制性票据，则带有限制性票据图例)。

“托管人”就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指第2.03(B)节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。

对于任何人来说，“国内受限子公司”是指该人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的任何子公司，但(1)由该人的外国子公司(直接或间接)拥有的任何此类子公司和(2)任何被排除在外的子公司除外。

“股权”是指所有股本和所有与股本有关的认股权证或期权，或购买股本的其他权利，但不包括可转换为或可交换为股本的债务。

“股权发行”是指本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权的首次公开或非公开发行，但(I)公开发行除外

在Form S-4或Form S-8上登记的发售或(Ii)向本公司的任何子公司发行。

“除外附属公司”指(1)任何适用法律、规则或法规或在发行日(或晚于收购该附属公司之日且未因考虑该收购而招致)任何合同义务禁止其担保票据的任何子公司(仅在该禁令适用且不会失效的范围内)，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供该担保的任何子公司，(2)任何证券化子公司和(3)任何不受限制的子公司。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“融资租赁”是指适用于任何人的，承租人的任何财产的任何租赁，无论是不动产、动产还是混合物业，都必须按照公认会计准则分类和核算为融资租赁。

“财务子公司”是指(I)Coinbase Credit，Inc.和(Ii)主要从事(W)出借或借用加密资产、(X)提供或安排与加密资产或其中的投资有关的融资、或就其交易进行结算、或以其他方式向客户提供贷款或提供其他融资的任何子公司，(Y)向个人和/或(Z)与之相关的活动提供融资或对其进行投资。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的任何子公司，但根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司除外。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，这些原则在财务会计准则委员会的报表和公告中提出，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中提出，自发布之日起生效。

“政府义务”是指下列证券：

(1)不承担美利坚合众国的直接义务，保证及时支付其全部诚信和信用；或

(2)履行由美利坚合众国的机构或工具控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的债务，其及时付款被无条件保证为美利坚合众国的完全信用和信用义务，

在任何一种情况下，都不能由发行人选择赎回或赎回。

“担保”是指任何人直接或间接担保他人债务的或有义务或其他义务；但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。为免生疑问，就购买与本公司业务有关的资产、证券、服务或权利作出规定的协议或安排或一系列相关协议或安排

或任何子公司(包括任何同意或确认转让，包括任何付款义务和相关义务的转让，以及相关豁免)不应构成担保，但此类协议或安排规定的付款义务仅限于对此类交易中惯用的资产、证券、服务和权利以及其他附属付款义务的付款。作为动词使用的术语“担保”也有相应的含义。

“担保人”是指根据本契约规定提供票据担保的公司的任何子公司。

“持有人”指以其名义将纸币登记在纸币登记册上的人。

“负债”是指对借款的任何义务。

为免生疑问，任何人士的负债只包括偿还提供予该人士的款项的负债，而不包括任何其他种类的负债或义务，即使该等其他负债或义务可由票据、债券、债权证或其他类似工具证明，亦可能属融资交易的性质，或可能是根据公认会计准则分类为“债务”或其他类型的负债(不论是否须反映在该人士的资产负债表上)，亦不包括任何其他类别的负债或其他负债，即使该等其他负债或义务可由票据、债券、债权证或其他类似工具证明，亦可能是根据公认会计准则分类为“债务”或其他类型的负债(不论是否须反映在该人士的资产负债表上)。为进一步免生疑问，(I)在第4.07(B)节中加入特定义务并不意味着任何该等义务构成负债，以及(Ii)与个人在正常业务过程中收到的存款有关的义务不构成负债。(I)第4.07(B)节规定的特定义务并不意味着任何该等义务构成负债，以及(Ii)与个人在正常业务过程中收到的存款有关的义务不构成负债。

“初始购买者”指在发行日就债券的发售和销售而订立的购买协议附表I所列的初始购买者，以及与发行任何额外债券相关的任何类似购买协议的任何初始购买者。“初始购买者”指与发行债券有关而订立的购买协议附表I所列的初始购买者，以及与发行任何额外债券相关的类似购买协议的任何初始购买者。

“利息”指与票据有关的利息及额外利息(如有)。

任何人的“投资”是指对另一人的任何直接或间接贷款、垫款(或其他信用扩展)或出资(通过向另一人转让现金或其他财产或资产，或为另一人的账户或使用而支付任何其他财产或服务的方式)，包括但不限于：(1)购买或收购任何股本或其他证明对另一人的实益所有权的证据；以及(2)购买、收购或担保另一人的债务或其他债务。

“投资级评级”指(1)BBB-或以上(就标普(或在标普任何后续评级类别下的同等评级)及Baa3或以上，就穆迪(或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级类别)而言，或(2)就任何其他评级机构的评级类别而言，相当于前述的评级类别。

“发布日期”是指2021年9月17日。

对于任何人来说，“合资企业”是指任何合伙企业、公司或其他实体，其中最多(包括50%)股权由该个人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有。

“留置权”是指任何留置权、担保物权、抵押、抵押或类似的产权负担；但在任何情况下，经营租赁、非排他性许可、证券或密码资产的回购或类似义务均不视为留置权。

“测算期”是指在任何确定日期，公司最近完成的四个财务季度，其财务报表已提交给证券交易委员会。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，穆迪公司及其后继者的子公司。

“无追索权负债”是指任何财务子公司的债务，其偿债追索权仅限于该子公司(或另一家财务子公司，或财务子公司的任何子公司的资产)的资产，并以担保该债务的留置权和/或任何财务子公司(或其任何子公司)的一般信贷为抵押，但对该债务的追索权不得延伸至本公司的一般信贷或本公司任何其他子公司的一般信贷，但不言而喻，管辖此类债务的工具可包括惯常债务。因违反陈述、欺诈、滥用或挪用现金、自愿破产申请、公司或其他子公司非自愿破产申请，或公司或任何公司子公司串通或肯定协助请愿人提交申请，违反禁止转让资产或其中所有权权益的贷款文件禁令，环境责任，税收赔偿和债务，以及贷款人通常排除在免责条款和/或包括在单独赔偿中的其他情况，向公司或公司子公司提出个人追索

“票据担保”指就本公司在本契约项下的义务以及在发行日就任一系列债券提供的任何担保，或在发行日之后本公司的子公司根据第4.12节不时提供的任何担保。“票据担保”指本公司在本契约项下的义务，以及在发行日之后本公司子公司根据第4.12节不时提供的任何担保。

“票据”是指最初的票据，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何票据。就本契约的所有目的而言，“票据”一词还应包括根据本契约转让、更换或交换票据时发行或认证的任何附加票据和票据。

“债务”指就任何债务而言，本金(到期时、加速时、赎回时、根据强制性要约偿还或回购时或其他情况下)、保费、利息、罚款、费用、弥偿、退款及其他应付款额的所有债务(不论是在发行日期存在或其后产生的，绝对的或或有的，直接的或间接的)，或与本金、保费、利息、罚款、费用、弥偿、偿还及其他应付款额有关的所有义务

与这类债务有关的债务，包括在任何破产、破产或重组或类似案件或程序开始后以相关文件规定的合同率(包括但不限于违约时适用的任何合同率)计算的所有应计或应计利息，无论对该等利息的索赔是否被允许作为此类案件或程序的索赔。

“发售备忘录”指日期为2021年9月14日的有关发售初始债券的最终发售备忘录。

“高级人员”就本公司或任何担保人而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、任何副总裁、主计长、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书，(1)该等人士或(2)如该等人士由单一实体拥有或管理，则指该实体(或董事会就本契约而言指定为“高级人员”的任何其他个人)。

“高级职员证书”是指由公司一名高级职员或担保人(以适用者为准)签署的证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的、符合本合同第11.05节要求的法律顾问的书面意见。律师可以是本公司或本公司任何子公司的雇员或律师。

“允许留置权”是指：

(1)对完全为确保为该资产的整修、改善或建设提供资金而发生的义务而设立的任何资产设置更高的留置权，这些义务在该等整修、改善或建设完成后12个月内发生，以及该等义务的所有续签、延期、再融资、更换或退款；

(2)(A)为确保支付购买价款或其他收购、安装或建造(为免生疑问，包括开发、创造和生产)与收购(包括通过合并或合并收购)任何主要财产(包括与任何此类收购相关的融资租赁交易，包括任何购置款留置权)而产生的成本而给予的留置权；(A)为确保支付购买价款或其他收购、安装或建造(为免生疑问，包括开发、创造和生产)费用而给予的留置权，包括与任何此类收购相关的融资租赁交易，(B)在收购(包括通过合并或合并收购)任何主要财产时，或在公司或当时拥有该财产的任何人的任何境内受限制附属公司收购该财产时存在的留置权，不论该等现有留置权是否为保证支付其所附财产的买价而给予的；(B)在收购(包括通过合并或合并而收购)任何主要财产时，或在公司或当时拥有该财产的任何境内有限制附属公司收购该财产时存在的留置权；但就(A)条而言，留置权须在取得后12个月内给予，并须只附连于所取得或购买的主要财产及其当时或其后所作的任何改善，以及该等财产的任何收益、其附加权及保险收益；

(三)设立以公司或公司子公司为受益人的留置权；

(4)取消以美利坚合众国或其任何州或其任何政治分区为受益人的任何主要财产的留置权，以确保进展或其他付款，或

为支付取得、建造或改善该等主要物业的费用而招致的担保债务；

(五)法律规定的其他留置权，如承运人、仓库管理员和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，与法律诉讼有关的留置权，以及仅凭借与银行留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的证券账户、存款账户或其他资金有关的任何法定、普通法或合同规定而产生的留置权或类似的权利和救济；

(六)对逾期未满三十日或者因欠缴受到处罚或者善意抗辩的税款、摊派或者其他政府性收费，设立留置权；(六)对逾期未满三十日或者未受处罚或者善意抗辩的税款、摊派或者其他政府性收费实行留置权；

(7)设立留置权，以确保投标、贸易或商业合同、政府合同、采购、建设、销售和服务合同(包括公用事业合同)的履行，租赁、法定义务、担保、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下，在正常业务过程中，作为有争议的税收、进口或关税的担保的保证金，对保险公司的债务或支付租金的保证金，以及确保信用证、担保、债券或其他与此相关的担保人的留置权失业保险或者其他社会保险或者类似的法律法规；

(八)禁止公司及其境内限制性子公司的知识产权许可和再许可，以及对他人授予的财产的租赁和转租，不得以任何方式干涉公司及其子公司的业务；(三)转让公司及其境内限制性子公司的知识产权许可和再许可，以及授予他人的财产租赁和转租，不得以任何方式干涉公司及其子公司的业务；

(九)对任何人的特定存货或其他货物、所有权凭证和收益享有留置权，以确保该人对在正常业务过程中开立或开立的信用证或银行承兑汇票负有义务，以便于购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(10)对公司或其任何境内限制性子公司的任何合资企业或在合资企业中拥有股权的任何境内限制性子公司的股票、合伙企业或其他股权设置留置权，以确保仅向该合资企业提供或垫付的债务；但在任何情况下，由该留置权担保的债务都不是以对公司或任何境内限制性子公司的任何其他财产的留置权为担保的；

(十一)提供担保净额结算服务、商业信用卡程序、透支保护和其他国库、存管和现金管理服务或与票据交换所自动转账或其他资金转账或支付处理服务相关的留置权和存款；

(12)对公司为清偿票据和本契约或任何其他债务而支付的存款或由该存款组成的债务设置留置权；

(十三)对与筹措保险费有关的保单及其收益设置留置权；

(14)包括地役权、通行权、契诺、限制、轻微侵占、突出、市政和分区及建筑条例和类似的收费、产权负担、业权瑕疵或其他违规行为、政府对财产使用或业务行为的限制，以及有利于政府当局和公用事业的其他类似收费和产权负担及留置权，这些收费和产权负担及留置权总体上不会对公司及其子公司的正常业务过程造成实质性干扰；(四)包括地役权、通行权、契诺、限制、轻微侵占、突出、市政和分区条例以及建筑条例和类似费用、产权负担或其他违规行为、政府对财产使用或业务行为的限制，以及其他有利于政府当局和公用事业的类似费用和产权负担和留置权；

(15)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税，以及与回购协议中的投资有关的被视为存在的留置权；

(十六)对与任何收购相关的现金和现金等价物的保证金保证金取消留置权；

(17)在正常业务过程中与公司或其任何子公司签订本协议未予禁止的合同协议的对手方，享有抵销权性质的留置权；

(18)对阻碍与商业信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的商业信用证，设立确保偿还义务的留置权；

(19)对截至公司及其子公司在正常经营过程中订立的租约，由该人入账为经营租约的统一商业代码融资报表备案产生的留置权；

(20)确保掉期合同的留置权；

(21)包括以上第(1)至(20)款所指的任何留置权的全部或部分延期、续期、替代或替换(或连续延期、续期、替换或替换)；

(22)为确保债务本金总额不超过(A)80亿美元和(B)本公司在紧接留置权设立或产生之日之前的计量期的综合EBITDA的3.0倍的债务提供担保的留置权；(B)在紧接留置权设立或产生之日之前的计量期内，保证债务总额不超过(A)80亿美元和(B)3.0倍(以较大者为准)的留置权；

(二十三)对不受限制的子公司的股本实行留置权；

(24)取消对金融子公司资产的留置权。

为免生疑问，在“允许留置权”的定义中包括特定留置权，并不意味着此类留置权担保的债务构成债务。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“委托人财产”就任何人而言，指该人在任何财产或资产(包括任何其他人的股本和其他证券)中的所有权益，但以下情况除外：(I)客户托管资金(包括客户证券和密码资产)和客户借给该人的任何资金、证券或密码资产或其权利，或该人与客户之间的回购或类似交易的标的；(Ii)应收账款；(Iii)提供给客户的贷款或垫款。(Iv)不受限制附属公司的资产及(V)董事会通过决议真诚地厘定(其中包括)该等财产对本公司及其综合受限制附属公司整体的业务、财务状况及收益的重要性，对本公司及其综合受限制附属公司的整体业务并无重大影响。

“购货款负债”是指为收购、建设或改善任何固定资产或资本资产而发生的债务，其范围为收购、建设或改善之前或之后12个月内发生的债务。

“评级机构”指标普及穆迪各自，或如标普或穆迪不公开提供债券评级，则指由本公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)，以取代标普或穆迪，或两者(视属何情况而定)。

就任何控制权变更而言，“评级衰退期”是指(1)自(A)本公司或本公司股东(视情况而定)首次公开宣布发生控制权变更之日或(B)控制权变更发生之日和(2)控制权变更完成后第60个历日结束的期间，两者中以较早者为准的一段时间；(3)“评级衰退期”是指(1)从(A)本公司或本公司股东(视情况而定)首次公开宣布发生控制权变更之日起，或(B)发生控制权变更之日起至(2)完成控制权变更后第60个历日结束的期间；但只要适用评级机构所注意到的适用系列债券的评级是在公开宣布考虑由适用评级机构下调评级的情况下进行的，则该期限须予以延长。

在任何适用的付息日期应付的利息或额外利息(如有)的“记录日期”是指该付息日期之前的下一个3月15日或9月15日(不论是否为营业日)。

“赎回日期”是指根据本契约第3条的条款为赎回指定的日期，用于根据本契约第3条赎回的任何票据。

“赎回价格”指任何根据本契约赎回的票据的赎回价格。

“负责人”指受托人或任何代理人在受托人或该代理人(视属何情况而定)的公司信托部内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、信托高级人员或任何其他高级人员或受托人或该代理人(视属何情况而定)的任何其他高级人员，或受托人或该代理人(视属何情况而定)的任何其他高级人员。

受托人或代理人(视属何情况而定)，通常执行的职能与当时直接负责管理本契约的人员或受托人或代理人(视属何情况而定)所执行的职能相类似，而受托人或代理人(视属何情况而定)因了解并熟悉有关特定课题而获转介与本契约有关的任何公司信托事宜。

“受限制附属公司”是指不是非受限制附属公司的任何附属公司。

“标普”系指标普全球评级(标普全球公司的一个部门)或其评级机构业务的任何继承者。

“证券交易委员会”是指根据“交易法”不时成立的美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化资产”是指应收账款、特许权使用费、许可费、全部贷款(或其中的利息)或其他收入流、其他支付权，包括根据合资企业条款(无论是现在存在的还是将来产生的)支付权，以及与此相关的任何资产，包括所有锁箱账户和记录，所有担保前述任何项目的抵押品，所有合同和与上述任何项目相关的所有担保或其他义务，前述任何项目的收益以及习惯上转让的其他资产。资产证券化或应收账款出售或融资交易。

“证券化融资”指本公司或任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，本公司或任何该等附属公司可向证券化附属公司出售、转让或以其他方式转让证券化资产，或可授予证券化附属公司的担保权益，而该等证券化资产又(I)出售该等证券化资产予非本公司或其附属公司的人士，(Ii)可授予本公司或其任何附属公司的任何证券化资产的担保权益，及/或(Iii)可融资惟向证券化附属公司出售、转让或转让(I)对本公司及其附属公司及其资产无追索权(仅可归因于标准证券化业务的任何追索权除外)及(Ii)根据就按市场条款就类似交易(由本公司真诚厘定)“真实出售”或“真实贡献”证券化资产订立的惯常合约、安排或协议而完成。

“证券化子公司”是指仅从事一项或多项证券化设施以及与之合理相关的其他活动的任何子公司，其组织文件对其目的和活动进行了限制，并施加了旨在保持其与公司及其子公司的独立性的要求。

“高级人员”指任何指明人士的行政总裁、任何总裁、任何副总裁、首席营运官、首席财务官、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书。

任何人的“重要附属公司”是指构成该人的任何受限制的附属公司，或构成该人的“重要附属公司”(如交易法下S-X规则1-02(W)规则所定义)的任何一组附属公司；但是，如果一家子公司符合规则1-02(W)中“重要子公司”定义的第(L)(Iii)款的标准，但不符合第(L)(I)或(L)(Ii)款的标准(如果适用，则为上述条款的后续条款)，则该子公司将被视为不是重要子公司，除非该子公司在确定日期之前的最后一个完整会计年度的所得税前持续经营所得收入(不包括可归因于任何非控股权益的金额)超过5,000万美元，则该子公司将被视为不是重要子公司，但不符合规则1-02(W)中“重要子公司”定义的(L)(Iii)条(但不符合(L)(I)或(L)(Ii)条的标准)，则该子公司将被视为非重要子公司。

“标准证券化承诺”是指在无追索权证券化或应收账款融资或货币化中惯用的由公司或公司的任何子公司订立或承担的陈述、担保、契诺和赔偿，无论这些陈述、担保、契诺和赔偿是通过证券化子公司或其他方式进行的。

“指定到期日”，就任何票据或其利息的任何分期而言，指该票据中指定为该票据或该分期利息的本金到期和应付的固定日期。

“附属公司”就任何人而言，指(I)任何公司、协会或其他业务实体(合伙或有限责任公司除外)，而该公司、协会或其他业务实体(合伙企业或有限责任公司除外)的总投票权的50%以上由该人或该公司的一个或多个直接或间接拥有或控制(不论是否发生任何意外情况，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)有权在该公司、协会或其他业务实体的董事、经理或受托人(视情况而定)的选举中投票表决的任何公司、协会或其他业务实体(不包括合伙企业或有限责任公司)，均直接或间接拥有或控制该等公司、协会或其他业务实体的董事、经理或受托人(视情况而定)。及(Ii)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司超过50%的资本账、分配权、股权及投票权权益，或普通合伙权益及有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Y)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司为控股普通合伙人。

“掉期合约”是指(1)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或其他衍生交易，或任何其他类似交易或任何其他交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或所规限，及(2)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，均受任何主协议的条款及条件所规限，或受任何主协议所管限；及(2)任何种类的交易，以及相关的确认书，均受

国际掉期及衍生工具协会公布的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任。

“转让受限票据”是指任何带有或必须带有受限票据图例的票据。

“国库率”指，就任何一系列债券而言，在任何赎回日期(1)该赎回日期或(2)该系列债券被赎回或清偿及清偿的日期(以较早者为准)，最近发行的固定到期日美国国库券的到期收益率(在美联储最新发布的H.15(519)号统计新闻稿中编制和公布的，该新闻稿在该日期之前至少两个营业日可供公众获得)(或，如该统计新闻稿已不再公布，则为“美国国库券收益率”)，以较早者为准；或(2)该系列债券的到期收益率，以较早者为准；或(2)该系列债券的到期收益率以较早者为准。任何公开的类似市场数据来源))最接近相等于赎回日期至2024年10月1日(如属2028年债券)及(如属2031年债券)由2026年10月1日起计的期间；但如属2028年债券的赎回日期至2024年10月1日的期间，而就2031年债券而言，由2026年10月1日至2026年10月1日的期间，并不等同於美国国库券的恒定到期日，而该美国国库券的每周平均收益率(如有给定的话)为每周平均收益率，则国库券利率须从已给出收益率的美国国库券的每周平均收益率线性内插(计算至最接近一年的十二分之一)而得；但如属2028年债券的赎回日期至2024年10月1日，而如属2031年债券，则由2026年10月1日至2026年10月1日的期间少於一年，则实际交易的美国国库券的每周平均收益率(经调整至固定到期日为一年)将予使用；此外，如按照前述规定厘定的国库券利率小於零，则就本契约的所有目的而言，国库券利率须当作为零。任何该等库房利率均须由本公司取得。

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法(“美国法典”第15编第77aaa-777bbb节)。

“受托人”是指作为受托人的美国银行协会，直到继任者根据本契约的适用条款予以取代为止，此后是指在本契约下任职的继任者。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“非限制性子公司”统称为：(A)受美国或外国银行、证券或类似监管机构监管的任何银行子公司、注册为经纪交易商的任何子公司或主要从事银行、经纪或类似金融服务的任何子公司；(B)其资产基本上全部由本定义(A)款所述一家或多家子公司的股权组成的每家子公司；但只要未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件发生，则应允许本公司指定

附属公司应被视为受限附属公司，自该书面通知之日起生效。指定任何非限制性子公司为受限制子公司，应构成在指定该子公司当时存在的任何债务或留置权时产生的债务或留置权。

一个人的“表决权股票”是指该人当时未偿还的所有类别的股本或其他权益(包括合伙权益)，通常有权(不考虑任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人。

“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节其他定义。

第1.03节介绍了施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)第1.01节或第1.02节中定义的术语是否具有其中赋予的含义；

(二)未另作定义的会计术语具有公认会计原则赋予的含义；

(三)“或”不是排他性的；

(四)单数词包括复数，复数词包括单数；

(五)其他规定适用于后续事项和交易；

(6)除文意另有所指外，凡提及“附录”、“条款”、“章节”、“条款”、“附表”或“附件”，均指本契约的附录、条款、章节、条款、附表或附件(视情况而定)；

(7)本合同中的“本合同”、“本合同”和其他类似含义的术语是指整个本契约，而不是指任何特定的条款、节、条款或其他部分；

(八)“包括”是指包括但不限于；

(九)“美元”指美元；

(10)凡提及《证券法》或《交易法》中的章节或规则时，应视为包括SEC不时采用的替代、替换或后续章节或规则；

(11)除非另有规定，否则对协议和其他文书的提及应被视为包括对此类协议或文书的所有修改和其他修改，但仅限于本契约条款不禁止的修改和其他修改；以及

(12)除非一项交易符合多于一类许可交易或上市例外情况的准则，本公司可全权酌情决定将该等交易分类。

(13)    [已保留].

第1.04节禁止持有人的行为。

(A)根据本契约规定须由持有人给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似的文书体现并证明该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，并由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署的一份或多份实质相似的文书予以证明。除本协议另有明文规定外，该等诉讼应于该等文书或文书或纪录或两者同时交付受托人及本公司及任何担保人(如有明确要求)时生效。任何此类票据或委派任何此类代理人的书面文件的签立证明，或任何人持有票据的证明，对于本契约的任何目的，应足以证明(在第7.01节的约束下)对受托人、公司和任何担保人有利的最终证据(如果是按照第1.04节规定的方式作出的)。

(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可藉(1)签立该等文书或文字的证人的誓章，或借任何公证人或获法律授权作出契据认收的其他人员的证明书证明，以证明签署该文书或文字的个别人士已向他承认签立该文书或文字，或(2)以受托人认为合理充分的任何其他方式证明该等文书或文字已由该人签立。如果这种执行是由个人以外的任何法律实体或其代表执行的，该证书、誓章或其他方式也应构成签署该证书、誓章或其他方式的人的权限的证明。任何该等文书或文字的签立事实及日期，或签立该等文书或文字的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

(C)票据的所有权须由票据登记册证明。

(D)任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，对受托人、本公司或任何担保人倚赖该票据而采取、忍受或遗漏的任何行动(不论该等行动是否根据该票据作出记名)，均具约束力，而该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均对同一票据的每名未来持有人及每张票据的持有人具有约束力，或就受托人、本公司或任何担保人依赖该票据而采取、忍受或遗漏的任何行动作出换取或代替行动的要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

(E)此外，本公司可设定记录日期，以确定有权提出、给予或接受本契约所规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的持有人的身份，或就持有人授权或准许采取的任何行动投票；惟本公司不得就以下(F)段所指的任何通知、声明、请求或指示的发出或作出设定记录日期，且本段条文不适用于发出或作出以下(F)项所指的任何通知、声明、请求或指示的情况。(E)本公司可设定记录日期，以确定有权提出、给予或接受本契约所规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的持有人的身份，或就持有人授权或准许采取的任何行动投票。除非另有说明，否则如本公司未于任何人士就任何该等行动首次征集持有人之前设定，或如属任何该等投票，则任何该等记录日期应为首次征集同意或表决前20天或在该征集或表决前向受托人提交的最新持有人名单日期中较迟的日期。如依据本条(E)项设定任何记录日期，则在该记录日期适用的一系列票据的持有人，且只有该等持有人，有权提出、给予或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有适用票据系列所需本金的持有人或每名受影响的持有人(视何者适用而定)在适用的到期日或之前在适用的到期日或之前作出、给予或采取，否则该等行动根据本条例无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，公司应自费立即发出该记录日期的通知, 建议持有人采取的行动和适用的到期日将以书面形式通知受托人和适用系列票据的每个持有人，其方式见第11.02节规定的方式。

(F)*受托人可将任何一天定为记录日期，以确定有权参与发出或作出(1)任何违约通知、(2)第6.02节所指的任何加速声明、(3)第6.05节所指的任何指示或(4)第6.06(A)节所指的任何提起诉讼的任何请求的持有人，且不因设定该记录日期而承担任何责任。如依据本段设定任何记录日期，则于该记录日期的适用票据系列持有人及任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非适用票据系列的持有人或每名受影响持有人(视何者适用而定)于该记录日期或该记录日期适用的到期日或该日期之前作出、给予或采取任何行动，否则该等行动将不会根据本条例生效。在根据本段确定任何记录日期后，受托人应立即按照第11.02节规定的方式向本公司和适用系列票据的每位持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的到期日的通知，费用由公司承担。

(G)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人依据本款就该本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，所具有的效力犹如是由各该等不同部分的不同持有人发出或采取的一样。

(H)在不限制前述一般性的原则下，持有人，包括作为全球票据持有人的托管人，可由一名或多於一名以书面妥为委任的代表，作出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，而作为全球票据持有人的托管人可向任何此等权益的实益拥有人提供其一名或多於一名代表

(I)此外，公司可定出一个记录日期，以确定哪些人是该托管机构持有的任何全球票据的权益的实益拥有人，该托管机构根据该托管机构的程序(如有)有权由一名或多於一名以书面形式妥为指定的代表作出、给予或采取本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，以供持有人提出、给予或采取其他行动；(I)根据该托管机构的程序，该托管机构有权作出、给予或采取本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取其他行动；但如该纪录日期已定出，则只有在该纪录日期适用的该系列票据的持有人或其妥为委任的一名或多于一名代表，才有权提出、给予或接受该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，不论该等持有人在该纪录日期后是否仍是持有人。除非在适用的到期日或之前提出、给予或采取任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，否则此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动在本协议项下无效。

(J)对于根据第1.04节规定的任何记录日期，设定该记录日期的本合同一方可将任何一天指定为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有到期日当日或之前，以第11.02节规定的方式将建议的新到期日以书面通知给本合同另一方和适用系列票据的每位持有人，否则该更改无效。如果没有就根据第1.04节设置的任何记录日期指定到期日，则设置该记录日期的本合同一方应被视为最初将该记录日期之后的第120天指定为与该记录日期相关的到期日，但其有权按照第(J)款的规定更改到期日。

第二条。

这些笔记

第2.01节包括表格和日期；条款。

(A)以下有关初始附注及附加附注的条文载于本契约附录A，并于此并入并明确成为本契约的一部分。附注和受托人认证证书均应基本上采用附件A-1和附件A-2的形式(视情况而定)，并在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、规则或与国家证券交易所签订的协议要求的批注、图例或批注，本公司或任何担保人(如有)或惯例(只要任何该等批注、图例或批注采用本公司可接受的形式)必须遵守这些批注、图例或批注。每张票据应注明其认证日期。债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

(B)确保根据本契约可认证及交付的每个系列债券的本金总额不限。

附注所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，本公司、担保人及受托人在签署及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。但是，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应受其管辖和控制。

根据第4.11节规定的购买要约，公司可根据持有人的选择回购债券。除第三条规定外，票据不得赎回。

本公司可不经持有人通知或同意而不时增发任何一系列的票据，并须与该系列的首批票据合并并与该系列的首批票据组成单一类别，在排名、地位、赎回或其他方面须与该系列的首批票据具有相同的条款(该等额外票据的发行日期、发行价及初始付息日期除外)；但如因美国联邦所得税或其他目的，任何该等额外票据不能与当时尚未发行的该系列票据互换，则该等额外票据须与该系列的首批票据具有相同的条款(发行日期、发行价及初始付息日期除外)；但如因美国联邦所得税或其他目的，任何该等额外票据不能与该系列当时未偿还的票据互换，则该等额外票据须任何附加票据的发行应附带本契约的补充契约。

第2.02节介绍了执行和认证。

(A)*至少有一名高级职员须代表本公司以手工、传真或电子签署方式签署该等附注。如在纸币上签名的人员在纸币认证时已不再担任该职位，则该纸币仍属有效。

(B)在实质上以附件A-1或附件A-1的形式认证之前，票据无权根据本契约获得任何利益，或对任何目的都是有效或有义务的。

附件A-2(如适用)，由受托人手工签署。该签名应为该票据已根据本契约正式认证和交付的确凿证据。

(C)于发行日，受托人在收到由高级人员签署的本公司书面命令(“认证命令”)后，须认证及交付初步票据。此外，在任何时候，受托人在收到认证令后，应认证或促使认证代理认证并交付任何额外票据，其本金总额在该认证令中规定，用于根据本协议发行的该等额外票据。

(D)*受托人可委任公司可接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与公司的持有者或关联公司进行交易。

第2.03节包括登记处、转账代理和支付代理。

(A)*本公司须设有一间可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理(“转让代理”)，以及至少一间可出示票据以供付款的办事处或代理(“付款代理”)。注册处处长(“注册处处长”)须不时保存一份反映已登记未偿还票据拥有权的票据登记册(“票据登记册”)，并将代表本公司协助转让及交换已登记票据。本公司可委任一名或多名共同登记员、一名或多名额外的转让代理，以及一名或多名额外的付款代理。术语“注册人”包括任何共同登记员，术语“转让代理”包括任何额外的转让代理，术语“支付代理”包括任何额外的支付代理。本公司可取消任何代理人的委任，或更改任何代理人，而无须事先通知任何持有人。公司应将非本契约一方的任何代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果公司没有指定或维持另一实体作为注册人、转让代理人或支付代理人，则受托人应担任该实体。本公司或其任何附属公司可担任付款代理、转让代理或登记处。

(B)至目前为止，本公司已初步委任存托信托公司(“存托信托公司”)担任全球债券的托管机构。本公司初步委任受托人担任全球债券的付款代理、注册处处长及转让代理。受托人初步将担任全球债券的托管人。

(C)托管人对托管人的行为或不作为不承担任何责任。

第2.04节规定了支付代理人持有的所有资金。

公司应在不晚于上午11：00(纽约市时间)在任何票据的本金、溢价(如有的话)及利息的每个到期日，向付款代理人缴存一笔足够支付该款项的款项，该款项须以信托形式代有权享有该款项的持有人持有，而(除非该付款代理人是受托人)公司须

及时将其采取的行动或没有采取行动通知受托人。本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人须为适用系列票据持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金及溢价(如有)，并须就公司在支付任何该等款项方面的任何失责通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人(如果不是公司或子公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如本公司或附属公司担任付款代理人，则本公司或其附属公司须将其作为付款代理人持有的所有款项分开存放在一个单独的信托基金内，以供适用系列票据的持有人受益。在与本公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的支付代理。

第2.05节列出了所有持有者名单。

司法常务官须在合理切实可行的范围内，以最新形式保存其可得的所有持有人的姓名或名称及地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交一份持有人姓名及地址的名单。

第2.06节规定了货币转让和交换。

(A)*债券应以登记形式发行，只有在交出转让登记票据并符合附录A的规定后，才可转让。

(B)为允许登记转让及交易所，本公司应根据第2.02节或应注册处处长的要求，在收到认证命令后签署并由受托人认证全球票据和最终票据。

(C)*不应就任何转让或交换登记向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人支付服务费(根据第2.07节除外)，但持有人应被要求支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据第2.10、3.06和4.11节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。

(D)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据应为本公司的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在本契约下有权享有相同的利益。

(E)*本公司及受托人均毋须(1)在发出赎回该系列债券的通知的日期前15天开始的期间内，发行、登记转让或兑换任何该系列的债券(由营业开始之日起计)，以供赎回或兑换该系列债券(1)或(1)于该系列债券的赎回通知寄出日期前15天开始的一段期间内发行、登记转让或兑换该系列债券。

根据第3.02条赎回或就该系列债券提出购买要约，并于发出当日交易结束时结束；(2)将任何如此选择赎回或须予购买的票据的转让或兑换登记在要约购买中全部或部分，但部分赎回或购买的票据中未赎回或未购买的部分除外；或(3)如依据要约购买而赎回或购买的票据将在纪录日期之后但在相应利息当日或之前赎回或购买，则(2)登记转让或交换如此选择赎回或须购买的票据的全部或部分，但部分赎回或购买的票据的未赎回或未购买部分除外；或(3)如依据要约购买而赎回或购买的票据将在纪录日期之后但在相应利息当日或之前赎回或购买在记录日期或之后但在赎回或购买日期之前登记转让或兑换任何适用系列的纸币。

(F)在正式出示任何票据的转让登记之前，受托人、任何代理及本公司可将以其名义登记任何票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及溢价(如有)及利息(在第2.12节的规限下)及所有其他目的，而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(G)在根据第4.02节指定的本公司办事处或机构交出转让任何票据以供登记时，本公司须签立，而受托人在收到认证令后，须认证并以指定受让人的名义邮寄一张或多张相同系列的任何授权面额或相同本金总额的面额的替换票据。

(H)根据持有人的选择，于交回将于根据第4.02节指定的本公司办事处或代理机构交换的债券时，可将债券兑换为任何授权面额或相同本金总额的同一系列其他债券。当任何全球票据或最终票据被如此交出以供交换时，本公司应签立，受托人应在收到认证命令后认证进行交换的持有人根据第2.02节的规定有权获得的相同系列的替换全球票据和最终票据。

第2.07节介绍了新的替换票据。

如果残缺不全的纸币交回受托人，或持有人声称其纸币已遗失、销毁或被错误取走，而受托人收到令其信纳的证据，证明该纸币的所有权及遗失、销毁或被盗，则本公司须发出认证令，而受托人在接获认证令后，如符合受托人的要求，则须认证同一系列的补发纸币。持有人必须提供一份根据受托人的判断足以保障受托人及本公司的弥偿保证金，以保障本公司、受托人、任何代理人及任何认证代理人不会因更换票据而蒙受任何损失。本公司可向持有人收取本公司及受托人更换票据的费用。每份替换票据均为本公司的合约义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他该系列票据同等及成比例地享有本契约的所有利益。

第2.08节介绍了未偿还票据。

(A)在任何时候，一个系列的未偿还票据包括受托人认证的该系列的所有票据，但经其注销的票据、交付其注销的票据、受托人根据本章规定对该系列全球票据的利息进行的削减以及本第2.08节所述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因本公司或本公司的关联公司持有票据而停止发行。

(B)即使根据第2.07节更换票据，除非受托人收到令其信纳的证明，证明被替换的票据由受保护买家持有，否则该票据不再是未偿还的票据，该词在纽约州有效的UCC第8-303节中有定义。(B)如根据第2.07节更换票据，除非受托人收到令其信纳的证明，证明被更换的票据由受保护买家持有，否则该票据不再是未偿还的票据。

(C)如任何票据的本金金额被视为根据第4.01节已支付，则自该日期起及之后，该票据即不再未偿还，而其利息亦不再产生。

(D)如付款代理人(本公司、其任何附属公司或其任何联营公司除外)于到期日持有任何赎回日期或根据要约购买的任何购买日期，足以支付于该日期应付或将赎回或购买的票据的款项，而受托人或该付款代理人并不被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据应被视为不再未偿还，并应停止计息。(D)如付款代理人(本公司、其任何附属公司或其任何联营公司除外)于到期日持有足以支付于该日期应付或须赎回或购买的票据的款项，则在该日期及之后，该等票据应被视为不再未偿还，并停止计息。

第2.09节介绍了美国国库券。

在厘定一系列债券所需本金金额持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，本公司或本公司任何联属公司拥有的该系列债券应视为未偿还，惟为厘定受托人在倚赖任何该等指示、豁免或同意时是否应受到保障，只有受托人的负责人员实际知道拥有该等债券的该系列债券方可不予理会。如质权人确立并令受托人信纳质权人有权就该系列债券交付任何该等指示、豁免或同意，且质权人并非本公司或该系列债券的任何联营公司或该等其他债务人的任何债务人，则如此拥有并真诚质押的票据不得被漠视。

第2.10节介绍了临时票据。

在最终票据准备好交付之前，公司可以准备临时票据，受托人在收到认证命令后应对临时票据进行认证。临时票据实质上应采用适用系列的最终票据形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化，并为受托人合理接受。在没有不合理延误的情况下，公司应准备并由受托人认证适用系列的最终票据，以换取临时票据。临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权享有分别给予本契约下适用系列票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节规定了取消。

本公司可随时将票据送交受托人注销。每名代理人须将交回予他们的任何票据送交受托人注销。受托人和其他任何人不得注销所有交回注销的票据，并应按照其惯例程序处置该等被注销的票据(须遵守“交易所法案”的记录保留要求)。本公司不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节规定了违约利息。

(A)如本公司未能支付一系列债券的利息，则本公司应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内于随后的特别记录日期向该系列债券的持有人支付就该违约利息应付的利息，每种情况均按该系列债券的利率及第4.01节所规定的利率支付。公司须以高级船员证明书通知受托人建议就每张该等纸币支付的拖欠利息款额及建议支付日期，同时公司须向受托人或付款代理人缴存一笔相等於建议就该拖欠利息支付的总款额的款项，或须在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该笔款项在存放时须为有权获得该拖欠利息的人的利益而以信托形式持有。本公司须厘定或安排厘定每个该等特别记录日期及付款日期，以令受托人合理满意；但该等特别记录日期不得早于该等拖欠利息的相关付款日期前10天。于特别记录日期前最少10日，本公司(或应本公司书面要求，以本公司名义并由本公司承担费用的受托人)须向或安排向适用系列票据的每位持有人寄发或安排发送通知，列明特别记录日期、相关付款日期及该等利息的支付金额。

(B)除本第2.12节前述条文另有规定外，为确保更明确起见，每张在登记转让时根据本契约交付的票据，或作为任何其他票据的交换或替代，均应附有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.13节介绍了CUSIP和ISIN号码。

公司在发行票据时可以使用CUSIP和/或ISIN号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回或交换通知或要约购买中使用CUSIP和/或ISIN号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，并无就印在票据上或任何赎回或交换通知或要约购买中所载的号码的正确性作出任何陈述，而只可倚赖印在票据上的其他识别号码，而任何该等赎回或交换要约购买的号码，不得因该等号码有任何欠妥之处或遗漏而受影响。公司应在实际可行的情况下，尽快以书面形式通知受托人和代理人公司所知道的CUSIP或ISIN号码的任何变化。

第三条。

赎回

第3.01节规定了提交给受托人的所有通知。

如果公司根据第3.07节选择赎回一系列票据，则公司应在根据第3.03节向适用系列票据持有人发送或安排发送赎回通知之前至少5个工作日(除非受托人同意更短的期限)，但不迟于赎回日期前60天，向受托人提交一份高级人员证书，其中列明(1)该票据和/或本契约的第(1)段或第(1)节。(3)拟赎回的该系列债券的本金金额；(4)赎回价格。

第3.02节规定了要赎回的债券的选择。

(A)如根据第3.07节赎回的系列债券不足全部，受托人须选择赎回该系列或其部分的债券：(1)如该系列的债券是在任何国家证券交易所上市，则须符合该系列债券上市的主要国家证券交易所的规定；或(2)如该系列的债券没有按比例以抽签或受托人认为的其他方法如此上市，则受托人须选择赎回该系列或部分债券的债券(1)如该系列的债券是在任何国家证券交易所上市，则须符合该系列债券上市的主要国家证券交易所的规定；或(2)如该系列的债券没有按比例以抽签或受托人认为的其他方式上市，则受托人须选择赎回该系列的债券或部分债券(如该系列的债券在任何国家证券交易所上市)如以抽签方式赎回部分债券，除非本条例另有规定，否则须于赎回日期前不少于10天亦不多于60天，从该系列当时未赎回的债券中选择须赎回的债券，除非本条例另有规定。

(B)在任何情况下，受托人须迅速以书面通知本公司选定赎回的票据，如属选定部分赎回的票据，则通知本公司拟赎回的本金金额。所选债券及部分债券的最低金额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍；2,000美元或以下的债券不得部分赎回，但如某持有人将赎回或购买某一系列的全部债券，则该持有人持有的该系列债券的全部未偿还金额(即使不是2,000美元或超过1,000美元的倍数)均须赎回。除前一句规定外，本契约中适用于被赎回票据的条款也适用于被赎回的票据部分。

(C)在赎回日期后，如交回只须部分赎回的票据，则在注销原有票据时，须以票据持有人的名义发行本金相等于原始票据中代表同一债项的未赎回部分(或作出适当账簿记项以反映该部分赎回)的新票据或该系列票据。

第3.03节规定了赎回通知。

(A)*本公司须在赎回日期前最少10天但不超过60天，向每名将赎回债券的持有人发出或安排发送(如属簿记形式持有的债券，则以电子传输方式)赎回债券的通知

根据本条细则于该持有人的登记地址赎回或按照托管银行的程序(连同副本予受托人)赎回，除非赎回通知可于赎回日期前超过60天发出，如通知与第8条有关者则不在此限，否则，赎回通知可于赎回日期前60天或之前发出，但赎回通知须于赎回日期前60天发出，否则赎回通知须于赎回日期前60天发出。

(B)*通知应指明要赎回的票据(包括CUSIP编号)，并应说明：

(1)推迟赎回日期；

(2)支付赎回价格，包括赎回价格中代表任何应计和未付利息的部分；

(三)如任何票据只赎回部分，则须赎回该票据本金的部分；

(四)提供支付代理人的名称和地址；

(五)要求赎回的票据必须交回给支付代理人收取赎回价；

(6)确认除非本公司违约或付款代理人根据本契约条款被禁止支付该等款项，否则被要求赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止计提；(C)除非本公司拖欠赎回款项或付款代理人根据本契约的条款被禁止支付该等款项，否则须赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止产生；

(7)在本契约中该等票据及/或章节中要求赎回的票据所依据的段落或分段进行赎回；

(8)保证没有就该通知所列或须赎回票据上印制的CUSIP或ISIN号码(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(9)在适用的情况下，提供赎回的任何条件。

(C)根据本公司的书面要求，受托人须以本公司名义发出赎回通知，费用由本公司承担；但本公司须在根据本第3.03节规定向持有人送交或安排向持有人送交赎回通知前至少五个营业日(除非受托人同意较短期限)，向受托人交付一份高级人员证明书，要求受托人发出该通知，并列明根据第3.03节规定须在该通知内述明的资料。

第3.04节规定了赎回通知的效力。

一旦根据第3.03节发出赎回通知，被要求赎回的票据将不可撤销地到期，并于赎回日按赎回价格支付(第3.07(I)节规定除外)。该通知如果以本协议规定的方式发送，则不论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已发出。在任何情况下，没有将该通知或通知中的任何缺陷发送给

任何指定赎回全部或部分纸币的持有人，不得影响赎回任何其他纸币的法律程序的有效性。在第3.05节的规限下，在赎回日及之后，应赎回的票据或部分票据停止计息。

第3.05节规定了赎回或购买价格的押金。

(A)在上午11：00之前购买。(纽约市时间)在赎回或购买日期，公司应向受托人或支付代理人存入足够的资金，以支付在该日赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格以及应计和未付利息。受托人或支付代理人应迅速将适用的赎回或购买价格及其应计和未付利息发送给每一名要赎回或回购的持有人。应书面要求，受托人或付款代理人应立即将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给公司，金额超过支付赎回或购买所有票据的赎回或购买价格所需的金额，以及所有要赎回或购买的票据的应计利息和未付利息。

(B)如本公司遵守第3.05(A)节的规定，则于赎回或购买日及之后，债券或须赎回或购买的部分债券将于该日及之后停止计息。如票据于记录日期或之后但相关付息日期或之前赎回或购买，则赎回或购买日期前的任何应累算及未付利息(如有)须于有关付息日期支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如因本公司未能遵守第3.05(A)节的规定，任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时未获支付，则须就未偿还本金支付利息，自赎回或购买日起至支付本金为止，并在合法范围内就赎回或购买日未支付的本金应计的任何利息支付利息，每种情况下均按该等票据及第4.01节所规定的利率计算。

第3.06节规定了部分赎回或购买的债券。

在交回已赎回或部分购买的纸币时，公司须发出并在接获认证令后，受托人须迅速认证并邮寄给持有人(或安排以账簿记项方式转让)，费用由公司承担；该笔新纸币的本金相当于已交回的未赎回或未购买的纸币中未赎回或未购买的部分，代表未赎回或购买的相同债项；但每张新纸币的最低本金金额须为2,000元，超出的整数倍则为1,000元。不言而喻，即使本契约中有任何相反规定，受托人只需要认证令而不需要大律师或高级人员证书的意见就可以认证该新票据。

第3.07节规定了可选的赎回。

(A)在2024年10月1日之前的任何时间，本公司可在第3.01至3.06节所述的通知下，一次或多次赎回2028年债券，赎回价格相当于2028年债券赎回本金的100%加2028年债券适用溢价，另加应计及未付利息(如有)，

但不包括赎回日期，但须受于有关记录日期的2028年票据的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(B)在2026年10月1日之前的任何时间，本公司可在第3.01至3.06节所述的通知下，一次或多次赎回2031年债券，赎回价格相当于2031年债券本金的100%加2031年债券适用溢价，另加至(但不包括)赎回日期的应计和未付利息(如有)，但须受2031年债券的记录持有人在相关赎回日期的权利所规限。

(C)在2024年10月1日及之后赎回，本公司可在发出第3.01至3.06节所述的通知后，一次或多次赎回2028年债券，赎回价格如下所述的适用赎回价格(以2028年债券本金的百分比表示)，另加至(但不包括)适用赎回日期的应计及未付利息(如有)，但须受2028年债券的记录持有人在有关记录日期的权利规限。如在下列每一年的10月1日开始的12个月期间赎回：

(D)在2026年10月1日及之后赎回，本公司可在发出第3.01至3.06节所述的通知后，一次或多次赎回2031年债券，赎回价格如下所述的适用赎回价格(以2031年债券本金的百分比表示)，另加至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息(如有)，但须受2031年债券在有关记录日期的记录持有人至如在下列每一年的10月1日开始的12个月期间赎回：

(E)在2024年10月1日之前，本公司可选择在一次或多次赎回根据本契约发行的2028年债券(包括发行日期后发行的任何额外2028年债券)本金总额的40%，赎回价格相当于2028年债券赎回本金总额的103.375，另加适用赎回日期(但不包括适用的赎回日期)的应计未付利息(如有)，但须受记录持有人的权利限制资金总额等于该公司一项或多项股票发行的现金净收益

在发行日之后，本公司或本公司的任何直接或间接母公司，只要该等现金收益净额贡献给本公司；但(1)(A)在发行日原先根据本契约发行的2028年期票据的本金总额及(B)在发行日之后根据本契约额外发行的任何2028年期票据的本金总额在紧接每次赎回后仍未赎回的总额的至少50%；及(2)每次赎回均在结束日期后90天内进行；及(2)每次赎回均在结束日期后90天内进行；及(2)在紧接每次赎回后，根据本契约额外发行的任何2028年期票据的本金总额须在紧接每次赎回后仍未赎回；及

(F)在2024年10月1日之前，本公司可选择在一次或多次赎回根据本契约发行的2031年债券(包括发行日期后发行的任何额外2031年债券)本金总额的40%，赎回价格相当于2031年债券赎回本金总额的103.625，另加适用赎回日期(但不包括适用的赎回日期)的应计未付利息(如有)，但须受记录持有人的权利规限资金总额等于本公司或本公司任何直接或间接母公司发行股票后的一项或多项现金收益净额，以该现金收益净额贡献给本公司为限；但(1)(A)在发行日根据本契约原先发行的2031年债券的本金总额及(B)在紧接每次该等赎回发生后根据本契约额外发行的任何2031年债券的本金总额最少有50%仍未赎回；及(2)每次该等股票赎回均在每次该等股票发售结束的日期起计90天内进行。

(G)尽管有上述规定，就一系列债券的任何投标要约(包括但不限于任何购买要约)而言，如持有该系列未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标，且没有在该投标要约中撤回该等债券，而本公司或代替本公司提出该投标要约的任何第三方购买该等持有人有效投标而没有撤回的所有该系列债券，本公司或该第三方有权在向该系列债券持有人及受托人发出不少于10天亦不多于60天的预先通知(但该通知不得超过购买日期后30天)后，赎回该系列债券中所有未赎回的债券，赎回价格相等于该投标要约持有人在投标要约中向彼此提出的价格，另加(如未包括在投标要约付款内)在适用的赎回日期之前(但不包括)的应计及未偿还利息(如有的话)。在相关记录日期适用系列债券的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的情况下。

(H)根据本第3.07节进行的任何赎回应根据第3.01至3.06节的规定进行。

(I)除任何赎回或通知外，本公司可酌情决定是否须遵守一项或多项先决条件，包括完成公司交易。公司须于赎回日期前一个营业日营业结束前，向有关系列票据持有人发出书面通知(副本一份予受托人)(如有的话)

这样的赎回已经被撤销或推迟了。在本公司发出通知前至少三(3)个营业日(或受托人可接受的较短时间)提出的书面要求下，受托人应以本公司的名义发出该通知，费用由本公司承担。

第3.08节规定了偿债基金。

本公司无须就债券支付强制性偿债基金。

第3.09节规定了公开市场购买。

本公司或其联属公司可随时及不时按本公司或其联属公司厘定的条款及价格，以赎回以外的方式收购债券，不论是以投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，该等条款及价格可能高于或低于据此发售债券的代价，并可作为现金或其他代价。

第四条。

圣约

第4.01节规定了票据的支付。

(A)如本公司须于各系列债券的日期按该系列债券所规定的方式支付或安排支付每个系列债券的本金及溢价(如有)及利息(包括额外利息(如有))，则本公司须按该系列债券所规定的方式支付或安排支付该系列债券的本金及溢价(如有)及利息(如有)。如付款代理人(除本公司或本公司附属公司外)于上午11时持有本金、保费(如有)及利息，应视为于到期日支付。(纽约市时间)在到期日，公司存入立即可用的资金，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保险费(如果有的话)和利息。

(B)债券的本金及应累算利息须在为此目的而设的公司办事处或办事处支付；但除环球纸币外，本公司将支付利息(I)以支票寄往有权获得该地址的人士的地址(该地址将会出现在纸币登记册上)，或(Ii)以电汇方式向每位本金总额超过$5,000,000的持有人支付利息至美国境内的地点及账户，前提是有权获得纸币登记册所指明付款的人士已在至少15个历日之前向受托人或付款代理人提供以书面指定的电汇所需的必要资料。

(C)*本公司须就逾期本金及溢价(如有)支付利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的请愿后利息)，利率等于当时适用的系列票据利率；本公司须在合法范围内按相同利率就逾期的利息分期付款(包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的请愿后利息)支付利息(不论任何适用的宽限期)。

(D)在遵守适用法律所需的范围内，受托人和付款代理人有权从付款中扣留或扣除任何款项，受托人和付款代理人不对遵守法律承担任何责任。

第4.02节规定了办公室或机构的维护。

(A)如本公司须设有办事处或代理处(可以是受托人或受托人、注册处处长或联席登记处的联营公司的办事处)，可将票据交回以登记转让或交换，并可向本公司及任何担保人送达有关票据、票据担保及本契约(第11.08节所述类别除外)的通知及要求。公司应立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办公室或机构(如果不是受托人的办公室或受托人的关联公司)的地点或地点的任何变化。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，但受托人的公司信托办事处不得作为本公司的法律程序送达地点。

(B)*本公司亦可不时指定额外的办事处或机构，为任何或所有该等目的出示或交回票据，并可不时撤销该等指定。本公司应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，立即向受托人发出书面通知。

(C)根据第2.03节的规定，本公司特此指定受托人的企业信托办公室为本公司的一个此类办公室或机构。

第4.03节规定了财务信息的提供。

(A)根据公司契诺，在公司向证券交易委员会提交年度报告后15天内，向受托人提交根据交易法第13或15(D)条，公司可能需要向证券交易委员会提交的年度报告和信息、文件和报告的副本(或证券交易委员会可能规定的前述任何部分的副本)(机密档案、须保密处理的文件以及与证券交易委员会的通信除外)；但在每宗个案中，根据证交会的“EDGAR”系统(或任何后续的电子存档系统)提交文件而交付的报告、资料及文件，在该等文件经“EDGAR”系统存档时，就本第4.03节而言，应被视为已向受托人“存档”，但受托人并无任何义务监察或决定该等资料、文件或报告是否已根据“EDGAR”系统(或其后继者)或该等存档的内容存档。向受托人交付该等资料、文件及报告仅供参考之用，而受托人收到该等资料、文件及报告并不构成实际或推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议项下任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

(B)只要任一系列的任何债券仍未偿还并构成规则第144条所指的“受限制证券”，本公司将应该等债券持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

第4.04节介绍了安全合规性证书。

(A)*本公司应在每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后100天内，向受托人交付一份由主要高管、主要财务官或主要会计官出具的高级职员证书，声明已在签署官员的监督下对本公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定本公司是否保持、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步声明：尽其所知，本公司已遵守、遵守、履行及履行本契约所载的每项条件及契诺，且在履行或遵守本契约的任何条款、条文、契诺及条件方面并无失责(或如发生失责，请描述其可能知悉的所有该等失责行为，以及本公司正就此采取或拟采取的行动)。

(B)在本公司知悉本契约项下任何违约已发生并仍在继续后，本公司应迅速(在本公司知悉该违约之日起不超过五个工作日)向受托人寄发高级职员证书，指明该事件以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第4.05节说明问题。[已保留].

第4.06节规定了居留、延期和高利贷法。

本公司和每位担保人的契诺(在其可以合法这么做的范围内)规定，本公司不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，不论该法律在何处颁布，无论是现在还是以后的任何时间，都不会影响契诺或本契约的履行；本公司及每名担保人(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺本公司不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.07节规定了对附属债务的限制。

(A)*本公司及担保人将不会允许本公司任何非担保人的境内受限制附属公司设立、承担、招致、担保或以其他方式承担任何债务(任何该等债务或担保，“附属债务”)，而不担保以无抵押无从属基准支付票据的本金、溢价(如有)及利息，直至该等附属债务不再未清偿为止。

(B)根据第4.07(A)条的规定，第4.07(A)条不适用于构成以下内容的附属债务，并且在根据该限制进行的任何计算中应排除债务：

(1)在该人并入或合并任何境内受限制附属公司时，或在出售、租赁或以其他方式处置该人(或其分部)的财产和资产时，或在出售、租赁或以其他方式处置该人的财产和资产时，该人对任何境内受限制附属公司负有全部或实质上全部的债务或担保，并由该境内受限制附属公司承担；(B)在该人被并入或合并到任何境内受限制附属公司时，或在该人的财产和资产被出售、租赁或以其他方式处置时，该人的债务或担保由该境内受限制子公司承担；但该等债务或担保并非在预期中招致，亦不是由任何其他境内受限制附属公司提供担保(但在该等合并、合并或出售、租赁或其他财产及资产处置时已存在且并非在预期中发出的任何担保除外)；

(二)对成为境内受限制子公司时已存在的人的债务或担保进行担保；但此种负债或担保不是在考虑之时发生的；(二)对该人成为境内受限制子公司时存在的人的债务或担保进行担保，但这种负债或担保不是在考虑之时发生的；

(3)欠本公司或任何其他公司或任何公司的任何债项或担保

本公司的子公司；

(四)公司或境内受限子公司构成融资租赁、设备租赁、购货货币债务及其再融资；

(五)因净额结算服务、商务信用卡项目、透支保护等国库、存管、现金管理服务或与票据交换所自动转账或其他资金转账或支付处理服务有关的负债或担保；

(六)避免银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务或者担保，但该负债或者担保应当在发生之日起五个工作日内清偿；(六)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务或者担保，应当在发生之日起五个工作日内清偿；

(七)承担在正常经营过程中发生的报销义务；

(八)包括在正常经营过程中收到的垫款和保证金；

(9)发生的债务或担保(A)与工人赔偿索赔、与健康或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务，(B)与供应协议中所载保险费或自我保险义务或收取或支付义务的融资有关，以及(C)关于担保、保证或合同服务义务、赔偿、投标、履约、保证、解除、上诉、担保和类似债券，信用证和银行承兑汇票用于经营目的或保证第(1)至(8)款或本条第(9)款所指的任何债务或担保或其他义务，付款

(偿还债务的除外)和完工担保，在每种情况下都是在正常业务过程中提供或招致的(包括对此的担保)；

(10)构成无追索权债务的非追索权债务，其数额不超过(A)80亿美元和(B)本公司在紧接附属债务设立或产生之日前的计量期内综合EBITDA的3.0倍(以较大者为准)；

(十一)保证财务子公司的债务(及其担保)在任何时候本金总额不超过10亿美元；或

(12)偿还本契约日期未偿还的债务或担保，以及本契约日期存在的或第(1)和(2)款所指的任何债务或担保的任何延期、续期、更换、再融资或再融资或再融资；但因如此展期、续期、更换、再融资或退款而招致的任何债项或担保，须在本款或第(1)及(2)款所提述的债项或担保到期、退还或以其他方式偿还或预付后360天内招致，而为如此展期、续期、更换、再融资或退款而招致或担保的债项本金，不得超过正在展期、续期、更换、再融资或退款的债项或担保的本金额加上任何溢价或费用(包括投标保费)。更换、再融资或再融资。

(C)尽管第4.07(A)及(B)条另有规定，任何境内受限制附属公司可设立、招致、发行或承担本应受第4.07(A)条所述限制的附属债务，而无须担保支付票据的本金、溢价(如有)及利息(包括额外利息(如有)，但在生效后，债务总额不得超过(A)$8,000,000,000，以较大者为准，则无须担保支付本金、溢价(如有)及利息(如有)。及(B)本公司于紧接附属债务创设或产生日期前的度量期内综合EBITDA的3.0倍。任何境内受限子公司还可以在不保证支付票据本金、溢价(如有)和票据利息的情况下，延长、续期、更换、再融资或退还前款所允许的任何附属债务；但因延长、续期、更换、再融资或退款而招致的任何附属债项，须在该附属债项到期、退还或以其他方式偿还或预付延期、续期、更换、再融资或退款后360日内招致，而因该等展期、续期、更换、再融资或退款而招致的附属债项本金，不得超过正被展期、续期、更换、再融资或退款的附属债项本金加上任何溢价或费用(包括投标保费)或其他须支付的合理款额，另加费用、开支的款额。

(D)根据本第4.07节的规定，如任何附属债务符合上述多于一种附属债务的标准，本公司可全权酌情将该等附属债务及附属债务划分、分类及重新分类为多于一种附属债务类型，并可将该等附属债务及附属债务重新分类。

如上所述。此外，就计算遵守前述契约而言，在任何情况下，即使超过一名人士对任何相关债务负有法律责任，任何附属债务的金额均不会被要求计入超过一次(例如，为免生疑问，如有多于一家附属公司招致附属债务或以其他方式对该等附属债务负有责任，则该等附属债务的金额在计算时只须包括一次)，而该等附属债务的金额则不会包括在该等附属债务中(例如，为免生疑问，如有多于一家附属公司招致附属债务或以其他方式对该等附属债务承担责任，则该等附属债务的金额在计算时只须包括一次)。

第4.08节规定了对出售和回租交易的限制。

(A)除非本公司和担保人不会、也不会允许本公司的任何境内受限制附属公司就出售和回租任何主要财产(无论是现在拥有的还是以后收购的)进行任何交易，除非：

(一)该交易是在发行日之前达成的；

(二)证明该交易是为了将任何信安物业的出售和回租给本公司或境内受限子公司；

(3)如果该交易涉及在最近一次收购、完成建设或改善或开始商业运营后12个月内签约的主要物业的租赁，则在该主要物业的最后一次收购、建设或改善完成或商业运营开始后12个月内签立该主要物业的租赁；

(四)此类交易涉及租赁期限不超过三年(或可由本公司或适用的境内受限子公司在不超过三年的期限内终止)；

(5)如果本公司或适用的境内受限制子公司有权在没有根据第4.09(A)节平等和按比例担保票据的情况下，有权以待租赁物业的抵押为担保的债务，金额相当于该等出售和回租交易的归属留置权；或

(6)如本公司或适用的本地受限制附属公司在任何该等售卖及回租交易生效日期之前或之后365个历日内，将相等于出售主要物业、购买其他主要物业所得款项净额，或长期债务的偿还、回购或其他偿还或预付款项，或上述两者的组合，运用一笔相等於该等净收益的款额；但本公司或任何本地受限附属公司可向受托人交付票据，以代替将该等款项运用于该等注销、回购、偿还或预付款项。

为免生疑问，任何根据公认会计原则须作为售后回租交易入账的交易，均不应视为受本第4.08(A)节前述限制的售后回租交易，除非该交易涉及主要财产的实际转让。

(B)尽管第4.08(A)条另有规定，本公司及其境内受限制附属公司可订立任何出售及回租交易，若交易生效后及厘定时，债务总额不超过(A)8,000,000,000美元及(B)本公司于紧接出售及回租交易截止日期前的度量期综合EBITDA的3.0倍(以较大者为准)，则本公司及其境内受限制附属公司可订立任何须受上述限制所规限的出售及回租交易。

第4.09节规定了对留置权的限制。

(A)除非本公司及担保人不会、亦不会准许本公司的任何境内受限制附属公司订立、设定、招致或承担任何主要财产(不论现已拥有或其后收购)的任何留置权，以担保任何债务，而没有有效规定在该等债务不再以该等留置权作担保前，票据须以同等及按比例计算的抵押品，但：

(一)截至发行日，存续留置权人；

(2)在设定发行日后授予债券持有人更多留置权；

(3)为取代或取代上文第(1)及(2)款所述的任何留置权而设立的主要留置权；但根据公司一名高级职员的善意决定，根据任何该等替代或替换留置权而抵押的主要财产的性质，与正被取代的原本准许的留置权所抵押的主要财产在性质上大体相似；及(3)为取代上述第(1)及(2)款所述的任何留置权而设立的主要留置权；及

(4)取消允许的留置权。

(B)尽管有第4.09(A)节的规定，本公司或任何境内受限附属公司可在没有同等及按比例担保该等票据的情况下，设定或产生留置权，否则须受第4.09(A)节所载限制所规限，前提是在第4.09(A)节生效后，债务总额不超过(A)8,000,000,000美元及(B)本公司于紧接设立或产生留置权日期前的计量期间的综合EBITDA的3.0倍(以较大者为准)。本公司或任何境内受限制附属公司亦可设立或产生留置权，以延长、续期、替代或替换(包括连续延长、续期、替换或替换)全部或部分根据前一句允许的任何留置权，或保证到期、退休或其他12个月内产生的任何债务的任何延期、续期、替换、替换、再融资或退款(包括任何连续延长、续期、替换、替换、再融资或退款)，而不以同等和按比例担保票据的任何留置权，或产生留置权，以延长、续期、替换或替换(包括连续延长、续期、替换或替换)或全部或部分地延长、续期、替换或替换任何根据前一句允许的留置权再融资或退款，该债务由本款或前款允许的留置权担保。

(C)就本第4.09节而言，(I)设立留置权以担保在设立该留置权之前已存在的债务，将被视为涉及的债务金额等于(X)公允价值(由本公司真诚厘定)的金额较小者

受该留置权约束的资产和(Y)该留置权担保的本金，以及(Ii)如果留置权符合前款允许的一种或多种允许留置权的标准，公司将自行决定将该留置权分类，并可重新分类，只需包括该留置权的金额和类型，即第4.09(B)节允许的允许留置权或留置权，留置权可以被划分、分类和重新分类为更多类型的留置权，并且留置权可以被划分、分类和重新分类为更多类型的留置权，并且仅需要包括该留置权的金额和类型作为允许留置权或第4.09(B)节允许的留置权，并且留置权可以被划分、分类和重新分类为更多类型的留置权此外，为了计算本第4.09节的遵从性，在任何情况下，即使不止一个人对任何债务负有责任，并且尽管该债务是由一个以上个人的资产担保的，在任何情况下，任何以任何债务为担保的债务或留置权的金额都不会被包括在内(例如，为免生疑问，如果公司及其子公司的一个或多个资产有留置权保证任何债务，则该债务的金额为该等债务的金额)，如果该债务是由一个或多个公司及其子公司的资产担保的，则不得要求将该债务或留置权的金额计入该等债务，即使该债务是由一个以上的人的资产担保的(例如，为免生疑问，在对保证任何债务的一个或多个公司及其子公司的资产有留置权的情况下

第4.10节说明了公司的存在。

在第5条的规限下，本公司须根据本公司或任何该等担保人各自的组织文件(不时修订)，作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司存在及使其完全有效，以及使每名担保人的公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他存在得以维持。

第4.11节规定在控制权变更触发事件时提供回购。

(A)“要约购买”指本公司按本契约要求购买一系列票据的要约。购买要约必须以书面要约(下称“要约”)方式送交该系列债券的持有人。公司将在将要约发送给持有人之前至少5天(或受托人可接受的较短期限)通知受托人其有义务提出购买要约，要约将由公司或应公司书面要求由受托人以公司名义发送，费用由公司承担。

(B)如果要约必须包括或说明以下内容，这些内容(如适用)应为要约购买的条款：

(1)确认本契约的条款，根据该条款提出收购要约；

(二)确定本公司根据要约收购要约购买的该系列未偿还债券的本金总额(“购买额”)；

(三)支付收购价，包括其代表应计利息和未付利息的部分(“收购价”)；

(四)在要约到期日后10日至60日内确定到期日(以下简称“要约到期日”)，并在要约到期日后不超过5个工作日确定购买结算日(“采购日”)；

(5)允许持有人可根据购买要约，投标该系列债券的全部或任何部分，但须符合所投标债券的任何部分的面值必须为本金2,000元及超出本金1,000元的整数倍的规定；

(六)确定根据要约购买拟交回招标的一个或多个地点；

(7)允许根据要约选择投标票据的每名持有人将被要求在到期日营业结束前在要约中指定的一个或多个地点交出该票据(如果公司或受托人提出要求，该票据须妥为背书或附有一份正式签立的书面转让文书)；

(8)确保任何没有投标或投标但并未由公司根据要约购买的票据的利息将继续累算；

(9)宣布在购买日，购买价款将在根据购买要约接受购买的每张票据上到期并支付，购买的票据的利息将于购买日及之后停止计息；

(10)允许持有人有权通过发出通知撤回投标的票据，通知必须在要约到期日不迟于营业结束时由公司或受托人收到，列明持有人的姓名、投标票据的本金、投标票据的证书编号以及持有人将撤回全部或部分投标的声明；但如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适用程序；(10)如果债券是全球票据，则通知必须符合存托管理人的适用程序；(10)允许持有人有权通过发出通知撤回投标的票据，通知必须在要约到期日营业结束前提交，列明持有人的姓名、投标票据的本金额、投标票据的证书编号以及持有人撤回全部或部分投标的声明；但如果票据是全球票据，则通知必须符合存托管理人的适用程序；

(11)发布一份声明称，如果本金总额小于或等于购买额的该系列债券被正式投标，且没有根据购买要约撤回，本公司将购买所有该等债券；

(12)发布声明称，如有任何债券被部分购买，将发行本金金额相当于该债券未购买部分的同一系列新债券；

(13)发出声明，表示如任何票据含有CUSIP号码，则不会就票据上印制的CUSIP号码或要约中所载的CUSIP号码的正确性作出任何陈述，而持有人只应依赖票据上印制的其他识别号码；及

(十四)如该系列债券以簿记形式持有，持有人必须遵守托管机构的适用程序。

(C)在购买日期之前，公司将按照购买要约的要求接受投标债券购买，并将所有如此接受的债券连同指明哪些债券已被接受购买的高级人员证书一起交付受托人。在购买日期，购买价格将到期，并在接受的每一张票据上支付

于购入日期及之后，购入票据的利息将停止累算(除非本公司拖欠买入价及应计利息)，否则购入票据的利息将于购入日及之后停止计算(除非本公司拖欠买入价及应计利息)。受托人将立即向持有人退还任何未被接受购买的票据，并向持有人发送本金相当于任何已接受部分购买的票据中任何未购买部分的新票据。

(D)在提出任何收购要约时，公司将遵守《交易法》下的规则14e-1和所有其他适用法律，上述程序将被视为必要的修改，以允许此类遵守。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并将因遵守而被视为履行了本契约中所述的义务。

(E)在有关系列债券的控制权变更触发事件发生后60天内，除非本公司已根据第3.07节行使其赎回该系列所有债券的权利，否则本公司将提出要约，以现金购买该系列的所有未偿还债券，购买价相当于该系列债券本金的101%，另加截至(但不包括)回购日的应计未付利息(如有)。

(F)在以下情况下，本公司将无须就控制权变更触发事件后的系列债券提出购买要约：(1)第三方以适用于本公司提出购买要约的方式、时间及其他方式提出购买要约，并购买根据该要约购买的所有有效投标且未撤回的该系列债券；或(2)已依据赎回该系列所有未赎回债券的通知发出赎回通知。

(G)尽管本协议有任何相反规定，但如果在提出收购要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前提出收购要约，条件是适用的控制权变更。

(H)除本第4.11节明确规定外，根据本第4.11节进行的任何购买均应按照第3.05和3.06节的规定进行。

第4.12节规定了额外的票据担保人。

在发行日期之后，本公司将在符合第4.07(A)节的要求范围内，促使所有或其任何子公司：

(A)可签署并交付本契约的补充契约，其形式作为附件B，据此，该附属公司将同意成为本契约项下的担保人，并受适用于担保人的本契约条款的约束，包括但不限于第10条；但担保人应向受托人交付律师的意见(该意见或其部分实质上可以是形式和实质上的

与律师在签发日提交的意见类似，并可能包含习惯性例外)，大意是：

(一)该补充契据是否已正式签立和授权；

(2)确认该子公司的每一项补充契约和票据担保均构成该子公司的有效、有约束力和可强制执行的义务；以及

(B)不会因本公司或任何其他附属公司根据其票据担保付款而向本公司或任何其他附属公司提出任何报销、弥偿或代位权或任何其他权利，且不以任何方式申索或利用该等权利或利益或优势。

第4.13节规定了进一步的文书和法案。

应受托人的要求，本公司和担保人将签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第4.14节规定了额外的利息通知。

倘若本公司须向票据持有人支付额外利息，本公司将于不迟于建议额外利息支付日期十五日前向受托人发出书面通知(“额外利息通知”)，说明其有责任支付额外利息，而额外利息通知须列明本公司于该付款日期及建议支付日期须支付的额外利息金额。受托人在任何时间均不对任何票据持有人负有任何责任，以厘定或核实该额外利息，或就所欠额外利息的性质、范围或计算，或就计算该额外利息所采用的方法，厘定或核实该额外利息。

第五条。

接班人

第5.01节规定了资产的合并、合并和转让、转让和租赁。

(A)在单一交易或一系列相关交易中，本公司不得与任何人合并或合并，或转让、转让或租赁本公司及其附属公司的全部或基本上所有财产和资产(在合并基础上确定)给任何人，除非：

(1)(I)因任何该等合并或合并而组成或在该等合并或合并中幸存的人，是公司(因合并或合并而组成或在合并中幸存的人，“持续人”)或(Ii)因该合并而组成或公司被合并为其中的人(如不是公司)，或以转易或转让方式取得或租赁本公司及其附属公司的全部或实质所有财产及资产的人(以合并为基础厘定)(以合并为基础而厘定)；或(Ii)以整体计算，公司及其附属公司的全部或实质所有财产及资产(以综合基础厘定)为本公司及其附属公司的全部或实质上全部财产及资产的人(如不属本公司者)。

(“继承人公司”)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成的实体；

(2)如果本公司不是连续人，则继任公司根据补充契约明确承担本公司对票据和本契约的义务；(二)如果本公司不是连续人，则继承公司根据补充契约明确承担本公司对票据和本契约的义务；

(3)在交易生效后立即通知，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，都不应已经发生并仍在继续；(三)在交易生效后，没有违约事件，也没有在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件已经发生并继续发生；

(4)如本公司并非永续人，则每名担保人(除非该担保人是继任公司或属一项合并或合并的标的，而根据该项合并或合并，其并非因该项合并而组成的人，或并非该项合并中尚存的人)须以补充契据确认其票据担保适用于该人就本契约及债券所承担的义务；及

(5)如本公司并非持续经营人，本公司或继任公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各述明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合本契约，以及大律师的意见(可能载有惯常资格)，述明该等补充契据(如有)是一份有效且具约束力的协议，可对继任公司强制执行；但在提供大律师意见时，大律师可依赖高级人员证书，证明该等附加契据(如有)是可对继任公司强制执行的有效及具约束力的协议；但在给予大律师意见时，大律师可依赖高级人员证书(如有的话)，证明该等附加契据(如有)是可对继任公司强制执行的有效及具约束力的协议；

(B)此外，本公司将不允许任何担保人在单一交易或一系列相关交易中与任何其他人合并或并入，或转让、转让或租赁该担保人的全部或基本上所有财产和资产(该担保人及其子公司在合并的基础上确定)给任何其他人(在每种情况下，与本公司或另一担保人合并、并入或转让(视情况适用))，除非：

(1)如果(I)持续的人是上述担保人，或(Ii)通过这种合并形成的人(如果不是上述担保人)或该担保人被合并为其中的人，或通过转让或转让或租赁全部或基本上所有财产和资产(为该担保人及其子公司在合并的基础上确定)的人(“继任担保人”)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组成的实体(“继任担保人”)，或(Ii)通过转让或转让或租赁全部或基本上所有财产和资产(在合并的基础上为该担保人及其附属公司确定)的人(“继任担保人”)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的实体。

(二)如果该担保人不是连续人，则继任担保人根据补充契约明确承担该担保人在其本票担保和本契约项下的义务；

(3)在交易生效后立即宣布，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，也不应该已经发生并继续发生；以及(3)在交易生效后，没有违约事件，也没有在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件已经发生并仍在继续；以及

(4)即使该担保人并非继续留任的人，本公司亦须向受托人交付或安排交付人员证书及大律师意见，每份证明书及意见均述明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有的话)符合本契约，以及大律师(可载有惯常资格)的意见，述明该等补充契据(如有的话)是有效且具约束力的协议，可针对继任担保人强制执行；但在提供大律师意见时，大律师可依赖

但第5.01(B)节不适用于根据第10.0.06节所述规定解除担保人在本契约及其票据担保项下义务的交易。

第5.02节规定了被替代的继任者实体。

就本公司而言，第5.01(A)节的规定适用的任何交易或一系列相关交易，或第5.01(B)节的规定适用的任何交易或一系列相关交易，在担保人的情况下，并按照该等要求进行，继任公司或继任担保人(视情况而定)应继承并被取代，并可行使本契约下本公司或适用担保人(如适用)的一切权利和权力，其效力与继任公司或继任担保人(以适用为准)的效力相同而当继任公司或继任担保人(视何者适用而定)根据本契约及票据妥为承担本公司的所有义务及契诺，或根据本契约及其票据担保(视何者适用而定)承担担保人的所有义务及契诺时(租约除外)，前身人士应获解除所有该等义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01节规定了违约的主要事件。

以下各项均为适用于本契约项下某一系列票据的“违约事件”：

(A)公司或任何担保人没有在到期、赎回或其他情况下就该系列的任何票据支付本金或溢价(如有的话)(包括没有支付依据购买要约投标的票据的买价)；

(B)如公司或任何担保人在利息到期后30公历天内没有就该系列的任何票据支付任何利息(包括额外利息)，则公司或任何担保人不会在该等票据到期后30公历天内支付该等票据的利息(包括额外利息)；

(C)如本公司或任何担保人未能遵守第4.11节有关该系列债券的控制权变更触发事件的通知规定，且该等不遵守规定持续30个历日；

(D)公司、任何担保人或其各自的任何附属公司没有履行或违反本契约中的任何其他契诺、协议或条件，为期60公历日，此前受托人或该系列未偿还票据本金至少25%的持有人已按本契约规定的方式向公司(如由持有人给予受托人)发出书面通知，说明违反本契约中的任何其他契诺、协议或条件；

(E)除本契约允许外，任何重要附属公司的任何票据担保因任何原因均应停止，或任何担保人或本公司应断言其不再具有完全的效力和作用，并可根据其条款强制执行；(E)除非本契约允许，否则任何重要子公司的任何票据担保应因任何原因而停止，或由任何担保人或本公司断言不是完全有效的，并可根据其条款强制执行；

(F)防止本公司或其任何重要附属公司就任何一项或多于一项按揭、协议或其他文书发生失责，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司或其任何附属公司所借入的款项(无追索权债项除外)的总额至少达150,000,000美元(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他文书有任何未偿还的债项(无追索权债项除外)，不论该等债项在发行日期存在或其后产生，均属违法：

(1)构成未能支付任何此类债务的本金、溢价或利息，该债务在规定的到期日到期并应支付，在需要回购时，在宣布加速或其他情况下；或

(2)可能导致该等债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期并支付；以及

(3)在上述第(1)或(2)款中的每一种情况下，如果受托人通知本公司或本公司和受托人当时未偿还的该系列债券本金总额至少25%的持有人没有在通知本公司后30天内纠正或免除该失责；以及

(G)根据任何债务救济法或任何债务救济法的含义，向本公司或任何重要附属公司出售：

(一)破产或者资不抵债提起诉讼的；

(2)同意对其提起破产或破产程序，或由其提交请愿书、答辩书或同意书，寻求根据适用的债务人救济法安排债务、重组、解散、清盘或救济；

(3)银行同意委任其接管人、临时接管人、接管人及管理人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或其全部或实质全部财产；或

(四)公司为债权人的利益进行一般转让；

(H)如果有管辖权的法院根据任何债务人救济法作出命令或法令：

(1)在公司或任何重要附属公司被判定破产或资不抵债的程序中，要求对公司或任何重要附属公司进行救济；

(2)委任本公司或任何重要附属公司的接管人、临时接管人、接管人及管理人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或就本公司或任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任一名接管人、临时接管人、接管人及管理人；或

(3)法院命令本公司或任何公司清盘、解散或清盘

重大附属公司；且该命令或法令连续60天未被搁置并有效。

第6.02节规定了更高的加速速度。

(A)确认违约事件是否发生并正在持续(6.01(G)节或6.01(H)节规定的关于公司或任何作为重要子公司的担保人的违约事件除外)是否发生并正在继续，则在所有该等情况下，受托人或持有某系列未偿还债券本金总额不少於25%的持有人，可宣布该系列债券的本金及该系列债券的任何累算及未付利息，须立即以书面通知公司(如由该等持有人发出，则亦须向受托人支付)；然而，在加速后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿还票据本金总额的过半数持有人可撤销和废除该加速，条件是该撤销和废止不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，且所有违约事件(仅因加速付款要求而到期的加速本金或票据利息的未支付除外)均已按照本契约的规定得到治愈或豁免。

(B)如第6.01(G)节或第6.01(H)节所述有关本公司或任何重要附属公司的违约事件发生且仍在继续，则所有债券的本金、溢价(如有)及应累算及未支付的利息将成为即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

(C)尽管有前述规定，如本公司作出选择，如本公司选择不遵守第4.03节，持有人在该等不遵守情况发生后首180天内的唯一补救办法将完全包括有权收取票据的额外年利率，利率相当于(I)该等不遵守情况发生后首180天的年利率为0.25%及(Ii)自(包括)该等不遵守情况发生后的第181个历日起至第366个历日(包括该日)起计的0.50%。自该等违约首次发生之日起(包括该日在内)，所有未偿还票据将累算额外利息，直至该等违规行为获纠正或豁免为止，并须于每个相关付息日期付给于紧接付息日期前的定期记录日期的纪录持有人。在该违约后第366天(如果该违约在该第366天之前未得到纠正或豁免)，该违约将构成违约事件，不再另行通知或逾期，债券将按上述规定加速发行。除非及直至有受托人的负责人员

在受托人的公司信托办事处收到一份表明额外利息到期的高级人员证书时，受托人可以不加询问地假定无需支付该等额外利息。受托人在任何时间均不对任何持有人负有任何责任核实或决定是否须支付任何额外利息，或核实或厘定所欠税项或额外利息的性质、范围或计算方法，或核实或厘定任何额外利息的计算方法。

(D)如果(1)撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触，则持有某一系列未偿还债券本金过半数的持有人可免除该系列债券过去的所有违约(不包括不支付本金、溢价或利息，或就未经该系列债券的所有持有人同意而不能修改或修订的契诺或条款)，并可在以下情况下撤销就任何此类违约及其后果而加速的任何违约及其后果：(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触；及(2)所有现有的违约事件除外；及(3)如(1)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突，及(2)所有现有的违约事件，则不能更改或修订任何此类违约及其后果纯粹因宣布加速而到期的该系列债券的溢价(如有的话)及利息，已获治愈或豁免。

第6.03节规定了其他补救措施。

(A)即使该系列债券发生违约事件并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取该系列债券的本金及溢价(如有)及利息，或强制履行该系列债券或本契约的任何条文。

(B)即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中没有出示任何票据，受托人仍可维持法律程序。受托人或任何票据持有人在行使因失责事件而产生的任何权利或补救时的延误或遗漏，并不减损该权利或补救，亦不构成在失责事件中放弃或默许该权利或补救。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节规定了对过去违约的豁免。

以书面通知受托人的方式，当时任一系列未偿还债券的本金总额占多数的持有人可代表该系列所有债券的持有人放弃任何现有的或过去的违约及其在本协议下的后果，但以下情况除外：

(1)防止非同意持有人持有的该系列债券(包括根据购买要约须购买的该系列债券)的本金、溢价(如有的话)或利息持续拖欠；及

(2)对于未经每个受影响的持有人同意不能根据第9.02节修改的条款发生违约，

然而，只要符合第6.02节的规定，当时该系列未偿还票据本金总额的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括由这种加速导致的任何相关付款违约。在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件也将不复存在。

就本契约的每一目的而言，均须当作已治愈；但该等豁免不得延伸至任何其后的失责或其他失责，亦不得损害因此而产生的任何权利。

第6.05节规定了多数人对选举的控制。

任何一系列未偿还债券本金占多数的持有人均有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或受托人出于善意认定不适当地损害该系列票据的任何其他持有人的权利的任何指示(应理解，受托人不应承担确定任何此类指示是否对任何其他持票人有不当损害的肯定责任)，或与适用法律相抵触的任何指示，或涉及受托人承担个人责任或费用的个人责任或费用，而受托人尚未收到赔偿或费用、损失、而受托人可采取其认为恰当而与从持有人接获的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。

第6.06节规定了对诉讼的限制。

(A)除非(1)任何纸币持有人先前已就持续失责事件向受托人发出书面通知，(2)持有该系列未偿还纸币本金总额最少25%的持有人须已向受托人提出书面要求，(3)该持有人或该等持有人须已就费用、损失、法律责任或开支提供令受托人满意的弥偿或保证，否则任何一名或多於一名纸币持有人均无权就本契约提起任何法律程序或根据该法律程序寻求任何补救，除非(1)该持有人已事先就持续失责事件向受托人发出书面通知，(2)该系列未偿还纸币本金总额最少25%的持有人须已就费用、损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，(4)受托人在接获该项要求及弥偿或保证后60天内，没有遵从该项要求；及(5)受托人在该60天期间内，不得从过半数持有人处接获该系列未偿还债券的本金总额与该项要求不符的指示。该等限制不适用于由票据持有人直接(而非透过受托人)提起的诉讼，要求在付款日期或之后强制执行该票据的本金(及溢价，如有的话)或利息的付款，但该等限制并不适用于票据持有人直接(而非透过受托人)就该票据的本金(及溢价，如有的话)或利息的付款提出的诉讼。

(B)*持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权(不言而喻，受托人没有确定该等行动或容忍是否对该等持有人有不当损害的肯定责任)。

第6.07节规定了持有者收款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何持有人未经该持有人同意，在付款到期日期或之后(包括与购买要约有关)收取本金、溢价(如有)及票据利息的权利，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或受影响。

第6.08节规定了受托人提起的托收诉讼。

如果第6.01(A)节或第6.01(B)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就截至但不包括适用系列票据的付款日期为止尚未支付的全部本金和保费(如有)和利息，连同逾期本金的利息和在合法范围内的利息，以及足以支付收取费用和开支的额外金额，包括合理的补偿、费用、支出和费用，向本公司追讨判决。

第6.09节规定了权利和补救措施的恢复。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或该诉讼已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该等诉讼中作出任何裁定的情况下，本公司、担保人、受托人及持有人应分别恢复至其在本契约下的先前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.10节规定了累积的权利和补救措施。

除第2.07节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的累积权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节规定的是延迟或遗漏，而不是豁免。

受托人或任何持有人在行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救，亦不构成对任何该等失责事件或对该等失责事件的默许的放弃。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人(视属何情况而定)行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第6.12节规定，受托人可以提交索赔证明。

受托人可提交申索证明表及其他必需或适宜的文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及票据持有人在与本公司(或票据上的任何其他义务人，包括担保人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权以成员身分参与就该等事宜委任的任何正式债权人委员会，以及收集、收取及分发。

任何此类索赔均可交付。任何此类司法程序中的托管人特此由每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第7.07条应由受托人支付的任何其他金额。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及根据第7.07条应由受托人从遗产中拨出的任何其他款项在任何此类诉讼中被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并应从持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本章程不得当作授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.13节规定了优先事项。

受托人依照本条例第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：

(A)首先向受托人、代理人及其各自的代理人和受权人支付根据第7.07节到期的金额，包括支付受托人所招致的所有补偿、开支和债务以及所有垫款以及收取费用和开支；

(B)其次，按照该系列债券的本金、溢价(如有的话)及利息的到期及应付款额，向适用的该系列债券的持有人支付本金、溢价(如有的话)及利息的到期及未付款额，而无任何种类的优先权或优先权；及

(C)第三，向本公司或具司法管辖权的法院所指示的有关一方(包括担保人，如适用)支付。

受托人可根据本第6.13节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。根据本款规定的任何记录日期确定后，受托人应立即安排以第11.02节规定的方式将该记录日期和付款日期通知本公司和适用系列票据的每位持有人。

第6.14节规定了对费用的承诺。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而向受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑诉讼当事人的案情和真诚的情况下，酌情评估针对诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第6.14条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还债券本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节规定了受托人的主要职责。

(A)在与债券有关的违约事件发生之前，以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免之后，受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责。(A)在债券违约事件发生之前，受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，采用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧。

(B)在违约事件持续期间以外的其他情况下：

(1)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而无需履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其内表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。然而，如本条例任何条文明确规定须向受托人提交任何该等证明书或意见，则受托人须审查该等证明书及意见，以确定其是否符合本契约的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)*受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但以下情况除外：

(1)本款不限制本节第7.01条(B)项的效力；

(二)除非经有管辖权的法院证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对责任人员真诚地作出的判断错误不承担责任；及(二)除非经有管辖权的法院证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人不负任何责任；及

(3)对于受托人根据第6.05节收到的指示真诚采取或不采取的任何行动，受托人概不负责。

(D)不论其中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本第7.01节的规定所规限。

(E)*受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非持有人

已就任何费用、损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或保证，并在被要求时向受托人提供该等弥偿或保证。

(F)本契约的任何条文均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出自有资金或以其他方式招致任何财务或其他法律责任。

(G)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息(或投资)负责。除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

第7.02节规定了受托人的权利。

(A)根据受托人认为是真实的并由适当的人签署或提交的任何文件，受托人可以最终依赖并应受到保护，根据该文件行事或不行事。受托人无须调查文件内所述的任何事实或事宜，但受托人可酌情对其认为合适的有关事实或事宜作出进一步查询或调查，如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或委托代理人或受权人检查本公司的簿册、纪录及处所，费用由本公司自行承担，且不会因该等查询或调查而招致任何法律责任或额外法律责任。

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，在符合本契约其他条款的规定下，可能需要高级人员证书和大律师的意见。受托人对其依据该高级人员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动不负任何责任。受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而该大律师的书面或口头意见或大律师的任何意见，即为全面及全面的授权及保障，使受托人无须就其真诚及依赖而根据本条例采取、忍受或不采取的任何行动负上法律责任。

(C)*受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)*受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本契约授予其的权利或权力范围内采取或不采取的任何行动负责。

(E)除非本契约另有特别规定，否则本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的高级职员签署，即属足够。

(F)*除非受托人的责任人员在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于失责的事件的书面通知，而该通知提及失责或失责事件、票据及本契约的存在，否则受托人不应被视为已收到任何失责或失责事件的通知。

(G)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于

利润)，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不管诉讼形式如何。

(H)允许赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到受托人(以本协议项下的每一身份)、每一名代理人以及根据本协议受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人强制执行。

(I)*受托人可要求本公司及每名担保人递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的个人姓名及/或高级人员职称，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

(J)*受托人无须就履行其在本协议下的权力和职责提供任何担保或担保。

(K)在任何情况下，受托人均不以个人身份对债券所证明的义务负责。

(1)受托人作出文件所列事情的许可权利不得解释为一项义务。

(M)*受托人不对其真诚地按照持有不少于多数本金的票据持有人的指示而采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救措施或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。(M)*受托人无须对其真诚地采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，该指示关于就受托人可获得的任何补救措施或行使本契约赋予的任何权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

第7.03节规定了受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何联属公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何工程师都可以使用类似的权限执行相同的操作。然而，如果受托人获得任何冲突的利益(在信托契约法的含义内)，它必须在90天内消除这种冲突或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还须遵守第7.10和7.11条的规定。

第7.04节规定了受托人的免责声明。

受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述；受托人不对公司使用票据收益或根据本契约任何条文向本公司支付的任何款项的使用负责；受托人不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责；受托人也不对本契约或票据中的任何陈述或陈述、发售备忘录或本契约的任何其他文件中的任何陈述负责；也不对本契约或票据的有效性或充分性负责；不对本契约或票据的有效性或充分性负责；不对公司使用票据收益或根据本契约的任何规定向本公司支付的任何款项负责；不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责

第7.05节规定了违约通知。

如果根据第7.02(F)节的规定，受托人被视为知晓违约的情况发生并仍在继续，则受托人应在根据第7.02(F)节被视为知晓该违约之日起90天内向每位持有人发出违约通知。除第6.01节(A)或(B)款规定的违约事件外，如果受托人真诚地认为扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知。

第7.06节：第一节。[已保留].

第7.07节规定了赔偿和赔偿。

(A)*本公司及担保人须共同及各别不时向受托人(以本协议项下任何身分行事)支付双方不时以书面约定的接受本契约及本协议项下服务的补偿。(A)本公司及担保人须不时向受托人(以本协议项下任何身分行事)支付双方不时以书面约定的接受本契约及本协议项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的法律限制。公司应受托人的要求，及时向受托人偿还其服务补偿之外发生或支付的所有合理支出、垫款和开支。该等费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。受托人应就任何非正常业务过程中的支出向公司发出合理通知。

(B)本公司及担保人须共同及各别就受托人及任何前任受托人及其董事、高级人员、雇员及代理人的任何及所有损失、损害、申索，向受托人(以本协议下的任何身分行事)作出弥偿，并使每名受托人及他们的董事、高级人员、雇员及代理人不受任何及所有损失、损害、索偿的损害或损害的损害，并使每一名受托人及其董事、高级人员、雇员及代理人免受损害。与接受或管理本信托、履行其职责和/或行使本信托项下的权利有关的责任或支出(包括与接受或管理本信托、履行其职责和/或行使本信托项下的权利有关的费用和开支)(包括对本公司或任何担保人强制执行本契约(包括本条款第7.07条)或针对任何持有人、本公司、任何担保人或任何其他人主张的任何索赔进行辩护的成本和开支，或与接受、行使或履行本信托项下的任何权力或职责相关的责任)。受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未如此通知公司，并不解除公司在本协议项下的义务。公司应对索赔进行辩护，受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的费用和开支。本公司不需要补偿或赔偿受托人因受托人本人故意的不当行为或严重疏忽而产生的任何费用、损失、责任或开支，该等费用、损失、责任或开支最终由具有司法管辖权的法院作出裁决，本公司不需要补偿或赔偿受托人因其本人故意的不当行为或严重疏忽而招致的任何费用、损失、责任或开支。

(C)履行本公司及担保人在本条第7.07条下的义务，在本契约清偿及解除或受托人提早辞职或撤职后仍继续有效。

(D)履行本公司及担保人在本第7.07节下赔偿或弥偿受托人以及支付或偿还受托人的开支、支出及垫款的责任，须以受托人持有或收取的所有款项或财产的高级留置权作为抵押，但在符合第6.13节的效力下，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，而该等票据现成为该等票据的附属票据。

(E)当受托人在第6.01(G)或6.01(H)条所指明的失责事件发生后招致开支或提供服务时，该等开支及服务补偿(包括其代理人及大律师的费用及开支)拟构成任何债务救济法下的行政开支。

第7.08节规定了受托人的更换。

(A)*受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照本第7.08节的规定接受任命后才生效。受托人可随时以书面方式辞职，但须提前30天通知本公司，并藉此通知本公司而被解除所设立的信托。当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及本公司而将受托人免任。在下列情况下，公司可免去受托人职务：

(一)指责受托人未能遵守第7.10节；

(二)受托人被判定破产、资不抵债或者根据债务救济法对受托人作出救济令的；

(三)委托接管人、公职人员管理受托人或者其财产；

(四)受托人无行为能力的情形。

(B)在受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职位空缺的情况下，公司应及时任命继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可委任一名继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。

(C)如继任受托人在退任受托人辞职或被免任后60天内没有就任，则退任受托人(费用由本公司承担)、本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(D)如果受托人在担任持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后未能遵守第7.10条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人并任命继任受托人。(D)如果受托人在担任持有人至少六个月后未能遵守第7.10条的规定，该持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人并任命一名继任受托人。

(E)*继任受托人须向卸任受托人及本公司递交书面接受委任。因此，卸任受托人的辞职或者解职生效，继任受托人享有下列一切权利、权力和权利：

受托人在本契约下的职责。继任受托人应当向持有人发出继承通知。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已付清，并符合第7.07节规定的留置权。尽管根据第7.08节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司应继续履行第7.07节规定的义务。

第7.09条规定以合并等方式继任受托人。

如果受托人合并、合并或转换为公司信托业务(包括本公司的管理)，或将其全部或实质上所有的公司信托业务(包括本公司的管理)转让给另一公司或全国性银行协会，则继任公司或全国性银行协会在没有任何进一步行动的情况下将成为继任受托人，但须遵守第7.10条的规定。

第7.10条禁止资格；取消资格。

(A)根据本协议，任何时候都应有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司或国家银行协会，根据该等法律获授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余合计至少为50,000,000美元，如其最新发布的年度状况报告所述。

第八条

解职和败诉

第8.01节规定义齿的满意和解除。

在下列情况下，公司可终止其在本契约项下对一系列票据和该系列票据的义务(本第8.01节最后一段明确规定的存续权利和义务除外)：

(A)包括以下任何一项：

(1)已认证并交付的该系列纸币是否已全部被受托人接受注销(但已销毁、遗失或被盗并已按照第2.07节规定更换或支付的该系列纸币除外)；或

(2)*(X)所有根据本契约发行的该系列未偿还债券均已到期及应付；。(Y)根据本契约发行的所有该系列未偿还债券已到期或将于一年内于指定到期日到期及应付；。或(Z)所有根据本契约发行的该系列未偿还票据均须在一年内赎回(本公司须已就发出赎回通知作出令受托人合理满意的安排)，而在每种情况下，本公司均须向受托人存入或安排存入信托基金，作为信托基金，以向本契约下的持有人支付一笔专用现金(可能包括政府债务)。

仅对持有人有利，足以在声明的到期日或预定的赎回日期支付和清偿根据该契约发行的所有该系列未偿还债券；及

(B)*公司须已就该系列债券支付或安排支付根据本契约当时到期及须支付的所有其他款项；及

(C)*本公司应已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各述明本契约项下有关本契约就该系列票据清偿及清偿的所有先决条件已获遵守。(C)本公司须向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，分别述明本契约项下有关本契约就该系列票据的清偿及清偿的所有先决条件已获遵守。

如果满足上述条件，受托人应要求并由公司承担费用和费用，签署公司合理要求和准备的文书，承认就该系列票据和该系列票据履行本契约，但下列情况除外：

(一)享有转让、交换票据登记的权利；

(二)赋予公司选择性赎回权；

(Iii)以残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的钞票取代；

(Iv)赋予持有人仅从根据本第8.01节设立的信托中收取到期和应付的本金、保险费(如果有)和利息的权利；

(V)确认受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权，以及

与此相关的公司和担保人的义务；以及

(Vi)承认持有人作为本协议受益人对如此存放于受托人的财产的权利；以及根据第8.05节和第8.06节本公司获得偿还任何款项的权利。

第8.02节规定了法律上的缺陷。

在支付第8.02(A)节所述的保证金后，公司将被视为已付款，公司和担保人将解除对该系列票据和本契约的义务，但不包括第二条和第8.01节第4.01、4.02、7.07、7.08节的义务以及第8.01节第(I)至(Vi)款所述的义务；只要满足下列条件，则公司和担保人将被视为已支付该系列票据和本契约的义务，但不包括其在第8.01条和第4.01、4.02、7.07、7.08节中的义务，以及第8.01节第(I)至(Vi)款所述的义务：

(A)如公司已不可撤销地存入或安排存入受托人作为信托基金，以作出以下付款，而该等款项只供该系列债券的持有人以现金或政府债务或两者的组合方式支付(受托人或任何付款代理人按照第8.06节偿还予本公司的款项除外)，在每种情况下均足以支付而无须再投资，而国际认可独立会计师事务所的书面意见及

解除所有本金、保费(如有的话)及利息，而该等本金、保费(如有的话)及利息在订明的到期日到期及须予支付时、在可选择赎回时、在被要求购回时或在其他情况下(如属可选择赎回，则公司已作出令受托人满意的不可撤销安排，由受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担)，并须由受托人用来支付及解除该等本金、保费(如有的话)及利息(如属可选择赎回，则公司已作出令受托人满意的不可撤销安排，并由公司自费发出赎回通知)；

(B)除非该系列债券已到期应付或将在规定到期日或一年内赎回时到期应付，而且在赎回的情况下，公司已作出令受托人合理满意的安排，由受托人以受托人的名义发出赎回通知，否则公司已向受托人递交律师意见，说明由于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的改变，该系列票据的持有者将不会确认由于存款、失效和解除而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同的联邦所得税，缴纳的方式和时间与存款、失效和解除没有发生的情况相同；

(C)相信该系列的未偿还债券并无违约，并在存款生效后，在该等存款时仍在继续；(C)该系列的未偿还债券并无违约，并在存款生效后，在该等存款时仍在继续；

(D)确保失效不会导致受托人拥有《信托契约法》所指的冲突利益，假设该系列的所有票据均属该法令所指的违约；(C)假设该系列的所有票据均属该法令所指的违约，则不会导致受托人拥有《信托契约法》所指的利益冲突；

(E)确保该按金不会导致违反或违反本公司作为一方或对其具约束力的任何其他重要协议或重要文书(本契约及债券除外)下的失责；及

(F)证明公司是否已向受托人交付高级人员证书和大律师意见，每种情况下均说明已遵守本协议规定的与失败有关的所有先决条件。

如符合上述条件，受托人应要求并由本公司承担费用，签署本公司合理要求及编制的文书，确认本契约就该系列债券及该系列债券(上述尚存责任除外)有损失及清偿。

第8.03节规定了公约的失败。

在支付第8.02(A)节所述的保证金后，公司未能履行第4.03、4.07、4.08、4.09、4.11、4.12节所述的义务以及第6.01(C)和6.01(D)节所述的事件将不再构成违约事件

关于适用的系列票据；前提是已满足以下条件：

(A)证明公司已遵守第8.02节(A)、(C)、(D)、(E)及(F)条；及

(B)除非该系列债券已到期应付或将于指定到期日或一年内赎回时到期应付，而如属赎回，本公司已作出令受托人合理满意的安排，由受托人以受托人名义发出赎回通知，否则本公司已向受托人递交一份律师意见，表明该系列债券的持有人将不会就美国联邦所得税的目的确认因以同样的方式，在同一时间，就像存款和契约失效没有发生的情况一样，

除上文特别陈述外，本公司在本契约和票据项下的任何义务均不会根据本第8.03节予以履行。

第8.04节规定了受托人为支付票据而存放的资金的申请。

在8.06的规限下，所有依据第8.01、8.02及8.03节存入受托人的款项须以信托形式持有，并由受托人直接或透过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回该等款项或政府债务予受托人的特定票据持有人，以支付或赎回所有到期及到期支付的本金、溢价(如有)及利息。除非在法律要求的范围内，否则这类资金不必与其他基金分开。

第8.05节规定了付款代理人所持款项的偿还。

就本契约有关债券的清偿及清偿而言，任何付款代理人在本契约及该等票据下的所有责任获支付后，根据本契约条文持有的所有款项应在本公司书面要求下偿还本公司或支付予受托人，而该付款代理人即获解除就该等款项或政府债务所负的所有进一步责任。

第8.06节规定退还受托人和支付代理无人认领两年内持有的资金。

为支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息而存放或支付予受托人或任何付款代理人的任何款项或政府债务，如在该本金、溢价或利息到期及应付之日后两年内未予运用但仍无人认领，须应公司的要求由受托人或该付款代理人偿还予公司，而除非适用的欺诈、遗弃或无人认领的财产法的强制性条文另有规定，否则票据持有人此后须只看一眼。

持有人有权收取，而受托人或任何付款代理人就该等款项所负的一切法律责任即告终止。

第8.07节规定了复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府义务的命令或判决而不能按照第8.01、8.02或8.03节(视属何情况而定)运用任何美元或政府义务，则公司和担保人在本契约、票据和票据担保项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据第8.01、8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人获准为止。8.02或8.03(视属何情况而定)；但如公司在恢复其义务后支付任何票据的本金或溢价(如有的话)或利息，则公司须取代持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

第九条

修订、补充及豁免

第9.01节禁止未经持有者同意擅自使用。

尽管有第9.02条的规定，未经任何持有人同意，本公司、担保人和受托人可随时随时出于下列任何目的修改本契约、系列票据和/或票据担保：

(A)提供证据，证明另一法团继承本公司、任何担保人或连续继承，以及由继承人根据第五条承担本公司或任何担保人的契诺、协议和义务；

(B)有权为持有人的利益而加入公司的契诺，或放弃公司的任何权利或权力；

(C)允许为持有人的利益增加违约事件；

(D)同意增加、更改或删除本契约的任何条文；前提是公司认为该行动是必要或可取的，且该行动不会对该系列债券的任何持有人的利益造成不利影响；

(E)根据证据和就继任受托人作出规定，或在为该系列债券委任独立受托人所需的范围内增补或更改任何条文；

(F)有权纠正本契约项下的任何含糊之处、瑕疵或不一致之处，或就本契约项下由高级人员证明书证明的事项或问题作出其他规定；

(G)同意补充本契约中任何必要的条款，以按照失效或解除条款以其他方式撤销和解除票据或本契约

第8条(视属何情况而定)；但该变更或修改不得对持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响；

(H)有义务遵守DTC、Euroclear或Clearstream或受托人关于本契约或该系列债券中关于转让或交换该系列债券或该系列债券中的实益权益的条文的规定；

(I)批准为债券提供抵押品担保；

(J)有权根据第十条或第4.12条规定增加担保人或根据第十条免除担保人；

(K)继续就额外债券的发行作出规定，该等额外债券在各方面与任何一个系列的债券享有同等地位，并以与现提供的该系列债券相同的条款发行(该等额外债券的发行日期、发行价及首次付息日期除外)；或

(L)须遵守要约备忘录所载并有高级人员证书证明的“债券说明”的任何条文。

第9.02节规定，在征得持有人同意的情况下使用。

本公司、担保人及受托人可订立一份或多份本补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改本契约持有人在本契约项下的权利，但须征得受该等补充契约影响的一系列未偿还票据中至少过半数未偿还票据持有人的书面同意；然而，未经每张未偿还票据持有人同意，任何该等补充契约不得作出任何更改或更改，或以任何方式修改本契约下持有人在本契约项下的权利；然而，未经每张未偿还票据持有人同意，该等补充契约不得以任何方式修改受该等补充契约影响的一系列未偿还票据的本金总额，但如无每份未偿还票据持有人的同意，则不得订立该等补充契约。

(A)取消调低任何该系列债券的利率或更改其付息时间；

(B)可减少该系列债券的本金额，或更改该系列债券的述明到期日；

(C)可以降低该系列债券的赎回价格或回购价格，包括在控制权变更引发事件时，或以任何不利于该系列债券持有人的方式修改或修改本公司支付该等款项的义务；

(D)不改变本金、保费(如有)或利息的支付货币；

(E)设法降低本契约的法定人数要求；

(F)降低未偿还票据本金的百分比，放弃遵守本契约的某些条款，放弃某些违约或同意采取任何行动；修改本契约需要得到其持有人的同意；

(G)可能会对该系列债券的排名造成不利影响；

(H)免除该系列债券在本金、保费(如有的话)或利息的支付方面的任何失责；或

(I)这会损害就执行该系列票据的任何付款而提起诉讼的权利。

第9.03节，第一节，第二节。[已保留].

第9.04节规定了异议的撤销和效力。

(A)在修订、补充或豁免生效之前，即使没有在任何票据上注明同意，票据持有人对其的同意也是票据持有人以及证明与同意持有人的票据相同债务的票据或票据部分的每位随后持有人的持续同意。(A)在修订、补充或豁免生效之前，即使没有在任何票据上注明同意，票据持有人和随后的票据持有人或票据部分的每一位持有人都是持续同意的。然而，任何该等票据持有人或其后的票据持有人，如受托人的负责人员在放弃、补充或修订生效日期前收到书面撤销通知，可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人都有约束力。

(B)为了确定有权同意任何修订、补充或豁免的持有人，公司可以(但没有义务)根据第1.05节确定一个记录日期。

第9.05节规定了笔记或交换笔记。

(A)*受托人可在其后认证的任何票据上就修订、补充或豁免加入适当的批注。作为交换，本公司可发行适用系列的所有票据，而受托人在收到认证令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

(B)即使没有作出适当的批注或发行新的钞票，亦不影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.06条授权受托人签署修订等

受托人应签署依据本条第9条授权的任何修订、补充或放弃，除非该等修订、补充或放弃影响受托人在本契约或其他方面本身的权利、义务或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该等修订、补充或放弃，但无义务订立该等修订、补充或放弃。在董事会批准之前，本公司不得根据第9.02节提交经签署的修改、补充或豁免。在签署任何修订、补充或豁免时，受托人应收到并(在第7.01节的规限下)最终依赖第11.04节要求的文件、高级人员证书和律师意见(可能包含惯常资格)，声明签署该修订或补充契约符合本条例的规定，该等修订或补充契约是本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第十条

担保

第10.01节票据担保。

(A)除本条第10条另有规定外，每名担保人(如有)特此、共同及各别、不可撤销及无条件地以优先基准向每名持有人、受托人及其继承人及受让人担保，不论本契约的有效性及可执行性如何，或本公司根据本章程或根据本章程承担的义务：(1)债券的本金及溢价(如有)及利息(包括额外利息(如有))须迅速支付；及(2)债券的本金及溢价(如有)及利息(包括额外利息(如有))须迅速支付：(1)债券的本金及溢价(如有)及利息(包括额外利息(如有)须即时支付，不论本契约是否有效及可强制执行逾期的票据本金和利息(如果有的话)的利息，以及公司根据本协议或根据本协议对持有人或受托人承担的所有其他义务，均应按照本协议和本协议的条款及时足额支付或履行；及(2)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则到期或按照延期或续期的条款，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式履行时，该等票据均须即时足额支付。本公司因任何原因未能支付任何如此担保的金额或任何如此担保的履约时，担保人应连带承担立即支付的义务。每个担保人都同意其本票担保是付款担保，而不是托收担保。

(B)担保人在此同意，他们在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性，没有任何强制执行的行动，任何持有人或受托人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意，恢复对本公司不利的任何判决，强制执行相同或任何其他情况的任何行动，否则可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩。每位担保人在此放弃尽职调查、提示、付款要求、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、抗辩、通知和所有要求及契诺，即除非完全履行票据和本契约中包含的义务，或根据第10.06节的规定，否则不得解除票据担保。

(C)即使任何持有人或受托人被任何法院要求或以其他方式要求退还本公司、担保人或任何与本公司或担保人有关的托管人、受托人、清盘人或其他类似官员，向受托人或该持有人支付的任何款项、每份票据担保，在迄今解除的范围内，均应恢复十足效力和作用。

(D)**每名担保人同意，在全额支付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，在担保人与持有人和受托人之间，(1)就其票据担保而言，(1)本条款所担保的债务可以按照第6条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止其加速履行本条款所担保的债务，以及(2)在按照第6条的规定宣布加速履行该等债务的情况下，该等债务(无论

(B)就票据担保而言，保证人应立即成为到期及应付的票据保证人。保证人有权向任何不付款的保证人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持票人在票据担保项下的权利。

(E)如本公司提出任何清盘、重组申请，或本公司破产或为债权人利益进行转让，或为本公司全部或任何重要资产委任接管人或受托人，则每项票据担保应保持十足效力，并继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时间，根据适用法律，票据的支付和履行被撤销，则每笔票据担保应保持十足效力和效力，并继续有效(视乎情况而定)，如本公司破产或为债权人的利益进行转让，或为债权人的利益而转让，或为本公司的全部或任何重要资产委任接管人或受托人或必须由票据或票据担保上的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，就如同该等付款或履行尚未作出一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

(F)：如果任何票据担保的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

(G)保证担保人就其票据担保所作的每笔付款不得抵销、反索赔、减少或减少任何种类或性质。

第10.02节规定了对担保人责任的限制。

每个担保人以及每个持有人接受票据后，特此确认，所有此类当事人的意图是，就适用于任何票据担保的《债务人救济法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的美国联邦或州法律而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人的义务应限于在履行该担保人的最高金额和该担保人根据该等法律规定的所有其他或有和固定负债，以及在履行从任何其他担保人或其代表收取任何其他担保人在本条第10条下的义务的分担或付款的权利后，导致该担保人在其票据担保项下的义务不受影响的最高金额。根据其票据担保付款的每一担保人在全额支付本契约项下的所有票据担保义务后，均有权根据GAAP确定的付款时所有担保人各自的净资产，从其他担保人获得相当于该其他担保人在该付款中所占比例的出资。

第10.03节规定了执行和交付。

(A)根据第10.01节规定的票据担保的证据，每名担保人在此同意，本契约应由具有同等所有权的官员或人员代表担保人签立。

(B)在此，各担保人特此同意，即使票据上没有背书该票据担保的任何批注，其第10.01节规定的票据担保仍将保持十足效力和效力。

(C)如果在本契约上签名的高级人员在受托人认证票据时不再担任该职位，票据担保仍然有效。

(D)受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的票据担保。

(E)根据第4.12节的要求，公司应在适用的范围内，促使任何新设立或收购的境内受限子公司遵守第4.12节和本第10条的规定。

第10.04节规定了代位权。

就任何担保人根据第10.01节的规定支付的任何金额而言，每位担保人均享有持有人对本公司的所有权利；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则任何担保人均无权强制执行或接受因该代位权产生或基于该代位权而产生或基于的任何付款，直至本公司根据本契约或票据到期应付的所有款项全部付清为止。

第10.05节规定了已承认的所有福利。

每个担保人都承认它将从本契约所考虑的融资安排中获得直接和间接的利益，并且它根据其票据担保作出的担保和豁免是出于对这些利益的考虑而做出的。

第10.06节规定了票据担保的释放。

(A)*担保人的本票担保须自动无条件解除，而该本票担保须随即终止及解除，且不再具效力及效力，而该担保人、公司或受托人无须为解除该担保人的本票担保而采取进一步行动：

(1)在(A)出售、交换、处置或转让(通过合并或其他方式)该担保人的任何股权的同时，(X)该担保人不再是本公司的子公司，或(Y)将该担保人的全部或基本上所有财产和资产转让给不是本公司子公司的人；

(B)一旦该担保人免除或清偿所有债务或导致设立该票据担保的担保(或假若该票据担保不存在则会导致设立票据担保)，只要紧接该票据担保解除后，本公司即会遵守第4.07节的规定；

(C)在该担保人与本公司或在该合并或合并中尚存的任何其他担保人合并或合并，或在将该担保人的全部或基本上所有财产及资产转让给本公司或另一担保人后该担保人清盘时；

(D)责成公司按照第八条行使其法律上的无效或契诺无效选择权，或公司在本契约下的义务按照本契约和债券的条款解除；或

(E)按照本契约第10.07节的规定签署；以及

(2)由该担保人向受托人递交一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与该项交易有关的所有先决条件已获遵守。

(B)在提出要求并由本公司承担费用后，受托人须签立及交付本公司拟备及合理要求的任何文件，以确认有关适用票据担保的解除、解除及终止。本公司或任何担保人均无须在票据上作出批注，以反映任何票据担保或任何该等免除、终止或解除。

第10.07节规定了终止事件。

如果在发行日之后的任何一天，(I)任一系列票据获得两家评级机构的投资级评级，并且本公司已向受托人递交了关于(A)该投资级评级和(B)公司选择解除每位担保人的票据担保的书面通知，以及(Ii)本契约下没有违约并继续存在，则自该日起，在符合本契约第4.07节的规定下，每位担保人将自动无条件地解除所有义务。而该本票保函随即终止及解除，并无进一步效力及效力。

第十一条

其他

第11.01节：第一条。[已保留].

第11.02节列出了相关通知。

(A)在本公司向其他人发出任何通知或通讯后，任何担保人或受托人如以书面形式发出，并(1)亲自送达，(2)以头等邮件(挂号或挂号，要求回执)或保证翌日送达的隔夜航空快递邮寄，或(3)以传真或电子传输方式寄往其他人的地址，则任何担保人或受托人均已妥为发出：(1)亲自送达，(2)以头等邮件(挂号或挂号，要求回执)或隔夜航空速递保证翌日送达：

如果向本公司和/或任何担保人：

C/o Coinbase Global，Inc.

电子邮件：company@coinbase.com

注意：公司法律

复印件为：

Fenwick&West LLP

加利福尼亚州大街801号

加州山景城，邮编：94041

注意：大卫·迈克尔斯(David Michaels)，Esq.和安曼·辛格(Aman Singh，Esq.)

电子邮件：DMichaels@Fenwick.com和asingh@Fenwick.com

如致受托人：

美国银行全国协会

西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：B.斯卡布罗(Coinbase Global，Inc.)

公司、任何担保人或受托人可以通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

(B)所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已妥为发出：当面递送时，如果是亲自递送的；如果是以出版物的方式发布的，则在发布的第一天；如果是通过头等邮件寄送的，则在寄送后五个历日内预付邮资；如果是由保证次日递送的隔夜航空快递邮寄的，则在及时递送给快递员的第二个工作日后；如果是通过传真或电子传输发送的，则在确认收到时；但任何通知或

(C)向最终钞票持有人发出的任何通知或通讯，须以头等邮件(挂号或挂号，要求回执)或隔夜航空快递邮寄，保证翌日送达钞票登记册上所示的地址。未向持有人发出通知或沟通或其存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。

(D)在本契约规定以任何方式发出通知的情况下，有权收到该通知的人可在该事件之前或之后以书面豁免该通知，而该豁免应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但该项提交不得成为依据该项放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

(E)在本契约规定向全球票据持有人发出任何事件通知的情况下，如果按照该托管人(或其指定人)就发出该通知而规定的适用程序向该票据的托管人(或其指定人)发出该通知，则该通知即为充分发出。(E)如本契约规定向全球票据持有人发出任何事件的通知，则该通知应按照该托管人(或其指定人)就发出该通知而规定的适用程序发出，即属充分发出。

(F)*受托人有权接受指示并采取行动，包括根据本契约发出并使用以下通信方法交付的资金转账指示(“指示”)：电子邮件、传真、包含适用授权码、密码和/或受托人颁发的认证密钥的安全电子传输，或受托人指定可用于本合同项下服务的其他方法或系统(统称为“电子手段”)；然而，本公司及每名担保人(视何者适用而定)须向受托人提供在任证书上市人员有权提供该等指示(“获授权人员”)，而应受托人要求，本公司及每名担保人(视何者适用而定)须向受托人提供一份亦载有该等获授权人员签名样本的在任证书，而每当有人在上市名单中增加或删除时，本公司及每名担保人(视何者适用而定)须修订在任证书。如本公司及每名担保人(视何者适用而定)选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为受控。本公司及各担保人理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的获授权人员发出的指示是由该获授权人员发出的。本公司及每名担保人须负责确保只有获授权人员才向受托人传达此等指示，并确保本公司, 担保人和所有授权人员在本公司和每位担保人(视情况而定)收到后，完全负责保障适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和机密性。即使该等指示与其后的书面指示相抵触或不一致，受托人对因依赖及遵从该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支概不负责。公司和担保人同意：(I)承担使用电子手段向受托人提交指令所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；(Ii)公司完全了解向受托人传送指令的各种方法的保护和风险，并且可能有比公司和/或任何担保人(视情况而定)选择的方法更安全的传送指令的方法；(Ii)公司和担保人同意：(I)承担使用电子手段向受托人提交指令所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截取和滥用指令的风险；(Iii)在传送指示时须遵守的保安程序(如有的话)，须因应受托人的特殊需要和情况，提供在商业上合理的保障；及。(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。

(G)如果通知或通信在规定的时间内按上述规定的方式发出，则不论收件人是否收到，均已妥为发出。

(H)如本公司向持有人发出通知或通讯，则须同时向受托人及每名代理人发出副本。

第11.03节，第一节，第二节，第11.03节。[已保留].

第11.04节规定了证书和关于先例条件的意见。

在公司或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动后，公司或该担保人(视属何情况而定)须向受托人提交：

(1)签署一份高级船员证书(其中应包括第11.05节所述的陈述)，说明签字人认为已满足本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)；但在发行日期发行初始票据时不需要该高级船员证书；及

(2)接受大律师的意见(该意见应包括第11.05节所载的陈述，并可能包含习惯上的限制)，说明该大律师认为所有该等先决条件和契诺均已得到遵守；但在发出日期的初始备注的发出方面，无须大律师的意见，而大律师的任何意见均可依赖于高级船员证书上的事实事宜。

第11.05节规定了证书或意见中要求的其他声明。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(根据第4.04节提供的官员证书除外)应包括：

(一)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)对该证明、意见所依据的审查、调查的性质、范围作出简要说明；

(3)作出一项陈述，说明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见(如属大律师的意见，则可仅限于就事实事宜倚赖高级人员证明书)；及

(4)作出陈述，说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守。

第11.06节规定了受托人和代理人的监管规则。

受托人可就持有人会议或在持有人会议上采取行动订立合理规则。每个代理人都可以制定合理的规则，对其职能提出合理的要求。

第11.07条规定，股东、合伙人、高级管理人员或董事不承担个人责任。

本公司或其任何附属公司(不论过去、现在或将来)的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限责任合伙人或法人团体(不论过去、现在或将来)，不会因其董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限责任合伙人或法人团体的身份而对本公司在附注、任何票据担保或本契约项下的任何义务承担任何个人责任。

每一位承兑票据的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及免除是发行债券的部分代价。

第11.08节规定了准据法，同意管辖权。

本契约、票据和任何票据担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突，条件是必须适用另一司法管辖区的法律。

因本契约、票据或任何票据担保或拟进行的交易而引起或基于本契约、票据或任何票据担保或交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)按上述地址送达本公司及/或任何担保人以索取通知，即为向任何该等法院提出的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或要求任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

第11.09条规定放弃陪审团审判。

在此，公司、担保人和受托人中的每一位不可撤销地放弃(以及每一位持有人接受票据或全球票据中的实益权益，应被视为在适用法律允许的最大限度内放弃了在因本契约、票据、票据担保或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第11.10节：不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法合理控制的力量(包括但不限于流行病、流行病、洪水、战争(无论是已宣布的或未宣布的)、恐怖主义、火灾、暴乱、罢工、工作)而直接或间接导致的履行本契约规定的义务的任何失败或延误负责或承担任何责任。

受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复履行职责，包括中断、事故、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件或硬件)服务中断、丢失或故障；有一项理解是，受托人应采取符合银行业公认惯例的合理努力，在切实可行的情况下尽快恢复履行职责。

第11.11条规定，不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第11.12节规定了两个继承人。

公司在本契约和附注中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。除第10.06条另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.13条规定了可分割性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第11.14节规定了相应的原件。

双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或.pdf传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在任何情况下，通过传真或.pdf文件传送的双方签名均应视为其原始签名。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本契约或与本契约有关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，双方同意进行预期的交易。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式进行；前提是，发送给受托人的此类通信必须采用手动签署的文件形式，或通过DocuSign或公司计划使用的其他电子签名提供商(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名的形式。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。

第11.15节：目录、标题等。

本义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第11.16条适用于美国爱国者法案。

为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每一个开户者的身份信息。对于非个人，如商业实体、慈善机构、信托或其他法律实体，受托人将要求提供文件，以核实其作为法律实体的形成和存在。受托人还可以要求查看声称有权代表该实体的个人的财务报表、许可证、身份证明和授权文件或其他相关文件。双方均同意按照受托人的要求提供所有此类信息和文件，以确保符合联邦法律。

[下一页上的签名]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签立，特此为证。

附录A

关于初始附注及附加附注的条文

第1.1节介绍了定义。

(A)使用更多大写条款。

本附录A中使用但未定义的大写术语具有本契约中赋予它们的含义。下列大写术语有以下含义：

“适用程序”是指，就涉及全球票据或其中实益权益的任何转让或交易而言，该全球票据、欧洲结算和Clearstream的托管机构在每种情况下适用于该交易的范围和不时有效的规则和程序。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券清算机构。

就任何票据而言，“分销合规期”指自(A)根据S规例首次向分销商以外的人士发售该票据(定义见证券法下的S规例)之日起计连续40天的期间，包括(A)根据S规例首次向分销商以外的人士发售该票据之日，该日的通知须由本公司迅速向受托人发出，及(B)该票据或该票据任何前身的发行日期。

“欧洲结算”系指欧洲结算系统或任何后续证券结算机构。

“全球票据”是指已登记的全球票据，无息息票，包括但不限于第144A条全球票据和S规则全球票据。

“QIB”指规则第144A条所界定的“合格机构买家”。

“条例S”是指根据证券法颁布的条例S。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。

“规则904”是指根据证券法颁布的规则904。

(B)修订其他定义。

第2.1节表格及注明日期。

(A)于本规则日期发行的初始票据须(I)由本公司向初步购买者要约及出售，及(Ii)转售予(1)依赖规则第144A条(“规则第144A条票据”)合理相信为合格投资者的人士(“规则第144A条票据”)及(2)依赖规例S(“规则S票据”)而并非美国人(定义见S规例)的人士(“S规例票据”)。此后，此类初始票据可根据S规则转让给合格投资者和购买者等。

(B)发行全球债券。第144A条纸币最初应以一张或多张永久全球纸币的形式发行，并以最终的、全面登记的形式发行(统称为“规则144A全球纸币”)，而S规则的纸币最初应以一张或多张全球纸币(统称为“S规则全球纸币”)的形式发行，每种情况下均无息息票，并印有全球纸币图例和限制性纸币图例，这些纸币应代表其所代表的纸币的购买者存入托管人，并以CEDE&Co的名义登记在分销合规期届满之前，S规则全球票据的实益所有权权益不得兑换规则144A全球票据或任何其他没有限制票据图例的票据的权益。每张全球票据应代表其所附“全球票据增减表”中规定的未偿还票据，每张票据应规定其最高可代表不时在其上批注的票据本金总额，其所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加(视情况而定)，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照本契约第2.06节和下文第2.3(C)节的要求，由持票人作出指示。

(C)制定新的入账规定。本第2.1条(C)项仅适用于存放在托管人或其代表的全球票据。

在接获(并按照)按照契约交付的本公司认证令后，受托人应初步认证并交付一份或多份全球票据，这些票据(I)应以CEDE&Co.的名义登记为该托管机构的代名人，及(Ii)应由受托人交付给该托管机构或根据该托管机构的指示或由受托人作为托管人持有。

托管人的成员或参与者(“代理成员”)在本契约下对托管人或托管人代表他们持有的任何全球票据不享有任何权利。

作为托管人或该全球票据的受托人，以及作为该全球票据的登记持有人的托管人或其代名人，在任何情况下，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人均可视其为该全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本条例并不阻止本公司、受托人、本公司的每名代理人或任何代理人或受托人或有关代理人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其代理成员之间，妨碍该托管人行使任何全球票据实益权益持有人(“账面权益”)的权利的惯例的运作，而本章程并不阻止该等托管人、托管人、本公司的每名代理人或任何代理人或受托人或有关代理人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或影响托管人与其代理成员之间行使任何全球票据实益权益持有人的权利的惯例。记账权益的转让应按适用程序办理。

(D)发布最终注释。除第2.3或2.4节另有规定外，全球票据实益权益的所有人无权收到最终票据。

第2.2节：调查结果。[已保留].

第2.3节规定国际转账和汇兑。

(A)允许转让和交换最终债券，以换取最终债券。在向注册官提交最终备注和请求时：

(I)批准登记该等最终票据的转让；或

(Ii)同意将该等最终票据兑换等额本金的其他授权面额的最终票据，

如转让或交换的合理要求已获符合，处长须将转让登记或按要求进行交换；但最终票据须为转让或交换而交出：

(1)该文件须妥为批注或附有一份格式合理令公司及注册处处长满意的书面转让文书，并由该文书的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立；及

(2)如属转让限制票据，请附上以下附加资料及文件(视何者适用而定)：

(A)如该等最终票据正由持有人交付司法常务官登记，则无须转让，由该持有人发出的表明此意的证明(采用附於附件A-1或A-2(视何者适用而定)的票据表格背面所列的格式)；或

(B)如该等最终票据正转让予本公司，则须提供一份表明此意的证明(采用附于附件A-1或A-2的表格背面所载的格式，视乎该契约适用而定)；或

(C)如果此类最终票据是根据证券法第144条规定的登记豁免转让的，或者是依赖于证券法登记要求的另一项豁免转让的，(X)a

这方面的证明(以附件A-1或A-2所附附注表格背面所载的形式，适用于本公司)；以及(Y)如果公司提出要求，律师的意见或令其满意的其他证据，说明是否符合第2.3(E)(I)节所述适用图例中规定的限制。

(B)加强对转让最终票据以换取全球票据实益权益的限制。除非满足下列要求，否则最终票据不得兑换全球票据的实益权益。受托人收到正式票据后，应以公司和注册处处长合理满意的形式签署或附上一份书面转让文书，并附上：

(I)(A)证明(以适用的初始票据背面所载的形式)证明该最终票据正在(1)按照规则144A或(2)在S规则所指的离岸交易中并符合证券法第904条的规定在美国境外转让给合格投资银行；或(B)本公司要求的其他证明和大律师的意见；及(B)本公司要求的其他证明和大律师意见；及(2)在S规则所指的离岸交易中，并符合证券法第904条的规定；及(B)本公司要求的其他证明和大律师的意见；及

(Ii)在指示受托人就该全球纸币对其簿册及纪录作出调整，或指示托管人就该全球纸币对其簿册及纪录作出调整，以反映该全球纸币所代表的纸币本金总额的增加后，该等指示须载有关于存托账户的资料，并须记入该项增加的贷方，则受托人须取消该最终纸币，并按照托管人与托管人之间现有的常设指示及程序，安排或指示托管人安排作出该等最终纸币的调整，以反映该全球纸币所代表的纸币的本金总额的增加，则受托人须按照托管人与托管人之间现有的常设指示及程序，取消该最终纸币，并安排或指示托管人安排，全球票据所代表的票据的本金总额将增加待交换的最终票据的本金总额，并应贷记或安排将相当于如此注销的最终票据的本金的全球票据的实益权益贷记或安排贷记到该等指示中指定的人的账户。如果当时没有未偿还的全球票据，并且该全球票据之前没有按照第2.4节的规定兑换成经过认证的证券，则公司应发行一种新的全球票据，受托人应在收到认证命令后对其进行认证，其本金金额应适当。

(C)促进全球票据的国际转让和交换。(I)全球票据或其中的实益权益的转让和交换应根据契约(包括本文规定的转让的适用限制，如有)及其适用的程序，通过托管机构实现。(I)全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过托管机构按照契约(包括本文规定的转让的适用限制，如有)及其适用程序进行。全球票据实益权益的转让人应按照适用程序发出书面命令，其中包含有关存托机构参与者账户的信息，该账户将被记入该全球票据或另一种全球票据实益权益的贷方，该账户应根据该命令贷记适用的全球票据的实益权益，转让人的账户应记入与正在转让的全球票据的实益权益相等的金额的借方。规则144A全球票据中实益权益的所有人向通过S规则全球票据交割该利息的受让人进行的转让，无论是在分销合规期届满之前还是之后，只有在受托人收到以下规定格式的证明后才能进行

与转让方的适用初始票据相反，意思是该转让是根据证券法下的法规S或规则144(如有)进行的，如果该转让是在分销合规期届满之前进行的，则转让的权益应在此后立即通过EuroClear或Clearstream持有。

(Ii)如果建议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，则书记官长应在其账簿和记录中反映该利息被转让到的全球票据的日期和本金的增加，其金额相当于要如此转让的利息的本金金额，注册官应在其簿册和记录上反映该利息的转让日期和本金的相应减少。(Ii)如果建议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，则书记官长应在其账簿和记录上反映该利息被转让至该全球票据的日期和本金的增加，其金额相当于如此转让的利息的本金金额。

(Iii)尽管本附录A有任何其他规定(第2.4节规定除外)，全球票据不得作为一个整体转让，除非由托管机构向托管机构的代名人或托管机构的另一名托管机构的代名人，或由托管机构或任何该等继任托管机构或该继任托管机构的代名人转让。

(D)取消对S监管全球票据转让的限制。(I)在分销合规期届满前，S规则全球票据的权益只能透过Euroclear或Clearstream持有。在分销合规期内，规则S全球票据的实益所有权权益只能根据适用程序通过Euroclear或Clearstream出售、质押或转让，且只能(1)出售、质押或转让给本公司或其任何附属公司，(2)只要该证券符合规则第144A条的规定可转售，则出售持有人合理地相信该人是为其自身账户或为QIB账户购买的合格投资机构，而通知该人转售、质押或转让是依据规则进行的。(4)根据证券法第144条(如果适用)规定的证券法注册豁免或另一项现有豁免，或(5)根据证券法下的有效注册声明，在每种情况下均按照美利坚合众国任何州的任何适用的证券法。S规则全球票据中实益权益的拥有人向通过规则144A全球票据交割该利息的受让人进行的转让，只有在受托人收到转让人以适用票据背面提供的格式提供的关于该实益权益的书面证明后，方可在符合规则144A要求的交易中向规则144A所指的合格投资银行进行此类转让。

(Ii)-在分销合规期届满后，根据适用法律和契约的其他条款，S规则全球票据中的实益所有权权益可转让。

(E)出版“中国传奇”。

(I)除本第2.3(E)节允许外，证明全球票据和最终票据的每张票据证书(以及为此而发行的所有票据或为此而发行的所有票据)

替换)应带有大致如下形式的图例(图例中每个定义的术语仅为图例的目的定义为图例)(“限制注释图例”)：

本票据(或其前身)的发售和销售未根据1933年修订后的《美国证券法》(以下简称《证券法》)登记，因此，本票据不得在美国境内或为美国人的账户或利益而提供、出售、质押或转让，除非下一句所述。通过收购本票据或获得本票据的实益权益，持有人：

(1)表示IT不是Coinbase global，Inc.的“附属公司”(定义见证券法第144条)。及(A)其为“合资格机构买家”(一如证券法第144A条所界定)(A“QIB”)，或(B)其已在符合证券法规定的离岸交易中取得本票据；

(2)同意IT不会转售或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，但(A)给Coinbase global，Inc.除外。或其任何附属公司，(B)卖方合理地相信在符合第144A条规定的交易中为其本身或为QIB账户购买的人，(C)在符合证券法S条第903或904条要求的离岸交易中，(D)在符合证券法第144条要求的交易中，(E)按照证券法规定的另一项豁免(并基于公司可接受的大律师的意见)，(E)在符合证券法第144条的规定的交易中，(E)按照证券法的注册要求的另一项豁免(并基于公司可接受的大律师的意见)，(C)在符合证券法S条第903或904条的要求的离岸交易中，(E)在符合证券法的注册要求的另一豁免下根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区适用的证券法；和

(3)同意向每名获转让本附注或本附注权益的人递交一份实质上与本图例大体相同的通知。

如本文所用，术语“离岸交易”和“美国”具有证券法下S规则第902条赋予它们的含义。该契约载有一项条款，要求受托人拒绝登记违反前述规定的本票据的任何转让。“

每张最终注释应附有以下附加图例(“最终注释图例”)：

对于任何转让，持有者将向登记员和转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。

每张全球纸币应附加以下图例(“全球纸币图例”)：

“除非本证书由托管人的授权代表(定义见本证书背面所指的契约)提交给公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或托管人授权代表要求的其他名称(任何款项支付给让与公司或托管人授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本合同的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本合同的登记所有人在本合同中拥有权益。

本全球纸币的转让仅限于全部但非部分转让给托管机构、托管机构的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人，而本全球票据的部分转让应仅限于按照本条例背面所指契约中规定的限制进行的转让。“(注1)本全球票据的转让仅限于向托管人、托管人或其继承人或该继承人的被指定人转让，而本全球纸币的部分转让应仅限于根据本条例背面所指契约中规定的限制进行的转让。”

(Ii)在出售或转让属最终票据的转让限制票据后，注册官须准许持有人将该转让限制票据兑换不附有上述图例的最终票据，并在持有人以书面向注册官证明其交换请求是依据第144条而提出的情况下，撤销对转让限制转让票据的任何限制。

(Iii)如根据S规例取得的任何初始票据或附加票据在分销遵从期届满后出售或转让，则该等初始票据或附加票据须附有受限制票据图例的所有规定将不再适用，而任何该等初始票据或附加票据须以全球形式发行的规定将继续适用。

(Iv)*在登记发售中出售的任何额外票据均无须附有限制票据图例。

(V)在任何票据由托管人持有或代表其持有的一张或多张全球票据代表的范围内，本公司可安排移除(或当作移除)任何该等全球票据上的受限制票据图例，并在(X)发行日期及(Y)最后一次发行该系列额外票据的一周年纪念日或之后的任何时间，由不受限制的CUSIP识别该等全球票据(有一项谅解，即如果其他票据载有不同的CUSIP，则本公司可于(X)发行日期及(Y)最后发行该系列额外票据的日期之后的任何时间由不受限制的CUSIP识别该等全球票据，但有一项理解，即如其他票据载有不同的CUSIP，在此之后，本公司可安排删除限制性票据图例的日期(1)就该等额外票据而言，应为其发行日期的一周年纪念日；及(2)就初始票据而言，应为发行日期的一周年纪念日)，而无须提交大律师的意见：

(A)在向受托人递交书面通知(X)，证明该等全球票据所代表的所有票据将可根据规则第144条由并非本公司联属公司(规则第144条所指)且在紧接之前的三个月内并非本公司联营公司(规则第144条所指)的人士自由买卖，(Y)指示受托人采取任何必要行动，以使全球票据上所载的限制性票据图例须被视为已按照该等全球票据的规定从全球票据中删除，(Y)指示受托人采取任何必要的行动，以使该等全球票据所代表的所有票据均可由并非本公司联营公司(指第144条所指)的人士自由买卖无需持有人采取进一步行动，及(Z)指示受托人采取任何必要行动，以便将票据的受限CUSIP号码从全球票据中删除，而代之以不受限制的CUSIP号码。(Z)指示受托人采取任何必要的行动，以便将受限制的CUSIP号码从全球票据中删除，并代之以不受限制的CUSIP号码。一旦受托人收到该通知，受限票据图例将被视为从该通知中指定的每一种全球票据中删除，而受限CUSIP号码将被视为从每一种该等全球票据中删除，并被视为被不受限制的CUSIP号码所取代；以及

(B)在需要的范围内继续向保管人提供保管人强制交换过程的指导函(或根据适用程序要求的任何后续通知、表格或行动)。

(Vi)在本公司书面指示下，自任何转让限制票据发行日期一周年起及之后生效：

(A)如注册处处长以书面向处长及公司证明，该转让限制纸币的交换请求是依据第144条提出的，而该持有人并非(在之前3个月内亦不是)本公司的联属公司(一如第144条所界定的)，则处长须准许该转让限制纸币的持有人将任何属确定纸币的转让限制纸币，兑换为不附有上述图例的最终纸币，并撤销对转让该转让限制纸币的任何限制；及

(B)如持有人以书面向注册处处长及本公司证明其交换请求是依据规则第144条而提出的，则可将转让限制票据(属全球票据)的实益权益交换为不附有限制票据图例的全球票据的实益权益，而转让限制票据是一种全球票据，而转让限制票据是一种全球票据，持有人须以书面向注册处处长及本公司证明其交换请求是依据规则第144条提出的。

该等持有人不是(在过去三个月内亦不是)规则第144条所指的本公司的“联属公司”。

(F)取消或调整全球票据。当全球票据的所有实益权益均已兑换、转让、赎回、回购或注销时，托管机构应将该等全球票据退还受托人注销，或由受托人保留并注销。在这种注销之前的任何时候，如果一种全球票据的任何实益权益被交换为最终票据，并被转让以换取另一种全球票据的利息，赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据的本金应减少，并应由受托人或托管人就该全球票据对受托人(如果其当时是该全球票据的托管人)的簿册和记录进行调整，以反映这种减少。

(G)履行与转让和交换票据有关的债务。

(I)在允许登记转让和交换之前，本公司应应注册官的要求签立并由受托人认证、最终票据和全球票据。(I)在允许登记转让和交换之前，本公司应签署并由受托人应注册官的要求认证、最终票据和全球票据。

(Ii)任何转让或交换登记均不收取服务费，但本公司及注册处处长可要求支付一笔足以支付与此相关而应付的任何转让税、评税或类似政府费用的款项(根据契约第2.07、2.10、3.06、4.11及9.05条于交易所应付的任何该等转让税、评税或类似政府收费除外)。

(Iii)在正式出示任何票据的转让登记前，本公司、受托人、付款代理或注册处处长可为收取该票据的本金及利息及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，将以其名义登记票据的人士当作及视为该票据的绝对拥有人，而本公司、受托人、付款代理或注册处处长均不会受到相反通知的影响。

(Iv)根据契约条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并有权在该契约下享有与在该转让或交换时交出的票据相同的利益。

(H)不承认受托人的任何义务。

(I)受托人对全球票据的任何实益拥有人、存托机构的成员或参与者或任何其他人士，对存托机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(托管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回或购回通知)或支付以下款项方面，均不负有责任或义务。(I)*受托人不对全球票据的任何实益拥有人、存托凭证的成员或参与者或任何其他人士，就存管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)或支付以下款项，负有责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如属全球票据，登记持有人应为托管人或其代名人)。任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管方式行使，但必须符合以下条件

适用的程序。受托人可以依赖于托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并应受到充分保护。

(Ii)*受托人没有义务或义务就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让)，监督、确定或查询是否遵守根据契约或适用法律对转让施加的任何限制，但要求交付契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在契约条款明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合情况，否则受托人没有义务或义务对其进行监测、确定或查询，并对其进行审查，以确定其实质上是否符合要求，否则受托人没有义务或义务监测、决定或查询是否符合根据契约或适用法律对任何票据的任何权益转让施加的任何限制(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让)。

(Iii)就根据第2.3(E)节就任何没有附有限制票据图例的全球票据进行的任何实益权益交换而言，如没有附有限制票据图例的全球票据当时并未清偿(或该等全球票据的未偿还本金不足以进行该项交换)，而该等全球票据先前并未根据第2.4节兑换为经证明的证券，则本公司须发行该等全球票据，而受托人须在本公司于本公司于本公司的书面命令下，于本公司于第2.4节发出的书面命令下，对该等全球票据进行认证；如该等全球票据并无附有限制票据图例，则本公司须发行该等全球票据，而受托人须在本公司于第2.4节发出书面命令后，对该等全球票据进行认证。一个或多个新的全球票据，但没有相应本金的受限票据图例。

第2.4节列出了最终注释。

(A)*根据第2.1条存放于保管人或受托人作为托管人的全球票据，应以最终票据的形式转让给其实益拥有人，本金总额相当于该全球票据的本金，以换取该全球票据，前提是该转让符合第2.3节，且(I)托管人通知本公司，其不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，或该托管人在任何时候不再是该全球票据的托管人。“(A)根据第2.1条交存于托管人或托管人的全球票据应以最终票据的形式以本金总额相等于该全球票据的本金的形式转让给该全球票据的实益拥有人，以换取该全球票据。(Ii)失责事件已发生且仍在继续，而该实益拥有人要求将其于全球票据的实益权益交换为实物、经证明的票据，或(Iii)本公司全权酌情以书面通知受托人其选择根据契约发行经证明的票据，或(Ii)违约事件已发生且仍在继续，而该实益拥有人要求将其于全球票据的实益权益交换为实物、经证明的票据，或(Iii)本公司全权酌情以书面通知受托人其选择安排根据契约发行经证明的票据。此外，本公司的任何联属公司或作为全球票据全部或部分实益拥有人的任何担保人，可通过向本公司和受托人提交书面请求以及本公司或本公司或受托人可能要求的律师意见、证书或其他信息，以最终票据的形式将该联属公司的实益权益转移给该联属公司。

(B)根据本第2.4节可转让给实益拥有人的任何全球票据，应由托管机构免费全部或不时将其全部或部分如此转让给受托人，受托人应在该等全球票据的每一部分转让后认证并交付等额的授权面额最终票据的本金总额。根据以下条款转让的全球票据的任何部分

第2.4节的规定的签立、认证和交付仅限于最低面额2,000美元和超过1,000美元的整数倍，并以托管机构指示的名称登记。除第2.3(F)节另有规定外，任何以最终票据的形式交付以换取全球票据权益的经证明的初始票据或附加票据应带有限制性票据图例。

(C)在符合第2.4(B)节条文的情况下，全球票据的注册持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士(包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士)采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。

(D)在发生第2.4(A)(I)、(Ii)或(Iii)节指明的任何事件时，本公司应迅速向注册处处长提供合理的全面登记形式的最终票据，而不包括利息券。

附件A-1

[2028年纸币的面额形式]

[根据本契约的规定填写限制注解图例(如适用)]

[根据本契约的规定填写全球注释图例(如果适用)]

[根据本义齿的规定填写最终注释图例(如果适用)]

CUSIP[          ]

ISIN[     ]1

[规则第144A条][S条][全球]注

2028年到期的3.375厘优先债券

Coinbase global，Inc.

承诺付款给[CEDE&CO.]或注册转让，债务本金为美元(10亿美元)，或2028年10月1日随附的全球票据增减附表中指明的较大或较小的金额。(注：或已登记的受让人或注册受让人的本金为美元)，或本文件所附的2028年10月1日的增减全球票据中所示的较大或较小的金额。

付息日期：4月1日至10月1日

记录日期：3月1日、15日、9月15日。

1个月后，美国联邦政府规则144A注意：CUSIP：19260Q ACL

规则144A说明ISIN：US19260QAC15

规则S注CUSIP：U19328 aa8

规则S注ISIN：USU19328AA89

兹证明，本文件已由本公司正式签立。

日期：[__][_], 20[_]

这是上述契约中提到的2028年票据之一：

3.375厘优先债券，2028年到期

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.提高利率。位于特拉华州的Coinbase Global，Inc.(“本公司”)承诺从2021年9月17日起(包括该日)按3.375%的年利率支付本票据本金的利息，直至(但不包括到期日)，并将根据契约支付额外的利息(如果有的话)。公司应于每年4月1日和10月1日(各为付息日)每半年付息或安排付息一次。如任何利息支付日期、购买日期、可选赎回日期或到期日不是营业日，则利息或本金(及保费(如有))须于下一个营业日支付，其效力及效力犹如该等付款的到期日期一样，而该等付款将不会就该付款应于该下一个营业日到期后的期间应计利息。债券的利息由最近付息日期(包括该日)起计；如无利息，则由发行日期(包括该日)起计；但首次付息日期为2022年4月1日。本公司应不时应要求按票据利率支付逾期本金和溢价的利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼的请愿后利息)；本公司应不时应要求按票据利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的请愿后利息)，包括额外利息(如有)(不考虑任何适用的宽限期)。利息以一年三百六十天计算，包括十二个三十天月。

2.改革支付方式。本公司须支付或安排支付利息，包括于3月15日及9月15日(不论是营业日)下一个营业日结束时(视属何情况而定)向已登记为票据持有人的人士支付或安排支付利息(如有)，即使该等票据在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，除非该等票据是在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，但该契约第2.12节有关拖欠利息的规定除外。票据的本金、溢价(如有)及利息(包括额外利息(如有)，须在为此目的而设的公司办事处或办事处支付，或由公司选择以支票形式支付利息，包括额外利息(如有)，邮寄至持有人登记册所载持有人各自的地址；但是，对于所有全球票据和所有其他票据的本金和利息(如果有的话)和溢价(如果有的话)，必须在美国大陆内通过电汇支付，而这些票据的持有者应在美国大陆向本公司或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金和利息都必须在美国大陆内通过电汇支付，包括额外的利息(如果有的话)和溢价(如果有的话)。上述付款须以付款时属支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。就任何最终票据而言，到期时须出示票据。

3.支付代理人、转让代理人和登记员。最初，美国银行全国协会(Indenture)下的受托人应担任付款代理、转账

代理人兼注册官。本公司可在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人、转让代理人或注册人。本公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

4.签署正式契约。该公司根据作为担保人的Coinbase公司和受托人之间的一份日期为2021年9月17日的契约(“契约”)发行了这些票据。本债券是本公司正式授权发行的债券之一，指定为2028年到期的3.375%优先债券。根据本契约第2.01节的规定，公司有权发行额外的票据。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本契约索取该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文应受本契约的条文管辖及管制。

5、实施赎回、回购；清偿、解约、失败。

债券可选择性赎回，并可能受到要约购买的约束，如契约中进一步描述的那样。公司无须就债券作出任何强制性赎回或强制性偿债基金付款。如本契约中进一步描述，这些票据会受到偿付、解除和失效的影响。

6、发行面额、转账、兑换。债券以登记形式发行，无最低面额2,000元及超过1,000元的整数倍。转让票据可以按照本契约的规定登记和交换票据。注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的批注及转让文件，而持有人须缴付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。本公司无须交换或登记转让任何选择赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。此外，本公司在发出赎回债券通知前15天内，无须交换或登记转让任何债券。

7.通知被当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可视为其拥有人。

8.修改、补充和豁免。本契约、附注担保或附注可根据本契约的规定予以修改或补充。

9.不提供违约和补救措施。与票据相关的违约事件在本契约第6.01节中有定义。一旦发生违约事件，公司、担保人、受托人和持有人的权利和义务应如本契约所述。

10.支持安全认证。本票据在未经受托人手签认证之前，无权根据本契约获得任何利益，或对任何目的均属有效或有义务的。

11.依法治国。在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内，纽约州的法律应管辖并用于解释契约、票据和担保，而不考虑其法律原则的冲突。

13.输入CUSIP和ISIN号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，公司已安排在票据上印上CUSIP及ISIN号码，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP及ISIN号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只可依赖附注上的其他识别号码。

公司应书面要求免费向任何持有人提供一份契约副本。您可以通过以下地址向本公司提出请求：

C/o Coinbase Global，Inc.

电子邮件：company@coinbase.com

注意：公司法律

分配表格

要分配此备注，请填写下表：

换货时须交付的证明书或

限制转让票据的登记

本证书涉及2028年到期的本金为3.375%的优先债券(CUSIP：[___])(“备注”)(请勾选适用空白处)_

与之前发生的本证书所证明的任何票据的转让有关

至证券法第144条所指的持有期届满时，

以下签署人确认该等票据正按照其条款转让：

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝登记任何已证明的票据

以本证明书的登记持有人以外的任何人的名义发出；但，

然而，如果勾选了(4)、(5)或(6)框，受托人可以要求在登记任何

转让附注、法律意见、证明和其他信息，如

公司或受托人已合理地要求确认该转让正在进行

根据豁免，或在不受以下注册要求约束的交易中

1933年的证券法。

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

签字人声明并保证，其购买本票据是为了自己的账户或对其行使单独投资酌处权的账户，且其和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的“合格机构买家”，并知道向其出售本票据是依据第144A条进行的，并承认已收到签名人根据第144A条要求提供的有关公司的信息，或已决定不要求提供该等信息，并且它知道转让人所依赖的是转让人所依赖的信息，并确认已收到签名人根据第144A条要求提供的有关本公司的信息，或已决定不要求提供该等信息，并且知道转让人正在依赖该等信息。

持有人选择购买的选择权

如果您想选择由本公司根据本契约第4.11节购买所有本票据，请勾选下面的复选框：

[   ]

如果您想根据第4.11节选择公司只购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

$_______________

全球票据增减日程表**

本次全球票据的初始未偿还本金金额为$。本全球票据中增加和减少了以下内容：

______________

*只有在债券是以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。

附件A-2

[2031年纸币的面额格式]

[如适用，请根据《限制注释图例》的规定填写限制注释图例

压痕]

[根据的规定插入全局注释图例(如果适用)

压痕]

[根据的规定插入最终注释图例(如果适用)

压痕]

CUSIP[          ]

ISIN[     ]2

[规则第144A条][监管改革：][全球]注

3.625厘高级票据，2031年到期

Coinbase global，Inc.

承诺付款给[CEDE&CO.]或注册转让，本金金额为_美元(美元_)，或在2031年10月1日随附的全球票据增减计划中注明的较高或较低金额。

付息日期：4月1日至10月1日

记录日期：3月1日、15日、9月15日。

2个月后，根据规则144A注释CUSIP：19260Q AC9

规则144A说明ISIN：US19260QAC15

规则S注CUSIP：U19328 AB6

规则S注ISIN：USU19328AB62

兹证明，本文件已由本公司正式签立。

日期：[__][_], 20[_]

这是上述契约中提及的2031年票据之一：

3.625厘优先债券，2031年到期

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.提高利率。位于特拉华州的Coinbase Global，Inc.(“本公司”)承诺从2021年9月17日起(包括该日)按3.625%的年利率支付本票据本金的利息，直至(但不包括到期日)，并将根据契约支付额外的利息(如果有的话)。公司应于每年4月1日和10月1日(各为付息日)每半年付息或安排付息一次。如任何利息支付日期、购买日期、可选赎回日期或到期日不是营业日，则利息或本金(及保费(如有))须于下一个营业日支付，其效力及效力犹如该等付款的到期日期一样，而该等付款将不会就该付款应于该下一个营业日到期后的期间应计利息。债券的利息由最近付息日期(包括该日)起计；如无利息，则由发行日期(包括该日)起计；但首次付息日期为2022年4月1日。本公司应不时应要求按票据利率支付逾期本金和溢价的利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼的请愿后利息)；本公司应不时应要求按票据利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的请愿后利息)，包括额外利息(如有)(不考虑任何适用的宽限期)。利息以一年三百六十天计算，包括十二个三十天月。

2.改革支付方式。本公司须支付或安排支付利息，包括于3月15日及9月15日(不论是营业日)下一个营业日结束时(视属何情况而定)向已登记为票据持有人的人士支付或安排支付利息(如有)，即使该等票据在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，除非该等票据是在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，但该契约第2.12节有关拖欠利息的规定除外。票据的本金、溢价(如有)及利息(包括额外利息(如有)，须在为此目的而设的公司办事处或办事处支付，或由公司选择以支票形式支付利息，包括额外利息(如有)，邮寄至持有人登记册所载持有人各自的地址；但是，对于所有全球票据和所有其他票据的本金和利息(如果有的话)和溢价(如果有的话)，必须在美国大陆内通过电汇支付，而这些票据的持有者应在美国大陆向本公司或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金和利息都必须在美国大陆内通过电汇支付，包括额外的利息(如果有的话)和溢价(如果有的话)。上述付款须以付款时属支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。就任何最终票据而言，到期时须出示票据。

3.支付代理人、转让代理人和登记员。最初，美国银行全国协会(Indenture)下的受托人应担任付款代理、转账

代理人兼注册官。本公司可在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人、转让代理人或注册人。本公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

4.签署正式契约。该公司根据作为担保人的Coinbase公司和受托人之间的一份日期为2021年9月17日的契约(“契约”)发行了这些票据。本债券是本公司正式授权发行的债券之一，指定为2031年到期的3.625%优先债券。根据本契约第2.01节的规定，公司有权发行额外的票据。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本契约索取该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文应受本契约的条文管辖及管制。

5、实施赎回、回购；清偿、解约、失败。

债券可选择性赎回，并可能受到要约购买的约束，如契约中进一步描述的那样。公司无须就债券作出任何强制性赎回或强制性偿债基金付款。如本契约中进一步描述，这些票据会受到偿付、解除和失效的影响。

6、发行面额、转账、兑换。这些票据是挂号发行的。

表格无最低面额$2,000及超过$1,000的整数倍的优惠券。转让票据可以按照本契约的规定登记和交换票据。注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的批注及转让文件，而持有人须缴付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。本公司无须交换或登记转让任何选择赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。此外，本公司在发出赎回债券通知前15天内，无须交换或登记转让任何债券。

7.通知被当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可视为其拥有人。

8.修改、补充和豁免。本契约、附注担保或附注可根据本契约的规定予以修改或补充。

9.不提供违约和补救措施。与票据相关的违约事件在本契约第6.01节中有定义。一旦发生违约事件，公司、担保人、受托人和持有人的权利和义务应如本契约所述。

10.支持安全认证。本票据不应享有本票据项下的任何利益。

在经受托人手工签名认证之前，本合同在任何目的下都是有效的或有义务的。

11.依法治国。纽约州的法律将管辖并用于解释契约、票据和

不考虑其法律冲突原则的担保，其范围是要求适用另一法域的法律。

13.输入CUSIP和ISIN号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，公司已安排在票据上印上CUSIP及ISIN号码，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP及ISIN号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只可依赖附注上的其他识别号码。公司应书面要求免费向任何持有人提供一份契约副本。您可以通过以下地址向本公司提出请求：

C/o Coinbase Global，Inc.

电子邮件：company@coinbase.com

注意：公司法律

分配表格

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让并转让给：

(填写受让人法定姓名)

(插入受让人的SoC。秒。或税务身分证号码)

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命

转让

本附注记在本公司的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

日期：

您的签名：

)与你的名字出现在……字面上的名字一模一样地签名。

(本注)

签名保证*：

*参加认可签名担保奖章计划(或其他签名

受托人接受的担保人)。

换货时须交付的证明书或

限制转让票据的登记

本证书涉及本金金额为3.625厘的高级债券，2031年到期(CUSIP：[])

(“附注”)由以下人士以簿记或最终形式持有(请在适用空白处勾选)

下文签名。

与之前发生的本证书所证明的任何票据的转让有关

至证券法第144条所指的持有期届满时，

以下签署人确认该等票据正按照其条款转让：

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝登记任何已证明的票据

以本证明书的登记持有人以外的任何人的名义发出；但，

然而，如果勾选了(4)、(5)或(6)框，受托人可以要求在登记任何

转让附注、法律意见、证明和其他信息，如

公司或受托人已合理地要求确认该转让正在进行

根据豁免，或在不受以下注册要求约束的交易中

1933年的证券法。

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

签字人声明并保证，其购买本票据是为了自己的账户或对其行使单独投资酌处权的账户，且其和任何此类账户是1933年证券法第144A条所指的“合格机构买家”，并知道向其出售本票据是依据第144A条进行的，并承认已收到签名人根据第144A条要求提供的有关公司的信息，或已决定不要求提供该等信息，并且它知道转让人所依赖的是转让人所依赖的信息，并确认已收到签名人根据第144A条要求提供的有关本公司的信息，或已决定不要求提供该等信息，并且知道转让人正在依赖该等信息。

持有人选择购买的选择权

如果您想选择由本公司根据本契约第4.11节购买所有本票据，请勾选下面的复选框：

[   ]

如果您想根据第4.11节选择公司只购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

$_______________

全球票据增减日程表**

本次全球票据的初始未偿还本金金额为$。本全球票据中增加和减少了以下内容：

______________

*只有在债券是以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。

附件B

担保人须交付的补充契据的格式

补充假牙(本“补充假牙”)，日期为[__][_], 20[_]，其中[__________]Coinbase Global，Inc.的子公司Coinbase Global，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)、本公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)的子公司，作为受托人(“受托人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于到目前为止，公司已签立并向受托人交付了一份日期为2021年9月17日的契约(“契约”)，规定发行本金总额不限的2028年到期的3.375%优先债券和2031年到期的3.625%优先债券(统称为“债券”)；

鉴于《契约》规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，担保子公司应无条件地按照本协议和本契约规定的条款和条件为本公司在票据和契约项下的所有义务提供担保；以及

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，本契约双方有权在未经票据持有人同意的情况下签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认已收到)，双方相互约定，并同意持有者享有同等的应课税额利益，如下所示：

1.取消大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.指定担保人。担保子公司特此同意成为本契约下的担保人，并受适用于担保人的契约条款(包括但不限于第10条)的约束，并进一步同意本补充契约及其票据担保中的每一项都是担保子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

(三)依法治国。本补充契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

4、加强对口支援。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或.pdf传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签约和交付，并可用来代替正本

各种用途的补充性义齿。在任何情况下，通过传真或.pdf文件传送的双方签名均应视为其原始签名。“签署”、“交付”以及本补充契约或与本补充契约相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并应得到本补充契约或与本补充契约相关的任何文件的同意

5、删除标题。本补充契约各部分的标题仅为便于参考而插入，不得视为本补充契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或规定。

6.提交受托人的免责声明。受托人不会作出任何陈述，亦不会以任何方式对本补充契约或任何票据担保的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，而所有该等朗诵均由本公司单独进行，受托人对此概不负责。

兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此为证。