附件4.6

CureVac N.V.

压痕

日期为[___]

[___]，作为受托人

目录

信托契约(br}1939年法案和契约之间的协调和联系，日期为[___].

注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为 为义齿的一部分。

日期为[___]，在CureVac N.V.之间， aNaamloze Vennootschap根据荷兰法律组织(“公司“)，以及[___](“受托人”)。

为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，每一方同意如下。

第1条 定义和通过引用合并

第1.01节 定义.

“附加金额“是指本协议或任何证券在本协议或本协议规定的情况下要求本公司就本协议或任何证券向本协议中指定的持有人征收的欠该等持有人的某些税款 支付的任何 额外金额。

“任何指定 人员的附属公司”是指直接或间接控制或控制该 指定人员，或与该 指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指 通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力 ；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理”是指任何注册商、 付费代理、协理代理、协理注册商或服务代理。

“授权报纸”是指 以出版国的官方语言出版的报纸，习惯上在每个日历周至少每天出版一次，持续至少五天，并在使用该术语的地方普遍发行。如果受托人 认为在授权报纸上刊登本章程所要求的任何通知是不切实际的，则受托人发布或发出的任何公告或其他通知 应构成该通知的充分刊登。

“无记名”是指不时持有无记名证券的任何人 。

“无记名全球证券”或 “无记名全球证券”是指根据‎第2.02节建立的形式的无记名证券或证券(视具体情况而定)，该无记名证券或证券证明一系列无记名证券的全部或部分，存放于作为欧洲清算系统和/或Clearstream Banking运营者的欧洲结算银行的共同托管机构 Bank S.A./N.V.，法国兴业银行匿名者卢森堡。

“无记名证券”是指没有规定持有人身份的任何 证券，包括附带的任何利息券。

“董事会决议”是指经本公司任何董事总经理证明已获董事会和监事会通过或经董事会和监事会授权并于证书签发之日起全面生效并交付受托人的决议副本 。“董事会决议”指经本公司任何董事总经理证明已获董事会和监事会通过或经董事会和监事会授权通过并交付受托人的决议副本 。

除非 董事会决议、高级职员证书或特定系列的附加契约另有规定，否则“工作日”是指非法定假日的每天 。

任何人的“股本” 指该人的股本(无论如何指定)的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“公司”是指在继任者取代之前以上述名称 命名的一方，此后指继任者。

“公司订单”是指由两名高级管理人员以公司名义签署的书面订单，其中一人必须是公司首席执行官、主要财务官、主要会计官或总法律顾问。

“公司申请”是指由公司监事会主席、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、任何高管、财务主管、秘书、任何助理财务主管或任何荷兰的助理秘书或任何同等职位签署的书面 请求， 并提交给受托人。 “公司申请”是指由公司监事会主席、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、任何高管、财务主管、秘书、任何助理财务主管或荷兰的任何同等职位签署并交付受托人的书面 请求。

“企业信托办公室”是指 受托人在任何特定时间主要管理与本契约有关的企业信托业务的办公室，截至本契约日期，该办公室应位于：

[___].

“任何人在任何 日期的债务”是指该人在任何 日期就借入的资金而欠下的所有债务，包括与之有关的所有利息、手续费和开支 (不论贷款人的追索权是针对该人的全部资产还是仅对其部分资产)、 或债券、票据、债权证或类似票据作为证明。

“违约”是指 为违约事件的任何事件，或者在通知或经过一段时间后将成为违约事件的任何事件。

对于可发行或全部或部分以一种或多种注册全球证券的形式发行的任何系列证券而言，“存托”是指公司指定为该系列的存托机构的 人，该存托机构应为根据 交易法注册的结算机构；如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何系列的证券所使用的“存托”应指 任何系列的证券的存托机构

“贴现保证金”是指根据‎第6.02节规定，规定金额低于规定本金的任何 保证金在宣布加速到期时到期并应支付的保证金。“贴现保证金”指的是任何 保证金，其金额低于规定的本金。

“美元”是指美利坚合众国的货币 。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“外币”是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何 货币或货币单位。

“外国政府债务” 是指就以外币计价的任何系列证券而言，(I)发行或促使发行外币的政府的直接债务 ，其全部信用和信用被质押用于偿付的义务，或(Ii)由该政府控制、监督或作为该政府的机构或工具及时付款的人的义务 ，该义务由该政府无条件地担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，这两种义务都是作为该政府的机构或工具而无条件保证的。 该义务是指：(I)发行或促使发行该货币的政府的直接债务，该政府以其全部信用和信用为质押；或(Ii)由该政府控制、监督或作为该政府的机构或工具及时付款的人的义务。不可赎回 或由发行人选择赎回。

“持有人”或“证券持有人” 指以其名义在登记册上登记证券的人或无记名证券持有人。

“本契约”指最初签署和交付并不时补充或修订的本契约 ，应包括根据本合同设想设立的特定 系列证券的形式和条款。

就任何 贴现证券而言，其条款仅在到期后计息，是指到期后应付的利息。

“管理委员会”是指公司的 管理委员会或其正式授权的任何委员会。

“到期日”用于 任何保证金或本金分期付款时，是指该保证金或本金分期付款 的本金到期和应付之日，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、要求赎回、 选择权通知或其他方式。

“高级管理人员”是指公司监事会主席、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、任何高管、财务主管、秘书、任何 助理财务主管或任何助理秘书，或任何其他授权代表公司的人。

“高级管理人员证书”(Offers‘Certificate)指由两名高级管理人员签署的证书，其中一名必须是本公司的首席执行官、首席财务官 或首席会计官，或荷兰的任何同等职位。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的 书面意见。律师可以是本公司或受托人的雇员或律师 。

“个人”是指任何个人、 公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构。

“付款地点”在用于任何系列的证券时， 指根据‎第2.02节指定的一个或多个支付该系列证券的 本金和任何溢价和利息的地方，如果没有指定，则指根据 ‎第4.05节指定的一个或多个地点。

“优先股”适用于任何人的股本，是指任何一类或多类(无论如何指定)的股本，在支付股息、或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该人的任何其他类别的股本 。

“保证金本金”是指 保证金的本金，在适当的情况下，加上保证金(如果有的话)以及与保证金相关的任何额外金额。

“注册全球证券” 或“注册全球证券”是指按照‎第2.02节 设立的形式发行给该系列的托管人或其 代名人并以该托管人或代名人的名义注册的一种或多种证券(视具体情况而定)，用以证明一系列证券的全部或部分。

“注册证券”是指 在公司登记册上注册的任何证券。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会。

“证券”是指根据本契约认证并交付的本公司任何系列的债券、票据或其他债务工具。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下颁布的不时有效的规则和条例。

“高级债务”是指以下各项的本金 、溢价(如有)、未付利息，以及所有费用和其他应付款项，不论是在本协议日期 当日或之后(X)本公司的债务上创建、招致、承担或担保的，而借款并非(br})本公司的任何债务，而该债务在发生时且不涉及根据“联邦破产法”第1111(B)条的任何选择而对本公司没有追索权，(B)任何(C)欠本公司任何 雇员的债务；(D)任何税款和(E)应付贸易款项，除非创建或证明 该等债务的文书规定该等债务并非优先或优先于向证券付款， (Y)本公司根据利率、货币及商品掉期、上限、下限、套圈、对冲安排、 远期合约或类似的协议或安排而承担的所有义务，以及(Z)续期、延期及(Z)本公司根据利率、货币及商品掉期、上限、下限、套期、对冲安排、 远期合约或类似协议或安排而承担的所有义务及(Z)续期、延期任何此类债务的修改和偿还。 本定义可由补充契约修改或取代。

“高级证券”指附属证券以外的证券 。

“系列”或“证券系列”是指根据本协议第2.01 节和‎2.02节设立的本公司债券、票据或其他债务工具的每个系列。

对于任何证券或其本金或利息的任何分期，使用 时的“规定到期日”是指在该证券中指定的日期，如 该证券的本金或该分期的本金或利息的到期和应付的固定日期(不考虑任何加速、赎回预付款或其他规定)。

“附属证券”是指 根据‎第2.02(I)节确立的条款，该证券在偿付权上从属于公司的优先债务 。

“从属条款” 用于任何系列的从属证券时，应具有根据‎第2.02(I)节确定的含义， 用于该系列的从属证券。

任何人的“附属公司”是指 任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不考虑是否发生任何意外情况)在 董事、经理或受托人选举中投票的股份或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%的公司、协会、合伙企业或其他商业实体在当时由(I)该人、 (Ii)该人及其一家或多家子公司或(Iii)该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

“监事会”是指公司的监事会或其正式授权的委员会。

“信托契约法”指在本契约生效之日生效的1939年信托契约法(15美国法典§77aaa-77bbb)；但是，如果在该日期之后对1939年信托契约法进行修订，则在任何此类修订所要求的范围内，“信托契约法”是指经修订的1939年信托契约法。 “信托契约法”指的是在该日期之后修订的“1939年信托契约法”(The Trust Indenture Act Of 1939)，在任何此类修订所要求的范围内，“信托契约法”是指如此修订的1939年信托契约法(15 U.S.Code§77aaa-77bbbb)。

“贸易应付账款”是指本公司或本公司任何子公司在正常业务过程中因接收材料或服务而对贸易债权人产生或承担的应付帐款 或任何其他债务或货币义务 。

“信托官员”是指受托人公司信托办公室内直接负责本契约管理的任何官员 。

“受托人”指在本文书第一段中以 命名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本合同项下的每名受托人 ，如果在任何时候有多名受托人，则任何 系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“美国政府债务” 是指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的凭证)，并以美利坚合众国的全部信用和信用为质押， 不可由发行人选择赎回或赎回。

第1.02节 其他 定义.

第1.03节 参照信托契约法注册成立 。当本契约涉及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“委员会”指证券交易委员会。

“契约证券”是指 证券。

“契约证券持有人” 指证券持有人。

“待合格的契约” 指本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“债务人” 是指公司和证券上的任何后续债务人。

本契约中使用的所有其他术语 由TIA定义，由TIA参考另一法规定义，或由TIA下的SEC规则定义，此处未另行定义 。

第1.04节  施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(I) a 术语具有赋予该术语的含义；

(Ii) 是未另行定义的会计术语，其含义与公认会计原则所赋予的含义相同；

(Iii) 对“公认会计原则”的引用 是指在适用该等会计原则的时间和期间 有效的公认会计原则；

(Iv) “或” 不是排他性的；及

(V) 单词 单数包括复数，复数包括单数。

第1.05节 荷兰语 术语。在本协定中，如果涉及荷兰实体或其他适用术语，则指：

(I)“荷兰”指荷兰王国的欧洲部分，“荷兰”指荷兰境内或荷兰的 ；

(Ii) a “清盘”、“破产管理”或“解散”包括以下荷兰实体：

宣布破产(故障板(Failliet Verklaard))；或

溶解 (奥特邦登);

(3) 破产或破产程序中的重组包括债务重组的法定程序(AKORD程序) 根据荷兰破产法(Faillissementswet);

(Iv) 与破产程序有关而采取的任何 “步骤”或“程序”包括荷兰实体已根据荷兰“税收征收法”第36条提交通知 (Invorderingswet 1990);

(V) a “清盘人”包括馆长;

(Vi)  “管理员”包括行骗旅客或者是她的办公桌;

(Vii) a 组合物包括阿科德“荷兰破产法”(Faillissementswet);

(Viii) a “接收器”不包括馆长或行骗旅客及

(Ix) a “子公司”包括多克特马特沙普伊(Dochtermaatscappij)如“荷兰民法典”第2：24A条所定义。

第二条 证券

第2.01节. 可发行 系列。根据本契约可认证和交付的证券本金总额不限。 证券可分一个或多个系列发行。所有系列证券应完全相同，但董事会决议、补充契约或高级人员证书中可能规定的内容除外，这些证书详细说明了根据董事会决议授予的授权采用该系列证券的条款。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、 高级人员证书或补充契约可规定厘定特定条款(例如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法。各系列证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应平等且按比例享有本公司的利益。

第2.02节. 证券系列术语的制定 。在发行一个系列内的任何证券时或之前，应确定以下事项 (对于该系列，一般而言，在小节的情况下‎2.02(A)和该系列内的证券或关于该系列的证券(在‎2.02(B)至‎2.02(X)款的情况下一般为 ))通过董事会决议， 根据董事会决议授予的授权颁发的补充契约或高级人员证书：

(A) 该系列证券的 名称和名称，该名称和名称应将该系列证券区别于 所有其他系列的证券，并且该系列证券可以是以前发行的一系列证券的一部分；

(B) 可根据本契约认证和交付的该系列证券的本金总额的任何 限制 (根据‎第2.07、‎2.08、‎2.11、‎3.06或‎9.06节注册、转让或交换或替代该系列的其他证券时认证和交付的证券除外)；

(C) (如 美元除外)该系列证券所以的一种或多於一种外币计价；

(D)支付该系列证券本金的 个或多个日期或其厘定方法；(D) (br})该系列证券本金的一个或多个应付日期或其厘定方法；

(E) 该系列证券须计息的 一个或多个利率(可以是固定的或可变的)、产生该等利息的日期、应付该等利息的日期、任何延迟付息的条款及条件，以及 该等额外利息(如有的话)的权利，本公司有权延长付息期和付息期 延长和(如果是注册证券)为确定 应向其支付利息的持有人和/或确定该利率或日期的方法而记录的一个或多个日期；

(F) 该系列证券的本金及利息须支付的 个地点及方式；

(G) 本公司可选择全部或部分赎回证券的 权利(如有的话)，以及依据任何偿债基金或其他方式赎回该系列证券的一个或多於一个期限或日期、可如此赎回该系列证券的一个或多於一个价格及任何条款及条件。 ；

(H) 本公司根据任何强制性赎回、沉没基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的 义务(如有)，以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限和期限，以及赎回、购买或偿还该系列证券的任何条款和条件。

(I) 如果 该系列的证券是从属证券，根据该条款，该系列的证券将 置于优先债务的从属地位，以及关于该系列的该等高级债务的定义(如果没有 明示声明表明该系列的证券在偿付权上从属于所有该等优先债务，则该系列的证券不得从属于高级债务，也不构成从属证券)；(B)如果该系列的证券是附属证券，则该系列的证券不得从属于高级债务，也不构成该系列的高级债务的定义(如果没有 明示该系列的证券在偿付权上从属于所有该等优先债务，则该系列的证券不得从属于高级债务，也不构成从属证券)；如果该系列证券为从属证券，则确定该系列证券条款的董事会决议、高级职员证书或补充契约(视属何情况而定)应明确说明该系列证券的哪些条款、章节或其他条款构成该系列证券的“从属条款”；

(J) ，如 注册证券的面额为$1,000及其任何整数倍，或不记名证券的面额为$1,000及$5,000，即该系列证券可发行的面额；

(K) 将发行的证券本金的 百分率，如果不是本金，则为该系列证券本金的 部分，该部分应在宣布加速到期时支付 以及任何加速的条款和条件；

(L) (如 该系列证券所以的硬币、货币或其他货币除外)，该系列证券的本金或利息须以其支付的硬币、货币或货币 ，包括复合货币 或货币单位，包括 、

(M)如 本系列证券的本金或利息将由本公司或其持有人选择以证券面值以外的硬币或货币支付 ，可作出上述选择的一段或多於一段期间，以及可作出选择的条款及条件 ，则须予支付(br})( of the Series of Securities and Interest of the Series of Securities) ；(由本公司或其持有人选择) 以非该等证券面值的硬币或货币支付 ；

(N)如 该系列证券的本金及利息的付款额可参照以硬币、货币、复合货币或货币单位为基础的指数或公式而厘定，而该硬币、货币、复合货币或货币单位并非该系列证券的面值 ，则该等款额的厘定方式须予厘定；(B) 该系列证券的本金及利息的付款额可参照以硬币、货币、复合货币或货币单位为基础的指数或公式而厘定( )。

(O) 该系列证券是否可作为注册证券发行(如果是，该等证券是否可作为注册全球证券发行)或不记名证券(附带或不附带利息券)(如果是，该等证券是否可作为不记名环球证券发行)，或上述的任何组合，适用于要约的任何限制，出售或交付无记名证券或支付其利息，以及任何系列的无记名证券可以交换为该系列的注册证券的条款 ，反之亦然；

(P) 公司是否会 以及在什么情况下会就非美国人持有的系列证券支付被扣缴或扣除的任何税款、评估或政府费用的额外金额，如果是，公司是否有 选择赎回系列证券而不是支付此类额外金额的选择权；

(Q) 如果 该系列证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件、 该等证书、文件或条件的格式和条款后，才能以最终形式发行(无论是在最初发行或更换该系列的临时证券时 )；

(R)与该系列证券有关的任何 受托人、托管人、认证或付款代理、转让代理或注册人 ；(R) 任何 受托人、托管人、认证或付款代理、转让代理或注册人；

(S)对与该系列证券有关的违约事件或契诺进行任何 删除、修改或添加，包括 (如果适用)为本公司的运营、财务状况和涉及本公司的交易提供债务保护的契诺持有人；  任何 删除、修改或添加与该系列证券有关的违约事件或契诺，包括(如果适用)为本公司的运营、财务状况和涉及本公司的交易提供债务保护的契诺；

(T)如果 该系列证券将可转换为或可交换为本公司的任何其他证券或财产，包括但不限于本公司或其关联公司持有的另一人的证券，以及(如果是)其条款，包括转换 或交换价格或汇率及其调整，则为 ；

(U) 将发行证券的 个或多个价格；

(V) 任何用于再营销的 条款；

(W) 适用于以低于其规定本金金额发行的任何证券的 条款；以及

(X) 本系列的任何其他 术语。

如果上述董事会决议案、补充契据或高级职员证书 提供或依据 上述规定，任何一个系列的所有证券无需同时发行，并可根据本契约的条款不时发行，且除非 该董事会决议案、补充契约或高级职员证书另有规定，否则不得增加任何系列的授权本金金额 以供发行该系列额外证券之用，但如 该董事会决议案、补充契约或高级职员证书另有规定，则不能增加任何一个系列的授权本金金额 以供发行该系列的额外证券，但如 该董事会决议案、补充契约或高级职员证书另有规定，则不在此限。

第2.03节 执行 和身份验证。一名或多名高级职员应以手签或传真签名的方式为公司签署证券。

如果在保证单上签名的官员 在保证单认证时不再担任该职位，则只要该人员 在保证单执行时是官员，该保证单仍然有效。

只有通过受托人或认证代理的手动签名 认证后，证券才有效。签名应为担保已根据本契约进行 认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应随时(至 时间)以董事会决议规定的本金、本合同的补充契约或高级职员证书的本金认证证券以供原始发行。除非董事会决议、附加契约或高级船员证书另有规定，否则每份证券的日期应为其认证之日 。

任何系列在任何时候发行的证券本金总额不得超过 董事会决议、本协议的补充契约或根据‎第2.02节交付的高级职员证书中规定的该系列的最高本金限额，但‎第2.08节规定的 除外。

在发行任何系列的证券之前， 受托人应已收到并应充分保护(符合‎第7.02节的规定)：(A)董事会决议、确定该系列证券或该系列证券的形式的董事会决议、 本协议的补充契约或高级职员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合‎第11.04节的高级职员证书，以及(C)理事会的意见。

受托人有权拒绝 认证和交付任何此类系列证券：(A)如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动；或(B)如果受托人真诚地认定这样的行动会使受托人对任何当时未清偿的证券系列的持有人承担个人责任 ，则受托人有权拒绝 认证和交付此类证券：(A)如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动；或(B)如果受托人本着善意确定这样的行动会使受托人对任何当时未偿还的证券系列的持有人承担个人责任。

受托人可委任本公司合理接受的认证代理 对证券进行认证。任何该等委任须由 一名信托人员签署的文书证明，该文书的副本须提供予本公司。除非受到此类任命条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对证券进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括 由该代理进行的认证。认证代理与代理具有与公司或附属公司打交道的相同权利。

第2.04节. 注册商 和付费代理。公司应就每个系列证券，在根据‎第2.02节就该系列证券 指定的一个或多个地点设立办事处或代理机构，在那里可以 提交或交出该系列证券以供付款(“支付代理人”)，该系列证券可以被交出以进行 转让或交换登记(“注册处”)，以及就该系列证券和本契约向本公司发出的通知和要求(br})可以送达(“送达”)。注册处须就每个注册证券系列(“登记册”)及其转让和交换保存 登记册。 本公司将立即向受托人发出书面通知，告知每位注册处、付款代理或服务代理的名称和地址，以及名称或地址的任何更改。 如果公司在任何时候未能维持所需的注册人、付款代理人或服务代理人，或未能向受托人提供其名称和地址，则该等陈述、交出、通知和要求可 向受托人的公司信托办公室提出或送达，公司特此指定受托人作为其代理人接收所有该等陈述、交出、通知和要求；但公司信托办公室不得为 公司的办公室或代理机构。

本公司亦可不时指定 一名或多名共同注册人、额外的付款代理或额外的服务代理，并可不时撤销该等指定； 但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在根据‎第2.02节为任何系列证券而指定的每个地点维持一名注册处、 付款代理及服务代理的义务 。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等共同登记员、额外付款代理人或额外服务代理人的姓名或名称或地址的任何更改，立即向受托人发出书面通知。术语“注册商”包括任何 共同注册商；术语“支付代理”包括任何额外的支付代理；术语“服务代理”包括 任何额外的服务代理。

公司特此委任受托人为每个系列的初始注册人、付款代理和服务代理，除非在该系列证券首次发行之前已指定另一注册人、付款代理或服务代理(视属何情况而定)。本公司或其在国内组织的任何子公司可担任付费代理、注册商或服务代理。只要受托人是服务代理，则不能在服务代理上对公司进行法律程序 的服务。

根据本契约给予受托人的权利、特权、保护、豁免 和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展到受托人和根据本契约行事的每一名代理人， 应可强制执行这些权利、特权、保护、豁免权和利益。

公司应与非本契约一方的任何注册人、付款代理或服务代理签订适当的代理 协议，该协议应纳入TIA的条款。 该协议应执行本契约中与该代理相关的条款。公司应将任何此类代理人的名称和地址通知受托人。

本公司可在书面通知任何系列证券的注册处、付款代理处或服务代理处及受托人后将其免职；然而， 除非(1)本公司与继任人登记处处长、付款代理或服务代理(视属何情况而定)订立适当协议 并送交受托人， 继任人接受委任，或(2)通知受托人受托人将担任注册处处长、付款代理或服务代理(视属何情况而定)，直至根据上文第(1)款委任继任人为止。注册人、付款代理 或服务代理可在书面通知后随时辞职；但是，只有在受托人也根据‎第7.08节辞去受托人的职务时，受托人才可辞去付款代理、注册人 或服务代理的职务。如果根据 ‎第6.01(E)节或‎第6.01(F)节发生任何违约事件，受托人将自动成为付款代理人。

第2.05节. 向 代理人支付托管资金的费用。在任何一系列证券的本金和利息每个到期日之前，本公司应 向付款代理(或如果本公司或子公司担任付款代理，则为有权获得的人的利益 分开并以信托方式持有)交存一笔足够在到期时支付该等本金和利息的款项。本公司须要求各 付款代理人(受托人除外)书面同意，付款代理人将为任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付 系列证券的本金或利息，并应就公司在支付任何该等款项时的任何违约通知受托人。在任何此类违约 持续期间，受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或子公司) 将不再对这笔钱承担任何责任。如果公司或子公司担任付款代理，则公司或子公司应将其作为付款代理持有的所有资金分离并存放在一个单独的 信托基金中，用于任何系列证券的证券持有人的利益。

第2.06节 安全持有人 列表。受托人应以合理可行的最新形式保存每个证券系列的证券持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守TIA第312(A)条。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个 付息日期前至少五个营业日或安排注册处处长向受托人提供每个证券系列的证券持有人的姓名或名称及地址，但无论如何不得少于每半年一次，并须在受托人在 撰写文件中要求的其他时间，按受托人合理要求的格式及日期，提供每个证券系列的证券持有人的姓名及地址 。

第2.07. 节交换 和转账登记。本公司须安排于公司信托办事处备存登记册，在符合本公司可能规定的 合理规定的情况下，本公司须就一系列证券的登记及该系列证券的转让 作出规定。登记册应采用书面形式或任何能够在 合理及时的时间内转换为书面形式的形式。

在向注册处或任何副登记处交出任何系列证券以供登记，并满足 本‎第2.07节规定的转让要求后，公司应签立，受托人应以指定的 一名或多名受让人的名义认证和交付一份或多份任何授权面额和类似本金总额的同一系列的新证券，并附有本契约可能要求的限制性图例。 本契约第2.07节规定的转让要求，公司应签立，受托人应以指定的 受让人的名义认证和交付一份或多份同一系列的任何授权面额和类似本金总额的新证券，并附有本契约可能要求的限制性图例。

在交出根据‎第4.05节将在本公司设立的任何此类办事处或机构交换的证券后，一个系列的证券可以交换为 任何授权面额和类似本金总额的同一系列的其他证券。当某一系列的任何证券 被如此交出以进行交换时，本公司应签立，受托人应认证并交付该系列的证券 ，该系列的证券 由进行交换的持有人有权收到未同时发行的带有注册号的证券 。

在任何 同一系列证券转让或交换登记时发行的所有系列证券均为本公司的有效义务，证明 同一系列证券在登记转让或交换时交出的债务和在本契约项下享有的相同利益 。

为登记转让或交换而呈交或交回的所有系列证券(如本公司或注册处处长要求)均须妥为背书，或附有本公司满意形式的一份或多份书面转让文书，而该系列证券须由持有人或其正式以书面授权的代理人 妥为签立。

任何证券登记、转让或交换均不向任何持有人收取服务费，但本公司或受托人可要求持有人支付足够的 款项，以支付与登记转让或交换该等证券有关的任何税项、评估或其他政府收费 (根据‎2.11、 ‎3.06或‎9.06节在交易所须支付的任何该等转让税或类似政府收费除外)。

本公司、受托人或任何登记处 均无须交换、发行或登记以下转让：(A)任何系列的证券，期限为邮寄被选中赎回的该系列证券通知的前十五个日历 天，或(B)任何系列的证券 或其中要求赎回的部分，但该系列证券中任何部分的未赎回部分除外 。(B)本公司、受托人或任何登记处 均不需要交换、发行或登记转让(A)任何系列的证券，期限为邮寄被选中赎回的该系列证券的通知前15个日历 天，或(B)任何系列的证券 需要赎回的部分除外。

第2.08节 残缺不全、销毁、丢失和被盗的证券。如果残缺不全的证券交回注册处，或证券持有人声称证券已遗失、销毁或错误取得，则在符合统一商法典第8-405节的要求的情况下，公司应发行、受托人应认证并 交付同一系列的更换证券， 使证券持有人(A)在接到通知后的一段合理时间内令公司或受托人信纳该损失、销毁或错误地取得担保。 担保持有人(A)在接到通知后的一段合理时间内(A)使公司或受托人信纳该遗失、销毁或错误取得。 如果符合统一商法典第8-405条的要求，则公司应发行、受托人认证并 交付同一系列的更换证券。 (B)在担保被统一商业法典第8-303节定义的受保护买方(“受保护买方”)收购之前，向本公司或受托人提出该 请求，并且(C)满足 公司或受托人的任何其他合理要求。如受托人或本公司提出要求，该证券持有人须提供一份赔偿保证金，以保障受托人及任何代理人及本公司在更换证券时保障本公司、受托人、付款代理人及注册处处长免受任何损失，而该担保保证金足以在受托人及任何代理人的判决中予以保障，并在本公司的判决中提供足够的赔偿保证金以保障公司、受托人、付款代理人及注册处处长不会因更换保证金而蒙受任何损失。公司和受托人可以向证券持有人收取更换证券的费用 。如果任何已到期或即将到期或已被要求赎回的证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可以 支付或授权支付(除非是残缺不全的证券除外)，而不是发行替代证券，前提是该付款或转换的申请人 应向公司、受托人和(如适用的话)提供该付款或转换的申请人 应向本公司、受托人和(如适用)提供该付款或转换的申请人 应向公司、受托人和(如适用)提供该付款或转换的申请人 ，则公司可以支付或授权支付(除非是损坏的证券), 申请人应向认证代理人提供所需的担保 或赔偿，以使其各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦应向本公司、受托人 及(如适用)任何付款代理人提交令其满意的证据，证明该等证券及其所有权已被销毁、遗失或失窃 。

根据本节发行的任何系列证券的每个替换证券 都是公司的一项额外义务，证明与相同系列证券所替换的债务相同，并且在本契约下享有相同的利益 。

本节规定具有排他性 ，并排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

第2.09节 已发行证券 。任何时候的未清偿证券均指受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人 根据本章规定降低的注册全球证券利息以及本节中描述的未清偿证券除外。证券不会因为公司或附属公司持有证券而停止 未偿还。

如果根据‎第2.08节更换证券， 除非受托人和公司收到令他们满意的证明，证明更换的证券由受保护买方持有，否则该证券不再有效。

如果支付代理人(本公司、 子公司或其任何关联公司除外)在系列证券到期日持有足以支付该证券 (或其部分)的资金，并且支付代理人根据契约条款不被禁止在该日向该 系列证券的证券持有人支付这笔钱，则在该日及之后，该系列证券(或其部分 )不再是未偿还证券和利息

在确定所需的未偿还证券本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时， 被视为未偿还的贴现证券的本金金额应为根据‎第6.02节宣布加速到期之日的本金金额 。

第2.10. 节财政部 证券。在确定所需的系列证券本金持有人是否同意任何 方向、弃权或同意时，本公司拥有的系列证券、该证券或本公司的关联公司的任何其他义务人或该等其他义务人应不予理睬，并视为未清偿，但为确定 受托人是否应依靠任何此类指示、豁免或同意而受到保护，只有受托人 知道是这样的系列证券才应受到保护。如此拥有的真诚质押的证券，如果 质权人确立了令受托人满意的质权人就此类证券采取行动的权利，并且质权人不是本公司或任何其他证券义务人、公司的任何关联公司或证券的任何其他义务人。 如果对该权利存在争议，律师的建议将对受托人在 中做出的任何决定提供充分保护。 如果质权人确立了质权人就此类证券采取行动的权利，且质权人不是本公司或本公司的任何其他关联公司或任何其他证券债务人，则律师的建议将对受托人在 中做出的任何决定提供全面保护应受托人的书面要求，公司应立即向受托人提供一份高级人员证书，该证书列出公司所知由上述任何人拥有或持有或为其账户持有的所有证券(如有)，并识别所有证券(如有)；除‎7.01和‎7.02节另有规定外，受托人有权接受该 高级人员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，并证明所有未在该证书中列出的证券均为未清偿证券。 在符合第7.01节和第7.02节的规定下，受托人有权接受该《高级人员证书》，作为该证书所载事实的确凿证据，并证明所有未在该证书中列出的证券均为未清偿证券。

第2.11. 节临时 证券。在准备证书形式的证券之前，本公司可签署并由受托人或受托人指定的认证 代理人在公司命令下认证并交付临时证券(印刷、平版、打字、 复印或以其他方式出具)。(br}由受托人或受托人指定的认证代理人在公司命令下认证并交付临时证券(印刷、平版、打字、 复印或以其他方式出具)。临时证券可以任何授权面值发行，基本上可以证券的形式 以认证形式发行，但可根据临时证券的需要进行适当的遗漏、插入和更改。 所有内容均由公司决定。每份该等临时证券均须由本公司签署，并由受托人 或该认证代理以与证券 经认证形式相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司将以认证形式签立并向受托人或该认证代理交付同一系列证券 ，届时本公司根据‎第4.06节设立的每个办事处或机构均可交出任何或全部临时证券，受托人或该认证代理 应以认证形式认证并提供等额本金总额的同一系列证券 ，以换取该等临时证券。该交换应由本公司自费进行，且不收取任何费用。 在交换之前，临时证券在各方面均应享有与根据本合同认证和交付的同一系列证券在本契约项下享有的同等利益和同样的限制 。

第2.12. 节取消。 本公司可随时将证券交付托管人注销。注册处和付款代理人应将交回给其登记转让、交换或付款的任何证券转交给 托管人。托管人及其他任何人不得注销 因登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的所有证券，并按其惯例程序处置该等已注销的证券 。本公司不得发行新证券以取代其已支付 或交付受托人注销的证券。受托人不得根据本契约条款对除 以外的已注销证券进行认证。

第2.13. 节默认 利息。如果本公司拖欠一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期 向该系列的证券持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内 支付违约利息的任何应付利息。本公司应确定或安排确定任何该等特别记录日期和付款日期，以令受托人合理 满意，并应迅速邮寄或安排邮寄或以电子传输方式向该系列的每位证券持有人 发送通知，说明特别记录日期、付款日期和支付违约利息的金额。 公司可以任何合法方式支付违约利息。

第2.14. 节注册 全球证券.

(a)            证券条款 。董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书应确定系列证券 是否应全部或部分以一种或多种注册全球证券和该 注册全球证券或证券的托管人的形式发行。

(b)            转账 和交换。尽管本契约的‎第2.07节和 另有任何相反的规定，任何注册的全球证券应可根据《证券契约》的‎第2.07节进行兑换 只有在以下情况下，才可根据以该证券的托管人或其代名人以外的持有人的名义登记的任何注册全球证券进行交换，条件是：(I)该托管人通知 本公司它不愿意或无法继续担任该注册全球证券的托管人，或者在任何时候该托管人 本公司未能在该事件发生后90天内指定继任托管人 ，或(Ii)本公司签立并向受托人递交一份高级人员证书，表明该注册全球证券可如此兑换 。根据前述 句可交换的任何注册全球证券，均可交换以托管人书面指示的名称注册的证券，本金总额 应等于注册全球证券的本金金额，期限和条款相同。

除本‎第2.14(B)节规定外， 注册全球证券不得转让给该托管机构的指定人、该托管机构的一名指定人或该托管机构的另一名指定人，或由该托管机构 或该后续托管机构的代名人 或任何此类指定人转让，但与该注册全球证券相关的注册全球证券 作为一个整体转让给该托管机构的代名人除外。

(c)            传说。 根据本协议发行的任何注册全球证券应带有大致如下形式的图例：

“本证券是 下文所指的契约含义内的注册全球证券，并以托管人或托管人的名义注册。 本证券仅在本契约所述的有限的 情况下，才可用于以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，不得转让给托管人的整体， 托管人的代名人转让给托管人或另一托管人，或托管人或任何此类继承人 代名人 转让给托管人或其他托管人 托管人或其他托管人 托管人或其他托管人 托管人或任何此类代名人不得转让给托管人 托管人或其他托管人的代名人，或托管人或继承人的任何此类代名人 除外。

(d)            持有人的行为 。作为持有人，托管机构可指定代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据本契约有权提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

(e)            付款 尽管本契约另有规定，除非‎第2.02节另有规定，否则任何注册全球证券的本金和利息(如果有)应支付给其持有人。

(f)            同意书、声明和指示 。除‎第2.14(D)节规定外，公司、受托人和任何代理应将 任何人视为注册全球证券 在托管机构书面声明中就该注册全球证券所代表的系列未偿还证券本金的持有人，以获得 根据本契约规定持有人必须给予的任何同意、声明、豁免或指示。

第2.15. 节感兴趣的计算 。除根据‎第2.02节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的 证券的利息应以360天的一年12个30天的月为基础计算。

第2.16. 节CUSIP 和ISIN号码。公司在发行证券时可以使用“CUSIP”和“ISIN”号码(如果通常使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”和“ISIN”号码以方便持有人 ；但任何该等通知可声明，并无就证券上印制 或任何赎回通知内所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制在证券上的其他识别元素 ，而任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏所影响。如果CUSIP和ISIN号码有任何更改，公司应 立即书面通知受托人。

第3条 赎回

第3.01. 节通知受托人 。本公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可按该等证券所规定的时间及条款，在该系列证券规定的到期日 前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或 有义务根据该证券的条款在该系列证券的规定到期日之前赎回全部或部分证券，应书面通知受托人赎回日期和要赎回的系列证券的本金 。本公司须于赎回日期前最少35个历日(或受托人可接受的较短通知 )发出通知。

第3.02节 选择要赎回的证券 。除非董事会决议、补充契约 或高级人员证书另有指明，否则如果要赎回的证券少于系列的全部证券，受托人应以受托人认为公平和适当的任何方式选择要赎回的系列证券 。受托人应从 未曾赎回的系列证券中进行选择。受托人可以选择赎回面额超过1,000美元的系列证券本金的 部分。该系列及其所选部分的证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或者，对于根据以下规定可发行的其他 面值的任何系列证券，其金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍‎第2.02(J)节，每个系列的最小本金面额及其整数倍 。本契约适用于需要赎回的系列证券的规定也适用于该系列证券 需要赎回的部分。

第3.03节 赎回通知 。除非董事会决议案、本协议的补充契约或高级人员证书另有指示，否则本公司应在赎回日期前最少10天但不超过60天，以电子传输或头等邮件向每名证券持有人提供赎回通知 ，如有任何无记名证券 尚未赎回，本公司应在获授权的报章上刊登一份赎回通知。 本公司应在赎回日期前最少10天(但不超过60天)向每位证券持有人发出赎回通知，如有任何无记名证券 尚未赎回，本公司应在授权报章上刊登一次通知。

通知应指明要赎回的 系列证券，并注明：

(A) 赎回日期 ；

(B) 赎回价格，或如赎回价格不能确定，则其计算方式；

(C) 付款代理人的 名称和地址；

(D) (如将赎回的证券少于任何系列的全部证券)，将赎回的特定证券的标识，以及将部分赎回的任何证券本金的 部分；

(E) 要求赎回的系列证券必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(F) 表示 被要求赎回的系列证券的利息在赎回日期及之后停止产生；

(G) 公司有义务在赎回日赎回证券之前的任何条件的 性质；及

(H) 正在赎回的特定系列或系列证券的条款可能要求的任何 其他信息。

应本公司的书面要求，受托人 应以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担，但该通知的形式和内容 应由本公司准备。

第3.04节 赎回通知的影响 。一旦按照‎第3.03节的规定发送、邮寄或发布赎回通知， 需要赎回的系列证券将于赎回日到期并按赎回价格支付。交还给付款代理人后，此类证券应按赎回价格外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息支付。

第3.05节. 赎回价格押金 。在赎回日或之前，本公司应向付款代理存入足够的资金，以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息(如有)。

第3.06节 证券 部分赎回。交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证一份本金金额相当于交出的未赎回部分的相同系列和相同到期日的新证券 。

第四条公约

第4.01节 本金和利息的支付 。本公司应按照该等证券及本契约的条款，按时支付该 系列证券的本金及利息(如有)。

第4.02节 证券交易委员会 报告。公司应在公司向证券交易委员会提交年度报告、信息、文件和其他报告(或证券交易委员会根据交易法第13或15(D)节规定必须提交给证券交易委员会的规则和法规规定的上述任何部分的副本)后15天内向受托人提交。 公司还应遵守《信息自由法》第314(A)条的其他规定。 公司应在提交文件后15天内向受托人提交证券交易委员会年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或证券交易委员会规则和条例规定的上述任何部分的副本)。 公司还应遵守《国际交易法》第314(A)条的其他规定。如果公司已通过EDGAR备案系统(或其任何后续系统)向证券交易委员会提交该等报告，且该等报告可公开获得，则该公司将被视为已向受托人提交了本节提及的该等报告 。

第4.03节 居留、延期和高利贷法律。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)在任何时候，不会坚持、 抗辩、或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律，无论该法律在任何地方颁布，现在或以后任何时候有效，都不会影响本契约或证券的契诺或履行； 在任何时候，本公司都不会坚持、 申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律，而这些法律无论在何处颁布，现在或以后任何时候都有效；本公司 (在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或好处，该等法律和契诺不会因诉诸任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但本公司将容忍并允许 行使每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第4.04节 企业 存在。受制于‎第5条，公司将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持 公司的全面存在，并实现公司的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权；但是，如果监事会和管理委员会确定在公司及其子公司的整体业务活动中不再适宜保留这些权利、许可或特许经营权，则公司不需要保留这些权利、许可或特许经营权。 但是，如果监事会和管理委员会确定在公司及其子公司的整体业务活动中不再适宜保留这些权利、许可或特许经营权，则公司将不再需要保留这些权利、许可或特许经营权。 但是，如果监事会和管理委员会确定在公司及其子公司的整体业务活动中不再适宜保留这些权利、许可或特许经营权

第4.05节. 办公室或机构维护 。本公司将在美国设立办事处或代理机构，在美国可将系列证券 交回登记转让或交换或提示付款，并可向公司或向本公司发出关于系列证券和本契约的通知和要求 。本公司将立即以书面通知受托人 该办事处或机构的地点，以及该办事处或机构的任何地点的任何变更，该等办事处或机构并非由受托人指定或委任。如果 公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等 陈述、交出、通知及要求可向公司信托办公室提出或送达。

本公司亦可不时指定 联席登记处及一个或多个办事处或机构，以供提交或交出系列证券作任何或全部 用途，并可不时撤销该等指定。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，立即向受托人发出书面通知。

第4.06节 以信托形式持有证券付款的资金 。如本公司于任何时间就任何系列的证券 担任其本身的付款代理，则本公司须于任何该等证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)的每个到期日或之前， 将一笔足以支付如此到期的本金及溢价或利息的款项 分开并以信托形式为有权获得该等款项的人士持有，直至该等款项须支付予本协议规定的人士或以其他方式处置为止。如本公司(或该等证券的任何其他义务人)未能支付该等证券的本金或溢价(如有)或该等证券的利息(如有)，本公司应立即 通知受托人。

每当本公司拥有一个或多个支付任何系列证券的 代理人时，公司应在该证券的本金、溢价(如有)和利息(如果有)的每个到期日或之前，向该等支付代理人存入足够(不重复)的款项，以支付因此而到期的本金和溢价或利息 ，该等款项将以信托形式为有权获得该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，并且(除非 该支付代理人为受托人)本公司

除本公司或受托人外，本公司应安排任何系列证券的每个付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议，即该付款代理人应：

(I) 以信托形式持有 其持有的所有款项，用于支付该等证券的本金和溢价(如有)或利息(如有)，以使有权获得该等证券的人 受益，直至该等款项须支付予该等人士或按本协议规定的其他方式处置为止；

(Ii) 向受托人发出通知，说明本公司(或该等证券的任何其他义务人)未能支付该等证券的本金或溢价， 如有，或该证券的利息(如有)；及

(Iii)在任何该等违约持续期间的任何时间， 应受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托方式持有的所有款项 支付给受托人，并向受托人提供其掌握的有关有权获得该等款项的 人的姓名和地址的信息。

本公司可随时向受托人支付或通过公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有，如果在提交给受托人的 公司令中载明，则按照‎第8条的规定支付；在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，

为支付任何证券的本金和保费(如有)或利息(如有)而存入受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有的任何款项，在该本金和保费(如有)或利息(如有)到期应付后两年内无人认领，应应本公司的要求 支付给本公司，或(如果当时由本公司持有)解除该信托；在上述 支付或解除后，该等证券的持有人作为无抵押一般债权人而非未清偿证券的持有人， 只可要求公司支付如此到期应付及尚未支付的款项，而受托人或支付该款项的 代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人所承担的一切法律责任，即告终止；但是， 受托人或该付款代理人在被要求向本公司支付任何此类款项之前，可由本公司承担费用 安排在每个付款地点的授权报纸上每周刊登一次，连续两周(每次为每周的任何一天)，通知该笔款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于 发表之日起30天后)，当时该笔款项的任何无人认领的余额。

第4.07节 放弃某些公约 。除非‎第2.02节对该系列证券另有规定， 对于任何系列证券，公司可以在任何特定情况下省略遵守本协议规定的任何条款、规定或条件 ，或根据‎第2.02(S)节或‎第9.01(C)节为该系列证券持有人的利益 遵守，前提是在遵守时间之前，持有该系列未偿还证券本金至少50%的持有人 在此情况下放弃遵守该等条款、条款或条件，或一般地 放弃遵守该条款、条款或条件，但除非明确放弃，否则该豁免不得延伸至或影响该条款、条款或条件 ，并且在该豁免生效之前，本公司的义务以及受托人就该条款、条款或条件承担的责任将保持十足效力。

第五条 继承人

第5.01节  公司何时可以合并等。公司不得与任何人合并或合并，或将其全部或基本上 所有财产和资产转让或租赁给任何人(a“继承人“)，并且不得允许任何人合并、 或将其财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给公司，除非：

(A)  公司应是持续的公司，或继承人(如果不是公司)是根据荷兰、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担公司在证券和本契约项下的义务；和(A)公司应是持续的公司，或继承人(如果不是公司)是根据荷兰、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担公司在证券和本契约项下的义务；和

(B)在交易生效后立即进行  ，不应发生任何违约或违约事件，并且该违约事件将继续发生。

公司应在建议的交易完成前 向受托人提交一份表明上述意思的高级职员证书和律师的意见，声明建议的交易和该补充契约符合本契约的规定。(br})公司应在建议的交易完成之前向受托人提交一份表明上述意思的高级人员证书和律师的意见，声明建议的交易和该补充契约符合本契约的规定。

第5.02节 继任者 公司被替换。通过这种合并形成的继承人、公司合并到的继承人或转让或租赁的继承人应继承和取代公司在本契约项下的一切权利和权力，并可行使本契约项下的一切权利和权力 ，效力犹如该继承人已在本契约中被指定为本公司一样，此后(租约给 另一人的情况除外)，前身公司将被解除根据本契约和证券 项下的所有义务和契诺 ，并且，在以下情况下， 、 和

第6条 违约和补救措施

第6.01节 默认事件 .

“违约事件，“此处使用的 任何系列证券均指下列事件之一，除非在设立董事会决议、 补充契约或高级人员证书中规定，该系列不应享有上述 违约事件的好处：

(A)在该系列的任何证券到期并须支付利息时，将该系列证券的任何利息违约( a )，并将该违约持续 30天(除非公司在该30天期限届满前将全部款项存入受托人或付款代理人 )；但公司按照该等证券的条款有效延长付息期，并不构成不支付利息；或

(B)在该系列的任何证券到期时，拖欠该系列证券的本金或保费(如有的话)；或(B) a 该系列证券到期时的本金或保费(如有的话)；或

(C)在该系列的任何证券到期时， a 任何偿债基金付款的按金失责；或

(D)在符合‎第4.07节规定的情况下，以挂号或挂号邮寄方式履行或违反公司在本契约中的任何契约或保证(仅为该系列以外的 证券系列的利益而包括在本契约中的契约或保证除外)，违约持续90天。受托人向本公司或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救， 声明该通知为本协议项下的“违约通知”；(br}或

(E)根据任何破产法或任何破产法的含义对 公司进行 ：

(I) 开始 自愿申请，

(Ii) 同意 在非自愿情况下针对其发出济助令，

(Iii) 同意 为其或其全部或基本上全部财产指定托管人，

(Iv) 为其债权人的利益进行 一般转让，或

(V) 一般 在债务到期时无法偿还债务；或

(F) 有管辖权的 法院根据任何破产法作出命令或法令，该命令或法令：

(I) 在非自愿情况下要求对公司进行救济，

(Ii) 为其全部或几乎所有财产任命 公司托管人，或

(Iii) 下令公司清盘，而该命令或法令未予搁置并在60天内有效；或

(G)根据 第2.02(S)节的规定，‎董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他 违约事件。

术语“破产法”是指 第11章、美国法典或任何类似适用的荷兰、德国、联邦或州的债务人救济法律。术语“托管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

第6.02节 加速到期、撤销和废止。如果‎第6.01(A)节、‎(B)节或 ‎(C)节所述的违约事件发生并仍在继续，则在每个此类情况下，除本金 已到期并应支付的任何证券系列外，受托人或持有本协议项下未偿还的每个此类受影响系列的证券本金总额不低于25%的持有人(每个此类系列作为单独的类别投票)，应向本公司发出书面通知 (可宣布该 系列的所有证券的全部本金(或如果该系列的证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)及其应计利息(如有)立即到期并支付，而在作出任何该等声明后，该等本金即成为 到期及应付的。

除根据‎第2.02节在任何 高级证券系列的条款中另有规定外，如果以上‎‎第6.01(D)节或 ‎(G)节所述的高级证券所有系列的违约事件已发生且仍在继续，则在每个 及所有此类情况下，除非所有高级证券的本金已经到期并应支付，否则，除非所有高级证券的本金已经到期并应支付，否则，除非所有高级证券的本金已经到期并应支付，否则，除非所有高级证券的本金已经到期并应支付，否则，除非所有高级证券的本金已经到期并应支付，否则受托人 或持有当时未偿还的所有高级证券本金总额不少于25%的持有人(将 视为一个类别)，可以书面通知本公司(如果由证券持有人发出，则向受托人)宣布所有当时未偿还的高级证券的全部本金(或，如果任何系列的高级证券是贴现证券，则为 该系列条款 中规定的部分本金)，以及应计利息该等款项应立即到期并须予支付。如果上述‎第6.01(E)节或 ‎6.01(F)节中描述的违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的所有高级证券的本金以及由此产生的利息(如果有)应立即到期和支付，而无需托管人 或任何持有人作出任何声明或其他行为。

除‎第2.02节规定的任何 次级证券系列的条款另有规定外，如果以上‎‎第6.01(D)节或 ‎(G)节所述的关于当时未偿还的所有次级证券系列的违约事件发生并仍在继续，则在每个 和所有此类情况下，除非所有次级证券的本金已到期并应支付，受托人或持有本协议项下所有未偿还附属证券本金总额不低于25%的持有人 (视为一个类别)，可以书面通知本公司(如果由证券持有人发出，则向受托人)申报所有附属证券的全部本金 (如果任何系列的附属证券为贴现证券，则可声明 该系列条款中规定的本金部分)。 可向本公司发出书面通知(如果由证券持有人向受托人发出通知)，则可声明所有附属证券的全部本金 (如果任何系列的附属证券为贴现证券，则为 该系列条款中规定的本金部分)。该等款项应立即到期并须予支付。

如果‎‎第6.01(D)节或 ‎(G)节中描述的违约事件发生并仍在继续，该违约事件涉及的高级证券系列少于所有未偿还的高级证券系列， 则在所有此类情况下，除本金已到期并应支付的高级证券系列外，受托人或持有本协议项下未偿还的每个该等 受影响系列的高级证券本金总额不少于25%的持有人(每个该等系列作为一个单独的类别投票)，可以书面通知本公司(如果该系列的证券是由证券持有人发出的，则向 受托人)声明该系列所有证券的全部本金(或者，如果该系列的证券是原始发行折扣 证券，则为该系列条款中规定的本金部分)，以及{而在作出任何该等声明后，该等声明即成为到期及须立即支付的款项 。

如果‎‎第6.01(D)节或 ‎(G)节中描述的违约事件发生并仍在继续，该违约事件涉及的次级证券系列少于所有未偿还的次级证券系列，则在每一种情况下，除本金应已到期并应支付的任何次级证券系列外，受托人或持有本协议项下未偿还的每个受影响系列的附属 证券本金总额不少于25%的持有人(每个该系列作为一个单独的类别投票)，可以书面通知本公司(如果该系列的证券由证券持有人发出，则向受托人)宣布该 的所有证券的全部本金(或，如果该系列的证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)。 (如果该系列的证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金的一部分)，则受托人或其本金总额不少于25%的持有人可以书面通知本公司(如果该系列的证券由证券持有人发出，则向受托人发出通知)宣布该 的所有证券的本金总额。即为 到期和应付。

如果发生‎第6.01(E)节或 ‎(F)节中规定的违约事件，则所有未偿还证券的本金金额(或指定金额)、应计利息和未付利息(如果有)将因此成为事实，并应立即到期和支付，而无需托管人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

在就任何系列作出上述加速声明 之后，受托人 在获得本条以下规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的多数本金持有人， 通过书面通知本公司和受托人，可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(A)  公司已向受托人支付或存放一笔足以支付的款项

(I) 该系列所有证券的所有 逾期利息(如有)；

(Ii)按该等证券所订明的一项或多於一项利率，将该系列任何证券的 本金按该等证券所订明的利率 按该等证券所订明的利率 按该等证券的加速及利息声明以外的方式到期  ；

(Iii) to 在支付该等利息合法的范围内，任何逾期本金及逾期利息的利息，按该等证券所订明的一项或多於一项利率计算；

(Iv) 受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

(V) 关于该系列证券的所有 违约事件，但不包括不支付该系列证券本金( 仅因该加速声明而到期)，均已按照中的规定治愈或免除‎第6.13节。

此类撤销不应影响任何后续的 违约或损害随之而来的任何权利。

第6.03节 收集债务并由受托人强制执行诉讼 。公司承诺如果

(A)当任何证券的利息到期并应付且违约持续30天 时， 违约 发生在任何证券的任何利息的支付上，或

(B)任何证券的本金在到期时发生 违约 ，或

(C)当任何偿债基金付款按证券条款到期时 发生 违约，则本公司将应 受托人的要求，为该证券持有人的利益，向其支付该证券当时到期和应付的全部本金和利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，支付任何逾期本金 或任何逾期利息的利息，按该等利率规定的一种或多於一种利率向该等证券的持有人支付当时到期应付的全部本金和利息 或任何逾期利息的利息 ，以使该等证券的持有人受益，并在该等利息的支付可合法强制执行的范围内，支付任何逾期本金的利息 或任何逾期利息的利息 。另外的 金额应足以支付收取费用和开支，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和 垫款。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项 ，受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项 提起司法程序，并可提起该等诉讼至判决或最终判令，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并以法律规定的方式从本公司的财产或任何其他债务人的财产中收取被判决或视为须支付的款项。

如果任何系列证券的违约事件 发生并仍在继续，受托人可以自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以 保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助 行使本契约中授予的任何权力，或者执行任何其他适当的补救措施。

第6.04节 受托人 可以提交申索证明。如本公司或任何其他债务人对本公司或该等其他债务人或其债权人的证券或财产 的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、 调整、重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式)到期并须支付，亦不论受托人是否已向本公司提出任何 要求支付逾期款项

(A)  提交并证明关于该证券所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交其他 必要或适宜的文件或文件，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和该司法程序中允许的持有人的索赔，以及(br})在该司法程序中被允许的持有人的索赔。 在该司法程序中允许的其他 文件或文件，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人在该司法程序中被允许提出索赔。

(B)收受就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。(B) to

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人 或其他类似官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项， 如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付的任何款项 ，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及任何其他金额

本协议所载内容不得被视为授权 受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人的债权 投票。

第6.05节 受托人 可以在不拥有证券的情况下强制执行债权。在与本契约或证券有关的任何诉讼程序中，受托人可 在没有管有或出示任何证券的情况下， 起诉和强制执行本契约或证券项下的所有诉讼权利和债权，而受托人提起的任何此类诉讼应以明示信托受托人的名义提起，并且 在规定受托人、其代理人和律师支付合理补偿、费用、支出和垫款后，任何判决的追回均应为应课差饷租值所致。 受托人、其代理人和律师在支付合理补偿、费用、支出和垫款后，应缴纳应课差饷租赁费。 受托人、其代理人和律师在支付合理补偿、费用、支出和垫款后，应缴纳差饷。

第6.06节 领款申请 。受托人根据本条收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期按以下 命令使用，如果是以本金或利息进行分配的，则在提交证券时，如果只支付部分，则在证券上注明付款，如果是全额支付，则在退还时使用 ：

第一个： 支付受托人根据‎第7.07节应支付的所有金额；以及

第二： 支付当时到期和未支付的证券本金和利息的金额，该等资金是根据该证券的本金和利息的到期和应付金额 按比例收取的， 是根据该证券的本金和利息按比例收取的，没有任何种类的优惠或优先权；以及

第三： 致公司。

第6.07节 对西装的限制 。任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约项下的任何其他补救措施提起诉讼，除非

(A) 上述 持有人先前已就该系列证券 的失责事件及其持续向受托人发出书面通知；

(B) 持有该系列未偿还证券本金不少于25%的 持有人应已向 受托人提出书面请求，要求以其本人作为受托人的名义就该违约事件提起法律程序；

(C)上述 一名或多名持有人已向受托人提供令受托人满意的合理保证或弥偿，以支付因遵从该要求而招致的开支及法律责任  ；

(D)受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后60天内没有提起任何该等法律程序；及( )受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后60天内没有提起任何该等法律程序；及

(E) 该系列未偿还证券本金占多数 的持有人在该60天期间没有 向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人 不得因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或 行使本契约下的任何权利，除非以本契约规定的方式及为所有该等持有人的同等及应课差饷租值利益而执行该等权利，则不能以任何方式影响、扰乱或损害 任何其他该等持有人的权利，或寻求取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或 执行本契约下的任何权利。

第6.08节 持有者获得本金和利息的无条件权利 。尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人 有权在该证券明示的一项或多项规定到期日(或如属赎回日期)收取该证券的本金及利息(如有)，并 提起诉讼强制执行任何该等付款，且未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第6.09. 节恢复权利和补救措施 。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施 ，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利， 则在任何该等情况下，公司、受托人和持有人应分别恢复 至其在本契约项下的以前地位，此后受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续

第6.10. 节权利 和补救措施累计。除‎第2.08节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救 均不排除任何其他权利或补救，在法律允许的范围内，每项权利和补救应是累积的 ，以及根据本条款或现在或今后法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救之外的权利和补救。本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的 权利或补救措施。

第6.11. 节延迟 或遗漏而不是放弃。受托人或任何证券持有人因任何违约事件而延迟或遗漏行使所产生的任何权利或补救 ，不会损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或默许的放弃 。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人(视属何情况而定)行使 ，并可在认为合宜的情况下由受托人或持有人(视乎情况而定)经常行使。

第6.12. 节持有人控制 。持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权 指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(A) 该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(B) 受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，及

(C) 除 ‎第6.01节的条款另有规定外，如果受托人 真诚地由受托人的信托官确定，如此指示的诉讼将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

第6.13. 节放弃过去的违约 。持有任何系列未偿还证券的本金不少于多数的持有人可以 代表该系列的所有证券持有人 放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但该系列任何证券的本金或利息的违约除外(但是， 任何系列的未偿还证券的多数本金的持有人可以撤销加速及其 后果，包括由此导致的任何相关付款违约在任何此类放弃后，就本契约的所有目的而言，此类违约将停止存在，由此引发的任何违约事件应被视为已治愈；但此类 豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14. 节承担 费用。本契约各方同意，任何担保的每一持有人接受本契约后，应被视为已 同意，任何法院可酌情要求在任何关于强制执行本契约项下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、忍受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺 ，并且该法院可酌情评估是否合理。充分考虑当事人提出的请求或抗辩的是非曲直和善意 ；但本节的规定不适用于本公司提起的任何诉讼，不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行在该等证券所述的到期日或之后支付任何证券的本金或利息而提起的任何诉讼(或者，如果是在该证券中明示的到期日或到期日之后)，则不适用于 任何持有人为强制执行任何证券的本金或利息的支付而提起的任何诉讼(或者，在此情况下， 在该证券中明示的到期日或到期日之后， 本金或本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼

第七条 受托人

第7.01节 受托人的职责 。(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约 赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在 情况下在处理其自身事务时将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B) ，但在违约事件持续期间 除外：

(I)  受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不得将任何其他默示契诺或义务 解读为本契约中对受托人不利的义务；和

(Ii) 在 其本身没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对其中陈述的真实性和 所表达的意见的正确性进行最终的信赖； 但是，受托人应审查该等证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。 但受托人应审查该等证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。 但受托人应审查该等证书和意见，以确定其是否符合本契约的要求。

(C)  受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任， 但以下情况除外：

(I) 本 款不限制第(1)款的效力‎(A)本条的规定；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面疏忽，否则受托人不会对信托人员真诚地作出的任何判断错误负责；及(br}  受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；及

(Iii)  受托人不对其按照该系列未偿还证券本金的多数持有人的指示采取或不采取的任何行动承担责任。 受托人以良好的诚意 对任何系列的证券采取或不采取任何行动。 根据该系列未偿还证券本金的多数持有人的指示，受托人不对其采取或不采取的任何行动负责。

(D) 在任何方面与受托人有关的本契约的每项 条款均受本节‎(A)、‎(B)、‎(C)和 ‎(G)段的规限。

(E)  受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与本公司达成书面协议。

(F)除非法律规定，受托人以信托形式持有的 资金 无需与其他基金分开。

(G) 本契约的第 条应要求受托人在 履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力的过程中支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人有合理理由相信没有合理地向其保证该等资金的偿还或对该风险的充分赔偿。(G)本契约的第 条应要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力的过程中支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任。

(H) 本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每一条 条款均应 受本节的规定和《税务条例》的规定的约束。

第7.02节 受托人的权利 。(A)受托人可信赖其认为真实且已由 适当人员签署或提交的任何文件。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(B) 在 受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人 不对其依据高级人员证书或 律师的意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)  受托人可以通过代理人行事，不对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)  受托人不对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动负责。

(E) 受托人可与律师协商，律师就与本契约和证券有关的法律事务提供的建议或意见应是充分和完全的授权，并保护其根据本协议善意并根据该律师的建议或意见采取、遗漏或遭受 的任何行动而不承担法律责任。(E)受托人可与律师协商，律师就与本契约和证券有关的法律事项提供的建议或意见应是充分和完全授权的，并且不会因受托人真诚地根据该律师的建议或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动承担责任。

(F)  受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、 意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可根据其 酌情决定权对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查。

(G)  受托人无义务应任何担保持有人的要求、命令或指示 行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等担保持有人已向受托人提供 受托人满意的担保或赔偿，以支付由此或因此而产生的费用、开支、损失和责任。

(H) 授予受托人的 权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利， 扩展到受托人以本协议项下的每一身份，以及受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他 人，并可由其强制执行。

(I)  受托人可要求本公司递交一份高级职员证书，列明当时根据本契约授权采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔，该高级职员证书可由任何 授权签署高级职员证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。 受托人可要求本公司递交一份高级职员证书，列明个人姓名和/或高级职员头衔 ，该高级职员证书可由任何 授权签署高级职员证书的人签署。

(J) 此处列举的受托人的 许可权利不得解释为职责。

(I)通过 向受托人交付报告、信息和文件 ‎第4.02节仅供参考， 受托人收到前述内容并不构成对其中所载任何信息的推定通知或可从其中包含的信息中确定的 ，包括本公司遵守本条款下的任何契约(受托人 有权完全依赖高级职员证书)。

(Ii) 尽管本契约中有任何相反规定，受托人或任何代理人均不对任何人承担任何间接的、 特殊的、惩罚性的或后果性的损害或损失(包括但不限于利润损失)的责任或责任，即使受托人已被告知可能发生的情况，无论采取何种行动形式。

第7.03节 个人 受托人权利。受托人以个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质押人，否则可 与本公司或联属公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。 受托人还受‎7.10和‎7.11节的约束。

第7.04节 受托人的 免责声明。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性负责，亦不对本公司使用证券所得款项负责 ，亦不对证券或与出售证券有关而发出的任何文件中的任何陈述(除其认证证书外) 负责 ，亦不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述 ，亦不对本公司使用证券所得收益负责 ，亦不对证券或与出售证券有关而发出的任何文件中的任何陈述负责 ，但不对其认证证书以外的任何声明负责。

第7.05节. 请注意 默认设置。如果任何系列证券发生违约或违约事件并仍在继续，且受托人的信托官员知道该违约或违约事件 ，受托人应向该系列证券的每位证券持有人发送该违约或违约事件的通知，如果 有任何无记名证券未偿还，则应在违约或违约事件发生后90天内或受托人收到违约或违约事件的书面通知后30天内，在授权报纸上一次性发布违约或违约事件的通知。除非 任何系列证券的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件，或 任何系列证券的本金、溢价或利息的违约或违约事件，或者 在支付任何赎回义务方面的违约或违约事件，如果且只要受托人的公司信托委员会或信托官员委员会真诚地确定扣发通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

第7.06节 按受托人向持有人报告 。在每年5月15日之后在切实可行的情况下尽快开始[____]在任何情况下，在每年7月15日 之前，托管人应通过邮寄或电子传输的方式向所有证券持有人发送一份截至每年5月15日的简短报告(如果符合TIA第313(A)条的要求)，因为他们的姓名和地址出现在注册官保存的登记册上，如果有未清偿的无记名证券，则应在授权报纸上发布一份日期为 的简短报告。受托人还应遵守TIA§313(B)和TIA§313(C)。

向任何系列的证券持有人发送报告时，应向SEC和该系列证券 上市的每个证券交易所(如果有)提交一份报告副本。当任何系列证券在任何证券交易所上市和退市时，本公司应及时通知受托人 。

第7.07节 赔偿 和赔偿。本公司须不时向受托人支付本公司与受托人不时以书面约定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的法律限制。除服务补偿外，公司应应要求向受托人偿还其所发生或作出的所有合理的自付费用，包括收款费用 。此类费用应包括受托人的代理人、律师、会计师和专家的合理补偿和费用、 支出和垫款。公司应赔偿受托人及其 高级管理人员、董事、员工和代理人，并使他们每人免受因提供和出售证券或管理本信托以及 履行本信托项下的职责而产生的任何和所有损失、责任或费用(包括合理的 律师费)。受托人应在 实际获知后立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知本公司；但如未通知本公司，则不解除本协议项下本公司的 赔偿义务。公司应对索赔进行抗辩，被补偿方应提供合理合作，费用由公司承担。该等受保障方可以有单独的律师，公司应支付该律师的费用和费用；但是，如果公司承担该受保障方的辩护，并且根据该受保障方的合理判断，本公司与该等当事人之间不存在与该辩护相关的利益冲突，则本公司不需要支付该等费用和开支。公司不需要报销任何费用或赔偿任何损失, 赔偿一方因其本人故意的不当行为和重大过失而承担的责任或费用。

为保证本公司在本节中的付款义务 ，受托人在发行任何系列证券之前，对受托人持有或收取的所有资金或财产(信托持有的资金或财产除外)拥有留置权，以支付该系列证券的本金和利息以及任何违约金 。

本公司根据 本节规定的付款义务在本契约清偿或解除、本契约根据 任何破产法被拒绝或终止或受托人辞职或解职后仍然有效。

如果受托人在‎第6.01(F)节或‎(G)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务 ，则根据任何破产法，服务的费用和补偿应构成行政费用。

第7.08节 更换受托人 。受托人可以随时通过通知公司辞去一个或多个系列证券的受托人职务。 任何系列证券本金过半数的持有人可以通过通知受托人 将该系列证券的受托人解职，并可以任命一名继任受托人。在下列情况下，公司应解除一个或多个系列证券的受托人职务：

(A) 受托人未能遵守‎第7.10节；

(B) 受托人被判定破产或无力偿债；

(C)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或( )接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)  受托人因其他原因不能行事。

如果受托人辞职，被公司 或任何系列证券本金过半数的持有人免职，而该证券持有人没有合理地迅速 任命继任受托人，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺(在此情况下，受托人被称为卸任受托人)，本公司应立即任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件 。因此，卸任受托人的辞职或解职将 生效，继任受托人对其在本契约项下担任受托人的每一证券系列 拥有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应向每个此类系列的每个证券持有人 发送其继承通知，如果有任何无记名证券未偿还，应在授权报纸上一次发布该通知。 卸任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守‎第7.07节规定的留置权 。

如果任何一个或多个系列的证券 的继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内没有就职，退休受托人 或持有适用系列证券本金10%的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人 。

如果 任何一个或多个系列证券的受托人未能遵守‎第7.10节，适用系列的任何证券持有人均可向 任何有管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任受托人。

尽管根据本节更换了受托人 ，但为了即将退休的受托人的利益，公司应继续履行‎第7.07节下的义务。

第7.09. 节继任者 合并受托人等如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换为公司信托业务或资产，或将其全部或实质上所有的公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司 将成为继任受托人。

如果在任何一个或多个系列的证券通过合并、转换或合并而交给受托人的继承人 将继承本公司设立的信托 时，任何适用系列的证券都已通过认证但未交付， 该受托人的任何此类继承人可以采用任何前身受托人的认证证书，并交付如此认证的适用系列的该等证券 ；(##**$ }-)如果当时该系列证券中的任何证券尚未通过 认证，则受托人的任何继承人都可以本协议规定的任何前身的名义或受托人继任者的 名义认证该等证券；在所有这些情况下，该等证书在该系列证券 或本契约中的任何位置都具有完全的效力，但受托人的证书应具有完全效力。

第7.10. 节资格； 取消资格。受托人应始终满足TIA第310(A)条的要求。受托人应拥有至少1亿美元的合计资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所规定。受托人应 遵守TIA§310(B)；但是，如果满足TIA§310(B)(1)中规定的排除要求，则托管人应排除在TIA§310(B)(1)的适用范围之外 未履行公司其他证券或利息证书或参与其他证券的一个或多个契约 。

第7.11. 节优先 收集针对公司的索赔。受托人应遵守TIA§311(A)，不包括TIA§311(B)中所列 的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。

第八条清偿和解除；败诉

第8.01. 节义齿的满意度和解除。本契约对于任何系列的证券(如果根据本契约 发行的所有系列均不生效)，应在公司命令后停止生效(以下规定除外‎第8.01条)， 和受托人应由公司承担费用，在下列情况下，应执行公司合理要求的该等文书，以确认本契约得到满足和解除

(A) 或

(I) 迄今已认证并交付的所有该系列证券(但不包括(A)已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券，或(B)本公司迄今已将支付款项存入信托或由本公司分离并以信托形式持有并随后偿还给本公司或解除信托的证券，如第 条所规定的)(A)证券(A)已销毁、遗失或被替换或支付的证券，或(B)本公司迄今已将支付款项存入信托或由本公司分离并以信托形式持有的证券，然后按第 条的规定偿还给本公司或从该信托中解除‎2.05和‎4.06)已交付受托人注销；或

(Ii) 所有 迄今为止未交付受托人注销的该系列证券：

(A) 已 到期并应付，或

(B) 将 在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(C)根据受托人满意的由 受托人以公司名义并自费发出赎回通知的安排， 将在一年内被要求赎回，或

(D) 根据‎第8.03节(视适用情况而定)被视为已支付和解除；

就上述(A)、(B)或(C)项而言，本公司已 以信托形式向受托人缴存或安排存入一笔足以支付及清偿该等证券的全部债务的信托基金 该等证券的全部债务迄今尚未交付受托人注销，以支付本金(如有)、溢价(如有)及利息，以及截至上述存款日期(如属 已于上述存款日期或之前到期并须支付的该系列证券)或至所述到期日或赎回日(视属何情况而定)的任何强制性偿债基金付款；

(Iii)  公司已支付或导致支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(Iv)  公司已向受托人递交高级人员证书和大律师意见，每一份均声明本合同规定的与本契约的清偿和解除有关的所有前提条件均已得到遵守。(Iv) 公司已向受托人递交高级人员证书和律师意见，每一份均声明本合同规定的所有前提条件均已得到遵守。

尽管本契约已得到清偿和解除 ，但本公司根据‎第7.07节对受托人负有的义务，如果已根据本节‎(A)条款向受托人存入 资金，则‎2.04、‎2.07、‎2.08、‎4.06 (仅最后一段)、‎8.01、‎8.02和‎8.05节的规定将继续有效。

第8.02. 节信托资金运用 ；赔偿。(A)在符合‎第8.05节的规定下，根据‎第8.01节存入受托人的所有款项、根据‎第8.03节或‎8.04存入受托人的所有金钱和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据‎第8.03节或‎8.04节存入受托人的有关美国政府债务或外国政府债务的所有款项应以信托形式持有，并由受托人按照规定使用。受托人可直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括本公司(如本公司作为其本身的付款代理))将该等款项存入受托人或由受托人收取的本金及利息 支付予有权收取款项的人士，或 按‎8.03节或‎8.04节的规定作出强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)  公司应支付并赔偿受托人根据‎8.03或‎8.04节规定对美国政府义务或外国政府义务施加或评估的任何税费或其他费用，或就该等义务收取的利息和本金，但持有人或其代表应支付的利息和本金除外。

(C) 受托人应根据公司的要求，不时向公司交付或支付‎8.03节或‎8.04节规定由公司持有的任何美国政府义务或外国政府义务或资金，该款项是国家认可的独立注册会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示的，则 超过当时为该等美国政府债务或外国政府债务或资金存入或收取的目的而需要存入的金额。本条款不得授权 受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.03节 任何系列证券的合法失效 。除非本‎第8.03节另有规定，否则根据‎第2.02(X)节 不适用于任何系列证券的规定，本公司应被视为已在本协议‎(D)节所述存款日期后第91天偿付并清偿所有 该系列未偿还证券的全部债务，且本契约中与该系列未偿还证券相关的规定不再有效(且 签署公司合理要求的该等文书(承认 相同)，但以下情况除外：

(A) 该系列证券持有人从本协议‎(D)项所述信托基金收取资金的权利。 (I)支付该系列未偿还证券的本金及每期本金和利息， 该等本金或分期本金或利息的声明到期日，以及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金的利益 根据本契约和该系列证券的 条款，在该等付款到期和应付之日支付；

(B) ‎2.04、‎2.07、‎2.08、‎8.02、‎8.03和‎8.05节的规定； 和

(C) 受托人在本协议项下的权利、权力、信托及豁免权；

但应满足下列条件：

(D)  公司应将以下款项作为信托基金不可撤销地存入或安排存入受托人，以便 支付以下款项：(I)以美元、现金(或当时在美国为法定货币的其他货币或货币)和/或美国政府债务为单位的该系列证券(I)作为担保并专门用于该等证券持有人的利益；(B) 以美元、现金(或当时在美国为法定货币的其他货币或货币)和/或美国政府债务计价的该系列证券， 公司应以信托基金的形式向受托人缴存或安排向受托人缴存以下款项，作为担保并专门用于该等证券持有人的利益：或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的该系列证券，根据其条款，通过支付有关债务的利息和本金，该系列证券将在不迟于任何付款到期日前一天提供(并且不进行再投资，也不会对该受托人施加任何纳税责任) 国家认可公司认为足够的现金金额(br}将不会强加于该受托人)。 如果是以外币(复合货币除外)计价的该系列证券，则根据其条款，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供足够的现金和/或外国政府债务(且不进行再投资，也不会对该受托人施加任何税务责任 )。 支付和清偿该系列所有证券的每期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息， 在该等分期付款或本金到期之日支付和清偿该等分期付款(包括强制性偿债基金或类似付款)的利息(如果有的话)；

(E) 该 保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书 项下的违约；

(F) 关于该系列证券的违约或违约事件不应在该 存款之日或在该日期后第91天结束的期间内发生或继续发生，且该违约或违约事件不应在该 存放之日或在该日期后第91天结束的期间内发生或持续；

(G)  公司应向受托人提交一份高级职员证书和一家国家认可律师事务所的律师意见，大意是：(I)公司已收到或已由国税局公布裁决， 或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，大意是 在此 情况下，律师的意见应在此基础上予以确认。(G) 公司应向受托人递交一份高级人员证书和一家国家认可律师事务所的律师意见，表明(I)公司已收到或已由国税局公布裁决， 或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，大意是，律师应在此基础上确认该系列证券的持有者将 不会确认由于此类存款、失败和解除而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将 缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存款、失败和解除的情况相同；

(H)  公司应已向受托人交付一份高级职员证书，说明该笔存款并非由公司作出的， 意图是为了让该系列证券的持有人胜过公司的任何其他债权人，或意图挫败、 阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；(B) 公司应已向受托人递交一份高级人员证书，说明该笔存款并非本公司的 意图优先于该系列证券的持有人，或意图击败、 阻碍、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；

(I)上述 存款不得产生由该等存款所产生的信托，而该等存款构成投资公司(一如“1940年投资公司法”经修订所界定者)，或该信托须符合该法令的资格或获豁免受该法令下的规管所规限；及( )“1940年投资公司法令”经修订后，该等存款不得产生由该存款产生的信托；及

(J)  公司应已向受托人提交高级管理人员证书和律师意见，每一份均声明已遵守‎第8.03节所规定的与失败有关的所有条件 先例。

第8.04节. 圣约 失败。除非本‎第8.04节根据‎第2.02(X)节另有规定， 不适用于任何系列的证券，否则在本协议‎(A)节所指的存款日期及之后，公司可不遵守‎第4.02节、‎4.03节规定的任何条款、规定或条件。‎4.04 和‎5.01，以及根据‎第2.02(X)节交付的特定证券系列的补充契约或董事会决议或高级人员证书中包含的任何附加契诺( 未遵守任何此类契诺不构成‎第6.01节下的违约或违约事件)， 发生‎第6.01节中条款‎(E)所述的任何事件不构成违约或 但须符合下列条件：

(A) 在引用本‎第8.04节的情况下，公司已将或安排不可撤销地向受托人缴存(除‎第8.02(C)节所规定的以外)作为信托基金的信托基金，作为该等证券持有人利益的担保而特别质押，并专为该等证券持有人的利益而设：(I)如属以美元计价的该系列证券，则为该等证券的保证金、保证金等。现金 美元(或当时在美国为法定货币的其他货币或货币)和/或美国政府债务， 或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币 和/或外国政府债务计价的此类系列证券，根据其 条款，通过支付利息和本金，将提供(且无需再投资，也不假定该受托人不承担任何税务责任)国家认可的独立注册会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示的现金数额，足以在该系列证券的利息或本金分期付款 到期日支付本金和利息(如果有的话)和 该系列证券的任何强制性偿债基金；

(B) 该 保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书 项下的违约；

(C) 该系列证券不会发生违约或违约事件，并在该 存款之日继续发生；

(D)  公司应向受托人提交国家认可律师事务所的律师意见，确认 该系列证券的持有者将不会因该存款和 失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与 如果该存款和失败没有发生的情况相同；(D) 公司应向受托人提交一份来自全国认可律师事务所的律师意见，确认该系列证券的持有者将不会因此类存款和失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(E)  公司须已向受托人交付高级职员证书，述明该笔存款并非由公司作出，意图 将该系列证券的持有人凌驾于本公司的任何其他债权人之上，或意图挫败、 妨碍、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；及(E) 公司须已向受托人递交一份高级人员证明书，述明该笔存款并非由公司作出的，意图是让该系列证券的持有人胜过本公司的任何其他债权人；及

(F)  公司应已向受托人提交高级管理人员证书和律师意见，每一份均声明已遵守本‎第8.04条所规定的与失败有关的所有先例条件。

第8.05. 节向公司还款 Y.受托人和付款代理人应在公司下达命令后，随时立即向公司(或其指定人)支付他们持有的任何超额款项或美国政府债务。‎第4.06节最后一段的规定应适用于受托人或任何付款代理人持有的、在任何系列或证券到期后两年内仍无人认领的任何资金 已根据‎第8.03节和‎第8.04节为其存入资金或美国政府债务的任何系列或证券 。

第8.06. 节次要规定的效力 。除非根据‎第2.02节对任何系列的从属证券另有明确规定，否则本‎第10条中与该系列从属证券有关的规定，以及根据‎第2.02(I)节建立的关于该系列的从属证券的从属规定，均在此明确作出，但须遵守本‎第8条中规定的清偿、解除、失效和契约失效的规定。在根据本‎第8条对该系列证券的上述满足 和解除、失效和约定失效生效后，该等证券即不再具有这种从属地位，并且不再受‎第10条 或根据‎第2.02(I)节建立的关于该系列的从属条款的规定以及(但不限于上述)存放于该系列的所有款项、美国政府债务和其他证券或财产的约束。视情况而定， 及其所有收益可用于支付本系列证券的本金、保费(如果有)和强制性偿债基金付款(如果有的话)，且尽管‎第10条 或此类从属条款的规定，该系列证券在到期和应付时仍应支付 该系列证券的本金、保费(如果有)和强制性偿债基金付款(如果有的话)。

第九条 修正案和豁免

第9.01节. 未经持有者 同意。本公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券，而无需 任何证券持有人的同意：

(A) to 转让、转让、抵押或质押给受托人，作为一个或多个系列的任何财产或 资产的证券的抵押品；

(B) 要 遵守‎第5条；

(C)  在本公司的契约中添加本公司和受托人 认为为保护证券持有人而应 考虑的其他契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或发生并持续 定为违约事件，允许强制执行本契约中规定的所有或任何 补救措施；(C) 将该等附加契约、限制、条件或条款中允许强制执行本契约中规定的所有或任何补救措施的违约事件 列入本公司和受托人 认为用于保护证券持有人的进一步契诺、限制、条件或条款，并将该等附加契诺、限制、条件或条款中的违约 作为违约事件；但就任何该等附加契诺、限制、 条件或规定而言，该等补充契据可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于 或长于其他违约情况下所允许的宽限期)，或可规定在该等违约事件发生时立即强制执行，或 可限制受托人在该等违约事件下可采取的补救措施，或可限制该系列证券的多数持有人合计放弃本金的权利

(D) 增加 担保人或允许任何人担保任何系列证券项下的义务；

(E) 以 消除任何歧义、缺陷或不一致；

(F) to 规定并确立本契约允许的任何系列证券的发行形式及条款和条件；

(G) to 符合“债券说明”部分、“债务证券说明”部分或 其他相关部分描述适用招股说明书、招股说明书副刊、发售通函、发售备忘录或其他相关发售文件的证券条款的任何规定；

(H) to 证据，并规定继任受托人可接受本契约中关于一个或多个 系列证券的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(I) to 除规定或取代有证书的证券外，还规定无证书的证券；

(J)  做出不会对任何证券持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更；以及

(K) 必须 遵守美国证券交易委员会的要求，以根据《税务条例》生效或保持本契约的资格。

第9.02节. 在征得持有者 同意的情况下。经 持有人书面同意，本公司及受托人可订立补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改 本契约或任何补充契约的任何条文，或 以任何方式修改权利的目的，订立受该等补充契约影响的每个系列的未偿还证券(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的 同意书)的大部分本金。除‎第6.13节规定外，通过向受托人发出通知(包括就该系列证券的投标要约或交换要约获得的同意)，受该豁免影响的每个系列的未偿还证券的本金金额至少占多数的 持有人可 放弃本公司遵守本公司或该系列证券的任何规定。

根据本‎第9.02节规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式， 但只要该同意批准其实质内容就足够了。在本条 项下的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人发送通知，如果受其影响的任何无记名证券未结清，则公司应在授权报纸上一次发布简要描述补充契约或豁免的通知。 公司未能发送或发布该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性 。

第9.03节 限制。 未经每个受影响的证券持有人同意，修订或弃权不得：

(A) 延长任何证券的最终到期日 ；

(B) 减 本金或其保费(如有)；

(C) 降低利率或延长利息支付时间；

(D) 减少 赎回时应支付的任何金额；

(E) 使 其本金(包括与原来发行的折扣有关的任何金额)或其溢价(如有)或其利息(如有)以证券规定以外的任何硬币或货币或按照其条款支付 ；

(F) 减少 根据‎第6.02节加速到期的贴现证券本金金额，或根据‎第6.04节在破产中可证明的金额；

(G) 在 任何系列的附属证券的情况下，以不利该等附属证券持有人的方式修改与该系列有关的任何附属条文或“高级负债”的定义 ；

(H) 更改‎第11.15节或‎第11.16节的规定；

(I) 损害 或影响任何证券持有人就到期付款提起诉讼的权利，或(如果证券为此提供)任何 由证券持有人选择的偿还权；

(J) 降低任何系列证券的上述百分比， 任何此类补充契据都需要持有人同意， 或者本契约规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)都需要持有人同意；或

(K) 修改 本‎第9.03节的任何规定。

第9.04节. 遵守信托契约法 。本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在符合当时有效的TIA的补充 契约中阐明。

第9.05节. 撤销 和异议的效力。在修订或豁免生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人持续的 同意，证明与同意的持有人的证券相同的债务 ，即使没有在任何证券上注明同意的同意也是如此。 证券持有人对此的同意是持续的 证券持有人和证券的每一个后续持有人的同意，证明与同意持有人的证券相同的债务 ，即使没有在任何证券上注明同意也是如此。但是，如果受托人在修订或弃权生效日期 之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以 撤销对其担保或部分担保的同意。

任何修订或豁免一旦生效，应约束 受该修订或放弃影响的每个系列的每个证券持有人，除非它属于‎第9.03节‎(A)至 ‎(G)条款中任何一项所述的类型。在这种情况下，修订或豁免将约束同意 的证券持有人以及随后证明与同意持有人的证券债务相同的证券或证券部分的每个持有人 。

本公司可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定哪些证券持有人有权根据本契约给予同意或采取上述 所述或要求或允许采取的任何其他行动。如果记录日期已确定，则尽管有紧接 前款的规定，在该记录日期是证券持有人的人员(或其正式指定的代理人)，且只有这些人员 才有权给予该同意或撤销之前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论该人员 在该记录日期之后是否继续作为证券持有人。

第9.06节 证券交易的记号 。受托人可以在此后通过认证的任何系列的任何证券上加适当的修改或弃权批注 。公司可以发行该系列证券作为交换，受托人应书面请求对反映修订或豁免的该系列新证券进行认证 。

第9.07节. 受托人 受保护。在签署或接受本条所允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权获得高级职员证书和律师的意见，声明签署该 补充契约是本契约授权或允许的，并且(受‎第7.01节的约束) 应受到充分保护。受托人应签署所有补充契约，但受托人不需要签署任何对其权利产生不利影响的补充契约。

第十条证券的从属地位

第10.01. 条协议 下级。本公司本身、其继承人和受让人、契诺和协议，以及每名接受任何系列附属证券 的持有人，也同样约定并同意，就该 系列的每个和所有附属证券支付的本金(和溢价，如有)、利息(如有)和强制性偿债基金付款(如有)应明确从属于该 系列的每个和所有附属证券，其程度和方式应明确从属于该 系列的附属证券 的每一个和所有附属证券的支付(和溢价，如有)和利息(如有)以及强制性偿债基金付款(如有)，其程度和方式应明确从属于该 系列的每个和所有附属证券‎本合同第2.02(I)节规定，有权向 先行全额支付与该系列有关的所有高级债务。

第十一条 其他

第11.01. 节信托 压痕法案控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求 或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以该要求或被视为包括在本契约中的条款为准。

第11.02. 节通知。 本公司或受托人向对方发出的任何通知或通讯，如果是以书面形式亲自送达、通过 类邮件邮寄或通过电子传输送达，则为正式发出：

如果给公司：

CureVac N.V.
c/o CureVac Inc.

夏日大街250号，3楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
注意：总法律顾问

如致受托人：

[___]

本公司或受托人可向其他 发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

向证券持有人发出的任何通知或通信 应通过电子传输或通过头等邮件发送至注册处保存的登记册上显示的其地址，如果 有任何无记名证券未平仓，则应在授权报纸上公布。未能向任何系列的证券持有人 或其任何缺陷提供通知或沟通，不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述方式提供或发布通知或通信 ，则无论证券持有人是否收到通知或通信，该通知或通信均已正式发出。

如果公司向证券持有人提供通知或通信 ，则应同时向受托人和各代理人提供副本。

如因正常邮递服务暂停或出现违规情况 ，而根据 本契约任何条文规定须发出通知时，本公司邮寄通知并不切实可行，则任何令受托人合理满意的通知发出方式应视为 充分发出该通知。

尽管本契约中有任何与 相反的规定，只要向注册全球证券的证券持有人发出通知，只要该通知是 按照托管机构的程序发出的，就足够了。

第11.03. 节持有人与其他持有人的沟通 。任何系列的证券持有人可以根据TIA§312(B)与该系列或任何其他系列的其他证券持有人 就其在本契约或该系列证券或 所有系列下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受TIA第312(C)条的保护。

第11.04. 节证书 和关于先决条件的意见。在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动 时，公司应向受托人提供：

(A) 一份高级船员证书，述明签字人认为本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(B) 律师的意见，说明该律师认为所有这些先决条件都已得到遵守。

第11.05. 节证书或意见中要求的声明 。关于遵守本契约中规定的条件或公约的每份证书或意见应包括：

(A) 一项 陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；

(B)就该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围，作出简短陈述(br} )；

(C) 一项 陈述，说明该名个人认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事 表达知情意见；及

(D)  陈述，说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守。

第11.06. 节 受托人和代理的规则。受托人可以为一个或多个系列的证券持有人的行动或会议制定合理的规则。 任何代理人都可以为其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

第11.07. 节法定假日 。除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定， a法定假日“是指本城市(或任何城市，如果超过一个城市，则为 )的银行机构在该证券表格中规定的应付金额不受任何适用法律或法规要求营业的周六、周日或某一天 。如果任何证券的本金或利息支付日期适逢法定节假日，应在下一个营业日 支付，其间不产生利息。如果定期记录日期是法定 节假日，则记录日期不受影响。

第11.08. 节没有针对他人的追索权 。根据任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，不得直接或通过本公司或任何继承人， 根据本契约或任何担保中所载的任何义务、契诺或协议，或因由此而证明的任何债务，不得向本公司或本公司或任何继承人的任何过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事 追索权。 任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律或衡平法程序强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序 。持有人接受证券及附属于证券的息票(如有)，并作为发行证券及附属于证券的息票(如有)的代价的一部分，即明确免除及免除所有该等责任 。(##**$$， ， _)。

第11.09. 节同行。 本契约可由任何数量的副本签署，也可由本合同双方以单独的副本签署，当如此 签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。 本契约可由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第11.10. 节管辖 法律；服从司法管辖；放弃陪审团审判。本契约和每份担保应被视为纽约州法律 项下的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并根据该州法律进行解释，包括但不限于纽约州一般债权法和纽约州民事实践法律和规则327(B)的第5-1401条和第5-1402条。

本公司接受位于纽约市的任何纽约州或美国联邦法院的非专属管辖权 管辖由 引起或与本契约或证券有关的任何诉讼、诉讼或程序。本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见 ，以及关于在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何索赔 。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均在此不可撤销地 放弃在因本契约、票据或与本契约、票据或拟进行的交易有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第11.11. 节没有 对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释公司或子公司的其他契约、贷款或债务协议 。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第11.12. 节接班人。 本公司与证券公司在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力 。

第11.13. 节可分割性. 如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性 不会因此而受到任何影响或损害。

第11.14. 节目录、标题等表 。本契约的目录、交叉参考表以及文章和章节的标题 仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款 。

第11.15. 节外币证券 。除非董事会决议、本契约的补充契约或根据本契约第2.02节就特定系列证券交付的高级人员证书 另有规定，否则无论何时 为了本契约的目的，所有系列或所有系列的证券本金总额达到指定百分比的持有人可采取任何行动 当时受特定行动影响的所有系列或所有系列的证券 ，此时有任何系列的未偿还证券 以硬币或货币计价的任何系列的未偿还证券 则应视为未偿还的该系列证券的本金 应为按当时的市场汇率可获得的美元金额。就本‎第11.15节而言，“市场汇率”应指纽约联邦储备银行公布的该货币电汇在纽约市的中午美元买入价。如果由于任何原因无法获得该货币的市场汇率， 受托人应自行决定使用纽约联邦储备银行的报价，或使用纽约市或该货币发行国的一家或多家主要银行的报价。 托管人应自行决定是否使用纽约联邦储备银行的报价，或 从纽约市或有关货币发行国的一家或多家主要银行的报价。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动相关的、以 货币(非美元)计价的系列证券的等值本金金额。

受托人 关于市场汇率或前段规定的任何替代决定的所有决定和决定应由其全权酌情决定 ，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内为最终决定，并对本公司和所有持有人具有不可撤销的约束力 。

第11.16. 节判断 币种。本公司在最大程度上同意，根据适用法律，它可以有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额(“所需货币”)转换为将作出判决的货币( “判决货币”)；(B)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额转换为将作出判决的货币( “判决货币”)。使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在最终不可上诉判决作出之日在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率 ，除非该日不是纽约银行日，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率， 在作出最终不可上诉判决之日的前一天，以及(B)本契约 规定的以所需货币付款的义务(I)不得通过任何投标、根据任何判决 (无论是否按照第(A)款登记)而解除或履行。除非 这种投标或收回将导致收款人实际收到所需货币的全部金额，该货币表示应就该等付款支付 ，(Ii)应可强制执行，作为替代或附加诉因，以便 以所需货币追回实际收到的金额(如有)，而实际收到的金额将低于如此表示应支付的所需货币的全部金额。 应可强制执行，以作为替代或附加的诉因，以便 以所要求的货币收回该金额(如有)，而实际收到的金额将低于按此方式表示应支付的所需货币的全部金额。, 及(Iii)不受就根据本 契约到期支付的任何其他款项取得判决的影响。就上述目的而言，“纽约银行日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，但周六、周日或纽约市法定假日 除外。

第11.17. 节持有人的行为 。(A)本契约 提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或任何或所有系列的证券持有人按本金的特定百分比给予或采取的任何其他行动均可体现在 中，并由一份或多份实质相似的文书证明，该文书由指定百分比的证券持有人亲自签署 或由正式书面指定的代理人签署；除本合同另有明确规定外，该等行动在下列情况下生效 该一份或多份票据和任何此类记录(以及其中所包含和证明的行动)在此有时被称为持有人签署该一份或多份票据并因此在任何此类会议上投票的“行为” 。签署任何文书或 指定任何此类代理人的书面证明，对于本契约的任何目的以及(受‎第7.01节和 ‎7.02节的约束)以受托人和公司为受益人的最终证明(如果是按照‎第11.17节规定的方式作出的)，应足以证明。

(B) 除‎7.01和‎7.02节另有规定外，证券持有人或其代理人或受委代表可按照受托人规定的合理规则和规定，或以受托人满意的方式 证明任何文书已由证券持有人或其代理人或代表签立 。持有登记证券须由证券登记册或证券登记处处长的证明书证明。

(C)  公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可将以其名义登记任何抵押品的人 视为该系列抵押品的绝对拥有者(不论该抵押品是否逾期，尽管 其上有所有权批注或其他文字)，以收取该抵押品的本金付款，或在符合本契约规定的情况下， 将该等抵押品的利息和全部利息视为该等抵押品的绝对拥有者(不论该抵押品是否逾期，尽管 在其上有任何所有权批注或其他文字)，并可在符合本契约规定的情况下，将该等抵押品的利息当作并视为该等抵押品的绝对拥有者。本公司、受托人或 本公司或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。本公司、受托人及 公司的任何代理人或受托人可将任何无记名证券的持有人视为该等无记名证券的绝对拥有者(不论该 无记名证券是否逾期)，以收取付款或因此及所有其他目的，而 本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。如此支付给任何该等人士或按其命令支付的所有该等款项 均属有效，且在如此支付的一笔或多笔款项范围内，有效清偿及 解除任何该等无记名证券应付款项的责任。尽管有上述规定，本协议并不阻止 本公司、受托人或任何代理履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权 或妨碍托管人与其成员之间行使任何注册全球证券实益权益持有人权利的惯例的实施 。

(D)于 根据本‎第11.17条的规定向受托人证明本契约所指明的任何或所有系列(视属何情况而定)的证券本金总额所采取的任何行动 之前(但不是之后)的任何时间，于 任何证券持有人采取与该行动有关的行动之前(但不是之后)，该证券的任何持有人如证据 显示其序列号包括在该证券的序列号中通过向公司信托办公室提交书面通知 并根据本条规定的持有证明，撤销与该证券有关的诉讼。 除前述规定外，任何证券持有人采取的任何此类行动对该持有人以及该证券的所有未来持有人和所有人以及为交换或替代该证券而发行的任何证券或在登记转让时 都具有决定性和约束力 ，无论是否在任何该等证券上作出了任何批注。本契约规定的任何或所有系列证券本金总额的百分比 的持有人 就该行动采取的任何行动对本公司、受托人和所有受该行动影响的证券的持有人 具有最终约束力。

第11.18. 节不可抗力 不可抗力。在任何情况下，受托人或任何代理人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、 丢失或故障)而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误 负责或承担任何责任， 不承担任何责任或对其在履行本协议项下义务方面的任何延误承担任何责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断或故障；有一项谅解，受托人和 该代理人应尽合理努力，与银行业公认的惯例保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行 。

第十二条 偿债资金

第12.01. 节文章的适用性 。本条的规定适用于任何用于报废 系列证券的偿债基金，但根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额 在本文中被称为“强制性偿债基金支付” ，而该系列证券条款中规定的任何其他金额在本文中被称为“可选偿付基金 支付”。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照‎第12.02节的规定进行 扣减。每笔偿债基金款项应适用于任何系列证券的赎回， 该系列证券的条款规定。

第12.02节. 用证券支付偿债资金的满意度 。公司可以，为清偿有关 根据该等证券条款将作出的任何系列证券的全部或任何部分偿债，(A)交付该等偿债基金付款适用的该 系列的未偿还证券(先前要求强制偿债的任何该等证券除外)及(B)适用于该等偿债基金付款的该系列的信贷证券，且 已根据该条款在本公司选择时赎回Br}强制性偿债基金)或根据此类证券的条款申请允许的可选择偿债基金付款或其他可选赎回，但该等证券须事先未曾如此记入贷方。受托人应在不迟于 受托人开始选择赎回证券的日期前15天收到该证券及其高级职员证书，并为此按该证券中指定的价格 贷记该证券，以通过运营偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少 。如果由于根据本协议交付或赊销证券以代替现金付款‎第12.02节， 为用尽上述现金支付而赎回的该系列证券的本金应少于 $100,000，受托人无需赎回该系列证券，除非收到公司要求采取此类行动的命令 ，而此类现金支付应由受托人或付款代理持有，并适用于下一笔后续的偿债基金付款，但条件是：受托人或该付款代理在收到公司命令后，应不时将受托人或该付款代理持有的任何现金付款 在公司交付给本公司购买的该系列证券的受托人 时支付并交付给本公司，其未付本金金额相当于需要发放给 公司的现金付款。

第12.03. 节赎回偿债基金证券 。在 任何证券系列的每个偿债基金支付日期前不少于45天(除非董事会决议、本协议补充契约或特定证券系列的高级人员证书另有说明)，本公司将向受托人提交高级人员证书，说明根据该系列条款就该系列进行的下一次 强制性偿债基金支付的金额，以及 将通过支付现金及其部分支付的部分(如果有的话)的金额。(##**$$， ， ， 根据‎第12.02节交割并贷记该系列证券 ，并将可选金额(如果有)以现金形式添加到随后的 强制性偿债基金付款中，公司随即有义务支付其中指定的金额。受托人应在每个该等偿债基金支付日期前不少于30天 (除非董事会决议案、高级人员证书或特定 系列证券的补充契约另有说明)选择将于该 偿债基金支付日期赎回的证券，并按‎第3.03节规定的方式以公司名义发出赎回通知 ，赎回通知的费用由公司承担。该通知已正式 发出，应按照‎3.04节、‎3.05节 和‎3.06节规定的条款和方式赎回该证券。

兹证明，本契约已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。