附件 4.5

执行 版本

注册权协议

随处可见

本合同附表A所列人员，

和

CureVac N.V.

日期截至2020年8月14日

本登记权协议日期为2020年8月14日(可不时修改、补充或以其他方式修改，称为本“协议”)，由荷兰上市有限责任公司CureVac N.V.(Naamloze Vennootschap根据荷兰法律注册成立的) (“公司”)和本合同附表A所列的人士(每个该等人士，“持有人”)。大写的 本协议中使用的未定义的术语具有第1节中规定的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司和持有人是《投资股东协议》(定义见下文)的当事人，根据该协议，本公司同意向每位持有人提供有关本公司股份(定义见下文)的某些登记 权利；以及

鉴于，公司希望根据本协议规定的条款和条件授予持有者登记 权利；

因此，现在，考虑到本协议中作出的相互承诺以及其他善意和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)， 双方同意如下：

1. 某些定义。本申请所使用的下列术语具有以下含义：

“附加Piggyback权利” 具有第2.2(C)节规定的含义。

“附属公司”指 就任何人而言，直接或间接控制、由该 人控制或共同控制的任何其他人，就(I)KfW而言，还包括德意志联邦共和国及其特殊财产 (SondervermögeN)、法人团体(Körperschaften)和机构(顽固的)及其各自的关联公司，(Ii)Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(“Dievini”)，还包括(A)Dietmar Hopp先生或截至本协议日期确定的Dievini的实益所有人的实体(统称为“最终受益人”)(B)上文(A)款(A)所指的最终受益人直系亲属成员，以及 “(C)上文(A)款所述最终受益人的附属公司，包括(I)Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH， 根据人权法案724834在德国曼海姆商业登记处注册，以及(Ii)信托、基金会或类似资产基金 ，用于(B)款所述的最终受益人或直系亲属的潜在利益，(D)上文(B)款所指最终受益人的直系亲属成员的联系人士，或(E)Dievini管理委员会成员及/或其普通合伙人，以及为免生疑问，Dievini管理委员会成员Christof Hettich教授及Friedrich von Bohlen教授亦为私人人士，在每宗个案中均为其各自的联系人士；提供 任何持有人不得仅因对本公司的任何投资或作为投资及股东协议的 方而被视为任何其他持有人的联属公司。

“协议”具有前言中规定的含义 。

“转让”是指直接或 间接出售、转让、转让、分销、交换、质押、质押、抵押、授予担保权益、设押或以其他方式处置可注册证券，无论是自愿还是通过法律实施，包括通过合并。“转让人”、“ ”、“受让人”、“转让”和“转让”的含义与前述含义相对应。

“营业日”是指法律或行政命令授权或责令纽约、纽约或德国法兰克福的银行机构关闭的任何日子 ，但周六、周日或其他日子除外。

“公司”的含义已在序言中阐述。

“公司股份”是指本公司普通股 每股面值0.12欧元，以及本公司在本协议日期后可能根据本协议日期后发生的任何股息、拆分、反向拆分、合并、重新分类、资本重组、重组等发行的 公司股票的任何和所有类型的证券。 本公司股票根据本协议日期后发生的任何股票股息、拆分、反向拆分、合并、重新分类、资本重组、重组及类似事项 由本公司发行 。

“公司股份等价物” 就本公司而言，指可在任何时间或在任何事件或或有事件发生时转换为、可交换或可行使的所有期权、认股权证及其他证券(在 任何时间或在发生任何事件或意外情况时，且不考虑该等证券 可能受到的任何归属或其他条件的限制)公司股份或其他股权证券(包括但不限于可转换为公司股份或可交换为公司股份或公司其他股权证券的任何票据或债务证券

“损害”具有第2.9(A)节规定的含义。

“要求行使通知”具有第2.1(A)节中规定的 含义。

“需求登记”具有第2.1(A)节规定的 含义。

“需求登记请求” 具有第2.1(A)节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“费用”是指与公司履行或遵守第2条有关的任何和 所有费用和费用，包括但不限于： (I)SEC、证券交易所或FINRA，以及与在纳斯达克全球市场或公司股票上市或报价的任何其他证券市场 纳入证券有关的所有其他注册和备案费用以及所有上市费用。(Ii)遵守 美国任何州或司法管辖区的州证券或“蓝天”法律或遵守外国司法管辖区的证券法以及与准备 “蓝天”调查有关的费用和开支，包括但不限于：(I)文字处理、印刷和复印费用；(Iv)信使和递送费用；(V)与任何路演相关的费用；(V)与任何路演相关的费用；(Iii)文字处理、印刷和复印费用；(Iv)信使和递送费用 ；(V)与任何路演相关的费用。(Vi)公司律师的费用和支出，(Vii)公司保留的所有独立会计师的费用 和支出(包括任何审计和/或慰问信及其更新的费用 )，(Viii)支付给任何合格独立承销商的费用和开支，(Ix)证券发行人或卖家通常支付的任何其他费用 和承销商的支出(如果有)，包括合理的费用和承销商与以下相关的律师费用 为免生疑问，(br}任何承销折扣、佣金或价差)，(X)任何转让代理或托管人的费用和开支，(Xi)公司的所有 内部费用，(Xii)合理和有据可查的费用，自付费用和参与持有人的开支 , 包括一名律师为所有参与发售的 参与持有人支付的合理费用和支出，这些费用和支出是由持有大多数可登记证券的参与持有人为所有 参与发售的持有人的账户选择的。然而，前提是，本条款第(Xii)项下的所有此类费用、成本和开支 根据本协议每次注册的所有参与持有人的总金额不得超过50,000美元，并且如果， 进一步，该等费用、成本及开支不包括支付任何承保佣金或折扣，以及 (Xiii)本公司证券法责任保险费用及任何评级机构费用。

“FINRA”指金融 行业监管机构，Inc.

“完全稀释基础”是指， 就本公司股票而言，所有已发行和已发行的公司股票以及可转换为或可交换该等公司股票的所有公司股票，购买或认购该等公司股票或可转换或可交换为该等公司股票的所有股票增值权、期权、认股权证和其他权利，包括任何上述 股票增值权、期权、认股权证或其他购买或认购权利

“持有人”或“持有人” 的含义如前言所述。

“受保障方”具有第2.9(C)节规定的 含义。

“赔偿方”具有第2.9(C)节规定的 含义。

“启动持有者”具有第2.1(A)节规定的 含义。

“投资与股东协议” 是指本公司与若干股东于2020年7月17日签订的投资与股东协议。

“首次公开发行”(IPO)是指根据在本协议签署之日或前后向证券交易委员会提交的登记声明，首次承销的 向公众公开发行公司普通股。

“锁定协议”是指持有人签订的任何 协议，该协议对该持有人持有的可注册证券的转让作出了限制。

“多数参与持有人” 是指持有超过50%的可登记证券的参与持有人，该参与持有人根据第2.1节或第2.2节的规定拟将其纳入可登记证券的发售中。 “多数参与持有人” 指持有超过50%的可登记证券的参与持有人。

“多数股东”是指(I) 任何拥有或实益拥有当时已发行公司10%或以上股份的股东，直至该持有人停止 拥有或实益拥有该等公司至少10%股份后90天为止；(Ii)Dietmar Hopp先生及其联营公司，特别是DH-LT-Investments GmbH，只要Dietmar Hopp先生考虑到Dietmar先生的控股情况是本公司的联营公司

“经理”具有第2.1(C)节规定的含义。

“参与持有人”是指 根据第2.1节或第2.2节建议包括在任何可登记证券注册或发行中的所有可登记证券的多数持有人 。

“个人”是指任何个人、 公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、 组织、政府实体或机构或任何种类或性质的其他实体。

“背带持有人”是指 多数持有人。

“Piggyback股份”具有第2.3(A)(Iv)节中规定的 含义。

“合格独立承销商” 指FINRA规则5121所指的“合格独立承销商”。

“可登记证券”是指 多数股东和/或其各自关联公司(视情况而定)在任何时候登记或实益持有的任何公司股票 (包括因转换或行使公司股票等价物而持有的标的股票)，无论现在 由持有人和/或其各自关联公司在以后拥有或收购；提供对于由特定持有人和/或其任何关联公司持有或实益拥有的任何可登记证券，在下列情况下，该证券应停止 为可登记证券：(A)有关出售该证券的登记声明已根据证券法宣布生效 ，且该证券已按照该登记声明处置，(B)该证券 有资格由该持有人按照第144条的要求在一次交易中出售 本规则第144条(或其任何后续条款)可予修订。

“规则144”和“规则 144A”的含义如第4.2节所述。

“SEC”是指美国证券交易委员会(U.S.Securities )和交易委员会(Exchange Commission)。

“第2.3(A)节销售编号” 具有第2.3(A)节规定的含义。

“第2.3(B)节销售编号” 具有第2.3(B)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的“1933年美国证券法”及其后继法律，以及根据该法律颁布的任何规则和条例，所有这些法律和法规均应不时生效。“证券法”指修订后的“1933年美国证券法”及其后继法律，以及根据该法律颁布的任何规则和条例，均应不时生效。

“子公司”是指本公司在本协议日期的任何直接或间接子公司，以及在本协议日期 之后组织或收购的本公司的任何直接或间接子公司。

“转让”，就 任何公司股份而言，是指(I)用作动词时，出售、转让、处置、交换、质押、抵押、设押、质押或以其他方式 全部或部分直接或间接转让该等公司股份所有权的任何经济后果，或 同意或承诺做上述任何事情，以及(Ii)用作名词时，直接或间接出售、转让、处置、交换。 拥有该等公司股份的任何经济后果，或达成上述任何协议或承诺的任何经济后果。为免生疑问，就本协议而言，转让、出售、交换、 转让、质押、质押或其他产权负担或以其他方式处置任何股东或其直接或间接母公司的权益 ，其全部或几乎所有资产直接或间接为公司股份，应构成公司股份的“转让” 。(B)为免生疑问，任何股东或其直接或间接母公司 的权益转让、出售、交换、转让、质押、质押或其他产权负担或其他处置，应构成对公司股份的“转让” 。为免生疑问，转让、出售、交换、转让、质押、质押 或其他产权负担或以其他方式处置任何股东或其直接或间接母公司的权益，除公司股票外还拥有大量资产 ，不应构成本协议所指的公司股票的“转让”。在本协议中，任何股东或其直接或间接母公司的权益的转让、出售、交换、转让、质押或其他产权处置均不构成本协议中对公司股票的“转让”。

“有效的商业理由”具有第2.1(A)(Iii)节中规定的含义。

2. 注册权。

2.1. 需求 注册。(A)如本公司于(A) 首次公开招股结束后180天及(B)2022年7月17日(以较早者为准)当日或之后的任何时间，收到本公司就全部或部分可注册证券向 提交注册声明的书面请求(“随需注册请求”，如此请求的注册 在本文中称为“随需注册”)，则该请求的发送者将根据本申请 向 提交一份关于全部或部分可注册证券的注册声明(“随需注册请求”，在此称为“随需注册”)，且该请求的发送者将根据本申请 向 提交一份关于全部或部分可注册证券的注册声明则公司应(I)在收到请求后 的10个工作日内，向所有其他持有人发出关于该请求的书面通知(“请求行使通知”)，并 在本第2.1节的限制下，(Ii)尽其合理的最大努力尽快提交关于该请求的注册声明，但在任何情况下不得晚于收到请求后75天，以及(Iii)尽其 合理的最大努力，在可行的情况下尽快实施注册 如果提出要求，且本公司当时有资格使用持有人要求注册的所有可注册证券的注册(br}注册)，则可根据规则415以搁置注册的方式进行注册。根据本第2.1节的规定，在任何情况下，公司 均不需要在表格F-1或S-1(视情况而定)上进行超过三次的要求登记，或者在任何12个月期间内，如果以表格F-3或S-3(视情况而定)进行搁置登记，则本公司不需要对每个持有人进行超过三次的要求登记(如果提出请求，且公司有资格使用此类登记，则根据规则415)。( 如果提出要求，并且公司有资格使用此类登记，则根据规则415)，本公司在任何12个月期间内不需要对每个持有人进行超过三次的要求登记(如果本公司有资格使用此类登记)。但是，公司没有义务 采取任何行动来实现任何要求注册：

(I) 在根据本第2.1节规定申请登记后三个月内，已宣布或命令生效的；

(Ii) 在公司发起的注册(仅与根据认股权、股票购买或类似计划向公司董事出售证券 或证券交易委员会第145条交易)生效日期之前15天至生效日期后90天止的期间内，提供 公司正本着善意，积极采取一切合理努力，使该注册声明生效；

(Iii) 凡预期发行价在任何承保折扣或佣金及任何与发售有关的开支前，就表格F-1或S-1的缴费登记而言，相等于$35,000,000或以下，而就表格F-3或S-3(视何者适用而定)的缴费登记而言，则为$15,000,000；但是，前提是，如果任何多数股东要求登记该多数股东及其关联公司实益拥有的全部 可登记证券的至少三分之一，则第2.1(Iii)条不适用；

(Iv)如 本公司应向该等持有人提供由本公司行政总裁签署的证明书，声明根据本公司的 善意判断，任何可注册证券的登记不应进行或继续(或根据 搁置登记声明进行的销售)，因为(I)此类登记(或根据搁置登记 陈述继续销售)会对本公司(直接或间接)通过其任何合并、合并、要约收购、重组、发行公司证券或类似的重大交易；或与第三方的重大融资或任何其他重大业务交易 或者(Ii)公司拥有重大非公开信息，并确定 披露此类信息不符合公司的最佳利益(在第(I)或(Ii)项的情况下， “有效的商业理由”)，则(X)公司可以推迟提交与需求 登记请求有关的登记声明，或根据现有货架登记声明暂停销售，直至该有效 登记声明有效 之后的10个工作日但在本公司认定有效商业 原因存在之日起90天内，以及(Y)如果已提交与征用登记请求有关的登记声明，如果有效的 商业理由未因本公司采取的行动而产生，则本公司可导致该登记声明被撤回并终止其效力，或可推迟至该有效商业理由不再存在后10个商业 天才修改或补充该注册声明。(Y)如果已提交与征用登记请求有关的登记声明，则本公司可导致该有效商业理由 被撤回并终止其效力，或可推迟至该有效商业理由不再存在后10个商业 天才对该注册声明进行修改或补充, 但在本公司确定 存在有效商业理由之日起超过90天的情况下，本公司应向参与持有人发出书面通知，说明其决定 推迟或撤回登记声明或根据货架登记声明暂停销售，以及该延迟、撤回或暂停的有效 商业理由在上述情况发生 后立即不再存在；提供, 然而，，在任何12个月期间内，公司不得以这种方式推迟其义务超过90天；

(V) 在本公司有资格开展业务或签署一般同意的任何特定司法管辖区 送达法律程序文件以完成该等注册、资格或合规；

可注册证券的每位持有人同意，在收到本公司关于本公司已根据本节第(br}2.1(A)条第(Iv)款决定撤回任何注册声明的通知 后，该持有人将停止根据该注册声明处置应注册证券，如果公司有此指示 ，将向本公司交付(费用由本公司承担)除永久文件副本外的所有副本，则在该 持有人持有在收到该通知时有效的涵盖该等可注册证券的招股说明书的情况下。 如果公司已撤回或提前终止根据要求注册提交的注册声明(无论是 根据本第2.1(A)条第(Iv)款提交的注册声明，还是由于SEC或 任何其他政府机构或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求的结果)。 如果公司已撤回或提前终止根据要求注册提交的注册声明(无论是根据第2.1(A)条第(Iv)款提交的注册声明，还是由于SEC或 任何其他政府机构或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求)，就本协议 而言，在公司提交了一份新的注册声明(涵盖已撤回的注册声明所涵盖的可注册证券)且该注册声明已被宣布为有效且不应被撤回之前，该注册声明不应被视为已完成有效注册。如果公司 应发出撤回或延期登记声明的通知，公司应在不迟于 导致撤回或延期的有效商业理由后10个工作日内不再存在(但在任何情况下不得晚于延期或延期日期 后180天), 尽其合理的最大努力，按照第2.1节的规定，根据《证券法》对撤回或推迟的注册声明所涵盖的可注册证券进行注册(除非发起持有人 已经撤回该请求，在这种情况下，就本协议的 目的而言，本公司不应被视为已完成有效注册)，并且不得根据本第2.1(A)条第(Iv)款撤回或推迟该注册。

(b)

(I) 除第2.3条和第2.6条另有规定外，本公司应在收到申请后10个工作日内，将发起 持有人的可登记证券和(Y)任何其他可登记证券的多数持有人的可登记证券列入需求登记，该持有人应已根据第2.2条向本公司提出书面请求，要求将其纳入此类登记(该请求应规定该参与持有人拟出售的应登记证券的最大数量)。 本公司应在收到申请后10个工作日内将发起的 持有人的可登记证券和(Y)任何其他可登记证券持有人的可登记证券列入该登记。

(Ii) 本公司应尽快在符合第2.1节规定的限制的前提下，尽其合理的 最大努力(X)根据《证券法》实施此类登记(包括但不限于根据证券法第415条的规定进行搁置登记，且本公司当时有资格使用此类登记)。 本公司已被要求登记的可登记证券的登记。 。(2) 本公司应尽其最大努力(X)根据《证券法》进行此类登记(包括但不限于根据证券法第415条的规定进行搁置登记，且如果本公司有资格使用此类登记)。 本公司已被要求登记的可登记证券。如果发起持有者要求，根据该预定分发方法 和(Y)进行分发，应获得与此类注册相关的注册声明生效日期的提早。

(C) 就任何要求登记而言，本公司应选择承销商，承销商应 为提出要求的股东合理接受。

(D) 如发起持有人提出要求，本公司(连同所有建议透过该等承销分派其证券的多数股东)应以惯常形式与本公司及发起持有人为该等承销选定的一名或多名承销商 订立承销协议。

(E) 任何多数股东打算根据规则415以搁置登记的方式出售可注册证券， 应提前两个工作日向本公司发出出售通知。

2.2. 搭载注册.

(A) 如果本公司在任何时间或不时提议或要求为其自有账户或以其他方式注册或开始发行其任何证券 (不包括根据表格F-4或表格S-8或其任何类似后续表格的注册) (包括但不限于根据第2.1节的注册或发售)，本公司将：

(I)在根据证券法提交任何 注册声明之前， 立即向每位Piggyback持有者发出有关的书面通知(无论如何在5个工作日内)；以及

(Ii)将 由任何 持有人在本公司邮寄或亲自交付该书面通知后5个营业日内提出的一项或多项书面要求所指明的所有须予注册证券(如有的话)包括在上述注册及所涉及的任何承销中，但第2.2(B)及2.2(F)条所列者除外。本公司于 建议登记或出售的证券，以允许回购持有人出售或以其他方式处置应登记证券(根据其预定的 分销方式)，包括(如有必要)向 证券交易委员会提交本公司提交的登记说明书或与其相关的招股说明书的生效后修正案或补充文件，以允许其出售或以其他方式处置应登记的证券，包括(如有必要)向 证券交易委员会提交本公司提交的登记说明书或与其相关的招股说明书的生效后修正案或补充文件，以允许Piggyback持有人出售或以其他方式处置应登记的证券。本公司 有义务根据前一句话进行此类搭载注册的数量没有限制。根据本第2.2(A)条进行的任何可注册证券注册均不解除本公司根据本条例第2.1条规定的要求注册的义务 。

(B) 如果第2.2节中的注册涉及包销发行，则任何Piggyback持有人根据本第2.2节将其可注册证券包括在注册或发售中的权利应以该Piggyback持有人参与承销以及在本条款规定的范围内将该Piggyback持有人的可注册证券包括在承销中为条件 。(B) 如果第2.2节中的注册涉及包销发行，则任何回扣持有人根据本第2.2节将其可注册证券包括在注册或发售中的权利应以该回扣持有人参与承销 和将该回扣持有人的可注册证券纳入承销为条件 。所有拟通过此类承销分销其应注册证券的Piggyback持有人应(与 公司一起)与 公司或发起持有人根据第2.1节进行注册或发行时为此类承销选择的承销商或承销商签订一份惯例形式的承销协议。(br}如果根据第2.1节进行注册或发行，则所有Piggyback持有者应与 本公司或发起持有人为此类承销选择的一家或多家承销商签订承销协议。

(C) 在2.3和2.6的规限下，本公司可选择在任何登记声明和要约中加入下列权利：(br}任何人根据要求登记的权利，(I)本公司作为库存股持有的经授权但未发行的公司股份，以及 (Ii)根据本公司在此日期后授予的搭载登记 权利的行使而要求纳入该登记的任何其他公司股份 权利，该权利不与本公司授予的权利相抵触，也不比授予的权利更优惠， 本公司可选择在任何登记声明和要约中加入下列权利)：(I)本公司作为库存股持有的经授权但未发行的本公司股份或本公司持有的本公司股份 或以其他方式与本协议的条款相冲突(“额外的背靠背权利”)；提供, 然而，， 只有在符合发起持有人签订的承销协议或安排(如果有的话)的条款并受其约束的情况下，才允许将其包括在内 。

(D) 除随需注册外，如果在发出意向登记或 出售任何股权证券的书面通知后的任何时间，且在与该等股权证券的登记或 出售相关的登记声明生效日期之前，本公司应基于任何理由决定不登记或出售或推迟 该等股权证券的登记或出售，本公司可根据其选择，向所有注册证券记录 的Piggyback持有人发出书面通知，(I)在决定不注册或出售的情况下，在不损害 持有人根据第2.1条规定的权利的情况下，解除其注册或出售与该放弃的注册或出售相关的任何可注册证券的义务；以及(Ii)在决定推迟注册或出售其股权证券的情况下，应允许 推迟注册或出售其股权证券

(E) 尽管本协议有任何相反规定，本公司应应任何Piggyback持有人的要求，提交任何 招股说明书补充或生效后的修订，并以其他方式采取任何必要的行动，以包括该Piggyback持有人认为必要或适宜的所有披露和语言(如果该披露或语言未包括在初始注册声明中)， 或在该Piggyback持有人认为必要或适宜的情况下修改该披露或语言，包括提交招股说明书补充文件。 如果该等披露或语言未包括在初始注册声明中，则本公司应应该Piggyback持有人的要求提交任何招股说明书补充或生效后修订，包括提交招股说明书补充文件任何Piggyback持有者有权 通过书面通知本公司撤回其要求撤回的请求，在不损害该持有人根据第2.1条规定的权利的情况下， 撤回其根据本第2.2条在任何注册声明中纳入其可注册证券的请求。 在不损害该持有人根据第2.1条规定的权利的情况下，撤回其将其可注册证券纳入任何注册声明的请求。 但是，前提是，该请求必须在该Piggyback Holder签署承销协议或该Piggyback Holder签署与该登记有关的托管协议或承销商要求的 之前，以书面形式提出，以较早的时间为准。 该Piggyback Holder签署承销协议或该Piggyback Holder签署与该登记有关的托管协议之前，或根据承销商的其他要求，必须以书面形式提出。

(F) 尽管本协议中有任何相反规定，本协议中规定的任何回扣持有人的权利应 受该回扣持有人已签订的任何锁定协议的约束。

2.3. 登记声明或要约中所包括的证券的分配.

(A) 尽管本协议有任何其他规定，对于由需求登记请求发起的包销发行，如果经理以书面形式通知发起持有人营销因素需要，或者证券交易委员会建议(视情况而定)将承销股份的数量限制在发起持有人可以接受的价格 范围内(该数量为“2.3(A)销售编号”)，经理应将此通知注册证券的所有Piggyback持有人。公司应尽其合理的最大努力，在适用的登记或发售中列入登记和承销的可登记证券的股票数量如下：

(I) 首先，多数持有人要求包括在此类注册或发售中的所有可注册证券(包括根据第2.2节行使搭载权的 )；但是，前提是如果注册证券的数量 超过第2.3(A)条的销售数量，则该注册中包含的该等注册证券的数量(不得超过第2.3(A)条的销售数量) ，应在实际可行的情况下，与该等多数持有人在提交注册声明时或发行时所持有的相应的可注册证券的数量 尽可能接近地按比例分配给要求纳入注册的所有该等持有人 。

(Ii)第二， 如果通过多数股东撤回应登记证券，其他多数持有人持有的更多应登记证券可能包括在此类登记或发售中(最多2.3(A)销售编号)，则本公司应 向所有已将应登记证券纳入登记或提出有权按第2.3(A)(I)节规定的相同比例纳入额外 应登记证券的持有人进行要约。

(Iii) 第三，根据本节第(br}2.3(A)条第(I)和(Ii)款纳入的可注册证券的数量少于第2.3(A)条的销售编号，如果承销商同意，则本公司建议注册或出售的任何证券，最高可达第2.3(A)条的销售编号；以及

(Iv) 第四，如果根据本第2.3(A)条第(I)、(Ii)和(Iii)款纳入的证券数量少于第2.3(A)条的销售数量 ，则将包括在此类登记或发售中的剩余证券应按比例分配给根据行使 额外的Piggyback权利(“Piggyback股票”)要求将证券包括在此类登记或发售中的所有人， 、 、根据 每个请求纳入的人当时拥有的Piggyback股份总数相对于所有请求纳入的人拥有的Piggyback股份总数， 至第2.3(A)节的销售数量。

(B) 在根据第2.2条进行的登记或发售中，涉及本公司代表本公司发起的包销首次公开发行 ，如果经理确定营销因素要求限制承销的股票数量(该数量，即“第2.3(B)条销售编号”)，以便将证券出售在本公司可接受的 价格范围内，则本公司应通知所有以其他方式登记其证券的Piggyback持有者可纳入登记承销的可登记证券股数 分配如下：

(I) 首先，公司拟为其自有账户登记的所有股权证券；

(Ii) 第二，如果根据本第2.3(B)条第(I)款纳入的证券数量少于 第2.3(B)条的销售数量，则将包括在包销发行中的剩余可注册证券(不超过第2.3(B)条的销售数量)应尽可能按比例分配给根据第2.2条规定的权利提出纳入要求的所有持有人， 根据每个要求纳入的持有人当时拥有的应登记证券的数量，相对于 所有要求纳入的持有人所拥有的应登记证券的总数，计算该等持有人持有的应登记证券的金额；

(Iii)第三， 如果根据本第2.3(B)条第(I)和(Ii)款纳入的证券数量少于 第2.3(B)条规定的销售数量，则将包括在此类承销发行中的剩余证券应按比例 分配给所有根据行使额外回扣权利要求将证券纳入此类登记的人。根据每个请求纳入的个人当时拥有的Piggyback股票总数与所有请求纳入的所有人拥有的Piggyback股票总数 之比，最高可达第2.3(B)条的销售数量。

(C) 如果根据第2.2条进行的任何登记涉及 公司已向其授予登记权的持有人以外的任何人的包销要约，而该登记权不比本协议中授予的权利更有利或与本协议中授予的权利不一致，或者与本协议的条款相冲突，则经理(由公司或该其他人选择)应告知公司，在其 观点中，申请纳入该登记的证券数量超过了该登记可有序出售的数量(“第2.3(C)条销售号”) 在本公司可接受的价格范围内，公司应将股票 纳入该登记如下：

(I) 首先，请求纳入该包销发行的股票应根据证券或可登记证券(视情况而定)的总数按比例分配给根据第2.2节行使搭载权要求登记的该等人士和所有要求将可登记证券纳入该等登记的持有人，然后根据证券或可登记证券的总数(视情况而定)，按上述每个提出要求纳入的证券或可登记证券的总数进行 所拥有的股份分配给该等人。 根据第2.2节的规定，要求将可登记证券纳入该等登记的所有持有人应根据证券或可登记证券(视情况而定)的总数按比例分配被请求纳入该等承销发售的股份。最高可达第2.3(C)节的销售编号；

(Ii) 第二，如果根据本第2.3(C)条第(I)款纳入的证券数量少于 第2.3(C)条的销售数量，则将包括在该承销发行中的剩余股份应按比例分配给所有根据行使额外的Piggyback权利要求将证券纳入此类登记的人， 基于每个请求纳入的人当时拥有的Piggyback股票总数相对于所有请求纳入的人拥有的Piggyback股票总数 ，最高可达第2.3(C)条的销售数量；和

(Iii) 第三，如果根据本第2.3(C)条第(I)和(Ii)款纳入的证券数量少于第2.3(C)条的销售数量 ，则将包括在该登记中的剩余股份应分配给本公司 建议为其自有账户注册的股票，最高可达第2.3(C)条的销售数量。

(D)如果 任何Piggyback可注册证券持有人不同意承销条款，或者如果由于本第2.3条(A)、(B)或(C)款中规定的按比例分配的 条款，任何Piggyback持有人无权将所有 可注册证券包括在该Piggyback持有人要求纳入的注册或发售中，则该Piggyback持有人可以 选择提供, 然而，，(X)必须在签署有关 该注册的承销协议之前，以书面形式向 公司、经理以及发起持有人(如适用)提出，(Y)该等撤回或减持是不可撤销的，且在作出该等撤回或减持后，该 该 回购持有人不再有权将该等撤回的可注册证券包括在作出该等撤回或减持的注册范围内持有者根据第2.1节享有的权利。

2.4. 注册程序。如果本协议条款要求本公司尽其合理的 最大努力按照本协议的规定根据证券法对任何可注册证券进行登记， 公司应尽快(但无论如何，在以下第2.4(A)条的情况下，在接到要求登记请求后90天内)，并在适用法律允许的最大范围内，就可登记证券的登记工作 ，并在适用的情况下，采取最大限度的行动。 如果适用，本公司应尽快(但无论如何，在下文第2.4(A)节的情况下，在接到要求登记请求后90天内)并在适用的情况下，最大限度地与可登记证券的登记相关的事项进行登记。

(A) 准备并向SEC和FINRA提交完成发售所需的所有文件，包括在SEC的适当注册表上准备并向SEC提交登记声明，以便根据计划的处置方法处置该等可注册证券 ，该注册表(I)应由本公司选择，(Ii)如果是搁置注册，则应 可供销售持有人出售可注册证券，该注册 声明应在所有重要方面符合适用注册表的要求，并包括SEC要求提交给该注册表的所有财务 声明。本公司应尽其合理的最大努力使该注册 声明自该注册声明宣布生效之日起生效，并持续有效，直至 (A)注册声明内所有注册证券均已售出的第一个日期，或(B)如属依据非搁置注册声明 注册声明进行的包销发售，期限为180天；如属搁置注册声明，则期限为3年(如属搁置注册声明，则为 )，如属搁置注册声明，则为3年(如属搁置注册声明)，则为180天(如属根据搁置注册声明以外的注册声明而进行的包销发售)，则为3年(如属搁置注册声明，则为3年)(提供, 然而，， 在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件，或根据证券 或任何司法管辖区的“蓝天”法律的类似声明，或任何与此相关的免费撰写招股说明书之前，本公司将向 参与计划发行的Piggyback持有人(由发起持有人选择，或如果没有 发起持有人，由多数参与持有人选择)提供一名律师，并向基金经理提供一名律师(如果是由发起持有人选择的)，如果没有 名发起持有人，则由大多数参与持有人提供一名律师哪些文件将接受该律师的合理审查和合理评论 (提供公司没有义务做出参与持有人建议的任何更改)；

(B) 准备并向证券交易委员会提交对该注册声明及其相关招股说明书的修订和补充，以及为使该注册声明在第2.4(A)节规定的期限内持续有效而可能需要的自由编写的招股说明书和交易法报告，并遵守证券法中关于出售该注册声明所涵盖的所有可注册证券的规定。 或以其他方式处置该注册声明所涵盖的所有可注册证券；

(C) 向该注册说明书所涵盖的证券的每名参与持有人和每名承销商(如有)免费提供该注册说明书、其每次修订和补充(每一种情况下包括所有证物)、 该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书和任何概要招股说明书)、根据证券法第424条提交的任何其他招股说明书以及在每种情况下与此相关使用的每份免费撰写的招股说明书的副本 。作为该卖方和承销商，该卖方和承销商可以合理地要求，以便利 该卖方拥有的应登记证券的公开出售或其他处置(本公司特此同意按照所有适用法律使用该等登记声明(或对其进行的修订或生效后的修订)和每份该等招股说明书 (或其初步招股说明书或其副刊)或免费撰写的招股说明书(如果 有的话)与发售和出售该可登记证券相关的各项登记声明(或其修订本或生效后修正案)和每份该等招股说明书(或其初步招股说明书或补充说明书)或免费撰写的招股说明书(如有)。

(D) 根据 任何可注册证券的卖方或任何管理 承销商(如有)应合理地以书面形式提出要求，并作出合理必要或 可取的任何和所有其他行为和事情，以使该等卖方或承销商(如有)能够根据 其他证券或司法管辖区的“蓝天”法律对该注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或限定。完成在该等司法管辖区对可注册证券的处置 (包括只要该注册声明仍然有效，该等注册或资格即保持有效)，但如非因本段(E)项的规定，本公司在任何情况下均无资格在任何司法管辖区以外国法团身分经营业务， 则无须具备上述资格，或须在任何该等司法管辖区接受征税 或同意在任何该等司法管辖区进行一般的法律程序文件服务；

(E)迅速 通知每位参与持有人和每位主承销商(如有)：(I)登记声明、任何生效前的修订、招股说明书或与之相关的招股说明书补充文件、登记声明的任何生效后修订 或任何自由撰写的招股说明书，以及关于登记声明或任何生效后的修订在 已生效时；(Ii)证交会或州证券管理局要求修改或补充 注册说明书或与之相关的招股说明书或要求提供额外资料的任何请求；(Iii)证交会发出任何停止 令暂停注册说明书的效力或为此目的启动任何诉讼程序；(Iv)本公司 收到任何关于根据任何证券或州“蓝天”法律暂停任何可注册证券的销售资格的通知。(V)本公司知悉的任何事实的存在，而该事实导致注册说明书或其任何 修订、与该注册说明书有关的招股章程或其任何补充文件、以引用方式并入其中的任何文件、任何 免费撰写的招股章程或在向任何买方出售时传达给该买方的资料，而该等资料载有关于重要事实的不真实 陈述，或遗漏述明须在其内述明或为使其内的任何陈述不具误导性而须述明或必需述明的重要事实；此外，如果该通知与第(V)款所述事件有关，公司应迅速准备并 向每位此类卖方和每位承销商(如有)提供合理数量的招股说明书副本，以便对其进行补充或修订 , 在此后交付给该等可注册证券的购买人时，该招股说明书不得包括对重大事实的不真实 陈述，也不得遗漏陈述其中要求陈述的或根据作出陈述不具误导性的情况作出陈述所必需的重大事实 ；

(F) 公司应尽一切商业合理努力遵守证券交易委员会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供期限为12 个月的收益报表，该收益报表从注册报表生效日期后三个月内开始(除非该报告是根据 交易法提交的)，该收益报表符合证券法第158条的要求，并应在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供期限为12 个月的收益报表，该报表从注册报表生效日期后的三个月内开始(除非该报告是根据 交易所法案提交的)，该收益报表符合证券法第158条的要求；

(G) 本公司可要求每位参与持有人迅速以书面形式向本公司提供(本公司可能合理地 要求)(I)识别各自参与持有人的信息，(Ii)关于各自参与持有人对正在登记的股份的所有权 ，(Iii)关于各自参与持有人打算分发 注册证券的方式，以及(Iv)公司在咨询律师后合理地认为与 相关的任何其他信息在注册方面，任何参与持有人在公司提出申请后两个工作日内未提供此类信息 (该请求是在注册申请之前提出的)，可将其可注册证券排除在注册之外。

(H) (I)(A)安排该注册说明书涵盖的所有该等应注册证券在当时由本公司发行的类似证券上市(如有的话)的主要证券交易所上市(如有的话)，如该等应注册证券当时根据该交易所的规则获准上市 ，或(B)如当时并无类似证券如此上市，则安排所有该等应注册证券在一间全国性证券交易所上市 ；

(I) 如果是任何包销的公开发行，应以通常 和习惯的形式与该发行的管理人订立并履行其根据包销协议承担的义务；

(J) 不迟于该注册声明的生效日期，为该注册声明所涵盖的所有该等应注册证券提供并安排维持一名转让代理人及登记员 ；

(K)使用 商业上合理的努力(I)从公司法律顾问那里获得意见，并从公司独立会计师那里获得安慰函及其更新 这些独立会计师已经认证了公司的财务报表，在每种情况下，都以惯常的形式并涵盖交付给承销商的该等意见和安慰函(就该安慰函而言，包括在该财务报表日期 日之后的事件)通常涵盖的事项，该等财务报表包括或以引用的方式并入该注册说明书(在每种情况下，该等意见书和安慰函涵盖的事项均为该等意见和安慰函通常所涵盖的事项) 该等意见书和安慰函(如属该安慰函，则包括该财务报表日期 日之后的事件)。意见和信函的日期应为该等意见和慰问函通常注明日期，并以其他合理方式令承销商满意的日期， (如果有)以及发起持有人和多数参与持有人，以及(Ii)向参与发行的每位参与持有人和每个保险人(如果有)提供该等意见和信函的副本一份，并致该承销商；(Ii)向参与发行的每位参与持有人和每个保险人(如有)提供该等意见和信函的副本；

(L) 在收到公司可能合理要求的保密协议后，将公司所有相关的 财务和其他记录、相关的公司文件和财产合理地提供给每位参与持有人的律师、参与根据该登记声明进行的任何处置的任何承销商的律师以及任何参与持有人或任何该等承销商聘用的会计师或其他代理人，并促使公司的所有高级管理人员、 董事和员工合理地提供所有信息。(L) 在收到公司可能合理要求的保密协议后，请每个参与持有人的律师 、参与根据该登记声明进行的任何处置的任何承销商的律师以及由任何参与持有人或任何该等承销商聘用的任何会计师或其他代理人合理地提供所有信息与该注册声明相关的承销商、会计师或代理人的律师；

(M) 采取商业上合理的努力，在每种情况下，在合理可行的情况下，尽快阻止发布或立即撤回暂停注册声明有效性的任何命令，或迅速解除任何司法管辖区内任何待售注册证券的资格暂停 ；

(N) 采取商业上合理的努力，让其高级管理层、员工和人员参与“路演”和其他营销活动，并以其他方式向承销商提供合理的协助(考虑到公司业务的合理 需求和营销流程的要求)，在任何 承销发行中营销可注册证券；

(O) 免费向每名参与持有人和每名主承销商的大律师提供注册说明书及其任何生效后的修订或补充文件(包括财务报表和附表)、所有 参考文件、注册说明书所载招股说明书(包括每份初步招股说明书和任何简要招股说明书)、根据证券法第424条提交的任何其他招股说明书和所有证物(包括通过参考纳入的招股说明书)的至少一份签名副本，以及

(P)与参与持有人和主承销商(如果有)合作，以便及时准备和交付不带有代表待售可登记证券的任何限制性图例的证书，并在向承销商出售可登记证券之前至少 两个工作日，促使该等可登记证券以该等面值发行并以该名称登记，如果不是包销发行的话。 如果不是包销发行，则至少两个营业日前，应与参与持有人和主承销商(如有)合作，以便及时准备和交付不带有代表待售可登记证券的任何限制性图例的证书，并促使该等可登记证券在向承销商出售或(如果不是包销)发行前至少两个工作日以该等面额发行和登记。根据参与持有人的指示，至少在出售可注册证券前两个工作日，并 指示任何转让代理和注册机构解除与此有关的任何停止转让命令；

(Q) 配合任何经理、承销商或参与持有人进行的任何尽职调查，并提供他们合理要求的公司及其子公司的文件和记录 (就参与持有人而言，这些文件和记录可能需要 参与持有人以公司合理满意的形式签署惯常保密协议)；

(R) 就任何包销发售而言，如果在销售时向买方传达的信息在任何时候包括 任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，应根据作出陈述的情况 (不误导)，立即向证券交易委员会提交必要的修订或补充信息 ，以使如此修订或补充的陈述不会因应情况而发生变化。 ，如果在销售时向买方传达的信息包括 任何对重大事实的不真实陈述或遗漏以陈述其中的陈述，则应根据作出陈述的情况 (不误导性)，立即向证券交易委员会提交必要的修订或补充，以使如此修订或补充的陈述不会因此情况而受到影响。

如果本公司为其任何证券的持有人(多数持有人除外)的利益而提交任何搁置登记声明 ，本公司同意应在该 登记声明中包括证券法第430B条规定的披露信息(一般指未具名的卖出证券 持有人，通过确定向持有人初始发售证券的情况)，以确保多数 持有人稍后可以通过提交一份文件被添加到该搁置登记声明中。 本公司同意在该 登记声明中包括根据证券法第430B条规定的披露内容(一般指未具名的销售证券持有人，通过确定向持有人初始发售证券的方式)，以确保多数 持有人可以在以后通过提交文件被添加到该搁置登记声明中

根据第2.1、2.2或2.3条采取任何行动是本公司义务 的前提条件，即各参与持有人应向本公司提供本公司可不时合理要求的有关其本人、其持有的可注册证券以及拟出售该等证券的 信息，只要该等信息是本公司完成该等注册所必需的，且仅可用于与该等注册相关的信息 。

如果任何此类注册声明或类似的 州法律规定的 声明以名称或其他方式提到任何持有人为本公司任何证券的持有人， 则该持有人有权要求(I)在其中插入该持有人 和本公司满意的语言、形式和实质内容， 则该持有人有权要求(I)在其中插入令该持有人和本公司满意的语言、形式和实质内容。大意是，该持有人对该等证券的持有不应解释为该持有人 对其所涵盖的本公司证券的投资质量的建议，并且该等持有并不意味着该持有人将 协助满足本公司未来的任何财务要求，或(Ii)如果根据证券法或任何类似的联邦法规 或以其他方式提及该持有人的名称或 不在本公司根据证券法或任何类似的联邦法规 所要求的判断范围内，则该持有人的持有不应被解释为该持有人对其所涵盖证券的投资质量的建议 ，或者(Ii)在该情况下，根据证券法或任何类似的联邦法规 或删除对该持有人的提述。

2.5. 注册费。在适用法律允许的最大范围内，本公司将在适用法律允许的最大范围内承担与 第2条规定的任何注册、备案、资格或合规相关的所有费用，无论注册声明 是否生效或发售是否完成。与参与持有人登记的证券 相关的所有承销折扣和所有出售佣金应由该证券持有人根据该参与持有人在 发行中出售的股票数量按比例承担。

2.6. 注册权的若干限制。如果根据已承销的 发行而根据第2.1条进行的任何注册，或在根据第2.2条进行的注册的情况下，如果公司已确定与此相关而签订承销协议，则将包括在该注册中的所有证券均受该承销协议的约束，任何人 均不得参与该注册或发售，除非该人(I)同意根据其中规定的 出售该人的证券，并填写并执行所有合理的问卷，否则 不得参与该注册或要约，除非该人(I)同意根据其中规定的 出售该人的证券，并填写并执行所有合理的问卷，必须签立的其他文件(包括托管协议和委托书) ；提供, 然而，，所有该等文件应符合本协议的 条款，(Ii)向本公司或承销商提供注册该人的证券所需的其他信息；及(Iii)配合本公司就该等注册提出的合理要求(理解为： 本公司未能履行其在本协议项下的义务，而该等持有人未予合作， 不会构成本公司违反本协议的行为)。(Ii)向本公司或承销商提供登记该人士的证券所需的其他资料；及(Iii)配合本公司就该等登记提出的合理要求(理解为： 本公司未能履行本协议项下的义务，而该等责任是由该持有人未能合作所致)。

2.7. 对出售或分销其他证券的限制.

(A) 每位持有人同意(I)在主承销商(如果有)书面要求的范围内，不出售、转让或以其他方式处置任何公司股票，包括根据证券法第144条的任何出售，或本公司任何其他股权证券，或任何可转换为 或可兑换或可行使以换取或行使本公司任何股权证券的证券(该等承销公开发行除外)，在 主承销商合理要求的期间内，不得超过90天，及(Ii)在 本公司为其本身账户进行的任何承销公开发行的执行承销商以书面要求的范围内，该持有人出售 公司股票，不得出售任何公司股票这一期限不得超过90天，但与IPO承销协议中包含的锁定条款中规定的例外情况相同 ；如果提出要求，每位持有人同意与该主承销商签订惯例锁定协议 。

2.8. 不需要销售 。本协议中的任何内容均不得视为任何持有人根据任何有效的注册声明 出售任何可注册证券的独立义务。持有人无需将其 可注册证券包括在任何注册声明中，也无需出售其 包含在任何有效注册声明中的任何可注册证券，并且可以按照适用的 法律以任何方式出售其任何可注册证券，即使此类股票已包含在有效注册声明中。

2.9. 赔偿.

(A) 本公司同意赔偿每名实益拥有注册声明所涵盖的任何可注册证券的参与持有人、其高级管理人员、董事、雇员、合伙人和代理人，以及控制该等参与持有人的每个人(如有)，使其免受任何和所有 损失、索赔、损害、负债和费用(包括合理的调查费用和合理的律师费 )，并使其免受任何和所有 损失、索赔、损害、负债和费用(包括合理的调查费用和合理的律师费 )的损害。 公司同意赔偿并使其免受任何和所有 损失、索赔、损害、负债和费用(包括合理的调查费用和合理的律师费 )“损害”)因 与可注册证券有关的任何注册说明书或招股说明书(经修订或补充)或任何初步招股说明书或自由写作招股说明书中所载的任何重大事实(经修订或补充)或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏或被指遗漏陈述其中规定须述明的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而导致或有关的 重大事实所导致或与之有关的损害， 有关注册声明或招股章程的任何重大事实(经修订或补充)或任何初步招股章程或自由写作招股章程所载的任何遗漏或被指遗漏陈述所需陈述的重大事实而导致或与此有关的 。除非该损害是由任何该等不真实陈述或 遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所造成或与该等不真实陈述或遗漏有关，而该等不真实陈述或遗漏是基于该参与持有人或代表该参与持有人向本公司提供的书面资料而作出的，而该等资料是明确供该等资料使用的，则不在此限；提供对于任何初步招股说明书或任何招股说明书(视属何情况而定)中作出的任何不真实的 陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第2.9(A)条所载的赔偿协议不适用于 招股说明书(或该经修订或补充的招股说明书)的当前副本造成的损害。如果确定公司已向该参与持有人提供招股说明书，且该参与持有人有责任向该人提供招股说明书(或经修订或补充的招股说明书，视属何情况而定)， 该参与持有人有责任向该人提供招股说明书(或经修订或补充的招股说明书，视属何情况而定)和 该招股说明书的最新副本(或该等)。 如果确定公司已向该参与持有人提供招股说明书，该参与持有人有责任向该人提供招股说明书(或经修订或补充的招股说明书，视属何情况而定)的最新副本及 该招股说明书的最新副本(或该等副本本公司还同意对可注册证券的任何承销商、其高级管理人员和董事 以及按照证券法第15条或交易所法第20条的含义控制该等承销商的每个人进行赔偿，其基础与本第2.9(A)条规定的对参与持有人的赔偿基本相同。

(B)包括在任何注册声明中的每个 参与持有人持有可注册证券同意 分别但不是共同地对公司、其高级管理人员、董事和代理人以及 在证券法第15条或交易法第20条所指的 范围内控制本公司的每一个人(如果有)进行赔偿，其程度与 本公司对第2.9(A)条规定的参与持有人的赔偿程度相同。(B) 任何注册声明中包括的每个参与持有人同意 对公司、其高级管理人员、董事和代理人以及 在证券法第15条或交易法第20条所指范围内控制公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其无害，但仅限于(I)由该参与持有人或代表该参与持有人以书面明确提供的信息 ， 由该参与持有人或该参与持有人代表提供， 用于与可注册证券有关的任何注册声明或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何初步招股说明书或自由撰写的招股说明书，或(Ii)由于招股说明书(或该等经修订或补充的招股说明书)的当前副本 造成任何损害，如果确定向 该人提供招股说明书(或该修订或补充招股说明书，视属何情况而定)的当前 副本(或 该修订或补充招股说明书，视属何情况而定)是该参与持有人的责任，则该参与持有人有责任向 该人提供招股说明书的最新副本(或 该修订或补充招股说明书，视属何情况而定)。 责任或费用。每个此类参与持有人还同意对可注册证券的承销商进行赔偿并使其无害。 , 他们的高级管理人员和董事，以及控制证券法第15条 或交易所法第20条所指承销商的每个人，其基础与本2.9(B)节规定的对 公司的赔偿基本相同。作为将可注册证券包括在根据本协议提交的任何注册声明中的条件 ，公司可要求其收到任何承销商对其作出的合理满意的承诺 ，在承销商通常就类似证券提供的范围内对其进行赔偿并使其不受损害。 根据本第2.9(B)条，参与持有人不承担超过该参与持有人出售该参与持有人的可登记证券所得的净收益的任何损害赔偿责任 与该损害赔偿相关的 。

(C)如果 任何诉讼(包括任何政府调查)应针对根据本第2.9节可要求赔偿的任何人提起或主张，则该人(“受赔方”)应立即以书面通知 可能要求赔偿的人(“赔方”)，而赔方应承担辩护责任，包括聘请合理地令受赔方满意的律师，并且提供任何受补偿方未能通知 补偿方不应解除其在本协议项下的义务，除非 补偿方因此未通知而受到重大损害。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方双方同意聘请该律师， (Ii)根据该受补偿方的合理判断，由同一律师代表双方是不合适的 。或(Iii)赔偿方未能 在根据本第2.9(C)条发出通知后60天内提出抗辩。双方理解，就同一司法管辖区内的任何 诉讼或相关诉讼而言，赔方在任何时候均不承担任何超过一家独立律师事务所为所有此类受赔方支付的合理费用和 费用，并且所有该等费用和 费用应在发生时予以退还。如果是为受赔偿方设立的任何此类单独的律师事务所，则应由受赔偿方以书面指定该 律师事务所。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果是在书面同意下达成和解，或者如果原告有最终判决，则不承担任何责任。 , 赔偿方应赔偿该等受赔偿方因上述和解或判决而蒙受的任何损失或责任，并使其不受损害 (在上述范围内)。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方根据本协议寻求赔偿的一方，除非该和解 包括无条件免除该被补偿方因该诉讼而产生的所有责任。

(D) 如果本条款第2.9条规定的赔偿不适用于受补偿方 的任何损害，则各补偿方应向 提供该受补偿方已支付或应支付的金额，以适当反映受补偿方和被补偿方在行为、陈述或不作为方面的相对过错，而不是向受补偿方支付或应支付的金额，而不是向受补偿方支付或应支付的金额，以适当的比例反映出受补偿方和被补偿方在行为、陈述或不作为方面的相对过错。(D) 如果被补偿方无法获得关于任何损害的赔偿，则各补偿方应向 该被补偿方支付或应付的金额，以适当的比例反映该行为、陈述或不作为的相关过错该补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考 确定，其中包括该补偿方或被补偿方是否采取或做出了任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏，或被指控遗漏了重大事实，或与其提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该等行为的机会，声明{一方因任何损害赔偿而支付或应付的金额应被视为包括(受本协议规定的限制 )该方在任何诉讼中因 而产生的任何合理律师费或其他合理费用或开支，如果按照其条款，该方本应获得此类费用或开支的赔偿。双方同意，如果按照本第2.9(D)条的规定缴费，将不会 公正和公平, 由按比例分配或任何其他分配方法 确定，该分配方法没有考虑到前一段提到的公平考虑。尽管有 本第2.9(D)条的规定，参与持有人在诉讼过程中实际从出售可注册证券中获得的收益总额 不应超过该参与持有人因 该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额，但该参与持有人欺诈的情况除外。 每个参与持有人根据本第2.9(D)条承担的出资义务应为数个，其比例为 该参与持有人收到的发售收益占所有该等参与持有人 收到的发售总收益的比例，而不是共同的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券 法案第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。本第2.9(D)节中包含的赔偿和 出资协议是赔偿各方可能对被赔偿方承担的任何责任之外的 。

(e) 其他赔偿。根据《证券法》以外的任何外国、联邦或州法律或法规或政府机关规定的任何证券注册或其他资格要求，公司和参与其中的每位持有人应给予与本第2.9节规定类似的赔偿(经适当修改) 。

3.包销发行。

3.1. 承销发行中的承销协议。如果经理要求进行任何承销发行，公司 应与承销商签订惯例承销协议。每一参与持有人应是该承销协议的一方 ；提供, 然而，，不要求任何参与持有人向本公司或承销商作出任何陈述或担保(不包括以下内容的陈述和担保：(I)该参与持有人对 注册证券的所有权将免费转让，不受该参与持有人产生的所有留置权、债权和产权负担的影响；(Ii) 该参与持有人有权进行此类转让，(Iii)有关参与持有人 遵守证券法的合理要求的事项，及(Iv)该参与持有人拟采用的分销方式(br}及该参与持有人特别提供的任何书面资料以纳入登记声明)或对本公司承担 任何有关的赔偿义务，除非本章程第2.9节另有规定者除外。(Iii)该等参与持有人拟采用的分销方式(br}及该参与持有人特别提供的任何书面资料以纳入注册说明书)或就此向本公司承担 任何赔偿义务，但本章程第2.9节另有规定者除外。

4.一般情况。

4.1. 影响可注册证券的调整那就是。本协议的规定应在本协议关于可登记证券的范围内，全面适用于本公司或本公司的任何继承人或受让人(无论是通过合并、换股、合并、出售资产或其他方式)发行的任何和所有股本股份，以换取或取代可登记证券，并应根据任何股票股息、拆分、反向拆分、 组合、资本重组或其他方式进行适当调整。

4.2. 规则 144和规则144A。如果本公司已根据《证券交易法》第12条的要求提交了关于本公司股票或公司股票等价物的注册声明或根据《证券法》的要求提交了注册声明，本公司承诺：(I)只要本公司继续遵守《交易所法案》的报告条款，本公司将尽合理最大努力及时提交根据证券法或 交易法(包括但不限于)要求其提交的报告；(2)如果本公司已提交本公司股票或公司股票等价物的注册声明，则本公司承诺：(I)只要本公司继续遵守本交易所法案的报告条款，本公司将尽合理最大努力及时提交根据证券法或 交易法要求其提交的报告(包括但不限于，证券法第144条第 (C)(1)项所指的交易法第13条和第15(D)条规定的报告，该规则可予修订(“第144条”)，或者，如果本公司没有 被要求提交此类报告的要求，公司将应任何多数股东的请求，在允许该多数股东根据证券法第144条、第144A条出售(该规则可经修订)所需的时间内公开其他信息 。或证券交易委员会此后通过的任何类似规则或法规，以及(Ii)它将采取任何多数股东可能合理要求的 进一步行动，在所需的范围内，使该多数股东能够在(A) 规则144、(B)规则144A或(C)证券交易委员会此后通过的任何类似规则或法规规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售可注册证券。应可注册证券的任何多数股东 的要求，本公司将向该多数股东提交一份公司书面声明，说明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告要求(在遵守 此类报告要求后的任何时间), 或符合根据Form F-3(在获得资格后的任何时间 )、本公司最新年度或季度报告的副本以及本公司提交的其他报告和文件的副本，以及任何多数股东为利用SEC的任何规则或 法规允许无需注册或根据该表格出售任何此类证券而可能合理要求的其他信息的注册人的资格，或其证券可根据Form F-3(在获得此资格后的任何时间 )进行转售的注册人的资格，以及根据SEC的任何规则或 法规允许无需注册或根据该表格出售任何此类证券的合理要求的其他信息。

4.3. 修订及豁免；终止。只有在公司和多数股东书面同意的情况下，才可以修改本协议的任何条款，并且可以放弃遵守 (一般或特定情况下，追溯或前瞻性地) 。尽管如此，对于仅涉及根据注册声明出售其证券的注册证券持有人的权利，且不直接或间接影响其他注册证券持有人的权利的事项， 该注册证券持有人可根据该注册声明至少三分之二的注册证券持有人 给予放弃或同意偏离本条款的规定。根据本第4.3节第一句所作的任何修订或弃权对每位持有人和本公司均具有约束力。根据本第4.3节对任何其他方违反或违约本协议任何条款的任何弃权 不应 作为对任何其他违约或违约的弃权，无论该违约或违约与放弃的违约或违约相似或不同。本协议双方之间的任何交易过程或任何一方未能在任何场合或一系列场合维护其在本协议项下的权利，均不意味着放弃本协议的任何 条款。

4.4. 如果可登记证券由其实益所有人的代名人持有，则其实益所有人可以根据本协议(或任何可登记证券持有人根据本协议对构成可登记证券的任何股份的任何数量或百分比的任何决定)提出的任何请求或采取的其他行动，将其实益所有人 视为该等应登记证券的多数股东。 任何可登记证券的多数股东根据本协议提出的任何请求或采取的其他行动(或本协议规定的对构成可登记证券的任何股份的任何数量或百分比的任何决定)，均可视为该等可登记证券的多数持有人。 但是，前提是，公司 应已收到令其合理满意的有关该等实益所有权的证据。

4.5. 通告.

(A)除非本协议另有规定，否则根据本协议授权或要求发出的所有通知、同意、批准、报告、指定、请求、弃权、选举和其他 通信均应以书面形式进行，并应以专人专人递送、传真或电子邮件(只要要求并收到该传真或电子邮件)的方式发出、作出或 递送(且应被视为已在收到时正式发出、作出或递送)。邮资已付、要求的回执或保证隔夜送达的航空快递 ，每种情况下均按以下地址寄给公司，或寄往适用持有人的地址 ，地址见本协议附表A所示(或按类似通知指定的持有人的其他地址)：

如致本公司，请注明：

CureVac N.V.

弗里德里希-米歇尔-街15,72076

德国图宾根 注意：弗朗茨-维尔纳·哈斯(Franz-Werner Haas)

电子邮件：franz-werner.haas@curevac.com

将副本(不构成实际通知)发送给：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

注意：小理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell Jr.)

传真：(212)701-5674

电子邮件：richard.truesdell@davispolk.com

(B)任何通知如在下午5时前收到，应视为收件人在收到之日收到。在收据地点 ，这样的日期是收据地点的营业日。否则，该通知应视为在接收地下一个营业日 之前未收到。

4.6. 继任者 和分配.

(A)本 协议适用于本协议双方及其各自的继承人、继承人、法定代表和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

(B)多数股东可将其在本协议下的权利转让给 可注册证券的受让人，而该受让人(I)是指(I)该多数股东的配偶、父母、兄弟姐妹、后代、侄女或侄女、或其配偶或后代，以及任何信托、有限责任公司、有限合伙企业、私人 根据继承法和分配法为该多数股东或任何前述人士或其他人士的利益 基金会或其他遗产规划工具，或(Ii)根据持有人的最后遗嘱和 遗嘱，或根据在持有人去世后生效的任何信托条款，为受遗赠人、遗嘱执行人或其他受托人。此外，任何 持有者均可在未经公司事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利，只要此类 转让(I)与全部(但不少于全部)转让有关，在多数股东转让的情况下，在单一交易中转让该多数持有人的可登记证券，并导致转让给作为该多数持有人的关联方的单个 受让人，或者(Ii)发生在与交易有关的交易中，其中该 可登记证券的接受者将在交易后立即成为可登记证券的多数持有人(用于根据本条款确定受让人是否为多数股东的目的)。 在该交易之后，该受让人将立即成为可登记证券的多数持有人(目的是根据该条款确定受让人是否为多数股东)，或者(Ii)发生在与该交易相关的交易中，其中该 可登记证券的接受者将在交易后立即成为可登记证券的多数持有人(用于根据该条款确定受让人是否为多数股东为免生疑问，如果持有人转让了本 条款下的权利，并且仍是多数股东本人，则该转让持有人应继续拥有本协议规定的权利和义务，只要他, 她或它是多数党的持有者。除以下(C)款另有规定外，任何转让 均须事先书面通知本公司，指明该受让人的姓名和地址，以及可能合理要求的有关该受让人身份的任何其他 重要信息，本合同附表A应更新以反映该转让 。

(C) 尽管本第4.6节有任何相反规定，任何持有人均可选择将其全部或部分应登记证券转让给任何第三方，而不转让其在本条款下的权利。提供在任何此类 情况下，本协议项下关于如此转让的可注册证券的所有权利均应终止。

4.7. 对后继注册权的限制。自本公司为向公众发售其证券而提交的第一份登记声明生效日期 起及之后，本公司可在未经持有人事先书面同意的情况下， 与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，向该持有人或潜在的 持有人提供授予持有人的同等但不冲突的登记权。

4.8. 整个协议。本协议和本协议及本协议中引用的其他协议构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议 ，并以 取代双方之间关于本协议标的事项的任何先前协议或谅解。

4.9. 适用法律；放弃陪审团审判；管辖权.

(a) 治国理政法。本协议受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释， 排除可能将本协议的治理或解释交由其他司法管辖区法律管辖的任何法律冲突规则或原则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

(b) 放弃陪审团审讯。本协议双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议双方在谈判、管理、履行和执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼 或反诉(无论基于合同、侵权或其他)的所有由陪审团审判的权利。本公司或任何持有人可向任何法院提交一份原件 或本条款4.9(B)的副本，作为本协议任何一方同意放弃其 由陪审团审判的权利的书面证据。

(c) 管辖权。本协议的每一方(I)同意接受位于纽约县和市的纽约州法院的个人管辖权，如果因本协议或本协议预期的任何交易而产生任何争议，(Ii)同意不会试图通过动议或其他请求 获得该法院的许可来拒绝或否决该个人管辖权，(Iii)同意不会向位于纽约县和市的纽约州法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易 有关的任何诉讼，并且(Iv)在法律允许的最大范围内，同意通过第4.5条规定的通知程序进行送达。本协议各方 特此同意，在法律允许的最大范围内，通过美国挂号信 将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达第4.5节规定的相应地址，即为与 本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼或诉讼程序有效送达诉讼程序。

4.10. 解释；解释；构造.

(A)本协议中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如果本协议中提及某一节，则除非另有说明，否则该引用应 指本协议的某节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语 时，应视为后跟“但不限于”等词语。

(B)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果意图或解释出现歧义或问题 ，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

4.11. 同行。 本协议可以(包括通过传真传输或由 方签署的本协议的其他电子签名(通过PDF、TIFF、JPEG等))与对应页面或一个或多个副本一起签署，每个副本应被视为 正本，所有副本加在一起将被视为同一个协议，但双方 不需要签署相同的副本。本协议或与 本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的类似词语中的“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录， 每一项均应与手动签署的签名、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 如果使用纸质记录保存系统(视情况而定)，则 电子签名、交付或保存记录应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性包括 《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或 基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，以及本协议各方同意通过电子方式进行本协议项下的交易

4.12. 可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则应将该条款 解释为在法律规定的最大程度上有效、合法和可执行，本协议其余条款的有效性、合法性 和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

4.13. 特技表演。特此同意并承认，如果双方未能履行本协议规定的任何义务， 将无法衡量 将遭受的金钱损害，如果 任何此类违约，受害方将受到不可挽回的损害，将得不到适当的法律补救。因此，本协议的每一方均有权(除其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外)获得禁令救济(包括具体履行)，以强制执行此类义务，而无需张贴任何保证书，如果应提起任何衡平法诉讼以强制执行本协议的任何条款，则本协议的任何一方均不得提出抗辩，即法律上有足够的补救措施 。

4.14. 论持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是多个的，而不是 与任何其他持有人在本协议下的义务，并且任何持有人都不以任何方式对履行任何其他持有人在本协议项下的义务 负责。本协议或根据本协议在任何证券成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或根据本协议采取的任何行动，均不应被视为使持有人成为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不应推定持有人在履行本协议规定的义务或预期的交易方面以任何方式采取一致行动 。每个持有人均有权保护和强制执行 其权利，包括本协议所产生的权利，任何其他持有人均无必要为此目的而作为 额外一方加入任何诉讼程序。

[页面的其余部分故意留空]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

附表A