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某些已识别的信息，由[*****]已将 排除在展品之外，因为它既是(I)

不具实质性，且(Ii)如果公开披露可能会造成竞争损害 。

附件1.2

公开市场销售协议 ^SM

2021年9月17日

杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

SVB Leerink LLC

美洲大道1301号，12楼

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

荷兰上市公司CureVac(Br)N.V.(Naamloze Vennootschap)(“本公司”)建议，根据本协议所述的条款和条件 ，不时通过Jefferies LLC和SVB Leerink LLC作为销售代理和/或委托人(“代理”)发行和销售本公司的普通股，每股面值0.12欧元(“普通股”)， 按本协议所载条款，总发行价最高可达600,000,000美元(“本协议”)。

第 节1.定义

(A) 某些 定义。就本协议而言，本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语应分别具有以下 含义：

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制 受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式来指导或导致某人的管理和政策的 方向的权力。

“代理 期限”是指自本协议之日起至(X)代理商应根据本协议设定最高计划金额的日期 和(Y)根据‎第7条终止本协议的日期 中最早发生的一段时间。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“有效价格” 指销售价格减去销售佣金。

^SM“Open 市场销售协议”是Jefferies LLC的服务标志

“交易法”(Exchange Act)指经修订的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)及其下的委员会规则和条例。

“底价” 指公司在销售通知中设定的最低价格，低于该最低价格，代理人在销售通知规定的适用期间内不得出售股票。在销售通知规定的期间内，公司可随时通过向代理人递交书面变更通知进行调整，在任何情况下，未经代理人事先书面同意，最低价不得低于1.00美元。 代理人可自行决定不出售股份。

“最高计划 金额”是指总销售价格为以下较低者的普通股：(A)根据有效注册声明(定义如下)登记的普通股数量或金额 ，(B)根据公司不时包含在公司章程中的公司法定股本发行的普通股数量 (行使、转换或交换本公司任何已发行证券后可发行的较少普通股，或以其他方式保留的普通股数量 )。(C)根据F-3表格(如适用，包括表格I.B.5，如适用)允许出售的普通股数量或美元 ，或(D)本公司已提交招股说明书(定义见下文)的普通股数量或美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。

“主要市场” 指纳斯达克全球市场或当时普通股(包括任何股票)在其上上市的其他全国性证券交易所。

“销售金额”(Sale Amount) 指代理人根据任何销售公告将出售的股票的销售总价。

“销售通知” 是指公司按照本协议以附件形式(附件 A)提交给代理人的书面通知，由其首席执行官或首席财务官签署。“销售通知” 指公司按照本协议以附件 A的形式提交给代理人的书面通知，由其首席执行官或首席财务官签署。

“销售通知日期”是指销售通知在代理期内的任何交易日根据以下规定交付 ‎第3(B)(I)条。

“销售价格” 指代理人根据本协议配售的每股股票的实际销售执行价格。

“证券法”(Securities Act)指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“销售佣金” 指根据本协议出售的股票总收益的最高3%(3.0%)，或 公司与代理人就根据本协议出售的任何股票另有约定的毛收入的3%(3.0%)。

“结算日期”是指销售通知中规定的根据本协议出售股票 期间内每个交易日之后的第二个工作日，届时公司应将该交易日出售的股票金额交付给代理人，而代理人应将该销售收到的有效价格交付给公司。

“股份” 是指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“交易日” 指主板市场开放交易的任何一天。

第 节2.公司的陈述和保证

本公司代表代理商，并 向代理商保证并同意，除非该陈述、保修或协议另有规定，否则自(1)本协议日期 起，(2)每个销售通知日期，(3)每个结算日期，(4)根据第4(O)条要求公司交付证书的 每个触发事件日期(定义如下)，以及(5)自每次销售之日(每次 )起(每个时间 )，本公司代表代理商并向代理商保证，并与其达成协议，否则自(1)本协议的日期，(2)每个销售通知日期，(3)每个结算日期，(4)每个触发事件日期(定义见下文)，以及(5)自每次销售之日(每次 除招股说明书(包括在招股说明书中通过引用并入的任何文件及其任何补充)在陈述日期或之前可能披露的情况外：

(A) 注册 声明。本公司已准备并将向证监会提交一份表格F-3的货架登记说明书，其中包含 一份基本招股说明书(“基本招股说明书”)。此类登记声明登记本公司根据证券法 发行和出售股票。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书， 载有有关股份的基本招股说明书及相关招股说明书或招股说明书副刊(如适用)。除 上下文另有要求外，此类登记声明(包括根据证券法第430B条 被视为其一部分的任何信息)，包括根据证券法表格F-3第6项不时修订或补充的所有财务报表、证物和附表，以及通过引用纳入或视为纳入其中的所有文件， 在本文中称为“登记声明”，招股说明书副刊构成此类登记的一部分 连同基本招股说明书和根据《证券法》规则424(B)向证监会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书补充材料，包括根据《证券法》表格F-3第6项通过引用纳入或被视为纳入其中的所有文件，在每种情况下，如不时修订或补充， 在本文中被称为《招股说明书》(以下简称《招股说明书》、《证券说明书》、《证券说明书》)。“但如 公司向代理人提供任何经修订的招股说明书，以供本公司根据证券法第424(B)条 不需提交的股份发售之用，则不在此限, “招股说明书”是指自首次提供给代理人使用之日起及之后的经修改的招股说明书。最初生效时的注册声明在此称为 “原始注册声明”。如本协议所用，术语“修订”或“补充” 适用于注册声明或招股说明书时，应被视为包括本公司在本协议日期后根据交易所法案向证监会提交的任何文件 ，该文件以引用方式并入或被视为并入其中。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)，应被视为指并包括所有该等 财务报表和附表以及根据证券法以引用方式并入或被视为 根据证券法纳入或以其他方式视为注册声明或招股说明书(视属何情况而定)的一部分或包括在其中的其他信息。 本协议中所有提及的财务报表和附表以及其他信息，应视为指并包括所有该等 财务报表和附表以及其他根据证券法以引用方式并入或以其他方式视为注册声明或招股说明书(视属何情况而定)一部分或包括在其中的信息。本协议中所有提及对注册声明或招股说明书的修订或补充的内容，应被视为 指并包括(但不限于)在任何指定日期根据证券法 引用或被视为注册声明或招股说明书(视属何情况而定)一部分或包括的任何文件根据交易所法案提交的任何文件的提交。 在任何指定日期， 指并不限于根据证券法 引用或以其他方式被视为注册声明或招股说明书(视情况而定)的一部分或包括在注册声明或招股说明书(视属何情况而定)中的任何文件的提交。

在注册声明原件被宣布或将被宣布生效的 时间，以及公司向证监会提交最新的表格20-F年度报告时(如果晚些时候)，公司符合证券法规定的当时适用的表格F-3 的使用要求。在代理期内，公司每次提交Form 20-F年度报告时，公司将 满足证券法规定的当时适用的Form F-3使用要求。

(B)符合 注册要求 。证监会已根据证券法宣布注册声明原件和任何规则462(B)注册声明 生效。本公司已遵守委员会的所有要求，使委员会满意 委员会要求提供额外或补充信息的要求 。并无暂停注册声明 或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，亦无就此目的提起或待决的诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁 。

当招股说明书提交时， 将在所有重要方面符合证券法，如果通过其电子数据收集向委员会提交， 分析和检索系统(“EDGAR”)(证券 法案下的S-T法规可能允许的除外)与交付给代理人用于股票发售和出售的招股说明书副本相同。注册声明、任何规则462(B)注册声明及其任何生效后修正案的每个 在 生效或生效时，在每个陈述日期均遵守并将在所有重大方面遵守证券法，并且 没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。截至本协议日期，招股说明书和任何自由写作招股说明书(定义如下 )(统称为“销售时间信息”)不包含关于 重大事实的任何不真实陈述，或根据 作出陈述的情况而遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，不具误导性。经修订或补充的招股说明书于其日期及每个陈述日期并无且 不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况， 并无误导性。前三句 所述陈述和保证不适用于注册说明书、规则462(B)注册 说明书、招股说明书、或其任何修改或补充中的陈述或遗漏的陈述或遗漏的陈述。 任何规则462(B)注册陈述、规则462(B)注册陈述、规则462(B)注册说明书、招股说明书或其补充中的陈述或遗漏, 根据 ，并符合代理商以书面形式向公司提供的、明确供其使用的有关代理商的信息， 双方理解并同意，代理商向公司提供的唯一此类信息包括以下‎第6节中描述的信息 。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或归档 作为注册说明书的证物，而这些合同或文件未按要求进行描述或归档。注册声明和要约 以及拟出售的股份在此符合证券法第415条的要求，并在所有实质性方面都符合上述规则 。

(C) 发行商 状态。就根据证券法第164、405和433条规则 发行股票而言，本公司并不是“不符合资格的发行人”，而是根据证券法第405条规则(简称“WKSI”)的定义 定义的“知名的经验丰富的发行人”。本公司已根据证券法规则 根据第456(B)(1)条支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内(不执行其中的但书)在任何情况下在第一份销售通知之前支付该等费用。根据证券法规则433(D)，公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求 提交给证券交易委员会。根据证券法 规则433(D)，本公司已提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用或引用的每份自由写作招股说明书，在所有材料上均符合或将遵守证券法规则433的要求 ，包括及时向委员会提交文件，或在需要时保留 和图例，而每份该等自由写作招股说明书，在其发行日期和每个申述日期，不符合或将遵守规则433的所有要求 ，且在每个申报日，该等自由写作招股说明书不符合或将遵守规则433(D)的所有规定，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留 和图例与注册声明 或招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入其中的任何文件)冲突或将与之冲突。除在首次使用前向代理商提供的免费写作招股说明书(如果有)和电子路演(如果有)外，公司没有准备、使用或参考任何免费写作招股说明书，且未经代理事先同意，也不会准备、使用或参考任何免费写作招股说明书。

(D) 公司 文档。以引用方式并入或被视为并入《注册说明书》和《招股说明书》的文件， 在提交给证监会时，在所有重要方面都符合《交易法》的要求(如适用) ，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了 根据其作出陈述的情况而要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实。

(E) 交易所 法案合规性。以引用方式并入或被视为纳入招股说明书的文件，在当时或此后 已提交给证监会，任何自由写作招股说明书或其修正案或补充文件均符合并将在所有重要方面符合《交易所法案》的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时， 在登记声明及其任何修正案生效时和每次销售(定义如下)时， 情况可能会有所不同，如 所述， 与招股说明书中的其他信息一起阅读时， 在注册说明书及其任何修订生效时和每次销售(定义如下)时， 情况可能会遵守 不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况 使必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的 不具误导性。

(F) Emerging 成长型公司地位。根据证券法第2(A)节的定义，本公司是“新兴成长型公司”。 本公司同意在本公司不再是新兴成长型公司时立即通知代理人。

(G) 独立会计师 。根据1933年法案、1933年法案条例、经修订的1934年证券交易法(“1934年法案”)、委员会根据1934年法案制定的规则和条例(“1934年法案规则”)和上市公司会计监督委员会的要求，对注册报表和招股说明书中包含的财务报表和支持附表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

(H) 财务 报表。登记说明书和招股说明书所载或以引用方式并入的财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重要方面都公平地列报了本公司及其 合并子公司于指定日期的财务状况，以及本公司 及其合并子公司在指定期间的经营状况、股东权益和现金流量表；该财务报表的编制符合国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)所适用的国际财务报告准则(“IFRS”)；该财务报表的编制符合国际会计准则委员会颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)；该财务报表的编制符合国际会计准则委员会颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)。支持附表(如有)按照“国际财务报告准则”公平地列报了所有重要方面所要求的信息 。于注册说明书及招股章程中以参考方式纳入或纳入的选定财务数据及摘要财务资料 在各重大方面均公平地列载于注册说明书及招股章程内，且 已按与其内所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中包含的情况外， 根据1933年法案、1933年法案法规、1934年法案或1934年法案法规，注册声明或招股说明书中不需要包括或引用任何历史或形式财务报表或支持性明细表。注册声明中包含或以引用方式并入注册声明中的 可扩展商业报告语言的互动数据公平地 呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据欧盟委员会的规则和适用于此的 指南编制的。

(I) No 业务发生重大不利变化。除其中另有陈述外，自注册说明书或招股说明书提供资料的日期 起，(A)本公司及其被视为一家企业的附属公司的财务或其他状况、 或盈利、业务或业务前景并无重大不利变化，不论 是否在正常业务过程中产生(“重大不利影响”)，(B)本公司或其任何附属公司并无进行任何交易 (C)除普通股的定期派息 金额与过往惯例一致外，本公司并无就其任何类别的股本宣派、派发或 派发任何种类的股息或分派，该等股息与 本公司及其附属公司被视为一个企业有关 ，及(C)普通股的定期派息 与过往惯例一致。

(J)公司的 良好 信誉。本公司已正式注册成立或以其他方式组织，并作为有限责任公司有效存在 (Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律，公司有权拥有、租赁和经营 其财产，并按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，并订立和履行 本协议项下的义务；此外，本公司作为一家外国公司具有办理业务的正式资格，并且在要求该资格的其他司法管辖区内具有良好的 信誉(如存在该概念)，无论是由于所有权 或物业租赁或业务开展，但如果不具备该资格或信誉不会导致 产生重大不利影响，则不在此限。

(K)子公司的 良好 信誉。本公司的每家附属公司(每家“附属公司”及统称为 “附属公司”)均已正式注册成立或以其他方式组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效地存在(如存在 此类概念)，并具有公司或类似的权力和权限 拥有、租赁和经营其财产以及开展登记声明和招股说明书中所述的业务， 在每个司法管辖区均具有办理业务的正式资格和良好的信誉无论 是否因财产的所有权或租赁或业务的开展而拥有 该等权力或权限或信誉良好，均不会造成重大不利影响，但不具备此资格的情况除外。除注册 声明及招股章程另有披露外，每间附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及毋须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保 利息、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益。任何附属公司的股本流通股均不是 违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行的。本公司唯一的附属公司 为(A)本公司向证监会提交的最新20-F年度报告附件8.1所列的附属公司 及(B)合计视为单一附属公司的若干其他附属公司，该等附属公司并不构成S-X规则1-02所界定的“重要的 附属公司”。

(L) 资本化。 本公司的授权、已发行和已发行股本载于注册说明书和招股说明书 “资本化”标题下标题为“实际”一栏中的“实际”一栏(根据本协议，根据注册说明书和招股说明书中所指的保留、协议或员工福利计划，或根据注册说明书和招股说明书中所述的可转换证券或期权的行使，如有，则除外)。 本公司的法定、已发行和已发行股本载于注册说明书和招股说明书中标题为“实际”的栏中(除随后根据注册说明书和招股说明书中提及的保留、协议或员工福利计划发行) 除注册 声明及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司的任何股本并无授权或未偿还的虚拟股本、收取股份的权利、期权、转换权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的 股本或可予结算的股本或债务证券。本公司已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且毋须评估。本公司的已发行股本并无违反本公司任何股东的优先认购权或其他类似权利。

(M)协议的 授权 。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(N) 授权 和共享描述。代理人向本公司购买的股份已根据本协议正式授权发行和出售 给代理人，当本公司根据本协议发行和交付发行契据 (每份“发行契据”)，支付本协议规定的对价后，将有效发行、全额支付和免税(意味着股票持有人不会仅仅因为是这样的持有者而接受评估 或 )。 、 发行股份不受本公司任何股东的优先购买权或其他类似权利的约束，除非已被正式和有效放弃。该等股份在所有重大方面均符合登记声明及招股章程所载与股份有关的所有陈述，而该等描述在所有重大方面均符合界定该等股份的文书所载权利。任何股票持有人都不会因为是这样的持有人而承担个人责任 。

(O)  注册权。除已在注册声明及招股章程中披露或已被放弃的权利外，并无任何人士拥有注册权或其他类似权利，可根据注册声明 登记出售或本公司根据本协议根据1933年法案注册出售或出售任何证券(除已在注册声明及招股章程中披露或已放弃的权利外)。

(P) 没有 违规、违约和冲突。本公司或其任何子公司均未(A)违反其组织章程或类似的组织文件，(B)未能履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、附注中所载的任何义务、协议、契诺或条件。本公司或其任何子公司为当事一方的租约或其他协议或文书 本公司或其任何子公司可能受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产 或资产受其约束(统称为“协议和文书”)，但此类 违约不会单独或合计造成实质性不利影响的除外，或者(C)违反任何法律、法规、规则、 法规、判决、命令、令状政府机构、监管机构、行政机构或其他 对公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务(每一个均为“政府实体”)拥有管辖权的机构、机构或机构，除非此类违规行为单独或合计不会造成重大不利影响 。签署、交付和履行本协议，完成本协议以及注册说明书和招股说明书中的交易 (包括发行和出售股份，以及使用其中“收益的使用”标题下所述的出售股份所得款项)，以及 公司遵守本协议项下的义务，均已得到所有必要的公司行动的正式授权，无论是在 或在没有发出通知或经过一段时间的情况下，或在没有发出通知或经过一段时间的情况下，或两者兼而有之的情况下，不会也不会这样做, 或违约或偿还事件(定义见下文)，或导致根据协议和文书对 公司或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(不包括此类冲突、违约、违约或偿还事件 或留置权、收费或产权负担，该等冲突、违约、违约或偿还事件 或留置权、收费或产权负担不会单独或整体造成重大不利影响)，该等行动 亦不会导致违反(I)本公司或其任何附属公司的组织章程或类似组织文件的规定，或(Ii)任何政府实体的任何法律、法规、规则、规例、判决、命令、令状或法令，但第(Ii)款的情况除外，该等违反不会单独或整体导致重大不利影响。此处使用的“偿还事件”是指给予票据、债券持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。 任何票据、债券或其他债务证据的持有人 (或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务 。

(Q) 无劳动争议 。除不会造成重大不利影响外，(I)本公司或其任何附属公司的员工并不存在劳资纠纷，或据本公司所知，并无即将发生的劳资纠纷，及(Ii)本公司并不知悉 本公司或其任何附属公司的主要供应商、制造商、 客户或承包商的员工与其任何现有或即将发生的劳资纠纷，以及(Ii)本公司并不知悉 本公司或其任何附属公司的主要供应商、制造商、 客户或承包商的员工有任何现有或即将发生的劳资纠纷。

(R)  缺席诉讼。除注册声明及招股章程所披露者外，据本公司所知， 任何政府实体现正待决或据本公司所知 不会对本公司或其任何附属公司采取任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查，而合理地预期该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响，或合理地预期会对其各自的财产或资产造成重大不利影响或 完成本协议中拟进行的交易。而本公司或任何该等附属公司作为立约方或其任何 其各自财产或资产为标的之所有悬而未决的法律或政府法律程序(包括业务附带的 普通例行诉讼)合计并不会产生重大不利影响，而该等法律或政府法律程序并未于注册说明书及招股章程中描述。

(S)展品的 准确性 。没有任何合同或文件需要在注册说明书或招股说明书 中描述或作为注册说明书的证物归档，而这些合同或文件未按要求进行描述和归档。

(T) 没有其他要求 。本公司不需要也不需要向任何政府实体提交文件或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令 ，以履行本协议项下与 发行、发行或出售股份或完成本协议预期的交易相关的义务，但已获得或可能根据1933年法案、1933年法案法规、纳斯达克全球精选市场、州选择市场规则 要求的 除外

(U) 拥有许可证和许可证 。本公司及其子公司拥有由适当的政府实体颁发的许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权 (统称为“政府许可证”)，以开展其目前经营的业务 ，除非未能单独或整体拥有不会造成重大不利影响的情况。 公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非 不遵守、单独或总体不遵守。 本公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，但未能单独或整体遵守的情况除外所有政府许可证均有效且 完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效 不会单独或整体造成重大不利影响。本公司或其任何 附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果该等政府许可证单独或整体地作为不利的决定、裁决或裁决的标的，将会造成重大不利影响。

(V)财产的 标题 。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权 ，在每种情况下，都不受所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制 或任何形式的产权负担的影响，除非(A)在登记声明和招股说明书中有所描述，或(B)单独或 合计不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰所作的使用本公司或其任何附属公司持有 注册说明书或招股章程所述物业的所有租赁和分租对本公司及其 附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力和效力，本公司或任何该等附属公司均无 任何通知 任何人(A)在租赁或分租的任何 项下声称违反本公司或任何附属公司的权利的任何形式的任何重大索偿的通知 。(A)本公司或其任何附属公司持有 注册说明书或招股说明书中所述的物业，而本公司或任何该等附属公司均不知悉任何(A)违反本公司或任何附属公司在租赁或分租的任何 项下的权利或(B)影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租约或分租继续 管有租赁或分租物业的权利。

(W) 拥有知识产权 。除注册声明和招股说明书中所述或不会单独或合计造成重大不利影响的情况外，(A)本公司及其子公司拥有、拥有或有权使用、 或能够以合理条款获得所有专利、许可、发明、版权、专有技术(包括商业秘密 和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记的使用权，(A)本公司及其附属公司拥有、拥有或有权以合理条款使用所有专利、许可、发明、版权、专有技术(包括商业秘密 和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记(B)至 据本公司所知，本公司所拥有或独家许可给本公司或其附属公司的所有知识产权(该等知识产权，简称“本公司知识产权”)已妥为妥善存档及维护，且无留置权或担保权益 ，且完全有效、有效、存续及有效，且无任何留置权或担保权益，且为完全有效、有效、存续及独家许可予本公司或其附属公司的所有知识产权(该等知识产权为“本公司知识产权”)，且无留置权或担保权益 ，且完全有效、有效、存续及 据本公司所知，任何第三方对任何公司知识产权的有效性、所有权、可登记性、可执行性或范围提出质疑的威胁诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道会构成此类索赔的合理基础的任何事实，(D)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式 侵犯任何公司知识产权，且没有未决或威胁的诉讼、诉讼、公司或其任何子公司就前述事项向第三方提起诉讼或索赔, (E)(1)本公司或其任何子公司均未收到任何关于或据本公司所知从未参与侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的 书面通知；(2)没有悬而未决的或据本公司所知有威胁的关于前述标的事项的诉讼、诉讼、 诉讼或索赔；及(3)本公司及其子公司不了解任何可能会构成上述事项的事实 。(F)据本公司所知，在本公司知识产权范围内起诉专利申请的各方 已遵守其就该等申请向美国专利商标局或外国专利局(视情况而定)诚实和披露的义务，并且本公司不知道任何需要向美国专利商标局或 外国专利局披露的未披露的事实，这些事实会妨碍授予与任何该等专利申请相关的专利 或可能构成裁决的基础。 在知识产权领域内起诉专利申请的各方已履行其向美国专利商标局或外国专利局(视适用情况而定)坦诚和披露的义务，且本公司不知道有任何事实需要向美国专利商标局或外国专利局披露，而这些事实可能会阻止授予与任何此类专利申请相关的专利。(G)每名现在或曾经是公司或其任何子公司的员工或承包商，现在或 参与为公司或代表公司创造或开发任何公司知识产权的人，已签署了一份有效的 协议，其中包含向公司或其任何子公司转让或独家许可该人对该公司知识产权的权利和 。(H)本公司已按照标准行业惯例采取合理步骤，对与本公司及其子公司的业务有关的商业秘密和其他机密知识产权进行保密 ，并, 据本公司所知，此类机密知识产权未被泄露 ，也未向任何第三方披露或被任何第三方获取，除非符合保密和保密协议。

(X) 环境法律 。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述或不会单独或总体造成重大不利影响的情况外，(A)公司或其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国 法规、法律、规则、法规、条例、守则、具有法律约束力的政策或普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护工人健康有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决 。 本公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国的法规、法律、规则、法规、条例、守则、具有法律约束力的政策或普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括任何与污染或保护工人健康有关的司法或行政命令、同意、法令或判决。环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层) 或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、 污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具有关的法律法规 ，但不包括本公司或其任何子公司的产品(统称为“危险材料”) 或制造、加工、分销、危险材料的处理、储存、处置、运输或搬运(统称为 《环境法》)，(B)公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准 ，并且各自遵守其要求，(C)没有悬而未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知，(C)没有悬而未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知，针对本公司或其任何子公司的调查 或与任何环境法有关的诉讼，以及(D)据本公司所知, 不存在任何合理预期的事件或情况会构成针对公司或其任何子公司的清理或补救命令，或 任何私人团体或政府实体针对公司或其任何子公司的与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。 任何事件或情况都不会构成针对公司或其任何子公司的清理或补救命令，或者 任何私人团体或政府实体针对公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼。

(Y) 会计控制和披露控制。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，本公司及其每一家子公司均设有财务报告内部控制制度(见《1934年法案条例》第13-a15和15d-15条规定)和内部会计控制制度，旨在提供以下合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易被记录为必要的，以允许 按照国际财务报告准则编制财务报表，并维护对以下事项的问责：(A)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易被记录为必要的，以允许 按照国际财务报告准则编制财务报表，并维持对以下事项的问责：(A)交易是按照国际财务报告准则(IFRS)编制的(C)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许访问资产；以及(D)将记录的资产责任与现有资产进行合理间隔的比较 ，并针对任何差异采取适当行动。除注册说明书及招股章程所述 外，自本公司最近经审核的财政年度结束以来， (1)本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(2)本公司的财务报告内部控制并无重大及不利影响 ，或合理地可能 对本公司的财务报告内部控制造成重大及不利影响。公司及其每个子公司 保持有效的披露控制和程序制度(如1934年法案条例下的规则13a-15和规则15d-15所定义) 旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告, 在委员会的规则和表格规定的期限内， 这些信息将被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务主管(视情况而定)，以便及时做出有关披露的决定。

(Z) 遵守萨班斯-奥克斯利法案 。本公司或本公司任何董事或高级管理人员 以其身份在所有实质性方面均未遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定以及与此相关而颁布的规则和法规(“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act))。

(Aa) 纳税 。法律规定必须提交的本公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报单已 提交，该等申报单显示或以其他方式评估的到期和应付的所有税款均已缴纳，但针对 的评估除外，这些评估已经或将立即提起上诉，并已根据GAAP提供了充足的准备金。本公司截至2020年12月31财年的美国联邦所得税报税表已结清，未对本公司进行任何与此相关的 评估。本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律须提交的所有其他报税表 ，但未能提交该等报税表 不会造成重大不利影响的除外，并已支付根据该等报税表或根据本公司及其附属公司收到的任何评估而应缴的所有实质税款，但本公司及其附属公司真诚地争辩的税项(如有)及 已就该等税项建立足够储备的除外。 本公司及其附属公司已根据适用的外国、州、当地或其他法律提交的所有其他报税表 均已提交，但未能提交该等报税表并不会造成重大不良影响的情况除外。本公司 账簿上有关任何未最终厘定年度的所得税及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付 任何未最终厘定年度的额外所得税评估或重估，但不会造成重大不利影响的不足之处除外。

(Bb) 转账 税。荷兰境内的代理人或其任何政治分支机构、机关或代理机构或其有权就(I)本协议的签署、交付和履行，(Ii) 以本协议和招股说明书规定的方式发行和交付股票，或(Iii)销售和交付股票，均不需支付或要求其支付印花税、印花税准备金、登记、发行、转让税或其他类似的文件税、关税、费用 或费用。 或代表荷兰的代理人或其任何政治分支机构、机关或代理机构或其中有权征税的代理人或其代表，不需支付或要求支付印花税、印花税储备、登记、发行、转让税或其他类似的文件税、关税、费用或费用。 或(Iii)销售和交付

(Cc) PFIC 状态。根据其资产的现值及预期价值以及其收入及资产的性质及构成，并受注册说明书及招股章程所载资格的规限，本公司不相信其于截至2020年12月31日的课税年度属守则第1297节所指的“被动 外商投资公司”。

(Dd) 保险。 本公司及其附属公司向信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益，保险金额及承保范围与从事相同或类似业务的声誉良好及规模相若的公司一般所承保的金额及承保范围相同。 所有被视为对本公司及其附属公司的业务运作具有重大意义的保险均具有十足的效力。 该等保险的金额及承保范围与从事相同或类似业务的声誉良好的公司通常所承保的风险相同。 所有该等被视为对本公司及其附属公司的业务运作具有重大意义的保险均属有效。本公司无理由相信本公司或其任何附属公司不能(A)在该等保单到期时续保其现有 保险范围，或(B)在开展目前业务所需或适当的情况下从类似机构获得类似的承保范围 ，而在每种情况下，费用均不会合理地预期会导致 产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保 其已申请或已申请的任何物质保险。

(Ee) 投资 公司法。本公司毋须根据经修订的1940年投资公司法(下称“1940年投资公司法”)注册为“投资公司”，并于发行及出售股份后按本章程及招股章程所述申请 所得款项净额(“1940年公司法”)注册为“投资公司”。

(Ff) 缺少操作 。据本公司所知，本公司或本公司的任何关联公司都没有，也不会直接或间接地采取任何旨在或合理地预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售，或导致违反1934年法令下的M规则。 本公司或本公司的任何关联公司都没有，也不会采取任何旨在或合理地预期会导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售，或导致违反1934年法案下的M规则。

(Gg) No 豁免权。除一般适用于本协议所述类型交易的法律或法规规定外， 根据荷兰、纽约或美国法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，免于在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济，从任何荷兰、纽约或美国联邦法院的管辖范围内从抵销或反索赔中获得任何豁免。 或在任何此类法院就其在本协议项下或与本协议相关的 义务、责任或任何其他事项执行判决，或进行其他 法律程序或程序，以给予任何救济或强制执行判决。如果公司 或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后有权在任何可随时启动诉讼的 法院享有任何此类豁免权，公司将在 法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意本协议第8(G)节规定的救济和强制执行。

(Hh) 外国 腐败行为法案。本公司、其任何附属公司或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、 雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其规则(“反海外腐败法”)，包括但不限于使用邮件或任何承诺支付或授权支付任何金钱，或 其他财产、礼物、给予或授权给予任何“外国官员”(如“反海外腐败法”中定义的 该词)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反了“反海外腐败法”和本公司，据本公司所知，其附属公司在开展业务时遵守了“反海外腐败法”，并已制定和实施了“反海外腐败法”和“反海外腐败法”(FCPA)，并已制定和实施了“反海外腐败法”(FCPA)和本公司。据本公司所知，其附属公司在开展业务时遵守了“反海外腐败法”(FCPA)，并制定和实施了“反海外腐败法”(FCPA)。继续遵守该公约。

(Ii) Money 洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；此外，涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体均未就洗钱法律 采取任何行动、 提起诉讼或向其提起诉讼，据本公司所知，也没有受到威胁。

(Jj) OFAC。 本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或 代表均不是目前由美国政府实施或执行的任何正式发布的制裁的对象或目标，包括但不限于 美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的个人或实体(“个人”)。(Jj)OFAC。 本公司、其任何子公司或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、关联公司或 代表均不是目前由美国政府实施或执行的任何正式发布的制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于联合国安理会(“UNSC”)、欧盟、英国财政部(“HMT”)、瑞士经济事务秘书处或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，公司也不在制裁对象的国家或地区内组织或居住；本公司亦不会直接或间接使用 出售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营 合伙人或其他人士提供该等收益，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在 提供资金时属制裁对象，或以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论是以代理人、顾问、投资者或其他身份参与交易)违反有关规定。

(KK) 出借关系 。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(I)与任何一家代理的任何银行或贷款联营公司并无任何重大 借贷或其他关系，及(Ii)不打算使用出售股份所得款项 偿还欠任何一家代理的任何联营公司的任何未偿还债务。

(Ll) 统计数据 和与市场相关的数据。注册说明书或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠及准确的来源，且在所需范围内，本公司已就使用该等来源的数据取得书面同意。 本公司经合理查询后认为该等来源可靠及准确。 本公司已取得该等来源使用该等数据的书面同意。

(Mm)  网络安全。除注册声明和招股说明书中所述或不会单独或以 合计造成重大不利影响的情况外，(A)据本公司所知，未发生任何安全违规或事件， 未经授权访问或披露本公司或其子公司的信息技术 和计算机系统、网络、硬件、软件、机密数据和数据库(包括其各自客户、员工、供应商的机密数据和信息 )，或与之相关的其他危害， 除外，否则不会造成重大不利影响，(A)据本公司所知，未发生任何安全漏洞或事件， 本公司或其子公司的信息技术、计算机系统、网络、硬件、软件、机密数据和数据库(包括其各自客户、员工、供应商的机密数据和信息供应商及 本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方机密数据，以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、 设备或技术(统称为“IT系统和数据”)，(B)本公司或其子公司均未收到书面通知，或对可能导致任何安全漏洞或事件的任何事件或情况一无所知， 未经授权访问或披露或以其他方式损害其(C)本公司及其子公司已实施 商业上合理的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、连续性 运行、冗余和安全，该等控制、政策、程序和技术保障措施合理地符合行业标准和实践，或符合适用监管标准的要求；和(D)据本公司所知，本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院的所有适用的重大判决、命令、规则和条例。, 仲裁员或 政府或监管机构以及与其IT系统和数据的隐私和安全有关的合同义务，以及 保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的义务。

(NN) 监管 合规性。除注册声明及招股说明书所披露者外，本公司及其附属公司：(I)本公司及其附属公司 已及目前在所有重要方面的业务运作均符合美国食品及药物管理局(“FDA”)、卫生与公众服务部(“HHS”) 及适用于该等机构的任何可比外国或其他监管当局(统称为“适用监管当局”)的适用条文 (定义见下文)。使用、分销、储存、 进口、出口或处置本公司或其子公司的任何候选产品或本公司及其子公司制造或分销的任何产品；(Ii)未收到任何来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构的FDA Form 483、不良发现书面通知、警告信、 无标题信件或其他信件或书面通知，指控 或声称未遵守(A)任何医疗保健法或(B)或任何此类医疗保健法所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、 许可证和补充或其修正案(“监管授权”)； (Iii)拥有开展当前业务所需的所有监管授权，但未能拥有 监管授权不会单独或整体产生重大不利影响，且此类监管授权有效且 完全有效，且本公司或其任何子公司在任何重大方面均未违反 任何此类监管授权的任何条款的情况下除外；(Iv)未收到任何索赔、诉讼、诉讼的书面通知；(Iii)未收到任何索赔、诉讼、诉讼的书面通知；(Iii)本公司或其任何子公司均未在任何重大方面违反 任何此类监管授权的任何条款；(Iv)未收到有关任何索赔、诉讼、诉讼的书面通知。, 适用监管机构或任何其他第三方的调查、诉讼、听证、 执法、调查、仲裁或其他诉讼，指控 本公司的任何产品严重违反任何保健法或监管授权，且不知道 适用监管机构或任何其他第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、 调查或程序；(V)未收到任何适用监管当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大监管授权的书面通知，也不知道 任何适用监管当局正在考虑采取此类行动；(Vi)已按照任何医疗保健法 或监管授权的要求提交、获取、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充文件或修正案，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充文件 或修正案在提交之日在实质上是完整和正确的(或在随后的提交中进行了实质性更正或补充)； (Vii)不是任何公司诚信协议、暂缓起诉 协议、监测协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何适用的监管机构签订的或由其强加的类似协议的当事方，也不承担任何持续的报告义务；以及(Viii)与其员工、高级管理人员和董事未被排除、暂停或禁止 参与任何政府医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，受 政府约束, 或可合理预期会导致除名、暂停或排除的其他类似行动。 术语“医疗保健法”系指“社会保障法”第十八章，第42 U.S.C.§ 1395-1395-1395hhh(“医疗保险条例”)；“社会保障法”第十九章，第42 U.S.C.§1396-1396v(“医疗补助条例”)； “联邦反回扣条例”，第42 U.S.C.§1320a-7b(B)；“民事虚假申报法”，第31 U.S.C.§3729及以下；《刑事虚假索赔法》[《美国法典》第42编第1320a-7b(A)页；任何与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第286、287、1001、1035、1347和1349条，以及《1996年健康保险可携性和责任法案》[42 U.S.C.§1320d et quq.，(“HIPAA”)中的医疗欺诈刑事条款；《民事经济罚金法》[br}第42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7b；《医生支付阳光法》，第42 U.S.C.§1320a-7h；《排除法》，第42 U.S.C.§1320a-7；《卫生信息技术促进经济和临床健康法》修正，第42 U.S.C.§ 17921及其后；《联邦食品、药品和化妆品法》，第21 U.S.C.§《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编，第201节及其后)；每部经修订的法律和依据此类法律颁布的条例；以及任何类似的外国、联邦、州和地方法律和法规。

(Oo) 制造 和供应商。据本公司所知，其供应商的生产设施和运营符合适用监管机构的所有适用法规、规则、法规和政策，包括但不限于医疗保健法，但此类不符合规定的情况除外，该等不符合规定不会单独或总体合理地预期会导致 实质性不利影响。

(Pp) 研究、 测试和试用。本公司的候选产品均未获得任何适用监管机构的营销批准或许可。 除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，由本公司代表本公司或其子公司或由本公司或其子公司赞助或赞助，或 本公司或其子公司参与的所有临床和临床前研究和 试验，包括《注册说明书》和《招股说明书》中所述或注册 说明书和招股说明书中所述的任何此类研究和 试验，均适用于本公司候选产品，或据本公司所知，由本公司或其子公司代表或赞助，或由本公司或其子公司参与的关于本公司候选产品的所有临床和临床前研究和 试验，或其结果在注册 声明和招股说明书中提及。如果仍然悬而未决，据 公司所知，在所有重要方面都是按照医疗保健法进行的，包括但不限于 当前的良好临床实践和良好实验室实践，以及标准的医学和科学研究程序以及进行此类试验和研究的司法管辖区的任何适用的 规则、法规和政策；注册 声明和招股说明书中对任何公司试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的描述，并且 公平地呈现了由此得出的数据；本公司不知道有任何其他研究或试验没有在注册 声明和招股说明书中描述或提及，其结果与注册声明和招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑；本公司及其各子公司尚未收到任何书面通知, 适用监管机构或任何其他政府实体要求或威胁终止的通信 或其他要求或威胁终止公司试验的通信， 注册声明和招股说明书中描述的重大修改或暂停公司试验，或注册声明和招股说明书中提及的结果 ，但与设计和实施该等研究或试验有关的 修改的正常过程通信除外，据本公司所知，没有合理理由进行此类修改。FDA或任何其他适用的监管机构均未终止或暂停由 公司或其任何子公司或代表 公司或其任何子公司提交的研究用新药申请或类似提交。公司 已获得(或导致获得)参与公司试验的每个人体受试者或其代表的知情同意。 在使用或披露公司或其任何子公司收到的与公司试验相关的患者信息时，公司 或该子公司已在所有重要方面遵守所有适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于HIPAA及其下的规则和条例。据公司所知，公司试验中没有任何 调查员被取消临床调查员资格或被FDA发现从事科学不端行为。

(Qq) 其他 承销协议。本公司不是与代理或承销商就任何其他“市场交易” 或持续股权交易达成的任何协议的一方。

(Rr)额定值的 维护 。在本协议签订之日，本公司及其子公司均没有任何债务证券或优先股被任何“国家认可的统计评级机构”(如1934年法案第3(A)(62)节所界定)评级为 。

(Ss) 股息限制 。除法律禁止或限制外，本公司任何附属公司均不得直接或 间接禁止或限制向本公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据 本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他 附属公司转让任何财产或资产。

由 本公司或其任何附属公司的任何高级职员或代表签署并在发行股票时交付代理人或代理律师的任何证书，应视为本公司在该证书签发之日就其所涵盖事项向代理人作出的陈述和担保 。

公司确认代理人以及根据本合同‎第4(P)节 提交的意见，公司律师和代理人律师将依赖前述陈述的准确性和真实性 ，并特此同意这种信赖。

第三节出售普通股

(A) 出售股份 。根据本协议中包含的陈述、担保和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可在代理期内根据并按照本公司可能交付的销售通知，不时寻求通过代理(作为销售代理)或直接向代理(作为委托人)出售股票，销售总价最高可达计划金额 。

(B)销售的 机械 。

(I)  销售通知。根据本文规定的条款和条件，在代理期内的任何交易日，如果 ‎第5(A)节和‎第5(B)节规定的条件已得到满足，公司可 通过向代理人(“指定代理人”)递交出售通知来行使其要求出售股份的权利；提供，但 在任何情况下，(A)本公司不得交付销售通知，条件是(I)请求销售金额的(X)销售总价 加上(Y)根据根据本协议 生效的所有先前销售通知出售的所有股票的销售总价之和将超过最高计划金额；及(B)在任何销售通知交付之前，任何 之前销售通知所规定的期限应已届满或终止。销售通知应视为在交易日送达，即已通过电子邮件 收到销售通知给本合同附表A所列人员，并由公司通过电话确认(包括给如此确认的人员的语音邮件 消息)，但有一项谅解，即在事先发出充分书面通知的情况下，指定代理人可不时修改此类人员的名单 。尽管本协议有任何相反规定，双方同意， 遵守本协议第(3)(B)(I)条对根据本协议可不时发行和出售的股份的销售总价和总数量规定的限制，应由本公司独自负责，代理人不承担任何与该等遵守相关的义务。

(Ii) 指定的 代理工作。根据本协议规定的条款和条件，在收到销售通知后，指定的 代理将根据 销售通知中规定的信息，按照其正常的销售和交易惯例，在商业上合理的努力，根据 销售通知中规定的信息，就指定代理同意作为销售代理的 配售股份，除非销售通知中所述的股份的出售已根据本协议的条款被暂停、取消或以其他方式终止。在此情况下，指定的 代理将根据 销售通知中指定的信息，以商业合理的方式配售指定代理同意作为销售代理的股份，除非销售通知中所述的股份已根据本协议的条款被暂停、取消或以其他方式终止。为免生疑问，本协议双方可随时修改销售通知，前提是双方书面同意任何此类修改。

(Iii)提供和销售的 方法 。该等股份可(A)经本公司同意以协商交易方式发售及出售，或(B)以证券 法令第415(A)(4)条界定为“按市场发售”的任何法律允许的其他 方式发售及出售，包括大宗交易、直接在主要市场进行的销售或在任何其他现有交易市场进行的普通股销售 。本协议不得被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和出售方式 ，指定代理人配售任何股份的方式 应由指定代理人酌情决定(上文(A)条规定除外)。

(Iv)公司的 确认 。如果作为本协议项下的销售代理，指定代理将不迟于其在本协议下配售股票的交易日的下一个交易日开始前 向本公司提供书面确认，列明在该交易日售出的 股数量、相应的销售价以及就此向本公司支付的实际价格。

(V) 结算。 每次股票发行将在该股票发行的适用结算日期结算，并且在符合‎第5条规定的情况下，在每个结算日期，以指定代理向公司交付相关有效价格为条件 (或者，如果指定代理在该结算日或之前无法向公司交付相关有效价格，则由指定代理自行决定)。 在该结算日期或之前，如果相关有效价格不能交付给公司 ，则在每个结算日期交割。 如果指定代理无法在该结算日或之前将相关有效价格交付给公司，则在每个结算日期交收相关有效价格 。由指定代理人提交书面确认，确认指定代理人为公司的唯一利益并在公司的指示下将该有效价格作为第三方托管，在这种情况下，该有效价格将在结算日期后与指定代理人为完成股票结算而合理要求的任何其他文件一起迅速交付给公司(br})；在此情况下，指定代理人提交的书面确认应与指定代理人为完成股票结算而合理要求的任何其他文件一起提交给公司；在此情况下，指定代理人应在结算日期后立即向公司交付该有效价格；但是， 如果公司或其法律顾问认为这些文件不会对公司的业务 或税务状况产生负面影响，公司将根据发行契约向其转让代理 发行相关股票，公司将促使其转让代理通过存托 存款/提取(DWR)将该等股票以电子方式转让给指定的 代理或该指定代理的指定代理在存托信托公司的账户。 然而，公司或其法律顾问认为这些文件不会对本公司的业务 或税务状况产生负面影响，公司将根据发行契约向其转让代理 发行相关股票，公司将促使其转让代理通过存托 的存取款以电子方式转让该等股票。或本协议双方可能同意的其他交付方式，并在收到该等股份后， 在任何情况下均应为可自由交易、可转让、可登记的良好交付形式的股份。指定代理人将在结算日或之前 将即期可用资金电汇到公司指定的账户 当日资金中的相关有效价格。 在结算日或之前，指定代理人将立即可用资金电汇至本公司指定的账户。 , 由指定代理人自行决定，如果相关有效价格未能在该结算日或之前交付给公司 ，指定代理人应向公司提交书面确认，确认指定 代理人为公司的唯一利益并在公司的指示下保留该有效价格，在这种情况下，该有效价格 将在结算日期后立即提交给公司，以及指定代理人为完成股票结算而合理要求的任何其他文件；但是， 公司或其法律顾问的意见不应认为此类文件会对公司的业务或税务状况产生负面影响 。本公司可按根据本协议每次出售股票时商定的价格向指定代理人 出售股票 (每一次均为“出售时间”)。

(Vi) 暂停 或终止销售。根据标准的市场结算惯例，本公司或指定代理人在以书面或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)通知本合同另一方后，可暂停任何股票出售，出售通知中规定的 期限应立即终止；但是，前提是(A)该暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该 通知之前根据本协议配售或出售的任何股份的义务；(B)如果本公司在指定代理人确认向本公司出售股份后暂停或终止任何股份出售，则 公司仍有义务遵守‎关于该等股份的第3(B)(V)条；以及(C)如果公司 未能履行其在结算日交付股票的义务(指定代理人未能履行本协议项下的 义务)，公司同意，对于因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害 或费用(包括但不限于罚金、利息、合理法律费用和有据可查的费用)，公司同意使指定代理人不受损害。(C)如果公司 未能履行其在结算日交付股票的义务(因指定代理人未能履行其在本协议项下的义务)，公司同意使指定代理人免受因公司违约而产生的任何损失、索赔、损害 或费用(包括但不限于罚款、利息、合理法律费用和书面费用)。双方确认并同意，在履行本协议项下的义务 时，如果本公司未按上述第(V)款的要求交付 股票以结算销售，指定代理人可向股票出借人借入普通股，并可用这些股票结算或清偿该等借款。公司 同意，除非 指定代理人根据‎第3(B)(I)条以书面方式向指定代理人发出通知，否则该通知对指定代理人无效。

(Vii) No 安置保证等本公司确认并同意：(A)不能保证指定代理人将 成功配售股份；(B)指定代理人若 不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)指定代理人不会根据本协议 承担以本金方式购买股份的义务。(C)指定代理人不会根据本协议 成功配售股份；(B)指定代理人不会因 不出售股份而对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务。

(Viii) 材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，公司和代理人同意，公司 不得在公司掌握重大非公开信息的任何期间向任何一家代理人递交任何销售通知，代理人也没有义务配售任何股票。

(Ix)通过代理销售  。关于根据本协议进行的股份发售和出售，本公司同意，任何 出售股份的要约、任何购买股份的要约以及任何股份出售只能在任何特定日期由或通过单一代理 进行，在任何情况下，本公司均不得要求超过一家代理在同一天根据本协议 要约或出售股份 。

(X) 费用。 作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的 结算日向指定代理支付销售佣金，由指定代理从适用的销售金额中扣除销售佣金，以支付适用的销售金额(包括根据 至第3(B)(Vi)条的任何暂停或终止的销售)。

(Xi) 费用。 公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)股票发行和 交付的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股票的登记和转让代理 的所有费用和开支；(Iii)与股票发行和出售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税； (Iv)公司律师、独立会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支； (V)与编制、打印、归档、运输和分发注册 报表(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由本公司或代表本公司编制、使用或引用的任何自由写作招股说明书(定义见下文)及其所有修订和补充以及本协议相关的所有成本和开支；(Vi)公司或代理人因根据加拿大州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法为 要约和出售的全部或任何部分股份取得资格或登记(或获得资格或登记豁免)而产生的所有备案费用、律师费和开支，如果代理人提出要求， 编制和印刷“蓝天调查”或备忘录和“加拿大封套”及其任何补充材料， 建议(Vii)代理人律师的合理费用和支出 , 包括与FINRA审核(如果有)以及批准代理参与股票发行和分销相关的代理律师的合理费用和开支；(Viii)FINRA审核(如果有)的备案费用 ；以及(Ix)与股票在主体市场上市相关的费用和开支。根据上述第(Vi)款和第(Vii)款，与执行本协议相关的代理人律师的费用和支出不得超过$100,000。

第 节4.附加公约

除本协议其他地方订立的任何其他契约和协议外，公司契约和 还与代理商达成如下协议：

(A) 交易所 法案合规性。在代理期内，本公司应(I)按照《交易所法》第13、14或15条的规定，在《交易所法》要求的时间内，(I)及时向委员会提交所有根据《交易所法》第13、14或15条要求提交的报告和文件 ；以及(Ii)(A)在其20-F表格年度报告或6-K表格报告(其中包括本公司季度财务信息)中列入一份摘要，详细列出相关报告期内(1)根据本协议通过代理人出售的股份数量和(2)本公司从该等出售中获得的净收益；或(B)编制一份招股说明书补充文件，其中包含 或在证券法或交易法允许的其他提交文件中包括一份“临时招股说明书补充文件”(各一份“临时招股说明书补充文件”)。至少每季度提交一次临时招股说明书补充说明书，并在符合第4条的情况下，根据证券法规则424(B)至规则424(B)(并在证券法规则424(B)和规则430B所要求的期限内)提交该临时招股说明书补充资料。

(B) 证券 法案合规性。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理人：(I)收到委员会对注册说明书或招股说明书提出的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)对注册说明书、任何规则462(B)注册说明书或招股说明书、任何自由写作招股说明书的任何修订或补充提出任何事后修订的时间和日期；(C)收到委员会对注册说明书或招股说明书的任何评论或要求提供额外或补充信息的情况；(Ii)对注册说明书、任何规则462(B)注册说明书或招股说明书的任何修订或补充提出任何申请的时间和日期；(Iii) 对注册声明或任何规则462(B)注册声明的任何生效后修订生效的时间和日期 ；以及(Iv)证监会发出任何停止令，暂停注册说明书或 对注册说明书、规则第462(B)条注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，或禁止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的任何 命令，或取消、暂停或 终止普通股在其上市或纳入的任何证券交易所的上市或报价 的任何程序 以及(V)在公司向委员会提交表格20-F的年度报告时，公司 失去了WKSI的地位。如果委员会在任何时候 输入任何此类停止单，公司将尽其最大努力在可行的情况下尽快解除该停止单。 此外，公司同意其应遵守规则424(B)和规则433的规定(视适用情况而定)。, 根据证券法 ，并将尽其合理努力确认本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件已由证监会及时收到 。

(C) 修正案 以及招股说明书和其他证券法的补充事项。如果招股说明书将发生或存在任何事件或条件，导致 有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，应根据招股说明书交付给买方的情况 而不误导，或者如果代理或代理人的律师认为在其他情况下有必要修改或补充招股说明书 本公司同意(在符合第4(D)节 和第4(F)节的规定下)根据招股说明书交付给买方的情况，迅速编制、向委员会提交并自费提供招股说明书的修订或补充 ，使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实 。 在招股说明书交付给买方的情况下，公司同意迅速向委员会提交并自费提供招股说明书的修订或补充 ，以便招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实 将遵守包括 证券法在内的适用法律。代理人同意或交付任何此类修订或补充，均不构成放弃公司根据第4(D)条和第4(F)条承担的任何义务 。

(D) 代理商对拟议的修订和补充进行的 审查。在修改或补充《注册说明书》(包括根据《证券法》第462(B)条提交的任何注册 说明书)或《招股说明书》(不包括通过合并 根据《交易法》提交的任何报告而作出的任何修订或补充)之前，公司应在 提交或使用该等修订或补充的建议时间之前的一段合理时间内，向代理人提交一份该等建议的修订或补充的副本，但仅限于该等建议的修订或补充与拟进行的交易有关。未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议的修订或补充 ，并不得在根据证券法规定的第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

(E) 使用免费写作招股说明书 。未经对方事先书面同意，本公司和代理商均未准备、使用、提及或分发，也不会准备、使用、 提及或分发任何“书面通信”就本协议拟进行的发行而言， 构成规则405规则405中关于本协议拟进行的发售的此类术语定义的“自由写作招股说明书”(任何 此类自由写作招股说明书在本文中被称为“自由写作招股说明书”)。

(F)免费  撰写招股说明书。公司应在提交或使用招股说明书的建议时间 之前的一段合理时间内，向代理人提供每份拟提交的自由撰写招股说明书或其任何修订或补充的副本，该副本将由公司代表或 代表公司准备、使用或引用。未经代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建议的自由撰写招股说明书或其任何修订或补充，不得无理扣留、附加条件或拖延。 公司应在提交或使用招股说明书的建议时间 之前，向代理人提供拟提交的自由撰写招股说明书或其任何修订或补充文件的副本一份，供其代表公司编制、使用或参考。 按代理人合理要求，提供由本公司或其代表编制或使用的任何免费书面招股说明书的副本数量。如果在证券法要求招股说明书(包括但不限于，根据第173(D)条)就股份销售交付招股说明书的任何时候(但无论如何，如果在截至并包括本协议日期的任何 时间)发生或发生任何事件或发展，导致任何由或代表其编制、使用或使用的免费 招股说明书，或公司提及的信息与注册声明中包含的信息 相冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏 根据随后 当时的情况陈述为使其中的陈述不具误导性而必需的重要事实的 信息 中包含或将会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏 陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实, 公司应迅速修改或补充该自由撰写招股说明书，以消除或纠正该冲突 ，以使经如此修订或补充的该自由撰写招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实，视具体情况而定。 根据当时的情况 ；但是，前提是，在修改或补充任何该等自由写作招股说明书之前，公司应在拟提交或使用该等自由写作招股说明书的时间 前的合理时间内，向代理人提供该拟修订或补充的自由写作招股说明书的副本，未经代理人同意，公司不得提交、使用或 提及任何该等修订或补充的自由写作招股说明书，不得无理地 扣留、附加条件或拖延。

(G) 提交 免代理写作招股说明书。本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司根据证券法第433(D)条的规定向委员会提交由代理人或其代表编写的免费书面招股说明书，否则代理人根据该招股说明书本不需要提交该招股说明书。

(H) 复制 注册说明书和招股说明书。自本协议之日起至 证券法(包括但不限于第173(D)条)最后一次要求与出售股票相关的招股说明书交付之日起，本公司同意向代理人提供登记说明书及其各项修订的副本(可以是电子版)，以及招股说明书及其每项修订或补充的副本，其形式应与根据证券法或第4r}提交给委员会的形式相同 。 (但不限于，根据第173(D)条)，公司同意向代理人提供注册说明书及其各项修订或补充文件的副本(可以是电子版)。 按照证券法或规则第4条的规定向委员会提交的形式。 公司同意向代理人提供招股说明书及其各项修订或补充文件的副本。两者的数量均为代理商可能不时合理要求的数量 ；此外，如果根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律 要求在适用结算日或之前的任何时间交付招股说明书 与股票发售或出售有关的销售通知中规定的任何期限，并且如果在该时间发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 不具有误导性，或者， 如果出于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书，或根据交易法提交任何通过引用并入招股说明书中的文件，以遵守证券法或交易法，则通知 代理人并要求代理人暂停出售股票的要约(如果接到通知，还应通知代理人)，以确保招股说明书没有误导性，或 如果出于任何其他原因，有必要修改或补充招股说明书或根据交易法提交招股说明书中的任何文件, 代理商应在可行的情况下尽快停止此类报价)；如果公司决定修改或补充当时修订或补充的注册声明或招股说明书， 立即通过电话通知代理(并以书面确认)，并准备并促使立即向委员会提交修订或补充注册声明或招股说明书的修订或补充 ，以纠正该声明 或遗漏或实现该遵守，包括提交一份通过引用并入其中的文件；然而，如果代理人在 同一期间内被要求提交有关股票交易的招股说明书，公司应迅速 准备并向证监会提交该修订或补充文件。

(I) 蓝 天空合规性。本公司应与代理人的代理人和律师合作，根据代理人指定的司法管辖区 的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律 ，对待售股份进行资格或登记 或获得豁免，应遵守该等法律，并在股份分配需要时继续有效的资格、登记和豁免 。公司不应被要求符合外国公司的资格 或采取任何行动，使其在目前不具备资格的任何此类司法管辖区接受一般法律程序服务 或在其将被作为外国公司征税的情况下采取任何行动。本公司将立即通知代理人暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖股份的 资格或注册(或任何有关豁免)，或 为任何该等目的而提起或威胁进行的任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、 注册或豁免的命令，本公司应尽最大努力在切实可行范围内尽快取得撤回该等资格、注册或豁免的命令。

(J) 收益 报表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人和代理人提供一份收益 报表(无需审计)，其涵盖的期间至少为12个月，从本协议日期后本公司的第一个会计季度开始 ，该报表应满足证券法第11(A)条和证券法第158条的规定；提供在委员会的EDGAR系统或该系统的任何后续系统中备案的范围内，公司应被视为已向其证券持有人和 代理人提供了此类声明。

(K) 上市； 股份预留。(A)本公司将尽商业上合理的努力维持股份在主 市场的上市；及(B)本公司将在每个销售公告中注明的销售期 的第一个交易日开始至(I)适用销售 期间的最后一个交易日和(Ii)适用销售通知取消之日(无优先购买权)之后的第二个交易日(以较早者为准)期间保留并保持股份可供使用。

(L) 转接 代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(M) 尽职调查 。在本协议有效期内，公司将合理配合代理人就本协议拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件和公司高级管理人员，这是代理人可能不时提出的合理要求。

(N) 陈述 和保修。本公司承认，每次交付销售通知及每次于结算日交付股份应 视为(I)向指定代理人确认，本协议所载或根据本协议作出的本公司陈述及保证 截至该销售通知日期或该结算日期(视属何情况而定)均属真实及正确，尽管是在每个该等日期作出的 ，但招股说明书可能披露的除外(包括以引用方式并入本协议的任何文件) 及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于有关出售通知的股份结算日期并不真实及正确，则本公司将通知指定代理，犹如该等陈述及保证于 及每个该等日期作出一样(惟该等陈述及保证将被视为与该等股份有关的登记声明及 经修订及补充的招股章程除外)。

(O)触发事件日期的 交付件 ；证书。本公司同意，在第一份销售通知之日或之前，以及在本协议自第一份销售通知之日起的 期间内，：

(A) 提交招股章程或修订或补充任何注册说明书或招股章程(只与股份或招股章程以外的证券的发售有关的招股说明书副刊 除外)，方式为 在生效后作出修订、贴上标签或补充，但不是以将文件纳入注册说明书或招股章程内的方式( )， 引用并入注册说明书或招股说明书内的文件；(br}只与股份或招股章程以外的证券发售有关的招股说明书副刊 只与股份或招股章程以外的证券发售有关的修订、贴纸或补充文件除外)；

(B)向监察委员会提交表格20-F的年报(包括载有经修订的财务资料的任何表格20-F/A或对先前提交的表格20-F的年报作出的重大修订)(br} )；或

(C) 向监察委员会提交载有公司季度财务资料的表格6-K报告(包括载有经修订的财务资料或对以前提交的表格6-K/A年报作出重大修订的任何表格6-K/A )； 。

(任何 此类事件，“触发事件日期”)，公司应向代理人(但在上述(C)条款的情况下) 只有在代理人合理确定本公司6-K表格的当前报告中包含的信息是重要信息的情况下) 以代理人及其律师满意的形式和实质向代理人及其律师提供截至触发事件日期的证书，基本上 类似于之前提供给代理人及其律师的表格，经必要修改后，关于经修订或补充的注册声明 和招股说明书，(A)确认本 协议中包含的本公司陈述和担保是真实和正确的，(B)确认本公司已履行本证书日期之前或 之前必须履行的本协议项下的所有义务以及‎第5(A)(Iii)节规定的事项，以及(C)包含 代理应合理要求的任何其他证明。第4(O)条 规定的提供证书的要求应自动免除任何触发事件日期，该触发事件日期发生在没有待处理的销售通知或暂停生效的时间 ，该豁免应持续到本公司根据本条款发布股票销售指示之日 (该日历季度应被视为触发事件日期)和下一个触发事件日期中较早发生的日期为止。 尽管有前述规定，如果公司随后决定在停牌生效的触发事件日期之后出售股票 ，并且没有根据本第4(O)条向代理人提供证书，则在公司发出股份出售指示或指定代理人根据该指示出售任何股份之前 , 公司应向指定的 代理人提供一份符合本第4(O)条规定的证书，日期为股票出售指示发布之日。

(P) 法律意见 。在第一份销售通知日期或之前，以及 公司有义务根据第4(O)条交付不适用豁免的证书(不包括本 协议的日期)的每个触发事件日期、负面保证书和公司律师Davis Polk&Wardwell LLP的书面法律意见、公司荷兰律师NautaDutilh N.V.的书面法律意见； 公司的荷兰律师NautaDutilh N.V.的书面 法律意见， 公司的荷兰律师NautaDutilh N.V.的书面法律意见， 公司律师Davis Polk&Wardwell LLP的书面法律意见，以及公司的荷兰律师NautaDutilh N.V.的书面法律意见；本公司的知识产权顾问ParkerHighlander PLLC和Graf(Br)von Stentanwaltsgesschaft mbH各自的书面法律意见均注明交付日期，格式和实质内容令代理人及其律师合理满意，与之前提供给代理人和其律师的表格基本相似，并在必要时进行了修改，以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书。公司可根据代理人的酌情决定权，向代理人提供 该律师向代理人提交的意见书，以替代随后定期提交的意见，允许代理人依赖之前交付的意见书，并对任何时间段或触发事件日期进行适当修改(但该先前意见中的陈述应被视为与自该触发事件日期起修订或补充的注册声明和招股说明书有关)(除非该先前意见中的陈述应被视为与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关)。

(Q) Comfort 信函。在第一份销售通知日期或之前，以及 公司有义务根据第4(O)条交付证书的每个触发事件日期或之前(不包括本 协议的日期)，本公司应促使安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)，该独立注册公共会计师事务所 审计了注册说明书中通过引用方式包括或合并的财务报表基本上 与之前提供给代理人及其律师的表格相似；但是，只要触发事件日期申报包含根据交易法向委员会提交的财务报表 ，并通过引用将其并入或视为纳入招股说明书，则仅在指定的触发事件日期需要 任何此类安慰函。如果代理人要求 ，公司还应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理人提交慰问函，要求提交包含公司财务信息(包括重述公司财务报表)的6-K表格当前报告。公司每次提交包含公司季度财务报表的20-F表格年度报告或6-K表格报告时，应被要求提供不超过一封本协议项下的安慰信。

(R) 一般 律师证书。在第一份销售通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付不适用于其的证书的每个触发事件日期(br})(不包括本协议日期 )，公司应向代理人提供一份由公司总法律顾问签署的证书，并以该身份签名 。日期为交付日期(I)证明所附决议为本公司董事会正式 通过的决议的真实完整副本，该决议授权签署和交付本协议以及完成拟进行的 交易(包括但不限于根据本协议进行的股票发行)，其中授权 应在该证书发布之日起完全有效，(Ii)证明和证明该办公室、在职人员、 应有的权力和本协议适用于 或代表公司，以及(Iii)包含代理商应合理要求的任何其他证明。

(S) 代理的 自己的帐户；客户的帐户。本公司同意代理人按照适用法律，在根据本协议 出售股份的同时，为代理人自己的账户和其客户的账户买卖普通股。

(T) 投资 限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据投资公司法注册为投资公司的 方式投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。

(U) 市场活动 。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致 或导致稳定或操纵股票或任何其他参考证券价格的行动，无论是为了促进股票的出售 或转售或以其他方式进行，本公司将并将采取商业上合理的努力促使其每一家关联公司 遵守M规则的所有适用条款。如果M规则第102条(“第102条”) 的限制不适用于根据第102条(D)节规定的任何例外情况下的股票或任何其他参考证券， 则在收到代理人通知后(或如果稍后，在通知中规定的时间)，公司将并将在商业上 作出合理努力，促使其每一关联公司：。遵守规则102，就好像没有这种例外，但规则102的其他 规定(由欧盟委员会解释)确实适用。如果公司不再满足规则102第(D)节规定的要求，公司应立即通知代理商。

(V)其他销售的 通知 。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、签订合同 以出售、授予任何可转换为或可交换为普通股的普通股或证券(本协议项下的股份除外)、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，或进行反向股票拆分、资本重组、 股份合并、重新分类或影响已发行普通股的类似交易， 出售或以其他方式处置任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，或进行反向股票拆分、资本重组、 股份合并、重新分类或影响已发行普通股的类似交易。在紧接本合同项下任何出售通知交付给代理人之日之前的 第三个交易日至根据该出售通知出售的股票的交收日期之后的第三个交易日止的期间内；在本协议终止 之前，不会直接 或间接进入任何其他“市场”或持续股权交易要约，以出售、出售、签订出售合同， 授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的选择权， ； 在本协议终止 之前，不会授予任何选择权以出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利；但本公司(A)发行或出售普通股、购买普通股或行使期权后可发行的普通股的期权、根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、购股或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、主要市场规则下的奖励奖励或其他薪酬 计划结算限制性 股票单位或其他股权奖励 时，不需要此类限制。, 于本协议日期生效，(B)发行或出售可于 交换、转换或赎回证券时发行的普通股，或行使或授予于 本协议日期未偿还或本公司随后在Edgar提供的文件中披露的认股权证、期权或其他股权奖励，(C)发行或出售普通股 或可转换为或可交换为普通股的证券，如注册声明和招股说明书所述，(D)发行 在本协议日期后发生的不用于筹资目的的合资企业或战略联盟，条件是根据本 第(V)款可转换为普通股或可交换为普通股的证券已发行或可根据转换或交换发行的普通股总数不超过紧接 生效前 已发行普通股总数的10%(不包括第4(V)(F)节)，(E)修改任何未偿还期权。任何购买或收购 普通股的权利的认股权证，及(F)本公司股东根据登记权登记发售普通股的认股权证。

第 节5.销售通知交付和结算的条件

(A) 条件 优先于本公司交付销售通知的权利和指定代理人出售股份的义务。本公司在本合同项下交付销售通知的权利 必须在销售通知交付之日得到满足，指定代理在销售通知中规定的适用期间内使用其商业上合理的努力配售股票的义务 必须在销售通知中规定的适用期间内的每个交易日满足 以下各项条件：(br}在销售通知中规定的适用期间内的每个交易日，指定代理有义务在销售通知中规定的适用期间内使用其商业上合理的努力配售股票。 在销售通知中规定的适用期间内的每个交易日， 必须满足以下各项条件：

(B)要求在每个销售通知日期交付的 文件 。每名代理人使用其商业上合理的努力配售本协议项下 股票的义务，还应以在销售通知日或之前向代理人交付由首席执行官签署的形式和实质合理令代理人满意的证书 为条件， 本公司首席财务官或总法律顾问，大意为于该证书日期已满足交付该销售通知的所有条件 (如果上述陈述 应列于销售通知或第4(O)节所述的证书中，则不需要该证书)。

(C) 无 错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知本公司注册说明书、招股说明书或 销售信息时间或其任何修订或补充包含关于代理商的合理 意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述代理商的合理意见是重要的并且需要在其中陈述 或使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

(D) 特工的 律师法律意见。代理人应在根据 至第4(P)节要求提交关于代理人可能合理要求的事项的法律意见之日或之前，从Latham&Watkins LLP收到 代理人的律师的意见，并且公司应向该律师 提供他们可能合理要求的文件，以便他们能够传递该等事项。

第六节赔偿和分担

(A)代理商的 赔偿 。本公司同意根据证券法、交易法、其他联邦或州法定法律或法规，赔偿和保护每个代理人、其各自的高级职员和员工，以及根据证券法或交易法控制该代理人的每个人(如果有)，使该代理人或该高级职员、雇员或控制人根据证券法、交易法、其他联邦或州成文法或法规可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其不会受到损害，并使其不受损害， 如果有任何人控制该代理人，则该代理人或该高级职员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，本公司同意予以赔偿并使其不受损害。或已提供或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规(包括在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解中))，只要该等损失、索赔、 损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生于或基于注册说明书中所载的任何不真实陈述 或所谓的对重大事实的不真实陈述，或对其的任何修订，包括根据证券下的规则430B被视为其中一部分的任何信息 的范围内的任何损失、索赔、 损害、法律责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)，或基于注册说明书中所载的任何不真实陈述 或所谓的对重大事实的不真实陈述或对其进行的任何修订或遗漏或被指控遗漏重要事实 ，以使其中的陈述不具误导性，并向每名代理人和每名 高级人员、雇员和控制人员补偿任何和所有有文件记录的费用(包括代理人选择的律师的合理和有文件记录的费用和支出 )，这些费用是该代理人或该高级人员、雇员或控制人在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害方面合理招致的 费用 所要求的，或者为了使其中的陈述不具误导性，并向每一名代理人和每名 高级人员、雇员和控制人员偿还任何和所有有文件记录的费用(包括代理人选择的律师的合理和有文件的费用和支出) 但上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用， 但仅限于, 因或基于任何失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等陈述或指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏 依赖并符合代理人向本公司明确提供以供在注册 说明书、任何该等自由写作章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料 ，现理解并同意 代理人向本公司提供的唯一该等资料包括以下 (B)段所述的资料。本‎第6(A)节中规定的赔偿协议是公司 可能另外承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)公司及其董事和高级管理人员的 赔偿 。各代理人(个别但非共同)同意 赔偿并使公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级职员以及证券法或交易法所指的控制本公司的每个人 免受根据证券法、交易法或其他联邦或州规定本公司或任何该等董事、高级职员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。 该等损失、索赔、损害、责任或费用可能会受到证券法、交易法或其他联邦或州的影响。 该等损失、索赔、损害、责任或费用可能根据证券法、交易法或其他联邦或州而发生。或外国司法管辖区的法律或法规，其中 股票已被提供或出售，或在普通法或其他情况下(包括在任何诉讼的和解中)， 产生或基于(I)注册声明或其任何修订中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息，或由此遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实，或 遗漏或被指控的 遗漏或被指控的 遗漏必须在注册说明书中陈述的重要事实，或 根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息或(Ii) 公司根据证券法或招股说明书(或其任何修订或补充)第433(D)条使用、 提及或提交或要求提交的任何自由写作招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实， 根据其作出陈述的情况 。 。 公司已使用、 根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条提及、提交或要求提交的任何自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所需的重大事实。, 仅在 因依赖和 代理人明确提供给公司以供在注册说明书、任何该等自由写作招股章程或招股说明书(或其任何修订或补充)中使用的书面信息为依据而产生或基于任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的范围内，应理解并同意，代理人向本公司提供的唯一该等 信息包括在注册说明书、任何该等自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中所载的信息。并向本公司及各有关董事、高级职员及受控人士偿还任何及所有有据可查的开支(包括本公司选定的一名大律师 的合理及有据可查的费用及支出)，因为该等开支是本公司或该等高级职员、董事或受控人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、负债、开支或行动而合理招致的。第6(B)节规定的赔偿协议应是代理人或公司可能承担的任何责任之外的补充。

(C) 通知 和其他赔偿程序。在根据本‎第6条被保障方收到任何诉讼开始的通知 后，如果要根据本‎第6条向保障方提出诉讼索赔，该受保障方应立即将诉讼开始以书面形式通知给补偿方，但遗漏通知 该补偿方并不解除其对任何被补偿方可能承担的任何供款或其他方面的责任 。 在收到诉讼开始通知 后，该受保障方将立即以书面形式将诉讼的开始通知通知给被补偿方 。 如果要根据本br第6条向保障方提出诉讼要求，该受保障方应立即以书面形式将诉讼开始通知给补偿方，但不会免除其对任何被补偿方的任何供款或其他方面的任何责任。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方有权参与并在其应选择的范围内，与所有其他类似的补偿方一道，在收到该被补偿方的上述通知后立即以书面通知的形式向被补偿方发出书面通知，在律师合理满意的情况下为其辩护。 如果该被补偿方要求或打算向该被补偿方寻求赔偿，则该被补偿方有权参与并在其选择的范围内与所有其他类似的补偿方一道，在收到上述通知后立即向被补偿方发出书面通知，由合理满意的律师为其辩护。但是，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，并且被补偿方应合理地得出结论，认为补偿方和被补偿方在对任何此类诉讼进行抗辩时的立场可能发生冲突，或者其和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律抗辩 。 应合理地得出结论，即补偿方和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律抗辩的法律抗辩。 被补偿方应当合理地得出结论，认为补偿方和被补偿方在进行任何此类诉讼的抗辩时可能会发生冲突，或者可能有不同于或不同于被补偿方的法律抗辩。 , 受补偿方有权 选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表此类受补偿方或各方参与此类诉讼的辩护。在收到向该受补偿方发出的关于该受补偿方选择为该诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，根据本‎第6条，受补偿方 将不对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律费用或其他费用承担责任，除非(I)被补偿方应另外聘请律师 。 (I)被补偿方应聘请单独的律师 ，否则不承担该受补偿方随后发生的与辩护相关的任何法律费用或其他费用 ，除非(I)被补偿方应聘请单独的律师 。 ，除非(I)被补偿方应另行聘请律师 ，否则不承担任何法律费用或其他费用。 赔偿一方不承担 多名单独律师(连同当地律师)的费用和开支，该律师(连同当地律师)代表作为该诉讼的 当事方的受保障方，受保障方的律师(连同任何当地律师)应由受保障方选择(在上述‎第6(A)节和‎第6(B)节所指的受保障方律师的情况下)， (Ii)在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方，或(Iii)补偿方以书面授权 为被补偿方聘请律师，费用由补偿方承担，在上述两种情况下，律师的费用和开支均由补偿方承担，且应由补偿方承担费用。 (Ii)在上述情况下，辩护律师的费用应由补偿方承担，且费用应由补偿方承担。 (Iii)补偿方已书面授权为被补偿方聘请律师，费用由补偿方承担，费用由补偿方承担。 (Ii)在接到诉讼通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请合理满意的律师来代表被补偿方。

(D) 和解。 本‎第6条规定的赔偿方对未经其 书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经此类同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意 赔偿受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管 有前述判决，但如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照‎第6(C)条的规定向被补偿方补偿律师费和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述条款的30天后 就未经其书面同意而进行的任何诉讼达成和解，则该补偿方应承担 任何和解的责任。(I)如果该和解是在收到上述条款的30天后 以上达成的，则该补偿方同意，它对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有 责任，条件是：(I)该和解是在该补偿方收到上述条款的30天后 以上达成的未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何悬而未决的 或受威胁的诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而任何被补偿方是或可能是其中一方，并且该被补偿方曾经或本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该被补偿方的所有索赔责任。 如果该和解、妥协或同意包括无条件免除该被补偿方的所有索赔责任，则不在此限。

(E) 出资。 如果本‎第6条规定的赔偿因任何原因被认定不适用于受赔方或因其他原因不足以使受赔方就其中提到的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应承担受赔方因任何损失、索赔、损害赔偿而产生的已支付或应付的总金额。本协议所指的负债或费用(I)按适当的比例反映公司和代理人根据本 协议提供股份所获得的相对 利益；或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则以 适当的比例不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，也反映本公司和代理人与导致该等损失、索赔、 损害赔偿、负债或支出的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考量。(Ii)如适用法律不允许上述(I)项所规定的分配，则按 适当的比例不仅反映上述(I)项所指的相对利益，还反映本公司和代理人与导致该等损失、索赔、 损害赔偿、负债或支出的陈述或遗漏有关的相对过错。本公司与代理人根据本协议发售股份而收取的相对利益， 与本公司根据本协议发售股份所收取的总收益(扣除开支前) 视为与代理人收取的佣金总额的比例相同。 本公司与代理人根据本协议发售股份所收取的相对利益，应被视为与本公司从发售股份所得的总收益(扣除开支) 与代理人收取的佣金总额的比例相同。公司的相对过错和代理人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 有关重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的任何该等失实或被指称的失实陈述 是否涉及本公司或代理人提供的资料，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及更正或防止该等陈述或遗漏的机会 。

由于上述损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额 应视为包括该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守‎第6(C)节规定的限制 。如果要根据本‎第6(E)条提出出资请求，则适用‎第6(C)条中关于任何诉讼启动通知的规定；但前提是， 对于已根据‎第 6(C)节发出赔偿通知的任何诉讼，不需要额外通知。

公司和代理同意，如果根据本‎第6(E)条 的出资是通过按比例分配或未考虑本‎第6(E)条中提到的公平考虑的任何其他分配方法确定的，则不公正和公平。

尽管有 本‎第6(E)节的规定，代理商支付的金额不得超过代理商收到的与此计划的发售相关的 销售佣金。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (符合证券法第11(F)节的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款 。就本‎第6(E)条而言，代理人的每名高级职员和雇员，以及根据证券法或交易所法控制该代理人的每名 人(如有)，应与代理人享有相同的出资权利 ；本公司的每名董事、签署注册声明的每名本公司高级职员，以及根据证券法和交易所法控制本公司的每位 人，应享有与本公司相同的出资权利 。代理人根据本条款第6(E)条各自承担的出资义务与其在本合同项下各自出售的股份数量 成比例，而不是共同承担的义务。

第 节7.终止与生存

(A) 条款。 根据本‎第7条的规定，本协议的期限应从本协议之日起持续至代理期结束 ，除非本协议各方根据本‎第7条提前终止。

(B) 终止； 终止后存活。

第 节8.杂项

(A) 出版社 发布和披露。本公司可在本协议签署之日后，在实际可行的情况下尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的实质性条款，并可向委员会提交表格6-K的最新报告，并将本协议作为附件 ，说明拟进行的交易的具体条款，本公司 应在进行此类披露之前与代理商协商，双方应尽一切商业上合理的努力， 真诚行事，就此类披露的文本达成一致。 在进行此类披露之前，公司 应尽一切商业合理努力， 以诚意行事，就此类披露的文本达成一致。 在披露之前，公司应与代理商协商，双方应本着诚意，采取一切商业上合理的努力， 就此类披露的文本达成一致。此后，未经本协议其他各方事先书面批准，本协议任何一方均不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据交易法向委员会提交的报告 中要求的任何披露)，除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则要求的一方 合理地认为是必要或适当的。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，则披露方应在披露之前与其他各方协商， 双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，就此类披露的文本达成一致， 应合理地令本合同各方满意。

(B) No 咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易， 包括任何费用的确定，是本公司与代理人之间的公平商业交易；(Ii)当 根据本协议担任委托人时，每个代理人仅以委托人的身份行事，且不是本公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人 ；(Iii)除本协议明确规定的义务外，任何代理人都没有也不会承担对公司有利的咨询 或受托责任 或导致交易的流程 (无论任何一位代理人是否已经或目前正就其他事项向公司提供咨询意见)，也没有任何代理人对公司承担任何义务 除本协议明确规定的义务外，每个代理人及其附属公司可以从事涉及不同利益的广泛交易。(Iv) 每个代理人及其附属公司均可从事涉及不同利益的广泛交易。 (Iii)除本协议明确规定的义务外，代理人均不对公司承担任何义务 。 每个代理人及其附属公司均可从事涉及不同利益的广泛交易。 和(V)两家代理均未就拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 本公司已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(C) 研究 分析师独立性。本公司承认，每个代理的研究分析师和研究部门必须 ，并应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束。 因此，代理的研究分析师可以对本公司或其各自的投资银行部门的观点持有观点并提出声明或投资建议，和/或发布研究 报告。 公司理解每个代理都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用的证券 法律的情况下，可能会不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议预期交易标的的公司债务或股权的多头或空头头寸 。

(D) 通知。 本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或传真至本协议各方，并按如下方式确认 ：

如果 发送给座席：

Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，NY 10022
注意：总法律顾问

电子邮件：[*****]

SVB Leerink LLC

美洲大道1301号，第12层

纽约，纽约10019

请注意：[*****]

电邮：[*****]

将副本(不应构成 通知)发送至：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

请注意：[*****]

电子邮件： [*****]

如果给公司：

CureVac N.V.

弗里德里希-米歇尔-15街，72076号，

德国图宾根

请注意：[*****]

将副本(不应构成 通知)发送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450
纽约，NY 10017
注意：[*****]

本协议的任何一方均可根据本‎第 8(D)节的规定向其他方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(E) 继任者。 本协议将使本协议各方受益并对其具有约束力，并使‎第6节所指的员工、高级管理人员、 董事和控制人及其各自的继任者受益，任何其他 个人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股票而从代理人手中购买股份的任何购买者( )。

(f) Partial Unenforceability.本协议任何条款、款、款或条款的无效或不可执行性不应 影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、第 段或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行使其有效和可执行所需的微小 更改(且仅限于微小更改)。

(G)  适用法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。任何因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起(统称为指定法院“)，并且每一方均不可撤销地将 提交给此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权(关于执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外， 此类管辖权是非排他性的)。[br}在任何此类诉讼、诉讼或程序中，每一方均不可撤销地接受此类法院的专属管辖权(关于执行任何此类法院的判决的诉讼除外)。通过邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达上述一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他 诉讼程序有效送达程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、 诉讼或其他程序的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类 法院就任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。

(H) 判断 货币。本公司同意赔偿《证券法》第17条或《交易法》第20条所指的每一名代理人、其董事、高级管理人员、附属公司以及控制该等 代理人的每一人(如果有)。该代理人 因根据本协议作出的任何判决或命令而蒙受的任何损失，以及该判决或命令是以美元以外的货币(“判决货币”)表达和支付的，以及(I) 为执行该判决或命令而将该美元金额兑换为判决货币的汇率之间的任何差异， 和(Ii)该被赔付人能够以被赔付人实际收到的判断货币金额 购买美元的汇率。上述赔偿应构成本公司的一项单独和独立的义务 ，尽管有上述任何判决或命令，该赔偿仍应继续具有十足效力和效力。术语“汇率” 应包括与购买或兑换相关货币有关的任何保费和应付的汇兑成本。

(I) 放弃豁免权 。在本公司拥有或此后可能获得以下任何法院的管辖权 (主权或其他)的范围内，即(I)荷兰或其任何政治分区，(Ii)美国或纽约州，(Iii)其拥有或租赁财产或资产的任何 司法管辖区，或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式)对其自身或其各自财产的豁免权 。{br公司特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃本协议项下义务的此类豁免权 。

(A) 总则 规定。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代关于本协议主题的所有先前书面或 口头和所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议 可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应是原件，其效力与 及其签名在同一份文书上的效力相同，并且可以通过传真传输或通过电子传递便携文档 格式(PDF)文件的方式交付。本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件(包括PDF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名 交付， 如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在适用法律允许的最大范围内对所有目的均有效。 除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议。 除非本协议的每一方书面放弃本协议的任何条件(明示或暗示)，否则不得放弃本协议。 本协议的条款和章节标题仅为方便双方，不应影响本协议的构建或解释 。

[签名页紧随其后]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请在随函附上的本文件副本上签字并将其退还给本公司，据此，本文件和本文件的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上述第一次写入的日期起，纽约的代理商确认并接受前述协议 。

杰富瑞有限责任公司

SVB Leerink LLC

[签名页-公开市场销售协议]

附件A

售卖通知书的格式

[日期]

[杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022]

[SVB Leerink LLC

联邦大街一号，37层

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110]

(“指定代理人”)

[每份售卖通知书只可发给一名指定代理商。]

注意：[__________]

参考 公开市场销售协议^SM在CureVac N.V.(“公司”) Jefferies LLC和SVB Leerink LLC中，日期为2021年9月17日。本公司确认，截至本销售通知日期，交付本销售通知的所有条件均已满足 。

销售通知交付日期 (根据‎第3(B)(I)节确定)：

_______________________

销售金额(相当于该股票的销售总价)：

结算日期(如果不是标准T+2结算)：

最低价限制(未经指定代理人事先书面同意，不得低于 $1.00，指定代理人可全权酌情拒绝同意)： $_每股

附表A

通知方

“公司”(The Company)

[*****]

特工们

杰富瑞 有限责任公司:

[*****]

SVB Leerink LLC:

[*****]