2021年9月17日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

注册号333- ​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-3

1933年证券法规定的注册声明

CureVac N.V.

(注册人的确切名称见其章程)​

不适用

(注册人姓名英文翻译)​

弗里德里希-米歇尔-街15,72076
Tübingen，
德国
+49 7071 9883 0

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

CureVac Inc.
佛罗里达州夏日大街250号
马萨诸塞州波士顿02210
+1-617-377-4044

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​

拷贝至：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果仅根据股息或利息再投资计划发售在此表格上注册的证券，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。 

如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会的注册声明，并在根据证券法第462(E)条向证监会备案后生效，请勾选下面的复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费计算

​

(1)

根据本协议登记的任何证券可以单独出售，也可以与根据本协议登记的其他证券一起出售。

​

(2)

根据通用指令I.F省略到表格F-3。一个不确定的初始发行价或每个已确定类别的证券数量正在登记，可能会不时以不确定的价格发行，包括可能在行使、转换或交换、或根据反摊薄调整或根据股票股息、股票拆分或类似交易就任何提供该发行或调整的证券发行的证券，包括可能在行使、转换或交换或根据反稀释调整或根据股票股息、股票拆分或类似交易发行或调整任何证券时发行的证券。对于在行使、转换或交换其他证券时可以发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。

​

(3)

根据修订后的1933年证券法或证券法规定的第456(B)和457(R)条，注册人推迟支付注册费。对于在此发售的证券，注册人将根据证券法第456(B)条的规定支付“现收现付注册费”。

​

(4)

根据修订后的《证券法》第457(O)条规则计算。

​

 

说明性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

基础招股说明书，包括发行、发行和出售未指明数额的注册人的普通股、债务证券、权证、认购权、购买合同和其他单位；以及

​

•

一份销售协议招股说明书附录，涵盖根据Open Sale Agreement SM在注册人、Jefferies LLC和SVB Leerink LLC之间发行和出售的注册人普通股，最高可达600,000,000美元。

​

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基础招股说明书的招股说明书附录中明确。销售协议招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。

 

招股说明书

CureVac N.V.

普通股
债务证券
认股权证
订阅权限
采购合同
个单位

我们或任何出售证券持有人可不时在一次或多次发行中提供和出售以下证券的任何组合：普通股、每股面值0.12欧元、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和其他单位，或统称为“证券”。我们或任何出售证券持有人可以在不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格和条款发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，具体价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在任何出售证券持有人转售任何证券的情况下，出售证券持有人可能被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，以识别并包含有关出售证券持有人和所提供证券条款的具体信息。招股说明书补充部分还将说明发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。您应该在投资之前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书涵盖的证券可以通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售，也可以直接向购买者发售。适用的招股说明书附录将列出承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名、支付给他们的任何适用佣金或折扣以及分销计划的具体条款。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书第29页开始的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CVAC”。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守降低的上市公司对本次和未来备案文件的报告要求。根据截至2021年6月30日非关联公司持有的我们普通股的总市值，我们将成为一家“大型加速申报公司”，自2021年12月31日起不再符合新兴成长型公司的资格。请参阅“我们的公司成为一家新兴成长型公司的 - 含义”。

投资我们的证券风险很高。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分，如果适用，请参阅任何适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的任何风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2021年9月17日的招股说明书。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时出售本招股说明书所述证券的任何组合，而出售证券持有人可不时发售其所拥有的此类证券。本招股说明书为您提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们或证券持有人出售证券时，我们都会随本招股说明书提供招股说明书补充资料。招股说明书副刊将包含有关提供证券的人的性质和当时提供的证券的条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买我们和/或任何出售证券持有人提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，其中包含本招股说明书中引用的所有信息，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已将其存档或合并为注册说明书的参考证物。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。

如果本招股说明书中包含的信息一方面与任何招股说明书副刊或本招股说明书中通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如招股说明书附录或本招股说明书中通过引用并入本招股说明书 - 的文档中的陈述，则具有较晚日期的文档中的陈述将被修改或取代较早的文档中的陈述

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本招股说明书中的任何参考文件中包含的信息仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本招股说明书中的参考文件的交付时间或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

我们或任何出售证券持有人、承销商、交易商或代理人均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或我们或出售证券持有人授权向您交付或提供的任何自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们或任何销售证券持有人、承销商、交易商或代理人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商、交易商或代理都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区(除美国外)提供、拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本文所述证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中所有提及“CureVac”或“公司”、“我们”或类似术语是指：(1)在公司重组完成之时或之后，CureVac N.V.及其子公司，包括CureVac AG，以及(2)在公司重组完成之前，CureVac AG。

我们是一家控股公司，我们的资产主要由包括CureVac AG在内的全资子公司的股本构成。CureVac N.V.运营和控制所有业务和事务，并整合CureVac AG的财务业绩。我们在荷兰注册成立，我们的大部分未偿还证券由非美国居民所有。根据美国证券公司的规定

 

1

 

和交易所委员会，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)注册的。

商标

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标和商品名称，包括CureVac®和CureVac徽标。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他实体的商标、商号或服务标记，以暗示与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志均未使用符号®和或SM，但遗漏此类名称不应被解释为我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或这些商标、服务标志和商号的适用所有者的权利。

财务信息展示

我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。我们对这份招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

本招股说明书中包含的财务报表以欧元表示，除非另有说明，否则所有货币金额均以欧元表示。除非另有说明，本招股说明书中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“欧元”和“欧元”均指欧元。美元和欧元之间的兑换使用的汇率是以欧洲央行公布的欧洲央行欧元参考汇率为基础的。

本招股说明书引用了CureVac AG的历史财务报表和其他财务信息，CureVac AG被CureVac B.V.收购，CureVac B.V.是作为完成我们公司重组的一部分而转换为CureVac N.V.的实体。在公司重组之后，CureVac N.V.的合并财务报表是CureVac AG历史合并财务报表的延续。参见“公司重组”。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含或引用的有关本行业的信息(包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模估计)均基于独立行业分析师、第三方来源和管理层估计的信息。管理层估计是根据独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并基于我们基于该等数据以及我们对该等行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的那些。

 

2

 

我公司

概述

我们是一家全球性生物制药公司，正在开发一类新的变革性药物
基于有可能改善人们生活的信使核糖核酸。我们的愿景是通过使身体能够制造自己的药物来革命医学，并为开发疗法开辟新的途径。信使核糖核酸，或信使核糖核酸，在细胞生物学中扮演着核心角色，在每个活细胞中产生蛋白质。我们是成功利用mRNAs的先驱，该mRNAs旨在通过模仿人类生物学合成所需的蛋白质来预防感染和治疗疾病。我们的技术平台基于一种自然的方法来优化信使核糖核酸(MRNA)结构，这种信使核糖核酸(MRNA)结构编码功能蛋白，这些蛋白要么诱导所需的免疫反应，要么利用细胞的内在翻译机制取代有缺陷或缺失的蛋白。我们目前的产品组合包括预防性疫苗、肿瘤学和蛋白质疗法等多种疾病适应症的临床和临床前候选产品。

公司和公司信息

我们根据荷兰法律成立为CureVac B.V.，并作为公司重组的一部分转换为CureVac N.V.。我们的主要执行办事处位于德国图宾根72076号弗里德里希-米歇尔-大街15号。我们在这个地址的电话号码是
+49 7071 9883 0。我们的主要网站是www.curevac.com。对本网站的引用仅为不活跃的文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本招股说明书或注册说明书中，本说明书或注册说明书是本招股说明书的一部分。

作为新兴成长型公司的意义

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括：

•

招股说明书中只有两年经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析的要求；

​

•

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在评估我们的财务报告内部控制时，豁免审计师的认证要求；

​

•

在我们不再有资格成为外国私人发行人的范围内，(I)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，(Ii)免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求；以及

​

•

豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的关于提供有关审计和财务报表的附加信息的审计师报告附录的要求。

​

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以使用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”进行报告，并预计将继续按照国际会计准则委员会的规定进行报告，我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则委员会要求采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。由于“国际财务报告准则”在遵守新的或修订后的会计准则时没有区分上市公司和私营公司，因此作为一家私营公司和作为一家上市公司，我们对遵守的要求是相同的。

根据截至2021年6月30日非关联公司持有的我们普通股的总市值，我们将成为一家“大型加速申报公司”，自2021年12月31日起不再符合新兴成长型公司的资格。因此，从我们截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告开始，我们将不再受适用于新兴成长型公司的降低的报告要求的约束，我们将被要求在评估财务报告的内部控制和遵守 时遵守审计师认证要求等。

 

3

 

上市公司会计监督委员会通过的关于补充审计师报告的要求，提供有关审计和财务报表的更多信息。

作为外国私人发行商的含义

我们也被认为是“外国私人发行商”。作为外国私人发行人，我们不受交易所法案下的某些规则的约束，这些规则根据交易所法案第2914节对委托书征集施加了某些披露义务和程序要求。此外，我们的董事总经理、监督董事和我们的主要股东在购买和销售我们的证券时，不受交易法第2916节的报告和“短期”利润回收条款以及交易法规定的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据“交易法”注册的。此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制了选择性披露重大信息。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们将继续作为外国私人发行人，直到我们50%以上的未偿还有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用：(I)大多数董事总经理或监督董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

在本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中，我们利用了由于是新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录和我们当时最新的Form 20-F年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入的Form 6-K报告中对这些风险因素的任何更新，以及通过引用方式出现或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。虽然我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能会被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景的程度。

 

5

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇或其他类似表述来识别。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于在本招股说明书“风险因素”一节以及在本招股说明书中引用的文件中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

•

我们有能力为我们的运营获得资金，以完成我们候选产品的进一步开发和商业化；

​

•

我们的研发计划以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度、结果和成本，包括有关启动和完成研究或试验及相关准备工作的时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研发计划的声明；

​

•

我们的候选产品获得并保持监管部门批准的时间和能力；

​

•

我们的第三方合作者继续与我们的候选产品相关的研发活动的能力和意愿；

​

•

比尔和梅林达·盖茨基金会行使提款权；

​

•

我们和我们的合作者为我们的专有和协作候选产品获取、维护、捍卫和执行我们的知识产权保护的能力，以及此类保护的范围；

​

•

我们的产品被市场接受的速度和程度；

​

•

如果获得批准，我们有能力将我们的候选产品商业化；

​

•

如果获得批准，我们成功制造用于临床前使用、临床试验和更大规模商业使用的药物物质和载体的能力和潜力；

​

•

美国和欧洲的总体经济、政治、人口和商业状况；

​

•

欧洲通货膨胀和汇率波动；

​

•

我们实施增长战略的能力；

​

•

我们未来竞争和开展业务的能力；

​

•

我们招募患者参加临床试验的能力；

​

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

​

•

美国和其他国家的监管发展和变化，包括税务问题；

​

•

我们使用本招股说明书下的任何证券销售收益；

​

•

我们克服新冠肺炎疫情对我们业务行为构成挑战的能力；

​

•

其他可能影响公司财务状况、流动性和经营业绩的因素；以及

​

•

在“风险因素”下讨论的其他风险因素。

​

您应该阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是该说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与此大不相同。

 

6

 

比我们预期的还要糟糕。如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。此外，我们在不断发展的环境中运营。因此，新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素，也不能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

前瞻性声明仅表示截至发布之日，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些声明的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件或其他情况的发生。

 

7

 

收益使用情况

除非招股说明书附录另有说明，否则我们出售证券的净收益将用于一般企业用途和其他商业机会。

除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会从任何出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。

 

8

 

股利政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用的资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

根据荷兰法律，我们只能在我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过缴入和催缴股本之和加上荷兰法律或我们的公司章程要求保留的准备金之和，以及(如果涉及利润分配)在股东大会通过年度账目后支付股息，从股东大会上似乎允许这样的股息分配。在该等限制的规限下，未来是否派发股息将由我们的管理委员会在我们的监事会批准下酌情决定，并将取决于一系列因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。

根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以决定将全部或部分利润加入我们的准备金。在保留任何利润之前，只要优先股已经注销，且已注销优先股的优先分配尚未支付，利润将首先用于满足在注销生效时持有优先股的人的未偿还债权，随后如果有任何优先股未偿还，根据我们的公司章程，优先股的剩余利润将支付股息。该股息或优先股息应以固定利率为基础计算，该固定利率高于已发行优先股在有关财政年度期间按比例缴足的金额，并应包括前几年优先股息(如有)的任何欠款。(2)优先股息或优先股息应按固定利率计算，超过已发行优先股在有关财政年度期间按比例缴足的金额，并应包括前几年优先股息(如有)的任何欠款。根据管理委员会的建议，剩余利润将由股东大会处置，以分配普通股，但须受荷兰法律的限制以及我们的监事会批准我们的管理委员会的此类建议。在符合某些要求的情况下，我们的管理董事会可以在没有股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只有在监事会批准的情况下才可以宣布中期股息。股息和其他分配应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分配的索赔不是在股息或分配开始支付之日起五年内作出的，将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们(Verjering)。

 

9

 

企业重组

简介

关于我们在2020年8月进行的首次公开募股(IPO)，我们按照以下步骤进行了公司重组，即公司重组。

用CureVac股份公司证券交换CureVac B.V.普通股

在我们的首次公开募股定价之后，CureVac股份公司的现有股东立即根据荷兰法律成为另一份公证书的当事人，现有股东(I)认购了CureVac B.V.的新普通股，(Ii)同意在CureVac B.V.增资期间，将他们各自持有的CureVac AG股份转让给CureVac B.V.，作为对发行上述CureVac B.V.普通股的实物捐助。(I)根据荷兰法律，现有股东(I)认购了CureVac B.V.的新普通股，(Ii)同意将他们各自的CureVac AG股份转让给CureVac B.V.，作为在CureVac B.V.增资期间发行上述CureVac B.V.普通股的实物捐助。CureVac AG的现有股东完成了将他们各自在CureVac AG的股份转让给CureVac B.V.的交易。由于向CureVac AG的股东发行了CureVac B.V.的普通股，作为向CureVac AG贡献和转让他们各自的CureVac AG股份的代价，CureVac B.V.成为CureVac AG的唯一股东。

公司重组后发行的CureVac B.V.股票

CureVac AG的股票与CureVac B.V.的普通股按每份发行公证书中规定的1%至133.0778的比例进行交换。

本次换股完成后(在首次公开募股结束前)，CureVac AG当时的股东总共持有155,259,871股CureVac B.V.普通股(包括被视为已发行的传统管理层股票期权计划下已发行期权的702,917股普通股)。

将CureVac B.V.转换为CureVac N.V.

作为公司重组的一部分，CureVac B.V.的法律形式从荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)转变为荷兰上市公司(Naamloze Vennootschap)，CureVac N.V.的章程生效。最后一步是在我们的普通股在纳斯达克全球市场上市之前，通过签署转换和修订公证书的方式进行的。这份转换和修订契约是在荷兰审计师提交声明后签署的，该声明确认，在转换前五个月内的一天，我们的股东权益至少等于转换和修订契约中规定的我们已发行股本的实缴部分。转换后，公司名称由CureVac B.V.更名为CureVac N.V.。我们的公司章程在“股本和公司章程说明”一节进一步介绍，并通过引用并入注册说明书(作为正式荷兰语版本的英译本)，本招股说明书是注册说明书的一部分(参考本公司于2020年8月10日提交的F-1表格(第333-240076号文件)附件3.1)。

 

10

 

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2021年6月30日的总资本。

您应将本表与本招股说明书附录中引用的综合财务报表(包括其附注)一并阅读。

 

11

 

股本和公司章程说明

我们于2020年4月7日根据荷兰法律注册为CureVac B.V.，在首次公开募股(IPO)之前成为CureVac AG的控股公司。根据公司重组的条款，CureVac AG的所有流通股都被出资并转让给CureVac B.V.，以换取CureVac B.V.的普通股，因此，CureVac AG成为CureVac B.V.的全资子公司，然后CureVac AG的现有股东成为CureVac B.V.的股东。在这种交换之后，在我们的普通股在纳斯达克全球市场上市之前，我们转换为一家上市公司(CureVac AG的现有股东是CureVac B.V.的股东)，在我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市之前，CureVac AG的现有股东成为CureVac B.V.的股东(之后，我们的法定名称成为CureVac N.V.。作为我们公司重组的一部分，CureVac AG所有系列的流通股被交换为CureVac N.V.的普通股。参见“公司重组”。我们的事务受我们的公司章程和内部规则、法规和政策的规定(不时修订和重申)以及适用的荷兰法律的规定管辖。

根据我们公司章程的规定，在荷兰法律的约束下，我们完全有能力作为控股公司进行或承担任何业务或活动，做出任何符合我们公司章程规定的宗旨的任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是德国图宾根弗里德里希-米歇尔-街15,72076号。

作为公司重组的一部分，我们签署了转换和修订契约(参见“公司重组”)，我们的法定股本为92,700,000欧元，分为386,250,000股普通股和386,250,000股优先股，每股面值为0.12欧元。截至2021年6月30日，我们的已发行股本为22,444,094欧元(包括根据遗留管理层股票期权计划未偿还和可行使的204,946项期权奖励)。截至2021年9月13日，我们的已发行股本为22,449,833欧元(包括根据遗留管理层股票期权计划未偿还和可行使的65,077项期权奖励)。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CVAC”。

以下是我们的股本和公司章程的相关信息摘要。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，也不应视为法律咨询意见。

普通股

下面总结了我们普通股持有人的主要权利：

•

普通股持有者对所有由股东表决的事项，包括董事总经理和监事的任命，每股享有一票投票权；

​

•

没有累计投票权；

​

•

如果有任何已发行的优先股，我们普通股的持有者有权在支付优先股股息后，从合法可用于此目的的资金(如果有的话)中获得我们可能不时宣布的股息和其他分配；

​

•

在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权按比例分享我们在清偿所有债务后、在支付优先股(如果有任何优先股流通股)后可供分配的所有剩余资产；以及

​

•

普通股持有人在股票发行或授予或认购股票的情况下拥有优先购买权，除非此类权利受到授权这样做的公司机构的限制或排除，而且荷兰法律和我们的公司章程规定的情况除外。

​

股东名册

根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须保持股东登记册的准确性和时效性。管理委员会保存我们的股东名册，并记录姓名和

 

12

 

所有股票持有人的地址，显示收购股票的日期、我们确认或通知我们的日期以及每股支付的金额。登记册亦包括有权使用及享用(VruchtgeBruik)属于另一人的股份或该等股份的质押(Pandrecht)的人士的姓名或名称及地址。这些股票是以登记形式(Op Naam)发行的。我们可以按照管理委员会批准的形式发行登记股票(Aandeelbewijzen)。

企业目标

根据我们的公司章程，我们的主要公司目标是：

•

在医药及相关产品领域成立、参与、融资、持有其他实体、公司和合伙企业的任何其他权益，并对其进行管理或监督；

​

•

收购、管理、投资、开采、扣押、处置资产和负债；

​

•

就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、以任何其他方式保证履行，并承担连带责任或其他责任；以及

​

•

做任何最广义上与上述目标相关或可能有助于上述目标的事情。

​

证券所有权限制

我们的普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会。我们的公司章程不限制拥有我们普通股的权利，也不限制非荷兰居民或外国股东持有或行使投票权的权利。我们的优先股只有在注册成立时才会向保护基金会发行。

责任和赔偿事项限制

根据荷兰法律，董事总经理和监事在不当或疏忽履行职责时可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方承担连带损害赔偿责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程规定对我们现任和前任董事总经理和监事(以及由我们的管理委员会指定的其他现任和前任官员和员工，须经我们的监事会批准)进行赔偿。不得对受赔偿人进行赔偿：

(a)

如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉可能性的情况下，确定上述受赔偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序是非法的(包括被认为构成恶意、严重疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受赔偿人的严重责任的作为或不作为)；

​

(b)

其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且相关保险公司已经解决或补偿这些财务损失、损害赔偿和费用(或已不可撤销地承诺这样做)；

​

(c)

关于该获弥偿保障者对公司提起的法律程序，但依据本公司的组织章程细则，依据该获弥偿保障者与该公司之间已获管理委员会批准的协议，或依据该公司为该获弥偿保障者的利益而购买的保险，为强制执行其有权获得的弥偿而提起的法律程序除外；及

​

 

13

 

(d)

在未经公司事先同意的情况下就任何诉讼达成和解而产生的任何财务损失、损害或费用。

​

根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以规定与上述赔偿有关的其他条款、条件和限制。

股东大会

股东大会可在阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、赫托根博斯、格罗宁根、勒沃登、莱里斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、乌得勒支或兹沃勒(全部在荷兰)举行。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。董事会或监事会认为适当时，亦可额外召开股东特别大会，并须于本公司管理层认为本公司股本可能已减少至等于或低于其缴入及催缴股本的一半后三个月内举行，以讨论如有需要应采取的措施。

根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，共同代表至少十分之一的已发行股本，可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要的步骤，确保在提出请求后6周内举行此类会议，提出请求的一方或多方可应他们的申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，召开股东大会。如果申请人以前似乎没有要求我们的董事会和监事会召开股东大会，而我们的董事会和监事会都没有采取必要的步骤，以便在提出请求后6个星期内召开股东大会，法院将拒绝该申请。

股东大会必须通过在荷兰一家全国性发行的日报上发布的公告召开。通知必须注明议程、会议时间和地点、记录日期(如果有)、委托代表参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须在会议当天至少15天前发出。股东周年大会的议程应包括通过年度帐目、分配我们的利润以及有关管理委员会和监事会组成的建议，包括填补该等机构的任何空缺。此外，议程应包括管理委员会或监事会已列入议程的项目。议程还应包括至少占已发行股本3%的一个或多个股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他股东要求的项目。要求必须以书面或电子方式提出，并由我们在会议日期至少60天前收到。除列入议程的事项外，不得就其他事项通过决议。

根据荷兰公司治理守则(DCGC)和我们的公司章程，根据上述规则有权将项目列入议程的股东只有在咨询管理委员会后才能行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程(例如，罢免董事总经理或监督董事)，管理委员会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过180天(或荷兰法律和/或DCGC不时为此目的规定的其他期限)。如有需要，管理委员会必须利用该回应期与有关股东作进一步商议及有建设性的谘询，并应探讨其他选择。在回应时间结束时，管理委员会应报告本次磋商和股东大会替代方案的探索情况。这将由我们的监事会监督。对于任何给定的股东大会，响应期只能援引一次，且不适用于(A)针对之前已援引响应期的事项；或(B)如果股东因公开竞购成功而持有公司至少75%的已发行股本，则该响应期不适用于(A)适用于先前已援引响应期的事项；或(B)如果股东因公开竞标成功而持有公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引响应期。

 

14

 

此外，在我们监事会的批准下，我们的管理董事会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们请求召开股东大会的权利，为我们的股东大会提出一个议程项目，以解雇、停职或任命一名或多名董事总经理或监事(或修改我们的公司章程中涉及这些事项的任何条款)，或者在没有我们支持的情况下对我公司进行公开要约或宣布时，在每种情况下，我们的管理委员会认为这样的提议或提议与我们公司及其业务的利益有重大冲突。在冷静期内，除非经本公司董事会提议，本公司的股东大会不得罢免、停职或任命董事总经理和监事(或修改本公司章程中有关该等事项的规定)。在冷静期内，我们的管理委员会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少咨询在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东，以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在此类磋商期间发表的正式声明必须在这些利益攸关方批准的范围内在我们的网站上公布。最终在冷静期最后一天后的一周内, 我们的管理委员会必须在我们的网站上发布一份关于冷静期内的政策和事务处理情况的报告。本报告必须留在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可以要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明： ，企业商会必须做出有利于请求的裁决

•

我们的管理董事会根据当时的情况，不能合理地得出有关建议或敌意要约与我公司及其业务的利益构成重大冲突的结论；

​

•

我们的管理委员会不能合理地相信延长冷静期将有助于仔细制定政策；或者

​

•

与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停(即不‘叠加’防御措施)。

​

股东大会由监事会主席主持。未选举主席或者未出席会议的，由监事会副董事长主持大会。未选举出副董事长或者未出席会议的，由另一名出席的监事主持股东大会。如果没有监事出席，会议由我们的首席执行官主持。如果没有选出首席执行官或他或她没有出席会议，股东大会应由另一名出席会议的董事总经理主持。如无董事总经理出席，股东大会应由大会委任的任何其他人士主持。在任何情况下，根据上述规则应主持股东大会的人均可委任另一人代替主持股东大会。常务董事和监事可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票权。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。

根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权出席股东大会，在大会上发言，并在他们有权按比例投票的情况下，按比例投票持有他或她的股份。如果股东是荷兰法律规定的记录日期(如果有的话)的股票持有者，他们可以行使这些权利，目前是股东大会日期前28天。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。除非在召开股东大会时另有说明，否则本通知最终必须在股东大会召开前第七天送达。

每股普通股和每股优先股赋予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以委托代表投票。股东大会不得就所持股份投票

 

15

 

我们或我们的子公司或我们或我们的子公司持有存托凭证的股票。然而，如果使用及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予的，则就吾等或吾等附属公司持有的股份而言，使用权及享受权(VruchtgeBruik)持有人及质押权持有人(Pandrecht)并不被排除于该等股份的投票权范围之外，而本公司或吾等任何附属公司持有的股份的使用权及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予的。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有使用及享有权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)的股份投票。根据上述句子而无权享有投票权的股份，在厘定参与投票及出席或代表的股东人数，或已提供或代表出席股东大会的股本金额时，将不会计算在内。

股东大会的决定以简单多数票通过，除非荷兰法律或我们的公司章程规定获得合格多数或一致通过。

常务董事和监事长

任命常务董事和监事长

根据我们的公司章程，董事总经理和监事由我们监事会有约束力的提名后由股东大会任命。在下列指定期间内，Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg，Walldorf或Dievini(或其合法继承人或KfW Dietmar Hopp先生于2020年6月16日签订的股东协议Kreditanstalt für Wiederaufbau或KfW Dietmar Hopp先生，或KfW Dievini股东协议下的合法继承人或许可受让人)、KfW(或KfW Dievini股东协议下的合法继承人或许可受让人

•

在Dievini的初始提名期(由我们的章程定义)内，Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议允许的受让人)将有权根据我们的章程对以下监督董事进行具有约束力的提名：

​

•

只要Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程定义)和最终受益人(根据我们的公司章程定义)拥有我们至少70%的已发行股本，四(4)名监督董事就拥有至少70%的已发行股本；

​

•

只要Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程定义)和最终受益人(根据我们的公司章程定义)至少拥有我们已发行股本的50%(但低于70%)，三(3)名监督董事就拥有我们已发行股本的至少50%(但不到70%)；

​

•

只要Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程定义)和最终受益人(根据我们的公司章程定义)至少拥有我们已发行股本的30%(但低于50%)，两(2)名监督董事就拥有我们已发行股本的至少30%(但不到50%)；以及

​

•

只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程定义)和最终受益人(根据我们的公司章程定义)(单独或集体)至少拥有我们已发行股本的10%(但低于30%)，一(1)名监事会拥有我们已发行股本的至少10%(但不到30%)；

​

•

在KfW的初始提名期(由我们的公司章程定义)内，KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)将有权根据我们的公司章程对一名监督董事进行具有约束力的提名；以及

​

•

任何时候，每场提名音乐会(不包括Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)、其附属公司及其最终受益人，不包括KfW(或KfW Dievini股东协议下的合法继承人或允许受让人)

​

 

16

 

(br}协议)及其附属公司(只要Dievini和KfW分别拥有上述提名权)将有权根据我们的公司章程为该提名音乐会所代表的已发行股本的每20%提名一名监督董事，前提是该被提名人独立于DCGC以及适用的美国证券法和纳斯达克规则下的提名音乐会和CureVac N.V.。

如果由dievini、kfw或提名音乐会提名的监事在其任期届满前不再担任监事，dievini、kfw或相关提名音乐会(视情况而定)应尽快合理地尽快提名继任者(如果当时dievini、kfw或提名音乐会(视情况而定)根据我们的公司章程仍有提名权)，我们的监事会应随后并迅速召开我们的股东大会，以任命该等继任者(如果当时，dievini、kfw或提名音乐会仍有当时的提名权)，我们的监事会应随后并迅速召开我们的股东大会，以任命该等继任者(如果当时，dievini、kfw或提名音乐会仍有提名权)。

股东大会可在任何时候以简单多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，只要该过半数代表至少三分之一的已发行股本。如果大会否决了具有约束力的提名的约束力，被否决的提名应由作出否决的提名的人准备新的提名。

如果Dievini、KfW和/或提名演唱会失去提名一名或多名监事(视情况而定)的权利，那么被提名的监事必须立即辞职。由提名演唱会提名的监事一旦不再独立于提名演唱会或本公司，也必须立即辞职。

我们的监事会对我们的管理委员会和监事会的组成采取了多元化的政策，并对监事会的组成进行了概述。监事会在提名董事总经理或监事董事时，应充分考虑适用的多元化政策和概况中规定的规则和原则。

在股东大会上，委任常务董事或监事董事的决议案，只可就在该股东大会议程或其解释附注中为此目的而列明姓名的候选人而通过。

根据荷兰法律，在提名某人担任或重新任命为监事时，提名必须有理由支持(如果涉及连任，则必须考虑过去的业绩)，并且必须提供关于此人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中持有的股份的总面值；(3)现任和过去的职位，以履行监事会的任务为限；(3)目前和过去的职位，以履行监事会的任务为限；(3)在履行监事职责的范围内，必须提供关于该人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中持有的股份的总面值；(3)现任和过去的职位，以履行监事会的任务为限；及(Iv)该人士已担任监事或非执行董事职位的每个实体的名称(如属同一集团内多个实体，则以集团名称为准)。

常务董事和监事的职责

根据荷兰法律，管理委员会负责公司的管理，受我们公司章程的限制，监事会负责监督管理委员会的政策和公司及其相关业务的一般进程。董事总经理可以根据或根据适用于管理委员会的内部规则来分配他们的任务。每一位董事总经理和监督董事都有法定责任为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的整体利益行事的责任，亦适用于拟出售或拆分公司的情况，但一般情况须规定如何适用该责任，以及应如何权衡不同利益相关者组别的利益。监事会还将观察与我们相关的企业社会责任问题。管理委员会关于我们身份或性质的重大改变的任何决议都需要得到股东大会的批准。此外，在初始批准期内，管理委员会的以下附加决议将需要股东大会和我们监事会的批准：

 

17

 

•

转让CureVac N.V.的纳税住所和/或批准转让CureVac AG的公司或行政所在地；

​

•

将特定地区的活动迁移或停止(包括以处置、分拆或类似交易的方式)到欧盟以外的国家，除非我们的监事会认为此类活动(特别是疫苗开发领域)对保护欧盟人口的健康没有实质性意义；

​

•

进行合并、分立和类似的重组，并进行业务收购或参股，但监事会认为此类交易不具实质性的除外；

​

•

对CureVac AG公司章程的修订，这将在初始审批期间影响这些审批权；以及

​

•

在CureVac AG中行使表决权批准、指导或导致任何前述事项。

​

我们的管理委员会有权代表公司。代表公司的权力还属于单独的首席执行官，以及任何其他两名共同行动的董事总经理。

股息和其他分配

分红

我们只能向股东进行分配，无论是利润分配还是可自由分配的准备金，只要我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过缴入和催缴股本的总和，加上荷兰法律或我们的公司章程所要求的任何准备金。根据我们的公司章程，经监事会批准，我们的管理委员会可以决定将全部或部分利润转入准备金。在保留任何利润之前，只要优先股已注销，且已注销优先股的优先分配尚未支付，利润将首先用于满足在注销生效时持有该优先股的人的未偿还债权，随后如果有任何优先股未偿还，优先股息将根据我们的公司章程支付给该等优先股。根据管理委员会的建议，剩余利润将由股东大会处置，以分配普通股，但须受荷兰法律的限制以及我们的监事会批准我们的管理委员会的此类建议。

我们只有在年度帐目通过后才向股东分配股息，证明这种分配是法律允许的。在符合某些要求的情况下，管理委员会可以在没有股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只有在监事会批准的情况下才可以宣布中期股息。

股息和其他分配应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分配的索赔不是在股息或分配开始支付之日起五年内作出的，将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们(Verjering)。

Exchange控件

根据荷兰法律，没有适用于向荷兰以外的人转让与荷兰公司股票有关的股息或其他分配，或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制，但须受根据欧盟法规、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、适用的反抵制法规和类似规则进行的制裁和措施(包括有关出口管制的制裁和措施)下的适用限制。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股票的权利。

挤出程序

根据《荷兰民法典》第2：92A节的规定，股东单独或与集团公司一起为自己账户持有至少95%的已发行股本，可以提起诉讼

 

18

 

共同起诉其他股东将其股份转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业商会(Ondernemingskamer)或企业商会(Ondernemingskamer)进行，可以根据荷兰民事诉讼法(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定，通过向其他股东送达传票的方式提起诉讼。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，如有必要，将在任命一至三名专家后确定股票的支付价格，这些专家将就其他股东的股票支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购股份的人应将付款日期、地点和价格以书面通知给其所知地址的拟收购股份的持有人。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在全国发行的日报上刊登该收购人的地址。

解散清算

根据我们的公司章程，根据我们监事会批准的管理委员会的建议，我们可以通过股东大会的决议解散。在解散的情况下，除非股东大会另有决定，否则清算应由管理委员会在我们监事会的监督下进行。在清盘期间，我们的公司章程的规定将尽可能保持有效。在偿还所有债务后仍有任何资产的范围内，如果有任何优先股未偿还，优先股息将根据我们的公司章程首先支付给该等优先股。剩余资产应当按照普通股持有人所持股份数量的比例分配给普通股持有人。

荷兰公司治理代码

作为荷兰上市公司(Naamloze Vennootschap)，我们受DCGC监管。公司管治委员会载有规管管理委员会、监事会和股东大会之间关系的企业管治原则和最佳实务条文，以及有关财务报告、核数师、披露、遵从和执行标准的事宜。该条例是以“不遵守或解释”的原则为基础。因此，公司必须在荷兰提交的法定年报中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，由于纳斯达克的一项相互冲突的要求)，该公司将被要求说明不遵守的原因。

我们未遵守DCGC的所有原则和最佳实践条款。由于DCGC仅在2020财政年度的部分时间(从2020年8月至2020年8月起)适用于我们，因此在2020财政年度内，我们没有遵守DCGC的以下建议：(I)与我们的审计委员会讨论我们内部风险管理和控制系统的设计和运营的有效性，并向我们的监事会提交这一账目；(Ii)在制定我们的薪酬政策之前进行情景分析；以及(Iii)决定我们的薪酬比率。我们预计，在2021年财政年度内，我们会遵守区议会的这些建议，但我们仍未遵守这些建议。此外，截至本招股说明书日期，我们偏离了如下概述的DCGC，但不能排除偏离DCGC附加条款的可能性，包括在本招股说明书日期之后，以遵循美国的市场惯例或治理惯例。

我们尚未完全建立内部审计职能。我们的管理委员会和监事会已考虑设立内部审计部是否可取，并相信以该公司的规模、资源、人员和经验，已采取足够的替代措施。

根据我们的公司章程，董事总经理和监事董事只能由股东大会以简单多数罢免，条件是监事会或(就Dievini或KfW提名的监事董事而言)Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的许可受让人)在Dievini提名期内或KfW(或KfW Dievini股东协议下的法定继承人或许可受让人)在KfW提名期内分别提议在其他情况下，股东大会只能通过这样的决议

 

19

 

占已发行股本至少一半的三分之二多数。董事总经理委员会建议，股东大会可通过决议，以不超过已发行股本三分之一的简单多数罢免董事总经理或监事董事。

DCGC建议，对于直接或间接持有我们已发行股本10%以上的每个股东或关联股东集团，我们的监事会成员中与该股东或关联股东集团有关联的不应超过一名。在最初的提名期(根据我们的公司章程)，Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)根据我们的公司章程有权对一名或多名监督董事进行具有约束力的提名，这取决于当时可能与Dievini有关联的其持股情况(见上文“董事总经理和监督董事的任命”)。截至本招股说明书发布之日，我们的监事会有两名成员隶属于戴维尼公司。

DCGC建议我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会中超过一半的成员在DCGC意义上是独立的。截至本招股说明书日期，我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的一半以上成员并不是DCGC意义上的独立成员。

DCGC建议不要将股权奖励作为监事薪酬的一部分。然而，我们背离了这一建议，按照美国市场惯例，向我们的监督董事授予股权奖励。

我们的股权激励计划或本计划允许我们设置根据该计划授予的股权奖励的条款和条件。根据该计划，我们可以授予不受授予日期后至少五年禁售期限制的普通股，我们可以在授予日期后的头三年内授予期权，而不限制该等期权的可行使性。在这些情况下，这会导致额外偏离“区议会条例”。

荷兰财务报告监督法

根据荷兰财务报告监督法(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，荷兰金融市场管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM监督其证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司对财务报告标准的应用。

根据FRSA，AFM有独立的权利(I)要求我们就我们适用的财务报告标准的应用作出解释，如果根据公开的事实或情况，AFM有理由怀疑公司的财务报告是否符合该等标准，以及(Ii)建议我们提供进一步的解释。(I)如果根据公开的事实或情况，AFM有理由怀疑公司的财务报告是否符合该标准，则AFM有权(I)要求我们就适用的财务报告标准的应用作出解释。如果我们不遵守这样的要求或建议，AFM可以要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会(Ondernemingskamer)命令我们(I)根据AFM的建议提供进一步的解释，(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(Iii)根据企业商会的命令编制或重述我们的财务报告。

外商投资立法

根据荷兰现行法律，没有适用于将与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司的收益转让给荷兰以外的人的外汇管制，但须受根据欧盟法规、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、适用的反抵制法规和类似规则实施的制裁和措施(包括有关出口管制的制裁和措施)下的适用限制。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股票的权利。

列表

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CVAC”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让公司。

 

20

 

债务证券说明

我们可以发行债务证券，这些证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以交换和/或转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将在我们与指定受托人之间的一份或多份单独的契约下发行。所发售的每一系列债务证券的条款，包括一系列债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券的条款(如有)，以及契据的重大条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将在需要的范围内列出招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款：

•

系列标题；

​

•

本金合计；

​

•

一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

​

•

本金总额的任何限制；

​

•

应付本金的一个或多个日期；

​

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或(如果适用)用于确定该利率或这些利率的方法；

​

•

付息日期(如有)以及应付利息的任何定期记录日期；

​

•

应付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

​

•

我们可以赎回或回购债务证券的条款和条件，或者持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

​

•

此类债务证券可以发行的面额，如果面值不是1,000美元或该数字的任何整数倍；

​

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

​

•

除债务证券本金外，在申报加速到期日时应支付的本金部分；

​

•

面额币种；

​

•

指定用于支付本金以及(如果适用)保费和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息是以面额货币以外的一种或多种货币或货币为单位支付的，则有关该等付款的汇率将以何种方式确定；

​

•

如果本金和(如果适用)溢价和利息的金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数来确定，或者通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则该等金额的确定方式；

​

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；

​

•

任何默认事件；

​

•

转换为普通股或交换普通股的条款和条件(如有)；

​

•

任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

​

•

债务证券在偿还权上从属于我公司其他债务的条款和条件(如有)；以及

​

•

如果适用，讨论适用于债务证券的任何重要的美国联邦所得税考虑因素和任何其他重要的税收考虑因素。

​

 

21

 

认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与该等证券附连或分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。所提供的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的描述将在适用的招股说明书附录中阐述。

适用的招股说明书附录将在需要的范围内列出招股说明书附录所涉及的认股权证的以下条款：

•

认股权证的名称；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

该等权证的发行价；

​

•

该等认股权证的价格将以何种货币支付；

​

•

在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利；

​

•

在行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利的价格及货币；

​

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；

​

•

如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目；

​

•

如果适用，该等权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

如果适用，讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑因素和任何其他重大税收考虑因素；以及

​

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

 

22

 

认购权说明

我们可能会发行认购权来购买我们的证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附加在该等证券上，也可以独立于该等证券发行，并可由收取认购权的股东转让，亦可不转让。关于任何认购权的发售，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须在发售后购买任何未认购的证券。任何认购权的条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将在需要的范围内列出招股说明书附录交付所涉及的认购权的以下条款：

•

行权价；

​

•

要发行的权利总数；

​

•

每项权利行使时可购买的证券类型和数量；

​

•

与权利行使有关的程序和限制；

​

•

开始行使权利的日期；

​

•

记录日期(如果有)，以确定谁有权获得权限；

​

•

到期日；

​

•

权利可转让的范围；

​

•

有关权利交易的信息，包括权利将在其上市的证券交易所(如有)；

​

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

​

•

如果合适，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

​

•

如果适用，讨论适用于认购权的任何重大美国联邦所得税考虑事项和任何其他重大税收考虑事项；

​

•

如果适用，我们就权利提供而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；以及

​

•

权利的任何其他实质性条款。

​

如果在任何配股发行中发行的认购权少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排)发售任何未认购的证券。

 

23

 

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用招股说明书附录中指定的上述任何组合、货币或商品而签发购买合同。

每份购买合同的持有人将有权购买或出售该等证券、货币或商品，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买该等证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。根据任何此类购买合同，我们或我们的任何子公司购买普通股应受到荷兰法律的某些限制，这些限制一般适用于股份回购。然而，我们可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行我们的义务。适用的招股说明书副刊还将具体说明持有人购买或出售该等证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。如果适用，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于购买合同的任何重大美国联邦所得税考虑因素和任何其他重大税收考虑因素的信息。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书副刊所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将在契约项下签发。

 

24

 

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一个或多个购买合同、认股权证、债务证券、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补充说明如下：

•

这些单位的条款以及构成这些单位的权证、债务证券和/或普通股的条款，包括构成这些单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

​

•

管理所有单位的任何单位协议条款的说明；

​

•

单位的支付、结算、转账或交换拨备说明；

​

•

如果适用，描述适用于这些单位的任何重要的美国联邦所得税考虑因素和任何其他重要的税收考虑因素。

​

 

25

 

证券形式

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一名存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、权证或资产单位的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。

注册环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和其他单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代名人处，并以该托管机构或代名人的名义注册。在这些情况下，一种或多种注册全球证券的发行面值或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，除非该全球证券是作为一个整体转让。

如果以下未说明，有关注册全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

注册的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在存托机构有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统中将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保管人保存的关于参与人利益的记录以及参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已注册全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下的已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券之实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表之证券登记于其名下，将不会收到或有权收取最终形式之证券实物交割，亦不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券之拥有人或持有人。因此，在已登记全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如注册全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过该等证券的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照透过该等证券持有的实益拥有人的指示行事。

 

26

 

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向以托管人或其代名人名义注册的全球证券所代表的权证或其他单位的持有人支付的任何款项，将作为注册全球证券的注册所有人支付给托管人或其代名人(视情况而定)。CureVac N.V.、受托人、认股权证代理、单位代理或CureVac N.V.的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理均不对记录的任何方面负有任何责任或责任，该等记录涉及因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的款项，或维持、监督或审查与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的各自实益权益的比例将金额记入其账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

 

27

 

出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押人、受让人或继任者，我们统称为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时发售和出售证券。

适用的招股说明书补充文件将载明每个出售证券持有人的姓名，以及该出售证券持有人在该招股说明书补充文件中实益拥有的证券的数量和类型。适用的招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书增刊日期之前的三年内在本公司担任过任何职位或职位，是否受雇于本公司或以其他方式与本公司有实质性关系。

 

28

 

配送计划

我们和/或任何出售证券的持有人可能会不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

•

通过承销商或经销商；

​

•

直接面向有限数量的采购商或单个采购商；

​

•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的“场内发行”中，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；

​

•

通过代理；或

​

•

通过适用法律允许并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

​

招股说明书副刊将说明证券发行条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

​

•

此类证券的购买价格和我们将收到的收益(如果有)；

​

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目；

​

•

任何公开发行价；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所。

​

任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠均可随时更改。

如果承销商参与销售，证券将由承销商自行购买，并可能在一笔或多笔交易中不定期转售，包括：

•

协商交易；

​

•

以固定的一个或多个公开发行价格，该价格可能会改变；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

与现行市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

除非招股说明书附录另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券(如果有)。

证券可能会不时通过代理销售。招股说明书副刊将列出参与提供或出售证券的任何代理人的姓名，以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

向或通过一家或多家承销商或代理在市场上进行销售将根据与承销商或代理签订的分销协议的条款进行。此类承销商或代理人可以代理或委托代理。在任何此类协议期间，普通股可以在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施上按日出售，可以私下协商交易或与承销商或代理人商定的其他方式出售。分销协议将规定，出售的任何普通股将以协商价格或与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们还可以

 

29

 

同意出售，相关承销商或代理可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书附录中说明。

吾等及/或任何出售证券持有人可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开招股价格购买证券，而延迟交割合约规定在未来某一指定日期付款及交割。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法项下的责任)获得我们的赔偿，或获得与承销商或代理人可能被要求支付的款项有关的分担费用。

招股说明书副刊还可以规定，承销商是否可以超额配售或实施使证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场可能存在的水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。

承销商和代理在正常业务过程中可能是我们及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

每个系列证券都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，不会有任何成熟的交易市场。被公开发行和销售证券的承销商可以在证券上做市，但是承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。除我们普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

 

30

 

荷兰公司法与美国公司法比较

以下对适用于我们的荷兰公司法和特拉华州公司法(美国许多上市公司注册所依据的法律)进行了比较，讨论了本招股说明书中未另行说明的其他事项。尽管我们认为这一摘要在实质上是准确的，但该摘要仍受荷兰法律的约束，包括荷兰民法典第2册和DCGC以及特拉华州公司法(包括特拉华州公司法)。

公司治理

董事总经理和监事职责

荷兰。在荷兰，上市公司通常有两层董事会结构，管理董事会由董事总经理(执行董事)组成，监事会由监事会(非执行董事)组成。我们有一个双层的董事会结构，由我们的管理委员会(Bestuur)和一个单独的监事会(Raad Van Commissarissen)组成。

根据荷兰法律，管理委员会负责公司的管理，受我们公司章程的限制，监事会负责监督管理委员会的政策和公司及其相关业务的一般进程。董事总经理可以根据或根据适用于管理委员会的内部规则来分配他们的任务。每一位董事总经理和监督董事都有法定责任为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的整体利益行事的责任，亦适用于拟出售或拆分公司的情况，但一般情况须规定如何适用该责任，以及应如何权衡不同利益相关者组别的利益。管理委员会关于我们身份或性质的重大改变的任何决议都需要得到股东大会的批准。此外，在初步审批期内，管理委员会的以下额外决议将需要股东大会和我们监事会的批准：

•

转让CureVac N.V.的纳税住所和/或批准转让CureVac AG的公司或行政所在地；

​

•

将特定地区的活动迁移或停止(包括以处置、分拆或类似交易的方式)到欧盟以外的国家，除非我们的监事会认为此类活动(特别是疫苗开发领域)对保护欧盟人口的健康没有实质性意义；

​

•

进行合并、分立和类似的重组，并进行收购、业务或参与，但我们监事会认为此类交易不具实质性的除外；

​

•

对CureVac AG公司章程的修订，这将在初始审批期间影响这些审批权；以及

​

•

在CureVac AG中行使表决权批准、指导或导致任何前述事项。

​

根据我们的公司章程，管理委员会的决议也需要经我们监事会批准，包括以下事项：

•

向股东大会提出某些建议；

​

•

发行股票或授予认购权；

​

•

优先购买权的限制或排除；

​

•

我们或我们的直接或间接子公司在研究、开发、生产和管理领域设立新的活动，和/或批准CureVac AG或其子公司在这些领域开展活动，每种情况下都在欧盟以外的国家开展活动；

​

 

31

 

•

我们以自有资金收购股份；

​

•

制定或修订我们的管理委员会规则；

​

•

履行与非现金入股有关的法律行为；

​

•

公司或其业务的标识或性质发生重大变化；

​

•

将股份实缴金额从公司准备金中扣除；

​

•

进行中期分配；

​

•

根据我们的公司章程，指定一名现任或前任官员或员工为受赔人；

​

•

公司章程规定的与赔偿有关的附加条款、条件和限制；以及

​

•

及监事会在决议中规定并通知管理委员会的其他决议。

​

根据适用于本公司管理委员会的内部规则，某些额外决议需经本公司监事会批准。

根据适用于我们监事会的内部规则，监事会批准本公司管理层排除或限制优先购买权(与我们的股权激励计划的正常运作有关的除外)或针对非现金出资发行股票的决议，必须得到由dievini提名的一名监督董事(或其合法继承人或根据kfw dievini股东协议允许的受让人)组成的特别委员会的批准(在dievini的初始提名期(由我们的公司章程界定))。由KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的许可受让人)(在KfW的初始提名期(由我们的公司章程定义)提名的监督董事)，以及(如果适用)一名由提名音乐会提名的监督董事。在这个特别委员会中，必须有一名由Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)(在Dievini的初始提名期(定义见我们的组织章程))和一名KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)(在KfW的初始提名期(定义见我们的组织章程))提名的监督董事投赞成票。类似, 指定监事会的若干决议案须至少一名由戴维尼(或其法定继承人或KfW戴维尼股东协议下的获准受让人)(在戴维尼的初步提名期(定义见我们的组织章程))及至少一名由KfW(或其法定继承人或KfW戴维尼股东协议下的获准受让人)提名的监事董事投赞成票。

未经监事会批准，有关决议无效，但不影响管理委员会或董事总经理的代表权。

我们的管理委员会有权代表我们。代表我们的权力也属于单独的首席执行官，以及任何其他两名共同行动的董事总经理。

特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须做出知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州的法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理获得的最高价值。

 

32

 

导演条款

荷兰。DCGC就董事总经理和监事的任期提供以下最佳做法建议：

•

常务董事的任期最长为四年，不限制常务董事可以连任的次数。

​

•

监事任期连续两届，不超过四年。此后，监事会最多可连续两届连任，任期不超过两年，但八年任期后的任何连任均应在公司年报中披露。

​

股东大会有权随时将董事总经理或监事停职或解职。根据我们的公司章程，股东大会只能以至少三分之二的多数票通过暂停或罢免该董事的决议，条件是该多数相当于已发行股本的一半以上，除非该决议是根据监事会的建议通过的，或者就Dievini或KfW提名的监事而言，在提名期内，Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)或KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)在提名期内分别获得Dievini(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)或KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)的投票，在此情况下，投票的简单多数就足够了。此外，监事会可以随时将董事总经理停职。监事会的停职可以随时由股东大会解除。如果董事总经理被停职，而股东大会自停职之日起三个月内未决议将其解职，停职即告失效。

特拉华州。特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三类，最多三年任期，如果公司注册证书、初始附例或股东通过的附例允许，每类董事的任期在不同的年度到期。被选为“机密”董事会成员的董事不得无故被股东免职。董事的任期没有限制。

董事职位空缺

荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的公司的常务董事和监事是由股东大会任命和重新任命的。根据本公司章程，董事总经理和监事由本公司监事会有约束力的提名后由股东大会任命。在以下指定的期限内，Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)、KfW(或其法定继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)以及任何提名音乐会都有权对一名或多名监督董事进行具有约束力的提名，具体如下：

•

在戴维尼的最初提名期(由我们的公司章程定义)内，戴维尼(或其合法继承人或KfW戴维尼股东协议允许的受让人)将有权根据我们的公司章程对以下监督董事进行具有约束力的提名：

​

•

只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程定义)和最终受益人(根据我们的公司章程定义)拥有我们至少70%的已发行股本，四(4)名监督董事就拥有至少70%的已发行股本；

​

•

只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(根据我们的公司章程定义)和最终受益人(根据我们的公司章程定义)(单独或集体)至少拥有我们已发行股本的50%(但低于70%)，三(3)名监督董事就拥有我们已发行股本的至少50%(但不到70%)；

​

•

两(2)名监督董事，任期至戴维尼(或其合法继承人或KfW戴维尼股东协议允许的受让人)及其附属公司(根据我们的条款定义)

​

 

33

 

协会)和最终受益人(根据我们的公司章程的定义)(单独或集体)至少拥有我们已发行股本的30%(但不到50%)；以及

•

只要Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)及其关联公司(由我们的公司章程定义)和最终受益人(由我们的公司章程定义)(单独或集体)至少拥有我们已发行股本的10%(但低于30%)，一(1)名监督董事就拥有我们已发行股本的至少10%(但不到30%)。

​

•

在KfW的最初提名期(由我们的公司章程定义)内，KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的许可受让人)将有权根据我们的公司章程为一名监督董事作出具有约束力的提名；以及

​

•

任何时候，每场提名音乐会(不包括dievini、其附属公司和最终受益人，也不包括kfw及其附属公司，只要dievini和kfw分别拥有上述提名权)，根据我们的公司章程，将有权就提名音乐会所代表的已发行股本的每20%为一名监督董事进行具有约束力的提名，前提是该被提名者独立于提名音乐会和根据DCGC以及适用的美国证券法和纳斯达克规则的CureVac N.V.

​

股东大会可在任何时候以简单多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，但该多数票须占已发行股本的至少三分之一。(br}股东大会可随时以简单多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，但该等多数票须至少占已发行股本的三分之一。如果大会否决了具有约束力的提名的约束力，被否决的提名应由作出否决的提名的人准备新的提名。

如果Dievini、KfW和/或提名演唱会失去提名一名或多名监事(视情况而定)的权利，那么被提名的监事必须立即辞职。由提名演唱会提名的监事一旦不再独立于提名演唱会或本公司，也必须立即辞职。

我们的监事会对我们的管理委员会和监事会的组成采取了多元化的政策，并对监事会的组成进行了概述。监事会在提名董事总经理或监事董事时，应充分考虑适用的多元化政策和概况中规定的规则和原则。

根据荷兰法律，在提名某人担任或重新任命为监事时，提名必须有理由支持(如果涉及连任，则必须考虑过去的业绩)，并且必须提供关于此人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中持有的股份的总面值；(3)现任和过去的职位，以履行监事会的任务为限；(3)目前和过去的职位，以履行监事会的任务为限；(3)在履行监事职责的范围内，必须提供关于该人的以下信息：(1)年龄和职业；(2)公司资本中持有的股份的总面值；(3)现任和过去的职位，以履行监事会的任务为限；及(Iv)该人士已担任监事或非执行董事职位的每个实体的名称(如属同一集团内多个实体，则以集团名称为准)。

特拉华州。特拉华州一般公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)，除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示由某一特定类别的股票选举该董事，在这种情况下，由该类别选出的任何其他董事或由该类别选出的唯一剩余董事将填补该空缺。

利益冲突交易

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们的董事总经理和监事不得参与任何涉及他或她与我们有直接或间接个人利益冲突的主题或交易的讨论或决策。如果有关董事总经理或监事因个人利益冲突的存在而不能以所需程度的诚信和客观性服务于我们的利益和与之相关的业务，通常就会出现这种利益冲突。我们的公司章程规定，如果由于利益冲突不能通过管理委员会的决议，决议

 

34

 

监事会可以通过，如果由于利益冲突不能通过监事会的决议，监事会也可以通过决议，就好像没有监事会的董事有利益冲突一样。在这种情况下，每个监事都有权参与讨论和决策过程，并有权投票。

DCGC就董事总经理或监督董事的利益冲突提供以下最佳实践建议：

•

董事总经理应立即向监事会主席和其他管理委员会成员报告对公司和/或对该人具有重大意义的交易中的任何潜在利益冲突。董事总经理应提供这方面的所有相关信息，包括与其配偶、登记伴侣或其他生活伴侣、寄养子女和二级以下血缘或婚姻亲属有关的信息；

​

•

监事应及时向监事会主席报告对公司和/或其本人具有重大意义的交易中的任何利益冲突或潜在利益冲突，并提供所有相关信息，包括与其配偶、注册合伙人或其他生活伴侣、寄养子女和二级以下血缘或婚姻关系有关的信息。(br}监事应立即向监事会主席报告对公司和(或)该人具有重大意义的任何利益冲突或潜在利益冲突，并应提供所有相关信息，包括其配偶、注册合伙人或其他生活伴侣、寄养子女以及二级以下血缘或婚姻关系的相关信息。监事会主席如有利益冲突或潜在利益冲突，应及时向监事会副主席报告；

​

•

监事会应在董事总经理或监事不在场的情况下决定是否存在利益冲突；

​

•

所有与董事总经理或监督董事存在利益冲突的交易都应按照市场惯例的条款达成一致；以及

​

•

决定与董事总经理或监事进行对公司和/或相关董事或监事有重大利益冲突的交易，应经监事会批准。该等交易应在年报中公布，并须附有利益冲突的说明，以及一份声明，说明该等交易已遵守“破产欠薪保障条例”的有关最佳做法条文。

​

特拉华州。特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司有利害关系的董事的交易，条件是： 

•

有关董事关系或利益的重大事实被披露，且大多数无利害关系的董事同意；

​

•

披露有关董事关系或利益以及有权就此投票的多数股份是否同意的重大事实；或

​

•

在董事会、董事会委员会或股东授权的时候，交易对公司是公平的。

​

董事代理投票

荷兰。缺席的董事总经理可以为特定的管理董事会会议签发委托书，但只能以书面或电子方式向另一位董事总经理发出委托书。缺席的监事可以为特定的监事会会议出具委托书，但只能以书面或电子方式向另一名监事出具委托书。

特拉华州。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事的投票权的委托书。

股东权利

投票权

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每股发行的普通股赋予在股东大会上投一票的权利。每位股东可以投尽可能多的票

 

35

 

因为它持有股份。我们或我们的直接或间接子公司持有的股票或我们或我们的子公司持有存托凭证的股票不得投票。然而，如果使用及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予的，则就吾等或吾等附属公司持有的股份而言，使用权及享受权(VruchtgeBruik)持有人及质押权持有人(Pandrecht)并不被排除于该等股份的投票权范围之外，而本公司或吾等任何附属公司持有的股份的使用权及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予的。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有使用及享有权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)的股份投票。

根据我们的公司章程，对于每一次股东大会，管理委员会可以决定采用记录日期，以确定哪些股东有权出席股东大会并在大会上投票。登记日期为股东大会日前28日。记录日期及股东可登记及行使其权利的方式将载于大会通告内，该通告须于大会举行前至少15天在一份在全国发行的荷兰日报上刊登(因此，该通告可于大会记录日期后刊登)。根据我们的公司章程，根据荷兰法律享有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式通知我们他们的身份和参加股东大会的意向。除非在召开股东大会时另有说明，否则本通知最终必须在股东大会召开前第七天送达。

特拉华州。根据特拉华州公司法，每个股东有权每股一票，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书可规定法团所有董事选举或在特定情况下举行的选举的累积投票权。公司注册证书或章程可规定必须出席会议的股份数目及/或其他证券的金额才构成法定人数，但在任何情况下，法定人数均不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以将记录日期定为会议日期前不超过60天也不少于10天的记录日期，如果没有设定记录日期，则记录日期为发出通知的前一天的营业结束，如果放弃通知，则记录日期为会议召开的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会，但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

股东提案

荷兰。根据我们的组织章程，特别股东大会将在荷兰法律规定的任何时候或我们的管理委员会或监事会认为适当或必要的时候召开。根据荷兰法律，根据荷兰法律，一名或多名股东或其他根据荷兰法律享有会议权利的股东或其他至少占已发行股本十分之一的股东可要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们没有采取必要的步骤，确保在提出请求后6周内举行此类会议，提出请求的一方或多方可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，召开股东大会。

此外，股东大会议程应包括一名或多名股东以及其他有权出席股东大会的人要求的事项，至少占已发行股本的3%，但公司章程细则规定的百分比较低的除外。我们的章程没有规定这么低的百分比。要求必须以书面或电子方式提出，并由我们在会议日期至少60天前收到。

根据DCGC和我们的公司章程，股东只有在征询管理董事会的意见后才能行使提上议程的权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程(例如，罢免董事总经理或监督董事)，管理委员会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限应

 

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不超过180天(或荷兰法律和/或DCGC不时为此目的规定的其他期限)。如有需要，管理委员会必须利用该回应期与有关股东作进一步商议及有建设性的谘询，并应探讨其他选择。在回应时间结束时，管理委员会应报告本次磋商和股东大会替代方案的探索情况。这将由我们的监事会监督。任何特定股东大会只可援引一次响应期，且不适用于：(A)就先前已援引响应期的事项而言；或(B)如果股东因公开竞购成功而持有公司至少75%的已发行股本，则该响应期不适用于：(A)就先前已援引响应期的事项而言；或(B)如股东因公开竞购成功而持有公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引响应期。

此外，在我们监事会的批准下，我们的管理董事会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们请求召开股东大会的权利，为我们的股东大会提出一个议程项目，以解雇、停职或任命一名或多名董事总经理或监事(或修改我们的公司章程中涉及这些事项的任何条款)，或者在没有我们支持的情况下对我公司进行公开要约或宣布时，在每种情况下，我们的管理委员会认为这样的提议或提议与我们公司及其业务的利益有重大冲突。在冷静期内，除非经本公司董事会提议，本公司的股东大会不得罢免、停职或任命董事总经理和监事(或修改本公司章程中有关该等事项的规定)。在冷静期内，我们的管理委员会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关信息，并至少咨询在启用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东，以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有一个)。这些利益攸关方在此类磋商期间发表的正式声明必须在这些利益攸关方批准的范围内在我们的网站上公布。最终在冷静期最后一天后的一周内, 我们的管理委员会必须在我们的网站上发布一份关于冷静期内的政策和事务处理情况的报告。本报告必须留在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可以要求企业商会提前终止冷静期。如果股东能够证明： ，企业商会必须做出有利于请求的裁决

•

我们的管理董事会根据当时的情况，不能合理地得出有关建议或敌意要约与我公司及其业务的利益构成重大冲突的结论；

​

•

我们的管理委员会不能合理地相信延长冷静期将有助于仔细制定政策；或者

​

•

与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停(即不‘叠加’防御措施)。

​

特拉华州。特拉华州的法律没有明确授予股东在年度或特别会议之前开展业务的权利。然而，如果特拉华州的一家公司受证券交易委员会的委托书规则约束，拥有至少2000美元市值或该公司有权投票的证券的1%的股东可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。

书面同意采取行动

荷兰。根据荷兰法律，股东决议可以在不召开股东大会的情况下以书面形式通过，前提是(I)公司章程允许在书面同意下采取这种行动，(Ii)公司没有发行无记名股票或在其合作下为其资本中的股份发行存托凭证，以及(Iii)该决议得到所有有权投票的股东的一致通过。虽然我们的公司章程允许以书面形式通过股东决议，但

 

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一致同意的要求使得我们作为一家上市公司在不召开会议的情况下通过股东决议是不可行的。

特拉华州。尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在书面同意下采取行动。

考核权

荷兰。除某些例外情况外，荷兰法律不承认评估或持不同政见者权利的概念。然而，荷兰法律确实规定了“股息和其他分配及挤出程序”中描述的挤出程序。此外，荷兰法律规定，在某些情况下，根据荷兰法律组织的公司的持不同意见的股东可以现金退出某些类型的合并。在这些情况下，持不同意见的股东可以向荷兰公司提出赔偿要求。然后，这种补偿应由一名或多名独立专家确定。受该债权约束的该股东的股份将自合并生效之日起不复存在。

特拉华州。特拉华州公司法规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，即要求以现金支付司法确定的股东股票公允价值的权利。

股东诉讼

荷兰。在第三方对荷兰公司负有责任的情况下，只有该公司本身才能对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三人对公司负有责任的事由也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三人提起诉讼。荷兰法律规定，可以集体发起此类诉讼，在这种情况下，基金会或协会可以作为类别代表，并有资格启动诉讼程序，并在满足某些标准的情况下要求赔偿。法院将首先确定是否满足这些标准。如果是这样的话，在允许班级成员选择退出案件的一段时间过去后，案件将作为针对案情的集体诉讼继续进行。所有在荷兰居住并且没有选择退出的班级成员都将受到案件结果的约束。其他国家的居民必须积极选择加入，才能从集体诉讼中受益。被告无须在案情阶段开始前就案情提出抗辩。双方有可能在案情阶段达成和解。这样的和解可以得到法院的批准，法院的批准将约束班级成员，条件是第二次选择退出。这一新制度适用于2020年1月1日之后提出的与该日期之前发生的某些事件有关的索赔。对于其他事项，旧的荷兰集体诉讼制度将适用。在旧制度下，不能要求金钱赔偿。此外，在旧制度下作出的判决不会约束个别班级成员。即使荷兰法律没有规定衍生品诉讼, 根据美国证券法，董事和高级管理人员仍有可能承担责任。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人还可以代表自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼，只要符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时以及在衍生品诉讼的整个持续时间内是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在诉讼可能被衍生品原告在法庭上起诉之前主张公司债权，除非这样的要求是徒劳的。

股票回购

荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的上市公司在发行股票时，不得以自有资本认购新发行的股票。但是，这些公司可能会受到某些

 

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荷兰法律及其章程的限制，以自有资本入股。像我们这样的上市公众公司可以随时以自有资本收购全部缴足股款的股票，而不需要任何有价值的对价。此外，在符合荷兰法律及其组织章程的某些规定的情况下，如果(I)公司的股东权益减去进行收购所需支付的款项不低于缴入和催缴股本加上荷兰法律或其组织章程所要求的任何准备金的总和，以及(Ii)公司收购、持有或持有质押的公司股份的总面值，或由公司的子公司持有的股份的面值总额，该公司可回购其自有资本中的全额缴足股份，(I)该公司的股东权益减去进行收购所需支付的款项不低于实缴股本和催缴股本的总和，以及(Ii)该公司收购、持有或持有质押的公司股份的总面值，或由该公司的一家子公司持有的股份的面值总额。该公司只有在其股东大会已授予管理委员会实施此类收购的权力的情况下，才可收购自己的股份。

以对价收购普通股必须经我们的股东大会授权。此类授权最长可授予18个月，且必须具体说明可能收购的普通股数量、收购普通股的方式以及收购普通股的价格限制。实际收购只有在我们监事会批准的情况下，才能根据我们管理委员会的决议进行。经监事会批准，我们的管理董事会已被授权在首次公开募股(IPO)完成后的18个月内，促使我们回购最多占已发行股本20%的普通股，回购价格不超过我们普通股在纳斯达克全球市场(该平均市场价格是我们同意收购日期前连续五个交易日的收盘价)的平均市价的110%(该等平均市价是我们同意收购的日期之前连续五个交易日中每个交易日的平均收盘价)，回购价格不超过我们普通股在纳斯达克全球市场上的平均市场价格(该平均市场价格为我们同意收购日期前连续五个交易日中每个交易日的平均收盘价)。这些股票可用于交付根据我们基于股权的薪酬计划授予的基础奖励的股票。

经监事会批准，我们的管理层还被授权在首次公开募股(IPO)完成后18个月内回购优先股，回购价格高于零，且不超过其面值。如吾等收购缴足股款普通股，意图根据适用的员工购股计划将该等普通股转让予吾等员工，则不需要股东大会授权。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其本身的任何股份，前提是这些股份在收购时将注销，并且公司的资本将按照指定的限制减少。

反收购条款

荷兰。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法设定的边界内，各种保护措施是可能和允许的。在这方面，我们的组织章程中的某些条款可能会使第三者更难控制我们或改变我们的管理委员会和监事会。这些规定包括：

•

一类优先股的授权，在初级期或初审期中较晚的一个期满后，可根据一项具有此效果的看涨期权向保护基金会发行；

​

•

根据具有约束力的提名任命我们的董事总经理和监事董事的条款，只有代表我们已发行股本至少三分之一的简单多数投票才能推翻该提名的约束力；

​

•

在Dievini或KfW的提名期内，我们的董事总经理和监事必须由股东大会以超过我们已发行股本50%的三分之二多数票罢免(除非是由监事会提议的，或者对于由Dievini或KfW提名的监事董事，由Dievini(或其合法继承人)或KfW Dievini股东协议允许的受让人提出的)。

​

 

39

 

(或KfW Dievini股东协议下的法定继承人或允许受让人)，在KfW的提名期内，在这种情况下，简单多数票数就足够了)；

•

一项规定，如果监事董事不再任职或不能行事，可以由监事会为此目的指定的人暂时取代他或她；如果监事会根据Dievini或KfW(视情况而定)的提名而任命的监事董事不再任职或不能行事，则该监事董事只能由Dievini或KfW(视何者适用而定)为此目的指定的人临时更换。一旦我们的监事会主席或副主席根据适用法律就Dievini在本条款下的权利收到书面指定，该人应成为监事会正式成员，并享有提名Dievini或KfW(视情况而定)后任命的相关监事会董事的权利。

​

•

允许我们的前监事会主席、戴维尼的前被提名人和KFW的前被提名人共同承担监督职能的条款，这些人可以共同指定一名或多名其他人负责我们公司的监督(代替或与我们的监事会前主席一起)(如果我们的所有董事总经理和监事会主席都被免职)，以管理我们的事务，并任命其他人负责管理和监督我们的事务。直至股东大会根据上述有约束力的提名任命新的常务董事和监事；

​

•

一项规定，允许管理委员会临时更换不再任职或不能行事的董事总经理，由管理委员会为此指定的一名或多名人士暂时取代，并在所有董事总经理不再任职或不能行事的情况下将公司的管理权交给监事会；

​

•

一项规定，我们公司章程的某些条款只有在(I)Dievini、Dievini(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)的提名期内和(Ii)KfW、KfW(或其合法继承人或KfW Dievini股东协议下的允许受让人)的提名期内获得赞成票后才能修改；以及

​

•

要求某些事项，包括对我们公司章程的修改，只能在我们管理委员会的提议下提交给我们的股东进行表决。

​

此外，荷兰法律允许我们的董事总经理和监督董事交错多年任期，因此，在任何一年中，我们的董事总经理和监督董事中只有一部分可能会被任命或连任。

此外，在某些情况下，我们的管理层可以援引最长180天的合理期限来回应某些股东提议，或者援引最长250天的法定冷静期来回应某些股东提议或敌意收购。请参阅上面“股东提案”下的内容。

特拉华州。除了特拉华州法律中规范潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购者获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。

《特拉华州一般公司法》第2203条禁止公司或子公司与实益拥有公司15%或更多有表决权股票的股东在成为有利害关系的股东后三年内进行“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易，除非：

•

导致该人成为有利害关系的股东的交易在交易前由目标公司董事会批准；

​

•

在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权股票(不包括股票)

​

 

40

 

由利益相关股东的董事和高级管理人员以及特定员工福利计划拥有的股份拥有；或

•

该人成为有利害关系的股东后，企业合并须经公司董事会和持有至少66.67%的已发行有表决权股票的股东批准，不包括该有利害关系的股东持有的股份。

​

特拉华州公司可以选择不受第203条的管辖，该条款包含在公司的原始公司注册证书中，或者对原始公司注册证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且公司董事会不得进一步修订。这样的修正案在通过后12个月才生效。

账簿和记录检查

荷兰。管理委员会和监事会在一段合理的时间内向股东大会提供股东行使其权力所需的所有信息，除非这将违反我们公司的最高利益。如果管理委员会或监事会援引这种至高无上的利益，它必须说明理由。

特拉华州。根据特拉华州公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。

解雇董事

荷兰。根据我们的公司章程，股东大会在任何时候都有权罢免董事总经理或监事。股东大会只能以至少三分之二的票数通过暂停或罢免董事总经理或监事的决议，条件是该过半数相当于已发行股本的一半以上，除非该提议是由监事会提出的，或者就Dievini或KfW提名的监事董事而言，是由Dievini(或其法定继承人或KfW股东协议下的许可受让人)在Dievini提名期内或由KfW(或其合法继承人或KfW根据《Dievini股东协议》允许的受让人)提出的。

特拉华州。根据特拉华州公司法，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人在有或没有理由的情况下罢免，除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只能出于原因罢免，或者(Ii)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，任何董事如果在整个董事会的选举中累计投票，或在有董事类别的情况下，在他或她所属的类别的董事选举中累计投票，则不得无故罢免任何董事，如果反对罢免的票数足以选举他或她，则不得无故罢免该董事。

股票发行

荷兰。根据荷兰法律，公司股东大会是授权对发行股票和授予认购权进行决议的法人团体。股东大会可以将这种授权授权给公司的另一个法人团体，如管理董事会，期限不超过五年；这一授权只能不时延长，最长不超过五年。前款所述发行或者授权的股东大会决议要生效，应当事先或者同时征得因发行而损害权利的某一类股票持有人的每次会议批准。

经监事会批准，我们的管理董事会已被授权在自首次公开募股(IPO)完成之日起的五年内，不时发行股份或授予认购股份的权利，最高可达我们的法定股本。我们不能在发行时认购我们自己的股票。

 

41

 

特拉华州。所有股份的设立都需要董事会根据公司注册证书的规定明确授予董事会的权力，通过一项或多项决议。

优先购买权

荷兰。根据荷兰法律，在发行普通股的情况下，每个股东将拥有按比例优先购买权，比例与其持有的普通股的总面值成比例(将向员工发行的普通股或根据现金以外的出资或根据行使先前获得的认购权发行的普通股除外)。我们的优先股没有优先购买权。根据我们的组织章程，新发行普通股的优先购买权可以通过股东大会的决议加以限制或排除。另一法人团体，例如管理委员会，如获股东大会指定为获授权团体，可限制或排除有关新发行普通股的优先购买权。此类指定的有效期不超过五年。如股东大会决议限制或排除优先购买权，或指定另一法人团体为获授权团体，则如出席会议的已发行股本不足一半，则须获得不少于三分之二的多数票。经本公司监事会批准，本公司管理层已获授权于首次公开发售完成后五年内，限制或排除与发行股份或授出获授权董事会决定认购股份的权利有关的优先购买权。参见“股票发行”。

特拉华州。根据特拉华州公司法，股东没有优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券的优先购买权，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。

分红

荷兰。荷兰法律规定，股息(如果涉及利润分配)可以在股东大会通过年度账目后分配，从股东大会上看，这种股息分配似乎是允许的。此外，股息可以分配，无论是作为利润分配还是可自由分配的准备金，只要股东权益超过已缴入和催缴的已发行股本以及根据法律或公司章程必须保留的准备金。中期股息可根据公司章程的规定予以宣布，并可在股东权益超过缴入和催缴已发行股本的金额加上根据荷兰法律编制的中期财务报表中如上所述的任何准备金的范围内进行分配。

根据我们的公司章程，经监事会批准，我们的管理委员会可以决定将全部或部分利润转入准备金。在保留任何利润之前，在优先股已注销且已注销优先股的优先分配尚未支付的情况下，利润首先用于满足在该注销生效时持有该优先股的人的未偿还债权，随后如果有任何优先股已发行，优先股息将根据我们的公司章程从优先股的剩余利润中支付。根据管理委员会的建议，剩余利润将由股东大会处置，以分配普通股，但须受荷兰法律的限制以及我们的监事会批准我们的管理委员会的此类建议。在符合某些要求的情况下，我们的管理董事会可以在没有股东大会批准的情况下宣布中期股息，但只有在监事会批准的情况下才可以宣布中期股息。股息和其他分配应不迟于管理委员会决定的日期支付。对股息和其他分配的索赔不是在股息或分配开始支付之日起五年内作出的，将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们(Verjering)。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的部分)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息(前提是公司的资本额不低于 代表的资本额的总和)。

 

42

 

优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按照董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。红利可以以普通股、财产或现金的形式支付。

股东对某些重组进行投票

荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准管理委员会关于公司身份或性质或公司业务发生重大变化的决议，其中包括：

•

将业务或几乎整个业务转让给第三方；

​

•

公司或子公司与其他法人单位或公司的长期合作的订立或终止，或者作为有限合伙或普通合伙的完全责任合伙人，对公司具有深远意义的合作或终止；以及

​

•

根据公司资产负债表和说明附注，或者如果公司编制综合资产负债表，则根据公司上一次采用的年度账目中的综合资产负债表和说明附注，公司或子公司收购或剥离公司资本的参与权益，该公司的资产价值至少为其资产总额的三分之一。

​

特拉华州。根据特拉华州公司法，一般情况下，要批准合并或合并或出售公司的全部或几乎所有资产，有权就此投票的股本的大多数流通股的投票是必要的。特拉华州公司法允许一家公司在其公司注册证书中加入一项条款，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权要比其他情况下所要求的要大。

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书要求，否则不需要存续公司的股东投票赞成合并，但如果(I)合并协议没有在任何方面修改存续公司的公司注册证书，(Ii)存续公司的股票股份在合并中没有变化，以及(Iii)存续公司的普通股股份与任何其他股份并入，在合并中发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期前存续公司已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股90%或以上的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评价权。

常务董事、监事薪酬

荷兰。监事会根据我们薪酬委员会的建议，在适当遵守薪酬政策的情况下决定个别董事总经理的薪酬。有关董事总经理可参与的股份形式或股份权利形式的薪酬计划的建议，须经我们的股东大会批准。该建议必须至少列出授予董事总经理的最高股份数量或认购股份的权利，以及授予或修订的标准。我们监事的报酬是由股东大会决定的。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东通常无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定，薪酬政策的某些方面可能需要股东投票表决。

 

43

 

费用

下表列出了我们预计与根据本注册声明注册的证券的可能发售相关的费用(承销折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目(如有))：

(1)

支付给美国证券交易委员会的注册费仅涉及根据《证券法》规则第(415)(A)(4)条规定的在市场上出售的6亿美元普通股，或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场出售的普通股。(br}向美国证券交易委员会支付的注册费仅涉及根据《证券法》第415(A)(4)条的含义在市场上出售的6亿美元普通股，或通过做市商在交易所或以其他方式进入现有交易市场。根据本招股说明书，我们或出售股票持有人可能出售的其他证券所欠美国证券交易委员会的注册费已被省略，因为根据证券法下的规则第456(B)条和规则第457(R)条，费用将延期支付。

​

(2)

这些费用和支出取决于发行的证券和发行数量，因此目前无法估计，并将反映在适用的招股说明书附录中。

​

 

44

 

法律事务

证券的有效性和荷兰法律的某些其他事项将由荷兰阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。任何承销商、交易商或代理人将由他们自己的法律顾问就与任何发行有关的问题提供建议。

专家

CureVac N.V.的合并财务报表(载于截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F)已由安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)审计，独立注册会计师事务所Wirtschaftsprüfungsgesellschaft在其报告中阐述，并通过引用并入本文。该等合并财务报表以会计和审计专家的授权为依据纳入合并财务报表，以供参考。

 

45

 

判决执行

我们是根据荷兰法律注册成立的，因此，荷兰国际私法管辖我们股东的权利，我们董事总经理、监督董事和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。我们的总部设在德国。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数常务董事和监事长都居住在美国以外。根据适用法律，我们在荷兰以外的某些国家的股东对我们或我们的董事总经理、监事和高管提起诉讼的能力可能受到限制。因此，股东可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国法院对他们或我们强制执行，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中，向我们或我们的任何董事总经理、监督董事和高管施加民事责任，并将其提交荷兰一家有管辖权的法院。

截至本招股说明书发布之日，美国和荷兰还没有就相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决作出规定的条约。在民商事选择法院协议方面，“海牙选择法院协议公约”已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，由美国法院作出的判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可以强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，则荷兰法院原则上将在以下情况下给予该外国判决约束力：(I)外国法院的管辖权是基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由；(Ii)外国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括充分保障措施)的法律程序中作出的(behorlijke rechtplegeg.)，在此情况下，荷兰法院原则上将赋予该外国判决约束力，条件是：(I)外国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由；(Ii)外国法院的判决是在符合荷兰正当司法标准的法律程序中作出的，包括充分的保障措施(behoorlijke rechtplegeg.(Iii)这种外国判决的约束力并不违反荷兰公共秩序(Open Bare Orde)和(Iv)外国法院的判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的裁决，或与同一当事人之间由外国法院在涉及同一主题、基于同一原因的争端中作出的先前裁决不相抵触，前提是先前的裁决有资格在荷兰得到承认。然而，即使这样的外国判决具有约束力，, 如果外国判决不能或不再是正式可执行的，则基于该外国判决的索赔仍可被驳回。

美国和德国目前没有关于相互承认和执行民商事判决的条约。因此，美国法院做出的最终付款判决或宣告性判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动在德国得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职，或者认为这一决定违反了德国的公共政策原则，他们可能会拒绝承认和执行美国法院做出的判决。例如，判给惩罚性赔偿的判决在德国通常是不可执行的。德国法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所需的范围内承认损害赔偿。

此外，根据美国联邦证券法对我们、我们的管理委员会和监事会以及本文中提到的专家提起的针对我们、我们的管理委员会和监事会的诉讼可能会受到一定的限制。特别是，德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼也受到与美国规则不同的程序规则的约束，包括在证据的采集和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。德国程序法没有规定审前文件透露，德国也不支持1970年海牙证据公约下的审前文件发现。在德国的诉讼程序必须用德语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成德语。由于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们、我们的管理委员会和监事会以及本招股说明书中点名的专家的民事责任条款，在德国法院提起原创诉讼。

 

46

 

由于缺乏上述条约，不能保证美国投资者能够针对我们或本文中提到的在荷兰、德国或美国以外的其他国家居住或拥有资产的董事总经理、监事、高管或某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

 

47

 

在哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了表格F-3的“搁置”注册声明(包括对注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和规定，我们遗漏了注册声明的部分内容。有关本公司及本招股说明书可能提供的证券的更多详情，您可在上一段提供的网站上查阅F-3表格中的注册说明书和随附的证物。

我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他资料，包括表格20-F的年度报告和表格6-K的报告。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些报告和信息以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。该网站网址为www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事总经理、监事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们将向转让代理发送一份股东大会的所有通知以及向股东提供的其他报告、通信和信息的副本。转让代理已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理收到的任何股东大会通知中包含的信息(或信息摘要)，并将向所有股东提供此类通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。

我们在www.curevac.com上维护公司网站。对本网站的引用仅为不活跃的文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本招股说明书或注册说明书中，本说明书或注册说明书是本招股说明书的一部分。

 

48

 

通过引用并入的信息

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在本招股说明书中引用相关信息，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书或通过引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书引用了以下文件：

•

我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告；

​

•

我们于2021年1月19日、2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(不包括CureVac N.V.首席科学官和葛兰素史克研发总裁在附件99.1中的声明)，5月26日，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.首席执行官和CureVac N.V.首席财务官的声明，不包括以标题“2021年第一季度财务更新”开始，在标题“关于CVnCoV”之前结束的财务信息，不包括附件99.1中标题“现金和综合损益数据”下包含的财务信息)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.董事长的声明)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.董事长的声明)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.的首席执行官和首席财务官的声明，不包括标题“关于CVnCoV”之前的财务信息，不包括附件99.1中的标题“现金和综合损益数据”下的财务信息)。CureVac N.V.的首席执行官和首席开发官(见附件99.1)，2021年6月23日(不包括附件99.1中的CureVac N.V.监事会主席的声明)，2021年6月24日、2021年6月29日、2021年6月30日(不包括CureVac N.V.监事会主席CureVac N.V.的声明CureVac N.V.的首席生产官和CureVac N.V.的首席运营官(包含在展品(99.1页)中)，2021年8月16日(不包括GSK首席科学家和GSK疫苗研发负责人的声明，CureVac是CureVac N.V.的首席执行官和首席财务官，不包括以标题“2021年第二季度和上半年的财务更新”开始，在标题“关于CureVac”之前结束的财务信息，不包括附件中包含的标题“现金和简明综合损益数据”下的财务信息(99.1), 2021年8月30日(不包括附件99.1所载的Amar Deep Sharma博士的声明)、2021年8月31日和2021年9月14日(不包括CureVac N.V.首席运营官的声明，附件99.1所载的声明)；以及

​

•

我们于2020年8月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及作为年度报告附件2.5中提交的我们普通股描述的更新，包括对其的任何修订或补充。

​

在本招股说明书日期之后、本注册声明终止或到期之前，我们根据《交易法》以Form 20-F格式向美国证券交易委员会提交的所有年度报告应视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们可以通过引用的方式将随后提交给证券交易委员会的任何6-K表格合并到本招股说明书中，方法是在该表格6-K中指明该表格正在通过引用合并到本招股说明书中。

本招股说明书中以引用方式并入的文件经书面或口头请求后可免费从我们处获得，但不包括未通过引用方式具体并入这些文件中的文件的任何证物。您可以通过书面方式向我们索要本文档中包含的文件，地址为德国图宾根弗里德里希-米歇尔-街15,72076号，或通过电话+49 7071 9883 0获取。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及我们在http://www.sec.gov. 以电子方式提交的其他信息

 

49

CureVac N.V.

普通股

债务证券

认股权证

订阅权限

采购合同
个单位

招股说明书

2021年9月17日

招股说明书附录
(截至2021年9月17日的招股说明书)

CureVac N.V.

最高可达6亿美元

普通股

我们已与Jefferies LLC或“Jefferies”、SVB Leerink LLC或“SVB Leerink”或统称为“销售代理”签订了开放式销售协议SM，日期为本招股说明书之日，与本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股每股面值0.12欧元或销售协议有关。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充条款，我们可以不时通过销售代理提供和出售我们的普通股，总发行价最高可达600,000,000美元。

根据本招股说明书附录出售我们的普通股(如果有的话)将按照1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第415(A)(4)条规则所定义的任何允许的“市场发行”方式进行。销售代理不需要销售任何具体的金额，但将作为我们的销售代理，以商业上合理的努力与他们正常的贸易和销售做法保持一致。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理将有权获得佣金，佣金最高为根据销售协议出售的任何普通股销售总价的3.0%。在代表我们出售普通股方面，每个销售代理将被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的民事责任。有关支付给销售代理的补偿的更多信息，请参阅S-32页开始的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CVAC”。2021年9月13日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告出售价格为每股66.05美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守降低的上市公司对本次和未来备案文件的报告要求。请参阅“我们的公司成为一家新兴成长型公司的 - 含义”。

投资我们的证券风险很高。请参阅本招股说明书附录S-9页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书附录中引用的美国证券交易委员会文件中的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2021年9月17日的招股说明书附录。

 

目录

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，这是我们向证券交易委员会(Securities Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，该声明使用了“搁置”注册流程。随附的招股说明书为您提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和本招股说明书附录中以引用方式并入的信息对附带的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息进行了补充、更新，并在适用的情况下修改和取代了这些信息。

在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，其中包含本招股说明书附录中引用的所有信息，以及在标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已提交或通过引用将证物纳入注册说明书，本招股说明书副刊是该说明书的一部分。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。

一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书附录中通过引用并入的任何文件中的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文档中的陈述将修改或取代较晚日期的文档中的陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中包含的信息仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件的交付时间或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

我们和销售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和销售代理对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不保证这些信息的可靠性。在任何情况下，本招股说明书附录不构成出售或邀约购买本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们和销售代理均未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)提供、拥有或分销本招股说明书补充资料。在美国以外拥有本招股说明书增补件的人必须告知自己，并遵守与发售本文所述证券和在美国境外分销本招股说明书增补件有关的任何限制。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中对“CureVac”或“公司”、“我们”或类似术语的所有提及均指：(1)在公司重组完成之时或之后，CureVac N.V.及其子公司，包括CureVac AG，以及(2)在公司重组完成之前，CureVac AG。

我们是一家控股公司，我们的资产主要由包括CureVac AG在内的全资子公司的股本构成。CureVac N.V.运营和控制所有业务和事务，并整合CureVac AG的财务业绩。我们在荷兰注册成立，我们的大部分未偿还证券由非美国居民所有。根据美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。

 

S-1

 

作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)注册的。

商标

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标和商品名称，包括CureVac®和CureVac徽标。本招股说明书附录还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他实体的商标、商号或服务标记，以暗示与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志均未使用符号®和或SM，但遗漏此类名称不应被解释为我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或这些商标、服务标志和商号的适用所有者的权利。

财务信息展示

我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。我们已对本招股说明书增刊所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的财务报表均以欧元表示，除非另有说明，否则所有货币金额均以欧元表示。除非另有说明，本招股说明书附录中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“欧元”和“欧元”均指欧元。在本招股说明书中，除非另有说明，一些欧元金额已按1.1884美元兑1欧元的汇率换算成美元，这是欧洲央行截至2021年9月13日的官方汇率。

本招股说明书附录引用了CureVac AG的历史财务报表和其他财务信息，CureVac AG被CureVac B.V.收购，CureVac B.V.是作为完成我们公司重组的一部分而转换为CureVac N.V.的实体。在公司重组之后，CureVac N.V.的合并财务报表是CureVac AG历史合并财务报表的延续。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书附录中包含或引用的有关本行业的信息(包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模估计)均基于独立行业分析师、第三方来源和管理层估计的信息。管理层估计是根据独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，并基于我们基于该等数据以及我们对该等行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，虽然我们认为本招股说明书附录中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会因各种因素而发生变化，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的信息。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

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S-8

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑以下风险和我们当时最新的Form 20-F年度报告中的风险因素，以及本招股说明书附录中以引用方式并入的Form 6-K报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书和随附的招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。虽然我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能会被证明是重大的。我们无法预测未来的风险或估计它们可能影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景的程度。

与此产品相关的风险

您的投资账面价值可能会立即大幅缩水。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即经历等同于每股收购价与我们当时每股有形账面净值之间的差额的稀释。假设我们总计600,000,000美元的普通股以假设的公开发行价每股66.05美元出售，这是我们普通股在纳斯达克全球市场上于2021年9月13日最后报告的销售价格，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，您将立即经历每股58.09美元的稀释，相当于假设公开发行价与我们截至2021年6月30日的调整后有形账面净值之间的差额。

除了此次发行外，根据市场状况和其他因素，我们未来可能会寻求额外的股权融资，包括未来的公开发行或未来股权证券的私募，或可转换为股权证券或可交换为股权证券的证券。此外，行使已发行的股票期权、行使未来发行的股票期权或归属限制性股票交易单位可能会进一步稀释投资者的股份，如果我们选择进行任何收购，与收购相关的任何额外发行的股份都将导致投资者的稀释。此外，由于市场上可供出售的普通股数量增加，我们普通股的市场价格可能会因转售这些普通股中的任何一股而下跌。请参阅“稀释”。

根据出售协议，我们将出售的实际普通股数量以及由此产生的毛收入尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向销售代理发送配售通知。在我们发出配售通知后，销售代理出售的普通股数量将根据我们在销售期间的普通股市场价格和我们在配售通知中设定的限额而波动。由于出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格在销售期内波动，因此无法预测最终出售的普通股数量或由此产生的毛收入。

本次发行的普通股将在“市场发售”中出售。在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定出售普通股的时间、价格和数量，并在出售协议的某些限制下，没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历普通股价值的下降和稀释，因为他们以低于支付价格的价格出售普通股。

我们在使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式以及可能不会为您的投资带来回报的方式投资或使用这些收益。

虽然我们目前打算按照本招股说明书附录中“收益的使用”一节所述的方式使用我们从此次发行中收到的净收益，但我们的管理层拥有广泛的资金来源

 

S-9

 

在运用本次发行所得净收益时可酌情决定，并可能将所得款项用于不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。例如，我们打算使用我们从此次发行中收到的净收益，以及手头的现金和现金等价物，寻求我们的产品候选产品对一些适应症的批准，其中一些可能永远不会获得批准，以及用于一般企业用途。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，损害我们的业务，导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

 

S-10

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和本招股说明书附录中引用的文件包含的陈述构成前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇或其他类似表述来识别。

前瞻性陈述出现在本招股说明书附录的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”一节以及本招股说明书附录中通过引用纳入的文件中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

•

我们有能力为我们的运营获得资金，以完成我们候选产品的进一步开发和商业化；

​

•

我们的研发计划以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度、结果和成本，包括有关启动和完成研究或试验及相关准备工作的时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研发计划的声明；

​

•

我们的候选产品获得并保持监管部门批准的时间和能力；

​

•

我们的第三方合作者继续与我们的候选产品相关的研发活动的能力和意愿；

​

•

比尔和梅林达·盖茨基金会行使提款权；

​

•

我们和我们的合作者为我们的专有和协作候选产品获取、维护、捍卫和执行我们的知识产权保护的能力，以及此类保护的范围；

​

•

我们的产品被市场接受的速度和程度；

​

•

如果获得批准，我们有能力将我们的候选产品商业化；

​

•

如果获得批准，我们成功制造用于临床前使用、临床试验和更大规模商业使用的药物物质和载体的能力和潜力；

​

•

美国和欧洲的总体经济、政治、人口和商业状况；

​

•

欧洲通货膨胀和汇率波动；

​

•

我们实施增长战略的能力；

​

•

我们未来竞争和开展业务的能力；

​

•

我们招募患者参加临床试验的能力；

​

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

​

•

美国和其他国家的监管发展和变化，包括税务问题；

​

•

我们使用本招股说明书附录项下的任何证券销售收益；

​

•

我们克服新冠肺炎疫情对我们业务行为构成挑战的能力；

​

•

其他可能影响公司财务状况、流动性和经营业绩的因素；以及

​

•

在“风险因素”下讨论的其他风险因素。

​

您应该阅读本招股说明书附录、本招股说明书附录中引用的文件以及我们作为证物提交给注册说明书的文件。

 

S-11

 

随附的招股说明书是完整的一部分，我们理解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。本招股说明书附录的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。此外，我们在不断发展的环境中运营。因此，新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素，也不能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

前瞻性声明仅表示截至发布之日，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些声明的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件或其他情况的发生。

 

S-12

 

收益使用情况

我们可能会不时通过销售代理发售我们的普通股，总发行价最高可达600,000,000美元。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。

我们目前打算使用此次发行的净收益，以及手头的现金和现金等价物，如下所示：

•

通过监管审批程序资助我们的第一代新冠肺炎候选疫苗CVnCoV；

​

•

通过完成第一阶段及其相关的营运资金需求，为我们的第二代新冠肺炎候选疫苗CV2CoV提供资金；

​

•

在获得监管部门批准之前，为扩大我们的内部制造能力提供资金，并通过一体化的欧洲制造网络建设生产CVnCoV和CV2CoV的重大能力；

​

•

在我们的肿瘤学项目CV8102的带领下，扩大我们在肿瘤学方面的渠道；

​

•

推进我们的狂犬病疫苗项目CV7202；

​

•

投资进一步开发我们的mRNA技术平台，并推进其他临床前和临床项目的开发；以及

​

•

其余部分用于一般公司用途。

​

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于众多因素，包括我们当前和未来的临床前研究和临床试验的时间和成功，以及监管提交的时间和结果。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。

 

S-13

 

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2021年6月30日的总市值：

•

按实际计算；

​

•

在备考的基础上，以假设的每股普通股66.05美元的公开发行价出售总金额高达600,000,000美元的普通股，这是我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格，时间是2021年9月13日，扣除我们应支付的估计佣金和估计发售费用后。

​

我们的资本将根据实际的公开发行价格和实际出售的普通股数量进行调整，包括实际发行费用高于或低于预期的金额。您应结合本招股说明书附录中引用的综合财务报表(包括其附注)阅读本表。

 

S-14

 

稀释

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即经历等同于每股收购价与我们当时每股有形账面净值之间的差额的稀释。

每股有形账面净值是通过将我们的有形净值(定义为总资产、减去无形资产、减去总负债)除以我们已发行的普通股数量来确定的。截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值为819.1欧元(或973.4美元)，或每股普通股4.38欧元(或5.21美元)。在我们假设以每股66.05美元的公开发行价出售6亿美元普通股的假设生效后，这是我们普通股在纳斯达克全球市场上于2021年9月13日最后一次报告的销售价格，扣除我们估计的佣金和估计的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值为13.118亿欧元(或15.59亿美元)，或每股普通股6.70欧元(或7.96美元)。这意味着每股普通股立即比截至2021年6月30日的有形账面净值增加2.31欧元(或2.75美元)。在假设的公开发行价下，您将立即经历48.88欧元或每股(58.09美元)的稀释，这是假设的公开发行价与我们截至2021年6月30日的调整后有形账面净值之间的差额。

为了说明起见，上表假设在出售协议期限内以每股66.05美元的价格出售了总计9,084,028股股票，这是我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格，是2021年9月13日，总收益约为600,000,000美元。受出售协议约束的股票不时以不同的价格出售。假设我们总金额为600,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股66.05美元增加1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股8.00美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，在本次发售中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股59.05美元。假设我们所有600,000,000美元的普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股66.05美元下降1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股7.91美元，并将在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，增加本次发售中对新投资者的每股有形账面净值稀释为每股57.14美元。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和实际出售的股票数量而有所不同。

我们已发行和已发行普通股的数量基于截至2021年6月30日的186,829,171股已发行普通股，不包括：

•

根据遗留管理层股票期权计划，204,946份未偿还和可行使的期权奖励的全部行使，收购价为每股1欧元除以133.0778。

​

如果行使了我们基于股票的薪酬计划下的任何未偿还期权，根据我们的基于股票的薪酬计划发行了新的期权，或者我们未来发行了额外的普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

 

S-15

 

征税

以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股所产生的某些重大荷兰、德国和美国联邦所得税后果的描述，但并不是对可能与购买普通股的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本摘要以荷兰税法及其法规、德国税法及其法规以及截至本协议之日的美国税法及其法规为基础，这些法律和法规可能会发生变化。您应该咨询您的税务顾问，了解投资我们普通股对您适用的税收后果。

荷兰税务考虑事项

一般

以下是收购、拥有和处置我们普通股所产生的某些重大荷兰税收后果的一般摘要。本摘要并不旨在阐述可能与持有人或潜在持有人或我们的普通股相关的所有可能的税务考虑因素或后果，也无意处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者(如信托或类似安排)可能受到特别规则的约束。鉴于其一般性，应给予相应的谨慎对待。

本摘要以荷兰税法为基础，根据荷兰税法发布的法规和权威的判例法，均在本摘要生效之日生效，所有内容可能会发生更改，可能具有追溯力。摘要中提到的“荷兰”或“荷兰”仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本讨论仅供一般参考，并不是荷兰税务建议或与收购、所有权和处置我们普通股相关的所有荷兰税收后果的完整描述。我们普通股的持有者或潜在持有者应根据他们的特殊情况，就收购、持有和出售我们普通股的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

请注意，本节不会列出以下各项的税务考虑事项：

•

普通股持有人，如果该等持有人，以及在个人的情况下，该持有人的合作伙伴或某些直系亲属(包括寄养子女)在我们中拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为在2001年荷兰所得税法(Wet Inkomminstast 2001)第4章所指的重大权益(Fictief Aanmerkelijk Belang)。一般而言，如果一家公司的证券持有人单独持有该公司的大量权益，或者就个人而言，与该持有人的合伙人(如2001年荷兰所得税法所界定的)一起直接或间接持有(I)该公司总已发行和已发行资本的5%或更多的权益，或该公司某类股票的已发行和已发行资本的5%或更多的权益；或(Ii)直接或间接获得此类权益的权利；或(Iii)与公司年度利润的5%或以上和/或公司清算收益的5%或以上有关的该公司的某些利润分享权。如果一家公司的重大权益(或部分权益)已被处置或被视为已在非确认基础上处置，则被视为重大权益；

​

•

非个人的普通股持有者，其普通股符合或符合1969年《荷兰企业所得税法》(Wet OP De Vennootschaps Lasting 1969)第1913节规定的参与豁免的目的。一般而言，普通股符合参股资格，因此，如果普通股持有者缴纳荷兰公司所得税，并且其或相关实体持有我们名义实收股本(或在某些情况下，投票权)5%或更多，则参股豁免适用于普通股；

​

•

养老基金、投资机构(Facale Belgingsinstellingen)、免税投资机构(Vrijsterelde Belgingsinstellingen)(根据1969年《荷兰企业所得税法》的定义)以及在荷兰全部或部分不缴纳或免征企业所得税的其他实体；以及

​

 

S-16

 

•

普通股持有人是个人，对他们而言，普通股或从普通股获得的任何利益是该等持有人或与该等持有人有关的某些个人从事(受雇)活动的报酬或被视为报酬(定义见2001年荷兰所得税法)。

​

预扣股息税

我们派发的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。一般来说，我们负责从源头上预扣股息预扣税；荷兰股息预扣税由我们普通股的持有者承担。

然而，只要(I)我们的有效管理地点继续仅在德国，而不是在荷兰，以及(Ii)德国目前根据《执行与税收条约相关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》(简称“MLI”)对2012年德意志联邦共和国和荷兰王国关于避免所得税双重征税的公约第四条第(3)款中的平局条款所作的保留，或“双重征税条约”或“MLI平局保留”，德国不会改变，根据德国和荷兰之间的双重税收条约，我们将被视为独家在德国纳税的居民，我们将不被要求就我们分配的股息预扣荷兰股息预扣税。然而，这项荷兰股息预扣税豁免并不适用，而且我们分配给(I)出于荷兰所得税目的而居住或被视为居住在荷兰的普通股持有人，或(Ii)既不居住也不被视为居住在荷兰的普通股持有人(如果普通股可归因于该非居民持有人的荷兰永久机构)的股息中仍需预扣荷兰股息预扣税，在这种情况下，下一段适用。

我们向为荷兰所得税目的在荷兰居住或被视为居住在荷兰的个人和法人实体(“荷兰居民个人”和“荷兰居民实体”，视具体情况而定)或向既不居住也不被视为居住在荷兰的普通股持有人(如果普通股归属于该非居民持有者的荷兰常设机构)分配的股息，按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。

“分红”一词除其他外包括：

•

未确认为荷兰股息预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定分配以及实收资本的偿还；

​

•

清算收益、普通股赎回收益或我们或我们的子公司或其他关联实体回购普通股的收益，只要这些收益超过确认用于荷兰股息预扣税目的的普通股的平均实收资本；

​

•

相当于已发行普通股的面值或普通股面值增加的金额，但不得超过已经或将会作出的相关贡献(为荷兰股息预扣税目的而确认)；以及

​

•

如果我们有净利润(Zuivere Winst)，部分偿还为荷兰股息预扣税目的确认的实收资本，除非(I)股东大会已提前决议偿还该等款项，以及(Ii)有关普通股的面值通过修订我们的公司章程而减少了同等金额。

​

荷兰居民个人和荷兰居民实体通常有权免除或抵免其所得税或企业所得税义务中的任何荷兰股息预扣税，并退还任何剩余的荷兰股息预扣税。如果普通股可归因于该非居民持有人的荷兰常设机构，则一般情况下，既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有者也适用于该普通股持有者。

 

S-17

 

股息剥离

根据反“股息剥离”的立法，如果股息接受者不是股息的实益所有者(Uiteindelijk Gerechtigde)，荷兰股息预扣税的减免、免税、抵免或退款将被拒绝。

《1965年荷兰股息预扣税法》(Wet OP De Differend Lasting 1965)规定了对受益所有者的非详尽负面描述。根据该法，普通股持有者在下列情况下将不被视为股息的实益所有人：

•

普通股持有人以外的人全部或部分、直接或间接受益于股息；

​

•

此人直接或间接保留或获取与支付股息的我们普通股的权益相似的权益；以及

​

•

该其他人有权获得低于普通股持有人的荷兰股息预扣税的抵免、减免或退还。

​

荷兰财政国务大臣的立场是，这项立法引入的实益所有者的定义也将适用于双重征税公约。

所得税和资本利得税

荷兰居民实体

一般而言，如果普通股持有人是荷兰居民实体，则从普通股获得或被视为来自普通股的任何利益，或出售或当作出售普通股所实现的任何收益或损失，应按15%的税率缴纳荷兰公司所得税，税率为245,000欧元以下的应税利润税率为25%，超过该数额(2021年的税率和税级)的应税利润税率为25%。

荷兰居民个人

如果普通股持有人是荷兰居民个人，在以下情况下，从普通股获得或被视为来自普通股的任何利益，或出售或当作处置普通股所实现的任何收益或损失，均应按荷兰累进所得税税率(2021年最高为49.50%)征税：

(i)

普通股归属于普通股持有者分享利润的企业，无论是作为企业家(Ondernemer)，还是作为不是股东的共同享有该企业净值的人(见2001年荷兰所得税法)；或

​

(Ii)

普通股持有人被认为从事超越普通资产管理的普通股活动(Normaal，Actief Vermogensbeheer)，或从普通股中获得应作为其他活动的利益征税的利益(Resultaat Uit Overige We Kzaamheden)。

​

如果上述条件(I)和(Ii)不适用于普通股的个人持有人，只要个人当年的净投资资产超过法定门槛(Heffingvrij Vermogen)，该持有人将每年就个人当年的净投资资产(Rendementsgrondfrag)的视为回报(2021年最高为5.69%)征税。(br}如果上述条件(I)和(Ii)不适用于普通股的个人持有人，则该持有人每年将就个人当年的净投资资产(Rendementsgrondgrag)的视为回报(2021年最高为5.69%)征税。个人当年净投资资产的视为回报按31%的统一税率征税。普通股的实际收入、收益或亏损本身不需缴纳荷兰所得税。

当年的投资净资产为投资资产的公允市值减去相关历年1月1日的允许负债。普通股被列为投资资产。2021年1月1日的净投资资产，视为收益率为1.90%-5.69%

 

S-18

 

(取决于个人在2021年1月1日的净投资资产总额)。被视为回报将根据历史市场收益率每年进行调整。

非荷兰居民

普通股持有人既不是荷兰居民实体，也不是荷兰居民个人，就普通股下的任何付款或出售或当作处置普通股而实现的任何收益或损失，将不缴纳荷兰税，条件是：

(i)

这些持有人在企业或被视为企业(如2001年荷兰所得税法和1969年荷兰企业所得税法所界定)中没有权益，而该企业或被视为企业的全部或部分是在荷兰有效管理的，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表经营的，普通股归属于哪个企业或哪个企业的一部分；以及

​

(Ii)

如果持有人是个人，该持有人不会在荷兰从事任何超出普通资产管理范围的普通股活动，也不会从普通股中获得收益，而普通股收益应作为荷兰其他活动的收益征税。

​

赠与税和遗产税

荷兰居民

赠与或遗产税适用于普通股持有人以赠与方式转让普通股，或普通股持有人去世时该普通股持有人在赠与或死亡时是荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人，将在荷兰缴纳赠与税或遗产税。

非荷兰居民

非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让普通股或去世时，荷兰不会征收赠与税或遗产税，除非：

(i)

如果赠送普通股的个人在赠送之日既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，则该个人在赠与之日后180天内死亡，而当时他是荷兰居民或被认为是荷兰居民；或者

​

(Ii)

转让以其他方式解释为赠与或继承，该赠与或继承是由赠与或死亡时是或被视为荷兰居民的人或其代表所作的赠与或继承。

​

就荷兰赠与税和遗产税等而言，如果持有荷兰国籍的人在赠与之日或去世之日前十(10)年内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，如果非荷兰国籍的人在赠与日期前十二(12)个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留。

增值税(VAT)

普通股持有人不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰增值税。

其他税费

普通股持有人无需就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰登记税、印花税或任何其他类似的文件税或税款。

 

S-19

 

重要的德国税收考虑因素

以下部分是Falk GmbH&Co KG或德国税务律师对购买、持有或转让公司股票时需要考虑的重要德国税务事项的意见。根据该公司的说法，它的唯一管理地点在德国，因此有资格成为一家需要缴纳德国无限所得税的公司；然而，由于一家公司的纳税居住地取决于有关该公司管理和控制地点的实际和未来事实，德国税务律师不能就该公司是否真正有资格成为一家符合德国无限所得税的公司发表意见。本节并未列出可能与股东相关的所有德国税务方面。本节基于截至本招股说明书附录日期适用的德国税法。应当注意的是，法律可能会在本招股说明书增刊发布后发生变化，这些变化可能具有追溯力。

以下是德国关于股份购买、拥有和转让的具体税收原则。本节并不是对股票购买、所有权或处置的所有潜在税收影响进行全面或完整的分析或列出，也没有列出可能与特定个人收购普通股决定相关的所有税收考虑因素。以下所有内容可能会更改。此类变更可能具有追溯力，并可能影响以下规定的后果。本节不涉及美国外国账户税收合规法案的任何方面。

建议股东就德国税法在其特定情况下的应用咨询他们自己的税务顾问，特别是关于获得股息和资本利得预扣税减免的程序，关于双重税收条约条款的影响，以及根据任何州、地方或其他外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。出于德国税收的目的，股东可以包括没有股票合法所有权但股票归属的个人或实体，基于拥有股票实益权益的个人或实体，或者基于特定的法律规定。

本节不构成特定的纳税建议。我们促请有意购买该公司股份的人士，因应他们的特殊情况，就购买、拥有及处置股份的税务后果，征询其本身的税务顾问的意见。

股息税

股息预扣税

从公司分配给股东的股息须缴纳预扣税，但须遵守某些豁免(例如，从税收权益账户(Steuerlicches Einlagekonto)偿还资本)，如下所述。预扣税率为普通股股东大会批准的总股息的25%外加5.5%的团结附加费(Solidaritätszuschlag)(总计26.375%)。预扣税款由境内或境外信贷或金融服务机构的境内分支机构(Kredit-und FinanzdienstleistungsInstitute)、境内证券交易公司(Inländisches WertPapierhandelsunnehmen)或国内证券交易银行(Inländische WertPapierhandelsbank)代扣代缴，由其保管和管理股票，并支付或贷记股息或股息。未将股份集中存放于股利支付机构的，由公司负责代扣代缴，交由主管税务机关代扣代缴。

无论股息分配是否以及在多大程度上应在股东层面征税，也无论股东是居住在德国还是外国的人，都会征收和预扣此类预扣税。

如果股息分配给2011年11月30日修订后的欧盟理事会第2011/96/EU号指令第2条或欧盟母子公司指令第2条所指的公司，

 

S-20

 

如果在另一个欧盟成员国注册，如果满足进一步的前提条件(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)，则可根据请求获得免征预扣税的优惠(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)。这也适用于分配给此类母公司位于欧洲联盟另一个成员国的常设机构的股息，或分配给居住在德国的母公司的股息，前提是该公司的参与与该常设机构有效相关。适用欧盟母子公司指令的关键前提是，股东至少在一年内直接参与公司10%的股本。

如果德国已经与股东居住国签订了双重征税条约，并且股东没有将其股票作为德国常设机构或固定营业地点的资产或已在德国任命常驻代表的业务资产持有，则根据双重征税条约，向其他外国居民股东分配的预扣税将被降低。预扣税的减免是按照程序批准的，包括团结附加费在内的预扣总额与根据适用的双重征税条约中规定的税率确定的纳税义务之间的差额(除非符合其他条件，否则为15%)由德国税务机关应请求退还(德国波恩-布埃尔总部的联邦中央税务局(Bundeszentralamt für Steuern)，德国波恩-布埃尔总部，An der KüPPE 1,53225波恩)。

如果公司的法定所在地和有效管理地点不在德国，因此不是德国的纳税居民，则可退还五分之二的预扣税，而无需满足欧盟母子公司指令或双重征税条约所要求的所有退税前提条件，或者如果股东居住国之间没有签订双重征税条约，则可以退还五分之二的预扣税，而不需要满足根据欧盟母子公司指令或双重征税条约要求的所有退税条件，或者如果股东居住国之间没有签订双重征税条约，则退还五分之二的预扣税金，而不需要满足根据欧盟母子公司指令或双重征税条约要求的所有退税前提条件。

为了根据双重征税条约或前述外国公司选项获得退税，股东必须提交一份完整的退税表格(可在联邦中央税务局(http://www.bzst.de))以及德国使领馆获得)，以及由扣缴税款的机构签发的扣缴税单(Kapitalert悲情报告)。

根据欧盟母子公司指令或双重征税条约免征预扣税，以及上述退还预扣税的选项(受双重征税条约保护或不受双重征税条约保护)取决于是否满足某些附加前提条件(特别是所谓的实体要求)。只有满足德国反避税规则(所谓的指令优先或条约优先)的前提条件，特别是德国所得税法(Einkommensteuergesetz)第50D节第3段的前提条件得到满足，才会授予适用的预扣税减免。此外，《德意志联邦共和国与美利坚合众国关于在所得税和资本税以及某些其他税种方面避免双重征税和防止逃税的公约》(1989年8月29日)第28条规定了2008年6月4日修订版(Bundesgesetzblatt II 2008，第611页)规定了在股东为美国居民的情况下需要满足的进一步先决条件。

如果(I)适用的双重征税条约规定减税导致适用税率低于15%，以及(Ii)股东不是直接持有公司股权资本至少10%的公司，并且在其居住国对其收入和利润征税，则前述预扣税减免(或免征)将受到进一步限制。(I)适用的双重征税条约规定减税导致适用税率低于15%，以及(Ii)股东不是直接持有公司股权资本至少10%的公司，且须对其居住国的收入和利润征税，而不免税。在这种情况下，减免(或免征)预扣税必须满足以下三个累积先决条件：(I)股东必须有资格在股息到期日前45天和股息到期日45天后的最短连续45天内成为公司股份的实益拥有人；(Ii)股东必须在最低持有期内承担与公司股份相关的至少70%的价值变化风险，而不直接或间接进行对冲；以及(Iii)股东必须在最低持有期内承担与公司股份相关的至少70%的价值变化风险，而不直接或间接进行对冲；以及(Iii)股东必须在股息到期日前45天和股息到期日45天内，承担与公司股份相关的至少70%的价值变化风险然而，如果股东在收到股息后至少连续一年是公司股份的实益拥有人，则这些进一步的先决条件不适用。

 

S-21

 

对于并非通过德国常设机构(Betriebsstätte)持有股份或作为业务资产(Betriebsvermögen)并已在德国指定常驻代表(Ständiger Vertreter)的德国境外个人或公司股东征税，剩余且已支付的预扣税(如果有)为最终(即，不可退还)，并解决股东在德国的有限纳税责任。对于居住在德国的个人或公司股东(例如，其住所、住所、注册办事处或管理地点位于德国的股东)将其股票作为企业资产持有，以及对德国境外居民通过在德国的常设机构持有其股票或作为企业资产并在德国指定常驻代表的股东征税，预扣的预扣税金(包括团结附加费)可抵扣股东在德国的个人所得税或企业所得税债务。超过该纳税义务的任何预扣税(包括团结附加费)都将退还。对于居住在德国的个人股东税，将公司股票作为私人资产持有，预扣税是最终税(Abgltungsteuer)，但下一节描述的例外情况除外。

根据预扣税额抵免特别规定，预扣税额抵免须满足以下三个累计条件：(一)股东必须在股息到期前45天内和股息到期后45天内连续最短45天内取得公司股份实益所有人资格。(Ii)股东须在最低持股期内承担与公司股份有关的至少70%的价值变动风险，而无须直接或间接对冲；及。(Iii)不得要求股东直接或间接全数或大部分补偿分红予第三者。在上述三个条件均未满足的情况下，对股息征收的预扣税的五分之三不得抵扣股东(公司)所得税责任，但经申请，可从相关课税期间的股东税基中扣除。因免税未抵扣股息总额，未取得全额抵免纳税资格的股东，必须相应通知地方主管税务机关，并补缴少扣的扣缴税款。关于限制预扣税抵免的特别规定不适用于在评估期内总股息收益不超过2万欧元，或者在收到股息后至少一年不间断地成为公司股票实益所有者的股东。这一规定不适用于在一个评价期内总股息收益不超过2万欧元的股东，或者在收到股息后至少一年内一直是公司股票的实益所有者的股东。

居住在德国的股东将公司股票作为私人资产征税

对于居住在德国的个人股东(个人)将公司股票作为私人资产持有，股息适用统一税率，该税率由实际预扣的预扣税金(Abgltungsteuer)支付。因此，股息收入将按25%的统一税率加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税(基辛斯图尔)征税，以防股东因其个人情况而被征收教会税。通过预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于需要缴纳教会税的股东，除非股东已向德国联邦税务局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(具体税率(包括教会税)的计算细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。除了每年一次总付的储蓄津贴(Speller-Pauschexulg)最高801欧元(针对个人申报人)或最高1,602欧元(针对已婚夫妇和根据注册合伙企业法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合作伙伴)，私人个人股东将无权从其股息收入中扣除与资本投资相关的费用。

股利所得所欠所得税由股利支付代理人代扣代缴的税款补缴。然而，如果单一税导致比私人股东的个人所得税税率更高的税负，私人股东可以选择按他的个人所得税税率征税。在这种情况下，最后的预扣税将从所得税中扣除。然而，根据德国税务当局和法院的裁决，私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。该选择权仅适用于在有关评估期间收到的所有资本投资收益，已婚夫妇以及根据共同登记的合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使该选择权。

 

S-22

 

统一税率的例外(通过源头预扣来满足)(Abeltungsteuer)可以适用  -  ，即仅在申请  -  时，适用于持有公司股份至少25%的股东，以及持有公司股份至少1%并以专业身份为公司工作的股东。在这种情况下，将股份作为营业资产持有的独资业主也适用同样的规则。见“-居住在德国的股东作为商业资产  - 独资企业持有公司股票的股息收入征税。”

居住在德国的股东将公司股票作为营业资产征税

如果股东将公司股票作为商业资产持有，股利收入的征税取决于股东是法人、独资企业还是合伙企业。

企业

公司股东的股息收入免征企业所得税，前提是法人实体在支付股息的日历年初直接持有公司股本至少10%的股份。就本条而言，在一个日历年的过程中获得至少10%的参与被视为发生在该日历年开始时。法人股东通过合伙企业持有的公司股本，包括共同创业企业(Mitunternehmerschaften)，只能按照法人股东在相关合伙企业资产中的权益份额按比例归属于该法人股东。然而，5%的免税股息在税收上被视为不可扣除的业务费用，因此需要缴纳企业所得税(加上团结附加费)和贸易税，即95%的免税。与收到的股息相关的营业费用完全可以抵税。

出于贸易税收的目的，所有股息收入都要缴纳贸易税(即，在确定贸易应税收入时，免税股息必须加回)，除非公司股东在相关纳税申报期开始时至少持有公司注册股本的15%(Ehebungszeitraum)。如果是通过合伙企业间接参与的，请参考下面的“合伙企业”一节。

如果持股比例低于10%，股息应按15%的适用企业所得税税率，外加5.5%的团结附加费和贸易税(税率取决于企业股东所在的城市)征税。

如果公司股票由(I)信贷机构(KreditInstitute)、(Ii)金融服务机构(FinanzdienstleistungsInstitute)或(Iii)德国银行法(Kreditwesengesetz)意义上的金融企业持有，作为德国商法(Handelsgesetzbuch)第340E节所指的交易组合资产，则适用特别规定，取消95%的免税规定，在这种情况下，如果公司的股票是由(I)信贷机构(KreditInstitute)、(Ii)金融服务机构(FinanzdienstleistungsInstitute)或(Iii)德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的金融企业持有的，则取消95%的免税健康保险公司或养老基金，如果股票归因于资本投资，产生全额应纳税所得额。

独资企业

对于居住在德国的独资企业(个人)，持有股份作为企业资产，股息受部分收入规则(Teileinkünfteverfahren)的约束。因此，只有(I)大约60%的股息收入将按他/她的个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税，以及(Ii)与股息收入相关的60%的业务费用可以在税收方面扣除。此外，如果股息收入作为德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德国常设机构的业务资产持有，则股息收入完全缴纳贸易税，除非股东在相关评估期开始时至少持有公司注册股本的15%。根据适用的市政贸易税率和股东的个人所得税情况，征收的贸易税将有资格抵扣股东的个人所得税责任。

 

S-23

 

合作伙伴关系

如果股份由合伙企业持有，则合伙企业本身不缴纳企业所得税或个人所得税。在这方面，公司所得税或个人所得税(以及教堂税，如果适用)以及团结附加费，仅在合伙人层面上就其相关部分的利润征收，并取决于其个人情况。

如果合伙人是一家公司，股息收入将缴纳公司所得税和团结附加费。参见“-公司”。

如果合伙人是独资企业(个人)，股息收入将遵守部分收入规则。参见“-独资业主”。

股息收入应按合伙企业的水平缴纳贸易税(前提是合伙企业应缴纳贸易税)，除非合伙企业在相关课税期初至少持有公司注册股本的15%，在这种情况下，股息收入免征贸易税。关于合伙企业的公司股东的股息征税，没有明确的法律规定。然而，5%的股息将被征收贸易税，因为这部分股息将被视为不可扣除的业务费用，因为该部分股息将被视为不可扣除的业务费用，但如果股息可归因于该等公司合伙人的股份，而该等合伙人至少有10%的股份可归属于该公司的股份，则该部分股息将被视为不可扣除的业务费用。

如果合伙人是个人，根据适用的市政贸易税率和个人税收情况，在合伙企业层面缴纳的贸易税将部分或全部抵扣合伙人的个人所得税义务。

如果公司是合作伙伴，将适用于交易德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的信贷机构、金融服务机构或金融企业或人寿保险公司、健康保险公司或养老基金的投资组合资产。参见“-公司”。

因此，合伙企业层面的实际贸易税收费(如果有的话)取决于合伙企业的持股配额和合伙人的性质(例如，个人或公司)。

通过了针对某些德国合伙企业的新税制。在新制度下，合伙企业可以作为公司征税，他们的合伙人可以像公司股东一样征税。这次选举适用于2022年或更晚的财年。参见“-公司”。

德国境外居民股息所得税征税

对于居住在德国以外的外国个人或公司股东，如果不是通过在德国的常设机构持有股份，或者作为在德国已指定常驻代表的业务资产，扣除的预扣税(可能通过双重税收条约或国内税法的减税方式减少，例如与欧盟母公司子公司指令相关的税收减免)是最终的(即，不可退还)，并解决股东在德国的有限税收责任，除非股东有权申请预扣退税或免税。

相比之下，居住在德国境外的个人或公司股东通过在德国的常设机构持有公司股票，或作为业务资产在德国被任命为常驻代表，则受适用(如上所述)适用于(如上所述)作为业务资产持有公司股票的德国居民的相同规则的约束。预扣税金(包括团结附加费)在德国从股东的个人所得税或企业所得税债务中抵扣。

资本利得税

资本利得税预扣税

出售股份实现的资本收益只有在以下情况下才需缴纳预扣税：德国或外国信贷或金融机构的德国分行、德国证券交易公司或德国人

 

S-24

 

证券交易银行储存、管理或执行股票出售，并支付或贷记资本利得。在这种情况下，机构(而不是公司)被要求在支付股东账户时扣除预扣税，并必须向主管税务机关缴纳预扣税。如果CureVac N.V.的股份是(I)由独资企业、合伙企业或公司作为业务资产持有，且该等股份归属于德国企业，或(Ii)如果公司在德国承担无限的企业所得税责任，则资本利得不需缴纳预扣税。(I)如果CureVac N.V.的股份由独资企业、合伙企业或公司持有，且该等股份属于德国企业，或(Ii)如果公司在德国承担无限的企业所得税责任，则资本利得无需缴纳预扣税。在第(I)款的情况下，免缴预扣税的条件是支付代理人已收到受益人(Gläubiger)的通知，即资本利得免征预扣税。有关的通知必须使用官方规定的表格提交。

股东实现的资本利得税将德国居民持有的股份作为私人资产征税

对于居住在德国的个人股东(个人)将股票作为私人资产持有，出售股票实现的资本收益需缴纳最终预扣税。因此，资本收益将按25%的统一税率外加5.5%的团结附加费(总计26.375%)和教会税征税，以防股东因其个人情况而被征收教会税。通过预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于需要缴纳教会税的股东，除非股东已向德国联邦税务局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(具体税率(包括教会税)的计算细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。应纳税资本利得是从处置所得中减去股份收购成本和与处置直接相关的费用计算的。除此之外，除了每年最高801欧元(个人申报人)或1,602欧元(已婚夫妇和根据注册合伙企业法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同申报的合伙人)的一次性储蓄津贴(Speller-Pauschbelg)之外，私人个人股东将无权从他们的资本收益中扣除与资本投资相关的费用。

如果单一税导致的税负高于私人股东的个人所得税率，私人股东可以选择按他或她的个人所得税税率征税。在这种情况下，扣缴的预扣税(包括团结附加费)将从所得税中抵扣。然而，根据德国税务当局的规定，私人股东无权从其收入中扣除与资本投资有关的费用。该选择权仅适用于在有关评估期间收到的所有资本投资的资本收益，已婚夫妇以及根据注册合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使该选择权。

出售股份产生的资本损失只能与同一历年出售股份或其他股份公司股份产生的其他资本收益相抵销。(Br)出售股份产生的资本损失只能与同一历年出售其他股份公司股份产生的其他资本收益相抵销。不可能用其他收入(如营业收入或租金收入)和其他资本收入来抵消整体亏损。这些亏损将结转，并将与未来几年出售股份公司股份所产生的正资本收益相抵。如果取消确认或转让一文不值的股份(或其他资本资产)，这种损失的使用将受到进一步限制，每历年最多只能抵销10000欧元。

如果股票的出售者或在无偿转让的情况下，其法律前身在出售前五年内的任何时候直接或间接持有公司注册股本的1%以上，则不适用最终预扣税。在这种情况下，资本利得受部分收入规则的约束。因此，只有(I)大约60%的资本收益将按其个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税，以及(Ii)与资本收益相关的60%的业务费用可为税收目的扣除。预扣的预扣税金(包括团结附加费)将抵扣股东在德国的个人所得税责任。

居住在德国的股东将公司股票作为企业资产征税实现的资本利得税

如果股东持有股份作为企业资产，出售这些股份所实现的资本利得的征税取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业：

 

S-25

 

企业

公司股东出售股份实现的资本收益一般免征企业所得税和贸易税。然而，5%的免税资本收益在税收上被视为不可扣除的业务费用，因此需要缴纳企业所得税(加上团结附加费)和贸易税，即95%的免税。与资本利得相关的业务费用完全可以抵税。

出售股份造成的资本损失或股票价值的其他减值不能扣税。利润减少也被定义为与贷款或担保有关的任何损失，如果贷款或担保是由股东或与贷款或担保的关联方或有权向上述人员追偿的第三人授予的，且股东直接或间接持有公司注册股本的25%以上，则利润的减少也被定义为与贷款或担保有关的任何损失。

如果股票由德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的信用机构、金融服务机构或金融企业以及人寿保险公司、健康保险公司或养老基金作为交易组合资产持有，则适用特殊规定。见“-居住在德国的股东作为企业资产对持有本公司股票的股东的股息收入征税。”   - Corporation。

独资企业

如果股份由独资企业持有，出售股份所实现的资本收益受部分收益规则的约束。因此，只有(I)约60%的资本收益将按其个人所得税税率加上5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税，以及(Ii)与股息收入相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。此外，如果股票作为德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德国常设机构的业务资产持有，则60%的资本利得要缴纳贸易税。征收的贸易税，取决于适用的市政贸易税率和个人税收情况，部分或全部计入股东的个人所得税责任。

合作伙伴关系

如果股份由合伙企业持有，合伙企业本身不需要缴纳企业所得税或个人所得税以及团结附加费(和教会税)，因为合伙企业符合德国税收透明的要求。在这方面，公司所得税或个人所得税以及团结附加费(和教堂税，如果适用)只在合伙人层面上征收，涉及他们的相关利润部分，并取决于他们的个人情况。

如果合作伙伴是一家公司，资本收益将缴纳企业所得税和团结附加费。参见“-公司”。只要合伙企业的相关利润不在合伙企业层面征收贸易税，将在合伙人层面额外征收贸易税。然而，对于企业所得税和贸易税，上述95%的免税规则适用。

如果合伙人是独资企业(个人)，资本利得受部分收入规则的约束。参见“-独资业主”。

此外，如果合伙企业应缴纳贸易税，如果合伙人是个人，则60%的资本利得应缴纳合伙企业层面的贸易税，如果合伙人是公司，则应缴纳5%的资本利得贸易税。然而，如果合伙人是个人，根据适用的市政贸易税率和个人税收情况，在合伙企业层面缴纳的贸易税将从合伙人的个人所得税义务中抵扣。

关于公司合作伙伴，如果它们是由德国银行法所指的信用机构、金融服务机构或金融企业或如上所述的人寿保险公司、健康保险公司或养老基金作为交易组合资产持有，则适用特殊规定。

 

S-26

 

新的税收制度使得某些合伙企业可以作为公司征税，他们的合伙人也可以像公司股东一样征税。这次选举适用于2022年或更晚的财年。参见“-公司”。

居住在德国境外的股东实现的资本利得税征税

德国境外的股东税务居民出售股份时实现的资本收益需缴纳德国税，条件是(I)公司股票作为常设机构的业务资产或已在德国任命常驻代表的业务资产持有，或(Ii)股东持有，或在无偿转让的情况下，其法律前身在出售前的五年内的任何时候直接或间接持有至少1%的公司股本。在这些情况下，资本利得通常受上述针对居住在德国的股东的相同规则的约束。然而，如果股票不属于德国常设机构或常驻代表，则5%的税(见“-德国居民持有本公司股份的股东所实现的资本利得税作为 Assets - Corporation征税”)不适用，资本利得税完全免征德国税。

然而，除了上文第(I)款提到的情况外，与德国缔结的一些双重征税条约规定完全免征德国的税收。

遗产税和赠与税

如果符合以下条件，以继承或捐赠方式将公司股份转让给他人的，需缴纳德国遗产税和赠与税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)：

(i)

被继承人、捐赠人、继承人、受赠人或者其他受益人在转移时在德国有住所、住所、注册办事处或者管理地，或者是在国外连续居住5年以上而没有在德国居住的德国公民；或者

​

(Ii)

(无论个人情况如何)股份由死者或捐赠人作为企业资产持有，并在德国设有常设机构或指定常驻代表；或

​

(Iii)

(无论个人情况如何)至少10%的股份直接或间接由死者或赠送礼物的人本人或与关联方共同持有，根据《外国税法》(Auüensteuergesetz)第1节第2款的规定。

​

特殊规定适用于符合条件的德国公民，他们既没有在德国居住，也没有在德国保持住所，但在低税收司法管辖区，以及前德国公民，这也会导致遗产税和赠与税。德国加入的少数关于遗产税和赠与税的双重征税条约规定，德国遗产税和赠与税只在(I)的情况下征收，并在有一定限制的情况下，在(Ii)的情况下征收。

取消团结附加费

自2021年分摊期间起，针对某些个人的团结附加费部分取消。但是，团结附加费将继续适用于资本投资，并因此适用于预扣税。在个人股东的个人所得税负担低于25%的情况下，股东可以申请其资本投资收入按其基于个人所得税的关税税率评估，在这种情况下，团结附加费将退还。

其他税

收购、持有或转让公司股票时，不征收德国资本转让税(Kapitalverkehrsteuer)、增值税(Umsatzsteuer)、印花税(Stempelgebühr)或类似税。除非股东合法选择增值税，否则不征收增值税。德国目前不征收净财富税(Vermögensteuer)。

 

S-27

 

2013年1月22日，欧盟理事会批准了11个欧盟成员国(包括德国)财政部长在加强合作框架内开征金融交易税(FTT)的决议。2013年2月14日，欧共体发布了一份关于理事会指令的提案，该指令旨在加强金融交易税领域的合作。该计划的重点是对金融工具的买卖征收0.1%的税(衍生品为0.01%)。

欧盟11个参与国中的10个成员国在2016年10月发表的联合声明重申了引入FTT的意图。然而，目前没有太多细节可用。最近，在德国提供的草案的基础上，就FTT进行了进一步的讨论。然而，目前仍不清楚FFT是否以及何时会实施，以及具体的范围是什么。FTT提议仍有待参与成员国之间的谈判，并受到政治讨论的影响。因此，它可能会在实施之前进行修改，具体时间尚不清楚。更多的欧盟成员国可能会决定参加。

建议潜在持股人寻求有关FTT的专业建议。

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑因素

Davis Polk&Wardwell LLP认为，以下内容描述了持有和处置我们的普通股对美国持有者产生的重大美国联邦所得税后果(定义如下)。它没有描述可能与特定个人收购普通股决定相关的所有税务考虑因素。

本讨论仅适用于根据本次发行收购普通股并持有此类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外，它没有描述可能与美国持有人的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、1986年修订的美国国内收入法(Internal Revenue Code)经修订的条款的潜在适用情况，或被称为联邦医疗保险缴费税的法典，以及受特殊规则约束适用于美国持有者的税收后果，例如：

•

某些金融机构；

​

•

使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易员；

​

•

作为套期保值交易、跨境出售、洗牌出售、转换交易或其他综合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股进行推定出售的人；

​

•

美国联邦所得税本位币不是美元的人员；

​

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体；

​

•

免税实体，包括“个人退休账户”或“Roth IRA”；

​

•

拥有或被视为拥有我们普通股百分之十或以上(投票或价值)的人；或

​

•

与在美国境外开展的贸易或业务相关而持有普通股的人员。

​

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该就拥有和处置普通股的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论基于截至本协议日期的法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，以及德意志联邦共和国和美国之间的所得税条约或条约，其中任何内容都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。

 

S-28

 

“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是我们普通股的实益所有人，有资格享受本条约利益的持有者：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、该州的任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体；或

​

•

财产或信托，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何。

​

美国持股人应就持有和处置我们的普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

分销税

如上文“股利政策”所述，我们从未就普通股支付或宣布任何现金股息，在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，受下文描述的被动外国投资公司规则的约束，普通股支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。只要我们的普通股在纳斯达克全球市场或美国其他成熟的证券市场上市，或者我们有资格根据本条约获得利益，支付给某些非公司美国持有者的股息就有资格作为“合格股息收入”征税，因此，受适用限制的限制。, 应税税率不超过适用于此类美国持有者的长期资本利得税。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。股息金额将包括我们就德国所得税预扣的任何金额。股息数额将被视为美国持有者的外国股息收入，没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。红利将在美国持有者收到红利之日计入美国持有者的收入中。以欧元支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

受适用限制(其中一些限制因美国持有人的特殊情况而异)的限制，从普通股股息中扣缴的德国所得税税率不超过本条约规定的税率，可抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。

超过本条约适用税率扣缴的德国税款将没有资格抵扣美国持有者的联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就他们特殊情况下的外国税收抵免问题咨询他们的税务顾问。除了申请外国税收抵免，美国持有者在计算其应纳税所得额时，可以在他们的选择中扣除外国税，包括任何德国所得税，但受美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。

出售或以其他方式处置普通股

根据下文描述的被动外国投资公司规则，出售或以其他方式处置普通股所实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的数额将等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额，这两种情况都是以美元确定的。此得失一般为

 

S-29

 

为外国税收抵免目的的美国来源损益。资本损失的扣除额受到各种限制。该条约一般免除美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时实现的资本利得的德国税，因此，美国持有者的美国联邦所得税债务不能抵扣此类税收。

被动型外商投资公司规则

根据守则，我们一般将在任何课税年度成为“被动外国投资公司”或PFIC，在对子公司实施某些“透视”规则后，(I)我们75%或更多的总收入由“被动收入”组成，或(Ii)我们的资产平均季度价值的50%或更多由产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产组成。就上述计算而言，我们将被视为持有我们在任何其他公司的资产中的比例份额，并直接获得我们在任何其他公司的收入中的比例份额，而我们直接或间接拥有该公司至少25%的股份(按价值计算)。被动收入一般包括股息、利息、租金、某些非主动特许权使用费和资本利得。非美国公司的商誉价值与产生或打算产生活跃收入的活动相关，在资产测试中通常是活跃资产。

基于我们目前的运营、收入、资产以及某些估计和预测，包括基于我们普通股预期价格的资产(包括商誉)的相对价值，我们预计2021年纳税年度不会成为PFIC。然而，我们是否会在2021年或任何未来一年成为PFIC是不确定的，因为除其他外，(I)我们的收入构成可能会随着时间的推移而发生很大变化，(Ii)我们是否将赠款视为美国联邦所得税目的的收入尚不清楚，(Iii)我们为PFIC目的产生非被动收入的资产(包括我们的无形资产)的估值是不确定的，并且可能随着时间的推移而大幅变化，以及(Iv)我们目前拥有大量的被动资产，包括现金。因此，我们不能保证我们不会在2021年或任何未来的纳税年度成为PFIC。如果我们在任何一年中都是美国持有人持有普通股的PFIC，那么在美国持有人持有普通股的随后所有年份中，对于该美国持有人来说，我们通常会继续被视为PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。此外，我们可能直接或间接持有或持有其他PFIC(统称为较低级别PFIC)的股权。根据归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有其在较低级别PFIC股票中的比例份额，并将根据以下段落中描述的规则缴纳美国联邦所得税，这些规则涉及(I)较低级别PFIC的某些分配和(Ii)较低级别PFIC的股份处置，在每种情况下，就像美国持有人直接持有此类股票一样, 即使持有人没有直接收到这些分配或处置的收益。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解我们对一个或多个较低级别PFIC的投资对他们的影响。

如果我们是美国持有人持有普通股的任何课税年度的PFIC(假设该美国持有人没有及时做出按市值计价的选择，如下所述)，则在美国持有人持有普通股的持有期内，由美国持有人确认的普通股出售或其他处置(包括某些质押)收益将按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税，并会就分配给该课税年度的款额征收利息费用。此外，如果美国持有者就其普通股收到的任何分派超过前三年或美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的普通股年度分派平均值的125%，则该分派将按与上文所述收益相同的方式征税。

美国持有者可以通过对其普通股进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是普通股是“可销售的”。如果普通股在“合格交易所”或适用的财政部条例所指的其他市场上“定期交易”，则普通股是可以交易的。如果美国持有者选择按市值计价，它一般会将每个纳税年度末普通股公平市值超过其调整后税基的任何超额部分确认为普通收入，并将确认有关 的普通亏损。

 

S-30

 

{br]在纳税年度结束时普通股的调整税基超过其公允市值的任何超额部分(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。如果美国持有者做出选择，美国持有者在我们普通股中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。在我们是PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价选举的净收入)。一般情况下，不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非此类较低级别PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，如果美国持有人就我们的普通股进行按市值计价的选择，美国持有人仍将遵守上述关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的PFIC规则，除非美国持有人就此类较低级别的PFIC进行合格的选举基金选举，也称为QEF选举，如下所述。

此外，为了避免前述规则的适用，出于美国联邦所得税的目的而持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行QEF选举，前提是PFIC提供了做出此类选择所需的信息。如果美国持有人就PFIC进行QEF选举，美国持有人目前将按比例缴纳PFIC普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税计算)的税款，该实体被归类为PFIC的每个纳税年度，美国持有人将不需要在PFIC实际分配时将这些金额包括在收入中。在PFIC实际分配时，美国持有人将按比例缴纳该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税计算)的税款。我们不能保证我们会为美国持有者提供进行优质教育基金选举所需的信息。与我们有关的优质教育基金选举将不适用于任何较低级别的PFIC。如果我们确定我们的任何子公司在任何课税年度都是较低级别的PFIC，则不能保证我们将提供必要的信息，供美国持有人就此类较低级别的PFIC进行QEF选举。

此外，如果我们是PFIC，或者就特定的美国持有人而言，在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股，美国持有人通常必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的有关我们的国税局表格8621(或任何后续表格)中的信息，通常还有美国持有人该年度的联邦所得税申报单。

美国持有者应就我们的潜在PFIC地位和PFIC规则的潜在应用咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常必须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人标识号，并证明它不受备用扣缴的约束。

只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能有权获得退款。

 

S-31

 

配送计划

我们已经与Jefferies和SVB Leerink签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies和SVB Leerink(各自担任我们的代理)发售和出售我们的普通股，总发行价最高可达600,000,000美元。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“在市场上发行”的任何方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知Jefferies和SVB Leerink要出售的普通股数量、预计出售的日期、任何一天要出售的普通股数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示Jefferies和SVB Leerink，除非Jefferies和SVB Leerink拒绝接受该通知的条款，否则Jefferies和SVB Leerink已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等普通股，最高可达该等条款规定的金额。根据出售协议，Jefferies和SVB Leerink出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。

我们将向Jefferies和SVB Leerink支付佣金，佣金率最高为我们根据出售协议出售我们的普通股所获得的总毛收入的3%。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。除我们、Jefferies和SVB Leerink同意外，我们已同意在签署销售协议时向Jefferies和SVB Leerink偿还其律师的费用和支出，金额不超过100,000美元，以及其法律顾问的某些持续支出。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给Jefferies和SVB Leerink的任何佣金或费用报销)约为720,960美元。在扣除应支付给Jefferies和SVB Leerink的任何佣金和费用报销以及我们应支付的任何其他交易费用和开支后，剩余的收益将相当于我们在此次发售中出售该等普通股的净收益。

Jefferies和SVB Leerink将在根据销售协议出售我们普通股的次日在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的普通股数量、出售该等普通股的总收益以及出售该等普通股给我们的收益。

普通股出售结算一般在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们、Jefferies和SVB Leerink可能同意的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售我们的普通股时，Jefferies和SVB Leerink各自可能被视为证券法意义上的“承销商”，Jefferies和SVB Leerink的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies和SVB Leerink的某些责任，包括证券法下的民事责任。我们还同意支付Jefferies和SVB Leerink可能需要为此类债务支付的款项。

根据出售协议发售吾等普通股将于(I)根据出售协议出售所有普通股及(Ii)出售协议所允许的出售协议终止时(以较早者为准)终止。我们、杰富瑞和SVB Leerink可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书附录是该说明书的一部分。

 

S-32

 

Jefferies和SVB Leerink和/或其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在其业务过程中，Jefferies和SVB Leerink可能会积极为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，Jefferies和SVB Leerink可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和附带的招股说明书电子格式可在Jefferies和SVB Leerink维护的网站上获得，Jefferies和SVB Leerink可以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

 

S-33

 

法律事务

普通股的有效性和荷兰法律的某些其他事项将由荷兰阿默斯特丹的NautaDutilh N.V.为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。杰富瑞和SVB Leerink代表纽约Latham&Watkins LLP与此次发售有关的美国法律事宜。

专家

CureVac N.V.的合并财务报表(载于截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F)已由安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)审计，独立注册会计师事务所Wirtschaftsprüfungsgesellschaft在其报告中阐述，并通过引用并入本文。该等合并财务报表以参考方式并入，以该等公司作为会计及审计专家的权威所提供的报告为依据。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了表格F-3的“搁置”注册声明(包括对注册声明的修订和证物)。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和规定，我们遗漏了注册声明的部分内容。有关本公司及本招股说明书增刊可能提供的证券的更多详情，请于上一段提供的网站查阅F-3表格的注册声明及随表格存档的证物。

我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他资料，包括表格20-F的年度报告和表格6-K的报告。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些报告和信息以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。该网站网址为www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事总经理、监事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们在www.curevac.com上维护公司网站。对本网站的引用只是一个非主动的文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本招股说明书副刊或注册说明书中，本说明书或注册说明书是本说明书的一部分。

 

S-34

 

通过引用并入的信息

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在本招股说明书附录中引用相关信息，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录中引用的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述将被视为修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录引用了以下文件：

•

我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告；

​

•

我们于2021年1月19日、2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(不包括CureVac N.V.首席科学官和葛兰素史克研发总裁在附件99.1中的声明)，5月26日，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.首席执行官和CureVac N.V.首席财务官的声明，不包括以标题“2021年第一季度财务更新”开始，在标题“关于CVnCoV”之前结束的财务信息，不包括附件99.1中标题“现金和综合损益数据”下包含的财务信息)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.董事长的声明)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.董事长的声明)，2021年6月2日(不包括CureVac N.V.的首席执行官和首席财务官的声明，不包括标题“关于CVnCoV”之前的财务信息，不包括附件99.1中的标题“现金和综合损益数据”下的财务信息)。CureVac N.V.的首席执行官和首席开发官(见附件99.1)，2021年6月23日(不包括附件99.1中的CureVac N.V.监事会主席的声明)，2021年6月24日、2021年6月29日、2021年6月30日(不包括CureVac N.V.监事会主席CureVac N.V.的声明CureVac N.V.的首席生产官和CureVac N.V.的首席运营官(包含在展品(99.1页)中)，2021年8月16日(不包括GSK首席科学家和GSK疫苗研发负责人的声明，CureVac N.V.的首席执行官和CureVac N.V.的首席财务官，不包括以标题“2021年第二季度和上半年的财务更新”开始，在标题“关于CureVac”之前结束的财务信息，不包括附件中包含的标题“现金和简明综合损益数据”下的财务信息(99.1), 2021年8月30日(不包括附件99.1所载的Amar Deep Sharma博士的声明)、2021年8月31日和2021年9月14日(不包括CureVac N.V.首席运营官的声明，附件99.1所载的声明)；以及

​

•

我们于2020年8月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及作为年度报告附件2.5中提交的我们普通股描述的更新，包括对其的任何修订或补充。

​

在本招股说明书附录日期之后、本次发售完成或终止之前，我们根据《交易法》以Form 20-F格式向美国证券交易委员会提交的所有年度报告应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。我们可以通过引用的方式将随后提交给证券交易委员会的任何6-K表格合并到本招股说明书附录中，方法是在该表格6-K中指明该表格通过引用合并到本招股说明书附录中。

本招股说明书附录中通过引用方式并入的文件可在书面或口头请求下免费获得，但不包括未通过引用方式具体并入这些文件中的文件的任何证物。您可以通过书面方式向我们索要本文档中包含的文件，地址为德国图宾根弗里德里希-米歇尔-街15,72076号，或通过电话+49 7071 9883 0获取。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及我们在http://www.sec.gov. 以电子方式提交的其他信息

 

S-35

CureVac N.V.

最高可达6亿美元

普通股

招股说明书副刊

Jefferies SVB Leerink

2021年9月17日

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第8项：董事和高级管理人员的赔偿

根据荷兰法律，如果注册人不当或疏忽履行职责，我们的常务董事和监事长可能会被注册人追究损害赔偿责任。他们可能因违反我们的公司章程或荷兰法律的某些条款而对注册人和第三方承担连带责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。

董事总经理、监事和其他关键员工的责任由董事和高级管理人员责任保险单承保。这项政策将包含习惯上的限制和排除，例如故意的不当行为或故意的鲁莽(Opzet Of Bewuste Roekelosheid)。

我们的现任和前任董事总经理和监事(以及管理委员会指定的、经我们监事会批准的其他现任或前任官员或员工)享有本公司章程中以下保障条款的利益：

受赔人应报销：

a.

该受保障人遭受的任何经济损失或损害；以及

​

b.

{br]该受保障人因任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或其他性质(正式或非正式)的诉讼、索赔、诉讼或法律程序而合理支付或发生的任何费用，在每个案件中，只要这与他目前或以前在我们和/或集团公司的职位有关，且在每个案件中都是在适用法律允许的范围内的情况下，该受保障人就该诉讼、索赔、诉讼或其他性质的民事、刑事、行政或其他性质的诉讼、索赔、诉讼或法律程序而合理支付或发生的任何费用。

​

受赔人不予赔偿：

a.

如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉可能性的情况下，确定上述受保障人的作为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序是非法的(包括被认为构成恶意、严重疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受保障人的严重责任的作为或不作为)；

​

b.

其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且有关保险公司已经解决或补偿这些财务损失、损害赔偿和费用(或已不可撤销地承诺这样做)；

​

c.

关于该受保障人对我们提起的法律程序，但依据我们的组织章程，依据该受保障人与我们之间的协议(该协议已获管理委员会批准，或依据我们为该受保障人的利益而购买的保险)强制执行其有权获得的赔偿的法律程序除外；

​

d.

在未经我方事先同意的情况下就任何诉讼达成和解而产生的任何财务损失、损害或费用。

​

根据我们的公司章程，我们的管理委员会可以规定与上述赔偿有关的其他条款、条件和限制。

 

II-1

 

第9项展品

以下文档作为本注册声明的一部分进行了归档：

*

如有必要，可通过修改提交。

​

**

根据信托契约法案第305(B)(2)节的要求提交。

​

第10项承诺

以下签名注册人特此承诺：

(a)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

​

(1)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

 

II-2

 

(2)

在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的)，以及与预计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书中反映，前提是发行量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

​

(3)

登记声明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但条件是，如果注册表采用表格S-3或表格F-3，且注册人根据1934年《证券交易法》第(13)或(15(D)节向证券交易委员会提交或提交的报告通过引用并入注册说明书中引用)，则本条(A)(1)、(A)(2)和(A)(3)款不适用于该注册说明书中的表格S-3或表格F-3，且该等段落要求包括在生效后的修正案中的信息已由注册人根据1934年《证券交易法》第(13)节或第(15)(D)节提交或提交给证券交易委员会。或包含在根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(b)

为确定证券法项下的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；

​

(c)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除；

​

(d)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括Form 20-F第78.A项要求的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中通过事后修订的方式在招股说明书中包括根据本(D)段要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新所需的其他信息，则不需要提交财务报表和证券法第10(A)(3)节另有要求的信息，只要注册人通过生效后的修订在招股说明书中包括根据本(D)段要求的财务报表和其他信息。尽管如上所述，关于表格F-3的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第315(D)节提交给证券交易委员会的定期报告中，并通过引用并入表格F-3中，则不需要提交生效后的修正案，以纳入证券法第10.10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息；

​

(e)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

​

(1)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(2)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定必须提交的每份招股说明书，是依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分。或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，应视为自招股说明书首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起(以较早者为准)，该招股说明书应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，出于发行人和在该位置的任何人的责任目的

​

 

II-3

 

招股说明书中与该证券有关的登记说明书中的证券的登记说明书的生效日期应视为该承销商的新的生效日期，届时该证券的发售应被视为该证券的首次善意发售。(br}该日期应被视为该招股说明书中与该证券有关的登记说明书的新的生效日期，该证券的发售应被视为其首次善意发售。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则就在该生效日期之前有售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；及

(f)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售此类证券

​

(1)

以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该招股说明书与根据第424条规定必须提交的发售有关；

​

(2)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或引用的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

​

(3)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

​

(4)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息；

​

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据《证券交易法》第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并应被视为与该等证券的发售有关的新注册声明

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以获得赔偿，但注册人已被告知，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反公众的问题。

以下签名注册人特此承诺：

(1)

为了确定证券法项下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

​

 

II-4

 

(2)

为确定证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

以下签署的注册人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会(SEC)根据《信托契约法》第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据《信托契约法》(以下简称《信托契约法》)第310节(A)款行事。

 

II-5

 

签名

根据修订后的《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年9月17日在图宾根市正式促使本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。

CureVac N.V.

发件人：

/s/Franz-Werner Haas，LLD，LLM

​

姓名： Franz-Werner Haas，LLD，LLM
职务：  首席执行官

发件人：

/s/皮埃尔·科米拉，B.S.C.

​

姓名： Pierre Kmula，B.Sc.
职务：  首席财务官

通过本证书认识所有人，以下签名的每个人在此组成并分别任命弗朗茨-维尔纳·哈斯先生和皮埃尔·克米拉先生以及他们各自为其真实合法的事实代理人和代理人，并有权以他或她的名义、以他或她的名义、以任何身份和所有身份代替他或她，包括在本登记声明上签名，包括根据美国证券法第462条规则提交的生效后修正案和登记，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予事实律师和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述代理律师和代理人在场所内和场所周围必须和必须进行的每一项和每一项必要的行为和事情，并在此批准和确认所有上述代理律师的所有权利和义务，包括根据《美国证券法》第462条提交的生效后修正案和登记，并向美国证券交易委员会提交该等修订和登记以及与此相关的其他文件，授予该等事实律师和代理人充分权力和授权，尽可能充分地按照他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准和确认可凭藉本条例合法地作出或安排作出。

根据证券法的要求，本注册声明已于2021年9月17日由下列人员以指定身份签署：