附件3.2

修订及重新制定的附例

泰拉生物科学公司

(特拉华州一家公司)

目录

页面

第一条--公司办公室

 1

1.1

注册办事处

 1

1.2

其他办事处

 1

第二条股东大会

 1

2.1

会议地点

 1

2.2

年会

 1

2.3

特别会议

 1

2.4

须提交会议的事务通知

 2

2.5

委员会选举提名公告

 5

2.6

股东大会通知

 8

2.7

法定人数

 8

2.8

休会；通知

 9

2.9

业务行为

 9

2.10

投票

 9

2.11

股东大会及其他用途的记录日期

 10

2.12

代理服务器

 10

2.13

有权投票的股东名单

 11

2.14

选举督察

 11

2.15

交付公司

 12

2.16

股东未经会议以书面同意采取行动

 12

第三条董事

 12

3.1

权力

 12

3.2

董事人数

 12

3.3

董事的选举、资格和任期

 12

3.4

辞职和空缺

 13

3.5

会议地点；电话会议

 13

3.6

定期会议

 13

3.7

特别会议；通知

 13

3.8

法定人数

 14

3.9

董事会在不开会的情况下采取行动

 14

3.10

董事的费用及薪酬

 14

3.11

罢免董事

 14

第四条--委员会

 15

4.1

董事委员会

 15

4.2

委员会会议纪要

 15

4.3

委员会的会议及行动

 15

4.4

小组委员会

 16

第五条--官员

 16

5.1

高级船员

 16

5.2

人员的委任

 16

i

目录

(续)

页面

5.3

部属军官

 16

5.4

人员的免职和辞职

 16

5.5

办公室的空缺

 16

5.6

代表其他法团的股份

 17

5.7

高级船员的权力及职责

 17

5.8

补偿

 17

第六条--记录

 17

第七条--一般事项

 17

7.1

公司合同和文书的执行

 17

7.2

股票凭证

 18

7.3

证书的特别指定

 18

7.4

遗失的证书

 18

7.5

无证股票

 19

7.6

建筑；定义

 19

7.7

分红

 19

7.8

财年

 19

7.9

封印

 19

7.10

证券转让

 19

7.11

股票转让协议

 20

7.12

登记股东

 20

7.13

放弃通知

 20

第八条告示

 20

8.1

通知的交付；电子传输通知

 20

第九条--赔偿

 21

9.1

董事及高级人员的弥偿

 21

9.2

对他人的赔偿

 21

9.3

预付费用

 22

9.4

断定；主张

 22

9.5

权利的非排他性

 22

9.6

保险

 22

9.7

其他赔偿

 22

9.8

弥偿的延续

 23

9.9

修订或废除；解释

 23

第十条修订

 23

第十一条-定义

 24

II

修订及重新制定的附例

泰拉生物科学公司

第 条I：公司办公室

1.1注册办事处。

Tyra Biosciences，Inc.(The Corporation)在特拉华州的注册办事处地址 及其注册代理的名称应与公司的公司注册证书(公司注册证书)中规定的地址相同，该证书可能会被不时修订和/或重述。

1.2其他办事处。

公司可根据公司董事会(董事会)不时设立的或公司业务需要，在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点设立额外的办事处。

第二条股东大会

2.1会议地点。

股东大会应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法(DGCL)第211(A)条的授权，以远程通讯方式召开。(br}董事会可全权决定股东大会不得在任何地点举行，而只可由特拉华州公司法第211(A)节授权的远程通讯方式召开。如果没有这样的指定或决定，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年会。

董事会应指定年会的日期和时间。在年会上，应根据第2.4节的规定选举董事，并将其他适当事务妥善提交大会审议。

可以进行交易。董事会 可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3特别会议。

股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。

除股东特别会议通知中规定的 事项外，不得在任何股东特别大会上处理其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

2.4须在会议前提交的事务通知。

(A)在股东周年大会上，只可处理已正式提交 会议的事务。为将事务妥善提交年会，事务必须(I)在董事会发出的会议通知中指明，(Ii)如果没有在会议通知中指明，则由董事会或董事会主席以其他方式提交给 会议，或(Iii)由(A)(1)在发出本条第2.4条规定的通知时和会议时间都是公司股份的记录拥有人的股东以其他方式适当地提交到会议之前，(A)(1)在发出本条款第2.4条规定的通知时和在会议时间内都是公司股份的记录拥有人，(Ii)如果没有在会议通知中指明，则由董事会或董事会主席以其他方式在 会议之前适当地提交会议。(2)有权在会议上投票，且(3)已在所有适用方面遵守本第2.4节，或 (B)根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则14a-8及其下的规则和法规(经如此修订，包括该等规则和 法规、《交易法》)适当地提出该建议。前款第(三)项是股东向股东年会提出业务建议的唯一方式。唯一可以提交特别会议的事项 是根据第2.3条召开会议的人发出或指示的会议通知中指定的事项，股东不得提议将业务 提交股东特别会议。就本第2.4节而言，亲自出席是指提议在公司年度会议之前开展业务的股东或该提议股东的合格代表亲自出席该年会，或通过远程通信的方式出席。, 如果适用的话。？该建议股东的合资格代表 应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人士，以在 股东大会上作为代表代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。寻求提名参加 董事会选举的股东必须遵守第2.5节，除第2.5节明确规定外，第2.4节不适用于提名。

(B)在没有任何限制的情况下，股东必须 (I)及时以书面形式(定义见下文)向公司秘书提交书面通知，并(Ii)按照第2.4条所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当提交年度股东大会。(B)股东必须 (I)及时以书面形式(定义见下文)向公司秘书提供该通知的任何更新或补充。为及时起见，股东通知必须在上一年度年会一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(Br)(120)天送达或邮寄至本公司的主要执行办公室；但是，前提是，如果前一年没有召开年会，为及时起见，股东通知必须在不早于第一百二十(120)日营业结束前如此送达或邮寄和接收。)在年会前一天，且不晚于九十(90)号晚些时候的收盘时间 )该年会前一天，或如较迟，则为第十(10)日)该公司首次公开披露该年会日期后的第 日；前提是，进一步，如果年会日期早于周年日三十(30)天或晚于周年日六十(60)天，股东的通知必须在不迟于九十(90)日如此送达或邮寄和接收，才能及时举行。)该年度 会议的前一天，或者，如果晚于第十(10)公司首次公开披露该年会日期的次日(在此期限内发出通知， 及时通知)。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新期限。

(C)为符合第2.4节的规定，股东向公司秘书发出的通知应载明：

2

(I)就每名提出人(定义如下)而言， (A)该提出人的姓名或名称及地址(如适用，包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)；及(B)由该提名人直接或间接记录地拥有或实益拥有(根据交易法第13d-3条的含义)的公司股份的类别或系列及数量，但该提名人在任何情况下均应被视为 实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份(根据前述条款 (A)须作出的披露)。(B)由该提名人直接或间接记录拥有或实益拥有的公司股份类别或系列及数目(根据前述条款 (A)须予披露的事项)，但该提名人在任何情况下均被视为 实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份。

(Ii)对于每个提出建议的人，(A)直接或间接作为任何衍生证券的基础的任何证券的全部名义金额(该术语在交易法下的规则16a-1(C)中定义)，即 构成看涨等价头寸(该术语在交易法下的规则16a-1(B)中定义)(合成股权头寸)，并且由该提名者直接或间接持有或 就任何提供就合成股权头寸的定义而言，术语衍生证券也应包括以其他方式不会构成衍生证券的任何证券或工具，因为任何特征会使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只有在未来某个日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券金额的确定应 假设前提是，进一步，任何符合交易法规则 13d-1(B)(1)(1)(B)(1)(B)(1)(B)(E)(E)的任何提名人(仅因规则13d-1(B)(1)(Ii)(E)而符合交易法规则13d-1(B)(1)(1)(1))的提名人除外，不得被视为持有或维持该提名人持有的作为真正 衍生品交易的对冲的合成股票头寸背后的任何证券的名义金额。(B)该建议书人实益拥有的 公司任何类别或系列股份的股息权利，而该等股份是与该公司的相关股份分开或可分离的；。(C)该建议书人是牵涉本公司或其任何高级人员或董事、或本公司任何联属公司的任何一方或重要参与者的任何未决或受威胁的法律程序；。(D)该建议书人一方面与本公司或 公司的任何联营公司之间的任何其他重大关系。(B)该建议书人实益拥有的 公司任何类别或系列股份的股息权利，以及(C)该建议书人是牵涉本公司或其任何高级人员或董事或本公司任何联属公司的任何重大待决或受威胁的法律程序的一方。(E)该建议书人与地铁公司或地铁公司任何联营公司订立的任何重大合约或协议中的任何直接或间接重大利害关系(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议), (F)表示该提名人有意或属于一个团体，而该团体拟将委托书或委托书表格交付予持有该公司批准或采纳该建议书或以其他方式向股东征集委托书以支持该建议书所需的至少百分比 公司已发行股本的持有人；及。(G)有关该提名人的任何其他资料，而 该提名人须在与征求委托书或支持该提名人同意书有关的委托书或其他提交文件中披露该等资料。 《交易法》第14(A)条(根据上述(A)至(G)条进行的披露称为可转让权益)；提供, 然而，，可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为其股东被指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知而成为提名人；及

3

(Iii)股东 拟在周年大会上提出的每项事务：(A)意欲提交周年大会的事务的简要描述、在周年大会上处理该等事务的原因，以及每名提名人在该等事务中的重大利害关系；。(B)该建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等事务包括修订附例的建议，则建议的 修正案的措辞)，。(C)(C)建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议的 修正案的措辞)；。(C)(X)任何提名人之间或任何提名人之间的安排和谅解，或(Y)任何提名人与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间的安排和谅解 (包括他们的姓名)，以及(D)根据交易法第14(A)条要求 在征求委托书以支持拟提交会议的业务时必须在委托书或其他文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息提供, 然而，，此 第2.4(C)(Iii)条要求的披露不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，而该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅仅因为是股东而被指示 代表受益所有人准备和提交本附例要求的通知。

就本 第2.4节而言，术语推荐人” 指(I)提供拟提交周年大会的业务通知的股东，(Ii)拟于年会前提交业务通知的实益拥有人或 名实益拥有人(如有不同)，及(Iii)与该股东在该项邀约中的任何参与者(定义见附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段) 。

(D)提出人 应在必要时更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向通知，以便根据本第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期 之前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和公司秘书在有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期进行更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期 或延期前八(8)个工作日，向公司的主要执行办公室提交公司秘书的书面通知(如果可行，则不迟于会议记录日期后的五(5)个工作日(如果不可行，则不迟于会议日期之前的八(8)个工作日)。在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充 )。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知中的任何不足之处 、延长本章程项下任何适用最后期限或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议书或 提交任何新建议书，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议案的权利 ，亦不限制本公司就股东大会提出的任何通知的任何不足之处 ，或允许或被视为准许先前已提交本附例通知的股东修订或更新任何建议书或 提交任何新建议书，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议案。

(E)即使本附例有任何相反规定，在年度会议上不得处理未按本第2.4节规定适当地提交会议的事务。如果事实证明有必要，会议主持人应根据本第2.4节的规定确定该事务未按 规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议声明，任何未正确提交会议的此类事务不得处理。

4

(F)本第2.4条明确旨在 适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据交易法第14a-8条提出并包含在公司的 委托书中的任何建议除外。除了本第2.4节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的 交易法的所有适用要求。第2.4节的任何规定均不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的权利。

(G)就本附例而言，公开披露是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在本公司根据《交易所法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。 在本附例中，公开披露是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在本公司根据《交易所法》第13、14或15(D)条公开提交给证券交易委员会的文件中披露的信息。

2.5委员会选举提名通知书。

(A)提名任何人在周年大会或特别会议上当选为董事局成员(但只有在选举董事是召开该特别会议的人所发出的会议通知或按其指示所指明的事项的情况下)，才可在该等会议上作出：(I)由董事会或按董事会指示作出提名，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或人士作出提名，或(Ii)亲自出席的股东(A)在发出本 第2.5条规定的通知时和在会议时间均为本公司股份的记录拥有人，(B)有权在大会上投票，以及(C)已遵守本第2.5条关于该通知和提名的规定。就本 第2.5节而言，亲自出席是指提议将业务提交公司会议的股东或该股东的合格代表亲自或通过远程通信(如果适用)出席 此类会议。？该建议股东的合资格代表应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人或任何其他获授权 由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权的人士，以在股东大会上作为代表代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件或 该文件或电子传输文件的可靠副本。前述第(Iii)款为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名人士参加董事会选举的唯一手段。

(B)(I)对于股东在年度会议上提名一名或多名候选人参加董事会选举，该股东必须(1)及时以书面形式(见第2.4节的定义)向公司秘书发出通知，(2)按照本第2.5节的规定提供有关该股东及其提名候选人的 信息、协议和问卷，以及(3)在 时间提供该通知的任何最新信息、协议和问卷，以及(3)在 时间和 向公司秘书提供关于该股东及其提名候选人的 信息、协议和问卷，以及(3)在 时间和 时间向公司秘书提供关于该股东及其提名候选人的 信息、协议和问卷，以及(3)在 时间和.

(Ii)如果董事选举是由召开特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项，则股东如要提名一名或多名人士在特别会议上当选为董事会成员，该股东必须(I)以适当形式向公司主要执行办事处的公司秘书及时发出书面通知，(Ii)按照本第2.5条的要求提供有关该 股东及其提名候选人的信息，以及(Iii)按照本第2.5条要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东在特别会议上提出的提名通知必须在不早于 第一百二十(120)号之前送达或邮寄到公司的主要执行办公室。)在该特别会议前一天，但不迟于第九十(90)号)该特别会议前一天或， 如果较晚，则为第十(10)首次公开披露(见第2.4节)该特别会议日期的次日。

5

(Iii)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延会或延期或其公告均不会开启发出上述股东通知的新期间。

(Iv)在任何情况下，提名者提供的董事候选人人数不得超过股东在适用会议上选出的人数 。如本公司在该通知发出后增加须在大会上选举的董事人数，则有关任何额外提名人的通知 应于(I)及时通知期限届满之日、(Ii)第2.5(B)(Ii)节所述日期或(Iii)该项增加之公开披露日期(定义见第2.4节 )后第十天(以较迟者为准)发出。

(C)为符合第2.5节的规定，股东向公司秘书发出的通知应载明：

(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见 第2.4(C)(I)节，但为本第2.5节的目的，在第2.4(C)(I)节中出现的所有地方均应用提名者一词代替 出现在第2.4(C)(I)节的所有地方的提名者)；

(Ii)就每名提名人而言，任何 可放弃的利益(如第2.4(C)(Ii)节所界定，但就第2.5节而言，提名人一词须取代第2.4(C)(Ii)节所载的所有地方的提名人，而第2.4(C)(Ii)节中有关须提交会议的事务的披露，须 就会议上的董事选举作出披露)；及(A)在第2.4(C)(Ii)节中，第2.4(C)(Ii)节所界定的任何可撤销的利益(如第2.4(C)(Ii)节所界定，就第2.4(C)(Ii)节所界定的提名人一词，须以提名人一词取代)；及

(Iii)就提名人拟提名以供选举为董事的每名候选人而言，。(A)如该提名候选人是提名人，则依据本 第2.5条须在股东通知内列出的有关该提名候选人的所有资料。(B)根据“交易法”第14(A)条，在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中要求 披露的有关提名候选人的所有信息(包括该候选人在委托书中被指名为 被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；。(C)在任何提名人之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利害关系的描述。(C)任何提名人之间或任何提名人之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利害关系的描述(包括该候选人在委托书中被指名为 被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)；。(D)第2.5(F)节规定的填妥并签署的问卷、陈述和协议，包括但不限于：(A)根据S-K规则第404项的规定，根据第404项的规定必须披露的所有信息(如果该提名者是该规则的注册人，而提名候选人是该注册人的董事或高管)；(D)按照第2.5(F)节的规定填写并签署的问卷、陈述和协议。

就本 第2.5节而言，术语提名人应指(I)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(Ii)实益所有人或多个实益所有人， (如果不同，则代表其在会议上发出提名通知)，以及(Iii)该征集活动的任何其他参与者。

(D)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该 通知，以便根据第2.5条在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期 以及会议前十(10)个工作日的日期是真实和正确的

6

或其任何延期或延期，更新和补充材料应不迟于有权在大会上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果是要求自该记录日期起进行的更新和补充)递送或邮寄并由公司秘书在 公司的主要执行办公室收到，但不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，不迟于任何休会日期之前的八个 (8)个工作日内发送或邮寄至公司秘书，并由公司秘书在不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内送达或邮寄并由公司秘书收到在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(在 情况下，要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本 段或本章程任何其他章节规定的更新和补充义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，也不允许或被视为允许以前在本章程项下提交通知的 股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(E)除了本第2.5节关于拟在会议上进行的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守交易所法案中与任何此类提名相关的所有适用要求。(E)除第2.5节中关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守交易所法案中与任何此类提名相关的所有适用要求。

(F)要有资格在周年大会或特别会议上当选为公司董事候选人，候选人必须按第2.5条所订明的方式提名，而提名候选人(不论是由董事局或由记录在案的股东提名的候选人)必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知所订明的交付期限)送交公司的主要执行办事处的公司秘书，(I)一份填妥的书面问卷(采用公司提供的表格 )，内容涉及该建议被提名人的背景、资格、股权和独立性；及。(Ii)书面陈述和协议(由公司提供的格式)，表明 提名(A)的候选人不是，如果在其任期内当选为董事，则不会成为(1)任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会作出任何承诺或保证，任何 个人或实体(如果当选为公司董事)将如何就任何议题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰 该建议被提名人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，(B)不是、也不会成为任何协议的一方，(B)不会、也不会成为任何协议的一方；(2)如果被提名人当选为公司董事，则该人或实体不会就任何议题或问题采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该建议被提名人在当选为公司董事的情况下履行其受托责任的投票承诺，(B)不是、也不会成为任何协议的一方。与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的担任董事的任何直接或间接报酬或补偿作出安排或 谅解，以及(C)如果当选为公司的董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密, 公司适用于董事并在该 人担任董事期间有效的股票所有权和交易及其他政策和指导方针(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和指导方针)。

(G)董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟就候选人提名采取行动的股东大会前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料，以便董事会根据本公司的企业管治指引决定该候选人是否符合资格获提名为本公司的 名独立董事。(G)董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在股东大会前提供 董事会可能合理要求的其他资料，以便董事会根据本公司的企业管治指引决定该候选人是否符合资格获提名为本公司的 名独立董事。

(H)提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.5节提交的材料，以便根据第2.5节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及在大会或任何休会前十(10)个工作日或任何休会前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。

7

延期，更新和补充应不迟于有权在会议上投票的股东记录日期后五(5)个工作日(如果是自该记录日期起要求进行的更新和补充)，但不迟于会议日期前八(8)个工作日，递送或邮寄至公司主要执行办公室(或公司在任何公告中指定的任何其他办公室)，并由公司秘书邮寄和接收。 更新和补充应不迟于会议记录日期后五(5)个工作日送达公司的主要执行办公室(或公司在任何公告中指定的任何其他办公室)，也应不迟于会议日期前八(8)个工作日送达或邮寄至公司秘书在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节规定的更新和补充义务 不应限制本公司对董事候选人 依据本第2.5节提交的任何材料中的任何不足之处的权利，也不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许以前在本章程项下提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加 被提名人、事项、业务或拟修订的决议。

(I)任何候选人均无资格获提名为公司董事，除非该提名候选人及 寻求提名该候选人姓名的提名人已遵守本第2.5节的规定。如果事实证明有必要，会议主持人应确定提名不符合第2.5节的规定，如果他或她应该这样做，他或她应向大会宣布该决定，不合格的提名应不予理会，投票给有关 候选人的任何选票(但如果是列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则只有投票给有关被提名人的选票)无效，并且没有效力或效果。

(J)即使本附例有任何相反规定，除非根据第2.5节提名及选举，否则任何提名候选人均无资格出任本公司董事。

2.6 股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天按照第8.1条发送或以其他方式发送给每一位有权在该会议上投票的股东。通知须指明会议地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)、股东及受委代表可被视为亲自出席该会议并于该会议上投票的方式(如有)，以及如属特别会议，则为召开该会议的一个或多个目的。

2.7会议法定人数。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权投票、亲自出席或通过远程通信(如适用)或由代表代表出席的股东应构成所有股东会议的法定人数。会议一旦确定法定人数， 不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，若出席任何股东大会或派代表出席的股东人数不足法定人数，则(I)主持 会议的人士或(Ii)有权亲自出席或透过远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的股东拥有过半数投票权，则有权不时以第2.8节规定的方式休会或将 会议延期，直至有法定人数出席或派代表出席或出席为止。在任何有法定人数出席或派代表出席的休会或休会会议上，任何事务均可被处理，表明 可能已按照最初注意到的方式在会议上处理。

8

2.8休会；通知。

当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行延会的 大会上公布，则无须就延会发出通知。在任何延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会时间超过三十(30)天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知 。如于续会后确定新的记录日期以决定有权投票的股东，则董事会须指定与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期为确定有权就该续会发出通知的股东的记录日期 ，并应向 截至就该延会通知如此定出的记录日期有权在该会议上投票的每名记录股东发出续会通知。

2.9业务的处理。

股东将在 会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会议事规则。在 股东、董事会主席的每次会议上，或在他或她缺席或无法行事时，首席执行官，或在他或她缺席或无法行事时，由董事会任命的高级管理人员或董事将担任 主席并主持会议。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或续会，订明有关规则、规例及程序(毋须以书面形式)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这类规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可以包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于将破坏性人员除名的规则和程序)；(3)对有权在会议上投票的股东出席会议或 参与会议的限制。, 他们的正式授权和组成的代表或主持会议的人决定的其他人；(Iv)在确定的会议开始时间之后进入 会议的限制；以及(V)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东大会的主持人，除作出可能适合会议进行的任何其他决定 外(包括但不限于关于会议任何规则、法规或程序的管理和/或解释的决定，无论是由董事会通过的还是由主持会议的人规定的)，如果事实证明有必要，还应作出决定并向会议声明，事务事项没有适当地提交会议，如果该主持人应该这样做的话。(C)在股东大会上，任何股东大会的主持人除作出可能适合于会议进行的任何其他决定(包括但不限于关于会议任何规则、法规或程序的管理和/或解释的决定，无论是董事会通过的还是由主持会议的人规定的)外，还应决定并向会议声明，事务事项没有适当地提交会议，如果该主持人应该这样做的话。该 主席须向会议作出上述声明，任何该等事项或事务如未妥善提交大会处理或审议，均不得处理或考虑。除非董事会或主持 会议的人决定，否则股东会议无需按照议会议事规则召开。

2.10投票。

除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，每位股东有权就其持有的每股股本 投一(1)票。

9

除公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，选举董事时，所投的多数票应足以选举一名董事。除公司注册证书另有规定外， 本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定，或适用法律或根据适用于本公司或其证券的任何规定，在正式 召开或召开的会议上提交给股东的每一项其他事项，在出席会议法定人数的情况下，应由对该事项投赞成票(不包括弃权票和经纪人否决权)的多数票持有人投赞成票决定。

2.11股东大会及其他用途的记录日期。

为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上知会或投票，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得在该会议日期前 多于六十(60)天或少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为厘定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会 在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权 在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一日营业时间结束，或如放弃通知，则为召开 会议的前一天的营业时间结束。有权通知股东大会或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东的 个记录日期；在此情况下，董事会还应确定为有权获得该续会通知的股东的记录日期，该日期与根据本章程确定有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早。

为使本公司可 决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他法律行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动的 前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

2.12个代理。

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人代表该 股东通过书面文书授权的代表或按照会议既定程序提交的法律允许的转送授权代表该股东行事，但该代表不得在自其 日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表有更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。委托书可以是电子 传输的形式，该电子传输陈述或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。

10

2.13有权投票的股东名单。

公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但是，前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单应反映截至十(10)日有权投票的股东 会议日期前一天)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以 每个股东的名义登记的股票数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议相关的任何股东审查 ：(I)在合理可访问的电子网络上，提供查阅该名单所需的信息已随会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室提供。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤确保 该等信息仅对本公司的股东可用。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存该名单，并可由 任何出席的股东进行检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及 每个股东持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类账应是有权审查第2.13节要求的股东名单或有权亲自 或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

2.14选举督察。

在召开股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查员出席股东大会或其休会，并作出书面报告。地铁公司可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。如果被任命为检查员或候补人员的人不出席或不履行 或拒绝采取行动，则主持会议的人应指定一人填补该空缺。

此类 检查员应：

(I)决定已发行股份的数目和每份股份的投票权、出席会议的股份数目 以及任何委托书和选票的有效性；

(Ii)点算所有选票；

(Iii)点票及将所有选票制表；

(Iv)裁定督察对任何裁定提出质疑的处理情况纪录，并将该纪录保留一段合理期间；及

(V)核证其对出席会议的股份数目及 或其所有票数及票数的厘定。

每名检查员在开始履行检查员职责之前， 应宣誓并签署誓词，严格公正地、按照检查员的最佳表现履行检查职责。 ？

11

能力。选举督察所作的任何报告或证明书均属表面上看其中所述事实的证据。选举督察可委任其决定的人士协助他们执行职务。

2.15向地铁公司交付。

当本条款第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)时，此类文件或信息应仅以书面形式 (而不是电子传输)，并且应仅由专人(包括但不限于隔夜快递服务)或通过要求的挂号信或挂号信、回执交付，公司不得使用 为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于按照本条款第二条的要求向 本公司交付信息和文件的规定。

2.16股东在未经会议的情况下采取书面同意的行动。

要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年会或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议。尽管如上所述，公司任何系列优先股的持有人要求或允许采取的任何行动， 单独作为一个系列或与一个或多个其他系列优先股作为一个类别投票，可在与公司该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议，无需事先通知，也无需投票，如果书面同意，列明所采取的行动，应由公司相关系列优先股的流通股持有人签署 在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的公司 ，并应根据DGCL的适用条款交付给公司。

第三条董事

3.1权力。

除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理 。

3.2董事人数。

在公司注册证书的规限下，组成董事会的董事总数应由董事会决议不时 决定。在任何董事任期届满前，董事法定人数的减少不得产生罢免该董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期。

除第3.4节另有规定外，在符合公司注册证书的情况下，每名董事(包括被选举填补空缺或新设立的董事职位的董事)应任职至当选的班级(如有)任期届满，并直至该董事的继任者被选举并符合资格或

12

直至该董事提前去世、辞职、取消资格或免职。董事不必是股东。公司注册证书或本章程可以规定董事的资格。

3.4辞职和空缺。

任何董事在书面通知或以电子方式向本公司发出通知后，均可随时辞职。 辞职应在合同规定的时间或合同规定的事件发生时生效，如果没有规定时间或事件，则在收到辞职时生效。当一名或多名董事因此辞职且辞职于未来日期生效 时，或在未来日期发生事件时，大多数在任董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺，其表决于 该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应按第3.3节的规定任职。

除公司注册证书或本附例另有规定外，因任何董事去世、 辞职、取消资格或免职而产生的空缺，以及因核准董事人数增加而新设的董事职位，只可由当时在任董事的过半数(虽然不足 法定人数)或由唯一剩余的董事填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余任期，直至该董事的继任者选出并符合资格为止。

3.5会议地点；电话会议。

理事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会 均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听，而根据本附例参与会议应构成亲自出席会议。

3.6定期 会议。

董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并以口头或书面电话(包括语音留言系统或其他旨在记录和交流信息、传真、电报或电传的系统)或通过电子邮件或其他电子传输方式向所有董事公布。董事会例会无需另行通知。

3.7特别会议；通知。

为任何目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、公司总裁或秘书或组成董事会的董事总数的过半数召开。

特别会议的时间和地点通知如下：

(I)以专人、专递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

13

(Iii)以传真或电子邮件发送；或

(Iv)以其他电子传送方式发送，

按照公司记录所示，按该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他电子传输地址(视情况而定)发送给每位董事。

如果通知是 (I)专人、快递或电话递送，(Ii)通过传真或电子邮件发送，或(Iii)通过其他电子传输方式发送，则通知应在会议举行前至少二十四(24)小时 送达或发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议召开前至少四(4)天通过美国邮件寄送通知。通知不需要具体说明会议地点 (如果会议在公司的主要执行办公室举行)，也不需要说明会议的目的。

3.8 法定人数。

在所有董事会会议上，除公司注册证书另有规定外， 董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为，除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定 。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除非在会议上宣布 ，否则无需另行通知，直至达到法定人数为止。

3.9董事会在不开会的情况下采取行动。

除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动 均可在无须召开会议的情况下采取。采取行动后，与此有关的同意书或 同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事记录一起提交。该书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有同等效力和作用。

3.10 董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有 权力厘定董事以任何身份为本公司提供服务的报酬，包括费用和报销开支。

3.11罢免董事。

在本公司一个或多个已发行优先股系列持有人选举 董事的特殊权利的规限下，董事会或任何个别董事可随时被免职，但前提是必须获得有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行有表决权股份中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人的赞成票。

14

第四条--委员会

4.1董事委员会。

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一(1)名或多名董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员。在 委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为 任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，均拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或 事项，或

4.2委员会会议纪要。

各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)第3.5条(会议地点; 电话会议);

(Ii)第3.6条(定期会议);

(Iii)第3.7条(特别会议; 告示);

(Iv)第3.9条(董事会在不开会的情况下采取行动)；及

(V)第7.13条(放弃通知),

在这些附例的上下文中进行必要的修改，以取代董事会及其成员； 但是，前提是，即：

(I)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(Ii)委员会的特别会议亦可由 董事会或适用委员会的主席借决议召开；及

(Iii)董事会可通过任何 委员会的治理规则，以推翻根据本第4.3节适用于该委员会的规定，提供该等规则不违反公司注册证书或适用的 法律的规定。

15

4.4小组委员会。

除非公司注册证书、本附例或董事会指定 委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一(1)名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第五条--官员

5.1高级船员。

公司的高级人员包括一名行政总裁、一名总裁和一名秘书。公司还可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、一名司库、一(1)名或多名副总裁、一(1)名或多名助理副总裁、一(1)名或多名助理财务主管、一(1)名或多名助理秘书、以及按照本附例条文委任的任何其他高级人员。同一人可以 担任任意数量的职位。高级职员不需要是公司的股东或董事。

5.2任命 名官员。

董事会应任命公司的高级职员，但根据第5.3节的规定可根据 任命的高级职员除外。

5.3名部属军官。

董事会可委任或授权行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁 委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、授权及履行本附例或董事会不时厘定的职责的期限、权限及职责均由本附例或 董事会不时厘定。

5.4高级船员的免职和辞职。

在符合高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下，任何高级人员均可由委员会免职(不论是否有理由)，或(如属由委员会挑选的人员除外)可由委员会授予免职权力的任何人员免职。

任何高级人员均可随时向地铁公司发出书面通知而辞职。任何辞职将于收到该通知的日期 或该通知中指定的任何较晚时间生效。除辞职通知书另有规定外，辞职生效不一定要接受辞职。任何辞职都不会损害公司根据该高级职员所签订的任何合同享有的权利(如果有的话) 。

5.5个 办公室空缺。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或根据第5.2节的规定填补。

16

5.6代表其他法团的股份。

董事会主席、首席执行官或本公司总裁，或董事会授权的任何其他人、首席执行官或总裁。有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使任何其他公司或其他人士以本公司名义持有的任何及所有股份或 有表决权证券的所有权利。本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的 代理人授权行使。

5.7高级船员的权力及职责。

本公司所有高级人员在管理本公司 业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的授权和职责，并在未作规定的情况下，在董事会的控制下，一般与其各自的职位有关的授权和职责。

5.8赔偿。

公司高级人员的服务报酬应由董事会或根据董事会的 指示不时厘定。地铁公司的高级人员不得因他或她同时是地铁公司的董事而不能获得补偿。

第六条--记录

由一个或多个记录组成的股票分类账，其中记录了公司所有登记股东的姓名， 以每个股东的名义登记的股票的地址和数量，以及根据DGCL第224条规定公司股票的所有发行和转让，应由 公司或代表 公司管理。由本公司或代表本公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在或通过任何信息存储设备或方法，或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)保存，或以其形式保存， 存储设备或方法，或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)。提供如此保存的记录可在 合理时间内转换为清晰可读的纸张形式，且就股票分类账而言，如此保存的记录可用于编制DGCL第219及220条所指定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、 217(A)及218条所指定的资料，及(Iii)记录特拉华州采用的统一商法典第8条所规定的股票转让记录。

第七条--一般事项

7.1公司合同和文书的签立。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。

17

7.2股票。

公司的股份应以股票作为代表，否则不得持有股票。 股票的证书(如有)应符合公司注册证书和适用法律的格式。以股票为代表的每位股票持有人均有权获得由任何两名获授权签署股票的高级职员 以本公司名义 签署的股票，该股票代表以股票形式登记的股票数量。董事会主席或副主席、首席执行官、总裁、副总裁、司库、 公司的任何助理司库、秘书或任何助理秘书应特别授权签署股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签名的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如 他或她在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

公司可以发行全部或任何 部分股份作为部分支付，但须要求支付剩余的对价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则须在 公司的簿册及纪录上注明拟支付的代价总额及其支付金额。在宣布缴足股款股份的任何股息后，本公司应 宣布同一类别的部分缴足股款股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。

7.3证书的特别指定。

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则公司发行代表该类别或系列股票的权力、 每类股票或其系列的名称、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列的股票而发行的证书的正面或背面 全文或摘要中列明(如果是无凭证的股票，则列于但是，前提是，除DGCL第202条另有规定外，为代替上述要求，本公司应向 代表该股票类别或系列的股票(或如属任何无证书股票，则包括在上述通知中)发出的证书背面可列出一份声明，说明本公司将免费向如此要求权力的每一股东提供权力、 指定、优先事项以及每类股票或其他股票的相对、参与、可选或其他特别权利，或(br}、 、

7.4证书遗失。

除本节7.4另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非之前发行的股票已交回本公司并同时注销。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票 ，公司可要求丢失、被盗或销毁的股票的所有人或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书股票而向其提出的任何 索赔。

18

7.5股无证股票

公司可以采用电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其股票 ，前提是公司依照适用法律允许使用该系统。

7.6构造；定义。

除文意另有所指外，本章程的解释应以DGCL的总则、解释规则和定义为准 。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7股息。

董事会可在符合(I)DGCL或(Ii)公司注册证书所载任何限制的情况下， 宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从本公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。该等目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

7.8财政年度。

公司的会计年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.9密封。

公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事局更改。本公司可 通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

7.10股票转让。

公司股票可按法律及本附例所订明的方式转让。在向本公司交出由适当人士批注的代表该等股份的一张或多张代表该等股份的证书 (或交付有关无证书股份的正式签立指示)后，本公司股票的转让只可由本公司的记录持有人或该持有人以书面正式授权转让，并附有本公司合理要求的该等批注或签立、转让、 授权及其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印章。在将股票转让登记在公司的 股票记录中之前，股票转让在任何情况下都不对公司有效，该条目显示了股票转让的出资人和收货人的姓名。

19

7.11股份转让协议。

本公司有权与本公司任何一个或多个 类别或系列股票的任何数目的股东订立并履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的本公司股票以DGCL未予禁止的任何方式转让。

7.12登记股东。

地铁公司：

(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和以该拥有人的身分投票的独有权利；及

(Ii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或 权益，不论是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

7.13放弃通知。

凡根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面弃权，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在须发出通知的活动时间之前或之后，均应被视为等同于通知。 任何人出席会议，均构成放弃该会议的通知，但如该人出席会议的目的是明示反对在会议上提出反对，则属例外。因为 会议不是合法召开的，所以不能处理任何事务。除非公司注册证书或本附例另有要求，否则任何股东例会或特别大会上处理的事务或目的均不需在任何书面通知豁免或任何以电子传输方式的豁免中列明 。

第八条告示

8.1通知的交付；电子传输通知。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知可以书面形式发送到公司记录上显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，通知在美国邮寄时，应预付邮资。在收到通知或将通知留在该股东地址时，以 较早者为准，或(3)如果是通过电子邮件发出，则以发送至该股东的电子邮件地址为准，除非该股东已书面或通过 电子传输通知本公司反对通过电子邮件接收通知。通过电子邮件发送的通知必须包括一个醒目的图示，说明该通信是关于本公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以下列方式发出，即属有效

20

收到通知的股东。股东可通过书面通知或电子传输向公司撤销任何此类同意。尽管有本款的规定 ，公司仍可按照本节第一款的规定通过电子邮件发出通知，而无需获得本款要求的同意。

依照前款规定发出的通知，视为已发出：

(i)

如果通过传真通信，当接到股东同意 接收通知的号码时；

(Ii)

如果在电子网络上张贴，同时向股东发出关于该特定 张贴的单独通知，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知两者中较晚者；和

(Iii)

如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。

尽管有上述规定，在 (1)公司不能通过电子传输方式连续递送公司发出的两(2)份通知，以及(2)公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能递送的情况后，不得以电子传输方式发出通知。 从该时间起及之后，不得以电子传输方式发出通知；(2)公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道公司无法通过电子传输方式连续递送两(2)份通知；但是，前提是，以确保无意中未能发现这种能力不会使任何会议或其他行动失效。

公司秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

第九条：赔偿

9.1董事及高级人员的弥偿。

任何公司董事或高级管理人员因其或其法定代表人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查(法律程序)的任何公司董事或高级管理人员，公司应在DGCL目前允许的或今后可能修订的最大限度内，对其进行赔偿并使其不受损害。(br} } }任何公司的董事或高级管理人员，无论是民事、刑事、行政或调查(法律程序)，只要他或她的法定代表人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或曾是或曾经是公司的董事或高级管理人员)，公司应对其予以赔偿并使其不受损害。是或 应公司要求担任另一公司或合伙企业(涵盖个人)、合资企业、信托、企业或 非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以对抗该等人士因任何此类诉讼而合理招致的所有责任和损失以及费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚金以及支付的和解金额)。尽管有前述规定，除第9.4节另有规定外，只有在该人发起的诉讼获得董事会授权的情况下， 公司才应被要求对该人提起的诉讼进行赔偿。

9.2赔偿他人。

21

公司还有权在适用法律允许的最大范围内(br}现行法律或此后可能修订的法律允许的范围内，对公司的任何员工或代理人进行赔偿，并使其不受损害。任何公司员工或代理人因其本人或其法定代表人是或曾经是公司的雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求担任董事的事实而成为或被威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与诉讼的任何人，公司也有权对其进行赔偿并使其不受损害， 公司的任何雇员或代理人是或曾经是公司的雇员或代理人，或正在或曾经是应公司的要求作为董事服务的，公司的任何员工或代理人因此而成为或被威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与诉讼的公司也有权予以赔偿和保护。信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以赔偿该人因任何此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理 发生的费用。

9.3预付费用。

公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付任何被保险人发生的费用(包括但不限于 律师费)，也可以支付公司任何员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用；但是，前提是只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付 这笔费用，条件是最终应确定此人根据第IX条或其他规定无权获得赔偿 。

9.4决心；主张。

如果根据本条第九条提出的赔偿要求(在诉讼最终处理后)没有在六十(60)天内全额支付，或者根据本条第九条提出的垫付费用索赔没有在三十(30)天内全额支付，则在公司收到书面索赔之后(但不是在此之前)，索赔人可以在此之后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得支付起诉该索赔的全部或部分费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

9.5权利的非排他性。

本条第IX条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书条文、本附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定可能 拥有或其后取得的任何其他权利。

9.6保险。

公司可以代表任何人购买和维持保险，该人现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利性实体的董事、高级职员、雇员或代理人服务，以任何身份或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权赔偿他或她，公司都可以代表他或她购买和维持保险。(#**$$} >公司可代表任何人购买和维护保险，该人现在或以前是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或者是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务的。)

9.7其他赔偿。

本公司有义务(如有)赔偿或垫付任何应本公司要求 担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人的费用，该人实际收取的任何金额均应扣减为 。

22

赔偿或垫付其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性企业的费用。

9.8继续赔偿。

即使该人士已不再担任本公司董事或高级管理人员，根据本章程第IX条规定或授予的赔偿和预付费用的权利仍将 继续存在，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受遗赠人和分配人受益。

9.9修订或废除；解释。

本章程第IX条的规定应构成本公司与(无论在本附例通过之前或之后)担任或曾经担任本公司董事或高级管理人员的每名个人(不论是在本附例通过之前或之后)之间的合同，并考虑到该等人士履行该等服务，并且根据本第IX条，本公司拟对每名该等本公司现任或前任董事或高级管理人员具有法律约束力。就本公司现任及前任董事及高级管理人员而言，第(br})条第九条所赋予的权利为现有的合约权利，该等权利已完全归属，并应视为于本附例通过后立即完全归属。对于在本附例通过后开始 服务的任何公司董事或高级管理人员，根据本条款授予的权利应为现有的合同权利，该等权利应在该董事或高级管理人员开始担任公司董事或高级管理人员 后立即完全归属并被视为已完全归属。对本条第IX条前述条款的任何废除或修改不应对以下任何权利或保护产生不利影响：(I)任何人在本章程项下就在该废除或修改之前发生的任何行为或 不作为或(Ii)根据在该废除或 修改之前生效的任何关于赔偿或垫付公司高管或董事费用的协议而享有的任何权利或保障。

本第九条中对公司高管的任何提及应视为仅指(X)董事会根据第五条任命的公司首席执行官、总裁和秘书或其他公司高管，或(Y)董事会已根据第五条授予任命高管的高管，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司的高管。员工福利计划或其他企业应被视为仅指该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、 员工福利计划或其他企业的董事会(或同等管理机构)根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、 员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程(或同等组织文件)任命的高级管理人员。任何人现在或过去是公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的员工，已经或 已经使用了副总裁的头衔或任何其他可以被解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的高级人员的头衔，这一事实不会导致该人被组成或被视为是员工福利计划或本第九条所指的其他企业 。

第十条--修正案

董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的附例。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，前提是,

23

除公司注册证书或适用法律规定的任何其他投票外，股东的此类行动还需要公司所有当时已发行的有表决权股票中至少三分之二的投票权的持有人投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

第十一条-定义

本细则使用的下列术语，除文意另有所指外，具有下列含义：

电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输 ，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录 ，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

？电子邮件是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输( 电子邮件应被视为包括附加到该地址的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果此类电子邮件包含可协助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。

电子邮件地址是指目的地，通常表示为字符串，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的本地部分)和对互联网域名(通常称为 地址的域部分)的引用组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或递送到该目的地址。？

个人 指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或协会或任何性质的其他法律实体或 组织，并应包括此类实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

24