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Goodwin Procter LLP 第八大道620号 纽约州纽约市，邮编：10018-1405年
Goodwinlaw.com +1 212 813-8800 |
附件8.1
2021年9月15日
Innovium，Inc.
美国中心大道6001号，套房200
加利福尼亚州圣何塞，邮编：95002
| 回复： | Marvell Technology，Inc.S-4表格注册声明 |
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州公司Innovium，Inc.的 法律顾问，涉及Marvell Technology，Inc.的S-4表格注册声明中描述的交易。 (？Marvell？)(？？注册声明)。
在提交本意见书时，我们在没有进行独立调查或核实的情况下，审查并依赖Marvell、Ibiza Acquisition Sub，Inc.、特拉华州一家公司和Marvell，Innovium的全资子公司Marvell和Colorum股东代表服务有限责任公司之间的协议和合并重组计划的事实、信息、陈述、契诺和协议在生效时间的准确性和完整性，这些原件或副本经我们认证或以其他方式确认，令我们满意。 在提交本意见书时，我们已审查并依赖Marvell、Ibiza Acquisition Sub，Inc.、Marvell，Innovium的全资子公司以及Colora公司股东代表服务有限责任公司之间的协议和合并重组计划的准确性和完整性以及我们认为、必要或适当作为以下意见基础的其他文件。 除非本信函另有规定，否则此处使用的所有大写术语应具有本协议中该术语所具有的含义。此外，我们依赖于Marvell代表其和Sub以及Innovium在2021年9月15日的申报信中所作的某些陈述、陈述、契约和协议的准确性和完整性(截至本文日期为2021年9月15日)。( 由Marvell代表其代表Sub和Innovium在2021年9月15日的代表函中作出的某些陈述、陈述、契诺和协议的准确性和完整性。
我们的意见假定并明确以上述文件中规定的事实、信息、陈述、契约和协议的准确性和完整性为条件。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、所有提交给我们的原始文件的真实性、 与提交的所有文件的原始文件的一致性、协议中与合并或预期的交易已经、正在或将根据协议和注册 声明中所述完成，并且此处包含的任何条款和条件在生效时间之前都没有、没有或将被放弃或修改。
在提交本意见书时，我们考虑了1986年修订后的《国税法》的适用条款(《国税法》)、根据其颁布的财政部 条例(《国税法》)、相关司法机关、国税局的裁决以及我们认为在本意见书之日生效的其他机关。此类法律、法规、法规、司法裁决、行政解释和其他权力机构可随时更改，在某些情况下具有追溯力。我们 的任何意见所基于的任何事实与本文或注册声明或协议中的陈述或假设的任何变更或差异所依据的任何权威机构的任何变更，都可能影响我们在此得出的结论。此外，不能保证我们的意见会 被国税局接受，或者，如果受到质疑，也会被法院接受。
完全基于并受制于上述规定，并受本文所述的 限制和限制，我们认为，根据目前适用的美国联邦所得税法，该合并应符合该准则第368(A)节的含义内的重组。