依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-256120号

注册费的计算

班级名称 发行的证券		极大值 集料 发行价		数量 注册费(1)
存托股份，每股相当于A系列固定利率重置非累积永久优先股4.250%的 股份的1/400权益		$300,000,000		$32,730.00

(1)	此申请费是根据规则457(R)计算的，与注册人于2021年5月14日提交的S-3ASR表格注册声明(文件编号333-256120)有关。

招股说明书副刊

(截至2021年5月14日的招股说明书)

1200万股存托股份

各相当于1/400股股份的权益

4.250%固定利率重置非累积永久优先股，A系列

我们提供12,000,000股存托股份，每股相当于我们4.250%固定利率重置非累积永久优先股A系列每股面值0.0001美元(A系列优先股)的1/400所有权权益，清算优先权为每股存托股份25美元(相当于A系列优先股每股10,000美元 )。作为存托股份的持有者，您将有权享有存托股份所代表的A系列优先股的所有比例权利和优先股(包括股息、投票权、赎回和清算权利) 。我们存托股份的持有者必须通过存托机构行使任何此类权利。

当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，我们将支付A系列优先股的股息， 只要我们有合法的可用资金来支付股息。如果宣布，股息将按季度累计并支付 欠款，(I)自最初发行至2026年9月30日(首次重置日期)的日期(但不包括2026年9月30日(首次重置日期))或较早赎回日期(每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，自2021年12月30日开始)起(含此日期)或较早赎回日期(包括2026年9月30日)起，在每个重置期间内(包括2026年9月30日)，从2026年9月30日开始，每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日的年利率等于截至 最近的重置股息确定日期(如本招股说明书附录中其他部分所述)的五年期国库券利率加3.452%，但在每个 非营业日的情况下除外。在支付A系列优先股的任何股息后，存托股票的持有者预计将获得按比例支付的股息。

A系列优先股的股息将不会累积。如果我们的董事会或我们的董事会正式授权的委员会出于任何原因没有在任何股息期宣布A系列优先股的股息，该股息将不会产生或支付，我们将没有义务在该股息期支付股息，无论是否为未来的任何股息期宣布了A系列优先股的股息。

我们可以选择赎回A系列优先股，并在获得任何 监管部门批准的情况下，(I)在2026年9月30日或之后的任何股息支付日期，以相当于每股10,000美元(相当于每 存托股份25美元)的赎回价格赎回全部或部分A系列优先股，外加任何已宣布和未支付的股息，而不累积任何未申报和未支付的股息，或(Ii)在监管资本处理事件(如本文定义)后90天内的任何时间，以相当于每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格，加上任何已申报和未支付的股息(不累积任何未申报和未支付的股息)到赎回日期(但 不包括)。如果我们赎回A系列优先股，预计存托机构将赎回一定比例的存托股份。

我们将申请将存托股票在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为 WAL PRA。如果申请获得批准，纽约证券交易所的存托股票交易预计将在存托股票最初发行日期之后的30天内开始交易 。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是WAL。

A系列优先股将不具有任何投票权 ，除非按照S-25页开始的优先股描述和投票权中的规定。

投资我们的存托股票涉及风险。见本招股说明书补编第S-9页和第1A项下的风险因素。风险因素在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中包含， 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会(SEC)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

存托股份和A系列优先股都不是我们的银行子公司 或任何非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司(FDIC？)、美联储(Federal Reserve)理事会或任何其他政府机构或 公共或私人发行人提供保险或担保。

		每股存托股份				总计
公开发行价(1)		$	25.0000			$	300,000,000
承保折扣和佣金 (2)		$	0.3936			$	4,722,750
未扣除费用的收益给我们		$	24.6064			$	295,277,250

(1)	加上自原始发行之日起的应计股息(如果有)，预计为2021年9月22日 。

(2)	承销折扣是根据零售订单(540,000股存托股份)的加权平均每股存托股份(540,000股存托股份)和机构订单(11,460,000股存托股份)的加权平均每股存托股份(11,460,000股存托股份)计算的。有关承销商将收到与此次发行相关的赔偿的详细信息，请参阅本招股说明书附录中的承销。

我们的若干董事已同意在本次发行中以公开发行价购买240,000股存托股份(相当于总清算优先权6,000,000美元)，用于投资目的。见S-43页开始的承销？内幕人士参与。

承销商预计将于2021年9月22日左右，也就是此后的第五个 工作日，通过存托信托公司及其 直接参与者的设施，将存托股票以簿记形式交付给买家，其中包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和法国兴业银行匿名者Clearstream Banking。见S-42页开始的承保？

联合 账簿管理经理

摩根士丹利		美国银行证券		摩根大通		派珀·桑德勒

联席经理

戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)		詹尼·蒙哥马利·斯科特		杰弗瑞

本招股说明书增刊日期为2021年9月15日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-9
前瞻性陈述			S-14
收益的使用			S-16
大写			S-17
优先股说明			S-18
存托股份说明			S-28
登记手续和结算			S-31
美国联邦所得税的考虑因素			S-34
某些ERISA及相关考虑事项			S-39
包销			S-42
法律事项			S-49
专家			S-49
在那里您可以找到更多信息			S-50
以引用方式将某些文件成立为法团			S-51

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的说明			4
关于西方联盟银行			5
危险因素			6
收益的使用			7
我们可能提供的证券			8
债务证券说明			9
普通股说明			22
优先股的说明			25
存托股份的说明			29
手令的说明			32
采购合同说明			34
单位说明			35
配送计划			36
法律事务			38
专家			39

S-I

关于本招股说明书增刊

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中对西部联盟、我们、公司或类似引用的所有引用均指西部联盟银行及其子公司。提到西部联盟银行、世界银行或西部联盟银行，就是指西部联盟银行，这是我们的全资银行子公司。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书， 提供了更多的一般信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则您应 依赖本招股说明书附录中包含的信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息不同或 不一致的信息，或通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证 。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的信息仅在这些文件的日期是准确的，而不考虑这些文件的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们 或任何承销商均未采取任何措施允许本次发行或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能在美国以外的任何司法管辖区为此 发行而向您提供的与此 发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发行相关的任何限制，以及在美国境外分发本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及任何此类免费撰写的招股说明书的限制。

在您决定投资 我们的存托股份之前，您应该完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的文件。您还应该阅读并 考虑我们在这份招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，在这些章节中，您可以找到更多信息以及通过引用合并某些文档。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息不是投资、法律或税务建议。 在投资我们的存托股份之前，您应该咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关建议。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资我们存托股份涉及重大风险。在您投资我们的存托股份之前，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息 外，您还应仔细考虑随附的招股说明书中在风险因素项下讨论的风险和不确定因素，以及在截至2020年12月31日的财政年度我们的10-K表格年度报告中讨论的风险和不确定性，或者在我们的10-Q表格截至2021年3月31日的季度报告的第1A项风险因素中讨论的风险和不确定性。 我们的10-Q表格中截至2021年3月31日的季度报告的第1A项， 风险因素。在我们可能不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中，我们可能会在注册声明日期 之后提交给美国证券交易委员会(SEC)，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册声明的一部分。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和我们 存托股份的价值。

您正在就存托股份和A系列优先股作出投资决定。

如本招股说明书附录所述，我们将发行存托股份，代表A系列优先股的零星权益。存托机构 将完全依靠其收到的A系列优先股的付款，为存托股份的所有股息支付提供资金。在做出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关这两种证券的信息。

A系列优先股将是股权证券，从属于 我们现有和未来的债务。

A系列优先股的股份将是股权，不会构成我们 公司的负债。这意味着，存托股份(代表A系列优先股股份的零头权益)相对于我们现有和未来的所有债务以及我们的其他 非股权债权，相对于可用于偿付对我们的债权(包括在我们清算时的债权)的资产而言，将排在次要地位。

截至2021年6月30日，我们的总负债(包括存款负债)约为450亿美元，我们未来可能会产生额外的 债务，以增加我们的资本资源。此外，如果我们的资本比率低于美联储要求的最低比率，我们可能会被要求通过发行额外的债券 证券来筹集额外资本，包括中期票据、优先或次级票据或其他适用的证券。A系列优先股对我们的业务或运营没有任何限制，也不限制我们产生债务或进行任何交易的能力 ，仅受以下风险因素中提到的有限投票权的限制。A系列优先股和存托股份的持有者将拥有有限的投票权。此外，我们现有和未来的 债务可能会限制A系列优先股的股息支付。

与我们未来的优先股相比，A系列优先股的权利和 优先级别可能更低。

A系列优先股可能低于未来发行的优先股，根据其条款 明显优先于A系列优先股，尽管A系列优先股至少三分之二的流通股持有者需要投赞成票或同意才能授权或发行任何优先于A系列优先股的股票。任何明确优先于A系列优先股的未来优先股的条款可能会限制A系列优先股的股息支付 。

A系列优先股的股息是可自由支配的， 不累积。

A系列优先股的股息是可自由支配的，不会累积。 如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会没有就股息期宣布A系列优先股的股息，那么在适用的股息支付日将不支付股息， 不会被视为在该股息期内积累了任何股息，我们将没有义务在任何时候支付该股息期的任何股息，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布A系列优先股或任何其他类别的股息。 我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布就A系列优先股或任何其他类别的优先股宣布股息， 我们将没有义务在任何时候支付该股息期的任何股息，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布就A系列优先股或任何其他类别的优先股宣布股息

S-9

任何未来股息期。A系列优先股的任何宣布和股息支付将取决于我们的收益和财务状况、流动性和 资本要求、总体经济和监管环境、我们偿还A系列优先股优先的任何股权或债务义务的能力、我们参与的任何信贷协议，以及我们的 董事会认为相关的其他因素，这些因素都将取决于我们的盈利和财务状况、流动性和 资本要求、总体经济和监管环境、我们偿还A系列优先股优先股的能力、我们参与的任何信贷协议，以及我们的 董事会认为相关的其他因素。

我们宣布和支付股息的能力受到法律和监管的限制。

我们宣布和支付A系列优先股股息的能力受到法律和法规的限制。特别地， A系列优先股的股息将取决于我们是否收到任何所需的美联储事先批准(如果当时需要)，以及是否满足美联储 适用于A系列优先股股息的资本充足率要求中规定的条件。根据美联储的资本规定，A系列优先股的股息只能从我们的净收入、留存收益或与其他额外的一级资本工具相关的盈余中支付。

股息率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，宣布的任何股息的利率可能低于截至第一个重置日期的有效初始固定年利率4.250% 。

A系列优先股在每个重置期间的年度股息率将等于截至最近重置股息确定日期的5年期国库率加3.452%。因此，股息率和第一个重置日期之后宣布的任何股息可能会高于或低于最初五年期间的 固定利率。我们无法控制可能影响五年期国债利率的因素，包括地缘政治条件以及可能影响 五年期国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

A系列优先股可以根据我们的选择进行赎回。

经美联储批准(如果当时需要)，根据我们的选择，我们可以在2026年9月30日或之后的任何股息支付日，不时将A系列优先股全部或部分赎回为现金。我们还可以在监管资本处理事件发生后90天内，根据我们的选择全部赎回A系列优先股，但必须得到美联储(如果当时需要)的批准，但 不能在发生监管资本处理事件后90天内赎回A系列优先股，例如关于A系列优先股是否有资格作为额外的一级资本工具的法律或法规在初始发行日期后的拟议更改。 } }A系列优先股是否有资格作为额外的一级资本工具，我们也可以在任何时间全部赎回，但 不能在发生监管资本处理事件后90天内赎回A系列优先股。

虽然A系列优先股的条款在发行时已经确定，以满足美联储资本充足率规则或法规中关于额外一级资本工具的 标准，但A系列优先股可能不符合美联储(或任何后续适当的联邦银行机构)未来资本充足率规则制定或解释中规定的标准 。因此，可能会发生监管资本处理事件，在美联储(如果需要)事先批准 的情况下，我们有权在2026年9月30日之前或之后的任何日期根据其条款赎回A系列优先股。有关赎回A系列优先股的更多 信息，请参阅优先股说明？赎回。

投资者不应期望我们在A系列优先股 变为可赎回之日或在其变为可赎回之后的任何特定日期进行赎回。

A系列优先股是一种永久股权证券。这意味着 它没有到期日或强制性赎回日期，不能由A系列优先股持有人或本招股说明书附录提供的相关存托股份持有人选择赎回。A系列优先股 可由我们选择在2026年9月30日或之后的任何股息支付日全部或部分以现金赎回，或在 监管资本处理事件发生后90天内的任何时间全部赎回，但不能全部赎回。我们可能在任何时候提出赎回A系列优先股的任何决定都将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成以及当时的一般市场状况。

S-10

此外，我们赎回A系列优先股的权利受到限制。根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，任何A系列优先股的赎回都必须事先获得美联储的批准。我们不能向您保证，美联储将批准 我们可能提出的任何A系列优先股的赎回。也不能保证，如果我们提议赎回A系列优先股，而不用普通股一级资本或额外的一级资本工具取代此类资本，美联储将授权这样的赎回。我们理解，美联储在评估拟议的赎回或要求允许我们赎回A系列优先股而不将其替换为普通股一级资本或额外的一级资本工具时将考虑的因素包括对我们资本组成部分的整体水平和质量的评估，考虑到我们的风险敞口、收益和增长 战略，以及其他监管考虑因素，尽管美联储可能会随时改变这些因素。

我们从西方 联盟银行获得资金的渠道可能会受到限制，从而限制我们支付债务的能力。

我们是独立于银行和我们的其他子公司的独立法人实体 。我们支付A系列优先股和其他债务的主要资金来源是股息、分配和银行支付的其他款项。

作为一家特拉华州公司，我们只能从特拉华州法律规定的合法资金中支付股息和赎回款项。作为一家银行控股公司，根据1956年修订的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)，如果我们不遵守适用于我们的任何资本要求，包括我们所要求的资本保护缓冲，我们将被禁止支付现金股息。 然而，实际上，只要我们的主要业务包括银行的所有权，银行将仍然是我们支付股息的来源，我们支付股息的能力将受到适用于银行的任何限制。

美联储发布了一份关于银行控股公司支付股息的政策声明。一般而言，美联储的 政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率似乎与组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致时，才应从当前收益中支付股息。 美联储条例还要求银行控股公司作为其附属银行的财务力量来源，在财务压力或逆境期间随时准备使用现有资源向这些银行提供充足的资本金 ，并保持财务灵活性和筹资能力，以获得额外资源，在必要时协助其附属银行。根据即时纠正行动法，如果子公司银行资本金不足，银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制；根据实施巴塞尔III协议的法规，如果银行控股公司未能满足某些资本缓冲要求，其现金股息支付能力可能会受到损害 。这些监管政策可能会影响公司支付股息或以其他方式进行资本分配的能力。根据联邦银行监管机构的即时纠正行动规定，如果银行根据此类规定资本金不足，或支付此类股息后，银行的股息支付也将被禁止 。此外，根据 联邦法律，本行受到限制，无论是以贷款和其他信贷延伸、投资 和资产购买的形式，向我们和我们的非银行子公司(包括附属公司)转移资金或其他有价值的物品的能力受到限制。 该法律限制了本行向我们和我们的非银行子公司(包括附属公司)转移资金或其他有价值物品的能力, 或者作为涉及价值转移的其他交易。除非适用豁免，否则本行与本行的这些交易不得超过本行股本和盈余的10%，就与附属公司进行的所有此类 交易而言，不得超过本行股本和盈余的20%。此外，本行向其附属公司(包括本公司)提供的贷款及信贷扩展，一般均须以指定金额作为抵押。银行与其非银行附属公司的交易通常也需要按公平条款进行。

因此，我们不能保证我们将从我们的子公司(包括本行)获得足以支付A系列优先股股息的股息或其他分派 。

A系列优先股和存托股份的持有者将拥有有限的投票权 。

对于一般需要我们的普通股股东批准的事项，A系列优先股的持有者将没有投票权。A系列优先股的持有者只有在以下情况下才有投票权

S-11

关于(I)授权、设立或发行任何优先于A系列优先股的股本，涉及清算、解散、 或清盘时的股息或资产分配，或将任何核定股本重新分类为此类股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买此类股本 股的任何义务或证券；(Ii)修改、更改或废除我们修订并重述的公司注册证书或指定证书中的任何条款(I)合并或其他情况，以对A系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响；(Iii)两名董事( 不支付至少六个或更长季度股息期的股息)；及(Iv)适用法律另有要求。参见优先股说明和投票权。

存托股份持有人必须通过存托机构行使A系列优先股的任何投票权。虽然每一股存托股份 有权获得1/400的投票权，但该存托股份只能对A系列优先股的全部股份投赞成票。虽然存托机构将根据其收到的指示投票A系列优先股的最大完整股数，但存托股份持有人剩余的任何零碎票数都将不予表决。见存托股份说明？投票。

一个活跃的存托股份交易市场可能不会发展起来。

我们将申请将存托股份在纽约证券交易所挂牌上市，代码为WAL PRA。如果申请获得批准，存托股份 预计将在存托股份最初发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。即使存托股份上市，存托股份也可能几乎没有二级市场。 承销商已通知我们，他们目前打算在存托股份中设立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并可以在任何 时间自行决定并在没有通知的情况下停止对存托股份的任何做市行为。即使存托股份二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性。我们不能向您保证，您将能够在 特定时间或以您认为有利的价格出售您可能持有的任何存托股份。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对 存托股份的市场价格产生不利影响。存托股份未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

我们是否不时宣布或不宣布首轮优先股的股息；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景，或者我们竞争对手的经营业绩、财务状况、 和前景；

•

我们的信誉；

•

信用评级机构给予我们证券的评级，包括给予A系列 优先股或存托股份的评级；

•

现行利率；

•

通常影响我们或金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件 ；

•

新冠肺炎疫情的影响；以及

•

类似证券的市场。

因此，即使存托股份的二级市场发展起来，存托股份的交易价格也可能低于购买此类股份的每股价格 。

S-12

提高市场利率可能会导致存托股份的价值缩水。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果您购买 存托股份，市场利率上升，您的存托股份市值可能会下跌。我们无法预测未来的市场利率水平。

存托股份和A系列优先股不属于保险存款。

存托股份和A系列优先股是股权证券，不是银行存款或储蓄账户，因此，FDIC、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体都不为 损失提供保险。由于本风险因素一节和本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或合并的其他信息中所述的原因，对存托股份和A系列优先股的投资具有固有的风险。因此，如果您收购存托股份和A系列优先股，您将面临部分或全部投资损失的风险。

额外发行优先股或可转换为优先股的证券可能会进一步稀释存托股份的现有持有者。

我们可能会决定增发 优先股、可转换为优先股、可交换或代表优先股权益的证券，或优先股等值证券，以资助战略计划或其他业务需求或建立额外资本，这是明智的，也可能会遇到我们认为有必要的情况。我们的 董事会有权不时安排我们发行一个或多个类别或系列的优先股，而不需要我们的股东采取任何行动，包括发行额外的A系列优先股或 额外的存托股份。我们的董事会还有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何这类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权和相对于A系列优先股的股息或在我们解散、清盘、清算和其他条款方面的优先 。

虽然A系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意需要授权或发行任何优先于A系列优先股的股本，但如果我们在未来发行具有投票权的优先股，稀释了 A系列优先股或存托股份的投票权，存托股份持有人的权利或存托股份的市场价格可能会受到不利影响。存托股份的市场价格可能会因为这些其他 发行，以及此后市场上大量存托股票、A系列优先股或类似证券的其他出售，或认为可能发生此类出售而下跌。A系列优先股的持有者无权 享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。

评级机构对我们或我们的证券(包括存托股份和A系列优先股)的任何评级的下调、暂停或撤销可能会导致存托股份的流动性或交易价格大幅下降。 评级机构对我们或我们的证券(包括存托股份和A系列优先股)的任何评级都可能导致存托股份的流动性或交易价格大幅下降。

分配给存托股份、A系列优先股、我们或我们的其他证券的信用评级的实际或预期变化可能会影响存托股份的交易价格。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤销信用评级。此外，信用评级机构 不断审查其跟踪的公司(包括我们)的评级。信用评级机构还会评估整个金融服务业，并可能根据其对我们行业的整体看法，改变对我们和我们的证券(包括A系列优先股和存托股份)的信用评级。评级机构的报告未通过引用并入本文。

对存托股份、A系列优先股、我们或我们的其他证券的评级的降级、撤回或宣布可能降级或撤回，或我们的信誉任何感知到的下降，都可能导致存托股份的交易价格大幅下降。

S-13

前瞻性陈述

本招股说明书附录包括并引用了《1995年私人证券诉讼改革法》(《改革法》)所指的前瞻性陈述。构成《改革法案》意义上的前瞻性陈述的表述一般是通过包含以下词汇来识别的：目的、预期、相信、驱动、估计、预期、表达信心、预测、未来、目标、指导、意图、可能、机会、计划、位置、潜在、项目、寻求、目标、战略、目标。我们打算将这类前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的避风港规定。除历史性 事实的陈述外，其他所有陈述均为符合《改革法案》含义的前瞻性陈述，包括与预期、信念、预测、未来计划和战略、 预期事件或趋势相关的估计或假设相关或依赖于这些估计或假设的陈述，以及与非历史事实有关的类似表述。

前瞻性陈述反映了我们 对未来事件和财务表现的当前看法，涉及某些风险、不确定性、假设和环境变化，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致我们的实际结果与历史结果以及 任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果与公布的结果大相径庭的因素包括：

•

我们成功整合和运营ameriHome的能力以及收购amerihome对我们运营结果的任何潜在影响 ；

•

正在进行的新冠肺炎大流行的潜在不利影响和任何 政府或社会应对措施，包括立法或监管变化，如冠状病毒援助、救济和经济安全法，以及新冠肺炎疫苗的分发和有效性 ；

•

其他影响财务业绩的金融市场和经济状况；

•

对房地产的依赖和对房地产市场产生负面影响的事件；

•

商业地产和工商业贷款高度集中；

•

与会计估计相关的固有风险，包括对我们的备抵、信贷损失拨备和现行预期信贷损失会计准则下的资本水平的影响；

•

有能力成功实施提高资本充足率的战略；

•

任何税务审计结果、对我们税务立场的挑战或对税法的不利变化或解释 ；

•

我们资产的地理集中度增加了与当地经济状况相关的风险；

•

我们在竞争激烈的市场中竞争的能力；

•

依赖低成本存款；

•

能够向联邦住房贷款银行或美联储借款；

•

承担与我们获得所有权的物业有关的环境责任；

•

实施诈骗罪；

•

信息安全漏洞；

•

依赖第三方提供我们基础设施的关键组件；

•

我们信誉的改变；

•

我们有能力实施和改进我们的控制和流程，以跟上我们的增长步伐；

•

我们的扩张战略可能不会成功；

S-14

•

与我们现有业务线内的新业务线或新产品和服务相关的风险；

•

我们有能力招聘和留住合格的员工，并实施适当的继任计划，以减少我们高级管理团队关键成员的流失 ；

•

不充分或无效的风险管理做法和内部控制程序；

•

我们适应技术变革的能力；

•

在我们经营的市场中暴露于自然和人为灾难；

•

在高度监管的行业中运营的风险以及我们保持合规的能力；

•

不遵守州和联邦银行代理机构的法律法规；

•

金融工具暴露于一定的市场风险可能会增加收益的波动性并积累其他综合收益 ；

•

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)前景的不确定性、利率变化以及利率竞争加剧；以及

•

与我们普通股的所有权和价格相关的风险。

有关可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的风险因素、截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告的第1A项。前瞻性声明仅在发布之日发表，我们没有义务公开更新或修改本发售通告中包含或引用的任何 前瞻性声明，也没有义务更新实际结果可能与此类声明中包含的结果不同的原因，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因，除非联邦证券法要求这样做。鉴于这些风险、不确定性和假设，本发售通告中通过引用包含或纳入的前瞻性事件可能不会发生，您不应 过度依赖任何前瞻性陈述。

S-15

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们的 预计发行费用后，此次发行的净收益约为2.946亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括提供资本以支持我们的增长和资本充足率，以及偿还、赎回或回购现有的 债务，包括可能赎回我们2056年7月1日到期的未偿还本金1.75亿美元的6.25%次级债券。

S-16

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的市值：

•

按实际情况计算；以及

•

在经调整后的基础上，在扣除承销折扣和本公司应支付的预计发售费用后，以约2.946亿美元的净收益出售本次发行中的存托股票 。

这些信息应与本招股说明书附录中的财务和其他数据以及经审计的综合财务报表和相关注释以及管理层在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中对财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读，这两份报告均以引用方式并入本招股说明书附录中。

		截至2021年6月30日
(未经审计) (以千计)		实际				作为调整后的
现金、现金等价物和限制性现金		$	3,395,842			$	3,690,442
负债：
其他借款		$	615,408			$	615,408
合格债务			1,139,990				1,139,990
总负债		$	1,755,398				1,755,398
股本：
优先股(每股票面价值0.0001美元；授权发行2000万股；截至2021年6月30日无流通股；已发行和已发行的A系列优先股经调整后为30,000股)			—				294,600
普通股(每股票面价值0.0001美元；授权发行200,000,000股；2021年6月30日发行的106,567,407股 )和额外实收资本			1,687,624				1,687,624
库存股(2021年6月30日为2,325,816股)			(84,256	)			(84,256	)
累计其他综合收益			64,519				64,519
留存收益			2,366,603				2,366,603
总股本			4,034,490				4,329,090
总市值		$	5,789,888			$	6,084,488
		截至2021年6月30日
		实际				作为调整后的
资本比率：
第1级杠杆率			7.3	%			8.0	%
一级资本充足率			9.4	%			10.2	%
总资本比率			12.8	%			13.6	%
普通股一级资本比率			9.2	%			9.2	%

S-17

优先股的说明

以下说明汇总了A系列优先股的主要条款，并补充了对 我们的优先股的一般条款和条款的说明，该说明从所附招股说明书第25页开始，在优先股说明中列出。本摘要并不声称是完整的，完全根据我们之前提交给证券交易委员会的修订和重述的公司注册证书的相关章节 和指定证书(将作为我们提交给证券交易委员会的文件的证物)进行保留。如果我们修订并重述的公司注册证书中包含的有关A系列优先股的任何信息，或者指定证书与本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息不一致，我们 修订并重述的公司注册证书或指定证书中的信息(视适用情况而定)将适用并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。

就本节而言，对我们、？我们、？和？我们的提及仅包括西部联盟银行，而不包括其任何附属公司。 ？

一般信息

我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的2000万股优先股，我们的董事会有权确定每个系列的股票数量，并确定任何此类系列的权利、指定、优先选项、 特权、限制和限制。

在发行A系列优先股之前，我们将向特拉华州州务卿提交 指定证书，其效力是修改我们现有的公司注册证书，以确定A系列优先股的条款。指定证书最初将 授权3万股A系列优先股。经持有A系列优先股流通股的多数股东批准，我们可以不时增发A系列优先股。我们可在没有 通知或A系列优先股持有人同意的情况下，不时向A系列优先股增发优先股(股息排名较低)，并在 公司清算、解散和清盘时向A系列优先股增发优先股。通过本招股说明书附录和与此次发行相关的随附招股说明书，我们将发售总计3万股A系列优先股。

我们一般只能在清算、解散或清盘时支付股息和分派(即，在考虑了所有债务、其他非股权工具和其他优先债权后)，只能从 可用于支付此类款项的合法资金中支付股息和分派。当A系列优先股的股票在 与本招股说明书补充文件预期的发售相关时发行时，此类股票将全额支付且在发行时无需评估，这意味着此类股票的持有者将已全额支付其购买价格，我们可能不会要求他们就其持有的A系列优先股支付 额外资金。

A系列优先股的持有者将没有优先认购权或认购权 以获得更多我们的股票。A系列优先股不能转换为我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券，也不能兑换成我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券。A系列优先股没有 规定的到期日，不会因回购、赎回或报废而承担任何偿债基金或任何其他义务，除非我们选择赎回，否则A系列优先股将是永久的。

排名

在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配方面，A系列优先股的股票将排名 ：

•

优先于我们的普通股以及我们可能发行的未明确声明与A系列优先股持平或优先于A系列优先股的任何类别或系列股本；

S-18

•

与我们明确声明与A系列优先股(包括A系列优先股)平价的任何类别或系列股本；以及

•

低于明确声明优先于A系列优先股的任何类别或系列的股本 (在获得至少三分之二的已发行A系列优先股持有人的必要同意后发行)。

分红

A系列优先股的股息是可自由支配的，不是强制性的，也不会是累积的。 A系列优先股的持有者将有权根据清算优先权每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)，从每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日(此处称为股息支付日期)起，有权在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日从合法可用资产中获得 从合法可用资产中提取的非累积现金股息(相当于每股存托股份25美元)。 (此处称为股息支付日) 根据清盘优先权每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)，A系列优先股的持有者将有权在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日获得按季度拖欠的非累积现金股息。

•

自原发证之日起至首次重置之日止(但不包括在内)，固定年利率为4.250%；以及

•

自(包括)首个重置日期起，于每个重置期间，年利率相等于截至最近重置日期(如下所述)的五年期 国库利率，加上每股10,000美元清算优先权的3.452%。

如果我们在原发行日期之后增发A系列优先股，则此类股票的股息可能会从最初的发行日期或我们在发行该等增发股票时指定的任何其他日期开始累计。 本招股说明书附录中提到的股息应计额仅指此类股息金额的确定，并不意味着任何股息权利都发生在宣布股息的日期之前。 我们不会支付利息或任何款项，而不是支付股息。 我们不会支付利息或任何金额的股息，而不是支付任何股息。

A系列优先股的持有者将在适用的记录日期(每个该日期为 在此称为股息记录日期)向A系列优先股的记录持有人支付股息，该日期应为股息支付日期之前的第15个日历日或由我们的董事会或董事会正式授权的委员会确定的 不少于10个日历日或超过30个日历日的适用股息支付日期之前的第15个日历日。

股息期是指从下一个股息支付日期开始并 包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期的期间，但初始股息期将从A系列优先股的原始发行日期开始并包括在内， 将在第一个股息支付日期结束但不包括第一个股息支付日期。在任何股息期内，A系列优先股股票的任何应付股息都将以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果任何股息支付日期不是 营业日，则相关股息支付将在下一个营业日进行，且不会因该支付而产生额外股息。

术语“营业日”指的是除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约纽约市的银行机构关闭的日子。A系列优先股的股息将不会累积。因此，如果我们的董事会或我们的董事会正式授权的委员会没有宣布在相关股息支付日期之前的任何股息期间支付A系列优先股的全额股息，该等股息将不会产生，我们将没有义务在股息支付日期或未来任何时间支付该 股息期的股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了A系列优先股的股息。

重置日期是指第一个重置日期，每个日期都在前一个重置日期的五周年纪念日。重置日期(包括 第一次重置日期)不会针对工作日进行调整。？重置时间段？指的是时间段

S-19

从(包括)第一个重置日期到(但不包括)下一个重置日期，然后从(包括)每个重置日期(包括)到(但不包括)下一个重置日期的每个周期 。？重置股息确定日期，就任何重置期间而言，是指在该重置期间开始前三个工作日的前一天。

对于从第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，五年期国库券利率将是紧接该重置期间重置股息确定日期之前五个工作日内交易活跃的美国国债收益率的平均值，调整为固定到期日，期限为五年，在最近发布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或美联储截至下午5：00发布的任何后续出版物的标题下显示。(东部时间)截至任何重置确定日期，由计算代理自行决定 ；如果无法如上所述确定此类计算，则：

•

如果计算机构确定国库利率没有停止，则计算机构 将在该重置期间使用其确定的与国库利率最接近的替代基准利率；或

•

如果计算代理确定国库利率已经停止，则计算代理将 在该重置期间和每个连续的重置期间使用其确定的与国库利率最接近的替代或后续基准利率；但如果计算代理确定该国库利率存在行业接受的后续基准利率，则计算代理应使用该后续基准利率。

如果计算代理已根据紧接其上的第二个项目符号确定了替代或后续基本利率，但截至随后的任何重置股息确定日期仍无法确定关于该替代或后续基本利率的计算，则应按照紧接上文第一个或第二个项目符号(如适用)中所述确定新的替代或后续基本利率，就好像先前确定的替代或后续基本利率是国库利率一样。如果计算代理已确定替代或后续基本利率，则计算代理将应用我们确定的任何技术、管理或操作更改(包括更改股息期、重置 期、重置日期和重置股息确定日期、确定每个重置期间的利率和支付股息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他 管理事项)，以符合以下市场惯例的方式计算此类替代或后续基本利率包括使该替代基准利率或 后续基准利率与国库利率相媲美所需的任何调整因素；如果我们认为采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果我们认定不存在使用替代或后续基本费率的市场惯例，则计算代理将应用任何此类更改，以我们确定为合理必要的其他方式计算替代或后续基本费率。

五年期国库券利率将由计算机构在紧接适用的重置日期之前的第三个营业日确定。如果任何股息期的 五年期国库利率不能按照上述两个要点所述的方法确定，则该股息期的股息率将与上一股息期确定的股息率相同。A系列优先股的股息将在赎回日期(如果有的话)停止累加，如下文“赎回”一节中所述，除非我们违约支付要求赎回的A系列优先股的 股票的赎回价格。

A系列优先股的股息将在赎回日停止累计(如果 有)，如下所述，除非我们违约支付要求赎回的A系列优先股股票的赎回价格。

我们没有义务也不会向A系列优先股持有人支付在 分期付款日未支付的任何分期付款的利息或代替利息的金额。我们也没有义务也不会向A系列优先股持有者支付超过A系列优先股如上所述应付股息的任何股息。

S-20

我们申报和支付A系列优先股股息的能力受到法律和法规的禁止以及其他限制。如果我们未能遵守适用的 法律和法规，或者在一定程度上此类行为将导致我们无法遵守适用的 法律法规，则不会申报、支付或拨备A系列优先股的股息以供支付。特别是，如果A系列优先股的股息会导致我们未能遵守适用于我们的美联储的资本充足率规则 (或适用的话，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或规定)，则不得宣布或拨备此类股息以供支付。

分红优先级

在向我们未来可能发行的任何类别或系列的优先股支付股息方面，A系列优先股将排在次要位置 ，该优先股明确声明优先于A系列优先股。如果我们在适用的股息支付日期没有支付优先于A系列优先股的任何股票的应计股息， 在股息方面，我们不能支付A系列优先股的任何股息，或者回购、赎回或以其他方式收购任何A系列优先股的股票作为对价，直到我们支付了全部未支付的 优先于A系列优先股的股息，或者根据该等股票的条款，我们必须以其他方式将优先于A系列优先股的任何股票的未支付股息全部支付或拨备用于支付，否则我们不会支付A系列优先股的任何股息，或者回购、赎回或以其他方式收购A系列优先股的任何股票作为对价A系列优先股 。截至本日止，并无其他已发行及流通股优先股。

只要A系列优先股 的任何股份仍未发行，除非已就所有A系列优先股的已发行股票宣布并支付最近完成的股息期的全部股息，或将其留作支付：

•

除 (I)仅以股票、认股权证、期权或其他权利的形式以初级股票形式支付的股息外，不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息或分派，如果股息股票或行使该等认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票是同一股票，或者 股息的级别等于或低于该股票，或者是其他初级股票，或者(Ii)与股东权利计划的实施相关的股息，则不应宣布、支付或拨备股息或分派用于支付任何初级股票( )，但 (I)仅以股票、认股权证、期权或其他权利的形式以初级股票支付的股息，或赎回或购回任何该等计划下的任何权利)；

•

本公司不得直接或 间接回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供考虑(但以下情况除外)：(I)将初级股票重新分类为其他初级股票，(Ii)将初级股票的股票交换或转换为其他初级股票，(Iii)使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iv)购买、赎回或以其他方式收购与任何雇佣合同相关的初级股票或其他类似 与雇员、高级职员、董事或顾问或为其利益而作出的安排，(V)根据有合约约束力的规定购买初级股票，以购买在最近完成 股息期之前已存在的初级股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划，(Vi)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零碎权益 ，或(Vii)由吾等或吾等的任何附属公司收购包括作为受托人或托管人，亦不得向赎回任何该等证券的偿债基金支付任何款项或提供 可供赎回该等证券的任何款项；和

S-21

•

我们不得直接或 直接或 间接回购、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供考虑，但(I)根据按比例要约购买A系列优先股和任何平价股票的全部或部分，(Ii)将任何平价股票重新分类为其他平价股票或将其重新分类为其他平价股票， (Iii)将任何平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票，(Iv)通过使用基本上同期的(V)根据有合同约束力的要求购买平价股票 ，以购买在最近完成的股息期之前存在的平价股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划；(Vi)根据该股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买平价股票的零星 权益；或(Vii)我们或我们的任何子公司以任何其他人的实益所有权(包括作为受托人或被转换或交换的证券)收购初级股票的记录所有权 亦不得向赎回任何该等证券的偿债基金支付任何款项，或提供任何款项予该等基金以赎回任何该等证券。

尽管有上述规定，若于任何股息支付日，A系列优先股及任何平价股的股息未能悉数派发或拨备悉数支付，则A系列优先股及所有于该股息支付日应付的该等平价股所宣派的所有股息，应按比例宣布，比例与A系列优先股及于该股息支付日应付的所有平价股的 未申报股息及未支付股息的金额相对应。(br}A系列优先股及任何平价股于该股息支付日应支付的所有平价股及A系列优先股的未宣派股息及未支付股息分别按比例宣布。如果任何平价股票的股息期与 A系列优先股的一个以上股息期重合，我们的董事会将把该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中任何一个股息期都不与A系列优先股的一个以上股息期重合。或应以其认为公平合理的任何其他 方式对待任何平价股票的股息期和A系列优先股的股息期，以实现该等股息平价股票和A系列优先股的应课税额支付。在A系列优先股的股息期与任何平价股票的一个以上股息期重合的情况下，就本款第一句而言，董事会应将该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中任何一个股息期均不与该平价股票的一个以上股息期重合。, 或就本段第一句 而言，应以其认为公平和公平的任何其他方式对待关于A系列优先股的股息期和关于任何平价股的股息期，以实现A系列优先股和该等平价股的应计股息支付。就本款而言，与任何平价股票 一起使用的术语 所指的股息期是指该平价股票条款中规定的股息期。

如本招股说明书附录中所用， 初级股票是指我们的普通股以及A系列优先股在任何清算、 解散或清盘时优先支付股息和分配资产的任何其他类别或系列的股本。初级股包括我们的普通股。

如本招股说明书附录中所用， 平价股票是指我们的任何其他类别或系列的股本，在支付股息以及在我们的任何清算、解散或清盘时与A系列优先股同等的资产分配，包括A系列优先股。

除上述规定外，股息(以现金、股票、 或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资产中宣布和支付给我们的初级股票(包括我们的普通股)，A系列优先股或平价股票的持有者无权 参与任何此类股息。

救赎

A系列优先股是永久性的，没有到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。除了在发生监管资本处理事件时赎回(br}如下所述)外，A系列优先股的股票在第一个重置日期之前不可赎回。A系列优先股的持有者无权要求赎回或回购其持有的A系列优先股的 股票。

S-22

我们可以根据我们的选择，在2026年9月30日或之后的任何股息支付日期不时赎回A系列优先股(I)全部或部分 ，或(Ii)在监管资本处理事件后90天内的任何时间全部但不部分赎回A系列优先股，在每种情况下，赎回价格均等于每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已申报和未支付股息的每股金额，而不会积累任何未偿还的股息。指定的赎回日期( 赎回日期)。在适用股息记录日期之后的赎回日期，任何已申报但未支付的股息将不会支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而是将在与适用股息支付日期相关的该记录日期支付给赎回股份的记录持有人。投资者不应期望我们在A系列优先股可由我们选择赎回之日或之后赎回A系列优先股。

我们是一家受美联储监管的银行控股公司。我们打算将A系列优先股视为适用于我们的美联储资本充足率规则(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或法规) 的目的 额外的一级资本(或其等价物) 。

？监管资本处理事件是指我们出于以下原因做出的真诚决定：

•

修订、澄清或更改美国的法律、规则或法规，或在首次发行A系列优先股的任何股票后生效的任何美国或美国境内的 政治区(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)；

•

首次发行A系列优先股后宣布的那些法律、规则或法规的拟议更改 A系列优先股的任何股票；或

•

解释或适用首次发行A系列优先股后宣布或生效的与此有关的法律、法规或政策的官方行政决定、司法决定或行政行为或其他官方声明 ；

存在更大的实质风险，即只要A系列优先股的任何股份未偿还，我们就无权将当时未偿还的A系列优先股的每股10,000美元的全额清算优先股视为额外的一级资本(或其等价物)，以达到当时有效和适用的美联储资本充足率规则或法规(或，如果适用，任何继任者 适当的联邦银行机构的资本充足率规则或法规)的目的。？适当的联邦银行机构？指与我们 有关的适当的联邦银行机构，该术语在《联邦存款保险法》第3(Q)节或任何后续条款中定义。

根据目前适用于我们的法规 ，未经美联储(或任何后续适当的联邦银行机构)事先批准，我们不得行使赎回任何优先股的选择权。根据此类规定，除非美联储(或任何后续的适当联邦银行机构)以书面形式授权我们以其他方式赎回A系列优先股，否则我们不能赎回A系列优先股，除非我们可以用其他一级资本工具替换它，或者除非我们能向美联储(或任何后续的适当的联邦银行机构)证明，在赎回之后，我们将继续持有与其风险相称的资本，否则我们不能赎回A系列优先股，除非我们能向美联储(或任何后续的适当的联邦银行机构)证明，在赎回之后，我们将继续持有与其风险相称的资本。

如果要赎回A系列优先股的股份，赎回通知应以头等邮寄、预付邮资的方式发给A系列优先股的记录持有人 ，收件人是该等优先股的记录持有人，地址是在指定的赎回日期 之前不少于30天也不超过60天出现在本公司股票登记册上的该等股票的最后地址(但如果A系列优先股的股票是通过以下方式以簿记形式持有的每份 兑换通知将包括一份声明，声明如下：

S-23

•

赎回日期；

•

需要赎回的A系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于 该持有人持有的全部股份，则需要从该持有人赎回的A系列优先股的数量；

•

赎回价格；

•

交出该等股票的股票以支付赎回价格的一个或多个地点； 和

•

待赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经正式发出，并且如果赎回所需的资金已由我们 为任何被称为赎回的A系列优先股的持有人的利益而拨备，那么在赎回日及之后，该A系列优先股的股息将停止应计，该A系列优先股的股票将不再被视为流通股，该等股票持有人的所有权利将终止，但权利除外。

如果在发行时仅赎回A系列优先股的部分股份，则应按比例、以抽签方式或以我们认为公平且经DTC和A系列优先股上市的任何国家证券交易所的规则允许的其他方式选择要赎回的股票。

清算权

如果我们自愿或 非自愿清算、解散或结束我们的事务，A系列优先股的持有人有权在履行对债权人的债务和义务后， 如果有的话，有权从我们可供分配给股东的资产中收取，并受优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的任何未偿还股本持有人在自愿或非自愿清算、解散、 或结束我们的业务和事务时关于分配的权利的约束。 我们的业务和事务在自愿或非自愿清算、解散、 或结束时，包括优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的任何股本的持有人，有权在自愿或非自愿清算、解散、 或结束我们的业务和事务时获得分配给股东，包括在我们从我们的普通股或我们的任何其他类别或 系列股本的持有者中，就我们清算、解散或清盘时的分配而言，从我们的普通股或任何其他类别或 系列股本的持有者进行任何分配或支付之前，每股的金额相当于清算 优先股每股10,000美元加上在支付清算分配之前任何已宣布和未支付的股息(但不包括任何在清算分配支付日期之前尚未宣布的股息) 在上述清算分配的全部金额支付后，A系列优先股的持有者无权进一步参与我们的任何资产分配。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和我们股本排名中任何股份的所有 持有人支付与A系列优先股(包括A系列优先股)平价的任何此类清算分配，则支付给A系列优先股持有人和该等 其他股票的金额将根据该等持有人各自的合计清算优先选项按比例支付。在任何此类分配中，任何优先股持有人的清算优先权是指以其他方式 在此类分配中支付给该持有人的金额(假设我们可用于此类分配的资产没有限制)，包括任何已申报但未支付的股息(如果是除A系列优先股以外的任何股票持有人，且 在累计基础上应计股息的金额等于任何未支付、应计、累计股息，无论是否申报，视情况而定)。如果A系列优先股的每股清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有 持有人，并且与A系列优先股在清算权方面与A系列优先股平价的任何其他股本的每股清算优先权已全额支付，则在清算权方面，我们普通股或低于A系列优先股的任何其他 股本等级的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

我们所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，以及我们与任何其他实体或与我们或并入我们的其他实体的合并或合并(无论是单独或作为一系列交易的一部分的现金、证券或其他财产)，都不会构成我们事务的清算、解散或 结束。

S-24

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和股东(包括A系列优先股持有人)在子公司清算、解散、重组或清盘或 其他情况下参与该子公司的任何资产分配的权利和权利将受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

A系列优先股的持有者从属于我们的所有债务以及对我们和我们的资产的其他非股权债权，包括在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下。A系列优先股可能完全从属于美国政府持有的权益，如果我们进入 接管、破产、清算或类似程序，包括根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的有序清算机构条款进行的程序。

投票权

除以下规定及经本公司董事会或董事会正式授权委员会决定，或法律另有明确要求外，A系列优先股持有人将没有投票权。(br}由本公司董事会或董事会正式授权的委员会决定，或法律另有明确要求者除外)A系列优先股的持有者将没有投票权。

无论A系列优先股的任何股票或已授予类似投票权的任何平价股票(投票权 优先股)的股息何时宣布和支付，其总额不得等于本文所设想的A系列优先股在相当于六个或更多季度股息期的股息总额， 无论是否连续(我们称为不支付)，A系列优先股的持有人与任何有投票权的优先股的持有人作为一个类别一起投票时，A系列优先股的持有者与任何有投票权的优先股的持有者作为一类一起投票。 无论是否连续(我们称之为不支付)，A系列优先股的持有者与任何有投票权的优先股的持有者作为一个类别一起投票将有权投票(基于 各自的清算优先选项)选举总共两名额外的董事会成员(我们称为优先董事)；但我们的董事会在任何时候不得包括超过 名优先董事；此外，任何此类优先董事的选举不得导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在这种情况下，本公司董事会的董事人数将自动增加两人，并应A系列优先股任何持有人的要求，召开A系列优先股持有人特别会议以及尚未支付股息的A系列优先股和此类有表决权优先股(包括A系列优先股) ，以选举两名董事(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到该请求，在这种情况下，选举应在该日期举行)。, 然后在随后的每一次年会上进行这样的选举。这些投票权将持续到A系列优先股和此类有表决权优先股在拒绝支付后的四个股息期内支付全部股息(或 已宣布并留出足够支付该等股息的金额)。

如果在A系列优先股和该等有表决权的优先股未支付后，在至少 四个股息期内已支付全部股息(或已宣布支付足够支付该等股息的款项)，则A系列优先股和该等有表决权的优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在随后每次不支付的情况下受限制)，如此当选的每一位优先股董事的任期将终止，我们董事会中的董事人数也将终止。 如果A系列优先股和此类有表决权优先股未支付，则A系列优先股和此类有表决权优先股的持有者将被剥夺前述投票权(在随后每次未支付的情况下受限制)，如此当选的每一位优先股董事的任期将终止，董事会中的董事人数将

拥有上述投票权的A系列优先股和 此类有投票权优先股的多数流通股持有人可随时免去任何优先董事职务，将其作为一个类别一起投票。只要继续不付款，优先董事职位的任何空缺(在首次选举 优先董事之前除外)可以通过留任优先董事的书面同意来填补，如果没有优先董事留任，则可以由A系列优先股和此类有投票权的 优先股的多数流通股持有人投票填补，并作为一个类别投票，直至下一次股东年会；但任何此类空缺的填补不得导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在我们的董事有权投票的任何事项上，每位优先董事均有权为每位董事投一票。

S-25

根据美联储通过的法规，如果一个或多个优先股系列的持有者 有权或有权投票选举董事，则有权投票选举同一名董事的这一系列股票将被视为一类有投票权的证券，持有该系列股票25%或更多的公司(如果它否则对我们行使控制影响力的话)将作为银行控股公司受到1956年银行控股公司法(修订后的BHC法案)的监管。此外，如果该系列被视为有投票权的 证券类别，则任何其他银行控股公司都必须根据BHC法案事先获得美联储的批准，才能收购或保留该系列超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司除外)将被要求 根据修订后的1978年《银行控制变更法案》获得美联储的不反对意见，以收购或保留该系列的10%或更多股份。虽然我们不认为A系列 优先股的股票目前不被视为有表决权的证券，但此类股票的持有者应就监管影响咨询自己的法律顾问。如果一个或一组持有人拥有我们总股本的三分之一或更多，也可能被视为控制了我们。

只要A系列优先股的任何股票仍未发行，除法律或我们修订和重述的公司证书要求的任何其他股东投票或同意外， 有权对其投票的A系列优先股当时已发行股票的至少三分之二的持有者投赞成票或同意，并作为单一类别单独投票，应：

•

修改或更改我们修订和重述的公司证书，以授权、创建或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列股本的 授权金额，以支付股息或在我们清算、解散或清盘时进行分配，或发行可转换为或可交换为任何此类或系列股本的任何义务或证券，或证明有权购买该等类别或系列股本；

•

修订、更改或废除本公司经修订及重述的公司注册证书(包括指定证书)及修订及重述的法律条文，以对A系列优先股整体的特别权力、优惠、特权或权利造成重大不利影响；然而， 授权、设立或发行或增加任何初级股或平价股，或任何可转换为初级股或平价股的证券的任何修订，均不会被视为对A系列优先股的特别权力、优惠、特权或权利有重大不利影响；但对 授权、设立或发行或增加任何可转换为初级股或平价股的证券，将不会被视为对A系列优先股的特别权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响。

•

完成涉及A系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或完成我们全部或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，或与任何其他公司合并或合并，除非在每种情况下，A系列优先股的股票(I)仍未发行，或者 在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，转换或交换幸存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，除非在每种情况下，A系列优先股的股票(I)仍未发行，或者 在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券或 (Ii)被转换或交换为尚存实体或控制该尚存实体的任何实体的优先证券，并且该等新优先证券具有的权力、优先、特权和权利对其持有人并不比A系列优先股的权力、优先、特权和权利整体而言更有利。

在确定本节所述投票权的应用时，初级股票或任何类别或系列股本的授权、设立和发行或授权 或发行金额的增加，根据其条款明确规定，在股息支付(无论此类股息是累积的还是非累积的)以及在清算、解散或清盘时的分配方面，或任何可转换为或可交换或可为初级 行使的证券方面，与A系列优先股平价。不应被视为对A系列优先股的特别权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，也不需要持有任何已发行的A系列优先股 股票的持有人投赞成票或同意。

S-26

上述投票条款将不适用于以下情况：在与 相关的行为(否则需要进行投票)生效之时或之前，A系列优先股的所有流通股均已在适当通知下赎回或要求赎回，且吾等已为A系列优先股持有人的 利益拨备足够的资金以实现该等赎回。

特拉华州法律规定的投票权

特拉华州法律规定，优先股持有者将有权作为一个类别对我们修订和重述的公司证书的任何修订分别投票 ，该修订将增加或减少该类别的授权股票总数，增加或减少该类别股票的面值，或更改或更改 该类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响。如果任何该等建议修订会改变或改变一个或多个系列优先股的权力、优先股或特别权利，以致对其产生不利影响，但不会影响整个优先股类别，则就本次就修订进行表决而言，只有受影响系列的股份才会被视为独立类别。此权利是对我们修订后的 和重述的公司证书中可能规定的任何投票权的补充。

寄存人、转让代理和注册人

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是A系列优先股的托管、转让代理和登记机构，也是托管 股票的托管机构。吾等可根据吾等与保管人、转让代理人或登记员之间的协议，自行决定将寄存人、转让代理人及登记员撤职，但条件是吾等将指定一名继任者，该继任者 将在其撤职生效前接受该项委任。

计算代理

除非我们已在第一个重置日期有效地赎回A系列优先股的所有股票，否则我们将在重置期开始前为A系列优先股指定计算 代理。我们可以指定自己或我们的关联公司作为计算代理。我们可以随时终止任何此类任命，并可以指定继任者计算 代理。

S-27

存托股份的说明

下面的描述总结了存托股份的重要条款，并补充了从所附招股说明书第29页开始的存托股份说明中所述的 存托股份的一般条款和条款的说明。本摘要并不声称是完整的，完全根据存款协议和存托收据表格的相关章节 进行限定，这些内容将作为我们提交给证券交易委员会的文件的证物。如果存托协议或存托收据格式中包含的有关存托股份的任何信息与本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的信息不一致，存托协议和存托收据格式中的信息(以适用为准)将适用并取代本招股说明书 副刊和随附的招股说明书中的信息。

就本节而言，我们、？我们、？和？我们的名称仅包括 西部联盟银行，而不包括其任何附属公司。？

一般信息

我们提供存托股份，相当于A系列优先股股票的比例分数权益。每股存托股份代表A系列优先股的1/400权益，并将由存托凭证证明，如本招股说明书附录中的入账程序和结算部分所述。我们将根据我行、作为存托机构的Computershare Trust Company，N.A.和存托凭证持有人之间的存托协议，将A系列优先股的标的股票存入存托机构。根据存款 协议的条款，存托股份将有权享有A系列优先股的所有权力、优先股和特别权利(视情况而定)，比例取决于这些托管 股份代表的A系列优先股的适用份额。

在本招股说明书附录中，对存托股份持有人的提及是指拥有在我们或存托机构为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的人。DTC(或其指定的代名人)是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人。对 存托股份持有人的提及不包括在以街道名义登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的存托股份中拥有实益权益的间接持有人。请回顾标题为入账程序和结算的章节中描述的适用于间接持有人的特殊注意事项 。

A系列优先股发行后，我们将立即 将A系列优先股存入托管机构，然后由托管机构向承销商发行存托股份。存款协议和存托收据的表格副本可以根据我们的要求，按照标题为 的章节中所述的方式 获取，您可以在此找到更多信息。

股息和其他分配

存托股份的每股应付股息将相当于A系列优先股每股已宣布和应付股息的1/400。

存托机构将按照每个持有者持有的存托股份数量的比例，将从A系列优先股收到的所有股息和其他现金分配分配给 存托凭证的记录持有人。如果我们以现金以外的方式进行分配，存托机构将按照每个存托凭证持有人持有的存托股数的 比例将其收到的财产分配给存托凭证记录持有人，除非存托机构认为这种分配不可行，在这种情况下，经我们同意，存托机构可以采取其认为 可行的分配方式，包括出售财产和将出售财产的净收益分配给存托凭证持有人。

如果 计算股息或其他现金分配的结果是一分钱的零头，并且该分数等于或大于0.005美元，则托管机构会将该金额向上舍入到下一个最高的整数分

S-28

并将要求我们向存托机构支付由此产生的额外金额，以支付相关股息或其他现金分配。如果零头金额小于0.005美元，则托管机构 将忽略该零头金额，并将其添加到下一次后续分发中，并将其视为下一次分发的一部分。

与存托股份有关的 股息和其他事项的支付记录日期将与A系列优先股的相应记录日期相同。

存托机构就存托股份或A系列优先股支付的股息或以其他方式分配的 金额将减去我们或存托机构因税款或其他政府收费而需要预扣的任何金额 。在缴纳该等税款或其他政府 费用之前，存托机构可拒绝支付或分发任何存托股份或A系列优先股股份的任何转让、交换或提取。

清算优先权

在我们进行清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得由存托股份代表的每股基础A系列优先股的部分清算优先股 。

我们所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，或我们与任何其他实体或其他实体的合并或合并(无论是单独或作为一系列交易的一部分的现金、证券或其他财产)，都不会构成我们事务的清算、解散或清盘。(br}我们与任何其他实体或其他实体与我们合并或合并，无论是为了现金、证券或其他财产，还是作为一系列交易的一部分)，都不会构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回存托股份

如果我们全部或部分赎回A系列优先股，如上文优先股说明/赎回中所述， 存托股份也将用托管人从赎回其持有的A系列优先股中获得的收益赎回。每股存托股份的赎回价格将是就A系列优先股支付的每股 股票赎回价格的1/400(或每股存托股份25美元)，加上A系列优先股 到赎回日(但不包括赎回日期)的任何已申报和未支付股息的每股金额的1/400，不累积任何未申报股息。

如果我们赎回托管人持有的A系列优先股的股份，托管人将在 同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股的存托股数。如果我们赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，将按比例或以抽签方式或我们认为公平并得到DTC和A系列优先股上市的任何国家证券交易所的规则允许的其他方式选择要赎回的存托股份 。

存托机构应在确定的A系列优先股及相关存托股份赎回日期 前不少于30天至不超过60天向存托凭证登记持有人发出赎回通知。

投票

由于每股存托股份代表A系列优先股股份的1/400所有权权益，因此在A系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权 投每股存托股份1/400的投票权，如上文优先股说明中所述。

当托管人收到A系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，如果 提出书面要求并提供所有必要信息，托管人将向与A系列优先股有关的存托股份记录持有人提供通知中所载的信息。存托股份的每个记录持有人在记录日期 ，该日期将与记录日期相同

S-29

对于A系列优先股，可以指示存托机构对持有人的存托股份所代表的A系列优先股的金额进行投票。在可能的范围内， 存托机构将根据其收到的指示投票或安排表决以存托股份为代表的A系列优先股的金额。我们将同意采取托管人认为是 必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将对该等 股投弃权票(但可酌情就该等股份出席会议，除非另有相反指示)。

托管人、转让代理、 和注册人

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是A系列优先股的转让代理和注册商，也是 存托股份的托管机构。我们可以根据我们与托管人、转让代理人或登记员之间的协议，分别将托管人、转让代理人和登记员免职；前提是我们将指定一名继任者，该继任者将在其免职生效之前接受这一 任命。

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何条款可由吾等与存托人协议修改。然而，任何实质性和不利地改变现有存托凭证持有人权利的修正案，除非获得当时已发行存托股份总数至少占多数的记录持有人的批准 ，否则不会生效。

A系列优先股和存托股份形式

存托股份将通过DTC以簿记形式发行，如本招股说明书附录S-31页的入账程序和结算 中所述。A系列优先股将以登记形式向托管机构发行。

存托股份列表

我们将申请将存托股份在纽约证券交易所挂牌上市，代码为WAL PRA。如果申请获得批准， 存托股份预计将在存托股份最初发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。即使存托股份上市，存托股份的二级市场也可能很少或根本没有。A系列优先股不会上市，我们预计除存托股份外，A系列优先股不会有任何交易市场。

S-30

登记手续和结算

我们将以一张或多张全球存托凭证的形式，在簿记系统下发行存托股票。我们将以CEDE&Co.的名义登记全球存托凭证 ，将其登记为DTC的代名人，或DTC授权代表可能要求的其他名称。全球存托凭证将存放在存托机构。

存托股份发行后，DTC将根据我们的 指示将存托股份记入其参与者的账户。因此，DTC或其代名人将成为代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人，并且就存款协议而言，将被视为存托凭证的唯一所有者。

全球存托凭证只能全部而非部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继承人或其被指定人。全球存托凭证中的实益 权益可以通过Euroclear系统(Euroclear？)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)持有，这两个机构都是DTC的间接参与者。全球存托凭证实益权益的转让将遵守DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序，如适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。DTC向我们提供的建议 如下：它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、美联储成员、 《纽约统一商业法典》所指的清算公司、以及根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其 参与者存放在DTC的证券。DTC还通过电子计算机化账簿录入转账和参与者账户之间的质押，为已存证券的销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算提供便利，从而消除了证券证书实物流动的需要。

DTC系统的直接参与者 包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC的系统，例如 美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们通过直接参与者或 间接参与者(我们统称为间接参与者)清算或保持与直接参与者的托管关系。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。参与者和间接参与者的记录中记录了由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益以及所有权权益的 转让。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

DTC还通知我们，一旦发行证明存托股份的存托凭证，它将在其账簿登记和转让系统上将其证明的存托股份贷记到参与者的指定账户。全球存托凭证的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过 参与者持有权益的个人。全球存托凭证实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人(关于参与者)保存的记录以及参与者和间接参与者(关于全球存托凭证实益权益的其他所有人)的记录上，这些所有权权益的转让只能通过以下方式进行： 。

作为参与者的全球存托凭证的投资者可以直接通过直接存托凭证持有其权益。非参与者的全球存托凭证的投资者可以通过参与该系统的组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在该系统中的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上各自名下的客户证券账户持有全球存托凭证的权益。全球存托凭证的所有权益，包括通过Euroclear或 Clearstream持有的权益，可能要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱持有者将存托凭证的实益权益转让给某些购买者的能力。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球存托凭证中拥有 实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书 而受到影响。

S-31

只要DTC或存托凭证的任何后续托管人或任何代名人是该存托凭证的登记 持有人，则就所有目的而言，DTC或该后续托管人或代名人将被视为该等存托凭证所代表的存托股份的唯一拥有人或持有人。 根据有关存托股份持有人的权利和义务的文书，DTC或该继任托管人或代名人将被视为该等存托凭证所代表的存托股份的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，存托凭证实益权益的拥有人将无权以其名义登记该存托凭证所代表的存托股份， 将不会收到或有权接收最终形式的存托股份或存托凭证的实物交付，且不会被视为存托股份或存托凭证的所有者或持有人。因此，对存托凭证拥有实益权益的每个人 都必须依靠DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使存款协议项下持有人的任何权利 。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或存托凭证实益权益的拥有人希望根据存款协议给予任何同意或采取任何 行动，DTC或任何后续存托机构将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该等行动或同意，该等参与者将授权通过该等参与者拥有 的实益拥有人给予或采取该等行动或同意，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

如果有股息，清算时的分配，或与存托股份有关的其他分配，如以 的名义登记，或由DTC或任何后续存托人或代名人持有，将支付给DTC或该继任存托人或代名人(视情况而定)，以代表存托股份的全球存托凭证登记持有人的身份支付。 根据存托协议的条款，存托机构将对待其名下的存托股份，包括存托凭证，因此，我们、我们的任何托管人、我们的任何代理人或任何此类托管人都不会对与存托凭证中的实益所有权 权益有关的记录的任何方面、维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录、或与DTC或其任何参与者或间接 参与者的行为和做法有关的任何其他事项承担任何责任或责任。

DTC告知我们，其现行做法是在收到任何股息、清算分配或与存托凭证有关的其他 分配后，在付款日向参与者账户支付款项，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券中的权益的实益拥有权成比例的金额 。参与者和间接参与者向全球托管机构中实益权益的所有者支付的款项 通过该等参与者和间接参与者持有的收据将受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道 名义注册的客户账户持有的证券一样，并将由该等参与者或间接参与者负责，而不是我们、任何托管机构、我们或任何此类托管机构的任何代理人的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定存托股份实益所有人方面的任何延误，我们和任何此类托管人或代理人均不承担 责任，我们和任何此类托管人或代理人可以最终依赖DTC或其代名人的 指示，并将因此而受到保护。

DTC参与者一方面与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将由其托管银行根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序并在既定的最后期限内向EuroClearstream或Clearstream(视情况而定)交付指令 。(#*_如果交易满足结算要求，Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，通过在DTC交付或接收相关全球托管 收据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款。Euroclear参与者和Clearstream参与者不能直接向Euroclear或Clearstream的保管人交付说明 。

S-32

DTC已告知吾等，其只会在DTC已将全球存托凭证的权益记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该等参与者或 名参与者已经或已经作出该指示的存托股份总额部分采取任何获准由存托股份持有人 采取的行动。

全球存托凭证实益权益的拥有人将无权收到相关存托股份或任何存托凭证的实物交付 以凭证形式交付，并且不会被视为存托股份或存托凭证的持有人，因为根据管理存托股份持有人权利和义务的文书，存托股份或存托凭证 将不可交换，除非另一份相同面额和期限的存托凭证将以DTC或继任存托或代名人的名义登记。关于实益所有人拥有其权益的参与人或间接参与人行使存款协议项下持有人的任何权利的程序。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球证券权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们或任何 托管人、我们的任何代理人或任何此类托管人均不承担任何责任。

本节中的信息，包括对DTC、Euroclear、 和Clearstream的操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们对此信息的准确性不承担任何责任，并且此信息不打算作为 任何形式的陈述、保修或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，并可由它们更改。我们敦促投资者直接联系此类系统或其参与者，以 讨论这些问题。

S-33

美国联邦所得税的考虑因素

以下是一般适用于A系列优先股所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要， 包括在此提供的存托股份形式的部分权益。除非另有说明，否则本摘要仅针对在本次发行中以初始发行价收购A系列优先股并将此类 A系列优先股作为资本资产持有的持有人。

本摘要不会针对特定持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人(例如，金融机构、合伙企业或其他直通实体、在美国的外籍人士或前长期居民、缴纳替代性最低税额的人、个人退休账户或其他递延纳税账户、经纪交易商、证券交易员)阐述可能与该持有人 的特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面。 证券交易商、选择使用替代最低税额的人、个人退休账户或其他递延纳税账户、经纪-交易商、 证券交易员。按市值计价持有证券的会计方法、人寿保险公司、受控制的外国公司和被动的外国投资公司及其股东、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、权责发生制纳税人必须在适用的财务报表中将这些收入计入 时，持有A系列优先股作为跨境仓位或作为合成证券或对冲的一部分的个人，或作为合成证券或对冲的一部分，进行转换交易，进行推定 销售、交易或其他综合交易的情况下，应计制纳税人必须在不迟于将这些收入计入适用的财务报表时确认这些收入的会计方法 、受控外国公司和被动 外国投资公司及其股东、房地产投资信托基金、受管制的投资公司、权责发生制纳税人。和免税组织)。此外，本摘要不涉及与 替代最低税、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、任何美国联邦遗产税或赠与税后果或根据任何州、地区或非美国司法管辖区税法产生的税收后果有关的考虑因素。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(The Code Of 1986)、其立法历史、财政部 法规以及已公布的裁决和法院判决，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力，这可能会改变以下所述的美国联邦所得税考虑因素。 不能保证美国国税局(IRS)不会断言或法院不会维持相反的立场。 我们不能保证国税局(IRS)不会断言或法院不会维持相反的立场，这些变化可能会追溯到下文所述的美国联邦所得税考虑因素。 不能保证国税局(IRS)不会断言或法院不会维持相反的立场

出于美国联邦所得税的目的，存托股份持有人将被视为其在A系列优先股 按比例持有的权益的实益所有者。因此，存托股份的每位持有人将被视为从存托机构收到的有关A系列优先股的所有现金或其他财产中按比例分得一份，本讨论的其余部分将 讨论一般适用于存托股份所有权和处置的美国联邦所得税后果，就好像存托股份的持有人直接持有A系列优先股的股份一样。

本文所用的美国持有者是指A系列优先股的实益所有者，即：(I)个人公民或美国居民，(Ii)在美国或其任何行政区创建或组织的公司或其他应纳税的实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，(br}不论其来源如何， 该公司或其他实体是在美国或其任何政治分区内创建或组织的，或根据其法律成立或组织的公司，或根据美国或其任何政治分区的法律成立或组织的公司，其收入应缴纳美国联邦所得税，或(Iv)如果(A)信托受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)被授权控制该信托的所有重大决策，或(B)根据适用的财政部法规，该信托实际上具有被视为美国人的有效选举，非美国持有者是指不是美国 持有者的A系列优先股的任何实益所有者(合伙企业或其他实体除外，因为美国联邦所得税的目的被视为合伙企业)。

如果合伙企业持有A系列优先股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于 合伙企业的状况和活动。持有A系列优先股的合伙企业的合伙人应就投资A系列优先股的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

每个潜在投资者应咨询其税务顾问，了解投资A系列优先股对IT产生的联邦、州、地方和非美国税收 后果。

S-34

美国持有者

分配

与A系列优先股有关的分配在支付至公司为美国联邦所得税目的确定的当期和累计收益和利润时，将作为股息收入纳税。如果针对A系列优先股的 分配金额超过公司当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先在 美国持有人在A系列优先股中的调整计税基础范围内被视为免税资本回报，然后被视为资本收益，如果美国持有人在分配时持有此类股票的期限超过一年，则资本收益将被视为长期资本收益。

个人和某些其他非公司美国持有者在A系列优先股方面获得的股息收入分配通常将按适用于长期资本利得的优惠税率征税，只要满足适用的持有期要求并满足某些其他条件。 获得非常股息(定义如下)的某些非公司美国持有者通常将被要求将出售A系列优先股的任何损失视为长期资本损失 只要他们收到的与A系列优先股相关的应税股息收入符合适用于长期资本利得的优惠费率。

A系列优先股的分配构成支付给美国公司的美国持有者的股息收入，通常有资格享受50% 股息扣除，但受以下立即列出的各种限制的限制。

美国公司持有人在任何情况下都可能无权获得50% 收到的股息扣减。除其他适用规则外，潜在公司投资者还应考虑以下影响：

•

守则第246A条，它减少了允许发生债务的美国公司持有人 的股息收入扣除，该债务直接归因于对投资组合股票的投资，其中可能包括A系列优先股；

•

守则第246(C)条，除其他事项外，禁止就持有时间少于最短持有期的股票 扣除任何股息(就优先股而言，一般是在A系列 优先股就该项股息成为除股息前90天的日期起计的181天期间内至少91天)；及(C)除其他事项外，不得就持有时间少于最低持有期的股票作出股息扣除(就优先股而言，一般为自A系列 优先股成为除股息之日前90天起计的181天期间内至少91天)；及

•

守则“第1059条规定，在某些情况下，为计算后续处置中的损益，在某些情况下减少股票基准，计算的是有资格获得股息扣除的任何非常股息部分(定义如下)。

美国持有者应就持有期和其他必须满足的要求咨询他们的税务顾问，才有资格享受 收到的股息扣除和合格股息收入的降低最高税率。

如果在宣布、宣布或 同意的最早日期之前股票未持有两年以上，则美国公司持有人将被要求将其在A系列优先股中的税收 基数(但不低于零)降低任何非常股息的非纳税部分。通常，非常股息的非纳税部分是通过操作收到的股息扣除从收入中扣除的金额。非常股息通常是相对于符合以下条件的A系列优先股 的股息：

•

等于或超过美国公司持有者在A系列优先股中调整后税基的5%， 将所有除息日期在85天内的股息视为一次股息；或

S-35

•

超过美国公司持有者在A系列优先股中调整后税基的20%，将所有除息日期在365天内的 股息视为一次股息。

在确定股票支付的股息是否是非常股息时，如果除息日期前一天的公允市值确定得令财政部长满意，美国公司持有者可以选择以股票的公允市值代替其税基，以应用这些测试。 非常股息还包括在赎回时被视为股息的任何金额，无论股东的持有期如何，也不管股息的大小，赎回对所有股东或在公司部分清算中都是不成比例的。 非常股息也包括在赎回情况下被视为股息的任何金额，无论股东的持有期如何，也无论股息的大小如何。非常股息的非纳税部分的任何部分，如果由于 将其基数降至零以下的限制而不适用于降低美国公司股东的纳税基础，将被视为资本利得，并将在收到非常股息的纳税年度确认。

出售或赎回

美国持有人一般会 确认A系列优先股的出售、交换、赎回(以下讨论的被视为分配的赎回除外)或其他应税处置的资本收益或损失，等于出售时变现的金额与美国持有人在如此处置的股票中的调整税基之间的差额 。如果美国持有者出售股份的持有期在处置时超过 年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得的最高边际税率一般低于适用于普通收入的最高边际税率。 个人和公司的净资本损失扣除额是有限制的。

如果A系列优先股的赎回(I)是美国持有人在公司的A系列优先股权益和任何其他股权的完全终止(符合守则第302(B)(3)条的含义)，则A系列优先股的赎回将被视为上一段所述的出售或交换。 (Ii)对美国持有人(本守则第302(B)(2)条所指)的股票赎回实质上不成比例，或(Iii)对 美国持有人(本守则第302(B)(1)条所指)的赎回基本上不等同于对 美国持有人的股息赎回。在确定是否满足任何这些测试时，美国持有者不仅必须考虑美国持有者实际拥有的A系列优先股和公司的其他股权 ，还必须考虑美国持有者按照守则第318条的含义建设性地拥有的公司的其他股权。在赎回A系列优先股时，如果美国持有人(实际或建设性地)仅拥有(实际或推定)本公司总股权的微不足道的 百分比，且不控制本公司的公司事务，则在赎回A系列优先股时，如果该持有者在本公司的股权 减少(考虑到其在本公司的任何建设性拥有的股权)，则该美国持有人可能有权在赎回A系列优先股时获得出售或交换待遇。如果不符合守则第302(B)节的任何替代测试, 赎回将 视为符合上述美国持有者分配规则的分配。由于确定是否符合守则第302(B)节关于A系列优先股的任何特定持有者的替代测试 将取决于作出决定时的事实和情况，因此持有者应就赎回的税务处理咨询他们的税务顾问。(注：本准则第302(B)节的任何替代测试是否符合本守则第302(B)节的任何替代测试) 将视A系列优先股的任何特定持有人的情况而定，因此持有人应就赎回的税务处理咨询其税务顾问。

备份扣缴和信息报告

当 需要时，我们或我们的支付代理将向A系列优先股持有人、美国国税局(IRS)报告每个日历年度就A系列优先股支付的金额，以及从此类 付款中预扣的税款(如果有)。如果美国持有人(A)未能向我们或 我们的付款代理人提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，(B)美国国税局已通知其由于未能正确报告利息支付或 股息支付，或(C)在某些情况下未能证明，则美国持有人将对就A系列优先股支付的任何股息和以适用利率出售A系列优先股所得的任何股息进行备用扣缴，如果美国持有人(A)未能向我们或 我们的支付代理人提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，则该美国持有人将被备用扣缴A系列优先股的任何股息和以适用的利率出售A系列优先股所得的收益通过向我们或我们的支付代理提供正确填写的 IRS表格W-9，美国持有者可能有资格获得免除备用扣缴的资格。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要美国持有者及时向美国国税局提供了所需的信息，通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免 。

S-36

非美国持有者

分配

根据下面对备份 预扣和FATCA的讨论，在美国持有人分配项下被视为股息的分配(以及根据上述规则在美国持有人销售或赎回项下作为股息征税的任何赎回)，就A系列优先股支付给非美国持有人的，将按30%的美国预扣税税率或 适用所得税规定的较低税率缴纳美国预扣税与此类非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的分配(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)，一般按净收入计算缴纳美国联邦所得税，如果满足某些认证要求，可按适用于美国人的税率 免征30%的预扣税。非美国持有人收到的 是公司的任何此类有效关联分配，在某些情况下还可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

非美国持有者通常可以通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的表格(如果持有人申请所得税条约的好处)或W-8ECI表格(如果股息与美国的贸易或业务有效相关)或适当的替代表格。为了根据适用的所得税条约获得降低的预扣税率 非美国持有者通常被要求提供美国纳税人识别号以及有关持有者居住国和享有税收的特定信息 条约福利。

出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的分配将构成资本返还，并将首先 针对A系列优先股中的非美国持有者适用并降低其税基，但不得低于零。超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及超过A系列优先股中非美国持有者的纳税基础的分配，将被视为出售A系列优先股的收益，如下面的销售或赎回中描述的那样。？

出售或赎回

根据下面关于后备 预扣和FATCA的讨论，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或其他处置A系列优先股所实现收益的预扣税(以下讨论的赎回除外)，除非(I)非美国持有人是在销售或处置的纳税年度内在美国居住了183天或更长时间的非美国居民个人，并且是其他某些人(如下文所讨论的那样， 被视为分配)，除非(I)非美国持有人是在销售或处置的纳税年度内在美国居住了183天或更长时间的非居民外国人个人，以及其他某些人。(I)非美国持有人是非美国居民，并且在销售或处置的纳税年度内在美国居住了183天或更长时间(Ii)收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)，或(Iii)本公司在截至出售日期的较短的五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，是或曾经是美国房地产控股公司，交换或其他处置以及非美国持有者持有A系列优先股的期限。虽然不能保证，但我们相信 我们不是美国房地产控股公司，我们也不希望成为美国房地产控股公司。

前一段第(I)款中描述的个人非美国持有人确认的任何此类 收益可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，通常也将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征税。前面 段第(Ii)和(Iii)款中描述的收益将按美国联邦所得税常规税率按净收入计算纳税，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的 非美国持有者还可能对其在 纳税年度的有效关联收益和利润缴纳相当于30%的分支机构利得税(除非通过适用的所得税条约降低)，并对某些项目进行调整。

S-37

在上述美国持有人出售或赎回A系列优先股的情况下，为赎回A系列 优先股而向非美国持有人支付的款项可被视为股息，而不是作为换取此类股票的付款，在这种情况下，此类付款将按上文非美国持有人减税分配项下讨论的 征税。

备份扣缴和信息 报告

通常，我们必须向美国国税局和非美国持有人报告视为支付给持有人的股息金额 以及与这些付款相关的扣缴税款(如果有的话)。根据适用的所得税条约的规定，还可以向持有人居住的国家的税务机关提供报告此类股息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。 持有者所在国家的税务机关也可以根据适用的所得税条约的规定获得这些信息申报单的复印件。

一般而言，如果非美国持有人在伪证处罚下证明 它是非美国持有人或以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会因我们就其持有的A系列优先股支付的股息而受到后备扣缴。非美国持有人将受到信息报告的约束，并根据情况对在美国境内或通过某些与美国相关的付款人出售或以其他方式处置A系列优先股的收益进行预扣，除非收益的付款人收到上述声明 或持有人以其他方式确立豁免。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为 持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

外国账户税 遵从法(FATCA？)

根据FATCA，30%的预扣税可能适用于支付给外国金融机构(包括代表持有人支付给外国金融机构的金额)和某些其他非金融外国实体的股票股息。此外，30%的预扣税可能适用于 向此类机构和实体出售股票的毛收入的支付；但是，最近拟议的财政部法规取消了对毛收入支付的30%的预扣税。在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规 。不能保证最终的财政部条例会对毛收入提供豁免，不受FATCA的约束。

在以下情况下，根据FATCA扣缴一般不适用：(I)外国金融机构(如守则 和美国财政部条例所界定)，根据与美国财政部的协议或根据其居民所在司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议，承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的 账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣缴向不合规的外国金融机构和某些其他机构支付30%的款项。(Ii)证明其在美国没有任何主要美国所有者或向美国财政部提供关于每个主要美国所有者的识别信息的非金融外国实体(如守则和美国财政部条例所定义)；或(Iii)不受这些 规则约束的外国金融机构或非金融外国实体。(Iii)非金融外国实体(如守则和美国财政部条例所定义)，证明其没有任何主要的美国所有者，或向美国财政部提供关于每个主要美国所有者的识别信息；或(Iii)不受这些 规则约束的外国金融机构或非金融外国实体。

投资者应该咨询他们的税务顾问关于这项立法和其下的规定。

以上有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考，可能不适用于 持有者的特殊情况。存托股份的潜在购买者应就投资A系列优先股对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括联邦、州、地方和外国税法规定的税收后果 以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

S-38

某些ERISA及相关考虑事项

以下是以下与投资存托股份有关的某些考虑事项的摘要：(I)符合经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题的员工福利计划，(Ii)计划、个人退休账户和其他符合1986年《国税法》第4975条(经修订的《国税法》)第4975条的安排，(Iii)受任何联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国的法律或法规管辖的计划。(Iii)符合以下条件的计划：(I)符合《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题的员工福利计划；(Ii)符合1986年《国税法》第4975条的计划、个人退休账户和其他符合以下规定的法律或法规我们统称为类似的法律，以及(Iv)其基础资产被认为包括此类员工福利计划、计划、账户或安排的计划资产的实体(我们将每种计划称为计划？)。以下 讨论属于一般性讨论，并不包含所有内容。

ERISA和守则对 受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任(统称为受保计划)，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和 守则，任何人如对该承保计划的行政管理或该计划的资产管理或处置行使任何酌情权或控制权，或向 该计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该计划的受托人。我们或任何承销商，或我们或其关联公司将不会作为承保计划在存托股份投资方面的受托人。

在授权投资存托股份之前，计划的每个受托人应特别考虑ERISA的受托标准、守则或任何其他适用的类似法律在计划的特定情况下 。因此，除其他因素外，受托人应确定 投资是否符合ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款，并与管理该计划的文件和 文书(包括该计划的投资政策声明)保持一致。

ERISA第406节和守则第4975节 禁止承保计划与ERISA项下的利害关系方或守则第4975节就ERISA计划 取消资格的人进行涉及计划资产的某些交易，除非有豁免。利害关系方和被取消资格的人通常包括本计划的发起人、其员工、高级管理人员和董事、本计划的服务提供商、计划受托人以及与上述计划有关联的某些个人和实体。违反这些禁止交易规则的非豁免行为可能会导致根据ERISA 和/或守则第4975条对利害关系方或被取消资格的人征收消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到 处罚和责任。

除非存托股份(包括存托股份的任何权益)是根据适用的法定、类别或个别禁止交易豁免收购及持有 ，否则在备兑计划投资存托股份时，可能会出现ERISA第406条或守则第4975条所指的直接或间接禁止交易。例如，如果任何承销商是或我们是投资ERISA计划的利害关系方或丧失资格的人，承保计划 购买任何存托股票可能导致该计划与ERISA第406(A)(1)(A)节和守则第4975(C)(1)(A)条禁止的利害关系方或丧失资格的人之间的出售或交换，除非根据 适用豁免获得豁免(见下文)。

考虑收购存托股份的计划受托人应确保我们不是本计划的服务提供者、利害关系方或丧失资格的人。否则，如果受托人依赖于法定或监管豁免，受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。本计划和计划的受托人建议投资存托股份应咨询他们的律师，以确定投资存托股份是否会导致ERISA、守则第4975节或类似法律禁止的交易。(br}本计划和计划的受托人应咨询他们的律师，以确定投资存托股份是否会导致ERISA、守则第4975节或类似法律禁止的交易。

在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免(PTCE)， 可能会为购买、持有或处置存托股份导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：

S-39

•

PTCE 96-23用于内部资产管理人管理的某些交易；

•

PTCE 95-60，适用于涉及保险公司普通账户的某些交易 ；

•

PTCE 91-38适用于涉及银行集合投资资金的某些交易 ；

•

PTCE 90-1针对涉及保险公司的某些交易 合并独立账户；以及

•

PTCE 84-14适用于由 独立的合格专业资产管理公司确定或完成的某些交易。

此外，《保险计划守则》第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条规定，承保计划与利害关系方或丧失资格的人之间的交易可获豁免，前提是利害关系方不是受托人(或关联公司)，后者对参与交易的计划资产的投资拥有或对 行使任何酌情决定权或控制权，或就这些资产提供投资建议，并且仅因是利害关系方或丧失资格的人而成为利害关系方或丧失资格的人。此外，该计划就交易支付的对价不超过足够的对价(所谓的服务提供商 豁免)。这些豁免中的每一项都包含其适用的条件和限制。不能保证任何此类豁免或任何其他豁免的所有条件都会得到满足，也不能保证对计划投资存托股份可能出现的所有可能的被禁止交易 提供豁免。因此，每个正在考虑收购或持有存托股份的人都应该仔细审查并 咨询其法律顾问，以确认豁免是否必要和适用于存托股份的投资。

员工福利 政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求，但可能受类似法律的约束。因此，此类非ERISA计划的受托人应与其顾问协商， 应考虑此类类似法律对存托股份投资的影响以及上文讨论的适用考虑因素。

由于计划购买、持有或处置存托股份可能导致直接或间接禁止交易或违反类似法律的可能性，任何 计划或任何投资任何计划资产的人不得购买存托股份，除非其购买、持有和处置存托股份不会构成或导致ERISA或 守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。任何存托股份的购买者或持有人或存托股份中的任何权益将被视为通过购买和持有符合以下条件的存托股份而被代表 ：

•

它不是一个计划，并且没有代表任何计划或 以任何计划的资产购买存托股份或存托股份中的权益；或

•

其购买、持有和处置存托股份或存托股份权益不会 构成或导致ERISA或守则项下的非豁免禁止交易，或违反任何类似法律的规定。

由于这些规则的复杂性以及对参与非豁免禁止交易的人员施加的处罚，任何考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买存托股份的人都应咨询其律师，以了解根据ERISA、守则和 任何适用的类似法律对存托股份的收购、所有权和处置的后果，以及任何豁免是否适用于上述任何PTCE、服务提供商豁免或任何其他 下可能出现的任何被禁止交易。以及该豁免的所有条件是否已得到满足，以便本计划收购和持有存托股份有权根据该等条件获得全面豁免宽免。

S-40

本协议不得解释为，向计划出售存托股份(包括其中的任何权益 )在任何方面均不表示吾等或承销商对存托股份的任何投资将符合或适用于一般计划或任何特定计划投资的任何或全部相关法律要求 。吾等、任何承销商、吾等或其各自联属公司均不会或将会就投资于 存托股份的决定作出或将会作出投资建议或提供投资建议，而吾等亦无人会(按ERISA第3(21)条或守则第4975(E)(3)条的涵义)担任本计划的受托人(符合ERISA第3(21)条或守则第4975(E)(3)条的涵义)，就本计划收购任何存托股份或 任何存托股份权益而作出或将会作出投资建议或提供投资建议。任何存托股份的买方或持有人或存托股份的任何权益如属计划的受托人，将被视为已代表作出收购该等存托股份的决定的计划受托人 在评估对存托股份的投资时行使其独立判断，而吾等、任何承销商、吾等或其各自联属公司均未就该 决定担任计划的受托人。上述讨论只是一个总结，不应被解释为法律咨询或在所有相关方面都是完整的。

前述关于ERISA某些方面的摘要，以及本准则基于ERISA、守则、司法裁决以及在本招股说明书补充之日已存在的美国劳工部和美国国税局的法规和裁决， 特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排或以其资产购买存托股份(并持有存托股份)的人，应就ERISA的潜在适用性咨询他们的律师。 特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排或以其资产购买存托股份(并持有存托股份)的人，应就ERISA的潜在适用性咨询他们的律师准则第4975条和任何类似的法律对这类投资，以及豁免是否适用于购买和持有存托股票 。

每个计划受托人在投资存托股份之前，应就以上讨论的考虑因素以及ERISA、守则和任何适用的类似法律规定的潜在后果 咨询其自己的法律顾问。

S-41

承保

我们已与下面列出的承销商签订了承销协议，承销商的日期为本招股说明书附录之日，摩根士丹利公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和派珀·桑德勒公司是承销商的代表。在承销协议中，我们同意以公开发行价减去承销折扣 ，向每一家承销商出售存托股份的数量，每股存托股份相当于A系列优先股的1/400权益，如下所示，均在本招股说明书附录的封面上。

承销商		数量 托管人 股票
摩根士丹利股份有限公司			2,550,000
美国银行证券公司			2,550,000
摩根大通证券有限责任公司			2,550,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)			2,550,000
戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)			600,000
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司			600,000
杰富瑞有限责任公司			600,000
总计			12,000,000

承销商在承销协议下的义务，包括他们购买存托股份的协议， 是几个而不是连带的。这些义务还必须满足承销协议中描述的条件。承销商已同意，如果其中任何一股被购买，将购买全部存托股份。如果任何承销商发生违约，承销协议规定，在某些情况下，非违约承销商可以增加购买承诺，或者可以 终止承销协议。根据承销协议的条款，我们同意赔偿承销商和其他某些人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法(证券法 )承担的责任，或就这些责任作出贡献。

承保折扣和佣金

承销商最初提议以本招股说明书附录封面上的公开发行价直接向公众发售存托股票，并以该价格向某些交易商减去出售给机构投资者的每股存托股份不超过0.25美元和出售给散户的每股存托股份不超过0.50美元的出售特许权。任何承销商可允许(且 此类交易商可向某些其他经纪商或交易商转让不超过每股存托股份0.45美元的出售特许权)。首次向社会公开发行存托股份后，承销商可以不定期变更存托股份的发行价格和 其他出售条件。承销商发行存托股份以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。在美国境外发行的存托股份可由承销商的附属公司销售 。

S-42

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为677,250美元。

承销商可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的存托股份，以出售给 其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

内部人参与

我们的某些董事 已同意在本次发行中以公开发行价购买240,000股存托股份(相当于总计6,000,000美元的清算优先股)，用于投资目的。

安置点

我们预计存托股份将于2021年9月22日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第五个工作日(这种结算称为T+5)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初以T+5结算的事实，希望在本协议项下存托股份交付前的第二个工作日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排 ，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在本协议规定的存托股份交割日前第二个营业日前交易存托股份，应咨询其顾问。

禁止出售类似证券

除某些 例外情况外，我们已同意，自本招股说明书附录之日起至(包括)本招股说明书公布之日起30天内，未经摩根士丹利证券有限责任公司、美国银行、摩根大通证券有限责任公司和派珀桑德勒公司事先书面同意，我们不会(I)直接或间接提供、质押、出售、签订出售、出售任何期权或购买、购买、授予任何期权的任何期权或合同、授予任何期权的合同。{br出借或以其他方式转让或处置我们与存托股份或A系列优先股实质上相似的任何证券，或根据《证券法》向SEC提交或向SEC提交关于上述任何事项的任何登记声明 ；或(Ii)订立任何互换或任何其他协议，以全部或部分转让存托股份、A系列优先股 或该等其他证券的所有权的经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等互换或交易将以现金或其他方式交付任何存托股份、A系列优先股或该等其他证券。

S-43

价格稳定和空头头寸

在本次发行完成之前，SEC的规定可能会限制承销商和某些销售集团成员竞购 存托股份的能力。作为这些规则的例外，承销商可以从事某些稳定存托股票价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易、买入以回补因卖空和被动做市而建立的 头寸。承销商可以通过在公开市场购买存托股票来完成备兑卖空。在确定存托股份的来源以完成备兑卖空时， 承销商将考虑存托股份的公开市场价格等因素。承销商必须通过在公开市场购买存托股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场存托股份价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。作为便利发行的额外手段，承销商可以在公开市场竞购存托股份，以稳定存托股份价格。如果承销团回购先前发行的存托股份以回补辛迪加空头或稳定存托股份价格，承销团还可以收回允许承销商或交易商在发行中分配存托股份的出售特许权。(br}如果承销团回购先前发行的存托股份以回补银团空头或稳定存托股份价格，承销团也可以收回允许其在发行中分配存托股份的出售优惠。这些活动可能提高或维持存托股份的市价高于独立的市场水平，或防止或延缓存托股份市价的下跌。

与本次交易相关的是，承销商可以在此次发行定价和完成之前，在纽约证券交易所进行被动的存托股份做市交易。证券交易委员会规则M允许被动做市，包括在纽交所展示不高于独立做市商出价的报价，并以不高于 这些独立报价的价格买入，并根据订单流进行交易。被动做市商每日净买入不得超过被动做市商在指定期间内存托股票日均交易量的特定百分比，达到该限额时必须停止。在没有此类交易的情况下，被动做市可能会导致存托股票的价格高于公开市场上的价格。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向另一承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的存托股票。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响存托股份的市场价格。因此， 存托股份的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动，而无需 通知。这些交易可能会在纽约证交所或其他地方进行。

电子配送

电子形式的招股说明书附录可能会在网站上提供，或通过发行承销商( 或其附属公司或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的其他在线服务)提供。除电子格式的招股说明书附录外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站 中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，也不是本招股说明书附录的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份 批准和/或背书，投资者不应依赖。

上市

我们将申请将存托股份在纽交所挂牌上市，代码为WAL PRA。如果申请获得批准，存托股份 预计将在存托股份原定发行日期后30天内在纽交所开始交易，我们将尽最大努力保持

S-44

只要任何存托股份仍未发行，即可进行此类上市。承销商已通知我们，他们目前打算发行存托股份。但是， 承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止在存托股份上做市。A系列优先股将不会上市，我们预计A系列优先股不会有任何交易市场，除非以存托股份为代表。

利益冲突

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并 为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的 证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口 。通常，此类承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸， 可能包括在此提供的股票。任何此类空头头寸都可能对特此发售的股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表 或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

加拿大

根据 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，存托股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。任何存托股份的转售必须符合适用证券法的 招股说明书要求的豁免，或不受适用证券法 招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供 撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。在收到本招股说明书附录或随附的招股说明书后，每位加拿大投资者特此确认，其 已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。

欧洲经济区

本招股说明书 附录和随附的招股说明书均不是符合(EU)2017/1129(《招股说明书规则》)的招股说明书。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是以欧洲经济区任何成员国的任何存托股份要约为基础编制的

S-45

(欧洲经济区合格投资者)仅适用于根据招股说明书规定为合格投资者的法人实体(欧洲经济区合格投资者)。因此，任何在该成员国提出或打算提出存托股份要约的人，如果存托股份是本招股说明书补编和所附招股说明书所考虑的发售的标的，则只能针对欧洲经济区的合格投资者这样做。西联银行和承销商均未授权，也未授权向EEA合格投资者以外的其他机构提供存托股份。

禁止向欧洲经济区的散户投资者出售存托股份不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，并且 不得向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的指令(EU)2016/97所指的客户(经修订的保险分销指令)，该客户不符合第(Br)条第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者，及(B)“要约”一词包括以任何 形式及以任何方式提供有关要约条款及将予要约的存托股份的足够资料，使投资者可决定购买或认购存托股份。因此，没有准备任何经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供存托股份的关键信息文件 ，因此根据PRIIPs法规，发售或 出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供存托股份可能是违法的。

英国

就法规(EU)2017/1129而言，本招股说明书附录 或随附的招股说明书均不是招股说明书，因为它根据《2018年欧盟(退出)法案》(经《欧盟(退出 协议)法案2020》修订)(《英国招股说明书条例》)构成英国国内法律的一部分。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是根据以下原则编制的，即任何在英国的存托股份要约只会 向根据英国招股章程规例(英国合格投资者)属合资格投资者的法人实体提出。因此，任何在英国提出或打算提出存托股份要约的人士，如属本招股说明书附录及随附招股说明书所拟发售的 标的，则只可就英国合格投资者作出该等要约。西部联盟银行和承销商都没有授权，也没有 授权向英国合格投资者以外的任何人提供存托股份。

禁止向英国散户出售 存托股票不打算向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，(A) 散户投资者是指以下一项(或多项)散户客户：(I)(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户，因为根据EUWA，散户客户构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的条款所指的 客户， 该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)并非英国招股章程规例第2条所界定的合资格 投资者，及(B)该词的要约包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及存托股份的足够资料，以使投资者可决定购买或认购存托股份，以供 投资者购买或认购存托股份，或(Iii)不是英国招股章程第2条所界定的合资格 投资者，及(B)该词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及存托股份作出的沟通。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因其根据EUWA(英国PRIIPs法规) 而构成英国国内法律的一部分，用于发售或出售存托股份或以其他方式向英国散户投资者提供存托股份，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售存托股份 或以其他方式向英国任何散户投资者提供存托股份可能是违法的，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售存托股份 构成英国国内法律的一部分，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售存托股份或以其他方式向联合王国的任何散户投资者提供存托股份可能是违法的。

本 招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与发行存托股份有关的任何其他文件或资料未经授权 人员根据联邦证券交易委员会第21条的规定进行沟通，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给将军，也不能转交给将军。

S-46

英国的公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国具有与投资相关事宜的专业 经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)的人员，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员传达。或可根据财务促进令合法地向其发出通知的任何其他人士(所有此等人士 统称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录及随附的 招股说明书所提供的存托股份只供有关人士使用，且任何投资或投资活动只会与有关人士进行。任何在英国的非相关人士不应采取或依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书或其任何内容。

只有在FSMA第21(1)条不适用于西部联盟银行的情况下，才能传达或促使传达与发行或出售存托股份相关的任何邀请或诱使从事投资活动(符合FSMA第21条的含义)。

对于任何人在英国、从英国或 以其他方式涉及联合王国的存托股份所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

日本

存托股份没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案修订，《国际金融交易法》(FIEA))登记。因此，每一家承销商均已声明并同意，其没有、也不会直接或间接地在日本或为了任何日本居民的账户或利益(根据《外汇和对外贸易法》(1949年第228号法案，修订版)第6条第5款第1款的定义)、或为了在日本或为了任何居民的账户或利益而直接或间接地再出售或转售任何存托股票而向其他人提供或出售任何存托股票，也不会提供或出售任何存托股票给任何日本居民或为其账户或利益而直接或间接地向任何日本居民提供或出售任何存托股票，或为其账户或利益而向任何 居民提供或出售任何存托股票或为其账户或利益而向其他人提供或出售任何存托股票。除根据国际能源署的注册要求豁免或在其他方面遵守国际能源署和日本任何其他适用法律、 条例和部级指导方针的每一种情况外。

香港

各承销商已声明并同意(A)除(I)向“证券及期货条例”(第章)所界定的专业投资者发售或出售任何存托股份外，其并无亦不会以 任何文件在香港发售或出售任何存托股份。香港法例第571条)(证券及期货条例)及根据该条例订立的任何规则，或(Ii)在 不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程的其他情况下。(B)该公司并没有为发行目的而发行或管有任何与存托股份有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被取阅或阅读，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行目的而发行或管有任何与存托股份有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被取阅或阅读，而该等广告、邀请或文件并不构成向 公众发出或管有该等广告、邀请书或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被取阅或阅读。(B)该等广告、邀请书或文件的内容相当可能会被取阅或阅读。除存托股份只出售予或拟出售予香港以外之人士或仅出售予证券及期货条例及根据该条例订立之任何规则所界定之专业投资者之存托股份外，香港公众人士(根据香港证券法之准许除外)除外。

新加坡

本招股说明书副刊尚未 ，也不会由新加坡金融管理局根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)注册为招股说明书，而在新加坡发售存托股份主要是根据SFA第274及275条下的 豁免而作出。因此，各承销商已声明、保证并同意：(A)没有散发，也不会散发本招股说明书副刊以及与存托股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料；(B)没有要约或出售，也不会直接或间接地要约或出售任何存托股份， 和(C)没有也不会使任何存托股份成为认购或购买邀请的标的， 和(C)没有也不会使任何存托股份成为认购或购买邀请的标的， 和(C)没有也不会使任何存托股份成为认购或购买邀请的标的， 和(C)没有也不会使任何存托股份成为认购或购买邀请的标的除 (I)根据SFA第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)以外的任何在新加坡的人，(Ii)向经认可的投资者

S-47

根据SFA第275(1)条的规定，或根据SFA第275(1A)条所指的要约，以及按照SFA第275(2)条和(如适用)证券及期货(如适用)第3条规定的条件，向SFA第4A条所界定的(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指要约的任何人，SFA的任何其他适用的豁免或规定。

要约的一项条件是，如果存托股份是根据 SFA第275条作出的要约认购或收购的，则相关人士为：

(A)法团(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人、该法团的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各合约定义见SFA第2(1)条)，而受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托认购或取得 存款后6个月内转让

(1)机构投资者、认可投资者、相关人士，或因SFA第275(1A)条(如属该法团)或SFA第276(4)(I)(B)条(如属该信托)所提述的要约而产生的要约；(B)向机构投资者、认可投资者、有关人士或因SFA第275(1A)条(如属该法团)或SFA第276(4)(I)(B)条(如属该信托)所提述的要约而作出的报价；

(二)不考虑或者不会考虑转让的；

(三)依法转让的；

(4)国家林业局第276(7)条规定的；或

(5)如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及 证券衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类仅为了履行我们根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条以及新加坡2018年证券和期货(资本市场产品)条例(2018年《证券和期货条例》)承担的义务，我们决定，并特此通知所有人士 (包括所有相关人士(定义见SFA第309a(1)节))，存托股份是规定的资本市场产品(定义见2018年《议定书》)和排除投资产品(定义见 新加坡金融管理局(The MAS)公告SFA 04-N12：《关于销售投资产品的公告》和《金融管理局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的通知》)。

11.瑞士

存托股份可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成 意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项瑞士交易所上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与存托股份或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得 在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-48

法律事务

特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)将为我们提供特鲁特曼公司提供的证券的有效性和某些其他法律事宜。某些 法律事务将由盛德国际有限责任公司(Sidley Austin LLP)转交给承销商。

专家

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年期间的每个年度 和截至2020年12月31日的招股说明书附录中引用我们的Form 10-K年报 截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行审计，其报告在此并入，以供参考。(#*_)并已根据 此类报告以及会计和审计专家等公司的权威纳入本招股说明书附录中。

Amerihome Mortgage，LLC的合并财务报表出现在我们于2021年5月14日提交给证券交易委员会的当前8-K/A报表中，已由独立审计师安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，包括在其报告中 ，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

S-49

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明 。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明 ，包括注册声明的证物和通过引用并入注册声明中的文件。

我们向SEC提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。因为我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是WAL，所以这些材料也可以在该 组织的办公室进行检查和复制。

每当在本招股说明书附录中对文件进行汇总时，该摘要的完整内容将由实际文件进行限定。您 应参考构成注册声明一部分的证物，以获取任何此类文件的副本。

我们的文件，包括注册 声明和以下通过引用合并某些文件项下提及的文件，可通过商业文件检索服务或在美国证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov. 上向公众索取，这些文件可通过商业文件检索服务或在美国证券交易委员会的互联网网站上查阅，网址为：http：//www.sec

我们证券交易委员会的档案编号是001-32550。在我们向美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下，我们的网站at https://investors.westernalliancebancorporation.com，上也可以免费查阅我们提交给美国证券交易委员会的文件。

您也可以免费从我们那里获取通过引用并入的任何 文件(不包括证物，除非证物是通过引用特别并入的)，您可以书面请求或通过以下电话请求这些文件：

西方联盟银行

华盛顿大街一号，1400套房

亚利桑那州凤凰城85004

(602) 389-3500

收信人：戴尔·M·吉本斯(Dale M.Gibbons)，副董事长兼首席财务官

本公司网站上的信息不是招股说明书，不包括在任何招股说明书或本招股说明书 附录中，也不是其组成部分。

S-50

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本文档中包含或通过引用并入的其他信息 所取代的任何信息除外。

本招股说明书附录引用了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件 。这些文档包含有关我们的重要信息：

•

我们于2021年2月25日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2021年4月30日提交给SEC的关于2021年股东年会时间表14A的最终委托书中通过引用并入Form 10-K的信息)；

•

我们分别于2021年4月30日和2021年7月30日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月19日、2021年2月9日、2021年3月16日、2021年4月7日(经2021年5月14日修订)、2021年4月27日、2021年6月3日、2021年6月 4、2021年6月 7、2021年6月 7、2021年6月 3、2021年6月 4、2021年6月 7、2021年6月 7、2021年6月 3、2021年6月 3、2021年6月 4、2021年6月 7、2021年5月14日提交给证券交易委员会对于此类 报告中被视为已提交且未归档的部分)；和

•

我们的普通股描述(每股票面价值0.0001美元)包含在我们于2014年6月3日提交给证券交易委员会的表格 8-A/A的注册说明书中，并由我们于2020年3月2日提交给证券交易委员会的表格10-K年度报告 的附件4.1更新。

我们将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何其他文件(不包括根据第2.02项或第8-K表第7.01项提供的文件或向证券交易委员会提供的其他信息)纳入作为参考的任何其他文件，从本招股说明书附录所属的注册声明之日起至证券发售终止为止。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及委托书。我们以后向SEC提交的任何材料都将自动更新和替换之前向SEC提交的 信息。这些文件是免费提供给你的。看看哪里可以找到更多信息。

S-51

招股说明书

西方联盟

银行公司

债务 证券

普通股

优先股

存托股份

采购合同

单位

认股权证

通过本 招股说明书，我们或未来将确定的一个或多个出售证券持有人可以不时以一次或多次发行的方式发售上述证券。

当我们或任何出售证券的持有人提供证券时，我们或他们将向您提供招股说明书补充资料，说明证券的具体 条款，包括价格。在你决定投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书副刊。本招股说明书不得用于出售证券，除非附带招股说明书补充材料 ，该补充材料进一步描述了向您交付的证券。

我们或任何出售证券持有人可以连续或延迟地通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为WAL。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何证券是否将在任何交易所上市，或是否包括在任何交易商间 报价系统或非处方药市场。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市或纳入，与 这些证券有关的招股说明书附录将披露该证券将上市或纳入的交易所、报价系统或市场。

投资我们的证券涉及风险。 请参阅我们最新的Form 10-K年度报告(通过引用并入本文)以及我们随后提交的任何季度报告和当前报告(通过引用并入本文)中的风险因素。我们可能会在适用的招股说明书附录的风险因素标题下包括特定的风险因素。

提供的证券不是银行或储蓄协会的存款或义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年5月14日。

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或 代表本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书和任何招股说明书附录一起构成仅出售在此提供的 证券的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本文和任何随附的招股说明书附录中包含的信息仅在其日期是最新的。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的说明			4
关于西方联盟银行			5
危险因素			6
收益的使用			7
我们可能提供的证券			8
债务证券说明			9
普通股说明			22
优先股的说明			25
存托股份的说明			29
手令的说明			32
采购合同说明			34
单位说明			35
配送计划			36
法律事务			38
专家			39

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分 。根据此货架登记声明，我们或出售证券持有人可以单独或一起出售普通股、优先股、债务证券、存托股份、购买合同、单位和认股权证。

每当我们或出售证券的持有人出售证券时，我们或他们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。 招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可以添加、更新或更改此 招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息(包括本文引用的信息)与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书 附录中的信息为准。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

我们仅对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何 相关免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息负责。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由吾等或代表吾等编制或我们已向阁下提交的任何相关免费书面招股说明书 中所载或以引用方式并入的信息外，吾等并未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息 在其各自日期以外的任何日期都是准确的。如果信息包含在我们向SEC提交的文件中，并通过 引用并入本招股说明书，您应假定此类信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，提到西部联盟、我们、我们和我们的西部联盟银行是指西部联盟银行(Western Alliance Bancorporation)。在 本招股说明书中，我们有时将债务证券、普通股、优先股、存托股份、购买合同、单位和认股权证统称为发售证券。

1

在那里您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入注册说明书中的文件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。由于我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为WAL，因此这些材料也可以在该组织的办公室进行检查和复制。

每当在本招股说明书中对文档进行 汇总时，该摘要的完整内容将由实际文档进行限定。你应该参考构成登记声明一部分的证物，以获得任何此类文件的副本。

我们的文件，包括注册声明和下文引用的某些文件引用项下的文件，可通过商业文件检索服务和证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.向公众提供。我们证券交易委员会的档案编号是001-32550。我们向美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下，也可以在我们的网站https://investors.westernalliancebancorporation.com，上免费查阅我们的文件 。

您 也可以免费从我们那里获取通过引用并入的任何文件(不包括证物，除非证物是通过引用特别并入的)，您可以书面请求或通过以下电话请求这些文件：

西方联盟银行

华盛顿大街一号，1400套房

亚利桑那州凤凰城85004

(602) 389-3500

收信人：戴尔·M·吉本斯(Dale M.Gibbons)，副董事长兼首席财务官

我们网站上的信息不是招股说明书

并且不包括在，也不是其中的一部分，

本招股说明书或任何招股说明书副刊。

2

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过 让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本文档中包含的或通过引用并入本文档的 其他信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书通过引用并入了我们之前向 证券交易委员会提交的下列文件。这些文档包含有关我们的重要信息：

•

我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2021年4月30日提交的2021年股东年会的最终委托书中通过引用并入Form 10-K的信息)；

•

我们于2021年4月30日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们于2021年1月19日、2021年2月 9、2021年2月16日、2021年3月4日、2021年4月7日(经2021年5月14日修订)和2021年4月27日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告(对于上述每一份报告，被视为已提供且未提交的部分报告 除外)；以及

•

我们的普通股描述(每股票面价值0.0001美元)包含在我们于2014年6月3日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册说明书中，并由我们于2020年3月2日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度 表格10-K年度报告的附件4.1更新。

我们将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何其他文件( 根据2.02项或8-K表第7.01项提供的文件或向证券交易委员会提供的其他信息除外)合并为参考，从本招股说明书所属的登记声明之日起至 所提供证券的发售终止为止。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及委托书。我们以后向SEC提交的任何材料都将自动更新和替换之前向SEC提交的 信息。这些文件是免费提供给你的。查看哪里可以找到更多信息。

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或随后提交的任何其他 文件中的陈述修改或取代了该文件中的该陈述，该文件也通过引用被并入或被视为并入本招股说明书中。(br}为本招股说明书的目的，此处通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代。

3

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书中包含的某些陈述以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息均为《1995年私人证券诉讼改革法》(《改革法》)所指的前瞻性陈述。构成《改革法案》意义上的前瞻性陈述的表述一般是通过包含 个词来确定的，这些词包括：目的、预期、相信、驱动、估计、预期、表达信心、预测、未来、目标、指导、意图、可能、机会、计划、位置、潜在、项目、寻求、目标、战略、目标。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，符合“改革法案”的定义，包括 与预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件(包括有关我们收购ameriHome的影响)有关的估计或假设相关或依赖于这些估计或假设的陈述 或非历史事实的趋势和类似表述。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务表现的看法，涉及某些风险、不确定性、假设和环境变化，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能导致我们的实际结果与历史结果和任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素 包括但不限于我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第1A项中的风险因素以及随后提交给证券交易委员会的任何报告。前瞻性声明仅在发布之日发表，我们没有义务公开 更新或修改本招股说明书中引用的任何前瞻性声明，以更新实际结果可能与此类声明中包含的结果不同的原因，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非联邦证券法要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生，您不应过度依赖 任何前瞻性陈述。

4

关于西方联盟银行

我们是一家银行控股公司，成立于特拉华州，总部设在亚利桑那州凤凰城。我们通过全资拥有的银行子公司西部联盟银行(WAB)提供全方位的存款、贷款、金库管理、国际银行和网上银行产品和服务。

WAB经营以下全方位服务银行部门：亚利桑那州联合银行、内华达银行、桥银行、第一独立银行和Torrey Pines银行 银行。该公司还为全国各地的商业客户提供一系列专业的金融服务。此外，本公司还有两家非银行子公司：拉斯维加斯日落地产(拉斯维加斯Sunset Properties)和CS保险公司(CS Insurance Company)，前者 旨在持有和管理某些其他房地产自有物业，后者是根据亚利桑那州法律成立并获得许可的专属保险公司，作为本公司整体企业风险管理战略的一部分 成立。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码是WAL。我们的主要执行办公室位于亚利桑那州凤凰城，凤凰城，华盛顿大街一号1400号，邮编：85004。我们的电话号码是(602)389-3500。我们的网站是www.westernalliancebancorp.com。引用我们的网站 和我们子公司的网站并不是主动链接，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，您也不能认为这些信息是本招股说明书的一部分。

最近的事态发展

完成 ameriHome收购

2021年4月7日，我们完成了之前宣布的对Aris Mortgage Holding Company，LLC的收购，Aris Mortgage Holding Company，LLC是ameriHome Mortgage Company，LLC(ameriHome Mortgage Company，LLC)的母公司，根据这一收购，ARIS与WAB合并，并成为WAB的间接子公司。根据ameriHome的收盘交易账面价值和2.75亿美元的现金溢价，总对价约为12.2亿美元。此次收购的结果是，ameriHome现在是该公司的全资间接子公司，并将继续以西联银行旗下amerihome Mortgage的身份运营。Amerihome是一家领先的全国性企业对企业抵押贷款收购商和服务商。

AmeriHome的运营业绩

我们于2021年5月14日向SEC提交了当前的Form 8-K/A报告(修订后的报告)，修订了我们于2021年4月7日提交给SEC的当前Form 8-K报告，该报告通过引用并入本文。经修订的报告载有：

•

Amerihome截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的合并财务报表 和相关附注；

•

本公司和ameriHome截至2020年12月31日的未经审计的预计合并损益表，使amerihome的收购生效，就像它发生在2020年1月1日一样；

•

本公司和amerihome截至2020年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表，使此次收购生效，就像它发生在2020年12月31日一样；以及

•

有关ameriHome截至2021年3月31日的三个月的运营结果的某些信息。

5

危险因素

我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中讨论了描述与我们的业务和证券投资相关的风险的警示因素，以及本招股说明书中引用的其他文件中陈述的风险、不确定性和 其他信息。有关这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅通过引用找到更多 信息和某些文档的合并。与我们证券相关的其他风险也可以在招股说明书附录中进行说明。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书或该招股说明书附录中的任何报告中描述的风险 因素。虽然我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能会影响我们的业务。我们随后提交给证券交易委员会的文件可能包含对重大风险的修订和更新讨论。我们无法预测未来风险或估计它们可能 影响我们的财务业绩的程度。

6

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计将出售发售证券的净收益用于一般企业用途，包括：

•

债务的再融资、减免或偿还；

•

赎回已发行证券；

•

为我们的银行子公司、抵押子公司和其他 子公司的投资或信贷扩展提供资金，作为监管资本；

•

为可能的收购提供资金；

•

扩大业务规模；

•

控股公司层面的投资；以及

•

营运资金。

有关发售证券的招股说明书补充资料可能会指明该发售所得款项的不同用途或额外用途。 除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在净收益运用前，我们预计会将出售发售证券所得款项暂时投资于短期债务。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们不会从出售证券持有人的证券销售中获得收益 。

7

我们可能提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的某些重要条款和 条款。招股说明书副刊提供的证券的具体重要条款将在该招股说明书副刊中说明。如果在适用的招股说明书 附录中注明，发售证券的条款可能与以下概述的条款不同。招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关所发售证券的重大美国联邦所得税考虑因素的信息，以及所发售证券将在其上市的证券交易所(如果有的话)。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您可能认为有用或对您 重要的所有信息。您应参考此处汇总条款的实际文件和适用的招股说明书附录中的条款，因为这些文件而不是摘要定义了您作为相关证券持有人的权利 。有关更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件已经或将提交给SEC，并将按照上述标题下的描述提供，您可以在上面找到更多信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售以下产品：

•

债务证券；

•

普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

采购合同；

•

单位；和/或

•

可用于债务证券、普通股或优先股的认股权证。

8

债务证券说明

一般信息

我们可能会发行优先债务证券 和/或次级债务证券，每种情况下都是西部联盟的无担保、直接、一般义务。

优先债务证券 将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的支付优先级将低于我们的优先债务证券，如下文次级债务证券排名从属 和适用于我们可能提供的任何次级债务证券的招股说明书附录中所述。就本节中的描述而言，我们可以将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股权持有人。

我们将在优先债务契约下发行优先债务证券，并在单独的次级债务契约下发行次级债务证券。与发行债务证券有关的条款 也可以在任何一份契约的补充契约中载明。就本节中的描述而言，我们可以将优先债务契约和次级债务契约以及任何相关的补充契约称为契约，或统称为契约。契约将根据修订后的1939年《信托契约法案》(Trust Indenture Act)(信托契约法案)进行限定和管理。

每份契约将在我们和一位符合信托契约法案要求的受托人之间签订。我们预计每个 契约将规定该契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。契约项下的任何受托人可以就一个或多个系列债务 证券辞职或被免职，在这种情况下，我们可以指定一名继任受托人。除契据或补充契据另有规定外，受托人获准采取的任何行动，只可就其根据适用契据受托人的一个或多个债务证券系列采取。

本节中有关债务证券和契约的说明是对其规定的摘要。摘要并不完整，在参考实际契约和债务证券以及适用的招股说明书附录中的进一步描述的情况下是有保留的。 我们可以分别发行优先债务证券和次级债务证券的优先债务契约和次级债务契约的表格，以及债务证券的表格，已经作为包括本招股说明书的注册说明书的证物提交给证券交易委员会 ，并将如标题3下所述提供，您可以在该标题下找到该表格 ，该表格将作为包括本招股说明书的注册说明书的证物 提交给证券交易委员会 当我们在本招股说明书或任何招股说明书附录 中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款将通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中(视适用情况而定)。您应该参考契约中的条款，了解可能对您很重要的 条款。

本节中描述的条款和条件是一般适用于债务证券的条款和条件 。任何系列债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中汇总。这些术语可能与下面总结的术语不同。

除非在适用的契约或补充契约中陈述并在适用的招股说明书附录中描述，否则契约不会 限制我们根据契约可以发行的债务证券的金额。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的契约或补充契约和适用的招股说明书附录中描述的 另有规定，否则我们可以不时重新开放任何系列，并根据该系列发行额外的债务证券，而无需获得该系列未偿还债务证券持有人的同意。以这种方式发行的其他 票据将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，但它们的原始发行日期和发行价格不同，并且将与该系列以前的 未偿还债务证券合并并形成一个系列。

9

债务证券条款将纳入招股章程补编

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充部分将列出债务证券的发行价格 ，并将包含该系列债务证券的具体条款。这些条款可以包括但不限于以下内容：

•

债务证券的名称，是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券的发行量和发行额度；

•

债务证券的发行价格(以本金的百分比表示)；

•

如果不是该债务证券的本金，应支付的本金部分应在 声明该债务证券加速到期时支付；

•

应支付债务证券本金的一个或多个到期日或确定一个或多个到期日的方法，以及任何延期权利；

•

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定债务证券的一个或多个利率的方法(如果有的话)；

•

将产生利息的一个或多个日期和支付利息的一个或多个日期、定期相关记录日期以及我们是否可以选择延长或推迟此类利息支付日期；

•

支付款项的一个或多个地点，可以在那里交出债务证券以登记转让或交换，并可以在那里向我们或向我们送达通知或要求；

•

如果我们有选择权，可以赎回全部或部分债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及其他条款和条件；

•

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券，以及根据该义务赎回、偿还或购买全部或部分债务证券的价格或价格以及其他条款和条件的一个或多个期限或日期；

•

可以购买、计价和支付债务证券的一种或多种货币，其中 可以是一种外币或两种或两种以上外币或一种或多种复合货币的单位，以及相关的条款和条件，包括我们或任何此类债务证券的持有人是否可以选择以不同于该等债务证券的货币或货币单位就该债务证券接受 付款；

•

债务证券的本金和溢价(如有)或利息(如有)的支付金额是否可以参考指数、公式或其他方法确定，这些指数、公式或方法可以但不一定是基于货币、货币、货币单位或复合货币，或参考特定证券或商品的 价格变化以及确定金额的方式；

•

与适用契约中规定的违约、修订、合并和出售或契诺有关的债务证券条款的任何增加、修改或删除；

•

债务证券是以凭证形式发行，还是以记账方式发行；

•

债务证券将是记名或无记名形式，还是两者兼有，如果是记名形式，则为其 面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍)，如果是无记名形式，则为其面值(如果不是5,000美元)，以及相关的条款和条件；

•

如果债务证券只能以全球形式发行，则关于债务证券的托管人或其代名人，以及在何种情况下全球证券可以登记转让或以托管人或其代名人以外的人的名义转让或交换；

10

•

契约的失效和契约失效条款的适用性(如有)，以及该系列债务证券可能失效的任何附加或不同条款；

•

债务证券是否得到担保、担保的程度、担保人以及担保的形式；

•

债务证券是否可以转换或交换为我公司其他证券，以及相关条款和条件；

•

对于次级债务证券，与本招股说明书其他地方描述的附属条款的任何修改有关的规定；

•

债务证券是否作为债务证券和其他证券的一部分出售；

•

行使权证发行债务证券的，债务证券认证交付的时间、方式和地点；

•

与债务证券有关的任何受托人、托管机构、认证代理、支付代理、转让代理、登记员或其他代理；以及

•

债务证券的其他条款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们可能会以低于其声明本金的大幅折扣价发售和出售我们的债务证券。这些债务证券可能是原始发行贴现证券 ，这意味着在申报加速到期时，将支付少于原始发行贴现证券全部本金的金额。适用于原始发行贴现证券的特殊联邦所得税、会计和其他注意事项 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们可以发行固定利率的债务证券，也可以发行浮动利率的债务证券。适用于任何贴现债务证券或按面值发行的债务证券的任何重大联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为为联邦所得税目的而以折扣价发行。

除适用契约或补充契约中所述外， 债务证券不会包含任何限制我们产生债务能力的条款，或在涉及我们的高杠杆或类似交易时为债务证券持有人提供保护的条款。债务证券 可能包含在控制权变更时为债务证券持有人提供保护的条款。您应参考适用的招股说明书附录，了解有关以下所述违约或契约事件的任何删除、修改或添加 的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

就本节中的描述而言：

•

？子公司是指由我们或我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制的公司、合伙企业或有限责任公司， 已发行的有表决权股票或合伙企业或会员权益(视情况而定)的大部分。就本定义而言，投票 股票是指有投票权选举董事或受托人(视属何情况而定)的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票因任何意外情况而没有投票权的情况下；以及

•

重要子公司是指我们的任何子公司，即SEC根据证券法颁布的S-X法规所指的重要子公司 。

11

排名

优先债务证券

支付我们根据优先债务契约发行的债务证券的本金和 溢价(如果有的话)和利息，将与我们所有的无担保和无从属债务并驾齐驱。

次级债务证券的从属地位

在次级债务契约和任何补充契约规定的范围内，以及如描述适用的一系列次级债务证券的招股说明书附录中所述，任何次级债务证券的本金和溢价(如有)和利息(包括赎回或回购的应付金额)将从属于偿付权和次级债务，定义如下。如果在我们的清算或解散中，或者在与我们有关的破产、重组、资不抵债、接管或类似程序中向我们的债权人进行分配，优先债务的持有人将有权在对次级债务证券进行任何付款之前，首先获得优先债务的全部到期金额的全额偿付 (或应规定以现金支付此类款项)。由于这种从属关系，在破产时发生资产分配的情况下，我们的一般债权人可能会比次级债务证券的持有者按比例收回更多 。

补充契约将列明条款和条件，根据这些条款和条件，在优先债务下或与优先债务有关的违约事件或其他情况发生时，我们将不被允许 支付相关次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

这些契约将不会限制我们可能产生的优先债务的金额。我们预计会不时产生构成优先债务的额外债务 ，其中可能包括优先于次级债务证券但从属于我们其他义务的债务。

*高级债务？指与我们有关的任何破产程序开始后的本金、保费(如果有)和利息， 我们将就以下类别的债务支付的或实质上类似的付款的利息，无论该债务是在适用的契约签订之日未偿还，还是此后发生、产生或 假设的：

•

我们的其他债务由根据任何契约、财政代理协议、票据购买协议或其他协议的条款 发行的票据、债券或债券或其他证券证明，包括可能通过本招股说明书和一个或多个招股说明书附录提供的优先债务证券；

•

我们对借款的负债或由购买货币义务表示的负债，定义如下；

•

我们作为承租人在物业租赁下的义务，无论是作为我们作为当事人的 买卖和回租交易的一部分，还是以其他方式进行的；

•

或有责任支付或垫付款项或财产，或作为担保人、背书人或其他身份，或同意购买或以其他方式收购的其他人的债务、义务和负债，以及我们合并财务报表中包括的合伙企业和合资企业的债务；

•

与信用证、银行承兑汇票和类似的 义务有关的偿付和其他义务；

•

各种套期保值安排和协议下的义务，包括利率和货币套期保值 协议；

•

我们作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的贸易 应付账款和应计负债；以及

•

延期、续签或延长上述任何债务或义务。

12

然而，优先债务不包括：

•

在设立或证明 该债务、义务或负债的文书中，明文规定该债务、义务或负债不优先于次级债务证券或与次级债务证券并列的任何债务、义务或责任；

•

任何债务、义务或负债从属于我们的债务，其从属程度与从属债务证券的从属程度基本相同或高于从属债务证券的从属程度 ；以及

•

除非条款中有明确规定，否则我们对其子公司的任何其他债务。

如上所述，购买货币义务一词是指由票据、债券、债券或其他工具证明的债务、义务或担保，无论是否由留置权或其他担保权益担保，以及支付财产购买价款的任何递延债务，但不包括追索权仅限于购买、发行或承担作为获取财产或服务的全部或部分代价的财产的债务或义务，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，但不包括任何贸易。在设立额外优先债务时，与次级债务证券相关的附属债券将不会 有任何限制。

适用的 招股说明书附录可进一步说明适用于特定系列次级债务证券从属关系的规定(如果有)。适用的招股说明书附录或通过引用并入 适用的招股说明书附录或本招股说明书中的信息将描述截至最近日期，该系列次级债务证券的未偿还优先债务的大致金额。

结构从属关系

由于我们是一家控股公司，我们的现金流和随之而来的偿债能力(包括债务证券)依赖于子公司对我们的收益和其他资金的分配和其他支付。我们子公司支付股息和其他 分配取决于其收益，并受联邦银行法规和其他限制的要求。此外，债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和 其他负债，因为我们在子公司清算或重组时接受其任何资产的权利，以及债务证券持有人随后参与这些资产的权利，将 实际上从属于该子公司债权人的债权。如果我们被确认为该子公司的债权人，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司的任何债务 优先于我们持有的债务。债权人(我们除外)对子公司的债权可能包括长期和中期债务，以及与存款负债、购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券 和其他短期借款相关的重大义务。我们向我们的非银行子公司发放的任何资本性贷款，在支付存款和WAB 或我们的非银行子公司的其他债务的权利上将从属于该银行 或我们的非银行子公司。

债务证券的转换或交换

适用的招股说明书附录将列出可将一系列债务证券转换为我们的其他 证券或将其交换为我们的其他 证券的条款(如果有)。这些条款将包括转换或交换是强制性的，还是由我们选择或由持有者选择。我们还将在适用的招股说明书附录中说明我们将如何计算 债务证券持有人在转换或交换其债务证券时将获得的证券数量、转换价格和其他与转换相关的条款以及任何反稀释保护措施。

赎回证券

我们可以按照适用的招股说明书附录中所述的规定赎回价格、时间和条款，随时全部或部分赎回债务 证券。

根据契约的规定发出通知后，如果吾等已在适用的赎回日期提供资金用于赎回任何要求赎回的债务证券，则该债务证券将在通知中指定的赎回日期停止计息，并且债务证券持有人的唯一权利将是收到 赎回价格的付款。

13

我们对任何债务证券的任何可选择赎回的通知都必须发送给持有人的 地址，如安全登记簿中所示。赎回通知将被要求在其他项目中指明赎回价格和持有人持有的待赎回债务证券的本金金额。

如果我们选择赎回债务证券，我们将被要求通知受托人要赎回的债务证券的本金总额和 赎回日期。如果要赎回的债务证券少于全部，受托人必须以抽签或其认为公平和适当的方式，平等地选择要赎回的债务证券。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行将发行(I)面额为1,000美元或1,000美元的整数倍(br})的债务证券(如为登记形式)，及(Ii)面额为5,000美元(如为无记名形式的债务证券)。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室支付任何系列债务证券的本金、适用溢价(如果有)和利息，其地址将在适用的招股说明书附录中说明。根据我们的选择，我们可以通过将支票邮寄到有权获得利息支付的人的地址(该支票出现在适用债务证券的登记簿上)或通过电汇 资金到该人在美国境内开设的账户来支付利息。

任何违约利息，即指在债务证券的任何付息日期未能按时支付或不适当提供的利息 ，将因登记持有人在适用的定期记录日期是登记持有人而立即停止支付给该登记持有人。我们可以在特定记录日期(受托人将在不少于特殊记录日期前10天通知债务证券持有人)，或在任何其他合法的时间，以适用的契约或补充契约中更完整的描述，向在交易结束时债务担保登记的人支付违约利息 ，以便由受托人确定支付违约利息的特定记录日期(通知将在该特别记录日期之前不少于10天通知债务担保的 持有者)，或者以任何其他合法方式支付违约利息，所有这些在适用的契约或补充契约中都有更完整的描述，该特别记录日期将由受托人确定，该通知将在不少于该特别记录日期的10天前通知债务担保的 持有人。

在对记账式发行的债务证券施加限制的情况下，持有人交出债务证券时，可以在适用受托人的公司信托办事处将任何系列的债务证券交换为同一系列、本金总额和期限相同的不同授权面额的其他债务证券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加限制的情况下，持有人可以交出任何系列的债务证券，以便在适用受托人的公司信托办公室登记转让或交换。为登记转让或交换而交出的每份债务担保必须正式背书或附有书面转让文书。登记转让或交换任何债务证券不会收取服务费，但我们可能要求支付足够的金额 ，以支付与登记转让或交换任何债务证券相关的任何税款或其他政府收费。如果适用的招股说明书附录提及除适用受托人之外的任何转让代理， 我们最初就任何系列债务证券指定的转让代理，我们可以随时撤销该转让代理的指定或批准变更任何转让代理的运作地点，但我们将被要求在该系列的每个付款地点 保留一个转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

如果我们赎回任何系列的债务证券，我们或任何受托人都不需要：

•

发行、登记转让或交换任何系列债务证券的期间，自开业之日起至选定赎回该系列债务证券的15天前15天，并于相关赎回通知邮寄当日交易结束时结束；

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的一部分， 但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

14

•

根据持有人的 选择权，发行、登记转让或交换已退还的任何债务证券，但债务证券中不偿还的部分(如有)除外。

环球证券

我们可能会全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列的债务证券，这些证券将交存给或代表 托管机构或与该系列相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构的被指定人。我们可以以登记或无记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。有关一系列债务证券的存托安排的具体 条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

我们关于债务证券的义务以及适用受托人的义务仅适用于 债务证券的登记持有人。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的责任，即使法律要求收款人将款项转嫁给个人投资者，但收款人没有这样做。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与债务证券转让相关的一般法律管辖。

投资者应该意识到，当债务证券以全球证券的形式发行时：

•

投资者不能以自己的名义登记债务证券；

•

投资者不能获得债务证券的实物凭证；

•

投资者必须向其银行或经纪公司要求支付债务证券并保护其与债务证券有关的合法权利；

•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给法律要求其持有实物债务凭证的一些保险或其他机构 ；

•

托管机构的政策将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；以及

•

托管机构通常要求在其系统内使用当日资金买卖全球证券的权益 。

适用于一系列债务证券的招股说明书附录将 列出全球证券将终止并将该全球证券的权益交换为代表债务证券的实物凭证的特殊情况(如有)。在交换之后，投资者可以选择直接或间接通过投资者所在银行或经纪公司的账户持有债务证券。在这种情况下，投资者必须咨询他们的银行或经纪人，以了解如何将他们在债务证券中的权益转移到 他们自己的名字中，以便他们可以成为直接持有人。当一家全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是存托机构，而不是我们或其中一家受托人。

合并、合并或出售资产

我们 不得与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，或在一次交易或一系列交易中将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、租赁、转让或转让给任何其他实体，任何其他 实体都不会与我们合并或合并，或向我们出售、租赁、转让或转让其全部或基本上所有财产和资产，除非：

(1)

以下任一项：

•

我们是持续实体；或

•

后继实体(如果不是我们)通过任何合并或合并形成或产生于任何合并或合并，或已 收到我们的资产转移，明确承担支付所有未偿还债务证券的本金、溢价和利息，并如期按时履行和遵守契约中包含的所有契约和 条件；以及

15

(2)

在交易生效并将因该交易而成为吾等义务或 吾等任何子公司的债务视为吾等或吾等子公司在交易时发生的任何债务之后，契约或补充契约项下不会发生违约事件，并且在 通知和/或时间流逝后会成为违约事件的事件将不会发生并继续发生；但上述(1)和(2)所述条件不适用于将我们任何子公司的股票、资产或 负债直接或间接转让给我们的另一家直接或间接子公司。

除本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有规定外，债务证券的契约和条款将不包含任何事件风险或类似的契诺，其目的是在 涉及我们或我们子公司的合并、高杠杆交易或其他重大公司事件中为任何债务证券的持有人提供保护，无论是否导致控制权变更，这可能对债务证券的持有人造成不利影响。(br}如果发生合并、高杠杆交易或涉及我们或我们的子公司的其他重大企业事件，无论是否导致控制权变更，可能会对债务证券的持有人造成不利影响)，债务证券的契约和条款将不会包含任何旨在保护任何债务证券持有人的事件风险或类似的契诺。

上述附加公约和/或对公约的修改

与任何系列债务证券有关的任何其他契诺和/或对上述契诺的修改，包括与债务或其他金融契约的产生限制有关的任何契诺，将在适用的契据或补充契据中阐明，并在与该系列债务证券相关的适用招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则次级债务契约不包含任何限制我们的其他条款， 除其他事项外：

•

对任何有担保或无担保的优先债务或一般债务招致或承担责任；或

•

对本公司股本支付股息或进行其他分配；或

•

购买或赎回我们的股本；或

•

为任何目的在我们的财产上设立任何留置权。

失责、弃权和通知事件

默认事件

根据其发行的任何系列债务证券的违约事件，受任何 关于任何特定系列债务证券的补充契约中规定的任何修改或删除的限制，包括以下事件：

•

30天内不支付任何分期付款利息或任何系列债务证券的任何额外应付款项 ；

•

该系列的任何债务证券到期时没有支付本金或溢价(如有)，无论是在 到期日、赎回时、通过声明或加速到期日或其他方式；

•

对于该系列的任何债务证券，在到期时未支付任何偿债基金款项(如果有)；

•

违约或违反适用的 契约中包含的任何其他契诺或保证(仅为在该契约下发行的任何其他债务证券的利益而添加到契约中的契约除外)，在适用的契约中规定的书面通知后持续90天； 在适用的契约中包含的任何其他契约或保证(仅为根据该契约发行的任何其他债务证券的利益而添加到该契约中的契约除外)在按照适用契约的规定发出书面通知后持续90天；

•

破产、资不抵债或重组的具体事件，或法院指定吾等或吾等的任何重要附属公司或任何一项财产的接管人、清盘人或 受托人；及

•

针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果在未清偿时任何系列债务证券的任何契约项下的违约事件发生并仍在继续，则在任何情况下，除破产、资不抵债或重组的特定事件，或法院指定我们或任何重要附属公司的接管人、清算人或受托人或任何一家重要附属公司或其任何一方的情况外，

16

我们的财产，在这种情况下，加速将是自动的，适用的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人 将有权声明本金金额，或者，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则该系列条款中规定的本金部分将立即以书面通知我们和适用受托人的方式宣布所有 该系列的债务证券将到期并应立即支付的本金金额 ，该系列的未偿还债务证券的本金金额不少于25%。 如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则该系列的所有债务证券的本金部分将立即以书面通知我们和适用的受托人。在就 系列债务证券或任何契约下当时未偿还的债务证券(视属何情况而定)作出加速声明后，但在适用受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列未偿还债务证券或该适用契约下当时所有未偿还债务证券(视属何情况而定)的 过半数本金的持有人，可撤销加速声明并放弃任何违约。

•

我们已向适用受托人存入除加速该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(视属何情况而定)以外的所有必需付款，以及适用受托人的指定费用、开支、支出和垫款；以及

•

除不支付该系列债务证券的全部或特定 部分加速本金或适用契约下当时未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)外，所有违约事件均已按照适用契约的规定予以治愈或免除。

弃权

每份债权证还将 规定，持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，或持有适用债券项下当时未偿还债务证券的所有债务证券(视属何情况而定)，均可放弃该系列过去发生的任何违约及其后果(br}违约除外)：

•

支付该系列任何债务证券的本金或保费(如有)或利息；或

•

就适用契据所载的契诺或条款而言，根据该契诺的条款，未经每名受影响的未偿还债务证券持有人同意， 不得修改或修订。

告示

每个受托人将被要求在适用契约违约后90天内通知适用债务证券的持有人，除非违约已被治愈或放弃；但受托人可以不通知任何违约，除非债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的支付或债务证券的任何偿债基金分期付款的违约 ，如果受托人的指定负责人认为扣留符合持有人的利益，则受托人可以不发出任何违约的通知，除非债务证券的本金或溢价(如果有)或利息的支付或债务证券的任何偿债基金分期付款出现违约 。

任何系列债务证券的持有人在收到该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约 后，不得就该系列债务证券的契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，但适用受托人在60天内未采取行动的情况除外。 该系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非适用的受托人在60天内未采取行动 。 受托人收到该系列未偿还债务证券持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约 。并但该系列 未偿还债务证券的大部分持有人在该60天期间内并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。但是，不禁止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行债务证券在各自到期日的本金、溢价和利息(如有)。

除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则在受托人违约的情况下，受托人将没有义务应当时在该契约下未偿还债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该契约下的任何权利或 权力。在符合受托人赔偿条款的情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，或持有当时在契约项下未偿还债务证券的所有未偿还债务证券(视属何情况而定)，将有权 指示为任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点。

17

适用的受托人，或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或 适用契约相冲突的指示，这些指示可能会使受托人承担个人责任，或者可能会对没有加入该指示的该系列债务证券的持有者造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后180天内，我们将被要求向每名受托人交付一份由几名指定高级人员中的一名签署的证书， 说明该高级人员是否知道适用契据下的任何违约，如果知道，请指明每一次违约以及违约的性质和状况。

义齿的改良

除非适用契约另有明确规定 ，经持有该契约下发行的、受修改或修订影响的所有未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，我们 可与受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改或取消该契约的任何条文，或以任何方式修改根据该契约发行的债务证券下持有人的权利。 本公司可与受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改该契约的任何条文，或以任何方式修改根据该契约发行的债务证券下持有人的权利。 本公司可与受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改该契约的任何条文，或以任何方式修改根据该契约发行的债务证券下持有人的权利。然而，未经受修改或修订影响的每一债务证券的持有人同意，任何修改或修订均不得：

•

除适用的招股说明书附录中有关此类债务担保的说明外：

•

延长任何债务证券本金或任何利息分期付款或任何额外金额的规定到期日，或任何债务证券的 溢价(如有)；

•

降低债务证券的本金、利率或利息额，或改变计算 利率或赎回时应支付的任何保费的方式，或降低原发行贴现证券在宣布到期时到期应付的本金或可在 破产中证明的本金，或对债务证券持有人的任何偿还权造成不利影响；

•

延长任何债务担保或任何额外金额的利息支付时间；

•

变更任何债务证券的任何转换、交换或赎回条款；

•

更改本金或溢价(如有)的支付地点或支付硬币或货币(如有)，包括就任何债务证券的原始发行折扣或利息而支付的任何 金额；

•

损害就任何债务担保或就任何债务担保提起诉讼的权利，或 根据其条款转换或交换任何债务担保的权利；

•

解除任何担保人对债务证券的担保，或除任何补充契约所设想的外，对债务证券担保作出任何会对债务证券持有人的利益造成不利影响的变更；以及

•

如果是次级债证券，修改证券的排名或优先级；

•

降低修改或修订适用的 契约、放弃遵守适用契约的特定条款或其下的某些违约和后果、或降低适用契约中规定的法定人数或投票权要求所需的任何系列未偿债务证券的百分比；或

•

修改与放弃特定过往违约或特定契诺有关的任何条款，但 增加实施该行动所需的百分比或规定未经该债务担保持有人同意不得修改或放弃其他特定条款。

持有受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人将 有权放弃我们遵守契约中特定条款的权利。

18

我们和各自的受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的修改和修改契约 ：

•

证明另一人作为契约项下的债务人继承给我们，或证明根据契约或任何补充契约增加或解除任何担保人；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契约中增加或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

增加或更改契约的任何条款，以便利无记名债务证券的发行，或放开无记名债务证券的具体条款，或允许或便利无证书形式的债务证券的发行，前提是该行为不会在任何 实质性方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

•

更改或取消契约的任何条款，如果更改或取消仅在 在更改或取消之前创建的任何系列中没有未偿还的债务证券有权受益于更改或取消的条款时才生效；

•

为债务证券提供担保或者提供担保；

•

确定任何系列债务证券及其相关票息的形式或条款；

•

规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契约下的 信托；

•

纠正契约中的任何含糊之处或更正任何不一致之处，前提是该补救或更正不会 对债务证券持有人造成不利影响；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，前提是补充条款不会在任何实质性方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

•

就适用于任何系列债务 证券的转换或交换条款和条件作出规定；

•

增加、删除或修改有关债务证券发行、认证和交割的条件、限制或限制；

•

使契约中的任何条款符合信托契约法的要求；或

•

做出不会对根据该契约发行的任何系列证券的任何债务持有人在该契约下的合法权利造成不利影响的任何变更。

在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或债务证券持有人的会议是否达到法定人数时：

•

被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金为该原始发行贴现证券的本金 ，该原始发行的贴现证券在宣布加速到期日到期并应支付的金额为 ；

•

被视为未偿还的以外币计价的任何债务证券的本金为 在该债务证券的发行日期确定的美元等值的本金金额，或者，如果是原始发行的贴现证券，则为在该债务证券的发行日的美元等值，其金额为上一个项目符号中规定的金额 ；

•

被视为未偿还的指数化证券的本金金额将是该 指数化证券在最初发行时的主要面值，除非与适用契约项下的指数化证券另有规定；以及

19

•

我们或任何其他债务人在债务证券上拥有的债务证券或我们的任何关联公司或任何 其他债务人拥有的债务证券不予理睬。

解除、失败和圣约失败

放电

根据适用的 契约，我们可能被允许向任何系列债务证券的持有人履行特定义务，这些债务证券(1)尚未交付给适用的受托人注销，(2)已经到期并应支付的，或将在一年内到期并应付或计划赎回的，通过不可撤销地向适用的受托人存入信托、资金或资金，经证明足以在到期时(无论在到期、赎回或其他情况下)支付本金 ，

失败论和约定论的失败论

如果适用契约中有关失效和契约失效的规定适用于任何 系列或其中的债务证券，我们可以选择：

•

失败，即我们选择撤销并解除与 债务证券有关的任何和所有义务，但登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券、就债务证券设立办事处或代理机构以及持有资金以供信托支付的义务除外；或(C)我们选择撤销和解除与债务证券有关的所有义务，但登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持债务证券的办事处或代理机构以及以信托方式支付款项的义务除外；或

•

契约失效，这意味着我们选择解除适用契约中与契约相关的特定章节下的债务证券 义务，如适用的招股说明书附录所述，任何未履行其义务的行为都不会构成债务证券的违约事件 ；

在任何一种情况下，只要吾等以信托方式向适用的受托人存入一笔不可撤销的金额、货币或 货币或政府债务，或两者均有，且在不进行再投资的情况下，足以在到期、赎回或其他情况下按计划支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，以及 任何强制性偿债基金或类似付款。

只有在以下情况下，才允许建立信托：

•

我们已经向适用的受托人递交了适用契约中规定的律师意见，大意是债务证券的持有人将不会因为失败或契约失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，以及律师的意见(在失败的情况下)。( )我们已向适用的受托人提交了适用契约中规定的律师意见，即债务证券持有人将不会因为失败或契约失败而确认收入、收益或损失，并将按与失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。将被要求参考并基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化；

•

未发生违约事件或在通知或时间流逝后会成为违约事件的任何事件 ；

•

失败或契约失败不会导致违反或违反适用契约或我们作为当事一方或约束我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约 ；

•

符合适用契据中所列的某些其他规定；以及

•

我们将向受托人递交一份高级船员证书和一份律师意见，每一份都声明 所有失败或契约失败的前提条件都已得到遵守

一般而言，如果我们就任何债务证券选择契约失效 ，并且这些债务证券的付款因违约事件的发生而宣布到期并应支付，则存放在适用受托人的资金和/或政府义务的金额将 足以支付这些债务的到期金额。

20

在声明到期日到期的证券，但可能不足以支付违约事件导致的债务证券在加速到期时到期的金额。在这种 情况下，我们仍有责任在加速时支付债务证券的到期金额。

适用的招股说明书副刊 可以进一步说明允许与特定系列或特定系列内的债务证券有关的条款(如有)允许失效或契约失效，包括对上述条款的任何修改。

关于受托人委员会

我们将在适用的招股说明书附录中指定优先和次级债务契约项下的 受托人。我们可能会不时与任何此类受托人或其附属公司建立银行或其他关系。

每份契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。任何受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债务证券行事。

如果有两个或两个以上的人 担任不同系列债务证券的受托人，每个受托人将是契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托是分开的。除本招股说明书另有说明外， 受托人将采取的任何行动，均可由每名受托人就且仅可就其根据该契约受托人的一个或多个债务证券系列而采取。

治国理政法

优先债务证券、次级债务证券和相关契约将受纽约州国内法律管辖和解释。

21

普通股说明

以下是对我们普通股条款的概述。以下描述并不完整，受我们的公司注册证书和章程的约束，并且 完全符合我们的公司注册证书和章程的要求。此处的描述并不包含您可能认为有用或对您重要的所有信息。您应该参考我们 公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法(DGCL或特拉华州法律)的适用条款，因为它们而不是摘要定义了我们普通股 股票持有人的权利。

一般信息

我们的 公司证书授权发行200,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。我们普通股的每一股都有相同的相对权利，并且在各方面都与我们普通股的每一股相同。我们的 普通股是不可提取资本，不属于保险类型，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府实体的保险。2021年3月31日，我们发行了105,771,103股普通股，我们向董事、高级管理人员和其他员工授予了19775股普通股的流通股期权。同样在2021年3月31日，我们没有已发行和已发行的认股权证 购买我们普通股的股票。

投票权

我们普通股的持有者有权就每一件适当提交给股东投票的事项(包括选举 名董事)享有每股一票的投票权。本公司普通股持有者无权累计投票选举董事，这意味着持有50%以上普通股投票选举董事的持有者可以在任何会议上选择100%的 参选董事。在这种情况下，投票选举董事的剩余股份的持有者将不能在该 会议上选举任何人进入我们的董事会。一般而言，除选举董事、企业合并和其他特别交易外，出席并有权就标的物投票的多数股份的赞成票构成股东的行为 。我们董事会的被提名人将在未经竞争的选举中当选(根据我们的章程的定义)，如果对该被提名人的选举所投的票数超过了对该被提名人的选举所投的反对票，则该被提名人将在无竞争的选举中当选。在除无竞争选举外的所有 董事选举中，投票标准仍为多数票，股东不得对任何董事提名人选投反对票。

清算权

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人以及有权与本公司普通股持有人一起参与资产分配的任何类别或系列股票的持有人(无论是自愿的还是非自愿的)，将有权在我们支付或规定支付我们的所有债务和负债之后，以及在我们向任何有优先权的任何类别的股票持有人支付或预留 付款之后，有权平等地参与分配我们的任何剩余资产。 我们有权与普通股持有人一起参与资产的分配，无论是自愿的还是非自愿的。 在我们向任何有优先权的股票类别的持有人支付或拨备支付之后，我们将有权平等地参与分配我们的任何剩余资产。他们 有权获得的全部优惠金额(如果有)。

分红

我们 普通股的持有者以及有权与我们普通股持有者一起参与的任何类别或系列股票的持有者都有权从任何合法可供分配的资产中获得我们董事会宣布的股息。董事会可以 从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中宣布从盈余中分红，前提是资本额大于或等于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额 。我们发行的其他证券的条款和条件可能会限制我们向普通股 持有者支付股息的能力。此外，作为一家控股公司，我们支付股息的主要资金来源是子公司的分配，因此，我们支付分配的能力受到子公司支付股息的能力的影响。我们银行子公司的能力，以及我们未来支付股息的能力，都受到银行监管要求和资本金指导方针的影响，而且未来可能会进一步受到影响。

22

杂类

我们普通股的持有者对可能发行的任何股票没有优先购买权或转换权。我们的普通股不受额外催缴 或评估的影响，我们目前已发行的普通股的所有股票都已全额支付且不可评估。

我国公司注册证书条款、章程和特拉华州法的反收购效力

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程中的一些条款可能会使我们更难(1)通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购我们，或者(2)罢免我们的现任高级管理人员和董事。下面总结的这些规定旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的 董事会谈判。这些规定还有助于阻止敌意收购行为和不充分的收购要约。

非指定优先股 股

我们的董事会有权授权未指定的优先股，这允许董事会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股 ，这可能会阻碍任何主动改变我们公司控制权的尝试的成功。此功能可能会推迟敌意收购或推迟我们 公司控制权或管理层的变更。

股东特别会议和股东提案的提前通知要求

我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或我们的首席执行官或总裁召开。此外，我们的附例要求股东提案必须提前通知程序提交股东年会，包括提名董事。 股东在年会上只能考虑会议通知中指定的提案，或由董事会或在董事会指示下提交给会议的提案，或由有权在会议上投票的记录日期的股东审议，(1)有权在会议上投票的股东，(2)已及时以适当形式向我们的股东秘书递交书面通知，表明其意向是：(1)有权在年会上投票；(2)已及时以适当形式向本公司的秘书递交书面通知，表明股东有意(3)出席(或有合格代表 出席)股东大会，(4)在其他方面遵守本公司章程和适用法律的规定。这些条款可能会将任何股东行动推迟到下一次股东大会，即使它们 受到我们大多数已发行有表决权股票的持有者的青睐。

不得以书面同意采取行动

我们的公司证书和章程不允许股东以书面同意代替会议行事。

董事的选举和免职

我们的 公司证书规定每年举行董事选举。一旦当选，董事可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人罢免。此外，我们的 注册证书和章程规定，董事会的任何空缺只能由剩余董事的多数人填补。

对我们组织文件中某些条款的修改

对公司注册证书的任何修改都必须得到我们的董事会和有权在正式召开的年度或特别会议上表决的每一类股票的多数流通股的批准 ；但除法律或公司注册证书所要求的任何类别股份的投票权外，本公司当时所有已发行股票中一般有权在董事选举中投票的所有已发行股票的至少多数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订公司注册证书中包含的关于股东行动、董事分类、董事免职、填补董事空缺、附例修订、董事责任限制、股东行为、董事分类、罢免董事、填补董事空缺、附例修订、董事责任限制、我们的章程可以通过出席法定人数会议的大多数董事的赞成票，或者通过持有所有已发行和已发行并有权在任何董事选举中投票的股本至少66-2/3%的股本的持有者的赞成票，作为一个类别进行投票，从而修订我们的章程。

23

业务合并

我们并没有选择退出DGCL的第203条，这是一部反收购法，因此我们受到它的条款的约束。一般而言，第203条 禁止特拉华州上市公司与拥有公司已发行表决权股票15%或以上的个人或集团(根据第203条称为有利害关系的 股东)在该人成为有利害关系的股东之日起三年内从事业务合并(如合并)，除非(除某些例外情况外)该人成为 有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的这些和其他条款 可能会阻止其他人尝试敌意收购或推迟控制权的变更，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际的 或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

纽约证交所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是WAL。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.，PO Box 505000，Louisville，Kentucky 40233。

24

优先股的说明

以下是我们可能发行的优先股条款的概述。以下和任何招股说明书附录 中的描述并不完整，受我们的公司注册证书和适用于我们公司注册证书的指定证书的约束和限制，这些证书决定了相关 系列优先股和我们的章程的条款，我们将根据要求提供这些条款。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您可能认为有用或对您重要的所有信息 。您应该参考我们的公司注册证书、适用的指定证书和我们的章程的规定，因为它们而不是摘要定义了您作为我们优先股股票持有人的权利。

一般信息

我们被授权发行20,000,000股 股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年5月13日，没有优先股发行和流通股。我们的公司注册证书，在该证书规定的限制和特拉华州法律规定的 限制的约束下，授权董事会不时通过决议规定发行一个或多个系列的优先股，并确定股份的指定、权力、优先和其他权利，以及确定其资格、限制和限制。由于其在未经股东 批准的情况下设立和发行优先股的广泛酌处权，董事会可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，通过发行具有一定投票权、转换和/或赎回权的优先股，可能会阻止任何获得我们 控制权的尝试。

我们可能向您提供和出售的优先股的条款

您应参阅与该类别或系列优先股相关的招股说明书补充资料，了解该类别或系列的具体条款，包括：

•

优先股的名称和声明价值；

•

优先股数量、每股清算优先权和收购价；

•

优先股适用的股息率、期间和/或支付日期或支付日期的计算方法 ；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息开始累积的日期；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股可转换为或可交换为其他证券或权利的条款和条件(如果适用)，或上述各项的组合，包括证券或权利的发行人名称、转换或交换价格、转换或交换价格的计算方式、转换或交换日期或期间，以及我们是否有权将此类优先股转换为现金；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表，如果是，这些 股的条款；

•

讨论适用于 优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及清算、解散或清盘时的权利。

25

•

在股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利方面，对发行任何级别或系列优先股的限制，优先于或等同于 系列优先股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

排名

除非适用的招股说明书附录另有规定 ，否则优先股在清算、解散或清盘时的分配权和权利方面的排名如下：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股和所有权益证券，其条款明确规定权益证券的排名低于优先股；

•

与我们的非累积永久优先股、B系列和 除本小标题第一个和最后一个项目符号中提到的证券以外的所有股权证券一样；以及

•

低于我们发行的所有权益证券，这些证券的条款明确规定权益证券 优先于优先股。

就本副标题而言，术语股权证券不包括 可转换债务证券。

分配

每个系列优先股的持有者将有权在董事会宣布时从我们的资产中获得可合法支付给股东的 现金分配或实物或其他财产分配(如果适用的招股说明书附录中明确允许和描述)，费率和日期与我们将在适用的招股说明书附录中规定的 相同。我们将在董事会确定的记录日期向记录在册的持有者支付每笔分红。

任何类别或系列优先股的分配(如果是累积的)将从适用的招股说明书 附录中规定的日期起或之后累积。如果我们的董事会未能在分配付款日申报任何类别或系列优先股的应付分配，而分配是非累积的，则该类别或系列优先股的 持有者将无权就截至该分配支付日期的分配期收到分配，并且我们没有义务支付 该期间累计的分配，无论该系列的分配是否在任何未来的分配支付日期宣布为应付。

如果任何类别或系列的优先股有任何流通股，除非支付了所有要求的股息，否则我们不会宣布、支付或预留任何其他类别或系列的优先股的全部股息用于支付任何期间与 类别或系列的优先股相等或低于 类或系列的优先股的股息。在本招股说明书中使用有关优先股类别或系列的短语？所有必需的股息均已支付，这意味着：

•

如果该类别或系列的优先股有累计股息，则该类别或系列的优先 股票的全部累计股息已经或同时宣布，并拨出一笔足够支付股息的款项，用于支付过去所有股息期和当时的当前股息期；或

•

如果该类别或系列的优先股没有累计股息，则该类别或系列的优先 股票的全部股息将被宣布并支付或同时支付，并拨出一笔足够支付的款项用于支付当时当前股息期的股息。

当未足额支付股息或未如此划拨足额支付股息时，任何类别或系列的优先股股票 和任何其他类别或系列的优先股的股票与该类别或系列的优先股的股息排名相等时，对该类别或系列的优先股以及与该优先股的股息排名相同的任何其他类别或 系列优先股的股票宣布的所有股息将被同等宣布，以便就优先股宣布的每股股息数额

26

或系列优先股与其他类别或系列优先股在所有情况下的应计股息和未支付股息与 类别或系列优先股股份的每股应计和未支付股息比率相同，其中不包括优先股没有累计股息的情况下前一股息期未支付股息的任何累积，而其他类别或系列优先股相互承担。不会就可能拖欠的任何股息支付或支付该类别或系列的优先股支付 利息，即代替利息的金额。

除上一段所规定者外，除非支付所有所需股息，否则除普通股或其他股息级别低于该级别或系列优先股的股息 ，以及在我们清算、解散或清盘时，将不会宣布或支付或拨备支付或其他分配 普通股或任何其他级别低于或与该级别或系列优先股相同的股息，或在清算时宣布或作出任何其他股息， 不会宣布或支付任何其他股息，但不包括普通股或其他级别低于该级别或系列优先股的股息 ，且在我们清算、解散或清盘时，不会宣布或支付或拨备用于支付或其他分配的股息 。吾等亦不会赎回、购买或以任何方式以任何代价赎回、购买或以其他方式购入任何普通股或任何其他股本，以赎回、购买或以其他方式购入赎回任何股票的偿债基金，以赎回任何股票的任何股份，但通过转换或交换在股息及 方面较同类或系列优先股排名较低的其他股票，吾等亦不会以任何代价赎回任何普通股或任何其他股本 ，或与该类或系列优先股同等排名的任何普通股 赎回、购买或以其他方式收购。

对某一类别或系列 优先股股票支付的任何股息将首先从该类别或系列股票的最早应计但未支付的股息中扣除，该类别或系列股票的股息仍应支付。

救赎

如果适用的 招股说明书附录中有此规定，优先股将根据招股说明书补充说明书中规定的条款、时间和赎回价格，根据我们的选择强制赎回或赎回全部或部分优先股。

清算优先权

当我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在向任何普通股或任何其他类别或系列股票的持有者进行任何分配或付款之前，在我们的事务进行任何清算、解散或清盘时，在资产分配中，我们的任何普通股或任何其他类别或系列股票的持有者在资产分配中的级别低于优先股 股之前，每个系列或类别优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给 股东的资产中收取清算优先权中规定的金额的分派。如果在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额，以及在资产分配中与优先股并列的我们股本的所有其他类别或 系列股票的相应应付金额，那么优先股和所有其他类别或系列股本的持有者将按比例按比例分享任何资产分配 ，否则他们将获得全部清算分配

如果清算分配 已全部分配给所有优先股持有人，我们的剩余资产将在清算、解散或 清盘时，根据他们各自的权利和偏好，并根据他们各自的股份数量，在清算、解散或 清盘时，分配给优先股以下的任何其他类别或系列股本的持有人。

为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

投票权

优先股持有者将没有任何投票权，除非下列规定或法律不时要求的其他规定，或指定证书或设立该系列的决议中另有规定，以及 适用的招股说明书附录中指出的情况。

27

根据特拉华州一般公司法，一系列优先股的流通股持有者可以 作为一个单独类别对该系列优先股条款或我们的公司证书的拟议修正案进行投票，如果修正案将：

(1)

增加或减少该系列优先股的授权股份总数；

(2)

增加或减少该系列优先股股票的面值；或

(3)

更改或更改该类别股份的权力、优先权或特别权利，以对其造成不利影响 ，在这种情况下，建议修订的批准将需要该系列优先股至少过半数流通股的赞成票。

转换权

任何类别或系列的优先股可转换为我们的其他证券或权利或其他发行人的证券或权利，包括但不限于普通股、债务证券或优先股，或上述任何 组合的条款和条件(如果有)，将在与优先股有关的适用招股说明书附录中列出。条款将包括其他证券或权利的发行人名称和优先股股票可转换或可交换的 证券或权利的数量或本金、转换或交换价格或汇率或计算价格的方式、转换或交换日期或期限、关于 转换或交换是由优先股持有人选择还是由我们或其他发行人选择的条款。在赎回该系列优先股时，需要调整转换或兑换价或汇率的事项，以及影响转换或 交换的拨备。

28

存托股份的说明

以下说明连同适用的招股说明书附录汇总了本招股说明书以及相关存托协议和存托凭证项下我们可以 提供的存托股份的某些条款和规定。以下摘要一般涉及适用于这些类型证券的条款和条件。任何存托股份系列的特定条款 将是适用的存托协议中列出的条款，并在适用的招股说明书附录中汇总。如果在适用的招股说明书附录中注明，任何系列的条款都可能与以下汇总的条款不同。

具体的存托协议和存托凭证将包含额外的重要条款和条款，并将在我们发行任何存托股份之前通过引用并入包括本招股说明书的 注册说明书中。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不全部重申这些协议和收据，也不包含您认为有用或对您重要的所有 信息。您应该参考适用的存单协议和存单的规定，因为它们(而不是摘要)定义了您作为 存托股份持有人的权利。有关更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件将提交给SEC，如上面标题中所述，您可以在上面找到更多信息。

一般信息

我们可以选择提供少量优先股 ，而不是全部优先股。如果是这样的话，我们将为这些存托股份发行存托凭证。每份存托股份将代表特定系列 优先股的一小部分。存托股份的每个持有人将有权按该存托股份所代表的优先股比例享有优先股的权利和优惠，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权(如果有的话)。我们将与一家存托机构签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。

为了发行存托股份，我们将发行优先股，并立即将这些股份存入存托机构。然后，存托机构将发行 存托凭证，并将存托凭证交付给购买存托股份的人。存托机构发行的每份完整存托股份可以代表存托机构持有的股份的一小部分。存托凭证将以反映全部存托股份的形式 发行，每张存托凭证可以证明任意数量的完整存托股份。

在 最终刻印存托凭证准备之前，存托机构可以根据我们的书面命令发行临时存托凭证，这将暂时赋予持有者与最终存托凭证相关的所有权利。我们将承担及时准备最终存托凭证和将临时存托凭证转换为最终存托凭证的 成本和费用。

股息和其他分配

存托机构 将按照其持有的存托股份数量的比例，将其收到的与标的优先股有关的所有现金和非现金股息和分配分配给存托股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，保管人可以确定不可行进行分配。如果是这样的话，托管人可以在我们的批准下出售房产，并将出售所得的净收益 分配给持有者。托管人分配的金额将减去我们或托管人因税收而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果我们赎回作为存托股份基础的 系列优先股，存托机构将从其所持优先股的赎回收益中赎回存托股份。存托机构将赎回代表我们已赎回的标的优先股金额的 股存托股份。存托股份的赎回价格将与我们为标的优先股支付的每股赎回价格成比例。如果我们赎回 的存托股份少于全部存托股份，则存托机构将选择分批赎回哪些存托股份，或采用某种实质上相同的方法。

29

赎回日期确定后，将不再赎回的存托股份将被视为已发行 。存托股份持有人的权利将终止，但赎回时收取金钱或其他财产的权利除外。为赎回存托股份，持有人应将存托凭证交还给 存托机构。

优先股投票权

我们 将通知存托机构优先股持有人有权投票的任何会议，存托机构将把信息邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。每个在记录日期持有 存托股份的记录持有人将有权指示存托机构如何投票表决该持有人的存托股份所代表的优先股股份。托管人将根据这些指示对 存托股份代表的优先股进行投票，前提是托管人在会议之前充分收到这些指示。如果托管人没有收到存托股份持有人的指示，则 托管人将对作为这些存托股份基础的优先股投弃权票。

优先股的撤回

当持有人在托管机构的公司信托办公室交出存托凭证，并支付任何必要的税费或其他费用时，持有人 将有权获得相关系列优先股的全部股票数量，以及持有人的存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如果有)。一旦持有者将存托股份换成完整的优先股 ，该持有者就不能将这些优先股重新存入存托机构，或将其换成存托股份。如果持有者交付的存托凭证 代表的存托股数超过其要求提取的相关优先股的整体股数，则该存托凭证将向持有者开具新的存托凭证，证明存托股份的数量超出了 股。

存款协议的修改和终止

我们和存托机构可以随时修改存托凭证的格式和存托凭证的任何条款，以及 存款协议的任何条款。但是，如果一项修订对相关存托股份持有人的权利有重大不利影响，则至少有过半数存托股份的持有者必须首先批准该项修订。在修订生效时，存托凭证的每个持有人都将受修订后的存款协议约束。但是，在符合存托协议或适用法律的任何条件下，任何修订不得减损任何存托股份持有人 在交出存托凭证时获得相关优先股股份或存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利。

我们可以随时终止存托协议，只要存托机构在终止日期前至少30天将终止通知邮寄给存托股份的记录持有人。存托凭证终止时，存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时，应将该存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或 股优先股连同该存托凭证所持有的任何其他财产交付给该存托凭证持有人。

托管押记

我们将支付仅与存托安排有关的所有转账 和其他税费以及政府费用。我们还将支付每个存托机构的费用，包括与相关系列优先股的初始存款、 首次发行的存托股份以及相关系列优先股的所有股票提取相关的费用。但是，存托凭证持有人将为其要求履行的超出存款协议明确规定的职责支付存托机构的手续费和开支。(B)如果存托凭证持有人要求履行的职责超出了存款协议明确规定的范围，则存托凭证持有人将为其要求履行的任何职责支付保管人的费用。

寄存人的辞职及撤职

保管人可随时以书面方式将其决定通知我们而辞职。我们可以随时移走保管人。任何辞职或免职 将在我们指定继任托管机构后生效。我们

30

必须在辞职或免职通知送达后的规定时间内指定继任托管人。后续存托机构应为银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

杂类

我们将被要求向以任何存托股份为基础的优先股的持有者提供某些信息。作为 优先股的持有人，存托机构将把它从我们那里收到的任何报告或信息转发给存托股份持有人。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟了本公司或托管银行 履行其在存款协议项下的义务的能力，本公司和托管银行均不承担任何责任。在履行存款协议项下各自的职责时，吾等和托管人均有义务作出最佳判断，并本着善意 行事。我们和托管银行只对在履行存款协议项下各自职责时的重大疏忽和故意不当行为负责。吾等或 托管人均无义务就任何存托凭证、存托股份或优先股出庭、起诉或辩护，除非吾等或托管人自行决定从一名或多名存托股份持有人处获得我们认为令人满意的 赔偿。我们和托管人将评估任何拟议的赔偿，以确定赔偿提供的财务保护是否足以将各方的风险降低到令人满意和习惯的水平。我们和保管人可以依靠法律顾问或会计师的建议来选择各自。我们和托管人也可以依赖我们和他们真诚地相信 有能力的人提供的信息，以及我们和他们真诚地相信是真实的文件。

适用的招股说明书附录将确定 托管机构的公司信托办公室。除非招股说明书副刊另有说明，否则存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记机构，如果我们赎回优先股，则存托机构将 担任相应存托凭证的赎回代理。

标题

我们、我们的每个存托机构及其任何代理人或适用的存托机构可以出于所有目的(包括付款)将任何存托股份的登记所有者视为 存托股份的绝对所有者，无论有关存托股份的任何付款是否逾期，也不论是否有任何相反的通知。

31

手令的说明

一般信息

我们可以发行权证来购买我们的 债务证券、普通股或优先股，或两种或两种以上这类证券的单位，在招股说明书中统称为标的权证证券。我们可以独立发行权证，也可以 与任何标的权证证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些标的权证证券上，也可以与这些标的权证证券分开。我们将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司 签订的认股权证协议发行认股权证，具体内容请参阅适用的招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何 权证持有人或权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何 持股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

适用的招股说明书附录将包含对以下条款的描述：

•

认股权证的名称；

•

可行使权证的标的权证证券的名称、金额和条款；

•

标的权证证券(如有)的名称和条款，以及与每种标的权证证券 一起发行的权证数量；

•

权证的发行价；

•

认股权证的总数；

•

权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格的调整拨备；

•

认股权证行使时可购买的标的权证证券的一个或多个购买价格；

•

如果适用，权证和可在 行使权证时购买的标的权证证券将可单独转让的日期及之后；

•

如果适用，讨论适用于权证行使的美国联邦所得税的实质性考虑因素 ；

•

权证行使权开始之日、权利期满之日；

•

可支付权证行权价格的一种或多种货币(包括复合货币)和/或证券(如有)；如果行权价格全部或部分与证券一起支付，则确定作为支付的该等证券的金额或数量的依据；

•

可随时行使的认股权证的最高或最低数量；

•

有关登记手续的资料(如有的话)；及

•

任何其他条款，包括与行使和交换认股权证有关的条款、程序和限制。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权以现金和/或证券(将在适用的招股说明书附录中指定)按行使价购买金额或 数量的债务证券、优先股或普通股，具体情况将在适用的招股说明书附录中列出或可如适用的招股说明书附录中所述确定。持有人可以在 任何时间行使认股权证，直至适用的招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的截止日期收盘为止。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

32

认股权证持有人可按适用的 与该等认股权证有关的招股说明书附录所载方式行使其各自的认股权证。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立后，我们将在可行的情况下尽快交出可于行使认股权证时购买的相关认股权证证券。如果持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，权证代理人将为剩余的权证签发新的 权证证书。

在行使任何购买债务证券或其他证券(包括优先股或普通股的股份 )的权证之前，权证持有人将不享有债务证券或其他证券(包括行使时可购买的优先股或普通股的股份)持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金支付，或 可购买的债务证券的任何溢价或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买优先股或普通股的认股权证而言，有权 投票或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认股权证协议的描述是适用认股权证协议的某些重要条款的摘要。这些描述不会完整重申这些协议， 也不包含您可能认为有用或对您很重要的所有信息。您应参考适用的认股权证协议和认股权证证书中与认股权证相关的条款，因为它们(而不是摘要)定义了您作为认股权证或任何认股权证单位持有人的权利。有关更多信息，请查看这些文档的表格，这些表格将提交给证券交易委员会，并将按照上述标题下的说明提供，您可以在上面找到更多 信息。

33

采购合同说明

如招股说明书附录所述，吾等可能会发出购买合同，要求持有人有义务向吾等购买，并有义务在未来的一个或多个日期向 持有人出售若干债务证券、普通股、优先股或存托股份或认股权证。每份采购合同的保证金价格可以在采购合同发布时确定，也可以 通过参考采购合同中规定的特定公式来确定。根据购买合约，我们可能会被要求定期向单位持有人付款，反之亦然。这些付款可能是无担保的或预付的 ，具体依据将在适用的招股说明书附录中指定。

购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在 合同下的义务，在特定情况下，当我们将保证持有人在原始 购买合同下的义务的任何抵押品转让给持有人时，我们可以交付新发行的预付购买合同或预付证券。

购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和一个或多个其他 证券组成的单位的一部分发行，这些证券可能包括我们的债务证券、存托股份、优先证券、普通股、认股权证或债务义务或政府证券，并可能确保持有人根据购买合同购买购买合同的义务 。

与我们提供的任何购买合同相关的适用招股说明书附录将详细说明购买合同的材料 条款，是单独发行还是作为单位的一部分发行，以及任何适用的质押或存管安排。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对购买合同和任何适用的标的担保或质押或托管安排的描述是对适用协议的某些重大条款的摘要。这些 描述不会完整重申这些协议，也不包含您可能认为有用或对您很重要的所有信息。您应该参考适用协议的条款，因为它们(而不是摘要)定义了您作为采购合同持有人的权利。我们将按照上述标题中所述提供相关协议的副本，您可以在上面找到更多信息。

34

单位说明

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以任何 组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，单位 的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。招股说明书附录将介绍：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位的支付、结算、转让、交换条款说明；

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

本招股说明书及任何招股说明书副刊对单位及任何适用的标的担保或质押或存管安排的描述 为适用协议的重要条款的摘要。这些描述不会完整地重申这些协议，也不包含您可能会觉得有用或对您很重要的所有信息。您 应参考适用协议的条款，因为它们(而不是摘要)定义了您作为单位持有人的权利。我们将按照标题中所述提供相关协议的副本，您可以 在上面找到更多信息。

35

配送计划

我们或出售证券的持有人可以出售所发行的证券：

•

直接卖给采购商；

•

通过代理商；

•

通过经销商；

•

通过承销商；

•

直接发给我们的股东；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

与一系列发行证券有关的招股说明书附录将列出发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、发行证券的买入价和出售给我们和/或出售证券持有人的收益、构成承销商补偿的任何承销折扣、佣金和其他项目、任何首次公开发行价格以及允许或变现或支付给交易商或代理人的任何承销折扣、佣金和其他项目，以及所发行证券所在的任何证券交易所。

我们或出售证券持有人可能在出售已发行证券时使用一家或多家承销商，在这种情况下，已发行证券将由一家或多家承销商自行收购，并可能不时在一笔或多笔交易中转售：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们或出售证券的持有人可以直接征求购买已发行证券的要约。我们指定的代理或出售证券持有人也可不时 征集购买已发售证券的要约。我们指定的任何代理或销售证券持有人(可被视为证券法中定义的承销商)参与提供或销售本招股说明书所涉及的已发行证券的 将被点名，我们或销售证券持有人支付给该代理的任何佣金将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的已发行证券，我们或出售证券持有人将把 已发行证券作为本金出售给交易商。交易商可以被视为证券法中定义的承销商，然后可以将发行的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果在销售中使用承销商或承销商，我们或销售证券持有人将在向承销商出售时与承销商签署 承销协议。承销商的名称将在适用的招股说明书附录中列出，承销商将使用该附录转售本招股说明书所涉及的已发行证券 。在出售已发行证券时，承销商可能被视为从我们或出售证券持有人那里获得了 承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从已发行证券购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些佣金。承销商也可以向交易商或通过交易商出售发售的证券，交易商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿 。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等或出售证券持有人将授权承销商、交易商或其他人士 征集特定机构的要约，以购买我们提供的证券或出售证券。

36

证券持有人按照适用的招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据延迟交付合同规定在未来某一日期或多个日期付款和交付。 可以与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何 延迟交货合同规定的任何买方的义务不受任何条件的约束，但以下条件除外：

•

购买要约证券在交割时不应根据收购人受其管辖的 司法管辖区的法律予以禁止；以及

•

如果要约证券也出售给承销商，我们或出售证券持有人将向 承销商出售未因延迟交割而出售的要约证券。

承销商、经销商和其他人员对此类购买合同的有效性或履行不承担任何责任。与购买合同有关的招股说明书补充部分将列出根据购买合同为发售证券支付的价格、招揽合同应支付的佣金以及未来根据购买合同交付发售证券的一个或多个日期。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或者由一家或多家再营销公司作为其自身账户的委托人或作为我们或销售证券持有人的代理，在购买证券的 时与再营销相关地提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们或销售证券持有人的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为与其 已发行证券再营销相关的承销商。

除非适用的招股说明书附录另有规定，承销商购买 已发行证券的义务将受某些先例条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。关于证券发行，我们可能会授予承销商 以首次公开发行价格购买额外证券以弥补超额配售的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何超额配售选择权， 该超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

根据可能与吾等或出售证券持有人订立的协议，承销商、交易商、再营销公司及 代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向吾等或出售证券持有人作出赔偿，或 就他们可能被要求就此支付的款项作出赔偿，并可在正常业务过程中与吾等或出售证券持有人进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据证券交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的 最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的 证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止 任何活动。

预计发售证券的交割日期将在与每次发售相关的适用招股说明书副刊 中阐明。

通过出售证券持有人进行的销售

出售证券持有人可在转售证券时使用本招股说明书。适用的招股说明书附录将指明出售证券的 证券持有人和证券条款。出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，根据证券法，出售的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。出售证券的证券持有人将获得出售证券的全部收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

37

法律事务

对于未来证券的特定发行，如果在适用的招股说明书附录中注明，这些证券和某些美国联邦所得税事项的有效性可能会由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(华盛顿特区)为我们提供，并由适用的招股说明书附录中指定的律师为承销商或代理人提供信息。

38

专家

我们于截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，该等报表载于该等报告所载内容，并以引用方式并入本报告。此类合并财务报表在此引用作为参考 ，其依据是该公司作为会计和审计专家权威出具的报告。

美国房屋抵押贷款公司(amerihome Mortgage Company，LLC)的合并财务报表出现在我们于2021年5月14日提交给证券交易委员会(SEC)的当前8-K/A表格报告中，已由独立审计师安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据，以引用方式并入本文。

39

1200万股存托股份

各相当于1/400股股份的权益

4.250%固定利率重置非累积永久优先股，A系列

招股说明书副刊

2021年9月15日

联合簿记管理经理

摩根士丹利		美国银行证券		摩根大通		派珀·桑德勒

联席经理

戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)		詹尼·蒙哥马利·斯科特		杰弗瑞