附件5.2
2021年9月16日
我方编号：PC/TY027/098
邮箱：Phil.cody@arthurcox.com
私密和保密
董事会
江森自控国际公司
阿尔伯特码头1号
软木塞
T12 X8N6
| 回复： | 江森自控国际公司(The Company) |
$5亿，000，2.000%可持续发展相关高级债券，2031年到期(债券)，由公司和泰科消防和安全金融公司作为联合发行人发行。
| 1. | 意见基础 |
| 1.1 | 我们担任江森自控国际有限公司(注册编号543654)的爱尔兰法律顾问，该公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的上市股份有限公司，注册办事处位于爱尔兰科克阿尔伯特码头1号，涉及(A)本公司输入交易文件(定义见附表)和 (B)本公司(作为共同发行人)发行票据以及向美国证券交易委员会(SEC)提交与 相关的任何8-K表格 |
| 1.2 | 本意见仅限于爱尔兰法院目前适用的爱尔兰法律(指爱尔兰 不包括北爱尔兰)，且在各方面均以本意见之日生效的爱尔兰法律为基础。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或它们对此 意见的影响进行调查，也不表达任何意见。这一观点仅限于截止日期。 |
| 1.3 | 本意见是基于我们的客户是本公司而提出的。出于提供本意见的目的，我们 仅听取了我们的客户及其美国律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的指示。 |
| 1.4 | 这一观点也严格局限于： |
| (a) | 下文第2款中明确陈述的事项，不得理解为含蓄地延伸或 其他方式延伸至任何其他事项； |
| (b) | 本意见附表所列文件(文件)；以及 |
| (c) | 下面1.8中列出的搜索量(搜索量)， |
并受以下假设和限制条件的约束。在给出本意见时， 我们审查了公司证书(如本意见的附表所定义)、搜索以及发布本意见所需和适当的任何其他材料。
| 1.5 | 对交易单据或 交易的税收后果不予置评。 |
| 1.6 | 在提出此意见时，我们检查了以pdf或其他电子 格式通过电子邮件发送给我们的文件的副本。 |
| 1.7 | 交易文件中定义的和本文中未定义的所有单词和短语应具有与交易文件中分别赋予它们的含义相同的含义 。本意见所使用的下列术语具有下列含义： |
| (a) | ？基础契约是指本公司与作为受托人的美国银行全国协会之间于2016年12月28日签订的契约； |
| (b) | ？《公司法》是指《2014年公司法》(经修订)； |
| (c) | 《章程》是指公司的章程； |
| (d) | ？公司证书具有附表给予该词的涵义； |
| (e) | ？CRO？指爱尔兰公司注册局； |
| (f) | ？压痕？是指由第七补充压痕补充的基础压痕； |
| (g) | “成员国”是指欧洲联盟的成员国； |
| (h) | ？招股说明书是指日期为2020年9月4日并作为注册说明书第1号修正案的一部分提交的招股说明书； |
| (i) | ？招股说明书规例是指在 证券向公众发售或获准在受监管的市场进行交易时，关于招股说明书的2017/1129/EU条例，并废除指令2003/71/EC； |
| (j) | ？合格投资者？具有招股说明书中赋予该术语的含义 规例； |
| (k) | ？注册声明？指2020年1月31日以表格S-3提交给证券交易委员会的注册声明，该注册声明经2020年9月4日提交给证券交易委员会的《生效后修正案1号》(《第1号修正案》)修订； |
| (l) | ？第七补充契约是指作为受托人的本公司、泰科消防和安全金融公司和美国银行全国协会之间的第七个补充契约，补充 基础契约，日期为本意见的日期或大约日期； |
| (m) | ？交易单据？具有附表中赋予该术语的含义；以及 |
| (n) | ·受托人？是指美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)。 |
2
| 1.8 | 为了给出本意见，我们在本意见发布之日对 公司进行了以下法律搜索： |
| (a) | 公司注册处处长就按揭、债权证或有关按揭、债权证或类似押记或通知以及委任任何检验员、接管人或清盘人而备存的公司档案； |
| (b) | 在紧接搜查日期之前的五年内，因判决、命令、判令等未履行而被高等法院判决处起诉；以及 |
| (c) | 向高等法院中央办公室提交任何与本公司有关的请愿书。 |
| 1.9 | 本意见受爱尔兰法律管辖，并将根据爱尔兰法律(由 爱尔兰法院在本意见之日作出解释)解释，为了我们的利益，本意见的任何收件人同意，爱尔兰法院拥有解决因本意见引起的或与此意见相关的任何争议的专属管辖权。此 意见仅说明其日期。我们没有义务在未来的任何时间更新本意见，也没有义务就本意见发表之日后可能发生的任何法律变更、法律解释变更通知您。 |
| 2. | 意见 |
在符合本意见中提出的假设和限制以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为：
| 2.1 | 本公司是一家公共有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在 ，并根据其章程拥有发行、发行、出售和交付票据所需的法人权力和权力； |
| 2.2 | 本公司根据其章程拥有(就本意见日期之前的任何交易文件而言)必要的公司权力和权力，以根据该等文件的条款签署和交付交易文件并履行其义务。 |
| 2.3 | 交易文件的签署和交付以及公司履行交易文件项下的义务 以及票据的发行和交付不与以下内容相抵触： |
| (a) | 适用于本公司的任何爱尔兰法律；或 |
| (b) | 公司章程。 |
| 2.4 | 本公司为授权签立及交付交易文件、发行票据、提交注册说明书及履行交易文件及票据项下责任所需采取的一切必要企业行动均已妥为采取。(br}本公司已采取所有必要的企业行动，以授权签立及交付交易文件、发行票据、提交注册说明书及履行交易文件及票据项下的责任)。 |
| 2.5 | 该等交易文件(包括债券)已由本公司正式签立。 |
| 3. | 假设 |
出于提供本意见的目的，如果任何假设被证明为 不正确，我们将承担以下责任，因为我们没有独立核实任何假设：
3
登记声明和假牙
| 3.1 | 注册声明已根据证券法生效。 |
| 3.2 | 根据除爱尔兰法律以外的所有 适用法律，向SEC提交注册声明已获得所有必要行动的授权。 |
| 3.3 | 受托人已有资格担任契约下的受托人，且契约已根据修订后的1939年美国信托契约法案获得资格 。 |
| 3.4 | 本契约已由契约各方正式签立并交付。 |
| 3.5 | 如果债券的任何要约是或已经在任何成员国提出，则该要约是或曾经 面向每个成员国少于150个自然人或法人(合格投资者除外)。 |
真实性和诚意
| 3.6 | 所有副本信件、决议、证书、许可、会议记录、授权和作为原件或副本提交给我们的所有其他文件的真实性、完整性、准确性和真实性，以及(如果是副本)与副本文件的原件相符，所有签名(电子或其他)的真实性， 印章和印章，任何签名都是他们声称的人的签名，签名的每位证人都实际见证了该签名，并且每个正本都是 |
| 3.7 | 如果向我们提交了不完整的交易文件或仅为出具本意见而向我们提供了签名页，则该等交易文件的原件与提交给我们的完整交易文件的最后草稿在所有方面都一致。 |
| 3.8 | 交易单据的签署形式和内容与提供给我们的最终草案没有实质性差异，并且在签署时已经是最终形式，并已由交易各方交付，不受任何第三方托管安排的约束。(B)交易单据的格式和内容与提供给我们的最终草案没有实质性差异，且在签署时已处于最终形式，并已由交易各方交付，不受任何第三方托管安排的约束。 |
| 3.9 | 如果交易文件是使用软件平台代表公司签署的，该软件平台允许 将电子签名应用于该交易文件，则每个此类签名均在相关签字人的授权和控制下应用。 |
| 3.10 | 向我们出示的会议记录和/或决议副本正确地记录了该等会议的议事情况和/或其声称要记录的主题事项，该等副本中所指的任何会议均已按时召开、适时法定人数和举行，所有手续均得到适当遵守，出席任何此类会议的人有权出席会议并在会议上投票，并始终真诚行事，没有通过进一步的决议或采取任何公司或其他行动来改变会议的效力，并且该等决议没有通过。 |
| 3.11 | 本公司各董事已根据公司法及本公司章程的规定披露其于交易中可能拥有的任何权益，除本公司章程允许的范围外，本公司各董事概无于交易中拥有任何权益。 |
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| 3.12 | 交易文件各方及其各自的高级管理人员、员工、代理人和顾问(Arthur Cox LLP除外)没有欺诈、胁迫、胁迫或不当影响，也没有恶意。 |
搜索的准确性和公司证书
| 3.13 | 保证搜索中披露的信息的准确性和完整性，该等信息在本意见发表之日是 准确的，并且自本意见发表之日起搜索之日起未被更改。在这方面，应该指出的是： |
| (a) | 搜查中披露的事项可能不能完整概括我们已安排进行搜查的事项的实际情况 ； |
| (b) | 搜索所反映的位置可能并不完整最新(在爱尔兰政府针对新冠肺炎疫情推出的紧急措施继续实施的情况下，这种风险可能会更高)： |
| (i) | 爱尔兰政府针对新冠肺炎疫情采取的紧急措施仍然有效；以及 |
| (Ii) | 由于CRO的在线申报平台(CORE)出现周期性问题；以及 |
| (c) | 对CRO的搜索不一定显示是否已设定先前的抵押、是否已通过决议 、是否已提交请愿书或采取任何其他行动将公司或其资产清盘，或为公司或其资产指定接管人或审查员。 |
| 3.14 | 公司证书(如本合同附表所定义)中包含的关于事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性。 |
没有法律程序
| 3.15 | 未对本公司提起诉讼或授予禁制令以限制其发行债券 任何债券的发行不违反任何州、政府、法院、州或半政府机构、许可机构、地方或市政府机构或监管机构的命令、指令、指导方针、 建议、决定、许可证或要求。 |
商业利益
| 3.16 | 交易单据是出于真诚的商业目的、按公平条款、为交易各方的利益而签订的，并且符合这些各方各自的商业利益和各自的公司利益。 |
权威性、能力、执行性和可执行性
| 3.17 | 那就是： |
| (a) | 交易文件的任何一方都不是爱尔兰法律意义上的消费者，或者是爱尔兰中央银行2012年消费者保护法意义上的个人消费者； |
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| (b) | 交易文件各方(本文所述范围内的本公司除外)已正式成立并有效存在，他们及其各自的签字人有适当的能力、权力和权限签署其所属的交易文件，行使和履行其各自的权利和义务，并使该等交易文件及其项下的所有义务具有法律效力、约束力和可强制执行性；以及 |
| (c) | 交易文件的每一方(此处所述的本公司除外)均已采取所有 必要的公司行动和其他步骤，以签署、交付、行使和履行其作为一方的交易文件以及其中规定的权利和义务，并已正式签署其作为 方的交易文件。 |
财务援助和关联交易。
| 3.18 | 本公司不得订立交易文件或履行其在交易文件项下的义务， 为任何人士收购本公司或其控股公司的任何股份(以认购、购买、交换或其他方式)的目的而提供财务援助，而该等收购将被公司法第82条 禁止。 |
| 3.19 | 根据《公司法》第239条禁止公司与其董事或与其董事有关联的人之间的某些交易，交易文件中所考虑的交易均未被禁止。 公司法第239条禁止公司与其董事或与其董事有关联的人之间的某些交易。 |
| 4. | 资格 |
本意见提出的意见有以下保留意见：
一般事项
| 4.1 | 双方之间的特定交易过程或口头修订、更改或放弃可能会导致 爱尔兰法院裁定交易文件的条款已被修改、更改或放弃，即使该交易过程或口头修订、更改或放弃未在双方之间以书面形式反映也是如此。(br}爱尔兰法院裁定交易文件的条款已被修改、更改或放弃，即使该交易过程或口头修订、更改或放弃未在双方之间以书面形式反映)。 |
| 4.2 | 对于交易文件中 代理人的任何授权的不可撤销或可执行性，不发表任何意见。 |
| 4.3 | 对本意见 日期后签署的与交易文件中包含的任何权利和义务相关的任何转让、转让、加入或类似文件，均不发表任何意见。 |
| 4.4 | 对于交易文件设想在未来日期输入的任何契约或协议，或一方根据交易文件采取的任何未来行动，不发表任何意见。 |
| 4.5 | 我们不对交易文件是否违反任何其他协议或 文书发表意见。 |
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制裁
| 4.6 | 如果任何交易单据或与交易有关的任何转让或付款的当事人 由居住在一个国家的人(或其本身)控制或以其他方式与该人有关，而该国家的法律是联合国、欧盟或爱尔兰根据修订后的《欧洲联盟运作条约》实施制裁或制裁的对象，或者是任何此类制裁的目标，则根据相关交易单据或相关转账或付款，对该方的义务可能为 |
| 4.7 | 根据经欧盟委员会 授权的(EU)2018/1100号条例(“封锁规约”)修订的1996年11月22日(EC)第2271/96号理事会条例第4条，爱尔兰法院将不承认或以任何方式承认或执行欧盟以外的任何法院或法庭的判决或位于欧盟以外的行政当局的决定直接或间接地实施“封锁规约”附件所列法律或基于或由此产生的诉讼。 |
文件的签立
| 4.8 | 我们注意到在英文案件中的决定R(关于墨丘利税务有限公司的适用)诉税务局和海关关长 [2008]东区海底隧道2721号。虽然这项裁决对爱尔兰法院没有约束力，但它将被视为具有说服力的权威。这种情况下的一个决定似乎表明，一个文档中以前执行的 签名页不能转移到另一个文档，即使相关文档只是同一文档的更新版本也是如此。参考上述 决定，我们的意见是有保留的。 |
| 5. | 披露 |
我们特此同意您将本意见作为本公司向美国证券交易委员会提交的与票据发行相关的8-K表格的证物 提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
在给予此同意时，我们并不因此 承认我们属于证券法第7条规定必须征得其同意的那类人。
| 6. | 无刷新器 |
这一观点仅限于截止日期。我们没有义务随时更新本意见，也没有义务将本意见中提及或依赖的任何 法律、事实或情况的变化通知您。
| 您诚挚的 |
| /s/Arthur Cox LLP |
| 亚瑟·考克斯律师事务所 |
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进度表
文件
| 1. | 基托义齿。 |
| 2. | 第七代补充性义齿。 |
| 3. | 与该批债券有关的已登记全球纸币。 |
| 4. | 公司联合公司秘书的证书(公司证书)，日期为本意见的日期，并附以下复印件： |
| (a) | 公司注册证书和变更名称时的注册证书； |
| (b) | 公司章程； |
| (c) | 公司董事、公司秘书名单； |
| (d) | 批准本次交易的公司董事会决议； |
| (e) | 授权代表公司签署交易文件的每个人的签名样本。 |
以上1至3中列出的单据统称为交易单据。
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