附件1.1

执行版本

承销协议

2021年9月13日

纽约， 纽约

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

花旗全球市场 Inc.

法国农业信贷证券(美国)公司

作为以下几个项目的代表

本合同附表二所列承销商

C/O		巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
		第七大道745号
		纽约，纽约10019
C/O		花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
		格林威治街388号
		纽约，纽约10013
C/O		法国农业信贷证券(美国)公司
		美洲大道1301号
		纽约，纽约10019

女士们、先生们：

江森自控国际有限公司(Johnson Controls International Plc)是一家根据爱尔兰法律成立的上市有限公司(The Company)，Tyco{br>Fire&Security Finance S.C.A是一家股份有限公司(法国兴业银行(Sociétéen)命令平价行动)根据卢森堡大公国法律注册和组织(发行人)，并与本公司、发行人和每个发行人(发行人)一起确认与本合同附表II中指定的每一家承销商(承销商)就发行人的发行和销售以及承销商的购买(分别而不是联合行动)达成的协议，您(发行人代表)代表发行人和承销商进行发行和销售，而不是联合行事，均确认其与本合同附表II中指定的每一家承销商(承销商)就发行人的发行和销售以及承销商的购买达成的协议，这些承销商是单独而不是联合行动的，你(发行人的代表)是代表发行人的发行和销售以及承销商的购买，这些发行人和发行人以及每个发行人都是发行人的代表，本协议附表二相对其名称所载的本金总额为5亿美元，发行人的本金总额为2.000%2031年到期的可持续发展挂钩优先票据(该证券)，将根据本公司与美国银行全国协会(受托人)于2016年12月28日作为受托人(受托人)的基准 契约(基础契约)发行，并由第七份补充契约(第七份补充契约 补充)补充。 该债券的本金总额为500,000,000美元，将根据本公司与美国银行全国协会作为受托人(受托人)的基准 契约发行，2031年到期，本金总额为2.000%可持续发展挂钩优先票据(该证券)(该证券将根据日期为2016年12月28日的基准 契约发行)。

本文中对注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为 指在注册说明书的生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书的发行日期或之前，根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的表格S-3第12项所包含的以引用方式并入的文件，以及根据该法案(如本文所界定)提交的文件。在此，凡提及与注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程有关的修订、修订或补充条款，应 被视为指并包括在注册声明生效日期或基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)发布日期(视属何情况而定)之后根据交易所法令提交的任何文件 。本文中使用的某些术语在本协议第27节中进行了定义。

本协议、契约和证券以下简称交易文件。

1.申述及保证。各发行人， 共同和各别，在本节1规定的执行时间和截止日期，向各承销商作出陈述，并向各承销商作出担保，并与其达成一致，如下所述。

(A)每个发行人均符合1933年《证券法》(经修订)及其下的委员会规则和条例(《证券法》)对使用表格S-3 的要求，并已向美国证券交易委员会(SEC)提交《注册声明》。 《注册声明》是一份《自动搁置注册声明》(定义见规则405)，《注册声明》及其在执行前提交的任何修正案自提交之日起生效。注册声明的生效日期不早于签立时间前三年的日期，发行人均未收到欧盟委员会根据规则401(G)(2) 对注册声明的使用或其任何生效后修订提出的反对通知。发行人可能已经向证监会提交了一份或多份初步招股说明书，作为注册说明书修正案的一部分，或根据规则424(B)的规定，每一份招股说明书都已预先提交给代表。发行人将根据规则424(B)向证监会提交招股说明书格式的最终补充文件，该说明书包含在与证券及其发售有关的注册说明书 中。如上所述，该最终招股说明书副刊应包括公司法及其规则和条例要求包括在其中的关于证券及其发售的所有信息， 除非代表人以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应采用在执行时间之前提供给代表人的形式，或在执行时间未完成的范围内提供给代表的信息。 除非代表人以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面都应采用在执行时间之前提供给代表人的形式，或者在执行时间未完成的范围内提供给代表人, 应仅包含发行人在执行时间之前通知代表的特定附加信息和其他更改(除基本招股说明书和任何初步招股说明书中所包含的信息外)。 将包括在 中或进行更改。注册声明在执行时符合规则415(A)(1)(X)规定的要求。

(B)在生效日期，注册声明确实如此，而当最终招股说明书按照规则第424(B)条和在截止日期(一如本文所界定)首次提交时，最终招股说明书(及其任何补编)将在所有要项上符合法令、经修订的1939年“交易所法令”和“信托契约法令”(br})的适用规定，以及监察委员会根据该等法令订立的规则和规例(“信托契约法令”)；在生效日期和签立时，注册声明没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者遗漏了任何必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；在生效日期和截止日期，该契约在所有重大方面都已经或将会遵守信托契约法的适用要求，并且在所有重大方面都符合披露包和最终招股说明书中包含的描述；在根据规则424(B)提交任何申请的日期和截止日期，最终招股说明书(连同其任何附录)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需的重要事实，并根据作出陈述的情况 不具误导性；但是，发行人不对(I)构成受托人信托契约法规定的资格和资格声明(表格T-1)的注册声明部分，或(Ii)注册声明中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保, 披露包和最终招股说明书(或其任何附录)依据并符合任何承销商或其代表以书面形式提供给发行人的信息，这些信息专门包括在注册声明、披露包 或最终招股说明书(或其任何附录)中，但有一项理解并同意，任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本文第8节所述的信息。

(C)截至初始销售时间，截至初始销售时间修订或补充的披露套餐，以及 日期为2021年9月的电子路演和任何其他电子路演和路演，与披露套餐作为一个整体而言，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或 根据做出陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重要事实，不具有误导性，也不存在任何问题。(C)截至初始销售时间，披露套餐不包含对重大事实的任何不真实陈述， 日期为2021年9月的电子路演和任何其他作为书面交流的电子路演和路演不包含对重大事实的任何不真实陈述，或 没有遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实包括纳入其中的任何文件以及任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录；但是，如果发行人依据并符合任何承销商以书面形式向发行人提供的专门供其使用的信息， 发行人不会 对披露包中包含或遗漏的任何信息作出 陈述或担保。 可以理解并同意，任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息。

2

(D)本公司根据交易所法令 提交的每份文件(以引用方式并入注册声明、披露资料包及最终招股章程)在提交时在所有重大方面均符合交易所法令的适用规定。

(E)向证监会提交并以引用方式并入注册声明、披露资料包和最终招股说明书中的任何文件，或在执行时间之后、截止日期之前或当日，在如此提交或生效(视属何情况而定)时以引用方式纳入信息的任何文件，在 所有重大方面均符合或应遵守公司法和交易法(视情况而定)及其下的规则和法规的要求。

(F)发行人(包括其代理人和代表，但以承销商身份 除外)并未制作、使用、准备、授权、批准或提交根据规则433规定须向证监会提交或保留的任何发行人自由写作招股说明书 ，但在本协议附表III中确定的发行人自由写作招股说明书 除外。

(G)(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订的 时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，(Iii)在任何发行人或代表其行事的任何人(仅就本条而言)之时，(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，本公司根据规则第163(C)条的豁免作出任何与证券有关的要约，及(Iv)在签立时(就本条第(Iv)款而言，该日期用作决定日期)，本公司过去、现在或将来(视乎情况而定)是知名的经验丰富的发行人。

(H)(I)在提交注册说明书后的最早时间，发行人或另一发行人 参与者作出证券的真诚要约(第164(H)(2)条所指)；及(Ii)截至签立时间(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，每个发行人不是， 也不是不符合资格的发行人(定义见第405条)，而没有考虑证监会依据规则405作出的任何决定

(I)每名发行人不是，而且在证券的发售和发行以及 其收益的应用(所有内容均在披露包和最终招股说明书中描述)生效后，不需要注册为投资公司法所定义的投资公司。

(J)本公司须遵守并完全遵守交易法第13条和第(br}15(D)条的报告要求。

(K)本公司及其附属公司并无直接或间接 采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何发行人的任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进发售。

(L)本公司、联席发行人和本公司的每个重要附属公司(如S-X法规第1-02(W)条所界定的 )均已正式组织，并根据注册声明、披露资料包和最终招股说明书所述的司法管辖区的法律有效地以良好的信誉(或其等价物，如有)存在，完全有权拥有其财产和开展其业务，并具有适当的 资格。(3)本公司、联席发行人和各重要附属公司(如S-X规则1-02(W)中定义的 )均已正式成立，并根据注册声明、披露资料包和最终招股说明书所述的司法管辖区的法律有效存在(或同等地位，如有)根据每个司法管辖区的法律(如有)，如果该公司拥有或租赁材料属性或从事材料业务，且不符合该资格将产生重大不利影响，则每个司法管辖区的法律均要求该资格。

(M)普华永道会计师事务所 已就本公司及其综合附属公司截至2020年9月30日止财政年度的财务报表作出报告，该等财务报表已纳入注册说明书、披露组合及最终招股章程，并以引用方式纳入或注册，根据公司法及其规则及规例的规定，普华永道会计师事务所就本公司而言为独立注册会计师事务所。

3

(N)本公司并无收到证监会就根据交易所法令提交予证监会并以引用方式并入注册声明、披露资料包及最终招股说明书的任何报告 提出的任何书面意见、问题或要求修改披露的要求。(N)本公司并无收到证监会就根据交易所法案提交予证监会的任何报告提出的任何书面意见、问题或要求修改披露的要求。

(O)注册说明书、披露组合及最终招股说明书所载或以参考方式纳入的财务报表在各重大方面均公平地列载本公司及其附属公司于各指定日期的综合财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的综合经营业绩及 综合现金流量。该等综合财务报表符合公司法及其下的规则及规例的适用会计要求，且 在有关期间内一直按照一致基准应用的公认会计原则编制，但有关附注可能另有规定。注册声明、披露资料包和最终招股说明书中包含或通过引用并入的支持时间表 公平地提供了其中要求陈述的信息。

(P)登记 报表、披露资料包及最终招股章程所载或以参考方式纳入本公司的选定综合财务数据在各重大方面均公平地列载于其内所载资料，且已按登记声明、披露资料包及最终招股说明书所载或以参考方式纳入 经审核综合财务报表的基准编制。注册说明书、披露资料包和最终招股说明书中引用的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

(Q)本公司拥有注册说明书、披露方案及 最终招股说明书所载的法定资本，以及本公司各主要附属公司(包括联席发行人)的所有已发行股本或其他股权(定义见 S-X规例第1-02(W)条)已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，且除注册说明书、披露方案及 注册说明书、披露方案及联席发行人另有规定外担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索赔 。

(R)本公司及其子公司维持有效的披露控制制度 和程序(如交易法第13a-15(E)条所界定)，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保该等信息被积累并在适当情况下传达给各自管理层的控制和程序，以便及时做出决定。(R)公司及其子公司保持有效的披露控制制度和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中记录、处理、汇总和报告所需信息，并在适当情况下将这些信息传达给各自的管理层，以便及时做出决定。本公司及其子公司已根据交易法第13a-15条的要求对各自的披露控制和 程序的有效性进行了评估。

(S)涉及本公司或其任何附属公司或其或其财产的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序 没有悬而未决，据发行人所知，没有 可合理预期会对发行人履行交易文件或根据披露方案和最终招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)的履行或完成产生重大不利影响的 行动、诉讼或法律程序但披露包和最终招股说明书 (不包括对其进行的任何修改或补充)中陈述或预期的内容除外。

(T)本公司就其本身及其附属公司 维持一套财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15(F)条所界定)，该制度在所有实质方面均符合交易法的要求，并由其各自的主要行政人员和主要财务人员或履行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供

4

根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 原则，包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(1)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(2)交易 按必要记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表并维持资产责任；(3)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产(Iv)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司对本公司及其子公司的财务报告的内部控制不存在重大缺陷。

(U)本公司或其任何董事或高级管理人员以其 身份在所有实质性方面没有遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定以及与此相关的规则和法规，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条 ，本公司或其任何董事或高级管理人员没有也没有未能在所有实质性方面遵守这一规定。

(V)根据爱尔兰或卢森堡的税法，不需要支付印花税或其他发行或转让税或其他类似的 费用或收费，这些费用或收费与证券发行人签立和交付交易文件或要约、发行和出售有关，但卢森堡的注册税除外(注册所有权)，该等款项将在任何交易单据以实物方式附上后即须支付(附件(S))对公共契据或任何其他强制登记的文件，在这种情况下，将支付名义登记税或从价税(例如，如此登记的文件中提到的付款义务金额的0.24(零点24%)) 取决于要登记的文件的性质，或者根据交易文件在行政部门(DES Domaines Et De La TVA)的自愿登记。

(W)除注册声明、披露方案及最终招股说明书所披露的事项外： (I)本公司、其任何附属公司，或据发行人所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司，均未直接或间接采取任何行动，导致 该等人士直接或间接地实质性违反(A)1977年“反海外腐败法”(修订本)及其下的规则和条例(“海外腐败法”)(下称“反海外腐败法”)；(B)(I)本公司、其任何附属公司，或据发行人所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司均未直接或间接采取任何行动，导致{br违反《反海外腐败法》(FCPA)或(B)英国《反贿赂法》，利用邮件或任何 手段或州际商业工具，以推进任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、支付承诺或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西。及(Ii)本公司、其附属公司以及据发行人所知，其关联公司在开展业务时在所有重要方面均遵守《反海外腐败法》和《反贿赂法》，并已制定并维持旨在确保继续遵守这些规定的政策和程序。据发行人所知，证券发行收益的任何部分都不会直接或间接违反1977年《外国反腐败法》(Foreign{br>Corrupt Practices Act of 1977)或英国《2010年反贿赂法》(U.K.Briefit Act 2010)，或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例。

(X)除登记声明、披露一揽子计划及最终招股说明书所披露的事项外， (I)本公司及其附属公司的业务在所有重要方面一直并一直符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的适用财务记录保存和报告要求(br}) 公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(br})(以及(Ii)涉及本公司或其子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼，或在其面前进行的诉讼、诉讼或诉讼，据发行人所知，没有悬而未决或受到威胁。

(Y)除 注册声明、披露包和最终招股说明书中披露的事项外，本公司、其任何子公司或据发行人所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工、附属公司或代表目前均未受到美国国务院、美国

5

财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部(统称为主管机构)，公司或共同发行人也不在一个国家或地区经营、组织或居住，只要该国家或地区本身是该国家或地区实施或执行制裁的对象(在此日期为克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)；据发行人所知，发行人不会直接或间接使用本协议项下的证券发行收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、 贡献或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人、政府、国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是受当局管理或执行的制裁的 。

(Z)本公司或其附属公司均不受欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的(EU)第596/2014号法规或任何相关实施条例的 约束。

(Aa)根据(I)任何适用法律或(Ii)章程或章程或其他组织文件(视情况而定)，发行人签署、交付和履行交易文件，或完成由此或披露包和最终招股说明书计划的交易，或进行或完成证券的发售、发行和销售，均不会与发行人或(Iii)发行人或(Iii)发行人的任何一项适用法律或(Ii)章程或章程或其他组织文件(视适用情况而定)相冲突、导致违反或违反或构成 违约本公司或其任何附属公司作为缔约一方或受约束的附注协议、贷款协议或其他协议或文书，或适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、命令或法令 对本公司或其任何附属公司具有司法管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员，但第(I)及(Iii)款的情况除外，不会产生重大不利影响。

(Bb)发行人签署、交付和履行交易文件，或完成由此或披露一揽子计划进行的交易，或最终招股说明书，无需任何法院或其他 政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他 政府、监管机构或机构登记或备案，但已获得或做出且具有全面效力的招股说明书以及公司法或适用的州或外国证券或蓝天法律可能要求的除外。

(Cc)本协议已由各发行人正式授权、签署和交付。

(Dd)(I)基础契约已根据《信托契约法》获得正式资格，并已由本公司正式授权、签立和交付，构成本公司的有效和有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救或一般公平原则的类似法律的限制除外；和(Ii)第七份补充契约已得到每一发行人的正式授权，截至截止日期 ，将已根据《信托契约法》获得正式资格，并将由每一发行人正式签立和交付，并将构成每一发行人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对每一发行人强制执行，但破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或与或有关的其他类似法律可能限制的情况除外。(Ii)第七份补充契约已得到每一发行人的正式授权，并已根据《信托契约法》正式获得资格，并已由每一发行人正式签立和交付，并将构成每一发行人的有效且具有约束力的协议，但破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与或

(Ee)证券已由每一发行人正式授权，并且在根据本协议条款签立和认证并按照本协议条款交付承销商并由承销商支付时，将已由每一发行人正式签立和交付，并将构成每一发行人有权享有本契约利益的有效且具有约束力的义务，并可根据其条款和本契约条款强制执行，但受破产、资不抵债限制的除外。暂缓令或其他类似法律 关于或影响债权人的权利和补救办法或一般公平原则。

(Ff)证券和契约在所有重要方面均符合披露包和最终招股说明书中对其的描述。

6

(Gg)发行人的证券持有人无权根据注册声明 注册此类证券。

(Hh)自本公司及其附属公司的最新财务报表 以引用方式纳入或纳入注册说明书、披露资料包及最终招股说明书之日起，(I)本公司及其附属公司的整体业务、物业、管理、财务状况或营运结果并无任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展 ；(Ii)本公司及其任何 附属公司均未订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或招致任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有责任或义务 ；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何诉讼、命令或法令而对本公司及其附属公司的整体业务造成任何重大损失或干扰，但第(I)、(Ii)及(Iii)条的情况除外，如注册说明书、披露资料包及

(Ii)本公司及其子公司中的每一家均已提交所有需要提交或已请求延期的非美国、联邦、州和地方纳税申报单(包括外国、国家、当地或其他) (不提交报税表不会产生重大不利影响的情况除外)，并已支付所有需要由公司缴纳的税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但上述任何一项均为 到期并应支付的除外当前出于善意或不会产生实质性不利影响而提出异议的罚款或处罚。

(Jj)除不会产生重大不利影响外，(I)未发生任何安全漏洞或事件， 未经授权访问或披露或以其他方式泄露本公司或其子公司的业务中使用的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(或任何数据， 包括？个人数据、？个人信息、？非公开个人信息、？或适用法律定义的其他类似术语)(统称为？IT系统)(Ii) 本公司及其子公司均未收到任何违反安全规定或事件、未经授权访问或披露任何IT系统或其他信息技术系统的通知，也从未被要求通知任何政府或监管机构 或其他人员；(Iii)本公司及其子公司未收到任何政府或监管机构或其他人员有关 的任何书面通知、请求、索赔、投诉、通信或其他通信；(Iii)本公司及其子公司未收到任何政府或监管机构或其他人员就此发出的任何书面通知、请求、索赔、投诉、通信或其他通信；(Iv)IT系统按运营公司业务的需要运行和执行，不包含任何材料后门、掉落的死设备、定时炸弹、特洛伊木马、病毒、勒索软件、蠕虫、蠕虫、其他禁用代码或恶意代码，公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和技术 保障措施，以维护和保护IT系统的完整性、持续运行、冗余和安全；(Iv)公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和技术 保障措施，以维护和保护IT系统的完整性、持续运行、冗余性和安全性；(Iv)公司及其子公司已实施并维护商业合理的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护IT系统的完整性、持续运行、冗余和安全；以及(V)公司及其子公司目前遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律 或法规以及所有判决、命令, 与IT系统的隐私和安全以及保护此类IT系统免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的任何政府或监管机构的规则和法规(以及所有行业标准和内部及外部政策和合同义务) 。

(Kk)除(1)于注册声明、披露方案及最终招股说明书所披露的事项外， 或(2)本公司或其任何附属公司均无收到任何书面索偿，声称根据与本公司或其任何附属公司的业务、营运或物业有关的任何环境法(定义见下文)，以及本公司的业务、营运及物业，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面申索，指称其根据任何环境法(定义见下文)可能负上法律责任，或违反 任何环境法(定义见下文)，而该等事项不会对本公司或其任何附属公司的业务、营运及物业产生重大不利影响：(Ii)本公司或其任何附属公司，且据发行人所知，并无其他人导致(定义见下文)本公司或其任何附属公司以前拥有或经营的任何物业上、上、下或出的有害物质释放(定义见下文)，而(X)构成(X)违反，或(Y)根据适用的 环境法要求或将会合理预期要求作出回应或采取其他纠正行动，而违反、回应或其他纠正行动是违反、回应或采取其他纠正行动的，而根据适用的 环境法，违反、回应或其他纠正行动是违反、回应或其他纠正行动的及(Iii)本公司或其任何附属公司均未 单独或与其他各方进行任何调查、回应或其他纠正行动

7

自愿或根据任何政府或监管机构的命令或 任何适用环境法的要求，在任何地点实际或威胁释放危险材料。这里使用的：(I)环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律，包括普通法、法规或条例、规则、判决、命令、法令、许可证、 政府或监管机构施加的与污染或保护环境和保护人类健康有关的许可证或限制(在与接触危险材料有关的范围内)，包括与危险材料的产生、使用、处理、储存、运输、处理或释放或威胁释放有关的许可证或限制；(二)危险物质是指所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油 或石油馏分、石棉或含石棉材料、有毒霉菌、多氯联苯、全氟烷基物质、全氟辛酸或全氟辛烷磺酸盐、氡气、传染性或医疗废物，以及被管制为危险物质或有毒物质、有害物质或污染物的任何性质的所有其他物质或废物。和 (Iii)释放是指任何有害物质进入环境或进入、离开或穿过任何建筑物或构筑物的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、泄漏、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、浸出或迁移(包括丢弃或处置 任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，或通过任何建筑物或构筑物进入、离开或通过任何建筑物或构筑物的任何释放、溢出、排放、泄漏、泄漏、注入、泄漏、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移。

(Ll)由本公司或联席发行人任何高级人员签署并 送交承销商或承销商的大律师与发行有关的任何证书，应视为本公司或联席发行人(视何者适用而定)就其所涵盖事项 向承销商作出的陈述及保证。

2.购销。根据本协议所载的陈述、担保和协议，发行人同意向各承销商出售证券，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，发行人同意各自而不是共同地以本协议附表一规定的收购价从发行人手中购买本证券，本金金额载于本协议附表II中与该承销商名称相对的位置。

3.交货和付款。证券的交割和付款应在本协议附表一指定的日期和时间，或代表指定的指定日期后不迟于指定日期后五个工作日的较晚日期进行 ，该日期和时间可通过代表与发行人之间的协议或本章程第9条的规定推迟 (该附表I指定的证券的交割和付款日期和时间在此称为截止日期)。在几家承销商通过代表向发行人或在发行人订购时向发行人支付购买价格时，应将应付于 当日资金的电汇至发行人指定的账户，然后将证券交付给几家承销商各自的账户。除非代表人另有指示，证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。

4.发行人协议。每一家发行人共同和各自与多家承销商 约定：

(A)在自初始销售时间开始至 截止日期或承销商律师认为法律不再要求就证券的首次发售或出售交付最终招股说明书的日期(包括根据第172条可满足该 要求的情况下)的较晚日期(招股说明书交付期)期间，发行人将不会提交对注册声明或补充文件(包括最终招股说明书或任何发行人已在此之前向代表提供了一份副本供其审查，发行人不会提交代表合理地 反对的任何此类拟议修订或补充。根据上述规定，发行人将根据规则424(B)的适用条款，在规定的时间 内向证监会提交正确填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并提供令代表满意的及时提交的证据。

(B) 在招股说明书交付期内，发行人将立即通知代表：(I)最终招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书及其任何补充或修订分别根据第424(B)条和第433条提交给证监会 ；(Ii)在终止发售证券之前，对注册说明书的任何修订

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已提交或生效，(Iii)证监会提出的任何修改注册说明书或任何规则462(B)注册说明书的请求，或对最终招股说明书的任何补充或任何其他信息的请求，(Iv)证监会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或发出任何反对使用注册声明或为此目的而提起或威胁进行任何 法律程序的通知；及。(V)发行人已收到有关在任何司法管辖区暂停出售证券的资格的通知，或为该等 目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知。发行人将尽其合理的最大努力防止发出任何此类停止令或发生任何此类暂停或反对使用注册声明的事件，并在发出、发生或发出反对通知后，尽快获得撤销此类停止令或解除此类事件或反对的通知，包括(如有必要)在符合本条第4款(A)段第一句的情况下，提交对注册声明或新的注册声明的修正案，并尽其合理的最大努力进行此类修订或新的注册声明 。 发行人将尽其合理的最大努力，尽快撤销该停止令或救济，包括在符合本条(A)段第一句的情况下，提交对注册声明或新的注册声明的修订或新的注册声明。

(C)发行人将编制一份最终条款说明书，其中仅包含对证券及其发售的描述 ，基本上采用贵公司批准的格式，并按本规则附表IV所附格式提交，并将根据规则433(D)在该规则要求的时间内提交该条款说明书。

(D)如果在招股说明书交付期间发生任何事件，导致最终招股说明书、披露资料包或任何当时经修订或补充的发行者免费写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述不具误导性的 情况而遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，或如有必要修改登记声明或补充最终招股说明书、披露资料包或任何发行人将立即(I)将该事件通知代表，(Ii)在符合第(Br)条第(A)款第一句的情况下，准备并向证监会提交对登记声明的修正、新的登记陈述或披露资料包的修正或补充，以及将纠正该陈述或遗漏或实现该遵守的最终招股说明书。 (Iii)尽其合理最大努力在实际可行的情况下尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以及(Iv)向代表提供任何补充的最终招股说明书，其数量为 合理要求的数量。

(E)发行人将于切实可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供符合公司法第11(A)节及公司法第158条的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表。

(F)发行人将免费向代表提供注册说明书(包括 证物)副本，并在招股说明书交付期间，按照代表合理的 要求，提供任何初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书及其任何修订或补充文件的副本。

(G)发行人(I)将在必要时根据代表合理指定的司法管辖区的法律安排待售证券的资格 ；(Ii)只要证券分销所需，发行人将保持有效的资格(前提是发行人不会被要求 有资格在其目前不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动使其在法律诉讼中接受法律程序文件的送达，但因发行或出售证券而产生的法律程序文件除外)；以及(G)发行人将不被要求 有资格在其目前不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动使其在法律诉讼中接受法律程序文件的送达，但因发行或出售证券而引起的诉讼程序文件除外。(Iii)将安排确定供机构投资者购买的证券的合法性，及(Iv)将支付FINRA与其审核发行相关的任何费用。

(H)发行人将与承销商合作，并尽最大努力允许证券 有资格通过存托信托公司进行清算和结算。

(I)发行人同意支付与本协议项下拟进行的交易有关的 费用和开支，包括但不限于：(I)本协议和其他交易文件的准备、证券的发行和受托人的费用；(Ii)准备、印刷或复制并向证监会提交登记声明、披露资料包、最终

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招股说明书、每份发行者免费撰写的招股说明书及其各项修订或补充；(Iii)在每种情况下合理要求用于证券发售和销售的注册书、披露包裹和最终招股说明书(及其所有修订或补充)副本的印刷(或复制)和交付(包括邮费、空运费用和 计数和包装费用)；(Iii)每种情况下可合理要求使用的注册说明书、披露包裹和最终招股说明书(及其所有修订或补充)的印刷(或复制)和交付(包括邮资、空运费用和 计数和包装费用)；(Iv)证券证书的准备、印刷、认证、发行和交付，包括与证券的原始发行和销售以及承销商首次转售相关的任何印花、转让或类似税款；(V)印刷(或复制)和交付本协议、任何蓝天备忘录以及与证券发售 相关印刷(或复制)和交付的所有其他协议或文件；(Vi)根据几个州或任何非美国司法管辖区的蓝天法律，为发售和出售证券而进行的任何注册或资格 (包括申请费和承销商律师与此类注册和资格有关的合理费用和开支)；(Vii)要求向FINRA提交的与证券有关的任何备案(包括备案费用和承销商律师与此类注册和资格有关的合理费用和开支)；(Viii)发行所产生的或代表发行所产生的交通费和其他费用, 包括路演费用；(Ix)发行人会计师的费用以及发行人律师(包括本地律师和特别律师)的费用和开支； (X)与证券在纽约证券交易所上市相关的费用和开支；(Xi)与评级机构对证券评级相关的任何费用；及(Xii)发行人履行其在本协议项下义务的所有其他相关费用和开支。发行人将在第456(B)(1)条规定的时间内支付证监会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书，否则将按照第456(B)和457(R)条的规定 支付。

(J)在招股说明书交付期间，未经代表事先书面同意，发行人将不会 编制、使用、授权、批准或参考任何发行人自由写作招股说明书，而由于此类准备、使用、授权、批准或参考，发行人将被 要求向委员会提交发行人自由写作招股说明书或根据规则433保留发行人自由写作招股说明书，发行人将不会提交任何发行人自由写作招股说明书，并且发行人不会提交任何发行人自由写作招股说明书。日期为2021年9月的电子路演和任何其他电子路演和路演是书面通信，以及本协议各方此后应明确书面同意作为披露包的一部分的任何其他自由编写招股说明书(br})。经代表或发行人同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许自由写作招股说明书。发行人同意：(I)他们将把每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(Ii)他们将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164和433条的要求，包括及时向委员会提交文件、图例和记录保存方面的要求。

(K)发行人不会、也不会允许其任何关联公司转售其 收购的任何证券，但在根据该法登记的新交易中转售的证券除外。

(L)未经双方代表事先书面同意，发行人 不得直接或 提出、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置(或进行旨在或可能合理预期的任何交易)由发行人或发行人的任何关联公司或与发行人或发行人的任何关联公司有私密性的任何人进行处置 (无论是通过实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易法第16条所指的看跌期权等值仓位，或清算或减少由该发行人(证券除外)发行或担保的任何债务证券，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至成交日期。

(M)发行人不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能 根据交易法或其他方式导致或导致稳定或操纵任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。(M)发行人不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能 根据交易法或其他方式导致或导致稳定或操纵任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(N)发行人不会采取任何行动或不采取任何行动(例如，在没有适当图例的情况下发布任何与任何 证券有关的新闻稿)，这可能会导致承销商丧失依赖英国金融服务管理局(U.K.Financial Services Authority)根据FSMA提供的任何稳定避风港的能力。

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(O)发行人将保留未根据规则433向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(P)发行人将使用披露一揽子计划和最终招股说明书中规定的发行所得净额。

5.保险人的协议 。各承销商分别且非共同同意发行人不会也不会使用、授权使用、参考或参与计划使用任何自由写作招股说明书(该术语 包括使用发行人提供给证监会的任何书面信息，而不是通过引用并入发行人发布的任何新闻稿中) 以外的 自由写作招股说明书，仅由于下列原因而导致的自由写作招股说明书：(I)自由写作招股说明书，该招股说明书纯粹由于以下原因而被纳入注册说明书、披露资料包或最终招股说明书或发行人发布的任何新闻稿中： ；(I)仅由于下列原因而导致的自由写作招股说明书( 包括使用发行人提供给证监会的任何书面信息(Ii)附表III中列出的任何发行者自由写作招股说明书、日期为2021年9月的电子路演和任何其他电子路演和路演，该电子路演和路演是根据上文第4(J)节准备的书面沟通或允许自由写作招股说明书 或(Iii)由该承销商准备并经发行人事先书面批准的任何自由写作招股说明书。尽管有上述规定，承销商仍可在未经发行人同意的情况下使用基本上采用本协议附表IV形式的条款说明书。

6.保险人义务的条件。 承销商购买证券的义务应以发行人截至执行时间和截止日期的陈述和担保的准确性、 发行人在根据本协议规定的任何证书中所作陈述的准确性、发行人履行本协议项下义务的情况以及以下附加条件为条件：

(A)注册说明书应已生效；最终招股说明书及其任何补编应 已按第424(B)条规定的方式和在规则424(B)规定的期限内提交；本规则第4(C)条预期的最终条款说明书，以及根据第433(D)条规定发行人须提交的任何其他材料，应 已在第433条为该等提交规定的适用期限内提交给证监会；如果规则433要求提交任何发行者自由写作招股说明书，则每份该等发行者自由写作招股说明书应已 按照规则433要求的方式和时间提交；不得发布暂停注册声明或反对其使用的通知的有效性的停止令，也不得为此提起或威胁诉讼 。

(B)代表应已收到 (I)本公司爱尔兰律师Arthur Cox及(Ii)联席发行人卢森堡律师Allen&Overy SCS的意见，分别注明截止日期，并在形式及实质上令代表合理 满意。

(C)代表应收到发行人的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见和10b-5声明，日期为截止日期，其形式和实质应合理地令代表满意。

(D)代表应已收到承销商律师Latham&Watkins LLP的意见和10b-5声明，注明截止日期，内容涉及证券、契约、注册声明、披露方案和最终招股说明书 (及其任何附录)的发行和销售，以及代表可能合理要求的其他相关事项，发行人应已向该律师提供其合理要求的文件，以使其能够通过该等文件。(D)代表应已收到承销商的律师Latham&Watkins LLP的意见和10b-5声明(注明截止日期)，内容涉及发行和出售证券、契约、注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书(及其任何附录)以及代表可能合理要求的其他相关事项，发行人应已向该律师提供其合理要求的文件，以便能够通过。

(E)发行人应向代表提供发行人的证书， 由本公司首席执行官和主要财务或会计官以及共同发行人的授权代表分别签署，日期为截止日期，表明该证书的签字人已仔细审查注册说明书、最终招股说明书、披露资料包和任何

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其修订或补充，以及与证券发售和本 协议有关的每个电子路演和任何其他路演，均为书面通信，且：

(I)不会发出暂停注册声明 的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，也不会为此目的而提起法律程序，或据发行人所知，不会受到威胁；

(Ii)本协议中每个发行人的陈述和担保在截止日期当日及截止日期 均真实无误，其效力与截止日期相同，且每个发行人均已遵守本协议项下的所有协议，并满足其在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；和

(Iii)仅就发行人的证书而言，自登记报表、披露资料包和最终招股说明书中以引用方式纳入或纳入的最新财务报表的日期 起(不包括签立时间后的任何修订或补充，承销商根据本条例第4节没有反对或同意的修订或补充除外)，业务、物业、管理、 本公司及其子公司的财务状况或经营结果将产生重大不利影响，但最终招股说明书和披露方案中陈述或预期的情况除外(不包括签约时间之后的任何修订或 补充，承销商根据本章第4节没有反对或同意的修订或补充除外)。

(F)在签立时间和成交日期，发行人应要求并促使普华永道有限责任公司向代表人提交信函，日期分别为本协议日期和成交日期，格式和实质内容应合理地令代表满意，确认其为公司法和交易法及其各自适用的已公布规则和条例 意义下的独立会计师，并包含通常包含在会计师给 的慰问函中的陈述和信息。(F)发行人应要求并促使普华永道有限责任公司向代表人提交令代表人合理满意的信函的形式和实质，并确认其为公司法和交易法下各自适用的公布的规则和条例所指的独立会计师，并包含通常包含在会计师给 的安慰信中的陈述和信息。披露方案和最终招股说明书；但在截止日期投递的信件 应使用截止日期不超过截止日期前三个工作日的截止日期。

本段(F)中提及的注册说明书、任何初步招股说明书和最终招股说明书包括在函件发出之日对其进行的任何修订或补充 。

(G)在签立时间之后，或者在登记声明中提供信息的截止日期(不包括在签约时间之后的任何修订，但承销商没有反对或同意(视情况而定))之后， 最终招股说明书(不包括签立时间之后的任何补充，但承销商没有反对或同意的附录除外，如果适用，则不包括在内)，(br}最终招股说明书不包括签约时间之后的任何补充，但不包括承销商没有反对或同意(如适用)的修改，但不包括承销商没有反对或同意的修改，如果适用，不包括承销商没有反对或同意的修改，但不包括承销商没有反对或同意的修改，如果适用，则不包括。根据本条款第4条)或任何发行人自由写作说明书 (不包括执行时间后的任何补充条款，保险人未根据本条款第4条反对或同意的条款除外)，不得(I)本条款(F)段所指的截止日期安慰函中规定的 与本条款(F)段所指日期的信函或(Ii)本条款(F)段所指的一封或多封信函中所规定的任何变更；或(Ii)与本条款第(F)款所指的一封或多封信相比，本条款第(F)款所指的安慰函的截止日期不得有任何规定的变更或(Ii)本条款(F)第(F)款所指的一封或多封信函中规定的任何变更本公司及其附属公司在综合基础上的财产、管理、财务状况或经营结果，除登记 声明、披露方案和最终招股说明书(在每种情况下，不包括承销商根据本条款第4节 没有反对或同意的补充或修订以外的任何补充或修订)中所述或预期的情况外，在任何情况下其影响均为本条款第6条(G)(I)或(Ii)段所述的。重大且不利，以致于如注册声明、披露一揽子计划所设想的那样继续 提供或交付证券是不可行或不可取的, 最终招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书(不包括执行时间之后的任何补充材料，但承销商没有反对或同意(如果适用)的补充材料 除外)。

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(H)在初始销售时间和 执行时间中的较早者之后，任何国家认可的统计评级机构(如交易法第3(A)(62)节所定义)对发行人的任何债务证券的评级不应有任何下降，或 任何此类评级的任何意向或潜在下降或任何此类评级可能发生的变化(未指明可能变化的方向)的任何通知都不应降低。(H)在初始销售时间和 执行时间中的较早者之后，任何国家认可的统计评级机构(如交易法第3(A)(62)节所定义)对发行人的任何债务证券的评级不应有任何下降。

(I)证券有资格通过存托信托公司进行清算和交收。

(J)在截止日期之前，发行人应已向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、 证书和文件，以使代表或其律师能够在本协议预期的证券发行时传递，或证明任何 陈述或担保的准确性，或证明本协议所包含的任何条件的满足情况。(J)发行人应在截止日期前向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件，以使代表或其律师能够在本协议预期的证券发行时传递信息，或证明本协议中任何陈述或担保的准确性，或证明本协议中包含的任何条件的满足情况。

如果本协议规定的第6条 中规定的任何条件没有在所有实质性方面得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方提到的任何意见和证明在所有实质性方面都不能在 形式和实质上令保险人的代表和律师合理满意，则本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或截止日期之前的任何时间由保险人取消。取消通知应以书面、电话或以书面确认的传真方式通知发行人。

7. 保险人费用报销。如果本协议规定的证券的出售因本协议第6条规定的承销商义务的任何条件未得到满足、 根据本协议第10条规定的任何终止或发行人拒绝、不能或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定，而不是由于任何承销商的违约而未完成，发行人将应要求分别向承销商偿还所有合理的费用。 发行人应要求分别向承销商偿还所有合理的费用。 发行人应要求分别向承销商偿还所有合理的费用。 发行人应根据要求分别向承销商偿还所有合理的费用，原因是发行人拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款(br}任何承销商违约除外)。自掏腰包与建议的证券买卖相关的费用(包括律师的费用和支出) 。

8. 保障和贡献。(A)每一发行人共同及各别同意向每一承销商、每一承销商的董事、高级职员、雇员、附属公司及代理人，以及控制法案或交易所法案所指的任何承销商的每名人士(br})，就根据法案、交易所法案或 其他联邦、州或外国成文法或其他法规，根据法案、交易所法案或 其他联邦、州或外国成文法或法规可能受到的任何或所有连带损失、索赔、损害或责任作出赔偿，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)(I)涉及、引起或基于最初提交的注册说明书或其任何修订中所载的任何不真实陈述 或被指控的对重大事实的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏在注册说明书内述明 所需或为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实而引起或基于的，或(Ii)产生或基于任何不真实陈述或被指控的对重要事实的不真实陈述而产生的或基于该等陈述或指称的不真实陈述的损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)；或(Ii)产生或基于对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述的遗漏或被指控的遗漏最终招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或披露资料包，或在其任何修订或补充中，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重要事实而产生或基于的，不具误导性，并同意赔偿每一受补偿方因调查或辩护而合理产生的任何法律或其他费用 ，以避免误导性地使用这些招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或披露资料包，或在其任何修订或补充中产生或基于遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述或陈述所需的重大事实 ，而不误导，并同意赔偿每一受补偿方因调查或辩护而合理产生的任何法律或其他费用 但是，前提是, 发行人在任何此类情况下不承担任何责任，前提是任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏在任何此类情况下产生或基于任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，发行人在任何此类情况下不承担任何责任，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖于或符合由任何承销商或其代表向发行人提供的书面信息，且应理解并同意，只有由任何承销商或其代表提供的该等信息才包含本第8条所述的信息。

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(B)每名承销商各别而非共同同意向每名发行人、其各自的董事和高级职员，以及控制法案或交易所法所指的发行人的每名人士作出赔偿，并使其免受损害，其程度与 每名发行人向每名承销商提供的上述弥偿相同，但只参照该承销商或其代表向发行人提供的书面资料，以特别列入《登记声明》内，而不受损害。(B)每名承销商分别而非共同同意对每名发行人、其各自的董事和高级管理人员以及控制任何一名发行人的人进行赔偿，程度与上述各发行人对每名承销商的上述弥偿程度相同，但只限于参照该承销商或其代表特别向发行人提供的书面资料，以列入登记声明。这份赔偿协议将是对保险人可能承担的任何责任的补充。发行人承认，在任何初步招股说明书或最终招股说明书中，第三段中与特许权有关的承销百分比以及标题下第九段和第十段中关于稳定活动的陈述是由几家承销商或其代表提供的唯一书面信息，以包括在前述赔偿文件中，代表们确认该等陈述是正确的 。

(C)受补偿方根据本第8条收到启动任何诉讼的通知后，如果根据本第8条向补偿方提出诉讼索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；(C)在收到诉讼开始通知后，该受补偿方将根据本第8条向补偿方提出诉讼要求，并将诉讼开始一事以书面形式通知给偿方；但是， 未通知赔偿方(I)不会免除其在上文(A)或(B)项下的责任，除非并在一定范围内，赔偿方因此而因丧失实质抗辩而受到损害，并且 (Ii)在任何情况下都不会免除赔偿方对以上(A)或(B)款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。(B) (I)不会免除其在上述(A)或(B)段规定的赔偿义务之外的任何义务，除非并在一定程度上因此而因丧失实质抗辩而使其受到损害，否则， (I)不会解除其根据上述(A)或(B)款承担的责任。补偿方有权任命由补偿方选择的律师(包括当地律师)(费用由补偿方承担)，在任何寻求赔偿的诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再 负责由被补偿方聘请的除当地律师以外的任何单独律师的费用和开支)。尽管补偿方选择指定律师(包括当地律师)在诉讼中代表受补偿方，但受补偿方有权聘请一名单独的律师(如果需要的话，还可以聘请当地律师)，如果(I)使用由补偿方选择的律师代表受补偿方的律师会产生利益冲突，则补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支(br}由补偿方选择的律师作为受补偿方的代表律师)，但如果(I)使用由补偿方选择的律师代表受补偿方的律师存在利益冲突，则受补偿方有权聘请一名单独的律师(如有需要，还可以聘请当地律师)，并承担该单独律师的合理费用、费用和开支。, (Ii)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，即它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律辩护，或除了被补偿方可获得的法律辩护之外的法律辩护；(Iii)被补偿方不应聘请令被补偿方满意的律师在诉讼中代表被补偿方。(Iii)赔偿方不应聘请令被补偿方满意的律师在诉讼中代表被赔偿方。(Iii)赔偿方不应聘请令被补偿方满意的律师在诉讼中代表被赔偿方。(Iii)赔偿方不应聘请令被补偿方满意的律师在诉讼中代表被赔偿方。(Iii)赔偿方不应聘请令被补偿方满意的律师在诉讼中代表被赔偿方。未经受保障各方事先书面同意，赔偿一方不得就根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序 达成和解、妥协或同意 ，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障方因此类索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任。

(D)如果本第8条(A)或(B)款规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方免受损害，发行人和保险人同意分担合计损失、索赔、损害和责任(包括与调查或辩护相关的合理发生的法律或其他费用)(统称为损失)，发行人和一个或多个承销商可能按适当的比例承担，以反映发行人 和承销商从发售证券中获得的相对利益。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得，发行人和承销商应按适当的 比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映发行人和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错，如 以及任何其他相关的公平考虑。发行人获得的利益应被视为等于发行的净收益总额(扣除费用前)，承销商获得的利益应被视为 等于最终招股说明书封面所列的承销折扣和佣金总额。除其他事项外，应参考是否存在任何不真实或任何所谓的不真实来确定相对过错

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陈述重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实，涉及发行人或承销商提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该被指控的不真实陈述或遗漏的机会。发行人和承销商同意，如果按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑的分配方法来确定出资，将是不公正和公平的。尽管上文有任何相反规定(未担保损失除外)，但在任何情况下， 任何承销商根据本款购买的证券所适用的承销折扣或佣金总额(不包括根据本协议支付的费用报销金额(包括本第8条)和根据本第8条支付的金额)，均不会超过该承销商因该不真实 或被指控而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿额。 尽管有本段(D)的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从 任何无罪的人那里获得捐款。就本第8条而言，控制法案或交易法意义上的承销商的每个人以及承销商的每名董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人都应与该承销商以及控制法案或交易法意义上的发行人的每个人享有相同的出资权利。在本条款第8节中，控制法案或交易法意义上的承销商的每个人以及承销商的每个董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人都应享有与该承销商相同的出资权利, 任何一家发行人的每名高级职员和每名董事应 享有与发行人相同的出资权利，但须符合本(D)段的适用条款和条件。为免生疑问，保险人在本款(D)项下的供款义务是数个而非连带的。

9.承销商的失责。如果任何一家或多家承销商未能 购买并支付本协议项下该承销商同意购买的任何证券，且该未能购买将构成其履行本协议项下义务的违约，则剩余的 承销商应各自承担并支付(按照本合同附表二中与其名称相对的证券本金金额与与所有承销商名称相对的证券本金总额的比例)。但是，如果违约承销商同意但未能购买的证券本金总额 超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但没有义务购买任何证券，如果该等非违约承销商没有购买全部证券，本协议将终止，不对任何非违约承销商负责。如本第9条规定的任何承销商违约，截止日期应推迟一段时间，由代表决定，不得超过7天，以便在注册说明书和最终招股说明书或任何其他文件或安排中进行所需的更改 。本协议中包含的任何内容均不免除任何违约承销商对发行人和任何 非违约承销商因其违约造成的损害而承担的责任(如果有)。

10.终止。如果在此之前(I)公司普通股的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停，或者纽约证券交易所的一般证券交易已在该交易所被暂停或限制或最低价格已在该交易所确定，则本协议应由代表们在交付和支付证券之前通过通知发行人的绝对酌情决定权终止。 (Ii)联邦或纽约州当局应已宣布银行暂停交易。 (Ii)联邦或纽约州当局应宣布银行暂停交易。 (Ii)联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务。 (Ii)联邦或纽约州当局应已宣布银行暂停交易。 (Ii)联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务。 (Ii)联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务。或(Iii)发生(1)商业银行或证券结算或清算服务的任何实质性中断， (2)任何敌对行动的爆发或升级，恐怖主义行为，对美国的袭击，美国宣布国家进入紧急状态或战争或其他灾难或危机，或(3)美国或国际金融状况的任何变化， 政治或经济条件或货币汇率或外汇管制，以及上述(1)、(2)或(3)项的影响根据 代表的单独判断，按照任何初步招股说明书或最终招股说明书的预期进行证券的发售或交付是不可行或不可取的(不包括签立时间之后的任何补充材料，但根据本章程第4节承销商没有反对或同意的补充材料除外)。

11.申述及弥偿以求生存。根据本协议规定或根据本协议作出的发行人或其高级职员和承销商各自的协议、陈述、担保、 确认、赔偿和其他声明，无论 如何，其各自的协议、陈述、保证、确认、赔偿和其他声明仍将完全有效。

15

由任何承销商或发行人或本文第8节提及的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司、代理或控制人或其代表进行的调查， 并将在证券交付和付款后继续有效。本协议终止或取消后，本协议第7节和第8节的规定仍然有效。

12.告示。以下所有通信均为书面形式，只有在收到后才有效，如果发送给保险人，则将邮寄、交付或电传至巴克莱资本公司代表，地址为纽约第七大道745号，邮编：NY 10019，传真：1-646-834-8133,注意：辛迪加注册，如属根据本条例第8节发出的任何通知，请向巴克莱资本公司总法律顾问办公室诉讼主任提交，邮编：纽约10019；花旗全球市场公司，纽约格林威治街388号，邮编：10013，传真： 1-646-291-1469,注意：总法律顾问；和法国农业信贷证券(美国)公司，1301 Avenue of the America，New York，NY 10019，注意：固定收益辛迪加，或者，如果发送给发行人，将被邮寄、递送或电传到Johnson Controls International plc，5757N Green Bay Avenue，Milwaukee，Wisconsin 53209，注意：总法律顾问，传真 号码：1-414-524-2299,电子邮件：co-General.Counsel@jci.com。

13.继承人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者，以及本协议第8条所述的高级管理人员、董事、员工、关联公司、代理和控制人，并对其受益并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.遵守“爱国者法令”。根据《美国爱国者法案》(Pub. L.107-56第三章(2001年10月26日签署成为法律)的要求，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括发行方)的信息，该信息可 包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

15.无受信责任。各发行人承认并同意，就本协议拟发行的证券(包括确定发行条款)，承销商仅以发行人的公平合同交易对手的身份行事(包括确定发行条款)，而不是作为发行人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人的身份行事，而不是以发行人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人的身份行事，而不是以发行人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人的身份行事(包括与确定发行条款有关的)，而不是作为发行人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人。此外，代表或任何其他承销商都不会就 任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向发行人或任何其他人提供建议。各发行人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对发行人不承担任何责任或责任(无论是否有任何承销商已就相关或其他事项向发行人提供建议或目前正在向发行人提供建议)。发行人的承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与此类交易相关的其他事项将仅为发行人的利益而进行，而不代表发行人。

16.融合。本协议取代发行人与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是 口头的)。

17. 管辖权。各发行人同意，任何承销商、任何承销商的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人，或任何控制承销商的人，由于或基于本协议或拟进行的交易而对该发行人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，且不可撤销各发行人特此指定CT Corporation System(纽约10011号第八大道111号)为其授权代理人(授权代理人)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序中，任何承销商、任何承销商的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人，或控制本协议或本协议拟进行的任何交易的任何人，均可向其送达诉讼、诉讼或诉讼程序。任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人，或任何控制本协议或交易的任何人，均可在该等诉讼、诉讼或法律程序中向发行人送达诉讼程序。该诉讼、诉讼或程序可由任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人提起。诉讼或诉讼每一发行人在此声明并保证授权代理人已接受该委任并同意以上述 代理人的身份履行法律程序文件的送达，每一发行人同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有必要的文件，以继续如上所述全面有效地履行该委任。向 授权代理人送达传票在各方面均应视为向每个签发人有效送达传票。

16

18.适用法律。本协议受 管辖，并根据纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的法律进行解释。对于与 本协议或与本协议相关的任何交易或行为相关或由此引起的任何索赔或诉讼，放弃任何由陪审团审判的权利。

19.由 陪审团审讯。每一发行人(在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和每一承销商在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何 和所有由陪审团审判的权利。

20.货币。本协议中每一次提及美元(相关货币)， ，包括使用符号$？，都是重要的内容。？在法律允许的最大范围内，发行人就本协议项下到期的任何金额所承担的义务，即使以任何其他货币支付(无论是根据判决还是其他方式)，仅限于有权收到该付款的一方根据其正常程序在紧接收到该付款之日的第二个营业日以该 其他货币支付的金额(在任何溢价和汇兑成本之后)以相关货币购买的金额的范围内。如果因任何原因可能购买的相关货币金额低于最初到期的金额 ，发行人将支付可能需要的相关货币金额，以弥补差额。在适用法律允许的最大范围内，发行人的任何未通过此类付款履行的义务将作为一项单独和独立的义务到期，并且在按照本协议规定履行之前，将继续完全有效和有效。

21.税收。根据本协议应向保险人支付的所有款项均应免税、免税，并且 不得扣除任何适用的税款，除非适用法律要求此类扣除或扣缴。发行人将支付额外的金额，这将导致每个承销商收到并保留(在任何扣除或 扣缴之后)相当于如果没有要求或扣缴该等扣减或扣缴时应支付的金额；但在合理要求下，每个承销商应向发行人提供其在法律上有资格提供的所有表格和其他 文件，以允许根据本协议支付款项而无需(或以较低的比率)扣除或扣缴税款(和为此目的，税项是指所有形式的税收、关税(包括印花税)、征款、附加费、收费和扣缴(包括任何相关或附带的 罚款、利息或附加费)，无论何时产生或征收，也不论爱尔兰、美国或其他地方的法律或法规是否要求(为免生疑问，税项不应包括根据承销商或其任何附属公司的净收入征收或确定的任何税项(或代之以征收的任何税项)。

22.放弃豁免权。在发行人对其自身或其任何财产 拥有或此后可能获得的任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权(主权或其他)、任何法院的管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、援助扣押或其他)的范围内，各发行人在此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议项下的义务抗辩或要求此类豁免权。

23.对应者。本协议可签署一份或多份副本(可包括通过任何标准电信格式提供的副本 )，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的文书。本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件 (包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且 有效交付，并且在适用法律允许的最大范围内对所有目的均有效。为免生疑问，前述规定也适用于本协议的任何修订、延期或续签。

17

24.标题。本文件中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的施工。

25.承认美国特别决议 制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的 诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据 美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(B)如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据 美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或该 承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过 在美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。

如本第25节所用：

？BHC法案附属公司具有赋予术语附属公司？的含义，并应根据《美国法典》第12 §1841(K)进行解释。

？覆盖实体？系指以下任何一项：(I) 该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并解释的 该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规 和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规中的每一项。

26.自救的合同承认。尽管 排除了本协议的任何其他条款或本协议双方之间的任何其他协议、安排或谅解，但各方承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(A)有关决议 授权机构对任何保险人在本协议项下的任何BRRD责任行使自救权力的效果，(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

(I)减免全部或部分BRRD负债或其未清偿款项；

(Ii)将BRRD责任的全部或部分转换为承销商或另一人的股份、其他证券或其他 义务，以及向或授予该等股份、证券或义务的其他各方；

(Iii)取消BRRD的法律责任；

(Iv)修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；及

18

(B)有关决议当局认为有需要更改本协议的条款，以实施有关决议当局行使自救权力。

如本第26节所用：

“自救立法”指(I)就已经实施或随时实施“BRRD”的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；(Ii)就联合王国而言，指英国自救立法；(I)就欧洲经济区成员国而言，指英国自救立法；(I)就欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；(Ii)就联合王国而言，指英国自救立法； 和(Iii)就欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，指不时要求在合同上承认该法律或法规所载的任何 自救权力的任何类似法律或法规。

*自救权力是指(I)欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力；(Ii)就英国自救法例而言，根据该自救法例，任何 有权取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将全部或部分该等法律责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或 义务，或将该等法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或 义务，或取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，或将全部或部分该法律责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或 义务本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务；及(Iii)就任何其他适用的自救法例而言，指根据该自救法例而取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联属公司发行的股份的任何权力，以及 取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力。本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力以及该等自救法例下的任何相类或相类权力的任何法律责任或该 自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

？BRRDä指修订后的2014/59/EU指令，该指令为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了一个框架。

Br}BRRD责任是指可以行使 适用的自救立法中的相关减记和转换权的责任。

欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上发布的描述为此类、当时有效并由其发布的文件。 http：// http：//

相关决议机构？是指有能力 对相关承销商行使任何自救权力的决议机构。

*英国自救立法是指2009年英国银行法的第I部分，以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

27.定义。以下术语在本协议中使用时，应具有指定的含义。

？基本招股说明书是指上述第1(A)节所指的招股说明书，包含在生效日期的注册 声明中。

？营业日是指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司 以外的任何日子。

19

？披露包是指(I)由 所有初步招股说明书补充的基本招股说明书；(Ii)发行人自由写作招股说明书(如有)，如有，以及(Iii)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露包的 部分的任何其他自由写作招股说明书。

*生效日期是指注册声明及其任何生效后的 修正案或修正案生效或生效的每个日期。

？执行时间是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间 。

？最终招股说明书是指在执行时间之后根据规则424(B)首次提交的与证券有关的招股说明书附录，以及基本招股说明书。

？FINRA？是指金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)。

？自由写作招股说明书是指规则405中定义的自由写作招股说明书。

·《金融服务与市场法》指的是英国《2000年金融服务和市场法》(U.K.Financial Services and Markets Act 2000)。

？初始销售时间是指本合同附表I中指定的日期和时间。

？发行人自由写作招股说明书应指(I)规则433和 所定义的发行人自由写作招股说明书；(Ii)日期为2021年9月的电子路演和任何其他电子路演和路演，即书面沟通。

？重大不利影响是指对公司及其子公司的整体业务、财务状况、运营结果或 财产造成的重大不利影响。

纽约证券交易所(NYSE)指的是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

？初步招股说明书是指基本招股说明书的任何初步招股说明书附录，描述证券及其发售情况，并在提交最终招股说明书和基本招股说明书之前使用。

？注册 声明是指发行人在本协议附表一规定的日期提交的经表格S-3《生效后修正案》第1号修订的注册声明(文件编号载于本协议附表一)，根据该法登记证券的发售和出售，包括基本招股说明书、公司文件、证物和财务报表，以及根据第424(B)条提交给证监会并被视为与证券有关的任何招股说明书补充文件。 证券发行说明书的文件编号载于本章程附表一所列日期。 发行人根据该法登记证券的发售和出售，包括基本招股说明书、公司文件、证物和财务报表，以及根据第424(B)条向证监会提交并被视为与证券有关的任何招股说明书附录。如果其任何生效后的修订在截止日期前 生效，也指如此修订的注册声明。

？第134条、第 条第158条、第163条、第164条、第172条、第172条、第401条、第405条、第415条、第424条、第430B条、第430B条、第433条、第436条、第456条、第457条和第S-K条规则是指该法下的此类规则或条例。

？根据规则405的定义，知名的经验丰富的发行者是指知名的经验丰富的发行者。

[页面的其余部分故意留空；签名紧随其后]

20

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并 将随函附上的副本退还给我们，本协议和您的接受将代表发行人和几家承销商之间具有约束力的协议。

[承销 协议]

上述协议是
特此确认并接受
中指定的日期
附表I载于此。
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
法国农业信贷证券(美国)公司
作为几家承销商的代表
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
由以下人员提供：		/s/张学良
		姓名：		张建宗(Kenneth Chang)
		标题：		常务董事
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人员提供：		/s/Brian D.Bednarski
		姓名：		布莱恩·D·贝德纳斯基
		标题：		常务董事
法国农业信贷证券(美国)公司
由以下人员提供：		/s/小戈登·F·金斯利(Gordon F.Kingsley，Jr.)
		姓名：		小戈登·F·金斯利
		标题：		常务董事

[承销 协议]

附表I

日期为2021年9月13日的承销协议。

注册说明书第333-236195号，由本公司于2020年1月31日提交，经本公司与共同发行人于2020年9月4日提交的生效 修正案第1号修订。

初始销售时间： 下午4：30纽约市时间2021年9月13日。

截止日期、时间和地点：上午9：00纽约市时间2021年9月16日，华盛顿州西北部第11街555号，Latham&Watkins LLP办公室。

证券说明：

2031年到期的票据

标题： 2031年到期的2.000可持续发展相关高级票据

本金总额：5亿美元

指定到期日：2031年9月16日

购买价格：98.683%，如果截止日期在2021年9月16日之后，外加2021年9月16日起的应计利息 。

付息日期：从2022年3月16日开始，每年3月16日和9月16日付息。

偿债基金拨备：无

赎回条款：

可选的赎回

在2031年6月16日(证券到期日前三个月)(票面赎回日期之前三个月)，发行人可根据其选择权，随时或不时全部或部分赎回证券，赎回价格等于(I)将赎回证券本金的100%和(Ii)由报价 代理人确定并以书面形式交付受托人的较大者。如果证券在票面赎回日到期(不包括赎回日的应计利息)，剩余的预定本金和利息的现值之和，按调整后的赎回国库利率(如最终招股说明书所定义)贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)加15个基点，在任何一种情况下，加其应计和未付利息(如果有)，但赎回日期(以相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期 到期的利息为准)。

于票面赎回日或之后，发行人可随时或不时选择全部或部分赎回证券，赎回价格相等于拟赎回证券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(须受有关记录日期的 记录持有人收取于相关付息日到期利息的权利规限)。

附表II

承销商		到期票据本金金额2031年将被购买
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		$	116,666,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			116,666,000
法国农业信贷证券(美国)公司			116,666,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			33,334,000
摩根士丹利股份有限公司			33,334,000
意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司			33,334,000
美国银行证券公司			9,091,000
丹斯克市场公司(Danske Markets Inc.)			9,091,000
摩根大通证券有限责任公司			9,091,000
渣打银行			9,091,000
西太平洋银行公司			9,091,000
卡斯尔奥克证券公司(CastleOak Securities，L.P.)			4,545,000
总计		$	500,000,000

附表III

发行人免费发行招股说明书

1.本合同附表四所列术语 表。

附表IV

				根据第433条提交 注册说明书第333-236195号 和333-236195-01 由后生效修订 第1号修正案日期 2020年9月4日， 补充招股说明书 日期：2020年9月4日及 初步招股说明书副刊 日期：2021年9月13日

江森自控国际公司

泰科消防与安全金融公司(Tyco Fire&Security Finance S.C.A.)

$5亿，000，2.000%与可持续性相关的优先债券，2031年到期

定价条款说明书

2021年9月13日

发行人：		江森自控国际公司 泰科 消防安全金融公司
交易日期：		2021年9月13日
结算日**：		2021年9月16日(T+3)
联合簿记管理经理：		巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 花旗全球市场 Inc. 法国农业信贷证券(美国)公司 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) 摩根士丹利股份有限公司 裕信银行 资本市场有限责任公司
联席经理：		美国银行证券公司 CastleOak Securities， L.P. 丹斯克市场公司(Danske Markets Inc.) 摩根大通证券有限责任公司 渣打银行 西太平洋银行公司
证券名称：		2.000%与可持续性相关的高级债券，2031年到期
评级(穆迪/标准普尔)*：		[故意遗漏]
已发行本金总额：		$500,000,000
到期日：		2031年9月16日
利率：		年利率为2.000%(初始利率)，可按下文利率上调中所述增加。
加息：		自2026年3月16日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)(利率上升日)起(包括该日在内)，票据的应付利率应

雪。IV-1

		在初始利率的基础上加息，加起来总共增加了，(I)每年额外12.5个基点，除非发行人已在利率上调日期(通知日期)前15天或之前以书面形式通知受托人 利率上调日期(通知日期)，证明该等官员已确定发行人已达到范围1和范围2排放可持续性绩效目标，并且 收到外部审核者的相关保证函，以及(Ii)除非发行人已通知，否则每年额外增加12.5个基点官员证书，证明该等官员已确定发行人已达到范围3排放可持续绩效目标，并已收到外部审核员的相关保证书。
基准财政部：		UST 1.250%将于2031年8月15日到期
美国国债基准价格和收益率：		99-11; 1.321%
利差至基准国库券：		+77个基点
到期收益率：		2.091%
面向公众的价格：		99.183%，另加自2021年9月16日起的累算利息(如有)
总收益：		$495,915,000
付息日期：		从2022年3月16日开始，每年3月16日和9月16日支付
可选赎回：		2031年6月16日之前(证券到期日前三个月)，可全额赎回(T+15个基点)
标准杆呼叫：		2031年6月16日或之后(证券到期日前三个月)
CUSIP/ISIN：		47837R AD2/US47837RAD26
面额：		$2,000及超出$1,000的整数倍
列表：		有关票据将会申请在纽约证券交易所挂牌上市。

*	上述安全评级不是建议购买、出售或持有证券，可能会 随时受到指定评级机构的修订或撤销。

**	预计票据将于2021年9月16日或左右交付给投资者 ，这将是上述交易日期后的第三个工作日(这种结算称为T+3)。根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的第15c6-1条规则(经 修订)，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算，希望在票据交付前两个工作日前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在交割日期前交易 票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

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发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应该阅读注册说明书中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更多 完整信息。你可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排 在您提出要求时将招股说明书发送给您，您可以拨打巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)免费电话(888)603-5847，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)免费电话(800)831-9146，或 法国农业信贷证券(美国)有限公司(Credit Agricole Securities(USA)Inc.)免费电话(866)807-6030。

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