根据表格F-10的一般说明II·L提交的 
 档案号：​333-254059

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则声称这是一种违法行为。​

本招股说明书附录，连同其相关日期为2021年4月7日的简明基础架子招股说明书(经修订或补充)，以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录及其相关日期为2021年4月7日的简体基础架子招股说明书的每份文件，仅在可合法要约出售这些证券的司法管辖区内，且仅由获准出售此类证券的人员公开发售。​

本招股说明书附录以及相关日期为2021年4月7日的简写基础架子招股说明书中包含的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会的文件。通过引用并入本文的文件的副本可以免费从加拿大安大略省多伦多邓肯街24号Suite500，M5V 2B8的Hut 8矿业公司的公司秘书处通过电话647256-1992获得，也可以在www.sedar.com和www.sec.gov.​上以电子方式获得，该公司秘书位于加拿大安大略省多伦多邓肯街24号Suite500，M5V 2B8

招股说明书副刊
至简体基础架子招股说明书
日期：2021年4月7日

8号小屋矿业公司​

150,052,500美元​

17,550,000股普通股​

本招股说明书副刊(“招股说明书补编”)为Hut 8 Mining Corp.(以下简称“本公司”、“Hut 8”、“We”、“本公司”或“Our”)，连同所附的日期为2021年4月7日的简写基础架子招股说明书(“架子招股说明书”，并以本招股说明书补充的“招股说明书”为辅)，有资格派发本公司股本中的17,550,000股普通股(“普通股”本公司将以每股8.55美元(“发行价”)的价格(“发售”)出售股票(以下简称“发售股”)，每股发行股票的价格为8.55美元(“发行价”)。发行价将参考纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)及多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)普通股的现行市价，由本公司与承销商(定义见下文)按公平磋商厘定。请参阅“分配计划”。

除文意另有所指外，在此使用时，所有提及的“发售”和“发售股份”包括行使超额配售选择权(定义见下文)时可发行的所有证券。

根据本招股说明书增刊的条款在加拿大各省和地区(魁北克省除外)同时发行股票，并根据我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-10表格注册声明(“注册声明”)的条款在美国同时发行股票。“注册声明”是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的表格F-10注册声明(“注册声明”)的条款在加拿大各省和地区同时进行的。

我们将按照本招股说明书附录中的说明使用此次发行的净收益。见“收益的使用”。

已发行和已发行普通股在纳斯达克和多伦多证交所挂牌交易，交易代码为“HUT”。2021年9月14日，也就是本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，纳斯达克每股普通股的收盘价为10.37美元，多伦多证交所的收盘价为13.14加元。本公司已提交将发售股份在纳斯达克上市的通知，并已获得在多伦多证券交易所上市发售股份的有条件批准。本公司须分别符合纳斯达克及多伦多证交所的所有上市要求，方可在纳斯达克及多伦多证交所上市。

 

价格：每股发行8.55美元

备注：

(1)

根据承销协议的条款，吾等同意向承销商支付相当于发行总收益5.25%的现金佣金(“承销商手续费”)，包括根据行使超额配股权出售的任何额外证券(定义见下文)。

​

(2)

在扣除承销商手续费之后，但在扣除发行费用之前，估计约为50万美元的费用将与承销商的费用一起从此次发行的收益中支付。

​

(3)

吾等已向承销商授予超额配售选择权(“超额配售选择权”)，以按发行相同的条款及条件按发行价购买最多2,632,500股额外发售股份(“额外证券”)，承销商可于发售结束后最多30天的任何时间行使全部或部分超额配售选择权(“超额配售选择权”)，以弥补承销商的超额配售头寸(如有)，以及稳定市场。如果超额配售选择权全部行使，向公众支付的总价格、向我们收取的承销商费用和向我们提供的净收益(在扣除此次发行的估计费用之前)将分别为172,560,375美元、9,059,924.25美元和163,500,450.75美元。本招股说明书副刊亦符合超额配售选择权及根据行使超额配售选择权分配额外证券的资格。获得构成承销商超额配售头寸一部分的证券的购买者根据本招股说明书补充条款获得这些证券，无论超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。请参阅“分配计划”。

​

独家图书管理经理

Canaccel Genuity​

联席经理

 Stifel GMP克雷格-哈勒姆   ​

下表列出了根据超额配售选择权可能出售给承销商的额外证券数量：

除非另有说明，本招股说明书附录中的所有美元金额均以美元表示。请参阅“货币显示和汇率信息”。

投资所发行股票涉及重大风险。潜在投资者应考虑本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中概述的风险。有关前瞻性陈述和“风险因素”，请参阅“警示说明”。

根据日期为2021年9月15日的承销协议(“承销协议”)，发售的股票在加拿大由Canaccel Genuity Corp.和Stifel Nicolaus Canada Inc.(统称为“加拿大承销商”)在加拿大发售，在美国由Canaccel Genuity LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC(统称为“美国承销商”，与加拿大承销商一起称为“承销商”)发售。Canaccel Genuity LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC没有注册出售根据此次发行在加拿大任何司法管辖区分销的证券，因此将只出售加拿大以外的发售股票。

这些证券未经SEC或任何州证券委员会或任何美国监管机构批准或不批准

-II-

 

有关部门对本招股说明书附录的准确性或充分性进行了审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此次发行是由外国发行人在美国进行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和随附的搁置招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，可能受到外国审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比。

潜在投资者应该知道，收购普通股可能会在加拿大和美国产生税收后果。对于居住在加拿大或美国的投资者或其公民来说，这种后果可能不会在本文中完全描述。请参阅“某些加拿大联邦所得税注意事项”和“某些美国联邦所得税注意事项”。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(以下简称BCBCA)注册成立并受其管辖的；我们的大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大；注册声明中提到的一些承销商或专家可能是外国居民；以及我们的全部或大部分资产和上述人员可能位于美国境外。见“民事责任的强制执行”。

承销商有条件地向承销商提供符合本招股章程补充文件和货架招股说明书规定的条件的已发行股票，并在符合承销协议所载条件的情况下(如“分销计划”中所述)将其交付给承销商。

与加拿大法律相关的某些法律事项将由Bennett Jones LLP代表我们和Stikeman Elliott LLP代表承销商传递。与美国法律相关的某些法律事项将由Hogan Lovells US LLP代表我们，并代表承销商由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom and LLP传递。请参阅“法律事项”。

在符合适用法律的情况下，承销商可就本次发行超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格在公开市场以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。本次发行是在“尽最大努力”的基础上完成的，承销商没有义务认购任何已发行股票，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的已发行股票。请参阅“分配计划”和“风险因素”。

订阅将被全部或部分拒绝或分配，我们保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。本次发行预计将于2021年9月17日左右(“截止日期”)，或吾等与承销商可能商定的较早或较晚日期完成。

预期吾等将安排在账簿登记制度下即时存入发售股份，登记至存托信托公司(“DTC”)或其代名人，并于截止日期存入DTC，或吾等与承销商可能另有协议。对于加拿大买家，我们也可以安排在账簿注册系统下根据发售分配的发售股票的电子存款，以CDS Clearing and Depository Services Inc.(以下简称CDS)或其指定人的名义登记，并在截止日期存放在CDS。将不会向发售股份的购买者发放任何证明发售股份的证书。购买要约股份的人将只收到承销商或其他注册交易商的客户确认，而承销商或其他注册交易商是从或通过这些承销商或注册交易商购买要约股份的实益权益的。请参阅“分配计划”。

本公司的两名董事Bill Tai和Alexia Hefti居住在加拿大境外，他们各自指定本公司为其在加拿大的法律程序文件送达代理，地址为加拿大安大略省多伦多邓肯街24号500室，邮编：M5V 2B8。该公司的另一位董事杰里米·休厄尔(Jeremy Sewell)也住在外面

-III-

 

FASKEN Martineau Dumoulin of LLP，800 Rue du Square-Victoria Bureau 3500，monréal，québec，Canada，H4Z 1E9，作为其在加拿大的法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。见“执行对外国人的判决”。

我们的主要营业地点是Suite 500，24 Duncan Street，24 Duncan Street，Canada，Ontario，M5V 2B8，我们的注册办事处是Suite 2500 Park Place，666 Burrard Street，Canada，V6C 2X8。

-iv-

 

本招股说明书增刊目录

​	关于本招股说明书副刊	​	​	​	​	S-2	​	​
​	通过引用并入的文档	​	​	​	​	S-3	​	​
​	美国注册声明	​	​	​	​	S-4	​	​
​	营销资料	​	​	​	​	S-4	​	​
​	非IFRS财务指标和关键指标	​	​	​	​	S-4	​	​
​	有关前瞻性陈述的注意事项	​	​	​	​	S-5	​	​
​	市场和行业数据	​	​	​	​	S-5	​	​
​	在哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	S-6	​	​
​	业务汇总说明	​	​	​	​	S-6	​	​
​	风险因素	​	​	​	​	S-8	​	​
​	货币显示和汇率 信息	​	​	​	​	S-16	​	​
​	收益使用情况	​	​	​	​	S-16	​	​
​	资本结构摘要	​	​	​	​	S-17	​	​
​	合并资本化	​	​	​	​	S-17	​	​

​	正在分发的证券说明	​	​	​	​	S-18	​	​
​	配送计划	​	​	​	​	S-18	​	​
​	加拿大联邦所得税的某些考虑因素	​	​	​	​	S-26	​	​
​	某些美国联邦所得税考虑因素	​	​	​	​	S-29	​	​
​	以前的销售额	​	​	​	​	S-33	​	​
​	成交价和成交量	​	​	​	​	S-34	​	​
​	股利记录和政策	​	​	​	​	S-35	​	​
​	法律事务	​	​	​	​	S-35	​	​
​	专家利益	​	​	​	​	S-35	​	​
​	审计师、注册商和转让代理	​	​	​	​	S-35	​	​
​	民事强制执行 负债	​	​	​	​	S-36	​	​
​	执行针对外国人的判决	​	​	​	​	S-36	​	​
​	作为注册声明的一部分提交的文件：	​	​	​	​	S-36	​	​

货架招股说明书目录

​	关于本招股说明书	​	​	​	​	1	​	​
​	前瞻性注意事项 对帐单	​	​	​	​	1	​	​
​	民事责任的可执行性	​	​	​	​	2	​	​
​	财务信息和货币显示	​	​	​	​	2	​	​
​	在哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	2	​	​
​	通过引用并入的文档	​	​	​	​	3	​	​
​	在哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	4	​	​
​	定义术语词汇表	​	​	​	​	5	​	​
​	业务汇总说明	​	​	​	​	5	​	​
​	大小写 公司	​	​	​	​	12	​	​
​	通过出售证券持有人进行二次发售	​	​	​	​	12	​	​

​	共享的描述 大写	​	​	​	​	12	​	​
​	收益使用情况	​	​	​	​	12	​	​
​	配送计划	​	​	​	​	13	​	​
​	证券说明	​	​	​	​	15	​	​
​	加拿大和美国联邦所得税的某些考虑因素	​	​	​	​	19	​	​
​	以前的销售额	​	​	​	​	19	​	​
​	成交价和成交量	​	​	​	​	19	​	​
​	收益覆盖率	​	​	​	​	19	​	​
​	风险因素	​	​	​	​	19	​	​
​	免税	​	​	​	​	29	​	​
​	专家的兴趣	​	​	​	​	29	​	​
​	审计师、转让代理和登记员	​	​	​	​	30	​	​
​	作为 的一部分归档的文档 注册声明	​	​	​	​	30	​	​
​	买受人的法定权利和合同解除权利	​	​	​	​	30	​	​

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是这份招股说明书增刊，它描述了发售的具体条款，并补充和补充了随附的架子招股说明书和通过引用并入其中的文件中包含的信息。第二部分是书架招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股章程副刊被视为仅为本次发售的目的而以引用方式并入机架招股说明书。

吾等和承销商均未授权任何人向读者提供与本招股说明书附录和随附的货架招股说明书(或以引用方式并入本文或其中)中所包含的信息不同的信息。对于其他人可能向本招股说明书附录和随附的货架招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性，吾等和承销商均不承担责任，也不能提供任何保证。如果对普通股的描述或任何其他信息在本招股说明书附录和随附的架子招股说明书之间有所不同(包括通过引用并入本文或其中的文件)，本招股说明书附录中的信息将取代随附的架子招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的信息。

除非本文另有说明或法律另有要求，否则读者不应认为本招股说明书附录和随附的货架招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书和随附的货架招股说明书中的信息在除本招股说明书和随附的货架招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的各自日期以外的任何日期都是准确的。应当假定，本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与发售相关的用途外，任何人不得将本招股说明书附录用于任何其他目的。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺更新本文或架子招股说明书中包含或并入的信息(作为参考)。本公司网站www.hut8mining.com上包含或以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书附录、随附的架子招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的任何文件的一部分，该等信息未通过引用并入本文或其中，潜在投资者在决定是否投资于发售的股票时不应依赖该等信息。

本招股说明书副刊、架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括未根据或未根据IFRS定义的某些术语或业绩衡量标准，包括“EBITDA”、“EBITDA保证金”、“调整后的EBITDA保证金”、“调整后的EBITDA保证金”、“矿业利润”和“每比特币成本”等条款或业绩衡量标准，包括“EBITDA”、“EBITDA保证金”、“调整后的EBITDA保证金”、“矿业利润”和“每比特币成本”。我们相信，除了按照国际财务报告准则编制的常规衡量标准外，某些投资者还会利用这些信息来评估我们的经营业绩。所列数据旨在提供更多信息，不应孤立考虑，也不应替代根据“国际财务报告准则”编制的业绩衡量标准。这些非国际财务报告准则的衡量标准应与本文引用的财务报表结合起来阅读。有关计算这些非国际财务报告准则计量的方法的说明，请参阅本招股说明书增刊中的“非国际财务报告准则计量和关键指标”以及我们的2020年MD&A和我们的临时MD&A中的“非IFRS计量”(均在此定义)。

本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件包含本公司和其他组织的公司名称、产品名称、商号、商标和服务标志，所有这些均为其各自所有者的财产。

在本招股说明书增刊中，除非另有说明，否则所有美元金额以及对“$”和“US$”的提及均指美元，对“C$”的提及均指加元。本招股说明书增刊、货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含将某些美元金额转换为加元的翻译，仅为方便您。请参阅“货币报告和汇率信息”。

除另有说明外，本招股章程增刊所载资料假设或反映并无行使超额配股权、无行使已发行购股权或认股权证，以及无归属及交收已发行限制性股份单位或递延股份单位。

S-2

 

本招股说明书补充说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书补充说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。

通过引用并入的文档

本招股说明书附录仅为本服务的目的而被视为通过引用并入随附的货架招股说明书。其他文件亦已并入或被视为以引用方式并入《搁置章程》，有关详情，请参阅《搁置章程》。

通过引用方式并入本招股说明书及随附的书架招股说明书的文件副本可免费向公司的公司秘书索取，地址为加拿大安大略省多伦多邓肯街24号Suite 500，邮编：M5V 2B8，电话：647-256-1992，也可在公司的电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)www.sedar.com上以电子方式获得。以及美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)，网址为www.sec.gov。

本公司向加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似监管机构提交的以下文件，作为本招股说明书附录和随附的货架招股说明书的一部分，特别纳入本招股说明书和随附的书架招股说明书中，并作为其组成部分：

(a)

本公司2021年5月21日关于2021年6月23日召开的本公司股东周年特别大会的管理信息通告；

​

(b)

公司截至2020年12月31日的财政年度的2021年3月25日的年度信息表(“AIF”)；

​

(c)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的本公司经审计的综合财务报表及其附注，以及核数师报告；

​

(d)

管理层对本公司截至2020年12月31日的年度的讨论和分析(“2020年MD&A”)；

​

(e)

截至2021年和2020年6月30日止三个月和六个月未经审计的公司简明中期综合财务报表及其附注；

​

(f)

管理层对公司截至2021年6月30日的三个月和六个月的讨论和分析(“临时MD&A”)；以及

​

(g)

本公司2021年1月13日、2021年4月14日、2021年5月20日、2021年6月17日、2021年7月12日的重大变更报告。

​

本招股说明书附录、随附的货架招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本文或其中的任何文件中包含的任何陈述，就本招股说明书补充说明书而言，只要随后提交的文件(也或被视为通过引用并入本说明书或随附的货架招股说明书)中包含的陈述修改或取代该先前陈述，则应被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实，而该重要事实是必须述明的或为防止作出的陈述在作出时的情况下属虚假或具误导性的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

National Instrument 44-101 - 简写形式的招股说明书要求的任何类型的文件，包括我们的任何年度信息表、重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表和独立审计师报告，以供参考。

S-3

 

管理层在本招股说明书附录日期后和发售期间向加拿大证券委员会或类似机构提交的讨论、分析和信息通告，应被视为通过引用纳入本招股说明书附录。此外，在本招股章程附录日期或之后，吾等根据Form 6-K或Form 40-F向SEC提交或根据Form 40-F提交的所有文件应被视为通过引用并入注册说明书，如果且在该文件明确规定的Form 6-K任何报告的情况下，本招股说明书附录构成该注册说明书的一部分。

此外，在本招股章程附录日期之后但根据发售终止发售股份之前，在SEDAR上提交的与发售相关的任何“营销材料”​(定义见National Instrument 41-101 - 一般招股章程要求)的任何“模板版本”，均被视为通过引用并入本招股说明书附录及随附的搁板招股说明书中。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与吾等有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书附录、随附的架子招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文及其中的文件中包含的所有信息。

美国注册声明

根据本招股说明书附录和随附的货架招股说明书，本次发行同时在加拿大魁北克以外的每个省和地区进行，并根据根据经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)提交给证券交易委员会的注册声明在美国同时进行。本招股说明书增刊及随附的书架招股说明书并不包含注册声明所载的所有资料，其中某些项目载于证券交易委员会规则及规例所允许或要求的注册声明证物内。

营销资料

本招股说明书附录中的任何营销材料，只要其内容已被本招股说明书附录中包含的声明修改或取代，均不属于本招股说明书附录的一部分。在本招股章程副刊日期之后但在根据本招股章程副刊终止分发已发售股份之前，向加拿大各省和地区(魁北克省除外)的证券委员会或类似机构提交的任何营销材料的任何模板版本(包括对任何营销材料模板版本的任何修订或修订版本)，均被视为通过引用并入本招股章程副刊。

非IFRS财务指标和关键指标

本招股说明书副刊、货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件引用了某些非IFRS衡量标准，包括“EBITDA”、“EBITDA保证金”、“调整后的EBITDA保证金”、“调整后的EBITDA保证金”、“矿业利润”和“每比特币成本”。这些措施不是“国际财务报告准则”规定的公认措施，也没有“国际财务报告准则”规定的标准化含义，因此与其他公司提出的类似措施不一定具有可比性。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解我们的经营结果来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为分析我们根据“国际财务报告准则”报告的财务信息的替代品。这些非国际财务报告准则的衡量标准和指标用于向投资者提供我们的经营业绩和流动性的补充衡量标准，从而突出我们业务中的趋势，这些趋势在单纯依赖国际财务报告准则衡量标准时可能并不明显。我们还认为，证券分析师、投资者和其他相关方在评估我们行业的公司时，经常使用非国际财务报告准则(IFRS)衡量标准，包括行业指标。管理层还使用非国际财务报告准则衡量标准和行业指标，以便进行各时期的经营业绩比较，编制年度经营预算和预测，并确定高管薪酬的组成部分。有关更多信息，请参阅我们2020年的MD&A和临时MD&A中的“非IFRS衡量标准”。

S-4

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录分别包括加拿大证券法和美国证券法定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性信息”)。除对历史事实的陈述外，本招股说明书增刊中包含的所有涉及公司预期或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的信息，包括公司未来的业务战略、竞争优势、目标、公司业务的扩张和增长、运营、计划和其他此类事项，均属前瞻性信息。前瞻性信息通常用“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”或类似的表达方式来识别，包括以下方面的信息：发行完成；发行收益的预期用途；对未来收入、收益、资本支出和经营成本及其他成本的预期；经营战略和目标；市场趋势；未来经营活动的现金和营运资本是否充足；对与本公司或比特币行业相关的其他经济、商业、监管和/或竞争因素的预期；获得许可证的预期时间；预期产能；以及未来可能发生的其他事件或条件。

请投资者注意，前瞻性信息不是基于历史事实，而是基于对当时公司管理层的合理假设和估计，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与该等前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括(但不限于)与投资已发行股份有关的风险；使用收益的酌处权；公司筹集额外资金的能力；普通股市场价格的总体波动；比特币和其他加密货币价格的变化；公司适应技术创新的能力；新冠肺炎大流行导致的市场不稳定；公司对数量有限的关键员工的依赖；能源价格的波动以及本招股说明书、货架招股说明书和本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险因素。

尽管本公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的陈述大不相同的重要因素，但可能存在我们目前不知道的其他因素，或者我们目前认为不是重大因素，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性信息中表达的结果不大不同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。前瞻性信息是截至给定日期提供的，除适用法律要求外，公司不承担任何修改或更新任何前瞻性信息的义务。

本招股说明书附录和架子招股说明书中的任何前瞻性信息，包括本文和其中通过引用并入的文件，均构成适用加拿大证券法所指的“面向未来的财务信息”或“财务展望”，公司将此类信息用于预算和规划目的，请读者注意，此类信息可能不适用于任何其他目的。读者不应过分依赖这些面向未来的财务信息和财务展望。与一般前瞻性信息一样，面向未来的财务信息和财务展望是基于上述假设并受到上述风险的影响。

市场和行业数据

本招股说明书附录、随附的货架招股说明书和/或通过引用并入本文或其中的文件中提供的市场和行业数据均来自第三方来源和行业报告、出版物、网站和其他可公开获取的信息，包括我们或代表我们基于对我们所在市场的了解而准备的行业和其他数据。

我们认为，本招股说明书附录、随附的架子招股说明书和/或本文或其中引用的文件中提供的市场和经济数据为

S-5

 

对于我们或代表我们准备的数据，我们的估计和假设目前是适当和合理的，但不能保证其准确性或完整性。不保证在本招股说明书附录、随附的货架招股说明书和/或通过引用并入本文或其中的文件中提供的市场和经济数据的准确性和完整性，我们或任何承销商均不对此类数据的准确性作出任何陈述。实际结果可能与此类报告或出版物中的预测大不相同，随着预测期的延长，预计重大变化的前景将会增加。尽管我们相信它们是可靠的，但吾等或任何承销商均未独立核实本招股说明书附录、随附的货架招股说明书和/或通过引用并入本文或其中的文件中提到的任何来自第三方来源的数据，分析或核实该等来源所依赖或提及的基础研究或调查，或确定该等来源所依赖的基础市场、经济和其他假设。由于数据输入的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定因素，市场和经济数据可能会发生变化，因此无法核实。此外，这些出版物、研究和报告中的某些是在全球新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎大流行对任何特定市场或全球的任何影响。

在哪里可以找到更多信息

我们受加拿大所有省份和地区的证券委员会或类似监管机构的全面信息要求的约束。我们邀请买家阅读和复制我们向加拿大各省和地区证券委员会或类似监管机构提交的任何报告、声明或其他信息(机密文件除外)。这些文件也可以从SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov以电子方式获得。除本文明确规定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是也不应被视为本招股说明书附录或随附的货架招股说明书的一部分。

我们已根据美国证券法向证券交易委员会提交了与普通股和已发行股票相关的注册说明书，本招股说明书副刊和随附的搁置招股说明书是其中的一部分。本招股说明书增刊及随附的书架招股说明书并不包含注册声明所载的所有资料，其中某些项目载于证券交易委员会规则及规例所允许或要求的注册声明证物内。本招股说明书增刊中遗漏但包含在注册声明中的信息可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

本公司受1934年修订的美国证券交易法(下称“美国交易法”)和适用的加拿大证券法的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会和加拿大各省区的证券监管机构提交报告和其他信息。(br}本公司受修订后的1934年“美国证券交易法”(U.S.Securities Exchange Act)和适用的加拿大证券法的信息要求约束，并根据这些要求向SEC和加拿大各省区的证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该公司一般可根据加拿大的披露要求编制该等报告和其他资料。这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规定，公司的高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。我们向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告和其他信息可从Edgar网站www.sec.gov以及商业文件检索服务获得。

业务汇总说明

此摘要不包含对潜在投资者在决定是否投资所发行股票时可能非常重要的所有信息。潜在投资者在作出决定之前，应阅读整个招股说明书副刊，包括题为“风险因素”的部分、“货架招股说明书”以及通过引用合并在此和其中的任何文件。

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企业概览

该公司是一家领先的加密货币矿业公司，在北美拥有工业规模的业务。该公司拥有业内最高的装机容量和哈希率之一，并持有世界上任何其他公共密码开采公司中更多的自采比特币。

我们致力于通过增加我们持有的比特币的数量和价值、通过收入多样化以及部署环境、社会和治理计划来增加股东价值。

8号小屋目前有三个主要收入来源：

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数字资产挖掘 - 我们在我们的数据中心运营中部署了先进的高性能计算技术，以高效地挖掘数字资产的区块奖励和交易费，目前主要是在比特币区块链网络上。

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区块链基础设施和托管 - 我们通过提供增值的托管、电源和计算基础设施服务，从第三方获得法定收入。

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比特币控股的金融投资和收入 - 我们通过利用自己开采和持有的比特币储备来产生法定计价的收入。HUT 8目前通过与领先的数字资产大宗经纪公司的收益账户安排，在某些比特币库存上实现法定货币收入。

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我们的挖掘和托管业务

Hut 8目前在加拿大阿尔伯塔省运营着两个数字资产挖掘设施。艾伯塔省拥有丰富的电力，包括风力发电等绿色能源，以及天然气发电。

该公司目前拥有109兆瓦的运营电力装机容量，另外还有高达100兆瓦的合同。

Hut 8采用专门为比特币开采配备的货运集装箱，这些集装箱模块化、便携，上市后可轻松升级为下一代硅技术。

我们拥有多样化的采矿设备，这些设备与我们谨慎而有分寸的更新和采购理念相结合，使我们能够在继续增长业务的同时，以广泛的基础数字资产价格盈利、高效地开采数字资产。

我们通过内部和现场运营团队主动为我们的机队提供服务，该团队提供全天候支持。

比特币概述

比特币是一种数字货币，它依赖于基于共识的网络和名为“区块链”的公共分类账，该分类账包含曾经处理过的每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个分散的P2P支付网络，是全球性的。比特币独立于任何中央机构，如银行或政府。取而代之的是，比特币由一种名为安全散列算法256(SHA-256)的预编程算法来管理，并由那些参与共识协议的用户提供支持，这些协议得到了全球数百万台计算机的支持，这些计算机被称为“矿工”(Miners)。每笔比特币交易的真实性都是通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护的。用户可以完全控制从自己的发送地址汇款比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许那些运行适当软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都要通过工作证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易，并将其发布到区块链上，这通常被称为“挖掘”。虽然法定货币由央行和政府控制，但比特币矿商分布在世界各地，将交易存储在区块链(下文进一步描述)上，区块链是一个任何人都可以访问的数字公共账簿。这种全球性和透明的系统被称为分散控制，因为比特币的管理没有一个失败或攻击的中心。与由政府和央行控制的法定货币不同，比特币的供应由SHA-256控制，以保持其可获得性稀缺和总供应量固定。

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最近的发展

2021年6月30日，公司宣布已完成以4440万美元从SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited收购11,090名MicroBT M30S、M30S+和M31S矿工，相当于约44美元/Terahash。这些矿工预计将于2021年10月开始交付，全面部署预计将于2021年12月完成。

本公司于2021年7月2日经双方同意终止与BitFury BV(“BitFury”)作为股东的投资者权益协议。投资者权利协议终止导致BitFury不再保留本公司董事会(下称“董事会”)的优先购买权或提名权。为了让董事会有时间过渡，该公司已同意将BitFury的前提名人Jeremy Sewell的辞职推迟到2021年12月31日。

2021年8月4日，公司宣布，由于中国正在实施的加密货币开采禁令导致全球哈希率下降，以及由此导致的比特币网络难度调整，导致公司生产了更多比特币，从而降低了每枚比特币的平均成本。

2021年9月14日，公司宣布与MicroBT签订维修服务协议(“维修服务协议”)。维修服务协议允许该公司在艾伯塔省梅迪辛哈特现场完成全北美MicroBT矿工的保修工作。维修服务协议下的安排预计将提供长期财务利益，并加强合作伙伴之间的关系，同时支持减少公司的机器停机时间。

根据其与Validus Power Corp.(“Validus”)的购电协议(“PPA”)条款，本公司目前正在与Validus就提供设备及相关设计和施工服务敲定最终安排。这些安排将有助于完成支持该公司在艾伯塔省拟议的比特币开采业务的设施。为了避免项目时间表的延误，该公司迄今已向Validus支付了约1000万加元，用于采购关键的长期领先设备订单。虽然不能保证将与Validus就上述事项达成任何最终安排，但该公司预计此类安排可能在本日历年末敲定。请参阅“风险因素”。

风险因素

对发售股票的投资是投机性的，涉及高度风险，潜在买家应慎重考虑。在决定是否投资普通股之前，潜在投资者应根据其自身的财务状况仔细考虑下述风险和通过引用纳入本招股说明书附录和/或搁置招股说明书的风险，包括AIF以及我们2020年的MD&A和临时MD&A中描述的风险，请参阅“通过引用合并的文件”。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅“告诫说明”。

与产品相关的风险

我们可能会将出售证券所得款项用于本招股说明书附录以外的其他用途。

我们无法确切说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”中所述的任何目的。因此，购买已发行股份的人将不得不依赖我们管理层对收益使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。我们的管理层可能会以股东可能不愿意的方式使用此次发行的部分或全部净收益，这可能不会产生有利的回报，也可能不会增加买家的投资价值。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。值得注意的是，我们在过去和未来可能进行的收购和投资可能会分散管理层的注意力，导致我们的运营困难和股权稀释

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本招股说明书附录、随附的架子招股说明书以及本文和其中引用的文件中概述的其他风险和不确定因素，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，扰乱我们的运营，并涉及其他风险和不确定因素。在使用之前，我们可能会将发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

不能保证普通股在短期或长期内获得任何正回报。

持有普通股是投机性的，风险很高，只应由财务资源足以承担此类风险且其投资不需要立即流动资金的持有者承担。(br}持有普通股是投机性的，涉及高度风险，只应由财务资源足以承担此类风险且不需要立即进行投资的持有者承担。持有普通股只适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有者。

我们可能会在后续发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或者可能发行额外普通股或其他证券来为未来的收购融资。

我们无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，也无法预测此类未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或发行大量普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。由于任何额外出售或发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，投资者在该公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，只要我们股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降。

此次发售是在“尽最大努力”的基础上进行的。

承销商在“尽最大努力”的基础上发售所发行的股票，承销商没有义务购买任何所发行的股票作为其自有账户的本金。承销商不需要在此次发行中出售任何具体数量或美元金额的证券，但将尽其最大努力出售本招股说明书附录中提供的证券。作为一项“尽力而为”的要约，不能保证在此预期的要约最终会完成。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素是我们无法控制的。

普通股的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的；您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。此外，比特币的交易价格一直高度不可预测，普通股的交易价格通常与比特币的交易价格高度直接相关。具体地说，当比特币的价值下跌时，我们的股价受到了不利影响，我们预计会出现类似的结果，因为我们的股价追踪这种加密货币的总体状况。此外，如果比特币公司股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。也就是说，我们普通股的交易价格受任意定价因素的影响，这些因素不一定与影响股价或非加密货币资产价值的传统因素(如收入、现金流、盈利能力、增长前景或商业活动水平)相关，因为由投资大众确定的价值和价格可能会受到加密货币或区块链未来预期采用或升值的影响，这些因素通常是我们几乎或根本无法影响或控制的。

可能导致普通股市场价格波动的其他因素包括：

•

我们季度运营业绩的实际或预期波动；

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•

证券研究分析师推荐；

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我们所在行业公司的经济表现或市场估值的变化；

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•

我们的高管、董事和/或其他关键人员的增加或离职；

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•

额外普通股的销售额或预期销售额；

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•

经营业绩和财务业绩与管理层、证券分析师和投资者的预期不同；

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•

法规变化总体上影响我们的行业以及我们的业务和运营；

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•

我们或我们的竞争对手发布的事态发展和其他重大事件；

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•

我们在业务中使用的重要产品和服务的成本波动；

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•

全球金融市场和全球经济以及利率等一般市场状况的变化；

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•

由我们或我们的竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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•

针对我们的诉讼或监管行动；

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投资者认为可与我们媲美或缺乏市场可比公司的其他公司的经营业绩和股价表现；

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有关本行业或目标市场的趋势、关切、技术或竞争发展、监管事项和其他相关问题的新闻报道、投资者猜测、社交媒体、聊天室和其他信息传播方式；

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•

我们股票的空头权益水平；以及

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•

当前和未来的全球经济、政治和社会状况，包括新冠肺炎疫情。

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证券公司的证券市场价格在经历了一段时间的波动后，经常会对其提起集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

我们过去没有宣布和支付过股息，未来也可能不会宣布和支付股息，因此，参与发售的购买者可能永远不会获得投资回报。

该公司尚未派发股息，目前打算将所有未来收益再投资于其业务的发展和增长。因此，公司在可预见的将来不打算派发普通股股息。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于财务状况、商业环境、经营业绩、资本要求、对支付股息的任何合同限制以及董事会认为相关的任何其他因素。在董事会认定派息最符合股东利益的情况下，本公司不受任何约束或限制派发股息。

在某些情况下，普通股持有人的权利可能从属于我们其他证券持有人的权利。

在公司的任何清算、解散或清盘中，普通股将排在对我们的所有债务债权之下。此外，我们未来可能发行的任何可转换或可交换的证券或其他股权证券可能具有比普通股更优惠的权利、优惠和特权。因此，普通股持有人在清盘或解散时将无权获得任何支付或其他资产分配，直至我们对我们的债务持有人和优先于普通股的股权证券持有人(如有)的义务得到履行为止。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一个或

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更多跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩不能达到分析师的预测，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们是一家新兴成长型公司，打算利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求的机会，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天；(Ii)2026年12月31日(截至注册声明生效日期五周年后的财年的最后一天)；(Iii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)在我们根据SEC规则有资格成为“大型加速申报公司”之日，这意味着在我们在美国担任报告公司至少12个月后，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元.(Iv)根据SEC的规则，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，此前我们已经在美国担任了至少12个月的报告公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求。

我们可能会利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们受加拿大公司法和证券法管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与特拉华州或美国其他司法管辖区的公司法和美国证券法不同。

公司受BCBCA和其他相关法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利不同，与我们的持续文件一起，可能会延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。BCBCA和特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间可能产生最大这种影响的实质性差异包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对我们的章程的修订)，BCBCA一般要求股东(在某些情况下，包括本来没有投票权的股东)三分之二多数票，而DGCL一般只需要多数票；(C)“商业公司法”和“特拉华州公司法”之间的重大差异可能包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他特别公司交易或对我们的章程的修订)，BCBCA一般要求股东(在某些情况下，包括没有投票权的股东)三分之二多数票；(Ii)根据BCBCA，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上投票的人士，可要求召开股东大会，在大会上可进行特别事宜，而根据DGCL，该权利并不存在；以及(Iii)与没有为特拉华州实体的股东提供任何压迫补救措施的DGCL不同，BCBCA提供了一种压迫补救办法，使法院能够在股东及时向法院提出申请，并且法院觉得有合理理由相信(A)公司的事务正在或已经被处理，或董事的权力正在或已经被行使的情况下，作出临时或最终的命令，以压迫一名或多名股东。(Iii)与DGCL不同的是，BCBCA提供了一项压迫补救措施，使法院能够做出临时或最终的命令，如果股东及时向法院提出申请，并且法院觉得有合理理由相信(A)公司的事务正在或已经以对一名或多名股东造成压迫的方式进行，或董事的权力正在或已经被行使, 或(B)认为法团的某项作为已作出或受到威胁，或股东或持有某类别或某系列股份的股东的某项决议已获通过或建议通过，而该等作为对一名或多于一名股东造成不公平的损害。

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由于本公司是一家加拿大公司，并且其大多数董事和高级管理人员居住或组织在加拿大或其各省，因此美国股东可能很难对本公司实施送达，以实现在美国获得的判决。同样，加拿大投资者可能很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

本公司受加拿大BCBCA管辖，其主要营业地点在加拿大，其大多数董事和高级管理人员居住或组织在加拿大或加拿大各省，本公司的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产可能位于美国以外。因此，居住在美国的投资者可能难以在美国向本公司或非美国居民送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法民事责任条款作出美国法院的判决。如果获得判决的美国法院在此问题上拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可能会在加拿大由加拿大法院强制执行。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人的责任。同样地，该公司的部分董事及高级人员是加拿大以外国家的居民，而该等人士的全部或大部分资产均位于加拿大以外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些人提起诉讼。此外, 根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些人那里收集在加拿大法院获得的判决。加拿大投资者可能也很难仅仅因为违反加拿大证券法而在美国的诉讼中胜诉。

与税收相关的风险

如果美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，则该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”的“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应纳税所得额中按比例计入其“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而这些减税或外国税收抵免将被允许给予作为美国公司的美国股东。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能影响该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能需要的信息。美国投资者应就这些规则在投资我们普通股时可能适用的问题咨询其顾问。

如果税务机关成功挑战我们跨境公司间交易的转移定价，我们的纳税义务可能会增加。

公司及其子公司之间的跨境交易涉及我们业务的各个方面，包括运营、融资、营销、销售和交付职能。加拿大和美国的转让定价法规，以及我们开展业务的其他国家和地区适用的法规，都要求任何涉及关联企业的国际交易都必须遵守独立的条款和条件。吾等认为本公司与本公司附属公司之间订立的交易按公平条款及条件定价，并符合相关转让定价规定。

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然而，如果任何司法管辖区的税务机关成功挑战我们的立场，并断言此类交易的条款和条件不是按公平条款和条件进行的，或者我们子公司的其他收入应该在该司法管辖区征税，我们可能会招致更多的税负，包括应计利息和罚款，这将导致我们的税费增加，可能会大幅增加，从而降低我们的盈利能力和现金流，这反过来可能对我们未来的现金流、未来的收益和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给美国普通股持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，如果在任何纳税年度，我们75%或更多的总收入是被动收入，或者我们的资产平均季度价值的至少50%用于生产或生产被动收入，则出于美国联邦所得税的目的，我们将被定性为被动外国投资公司(“PFIC”)。我们是2021年的PFIC还是未来任何一个纳税年度都是不确定的，因为其中一个原因是，根据PFIC规则，比特币等加密货币的待遇尚不清楚。此外，我们的美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们PFIC地位的期望发表任何意见。鉴于这种不确定性，考虑投资普通股的潜在美国持有者可能希望假设我们是PFIC，并敦促他们根据自己的特殊情况就我们的PFIC地位和由此产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果，包括将出售我们普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于美国股东个人从我们普通股上收到的股息的优惠费率，以及在此类收益和某些分配的税收中增加利息费用。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金(QEF)选举，或在较小程度上进行按市值计价的选举，来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。然而，如果我们被归类为PFIC，我们不打算为美国持有人提供进行优质教育基金选举所需的信息。

与知识产权相关的风险

执行和保护我们的知识产权可能会招致巨大的成本和挑战。

我们在针对第三方保护、执行和捍卫我们的知识产权(包括商标权)时可能会产生大量费用成本。知识产权纠纷可能代价高昂，并可能转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，增加我们的业务成本，从而扰乱我们的业务运营。针对我们的第三方知识产权索赔可能会使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款达成专利费和许可安排，阻止我们组装或许可某些产品，使我们受到限制产品销售的禁令，或对我们的运营或我们竞争的市场造成严重干扰。其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

第三方可能会声称我们的产品或服务侵犯或以其他方式侵犯了他们的专有权，这些索赔和任何相关诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

知识产权纠纷和诉讼，不管是非曲直，都可能会转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，并增加我们的业务成本，从而对我们的业务运营造成代价高昂和破坏性的影响。上述任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响，我们可能无法成功地为此类纠纷或诉讼辩护，这些纠纷或诉讼可能要求我们支付巨额损害赔偿金或受到禁令的约束。

我们使用第三方许可的软件，如果无法维护这些许可、不遵守这些许可的条款或我们许可的软件出现错误，可能会导致成本增加或服务级别降低，从而对我们的业务产生不利影响。

我们使用与电源监控相关的第三方许可软件。我们预计，未来我们将继续依赖这样的第三方软件。尽管我们认为，我们目前许可的第三方软件存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者迁移到其他第三方软件可能很困难或成本高昂。我们对附加或替代方案的使用

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第三方软件要求我们与第三方签订许可协议。此外，第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们软件的功能，延迟我们平台的新更新或增强，导致我们的平台出现故障，带来安全风险并损害我们的声誉。

与加密货币挖掘相关的风险

比特币在扩大规模方面面临巨大挑战，如果不克服这些挑战，可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢。

比特币目前每秒可以进行的交易数量是有限制的。比特币生态系统中的开发者和贡献者就增加网络平均每秒可以处理的交易数量的潜在解决方案进行了辩论。有些已经实现了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每个块的事务数，这将增加每秒可以发生的事务数。然而，目前还不确定正在探索的那些增加比特币交易结算规模的机制需要多长时间才能生效，如果真的有效的话。任何不能改善比特币结算时间的做法都可能对比特币的价格产生重大影响，从而对我们的投资产生不利影响。

我们对第三方矿池服务提供商采矿收入支出的依赖可能会对我们的投资产生不利影响。

我们目前依靠Foundry和Luxor这两个支持包括比特币在内的加密货币的开放访问矿池，从网络获得我们的采矿奖励和费用。一般来说，矿池允许矿工将他们的计算和处理能力结合在一起，增加了他们解决区块和通过比特币网络获得报酬的机会。奖励按我们对矿池整体采矿力的贡献按比例分配，由矿池运营商分配。如果任何一个池运营商系统由于网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，这将对我们开采和获得收入的能力产生负面影响。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有办法向这两家运营商中的任何一家提出追索。如果我们不能始终如一地从Foundry或Luxor那里获得准确的比例回报，我们的努力可能会减少回报，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们可以获得的法律追索权有限，使我们和我们的投资者面临比特币损失的风险，没有人对此承担责任。

目前，还没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制来对丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。在我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失的情况下，此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购或为我们自己持有的任何比特币的价值。

在比特币价格较低的时候出售我们的比特币来支付费用，可能会对我们的投资产生不利影响。

我们可能会根据需要出售我们的比特币来支付费用，无论当时的价格如何，或者是战略性的。我们可能会在比特币价格较低的时候出售比特币，这可能会对我们的投资产生不利影响。因此，我们可能会直接暴露于比特币的价格波动和周边风险。

我们的运营和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们与挖掘加密货币和其他潜在金融工具(包括由加密货币支持或与加密货币关联的证券)的其他用户和/或公司展开竞争。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币变得更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场，降低它们的流动性。其他金融工具和交易所交易基金(ETF)的出现加强了对加密货币的审查，这种审查可能适用于我们，并影响我们成功建立加密货币的能力

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或为我们的证券维持一个公开市场。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值，并损害投资者。

比特币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他挖掘相关风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和投资产生不利影响。

赌注证明是验证加密货币交易的另一种方法。如果比特币挖掘算法从工作证明验证方法转变为股权证明方法，挖掘将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力下降。由于我们努力优化和提高比特币开采业务的效率，我们未来可能面临失去资本投资的好处和我们希望获得的竞争优势的风险，如果转向股权验证，可能会受到负面影响。这类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能影响我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值。

我们采矿作业中包含的财产可能会受到损害，包括保险可能不覆盖的损害。

我们目前的采矿或未来建立的任何矿山都将受到与物理条件和运营相关的各种风险的影响，包括：

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建造或维修缺陷或其他结构或建筑损坏；

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任何不符合适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求下的责任或责任；

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飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损害；以及

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员工和其他人就我们酒店受到的伤害提出索赔。

​

虽然我们的矿场经过精心设计和建造，但由于火灾或其他自然灾害或恐怖分子或其他对矿场的袭击，这些矿场仍可能暂时或永久无法运营。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能不够充分或有效。

本公司可能面临电力供应中断和电价上涨的风险。

本公司的运营取决于其维持可靠且经济的电力来源以运行其加密货币采矿资产的能力。关于其德拉姆赫勒设施，该公司与德拉姆赫勒地区的电力公用事业公司ATCO电气有限公司签订了一项供电协议。就其梅迪辛哈特设施而言，该公司与梅迪辛哈特市(City Of Medicine Hat)签订了一项在该设施使用电力的协议。梅迪辛哈特市经营着他们自己的电网。自本协议之日起，这两份协议仍然有效，本公司预计其电力供应在可预见的未来将是可靠的。然而，任何暂停、停止或减少其运营的电力供应(无论是由于削减、系统中断、电网故障或其他原因造成)或电价大幅上升都可能对公司的业务、运营和/或盈利能力造成重大不利影响。

其他风险

公司可能无法实现我们与Validus合作的PPA的预期优势。

Validus是向比特币矿商提供能源的艾伯塔省市场的新进入者，目前在艾伯塔省没有可与PPA项下设想的项目相媲美的业务。如果Validus无法履行PPA规定的义务，包括获得项目场地和相关租赁/使用权

S-15

 

在获得长期天然气供应承诺以支持发电机组、采购发电机组以及获得项目所需的监管批准的情况下，我们可能得不到PPA预期的好处。

该公司向Validus支付了1500万加元的费用，作为预付资本分期付款，以根据PPA锁定有利的能源价格。在实现其他关键项目里程碑后，该公司将额外支付1000万加元的前期资本预付款分期付款。

如果Validus拖欠PPA规定的义务，无论是由于未能实现项目投产并开始向8号小屋输送能源，还是(项目的商业运营后)未能履行其持续的运营和维护义务(包括履行与该项目相关的供气合同、场地租赁和其他第三方合同下的义务，以及遵守和维持监管部门的批准)，公司可能成为Validus的无担保债权人，涉及公司支付的预付费用此外，如对法律作出根本性的修改，令私人买卖协议的履行受挫或受阻，便会容许任何一方在私人买卖合约完满前通知另一方(须受某些解决争议的条文规限)而终止该合约，在此情况下，地铁公司将不会获得该合约的全部预期利益。

我们可能无法实现我们与Validus合作的PPA的预期优势。法律的改变可能会阻碍或阻碍Validus协议的履行，如果Validus违约，公司可能会成为Validus的无担保债权人，而不是支付的费用。

有关本公司和加密货币开采相关风险的更多信息，请参阅随附的货架招股说明书中的“风险因素”，以及通过引用合并到本招股说明书附录和/或货架招股说明书中的文档(包括AIF)中描述的风险因素。

货币显示和汇率信息

本招股说明书附录中的所有金额均以美元表示，除非另有说明。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。

下表列出：(I)上述期间结束时以美元表示的一加元每日收盘汇率；(Ii)上述期间的每日平均收盘汇率；(Iii)根据加拿大银行报价的汇率，计算上述期间的每日收盘汇率高低。

2021年9月14日，也就是本招股说明书补充文件提交前的最后一个交易日，加拿大银行公布的加元兑换美元的每日平均收盘价为1加元相当于0.7898美元。

收益使用情况

扣除7,878,195美元的承销商费用和预计500,000美元的发行费用后，本次发行的净收益估计约为141,674,305美元。若超额配股权获悉数行使，则扣除9,059,924.25美元的承销商费用及估计500,000美元的发行开支后，发行所得款项净额估计约为163,000,450.75美元。

本公司目前预计将使用发行所得款项净额(假设不行使超额配售选择权)来支持其业务增长。此次发行的净收益将用于

S-16

 

为其运营的数字矿场数量的扩展提供资金，扩大公司的可用电力能力以支持其矿场和运营的扩张，新的承诺购买更多的数字矿场设备以提高其采矿能力，并寻求一系列潜在的战略合作伙伴关系、合资企业或收购。该公司还将把发行所得资金用于一般公司用途和营运资金。

如果部分或全部行使超额配售选择权，额外的净收益将用于一般公司用途。

虽然我们打算如上所述支出此次发行的净收益，但出于合理的业务原因，可能会出现资金重新分配变得谨慎或必要的情况，可能与上文所述的情况大不相同。见“Risk Functions - ”我们可能会将出售证券所得款项用于本招股说明书补编以外的用途。

我们目前正在发生与运营相关的支出，导致运营现金流为负。运营现金流在某些情况下可能会下降，包括与新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响有关的情况，其中许多情况不是我们所能控制的。不能保证在不久的将来会产生足够的收入，我们可能会继续产生负的运营现金流。我们可能需要动用一部分营运资金，为这种负运营现金流提供资金，或者寻求额外的资金来源。请参阅AIF和本招股说明书增刊中的“风险因素”，以及本招股说明书增刊中以引用方式并入的文件中的“风险因素”。

资本结构摘要

本公司的法定资本由无面值的无限数量普通股组成。截至2021年9月14日收盘，该公司已发行和已发行普通股为143,880,098股。

合并资本化

下表列出了本公司截至2021年6月30日的综合资本，包括在此次发行生效之前和之后的情况。除下文所述外，自2021年6月30日以来，本公司的股本和借款资本在综合基础上没有任何重大变化。

备注：

(1)

假设承销商费用为7,878,195美元，发行费用约为500,000美元，并假设超额配售选择权未被行使，则调整为生效收到此次发行的净收益。倘超额配股权悉数行使，本次发售所得款项净额约为163,000,450.75美元(扣除承销商费用及预期发售开支后)。

​

发行完成后，如果全面行使超额配售选择权，将有总计161,430,098股普通股或164,062,598股普通股(全部超额配售时为186,117,900股)

S-17

 

摊薄基础，或完全摊薄基础上的188,750,400(如果超额配售选择权全部行使)。我们预计将从此次发行中获得约141,674,305美元的净收益，或如果超额配售选择权全部行使(在每种情况下，在扣除承销商费用和发行的预期费用后)，我们将获得约163,000,450.75美元的净收益。见“配送计划”。

截至2021年9月14日，我们已预留14,388,010股普通股，以通过我们修订并重述的综合长期激励计划(“综合计划”)进行发行。截至2021年9月14日，我们拥有546,667份期权和20,924,716份认股权证，可以收购普通股、2965,000股限制性股票和251,419股递延股票。

正在分发的证券说明

本招股说明书副刊允许以每股8.55美元的价格派发17,550,000股已发行股份，或在超额配售选择权全部行使的情况下派发20,182,500股已发行股份。

普通股

普通股持有人有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，并有权就普通股持有人有权在该等股东大会上表决的所有事项投一票。

普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息。该公司尚未派发股息，目前打算将未来所有收益再投资，为其业务的发展和增长提供资金。因此，公司在可预见的将来不打算派发普通股股息。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于财务状况、商业环境、经营业绩、资本要求、对支付股息的任何合同限制以及董事会认为相关的任何其他因素。在董事会认定派息最符合股东利益的情况下，本公司不受任何约束或限制派发股息。此外，在股东之间发生清算、解散或清盘或以其他方式分配资产时，普通股持有人将有权按比例分享公司资产余额的分配。

所有普通股均已缴足股款且不可评估，不受任何优先购买权、换股或交换权、赎回、撤回、购买以注销或退还条款、偿债或购买基金条款、允许或限制发行额外证券的条款或要求股东出资的条款的约束。

配送计划

一般

根据承销协议，吾等已同意发行及出售，而承销商已同意在截止日期或吾等与承销商同意的较早或较晚日期，按“最大努力”个别而非共同(按纽约州法律所指的该等条款)购买，但无论如何不迟于2021年9月24日，以下各名称相对列出的发售股份数目，相当于总计17,550,000股发售股份的价格在所发行股份交付后以现金支付。发行价是由吾等与承销商参照当时普通股当时的市场价格进行谈判而厘定的。

S-18

 

本次发行是在“尽最大努力”的基础上完成的，承销商没有义务认购任何已发行股票，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的已发行股票。各承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的每股发行股份价格向公众发售发行股份。发行后，承销商可能会更改这些数字。

根据承销协议，发行的股票由美国承销商在美国发行，在加拿大由加拿大承销商发行。根据搁置招股章程及本招股章程副刊的条款，以及根据注册声明(搁置招股章程及本招股章程副刊构成注册声明的一部分)的条款，本次发售同时于加拿大各省及地区(魁北克除外)进行，透过其注册承销商及/或联属公司，根据适用的证券法及承销商指定的其他注册交易商，在有关司法管辖区发售发售股份。Canaccel Genuity LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC没有注册出售根据此次发行在加拿大任何司法管辖区分销的证券，因此将只出售加拿大以外的发售股票。根据交易法第15条，Stifel Nicolaus Canada Inc.不是美国注册经纪交易商；因此，如果它打算在美国进行任何证券销售，它将根据适用的美国证券法律和法规，并在金融行业监管机构的允许下，通过其附属的美国注册经纪交易商Stifel，Nicolaus&Company，Inc.进行销售。

在符合适用法律的情况下，承销商、其关联公司或承销商可能指定的其他注册交易商可以在加拿大和美国以外的地区发售发行的股票。

承销协议规定，吾等将于发售结束时向承销商支付根据发售出售的每股发售股份0.4489美元的费用，包括根据行使超额配售选择权出售的任何额外证券。本公司已同意赔偿保险人FINRA及其他费用，金额不超过20,000美元。吾等已向承销商授予不迟于承销协议日期后30天内不时全部或部分超额配售选择权，以便按上述相同条款向本公司额外购买2,632,500只证券，以弥补承销商的超额配售仓位(如有)及稳定市场。本招股章程副刊亦符合授予超额配股权的资格，以及吾等行使超额配股权后将出售的额外证券合计最多2,632,500份。收购构成超额配售部分的普通股的购买者将根据本招股说明书副刊获得该等股份，无论超额配售最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补。

承销商根据承销协议承担的义务是多个的，而不是连带的(根据纽约州法律，属于此类术语的含义)，并受某些成交条件的约束。承销商可在以下情况下终止承销协议项下的责任：(I)在承销协议签立及交付后及截止日期前，(I)任何纳斯达克、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或多伦多证券交易所(视属何情况而定)一般已暂停或实质限制交易，(Ii)吾等任何证券在纳斯达克或多伦多证券交易所暂停交易，(Ii)承销商向本公司发出通知，以终止其在承销协议项下的责任。(Iv)任何暂停商业银行活动应已由美国联邦或纽约州或加拿大当局宣布，或(V)如果发生任何敌对行动的爆发或升级，或任何金融市场、货币汇率或管制的变化，或任何灾难或危机，而根据保险人的判断，该等灾难或危机是实质性和不利的，且该等灾难或危机单独或与本第(V)款规定的任何其他事件一起，使保险人认为进行要约、出售是不可行或不可取的。

根据承销协议的条款，我们还同意赔偿承销商及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人的某些责任，包括加拿大和美国证券法下的民事责任，或支付承销商可能被要求就此支付的任何款项。承销商有条件地提供符合条件的发行股票

S-19

 

根据本招股章程副刊及货架招股章程，在向彼等交付及接受时，须视乎其代表律师批准的法律事宜(包括发售股份的有效性)及承销协议所载的其他条件(例如承销商收到高级职员证书及法律意见)而定。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

根据承销协议，吾等同意，在承销协议日期后75天(“限制期”)之前，吾等不会直接或间接披露任何意向，亦不会公开披露任何意向，除非事先获得Canaccel Genuity LLC的书面同意，但下列例外情况除外：(I)发行、要约、质押、出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出、或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股(“标的股”)或任何可转换为标的股或可行使或可交换的证券，(Ii)订立任何互换或其他安排，将标的股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式通过交付标的股或该等其他证券来结算；或(Iii)向美国证券交易委员会提交与发行任何标的股或任何可转换为标的股或可行使或可交换标的股的证券有关的任何登记声明或招股说明书。例外情况包括：(A)将于发售中出售的已发售股份；(B)根据公司的激励计划(该等计划可予修订或重述)发行激励性薪酬或股权(包括标的股)；(C)在行使期权或认股权证时发行标的股，或转换承销协议当日已发行的证券；(D)根据公司的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何标的股；(D)根据公司的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何标的股。, (E)在表格S-8上提交一份或多份与公司的股票期权、其他股权奖励或员工福利有关的登记声明，包括公司的员工购股计划，如2021年5月21日的管理信息通告所述，以及在满足某些条件的情况下的综合计划；。(F)与包括商业关系的收购或交易相关发行的标的股或其他证券(包括公司就此类交易承担的合资企业、合作、合伙企业或收购和员工福利计划)；。只要满足某些条件，包括：(I)与此类交易相关的标的股发行总额不超过本公司完成发售时已发行股票总数的10%，以及(Ii)如果在限制期结束前发行的任何此类发行超过紧随发售后发行和发行的普通股总数的3%，则标的股或证券的每个该等接受者同意受适用于我们的董事和高级管理人员的限制，如下所述：(I)在完成发售时，标的股或证券的发行总额不超过本公司已发行和发行的普通股总数的10%，(G)根据美国交易所法案下的规则10b5-1或加拿大证券法下的类似计划设立标的股转让交易计划，前提是满足某些条件，包括该计划不规定在受限制期间转让标的股，以及我们或我们的代表要求或自愿根据美国交易所法案发布或提交关于设立该计划的公告或备案(如果有)。, 该公告或提交文件应包括一份声明，表明在限售期内不得根据该计划转让标的股份，或(H)根据本公司与并无参与发售的金融机构之间的聘书，本公司发行若干认股权证以购买不超过本招股章程副刊项下已发售股份总数6.0%的标的股份，包括在行使该等认股权证时发行标的股份。

此外，我们的董事和高级管理人员以及我们的某些股东已经签署了“锁定”函，据此，在本招股说明书附录与本次发行有关的日期后75天之前，他们同意，在未经Canaccel Genuity LLC同意的情况下，他们不会也不会公开披露打算，除非有某些例外情况：(I)要约、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、出售、授予任何期权、权利或合同、出售、授予任何期权、权利或合同、出售、授予任何期权、权利或合同、出售、质押、出售、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或合同，但以下例外情况除外：(I)提供、质押、出售任何期权或合同。(I)他们直接或间接实益拥有的任何普通股(在美国交易所法案规则13D-3中使用)或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或(Ii)订立全部或部分转让标的股所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将标的股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人。例外情况包括：(A)发行中将出售的已发行股票；(B)与发行完成后在公开市场交易中获得的标的股或其他证券有关的交易，

S-20

 

(br}除某些例外情况外；(C)向签字人的有限合伙人、成员或股东或其他股权持有人分发题材股或可转换为题材股的证券的真诚赠与，包括慈善捐款，或因无遗嘱继承而转让题材股；(D)向有限合伙人、成员或股东或其他股权持有人分发题材股或任何可转换为题材股的证券；(E)向签字人的某些关联公司转让题材股或任何可转换为题材股的证券，但某些例外情况除外；(F)向所有标的股份持有人作出涉及公司控制权变更的真诚第三方投标要约、收购投标、安排计划、合并、合并或其他类似交易，但须符合某些条件；。(G)在符合某些条件的情况下，根据美国交易所法下的规则第10b5-1条或加拿大证券法下的类似计划设立交易计划，以转让标的股份；。(F)在符合某些条件的情况下，向所有标的股份持有人作出涉及公司控制权变更的真诚第三方投标要约、收购投标、安排计划、合并、合并或其他类似交易；。(H)将标的股或任何可转换为标的股或可行使或可交换为标的股的证券转让予公司，而根据该等协议或权利，公司在终止与公司的雇佣或其他服务关系有关的情况下，均有权回购该等股份或就该等股份的转让享有优先购买权，但须符合若干条件；及(I)纯粹因行使已发行的购股权或认股权证，或归属及/或赎回本公司的限制性股份单位、递延股份单位或其他股权奖励而收取的证券(包括向吾等转让的“净额”)，包括转让或出售最多77, 5,000股标的股(或任何可转换为最多77,000股标的股的证券)，以支付行使价、纳税义务以及与此相关的任何费用和支出，前提是不符合某些条件。

已发行和已发行普通股在纳斯达克和多伦多证交所挂牌交易，交易代码为“HUT”。2021年9月14日，也就是本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，纳斯达克每股普通股的收盘价为10.37美元，多伦多证交所的收盘价为13.14加元。本公司已提交将发售股份在纳斯达克上市的通知，并已获得在多伦多证券交易所上市发售股份的有条件批准。本公司须分别符合纳斯达克及多伦多证交所的所有上市要求，方可在纳斯达克及多伦多证交所上市。

根据某些加拿大证券监管机构的规则和政策声明，承销商在本招股说明书附录项下的整个分销期内不得竞购或购买普通股。上述限制会受到某些例外情况的约束。这些例外包括适用的加拿大监管机构和多伦多证券交易所的章程和规则允许的投标或购买，包括由加拿大投资行业监管组织(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的关于市场稳定和市场平衡活动的加拿大市场的普遍市场诚信规则，以及在分销期间没有征求客户订单的代表客户进行的投标或购买。

在符合适用法律的情况下，承销商可就本次发行超额配售或实施将普通股市场价格稳定或维持在公开市场以外的水平的交易，包括：稳定交易；卖空；买入以回补卖空建立的头寸；施加惩罚性出价；以及辛迪加回补交易。此类交易一旦开始，可随时终止。

稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓普通股市场价格下跌而进行的出价或买入。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过其在发行中所需购买的数量。卖空可以是“回补卖空”，即金额不超过超额配售选择权的空头头寸，也可以是“裸卖空”，即超过该数额的空头头寸。

承销商可以通过全部或部分行使超额配售选择权或在公开市场购买普通股的方式平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的普通股价格与他们可通过超额配售选择权购买普通股的价格比较。如果发行结束后普通股市场价格下跌，普通股超额配售形成的空头可以在公开市场上买入，对普通股价格造成上行压力。如果在发行结束后普通股的市场价格上升，可以通过行使超额配售选择权来填补普通股的超额配售头寸。

S-21

 

承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。任何裸空头头寸都将构成承销商超配头寸的一部分。因任何备兑卖空或裸卖空而获得构成承销商超额配售头寸一部分的普通股的购买者将根据本招股说明书副刊获得该等普通股，无论超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。

认购将被全部或部分拒绝或配发，承销商保留随时关闭认购账簿的权利，而不另行通知。预计我们将安排根据账簿注册系统即时存入发售股票，在成交日期向DTC或其代名人登记并存入DTC，或我们与承销商可能达成的其他协议。就加拿大买家而言，我们也可以安排以电子方式存入在账簿注册系统下根据发售分配的已发行股票，以CDS或其代名人的名义登记，并在截止日期存入CDS。将不会向发售股份的购买者发放任何证明发售股份的证书。购买要约股份的人将只收到承销商或其他注册交易商的客户确认，而承销商或其他注册交易商是从或通过这些承销商或注册交易商购买要约股份的实益权益的。

公司与某些承销商的关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与公司有关系的个人和实体。证券承销商及其各自的联属公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户建议他们应收购该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在刊登有关普通股的招股说明书之前，该相关国家没有或将根据公开发行普通股的规定向公众发行普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但普通股要约可随时在该相关国家向公众发出

(a)

招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

​

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

​

S-22

 

惟该等普通股要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，与任何有关国家的任何普通股有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。

英国

在刊登与普通股有关的招股说明书之前，英国没有或将没有根据招股说明书向公众发行普通股，该招股说明书(I)已获得金融市场行为监管局的批准，或(Ii)将被视为已根据招股说明书(修订等)第74条中的过渡性条款获得金融市场行为监管局的批准。2019年(欧盟退出)条例，但普通股要约可随时在英国向公众提出：

(a)

根据英国招股说明书条例第2条定义为合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(不包括英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者)出售，但须事先征得承销商的同意；或

​

(c)

符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情形的，

​

但该等普通股要约不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股章程规例第293条补充招股说明书。

就此等条文而言，有关英国任何普通股的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。

在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅针对，且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案2005(金融促进)令》(经修订)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，且他们是​(定义见英国招股说明书条例)。(“FPO”)及/或(Ii)属高净值实体或属“FPO”第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士及/或(Iii)指以其他方式可合法传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)与发行或出售任何普通股有关的投资活动邀请或诱因(按FSMA第(21)节的涵义)的人士；及/或(Ii)属高净值实体或属符合FPO细则第49(2)(A)至(D)条的其他人士及/或(Iii)指以其他方式可合法传达或安排传达与发行或出售任何普通股有关的投资活动的人士(统称为“相关人士”)。任何非有关人士在英国的人士均不应采取行动或依赖本招股章程副刊所载的资料，或以该等资料作为采取任何行动的依据。在英国，本招股章程副刊所涉及的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。任何在英国的非相关人士均不应采取行动或依赖本招股章程副刊或其任何内容。

各承销商已陈述并同意：(A)在FSMA第21(1)条不适用于 的情况下，各承销商仅传达或安排传达其收到的与发行或出售普通股相关的投资活动邀请或诱因(FSMA第21节所指)，并将仅传达或安排传达该邀请或诱因。

S-23

 

本公司；以及(B)本公司是否已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的普通股所做的任何事情的所有适用条款。

瑞士潜在投资者须知

本招股说明书增刊无意构成购买或投资普通股的要约或邀约。普通股不得直接或间接在瑞士金融服务法案(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，且尚未或将不会申请允许普通股在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或任何其他与普通股有关的发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书增刊或任何其他与普通股相关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。与本招股说明书增刊有关的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。发行普通股的潜在购买者应对普通股进行自己的尽职调查。如阁下不明白本招股说明书增刊的内容，请向获授权的财务顾问查询。

香港

普通股并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售，但(A)出售予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除与普通股有关的广告、邀请或文件只出售予或拟出售予香港以外的人士或证券及期货所界定的“专业投资者”外，任何广告、邀请函或文件均没有或可能为在香港或其他地方的发行目的而发出或已由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港证券法例准许如此做的除外)。

日本

根据日本《金融工具及交易法》(1948年第2925号法律，经修订)(“FIEL”)第四条第(1)款的规定，尚未或将不会就招揽普通股收购申请作出任何登记。(B)根据日本金融工具及交易法(一九四八年第九百二十五号法律，经修订)(“FIEL”)，尚未或将不会就招揽普通股收购申请进行登记。因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民，或为了任何日本居民的利益(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或为了任何日本居民的利益而再出售或再出售的其他人，除非根据豁免登记要求，并以其他方式遵守FED对于合格机构投资者(QII)，请注意，与普通股有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均见《外国投资者法案》第四条第二款所述)构成了一种“仅限QII的私募”或一种“仅限QII的二级分销”​(每一种均见“外国投资者法案”第23-13条第(1)款的描述)。关于 的披露

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未就普通股进行FIEL第(4)条第(1)款另有规定的任何募集。普通股只能转让给合格投资者。对于非QII投资者，请注意，与普通股相关的新发行或二级证券的募集(每种证券均见《外国投资法案》第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”​(每种证券均见“外国投资者法案”第23-13条第3款第4款所述)。关于任何此类募集的披露，如FIEL第四条第一款另有规定，尚未就普通股进行披露。普通股只能整体转让，不得分割转让给单一投资者。

新加坡

本招股章程副刊及随附的货架招股章程并未根据新加坡证券及期货法(下称“SFA”)第289章向新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程副刊和随附的架子招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或使普通股成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者提供；(Ii)向相关人士或根据第275(1A)条向任何人提供；(Ii)根据SFA第274条向机构投资者提供；(Ii)向相关人士或根据第275(1A)条向任何人提供。或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

普通股是由相关人士根据SFA第2975条认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(非认可投资者)的普通股；(B)根据SFA第275条认购或购买普通股的相关人士：(A)其唯一业务是持有投资的公司，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或(B)如信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或受益人在该信托中的股份、债权证及单位股份及债权证或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据SFA第275条取得普通股后六个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或有关人士或任何人士转让：(1)根据SFA第274条向机构投资者或有关人士或任何人士转让：(1)根据SFA第274条向机构投资者或有关人士或任何人转让：(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士或任何人转让(2)未考虑转让的情况；(3)法律的实施；(4)根据SFA第276(7)条的规定；或(5)新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第232条所指明的。

根据国家林业局第309b(1)(C)条发出的通知

本公司已确定普通股为(A)订明资本市场产品(定义见2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》)及(B)除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

本公司仅为履行其根据“金融补充协议”第309b节承担的义务，已确定并特此通知所有相关人士(定义见2018年“议定书”/“议定书”规定)，普通股为“规定资本市场产品”​(定义见2018年“议定书”/“议定书”规定)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

澳大利亚

与普通股有关的任何“招股说明书”或其他“披露文件”，正如澳大利亚2001年“公司法”(“澳大利亚公司法”)中定义的那样，已经或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)。每家承销商均表示并同意：(A)没有(直接或间接)或邀请(也不会直接或间接)提出或邀请普通股在澳大利亚发行或出售(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)；及(B)没有分发或出版本招股说明书、随附的搁板招股说明书或与澳大利亚普通股有关的任何其他发售材料或广告，除非：(I)根据本招股章程增刊、随附的搁板招股说明书或与澳大利亚普通股有关的任何其他发售材料或广告，

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接受要约时，此类普通股的应付对价至少为50万澳元(或等值的任何其他货币，在任何情况下，均根据澳大利亚公司法第708(9)节和2001年公司法第7.1.18条计算)，或者要约或邀请不需要根据澳大利亚公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；(Ii)就本章而言，要约或邀请构成对“批发客户”或“老练投资者”的要约；(Ii)要约或邀请构成对“批发客户”或“老练投资者”的要约；(Ii)就本章而言，要约或邀请构成对“批发客户”或“老练投资者”的要约；(Ii)要约或邀请构成对“批发客户”或“老练投资者”的要约(Iii)该等行动符合澳洲任何适用的法律、法规及指令(包括但不限于澳大利亚公司法第7章所载的许可要求)；及(Iv)该等行动不需要向澳洲证券及投资委员会或澳洲任何其他监管机构提交任何文件。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是截至本公告日期，《所得税法(加拿大)》及其下的法规(统称为《税法》)下的加拿大联邦所得税主要考虑事项的摘要，该《税法》一般适用于根据此次发行收购普通股(在本节中为“股份”)的投资者，且就税法的目的而言，在任何相关时间，与本公司和承销商保持一定距离交易，与本公司或任何承销商没有关联，并收购本公司或任何承销商一般而言，该等股份将被视为该等股份持有人的资本财产，惟该持有人不得在经营证券交易或交易业务的过程中使用该等股份，且该持有人并未在一项或多项被视为属贸易性质的冒险或经营的交易中购入该等股份。

本摘要不适用于以下持有者：(I)就《税法》中包含的按市值计价规则而言是一家“金融机构”的持有者；(Ii)根据“税法”定义为“特定金融机构”的持有者；(Iii)根据“税法”定义为“避税投资”的权益；(Iv)根据“税法”进行功能性货币申报选举的持有者；或(V)已就股份订立或将订立“衍生品远期协议”​(定义见税法)的公司。这些持有者应该就股票投资咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不讨论借款人根据发售资金收购股票的持有人支付的利息的扣除额。

本文未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大的公司的居民持有人，并且是或成为或不与居住在加拿大的公司保持距离交易，而作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，该交易或事件或一系列交易或事件包括收购股份，这些交易或事件由非居民个人(或不以独立方式交易的一群人)控制，适用于税法第212.3节中的“外国附属公司倾销”规则。这些居民持有者应该就收购股份的后果咨询他们的税务顾问。

本摘要基于截至本摘要日期生效的现行税法条款以及律师对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解，并在本摘要日期之前以书面形式发布。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法的所有具体建议(“税收建议”)，并假设税收建议将以提议的形式颁布，尽管不能保证税收提议将以目前的形式颁布或根本不通过。本摘要不考虑法律或行政政策或CRA评估实践的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑或考虑任何其他联邦或任何省、地区或外国所得税考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

本摘要仅具有一般性，不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑事项的全部内容，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。因此，持有者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

货币换算

就税法而言，所有与计算收入、应税收入和股东应缴税款相关的金额，包括股票的成本和调整后的成本基数，都必须以加拿大确定

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以加拿大银行在相关日期所报汇率或根据税法规定确定的国家税务部长可接受的其他汇率为基础的美元。

居民持有人

本摘要的以下部分适用于就税法而言，在任何相关时间都是或被视为在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。其股份可能不构成资本财产的居民持有人，在某些情况下，可在税法第39(4)款允许的不可撤销选择中，在选择的纳税年度和随后的每个课税年度，将其持有的股份以及税法定义的每一种其他“加拿大证券”视为资本财产。

分红

居民股东将被要求在计算其某个课税年度的收入时，计入从股票上收到或被视为收到的任何应税股息。

属于个人(某些信托除外)的居民持有人收到的此类股息将受税法中通常适用于从应税加拿大公司收到的股息的毛利和股息税收抵免规则的约束，包括与公司指定为“合格股息”的股息有关的增强毛利和股息税收抵免。该公司将股息指定为合资格股息的能力可能会受到限制。

如果居民持有人是一家公司，在计算其在该纳税年度的应纳税所得额时，包括在该纳税年度所得的任何此类应纳税红利的金额一般可扣除。在某些情况下，作为公司的居民持有者收到的股息或视为股息可被视为资本收益或处置收益。这些居民持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

居民持有人如属“私人公司”​(定义见税法)或“主体公司”(定义见税法第IV部分)，一般须根据税法第IIIV部就股份收取(或视为已收取)股息缴税(在某些情况下可退还)，但该等股息在计算居民持有人本年度的应纳税所得额时可予扣除。所谓“主体公司”一般是指由个人(信托除外)或一组相关个人(信托除外)直接或间接控制或为其利益而直接或间接控制的加拿大居民公司(私人公司除外)。

处置股份

于处置(或当作处置)股份(本公司除外，除非本公司以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买)后，居民持有人一般会变现一项资本收益(或资本亏损)，该等资本收益(或资本亏损)相当于出售收益扣除任何合理处置成本后，在紧接处置前超过(或超过)股份居民持有人的经调整成本基础的金额。

就股票税法而言，居民持有人的成本一般包括居民股东为股票支付的所有金额，但需根据税法进行某些调整。根据此次发行收购的股票的调整成本基础将根据税法确定，方法是将股票的居民持有人的成本与紧接收购居民持有人持有的所有其他普通股(如果有的话)之前的调整成本基础平均起来，作为资本财产。

资本利得税和资本损失税

一般来说，居民持有者实现的资本利得的一半必须计入该居民持有者的收入作为应税资本利得。资本损失的一半必须作为当年实现的应税资本利得的允许资本损失扣除，超过的部分可以从净额中扣除

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在税法规定的范围和情况下，在之前三年或其后任何一年的任何一年或随后任何一年的应税资本利得。

在税法规定的范围和情况下，居民股东(即公司)在处置或当作处置股份时实现的任何资本损失的金额，可以减去该公司从该等股份或替代该等股份的股份上收到或视为收到的股息数额。类似的规则也适用于公司、信托或合伙是其成员或受益人的合伙或信托拥有股份的情况。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

其他所得税

居民持有者如果在相关课税年度是“加拿大控制的私人公司”​(根据税法的定义)，则可能有责任为其当年的“总投资收入”​(根据税法的定义)缴纳税款(在某些情况下可退还)，包括应税资本收益。

一般而言，居民持有人如果是个人(某些信托除外)，在股票上收到或被视为收到了应税股息，或在股票处置或被视为处置股票时实现了资本收益，则根据税法，可能需要缴纳替代最低税。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

非居民持有人

本摘要以下部分一般适用于以下持有人(“非居民持有人”)：(I)就税法和任何适用的税收条约而言，他们在持有股份期间的任何时间既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民；及(Ii)他们不会也不会使用或持有，也不会被视为使用或持有与在加拿大经营业务相关的股份。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的保险公司或认可的外国银行的非居民持有人。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

分红

公司支付或贷记或视为支付或贷记给非居民持有人的股息，应按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因适用的税收条约的条款而降低。根据经修订的“加拿大-美国税务公约(1980)”(下称“该条约”)，就该条约而言，非居民持有人如在美国居住、根据该条约有权享有全部利益，并且是股息的实益拥有人，其股息支付或贷记的预扣税率一般不得超过股息总额的15%。非居民持有人应就任何适用的税收条约减免咨询他们自己的税务顾问。

处置股份

非居民股东一般不会根据税法就处置或视为处置股份而获得的资本收益缴税，除非该股份就税法而言构成非居民持有人的“加拿大应税财产”，而且根据适用的税收条约的条款，该收益不免税。

通常情况下，只要股票在税法(目前包括纳斯达克和多伦多证交所)定义的“指定证券交易所”上市，在处置时，一股股票将不构成非居民持有人当时的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(I)非居民持有人，即非居民持有人在纳税方面没有与之保持一定距离的人，除非在紧接处置之前的60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(I)非居民持有人，即非居民持有人为纳税目的而没有与其保持一定距离交易的人，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：非居民持有人或该非独立人士(直接或间接透过一个或多个合伙企业)持有会员权益的合伙企业，或非居民股东连同所有此等人士及合伙企业，拥有本公司任何类别或系列股份的25%或以上的已发行股份；以及(Ii)该份额50%以上的公平市值直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一项或任何组合，加拿大资源

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财产(税法所指的财产)、木材资源财产(税法所指的财产)以及上述任何财产的选择权、权益或权利，无论此类财产是否存在。尽管有上述规定，就税法而言，股份可能被视为非居民持有人的应税加拿大财产。

如果股票在处置时构成非居民持有人的加拿大应税财产，并且根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的所得税条约或公约，非居民持有人无权获得减免，则上述“居民持有人 - 股票处置”和“居民持有人 - 资本损益税”项下的后果将普遍适用。非居民持有者的股份可能构成加拿大的应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了与美国股东(如本文定义)收购、拥有和处置普通股相关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据本次发行购买普通股并持有该等普通股作为资本资产(通常是为投资目的而持有的资产)的美国持有者。本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(以下简称“IRC”)、据此颁布的美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些法规均在本协议生效之日生效，所有这些法规都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不会针对特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的其他人)、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民，讨论可能与其特定的美国持有者或受美国联邦所得税法特殊对待的美国持有者相关的所有美国联邦所得税后果。持有普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10%或更多的人，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，合伙企业和其他传递实体(或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的安排)。, 以及这些直通实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果，也不涉及IRC第2451节关于将应计收入计入财务报表的要求。我们没有、也不会要求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，因此，不能保证IRS不会不同意或质疑本文所述的任何结论。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指普通股的实益所有人，即(1)为美国联邦所得税目的是美国公民或居住在美国的外国人的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。

如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业或传递实体是普通股的实益所有人，则与普通股投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。作为收购普通股的直通实体的合伙人(或其他所有者)的美国持有者被敦促就适用于其及其购买、拥有和处置普通股的合伙人的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

请考虑投资普通股的人士咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买、拥有和处置普通股的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

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被动外商投资公司后果

特殊的、通常不利的美国联邦所得税规则适用于持有PFIC股票的美国人。一般而言，在美国以外成立的公司，在任何课税年度内，如(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产(按季度厘定)是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，则会被视为PFIC。在这方面，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑其直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司或合伙企业的收入和资产的比例份额。

我们是否是2021年或任何未来纳税年度的PFIC尚不确定，因为其中一个原因是，根据PFIC规则，比特币等加密货币的处理方式尚不清楚。即使我们确定我们在某个课税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集型决定。因此，我们的美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。鉴于这种不确定性，考虑投资普通股的潜在美国持有者可能希望假设我们是PFIC，并敦促他们根据自己的特殊情况就我们的PFIC地位和由此产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是美国持有人拥有普通股的任何课税年度的PFIC，则该美国持有人将负责以下事项的额外税收和利息费用：(1)在纳税年度内支付的分配超过前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者(如果较短的话，大于美国持有人持有普通股的期限)；以及(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括无论我们是否继续成为PFIC。根据PFIC的超额分配制度，这种分配或收益的税收将通过在美国持有者的普通股持有期内按比例分配分配或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额，将作为本课税年度的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额，将按适用于个人或公司的最高边际税率，在每个该等纳税年度的普通收入中征税，并将在税收中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果我们是美国持有人持有普通股的任何年度的PFIC，通常在美国持有人持有普通股的后续所有年份中，我们必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就普通股做出“视为出售”的选择。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以公平市值出售其持有的普通股，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举之后，美国持有者的普通股将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC，并且我们的一个非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，这些美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和出售较低级别PFIC股票的收益征税，即使这些美国持有人将不会收到这些分配或处置的收益。每个美国持有者都被敦促就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度对普通股分配或确认的收益，如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人将不纳税。按市值计价的选举仅适用于美国持有者的“适销对路”

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库存。“如果我们的普通股在纳斯达克上市，并在每个日历季度至少15个交易日进行定期交易，而不是按最低数量进行交易，那么我们的普通股将成为可交易的股票。如果按市值计价的选举生效，美国持有者通常会将在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过调整后的普通股税基的部分视为每年的普通收入。美国持有者还将把该等普通股在纳税年度结束时调整后的税基超过其公平市值的部分作为每年的普通亏损考虑，但仅限于以前包括在收入中的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们是PFIC的任何课税年度，出售、交换或其他处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(在之前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围内)，然后被视为资本损失。

在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，普通股将继续有效。这样的选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选举，但根据PFIC超额分销制度，美国持有人可能会继续对我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC征税。

如果我们是PFIC，适用的税收后果也将与上述如果美国持有人能够进行有效的QEF选举的税收后果不同。目前，我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息，因此，潜在投资者应该假设QEF选举将不可用。

如下文“- 分派”一节所述，尽管就普通股作出了任何选择，但如果我们在分派的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则就普通股收到的股息将不符合降低税率的条件。

作为PFIC投资者的每个美国人通常都需要在IRS Form 8621上提交年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果未能提交美国国税局表格8621，可能会导致美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对购买、拥有和处置普通股的影响、投资PFIC对他们的影响、关于普通股的任何选择以及关于购买、拥有和处置PFIC普通股的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分发

根据上述“- 被动式外国投资公司后果”的讨论，获得普通股分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地从我们的当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内，将此类分配的总金额(扣除由此扣缴的任何加拿大预扣税之前)作为股息计入毛收入。如果分派超过我们当前和累积的收益和利润，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整后税基。如果分配超过美国持有者普通股的调整税基，其馀部分将作为在出售、交换或其它应税处置中确认的资本利得征税(如下所述)。因为我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行核算，美国持有者应该期待所有的分配都会作为股息报告给他们。被视为红利的普通股分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣减。

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如果满足某些要求，“合格外国公司”支付的股息在非公司美国持有者的情况下有资格按较低的长期资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换条款，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，该普通股随时可以在成熟的证券市场上交易，则该公司将被视为合格的外国公司(A)，如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，并且该条约包括信息交换条款，则该公司通常被视为合格的外国公司(但不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)。我们认为，就《美加条约》而言，我们有资格成为加拿大居民，并有资格享受《美加条约》的好处。美国国税局认为，就有条件股息规则而言，该条约是令人满意的，而且其中包括一项信息交换条款，尽管截至本文件提交或预期提交时，在这方面还不能有任何保证。此外，如果我们的普通股像我们希望的那样在纳斯达克上市，我们的普通股通常将被认为可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。因此，根据上述“- 被动式外国投资公司后果”的讨论，如果美国条约适用，或者普通股在美国成熟的证券市场上很容易交易，普通股支付的股息更有可能被视为非公司美国股东手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件, 包括与持有期和没有某些风险降低交易有关的条件。建议每个非公司的美国持有者根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。

出售、交换或以其他方式处置普通股

根据上述“- 被动式外国投资公司后果”一节的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认美国联邦所得税的资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他处置时实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)与该美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有者持有超过一年，这种资本收益或损失一般将对非公司的美国持有者按较低的税率缴纳长期资本利得或长期资本损失税。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，都要按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者从出售或以其他方式处置普通股中确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。

外币收据

每个美国持有者在收入中以美元以外的货币支付的总金额将包括在该美国持有者实际或建设性地按照其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法收到付款之日的有效汇率计算的美元金额中，无论该付款当时是否实际上已兑换成美元。如果外币在付款当日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认与收到外币有关的任何外币损益。相反，如果在以后兑换外币，任何因兑换外币而产生的货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失，用于美国的外国税收抵免。美国持有者被敦促就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

净投资收益附加税

属于个人、遗产或信托的美国持有者需要额外缴纳3.8%的税款，以(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该纳税年度的调整后总收入超过某一门槛两者中的较小者为准。除其他事项外，美国持有者的“净资产投资收入”一般包括股息和处置财产的净收益(在正常的交易或业务过程中持有的财产除外)。相应地，

S-32

 

出售、交换或其他应税处置普通股的股息和资本收益可能需要缴纳这一附加税。敦促美国持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般而言，支付给美国持有人的普通股股息以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或以其他方式处置普通股所获得的收益将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接受者，并适当地确立了此类豁免。如果美国持有者没有建立备份预扣豁免，或未能提供正确的纳税人识别号或提供任何其他所需证明，备份预扣可能适用于此类付款。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国联邦所得税债务的退款或抵免。

此外，如果所有外国金融资产的总价值超过50,000美元，美国持有者应了解有关持有某些外国金融资产的报告要求，包括不在某些金融机构开立的账户中持有的外国发行人的股票。美国持有者必须附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有我们普通股的每一年的回报。美国持有人还应该意识到，如果公司是PFIC，他们通常需要在被动外国投资公司或合格选举基金的股东确认收益或收到超额分配或美国持有人做出某些选择的任何纳税年度内提交IRS Form 8261，即被动外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表。敦促美国持有者就信息报告规则适用于普通股以及他们的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。

每个潜在投资者都应根据自己的情况，就普通股投资对IT产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

以前的销售额

下表列出了我们在此日期之前的12个月期间发行普通股或可转换或可行使普通股的普通股或证券的日期、数量和价格。

普通股发行

S-33

 

认股权证发行

授予期权

限售股或延期股奖励

成交价和成交量

普通股在纳斯达克和多伦多证交所挂牌交易，代码为“HUT”。

下表列出了自普通股在纳斯达克开始交易至本招股说明书补充文件提交前最后一个交易日这段时间内，纳斯达克每月交易或报价的价格区间和日均成交量。

截至2021年9月14日，也就是本招股说明书补充文件提交前的最后一个交易日收盘时，纳斯达克普通股的收盘价为10.37美元。

下表列出了过去12个月在多伦多证交所按月交易或报价的价格范围和日均成交量。

S-34

 

截至2021年9月14日，也就是本招股说明书补充文件提交前的最后一个交易日收盘时，多伦多证交所普通股的收盘价为13.14加元。

股利记录和政策

我们从未派发过股息。未来派息(如有)将由董事会在考虑多个因素后酌情决定，包括经营业绩、财务状况以及当前和预期的现金需求。所有普通股将有权在以每股为基础宣布和支付的任何股息中享有同等份额。请参阅“风险因素”。

法律事务

关于加拿大法律事务的Bennett Jones&LLP和关于美国法律事务的Hogan Lovells US LLP将代表我们传递与此次发行相关的某些法律事务，关于美国法律事务的Stikeman Elliott LLP将代表承销商传递与此次发行相关的某些法律问题，关于美国法律事务的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom&LLP将代表承销商传递与此次发行相关的某些法律问题。截至本招股说明书增刊之日，Bennett Jones，LLP和Stikeman Elliott，LLP各自的合伙人和联系人直接或间接实益拥有我们未偿还证券或其他财产或我们联属公司的不到1%的股份。

专家利益

通过引用并入本招股说明书补编中的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的财务报表是根据独立审计师Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的报告纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的权威而提供的。Dale Matheon Carr-Hilton Labonte First LLP是安大略省特许专业会计师职业行为规则所指的公司，也是美国证券法以及SEC和上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和法规所指的公司的独立公司，Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP是安大略省特许专业会计师协会职业操守规则所指的公司，也是美国证券交易委员会(SEC)和上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和法规所指的公司。

审计师、注册商和转让代理

我们的独立审计师是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华#1500-1700，特许专业会计师事务所，1140 West Pender Street，#1500-1700，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 4G1。

普通股的转让代理和登记处是Computershare Investor Services Inc，其主要办事处位于加拿大安大略省多伦多大学大道100号北塔8楼，M5J 2Y1，在美国是Computershare Trust Company，N.A.，其主要办事处位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮政编码02021。

S-35

 

民事责任的执行

我们的某些业务和资产位于美国以外，我们的某些管理人员、董事和股东居住在美国以外。

我们已在美国指定了一家代理程序送达服务。居住在美国的投资者可能很难向我们送达在美国的法律程序文件，或执行基于美国联邦证券法中针对我们或我们的董事和高级管理人员的民事责任条款的美国法院判决。首先，完全以美国联邦证券法为依据，是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们同时向证券交易委员会提交了一份以表格F-X送达法律程序文件的代理人的任命，该注册声明是本招股说明书的一部分。根据Form F-X，我们任命Puglisi&Associates为我们在美国的法律程序代理，负责美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书附录提供证券而引起的或与之相关的或与之相关的任何民事诉讼或诉讼，或涉及我们在美国法院提起的任何民事诉讼或诉讼。

我们的某些业务和资产也位于加拿大境外，我们的某些高管、董事和股东居住在加拿大境外。见“执行对外国人的判决”。

执行针对外国人的判决

我们的三名董事居住在加拿大以外。每一位这样的董事都指定了以下代理人在加拿大送达法律程序文件：

买方被告知，即使当事人已指定代理送达法律程序文件，也可能无法对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交或提交给证券交易委员会(本招股说明书副刊是注册说明书的一部分)：(I)在“以引用方式合并的文件”标题下列出的文件；(Ii)我们董事和高级管理人员(视情况而定)的授权书；(Iii)Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的同意；以及(Iv)承销协议。

S-36

简写《基础架子说明书》

2021年4月7日新发行和/或二次发售

8号小屋矿业公司。

$500,000,000

普通股

债务证券

订阅收据

认股权证

可转换证券

单位​

Hut 8矿业公司(以下简称“公司”或“Hut 8”)可以不定期发行下列证券：(1)普通股(“普通股”)；(2)无担保债务证券(“债务证券”)，可以由债券、债权证、票据或其他任何种类、性质或描述的负债证据组成，可以连续发行；(3)可兑换普通股和/或其他证券的认购收据(“认购收据”)。(Iv)可行使以收购本公司普通股及/或其他证券的认股权证(“认股权证”)；。(V)可转换为或可交换为本公司普通股及/或其他证券的证券(“可转换证券”)；。及(Vi)由多于一只普通股、债务证券、认购收据、认股权证及/或可换股证券作为一个单位(“单位”)或其任何组合组成的证券，初始要约价合计最高可达500,000,000美元(或其等值，于发行日期，以任何其他货币或货币(视属何情况而定)计算)，在本简明基本招股说明书(包括对“招股章程”的任何修订)的25个月期间内的任何时间内的任何时间，以任何一种以上的普通股、债务证券、认购收据、认股权证及/或可换股证券组成的证券(“单位”)，或其任何组合，于本简明基本招股章程(包括对“招股章程”的任何修订)

在此发售的普通股、债务证券、认购收据、认股权证、可转换证券和单位(任何两个或两个以上为“证券”)可按一份或多份招股说明书补充文件(每份“招股说明书补充文件”)中列出的金额、价格和条款，以一次或多次发行的方式单独或同时发售。本招股章程不符合发行债务证券的资格，其本金及/或利息的支付可全部或部分参考一项或多项相关权益厘定，包括(例如)股权或债务证券、经济或财务表现的统计指标(包括但不限于任何货币、消费价格或按揭指数)、或一项或多项商品、指数或其他项目的价格或价值、或任何其他项目或公式、或上述项目的任何组合或一篮子。为提高确定性，本招股说明书可能符合发行债务证券的资格，有关债务证券的本金和/或利息的支付可全部或部分参考中央银行当局或一个或多个金融机构的公布利率，如最优惠利率或银行承兑利率，或参考公认的市场基准利率来确定。

适用证券法规允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程副刊将以引用方式并入本招股章程，以供自招股章程副刊发布之日起适用的证券法例之用，且仅为发行该招股章程副刊所涉及的证券之用。产品包括

有关加拿大法律事项的Bennett Jones of LLP和涉及美国法律事项的Hogan Lovells US Revells LLP代表公司批准某些法律事项。

任何证券发行的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，并可在适用的情况下包括：(I)普通股发行的普通股数量、发行价格(如果发行是固定价格分布的)、确定发行价格的方式(如果发行不是固定价格分布的)，以及任何其他特定条款；(Ii)就债务证券而言，可购买债务证券的具体名称、本金总额、货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、发行价、契诺、违约事件、公司选择或持有人选择的任何赎回条款、任何交换或转换条款，以及任何其他特定条款；(Iii)就认购收据而言，认购收据的要约数目、认购收据交换为本公司普通股及/或其他证券的要约价格、条款、条件及程序，以及任何其他特定条款；。(Iv)如属认股权证，认股权证的要约数目、要约价格、条款、条件及程序，以及任何其他特定条款；(Iii)如属认购收据，认购收据的要约数目、认购收据交换为本公司普通股及/或其他证券的要约价格、条款、条件及程序，以及任何其他特定条款；。(V)就可转换证券而言，已发行的可转换证券的数目、发行价(如属固定价格分布)、厘定发行价的方式(如属非固定价格分布)、将该等可转换证券转换或交换为本公司普通股及/或其他证券的程序，以及任何其他特定条款；及(Vi)如属单位，则发行的单位数目、发行价, 基础普通股、债务证券、认购收据、认股权证和/或可转换证券的条款，以及任何其他特定条款。本公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书提供和出售证券(“出售证券持有人”和每个“出售证券持有人”)。参见“通过出售证券持有人进行二次发售”。

本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券公开发行，且仅由获准出售证券的人员公开发售。本公司或任何出售证券持有人可向作为本金购买的承销商提供及出售证券，亦可透过适用的法定豁免或本公司不时指定的代理人直接向一名或多名购买者出售证券。证券可能不时在一项或多项交易中以固定价格或非固定价格出售，例如出售时的市价、与当时市价有关的价格或与买方磋商的价格，这些价格可能会因买方之间及证券分销期间的不同而有所不同。与特定证券发行有关的招股说明书补充资料将指明与该等证券的发售及销售有关的每名承销商、交易商或代理人，以及分销方式和发售该等证券的条款，包括初始发行价(如属固定价格分销)、厘定发行价的方式(如属非固定价格分销)、向本公司收取的净收益，以及(在适用的情况下)应付给承销商、交易商或任何其他补偿的任何费用、折扣或任何其他补偿。请参阅“分配计划”。

本招股说明书可能符合“市场分销”的条件。根据本招股说明书，证券可能通过承销商、交易商、直接或通过不时指定的代理以吾等或任何出售证券持有人确定的金额和价格以及其他条款进行发售和出售。就任何非“市场分销”​(定义见National Instrument及44-102NI44-102NI44-102 - 货架分销(“NI 44-102”))的包销证券发售而言，除非有关招股章程副刊另有规定，否则承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市价于公开市场上可能较普遍的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时开始、中断或终止。请参阅“分配计划”。参与本招股说明书下的“市场分销”的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，也不会进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。

普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)挂牌交易，交易代码为“HUT”，并在场外交易市场(OTCQX)报价，交易代码为“HUTMF”。作为2020年6月发售(定义见下文)的一部分而发行的普通股认购权证(“2020认股权证”)在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“HUT.WT”。2021年4月6日，也就是本招股说明书日期前的最后一个交易日，多伦多证交所普通股的收盘价为9.45美元，场外交易市场的普通股收盘价为7.50美元，2020年权证在多伦多证交所的收盘价为7.65美元。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券、认购收据、认股权证、可转换证券和单位不会在任何证券交易所上市。目前没有

除普通股和2020认股权证以外的证券可以通过该市场出售，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性，以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

证券未经美国证券交易委员会(SEC)或任何州或加拿大证券委员会或监管机构批准或不批准，SEC或任何州或加拿大证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

潜在投资者应该意识到，收购证券可能会带来税收后果。此类后果可能未在本文或任何适用的招股说明书附录中完整描述。潜在投资者应阅读本招股说明书中以“某些加拿大和美国联邦所得税考虑因素”为标题的讨论，以及适用的关于特定证券发行的招股说明书附录中的税务讨论(如果有的话)。

对证券的投资具有高度投机性，涉及重大风险，潜在投资者在购买此类证券前应慎重考虑。潜在投资者在投资此类证券时，应仔细审查和考虑本招股说明书和本文引用的文件中概述的风险。有关前瞻性陈述和“风险因素”，请参阅“警示说明”。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有对本招股说明书的内容进行任何审核。

致美国持有者注意事项：

这些证券未经SEC批准或未获SEC批准，SEC也未认定本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此次发行是由加拿大发行人在美国进行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文中包含或引用的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并受加拿大审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表相比较。

潜在投资者应该意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果在这里可能不会完全描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的，其部分或全部高级管理人员和董事可能是加拿大居民，以及本公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外，这可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响。见下文“民事责任的可执行性”。

除本招股章程所载内容外，本公司未授权任何人士提供与发行及出售本招股章程项下提供的证券有关的任何资料或作出任何陈述。除非另有说明，否则潜在投资者应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊中的信息仅在该文件的日期是准确的。自该日起，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生变化。

公司董事Bill tai、Jeremy Sewell和Chris Eldredge均居住在加拿大境外。戴先生、休厄尔先生和埃尔德雷奇先生已指定以下代理人送达法律程序文件：

请潜在投资者注意，即使当事人已指定代理送达法律程序文件，投资者也不可能对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决。

本公司注册办事处位于加拿大温哥华卑诗省Burrard Street 666 Park Place 666 Suite 2500，邮编：V6C 2X8，公司总部位于加拿大安大略省多伦多1800号King St.W 130，邮编：M5X 2a2。

 

目录

 

关于本招股说明书

读者应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，而不应仅依赖本招股说明书中包含的某些部分信息，而忽略其余部分。本公司未授权任何人向读者提供不同或其他信息。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，包括在有关公司的文章中或通过其他形式的媒体提供的信息或声明，读者不应依赖它。Www.hut8mining.com上包含的信息不打算包含在本文中或通过引用将其合并，潜在投资者在决定是否投资该证券时不应依赖该等信息。本公司不会在任何不允许发售本招股章程所述证券的司法管辖区要约发售该等证券。读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或根据本招股说明书出售证券的任何时间。除适用的证券法要求外，本公司不承诺更新本文中包含的或通过引用合并的信息。本招股说明书或本文引用的文件中使用的任何市场数据或其他行业预测都是从市场研究中获得的。, 可公开获取的信息和行业出版物。本公司相信这些信息来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。本公司并未独立核实该等资料，亦不就该等资料的准确性作出任何陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包括加拿大证券法和美国证券法分别定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性信息”)。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有涉及公司预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的信息，包括未来的业务战略、竞争优势、目标、公司业务的扩张和增长、运营、计划以及其他此类事项，均为前瞻性信息。前瞻性信息通常用“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”或类似的表达方式来标识，包括但不限于以下方面的信息：证券发行的完成；此类证券发行收益的预期用途；对未来收入、收益、资本支出以及运营成本和其他成本的预期；经营战略和目标；市场趋势；未来经营活动的现金和营运资金是否充足等信息。对与本公司或比特币行业相关的其他经济、商业、监管和/或竞争因素的预期；获得许可证的预期时间；预期生产能力；以及未来可能发生的其他事件或条件。

请投资者注意，前瞻性信息不是基于历史事实，而是基于对当时公司管理层的合理假设和估计，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与该前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于与投资该证券有关的风险；使用收益的酌处权；该公司筹集额外资金的能力；该证券目前没有市场；比特币价格的变化和其他加密货币风险；该公司适应技术创新的能力；新冠肺炎疫情导致的市场不稳定；该公司对关键员工数量有限的依赖；能源价格的波动以及本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险因素。

涉及证券和公司的风险在本招股说明书和AIF(如本文定义)的“风险因素”标题下讨论。尽管该公司试图找出可能导致实际结果与前瞻性信息中的陈述大不相同的重要因素，但也可能有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过度放置

1

 

依赖前瞻性信息。前瞻性信息是截至给定日期提供的，除适用法律要求外，公司不承担任何修改或更新任何前瞻性信息的义务。

本招股说明书中的任何前瞻性信息，包括本文引用的文件，均构成适用的加拿大证券法所指的“面向未来的财务信息”或“财务展望”，公司将此类信息用于预算和规划目的，并提醒读者，此类信息可能不适用于任何其他目的。读者不应过分依赖这些面向未来的财务信息和财务展望。与一般前瞻性信息一样，面向未来的财务信息和财务展望是基于上述假设并受到上述风险的影响。

民事责任的可执行性

小屋8根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)注册成立并受其管辖。该公司的大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，其大部分资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国以外。如下所述，本公司已指定代理在美国送达法律程序文件；然而，居住在美国的投资者可能难以在美国向本公司或任何该等人士送达法律程序文件，或执行根据美国联邦证券法中针对本公司或任何此等人士的民事责任条款而作出的美国法院判决。首先，完全以美国联邦证券法为依据，是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

公司已在提交注册声明(如本文定义)的同时，向证券交易委员会提交了F-X表格中送达法律程序文件的代理人任命。在F-X表格中，公司任命Puglisi&Associates公司为其在美国的代理，地址为特拉华州纽瓦克204号图书馆大道850号，邮编：19711，与证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关，以及因根据本招股说明书发售证券而在美国法院对公司提起的任何民事诉讼或诉讼，或与之相关或有关的任何民事诉讼或诉讼。

公司的某些高级管理人员和董事居住在加拿大以外。虽然本公司的总部和注册办事处在加拿大，但投资者可能无法在加拿大境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件。此外，根据加拿大适用证券法的民事责任条款，可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或本公司董事或高级管理人员的判决。

财务信息和货币显示

本招股说明书中引用的本公司财务报表已根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制，并以加元报告。除非另有说明，本招股说明书中的所有货币金额均以加元表示。

在哪里可以找到更多信息

本公司向加拿大证券交易委员会和某些证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他资料可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制，而这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，公司不受修订后的1934年美国证券交易法(下称“美国交易所法”)规定的委托书的提供和内容的规定，公司的高级管理人员和董事也不受美国交易所法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。该公司向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告和其他信息可从Edgar网站www.sec.gov以及商业文件检索服务获得。该公司在加拿大的文件可在SEDAR上查阅，网址是：www.sedar.com。

公司已根据修订后的《1933年美国证券法》向证券交易委员会提交了与本招股说明书所载证券相关的注册说明书，本招股说明书是该说明书的一部分。这是

2

 

招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和法规允许或要求的注册声明的证物中。本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公布。

通过引用并入的文档

本招股说明书中的信息来自提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构的文件，作为参考。通过引用并入本文的文件的副本可以免费向公司的公司秘书索取，地址是：安大略省多伦多多伦多King Street West 130 King Street West，Suite 1800，M5X 2a2，电话：647-256-1992，也可以在www.sedar.com的电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)上的公司简介下以电子方式获得。公司通过SEDAR提交的文件不包含在本招股说明书中作为参考，除非在此特别陈述。

本公司向加拿大各省区的证券委员会或类似机构提交的以下文件通过引用特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(a)

2020年12月1日在SEDAR备案的本公司2020年11月26日的管理信息通函；

​

(b)

本公司截至2020年12月31日会计年度的2021年3月25日年度信息表(“AIF”)；

​

(c)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的本公司经审计的综合财务报表及其附注，以及审计师报告；

​

(d)

管理层对本公司截至2020年12月31日的年度的讨论和分析；以及

​

(e)

本公司日期为2021年1月13日的重大变更报告。

​

任何重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、年度信息表、年度财务报表及其审计师报告和相关的年度管理层讨论和分析(“MD&A”)、中期财务报表和相关的中期MD&A、信息通告、业务收购报告、公司发布的明确声明将以引用方式并入本招股说明书的任何新闻稿，以及公司提交给证券委员会或任何类似机构的、根据适用的加拿大证券法可能需要通过引用纳入本招股说明书的任何其他文件在25个月期间，本招股说明书仍然有效，应视为通过引用并入本招股说明书。此外，本公司于本招股说明书日期或之后以Form 6-K或Form 40-F提交给证券交易委员会的所有文件，如属Form 6-K或Form F40-F中明确规定的任何报告，则在该文件明文规定的情况下，应视为通过引用并入Form F-10的注册声明(“注册声明”)，本招股说明书是该注册声明的一部分。

在本招股说明书有效期内，本公司新的中期财务报表和相关的中期MD&A提交给适用的证券监管机构后，就本招股说明书下的未来要约和证券销售而言，本公司之前提交的中期财务报表和最近提交的相关中期MD&A将被视为不再通过引用并入本招股说明书。在本招股说明书有效期内，本公司新的年度财务报表及相关的年度MD&A提交给适用的证券监管机构后，就本招股说明书下的未来要约和证券销售而言，本公司最近提交的以前的年度财务报表和相关的年度MD&A应视为不再通过引用并入本招股说明书。在本招股说明书生效期间向适用的证券监管机构提交本公司新的AIF后，即使本招股说明书中有任何相反规定，以下文件仍应视为不再通过引用纳入本招股说明书中，用于未来的证券要约和销售：(I)以前的AIF；(Ii)本公司在提交新的AIF所涉及的财政年度结束前提交的重大变更报告；(Iii)业务 (#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr})

3

 

本公司就新AIF所涉及的财政年度开始前完成的收购而提交的收购报告；及(Iv)本公司在新AIF所涉及的财政年度开始前提交的任何有关本公司的资料通函。于本招股章程有效期内向有关证券监管机构提交与本公司股东周年大会有关的新管理资料通函后，先前与本公司股东周年大会有关的管理资料通函应视为不再以参考方式并入本招股章程，以供日后发售本招股章程所需证券之用。

包含有关证券发售的特定可变条款的招股章程补充文件将随本招股章程一并交付予该等证券的购买者，除非已获豁免或以其他方式获得豁免，否则自招股章程补充文件的日期起，将被视为仅为发售该招股章程补充文件所涵盖的证券而以参考方式并入本招股章程补充文件内。

本招股说明书或以引用方式并入或被视为纳入本文的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。该其他随后提交的文件也被并入或被视为通过引用并入本招股说明书。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。

在哪里可以找到更多信息

本公司可不时以一项或多项发售方式出售本招股说明书所述证券的任何组合，最多可达500,000,000美元的首次公开发售价格(或其等价物，于发行之日，以任何其他货币，视乎情况而定)。该公司每次出售证券时，都将提供一份招股说明书增刊，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。

本公司向加拿大各省和地区的证券监管机构提交年度和季度财务信息、重大变化报告和其他材料。潜在投资者可以阅读和下载公司在SEDAR上向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的任何公开文件，网址为www.sedar.com。

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定义术语词汇表

在本招股说明书中，除非另有说明，以下大写单词和术语具有以下含义：

业务汇总说明

公司结构

8号小屋于2011年6月9日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。公司注册办事处位于加拿大温哥华卑诗省Burrard Street 666号Park Place 666 Suite 2500，邮编：V6C 2X8，公司总部位于加拿大安大略省多伦多1800号King St.W 130号，邮编：M5X 2a2。该公司的普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“HUT”，在场外交易市场的报价代码为“HUTMF”。该公司2020年的权证在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“HUT.WT”。截至2021年4月6日，也就是本招股说明书日期前的最后一个交易日，多伦多证交所报价的普通股收盘价为9.45美元，OTCQX市场报价的普通股收盘价为7.50美元，2020年权证的收盘价为7.65美元。

公司经营着三家全资子公司：在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的Hut 8 Holdings Inc.；在巴巴多斯布里奇敦注册的Hut 8 Asset Management；以及在加拿大安大略省注册成立的Hut 8 Finance Ltd。本公司直接或间接实益拥有或控制或指导上述附属公司100%有表决权的普通股。

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下图说明了公司结构，并提供了公司名称、公司直接或间接拥有的有投票权证券的百分比，以及公司子公司注册、继续或组建的管辖权。

公司业务

Hut 8是一家加密货币开采公司，在加拿大拥有工业规模的比特币开采业务。截至2020年12月31日，8号小屋拥有25名员工，并利用了两名承包商的服务，头衔分别为公司秘书和电力负责人。

Hut 8为投资者提供了直接接触比特币的机会，没有购买基础加密货币的技术复杂性或限制。投资者无需创建在线钱包，无需电汇离岸资金，也无需安全存储比特币。

8号小屋的采矿活动使用的是BlockBox，这是一种专门为比特币开采配备的货运集装箱。BlockBox是模块化的、便携的，更容易升级到下一代硅技术。

材料合同

2020年3月24日，本公司与Slush Pool虚拟货币矿池运营商Braiins Systems s.r.O.签订了一项业务协议(“Slush Pool协议”)。Slush Pool协议管辖本公司向Slush Pool矿池提供处理能力以换取某些报酬的条款和条件。根据Slush Pool协议，公司已同意在指定的验证期内提供每秒至少600个Peta哈希(“PH/s”)的处理能力。《雪水池协议》的初始期限为一年，截止日期为2021年3月24日。根据Slush Pool协议，本公司已同意仅在Slush Pool上开采虚拟货币，但某些例外情况除外。

于2020年2月12日，本公司与BitFury订立经修订及重订的主数据中心采购协议(“采购协议”)。该购买协议适用于BitFury专有的BlockBox AC - 风冷移动数据中心(“数据中心”)以及某些设备和附属资产的购买条款和条件，这些设备和附属资产用于运行与加密货币开采相关的各种加密散列功能。根据购买协议，本公司可透过向BitFury递交采购订单，不时提出以指定价格购买数据中心。购买协议赋予公司对BitFury打算在北美出售的任何数据中心的优先购买权。同样，购买协议赋予BitFury优先提供本公司打算在北美境内收购的任何数据中心的权利。BitFury的

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数据中心的优先购买权并不妨碍本公司从其他供应商采购硅芯片来升级其数据中心，除非BitFury能够以同等的交付条款以相同或更低的成本提供同样高效的设备。购买协议的期限为三年，连续两次自动续签期限各为一年。

在签订购买协议的同时，本公司于2020年2月12日与BitFury订立经修订及重新签署的主服务协议(“MSA”)。根据MSA，BitFury应提供运营数据中心所需的管理、维护、支持、后勤和运营服务(“服务”)。MSA的期限为三年，连续两次自动续签，每期一年。该公司将其在梅迪辛哈特和德拉姆赫勒工厂的员工从BitFury转移到Hut 8，并接管了员工的管理，BitFury在支持、后勤和其他运营服务方面继续提供支持。

于2019年9月1日，本公司与BitGo订立托管服务协议(“BitGo托管协议”)，据此，BitGo向本公司提供各种托管及钱包服务。本公司根据BitGo可能会在至少30天通知后修订的收费表为该等服务支付费用，在此期间，本公司可选择终止协议及服务，而不收取额外费用。BitGo托管协议的初始期限为16个月，之后将自动续签连续一年的期限，除非任何一方在当时的期限届满前至少60个月通知对方其不打算续签。BitGo托管协议取代了本公司与Xapo有限公司(“Xapo”)的服务协议。

2018年3月2日，本公司与BitFury签订投资者权利协议(《投资者权利协议》)。根据投资者权利协议，BitFury有权参与普通股或可转换或可交换为普通股的证券的发售，或给予收购普通股的权利，以维持其在与已发行普通股相关的总投票权(在完全稀释的基础上)的比例。

根据投资者权利协议，如果BitFury对已发行普通股的实益拥有权为20%或以上，BitFury可指定两名被提名人进入本公司董事会(“董事会”)，如果其对已发行普通股的实益拥有权降至10%至20%，则BitFury可指定两名被提名人进入本公司董事会(“董事会”)，每种情况下均按非摊薄原则。投资者权利协议将在BitFury在非摊薄基础上实益拥有少于10%的已发行和已发行普通股的第一个连续30天期限后终止。如果董事会人数增加到7人或更多，BitFury在某些情况下将有权按照其对已发行普通股的实益所有权的比例指定更多的董事。

于2019年11月20日，本公司与Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)订立总贷款协议(“Genesis信贷协议”)，据此，Genesis向本公司垫付一笔金额为15,000,000美元的定期贷款。Genesis信贷协议的收益与手头现金一起用于为本公司先前与Galaxy Digital Lending Services LLC签订的现有信贷协议提供再融资。

2018年3月15日和2018年3月20日，本公司与梅迪辛哈特市(“CMH”)就电力供应和8号小屋建设采矿设施的土地租赁达成最终协议。在电力方面，签署了一份电力供应协议(“ESA”)，根据该协议，CMH将提供约67兆瓦的电力容量，在德拉姆赫勒运营，这将使8号小屋的总发电能力达到107兆瓦。欧空局和土地租约的同时期限为10年。从2018年5月1日到2027年12月31日，土地租约的最低支付金额为每月1395美元。

站点描述

物业说明和位置

8号小屋有两个正在运营的设施，一个在艾伯塔省的德拉姆赫勒，另一个在艾伯塔省的梅迪辛哈特。这两个地点相距不到两个半小时的车程。Drumheller工厂目前由38个BlockBox组成，其中17个采用16 nm ASIC芯片，21个采用BitFury Clarke ASIC芯片。梅迪辛哈特工厂目前正在运行56个带有14纳米ASIC芯片的BlockBox。

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安全性

小屋8号场地的环境设计为采矿作业提供了更多的安全保障。它们位于偏远地区，周围有带刺铁丝网围栏，全天候配备安保人员。这些网站有物理安全政策，工作人员接受过培训，以意识到任何未经授权的人员。现场有闭路电视，BlockBox被焊接到支撑金属梁上，框架用至少6英尺深的螺丝桩锚定。

电源

对于德拉姆赫勒设施，8号小屋与德拉姆赫勒地区的电力公用事业公司ATCO Electric Ltd.达成了一项电力供应协议。对于梅迪辛哈特网站，8号小屋与梅迪辛哈特市(City Of Medicine Hat)达成了一项协议，后者运营着自己的电网，为现场的56个BlockBox使用电力。

对于德拉姆赫勒设施，从ATCO电气有限公司拥有的输电电杆的距离约为40米。德拉姆赫勒核电站的能源来自电网；因此，市场天然气价格最高可达42兆瓦。梅迪辛帽设施位于一台42兆瓦发电机旁边，不支付传输费。梅迪辛哈特另外大约25兆瓦的电力是由电网提供的，并受到市场天然气价格的影响。

网络连接

这些站点配备了以下连接媒介：(A)两个卫星互联网连接；(B)两个长期演进连接。每种介质都由不同的供应商提供，这提高了冗余和恢复能力。

监控和维修

小屋8监控每个容器的进风温度、散列板温度、电压、散列率、容器内空气温度、排风温度和湿度。所有参数都由当地现场工作人员全天候监控，他们负责对采矿基础设施进行任何必要的维修。8号小屋打算对维修所需的所有部件进行库存，并在可能的情况下在现场进行所有维修。

比特币托管服务

为了代表股东保护其比特币，Hut 8不对其比特币进行自助托管。取而代之的是，Hut 8使用了BitGo的服务。BitGo拥有1亿美元的保险支持其数字资产托管，并拥有市场上最高水平的监管认证之一。BitGo得到了包括高盛(Goldman Sachs)在内的华尔街公司的财务支持。Hut 8使用BitGo对比特币进行冷存储和热存储。

竞争和市场参与者

在加密货币行业，有很多提供加密货币云采矿服务的在线公司，也有经营自己的矿场的公司、个人和团体。矿工的范围从个人爱好者到拥有专用数据中心的专业采矿作业，包括公司的主要竞争对手之一HIVE BlockChain Technologies Ltd.、Argo BlockChain Plc、Bitfarmers Ltd.、Riot BlockChain Inc.和Marathon Digital Holdings Inc.运营的那种。

矿工可以在矿池中组织起来。当加密货币挖掘者通过网络将他们的处理能力集中在一起并挖掘事务时，就会创建挖掘池。然后，奖励根据贡献的散列能力按比例分配给每个矿工。矿池允许矿商集中资源，这样他们就可以快速生成区块，并在更一致的基础上获得回报，而不是单独开采，因为后者可能在很长一段时间内得不到回报。为了顺利收到奖励，8号小屋还决定参与一个矿池。

加密货币行业的其他市场参与者包括投资者和投机者、使用加密货币进行交易的零售用户，以及提供各种服务的服务公司，包括购买、销售、支付处理和存储加密货币。

8

 

对外业务

该公司的海外业务包括总部设在巴巴多斯的数字货币交易业务，该业务目前处于非活跃状态。

周期

本公司经历的主要季节性与基于市场天然气价格波动的潜在电价变化有关。Hut 8的Drumheller设施和梅迪辛哈特42兆瓦以上的所有能源都受到艾伯塔省天然气市场价格和电力环境的影响。从历史上看，冬季的电力一直高于夏季，考虑到电力是8号小屋最大的支出，这可能会影响利润。

财务状况

该公司的大部分运营成本是电力，这随其运营而变化。该公司不断监测其在现场的盈利能力，并在必要时将设备模式在满负荷、经济模式(能耗比满负荷低约50%，产出比满负荷低35%)和停机(有效关闭)模式之间切换。随着一些老一代设备变得无利可图，该公司有能力通过关闭设备和减少员工数量来迅速缩减规模，以将损失降至最低。该公司的间接费用性质更固定，每月大约为15万美元。

2020年6月25日，本公司完成5,750,456股的公开发售，总收益为8,338,161美元(以下简称“2020年6月发售”)。该公司利用此次发售所得购买了1,000台M31S、2,559台M31S+和343台M30S比特币矿机，这些机器在2020年9月至2021年1月期间交付给其Medicine Hat设施。

本公司于2021年1月11日宣布，已就向机构投资者定向配售普通股及认股权证订立证券购买协议，总收益为77,500,000美元(“定向增发”)。根据定向增发，公司于2021年1月13日发行了15,500,000股普通股和7,750,000份认股权证，收购价为每股普通股5.00美元和相关认股权证。定向增发的净收益将由公司用于营运资金用途，包括但不限于基础设施扩建、设备采购和偿还债务。

董事和高管

以下信息是对AIF中披露内容的补充。

凯尔·阿普尔比(Kyle Appleby)，该公司前临时首席财务官，是Captor Capital Corp.(简称Captor)的董事。2019年8月6日，安大略省证券委员会(Ontario Securities Commission)发布了针对俘虏的停止交易令。停止贸易令是由于捕获者推迟提交截至2019年3月31日的财政年度经审计的财务报表、管理层讨论和分析以及相关认证的结果。申请延迟的原因是，根据Captor审计师的要求，对Captor被投资公司的会计处理方式做出了较晚的改变。Captor于2019年11月4日提交了所需的文件，安大略省证券委员会(Ontario Securities Commission)于2019年11月5日批准全面撤销停止交易令。阿普尔比先生不再与本公司有关联。

审计委员会

公司审计委员会由约瑟夫·弗林(Joseph Flinn)担任该委员会主席，成员包括桑吉夫·萨曼特(Sanjiv Samant)和克里斯·埃尔德雷奇(Chris Eldredge)，他们都是“独立的”和“懂财务”的人，这些术语在National Instrument 52-110 - 审计委员会中有定义。

薪酬与治理委员会

公司薪酬和治理委员会由克里斯·埃尔德雷奇(Chris Eldredge)组成，他是该委员会的主席，成员包括约瑟夫·弗林(Joseph Flinn)和杰里米·休厄尔(Jeremy Sewell)。

9

 

CEO和CFO认证

公司首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)负责建立和维护披露控制和程序(“DC&P”)和财务报告内部控制(“内部控制”)，这些术语在公司的National Instrument 52-109“ - 发行人年度和中期文件披露认证”中有定义。公司首席执行官和首席财务官证明：(I)公司首席执行官和首席财务官用来设计公司ICFR的控制框架是2013年5月14日发布的特雷德韦委员会(“COSO”)框架的赞助组织委员会；(Ii)ICFR的设计没有重大缺陷，DC&P和ICFR的设计范围也没有限制；及(Iii)截至二零二零年九月三十日止九个月内，本公司对ICFR的设计并无重大影响，或合理地可能对本公司的ICFR产生重大影响。

最近的发展

2020年1月28日，Hut 8宣布安德鲁·基格尔(Andrew Kiguel)将辞去首席执行官一职。

2020年2月21日，小屋8号与BitFury成功重新协商了主服务协议和主购买协议。作为协议的一部分，Hut 8用来自Genesis的500万美元新贷款的资金偿还了欠BitFury的475万美元债务。修正案增加了8号小屋的自主权，降低了成本。

2020年5月1日，安德鲁·基格尔(Andrew Kiguel)正式辞去Hut 8首席执行官一职，吉米·瓦约普洛斯(Jimmy Vaiopoulos)被任命为临时首席执行官。凯尔·阿普尔比(Kyle Appleby)此时被任命为临时首席财务官，维克托利亚·格里芬(Viktoriya Griffin)被任命为公司秘书。

2020年6月25日，Hut 8完成了隔夜公开募股，总收益为8,338,161美元。Hut 8用这笔资金购买了比特币开采设备，产量约为275PH/s。

2020年7月13日，本公司宣布已重新协商创世信贷协议的关键条款。请参阅：业务 - 物料合同汇总说明

2020年8月4日，本公司宣布，从2020年8月1日起，梅迪辛哈特设施运营的管理权已从BitFury移交给本公司。

2020年8月12日，该公司宣布了最新的运营情况，包括从MicroBT接收了2,000名比特币矿工，开始托管六个完整的BlockBox，并将其BitFury Clarke芯片(这是公司最近订购MicroBT设备之前的最新一代技术)从德拉姆赫勒设施转移到梅迪辛哈特设施。

2020年9月2日，本公司宣布，自2020年8月28日起，Drumheller工厂运营的管理权已从BitFury移交给本公司。

2020年9月18日，该公司宣布在其Medicine Hat工厂现场收到了计划中的1,000台M31S和1,000台M31S+机器，其中大部分已经在运行。

2020年10月9日，该公司宣布，它是首家完成多伦多证券交易所沙盒计划的上市发行人，该计划旨在将特殊/新颖的进入者引入资本市场。

2020年11月2日，公司宣布任命Jaime Leverton为首席执行官，自2020年12月1日起生效。该公司前临时首席执行官吉米·瓦约普洛斯(Jimmy Vaiopoulos)重新担任首席财务官，自2020年12月1日起生效。Viktoriya Griffin还于2020年12月1日成为公司的全职公司秘书。

2020年11月12日，BitFury提交了一份意向分销公司证券的通知。BitFury的某些高级职员、董事或合伙人是董事会成员，即威廉·平泰和杰里米·保罗·休厄尔。

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2020年12月1日，公司宣布两名新的董事会成员Chris Eldredge和Sanjiv Samant被提议加入公司，但需经股东投票表决。此外，该公司首席执行官詹姆·勒弗顿(Jaime Leverton)也被列入拟议的董事会成员，丹尼斯·米尔斯(Dennis Mills)没有寻求连任。三名董事会成员均是在2020年12月30日举行的本公司年度股东大会上选出的。

2020年12月1日，公司还宣布，通过将订购的部分M30S更换为M31S+，将公司比特币采矿设备订单的最后一部分的散列率供应从139.9 PH/s增加到139.9 PH/s，增幅为9.6%。该公司最终从MicroBT收到了1,000台M31S、2,559台M31S+和343台M30S，这些设备在2020年9月至2021年1月期间交付给其Medicine Hat工厂。

2020年12月16日，公司宣布任命苏·恩尼斯为投资者关系部主管，自2021年1月4日起生效。

2020年12月21日，BitFury宣布，根据其先前提交的证券分销意向通知，出售本公司2,106,282股普通股，每股普通股1.32美元至1.77美元。由于这一处置，BitFury及其联合参与者的证券持有比例自2019年1月17日提交的上一份报告以来下降了2.18%。紧接普通股出售后，BitFury及其联合行动人持有本公司总计37,687,576股普通股，约占本公司已发行普通股的38.96%，在完全稀释的基础上约占本公司已发行和已发行普通股的38.12%。

2020年12月30日，本公司公布了于2020年12月30日通过电话召开的年度股东大会和股东特别大会的结果。比尔·戴、杰里米·休厄尔、约瑟夫·弗林、桑吉夫·萨曼特、克里斯·埃尔德里奇和詹姆·勒弗顿当选为公司董事。本公司的股东还批准(I)任命DMCL和LLP为本公司的审计师，直至下一届年度股东大会结束；以及(Ii)向Induna Energy Inc.发行380,000股普通股，用于2020年向本公司提供的服务，并在2021年发行至多60万股普通股，以提供类似的服务。

2021年1月6日，该公司宣布与Genesis合作开设比特币收益账户。该账户将使该公司能够从其持有的比特币中赚取4%的回报率。

2021年1月13日，本公司发行了15,500,000股普通股和7,750,000份认股权证，收购价为每股普通股5.00美元，以及与定向增发相关的相关认股权证。请参阅“业务 - 财务状况汇总说明”。

2021年1月22日，本公司宣布，已敲定数字货币集团全资子公司Foundry Digital LLC的1,180万美元设备融资贷款。Hut 8将使用贷款的所有收益，并提供290万美元的押金，从MicroBT订购5400台WhatsMiner M30S比特币矿机，在安装后的6个月内，其比特币开采能力将增加475 PH/s。设备融资期限为12个月，年利率为16.5%。2021年2月11日，首批机器交付并安装成功。

2021年1月26日，公司宣布任命谭雅·伍兹为监管事务执行副总裁总法律顾问，自2021年2月1日起生效。

2021年1月27日，公司宣布与Genesis公司敲定了偿还2000万美元贷款的计划。该公司计划在2021年2月中旬全额偿还Genesis，因为需要一个月的偿还通知，这将提供240万美元的财务收益。该公司是由160万美元的利息支出节省的资金推动的，比特币抵押品将转而用于Hut 8之前披露的Genesis收益账户，这将产生80万美元的利息收入。

2021年2月22日，该公司宣布已与Validus Power Corp.进行独家合作谈判，以确保其比特币开采业务获得新的收入来源和能源解决方案。该公司和Validus Power Corp.正在探索共同开发一个工业规模的能源发电平台。

2021年3月2日，公司宣布已向Genesis偿还2000万美元贷款。

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2021年3月16日，BitFury提交了一份关于普通股处置的预警报告(EWR)。出售后，BitFury立即持有21,639,056股普通股，约占EWR时已发行普通股的18.36%。根据投资者权利协议，在处置生效后，BitFury现在可以指定一名被提名人进入董事会(因为其在未摊薄基础上对已发行普通股的实益拥有权在10%至20%之间)。请参阅：业务 - 物料合同汇总说明

2021年3月26日，Hut 8宣布已执行了一笔价值3000万美元的NVIDIA加密货币挖掘处理器(CMP)的采购，这将显著提高公司的开工率。CMPS将于2021年5月开始交付，预计2021年夏天全面部署。

公司市值

适用的招股章程副刊将说明自本公司最近提交财务报表之日起对本公司股份及贷款资本的任何重大变动，以及该等重大变动的影响，包括(视需要而定)根据该招股章程副刊发行证券而产生的任何重大变动，以及该等重大变动的影响。

通过出售证券持有人进行二次发售

根据本招股说明书，证券可由某些出售证券持有人或由其账户以二次发行的方式出售。在适用证券法要求的范围内，通过出售证券持有人发售证券或将其包括在内的招股说明书副刊将包括以下信息：

•

出售证券持有人的名称；

​

•

每个出售证券持有人拥有、控制或指示的证券数量或金额；

​

•

为每个卖出证券持有人的账户分配的证券数量或金额；

​

•

发售证券持有人在发行后将拥有、控制或指导的证券数量或金额，以及该数量或金额占公司已发行证券总数的百分比；

​

•

该证券是属于既有记录又有实益的出售证券持有人，还是只有记录的，还是只有实益的；

​

•

如果卖出证券持有人在适用的招股说明书补充说明书发布日期前24个月内购买了任何证券，则指卖出证券持有人购买证券的日期；

​

•

如果出售证券持有人在适用的招股说明书补充条款发布日期前12个月内收购了任何证券，则出售证券持有人的总成本和按证券平均成本计算的成本；

​

•

如果适用，按照表格41-101F1第1.11项的要求进行披露，如果适用，出售证券持有人将提交一份非发行人提交司法管辖区的表格以及相应的招股说明书补充材料；以及

​

•

要求包含在适用的招股说明书附录中的所有其他信息。

​

股本说明

本公司的法定资本由无面值的无限数量普通股组成。截至2021年4月6日交易结束，公司已发行和已发行股本包括118,638,087股普通股，643,334股股票期权，11,412,727股认股权证，1,858,334股限制性股份单位和305,000股递延股份单位。

收益使用情况

任何证券发行给公司带来的净收益以及这些收益的建议用途将在与该证券发行有关的适用招股说明书补编中列出，并将包括

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根据Form 44-101F1 - 简式招股章程(“Form 44-101F1”)第4.2节的要求，建议使用募集资金净额的主要目的的合理详情，以及根据Form 44-101F1第4.7节的规定，使用此类发行的净募集资金预期实现的业务目标以及为实现该等业务目标而必须发生的各项重大事件(包括其成本)的合理详情。本公司不会从任何出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。

本公司截至2020年12月31日的年度经营活动现金流为负。在公司未来任何时期都有负现金流的情况下，发行证券的某些净收益可以用来为经营活动产生的这种负现金流提供资金。每一份适用的招股说明书补充资料都将包含具体信息，说明公司是否以及如果是的话，将在多大程度上使用分配所得资金，为未来经营活动的任何预期负现金流提供资金。请参阅：风险因素 - 来自运营的负现金流

优先融资

本公司在其日期为2021年1月13日的新闻稿中披露，定向增发所得款项净额将用于营运资金和一般企业用途，包括但不限于基础设施扩建、设备采购和偿还债务。以下表格比较详细介绍了公司实际使用定向增发所得资金的情况：

备注：

(1)

截至本招股说明书发布之日。

​

(2)

2021年1月22日，公司同意向Foundry Digital LLC提供290万美元押金和设备融资贷款收益，用于向MicroBT订购比特币挖掘机。2021年3月26日，该公司同意提供1500万美元押金订购NVIDIA CMP。请参阅“业务 - 最新发展汇总说明”。

​

(3)

2021年3月2日，公司向Genesis偿还了2000万美元贷款。请参阅《业务 - 最新动态摘要说明》。

​

(4)

使用定向增发的总收益7,750万美元减去支付给H.C.Wainwright&Co.的现金佣金约460万美元来计算，这还不包括支付定向增发的费用。

​

(5)

按照加拿大银行在2021年4月6日，也就是本招股说明书日期的前一天，以加元表示的1美元的收盘汇率计算，为1美元=1.2559加元。

​

(6)

剩余资金以现金形式持有，不反映公司在正常业务过程中发生的营运资金支出。

​

配送计划

本公司和销售证券持有人可以单独或一起将证券出售给或通过一个或多个作为本金购买的承销商或交易商，也可以通过适用的法定豁免或不时指定的代理直接将证券出售给一个或多个购买者。根据任何招股章程副刊发售的证券可不时在一宗或多宗交易中出售：(I)一个或多个固定价格，该价格可不时改变；(Ii)出售时的现行市价；(Iii)与该等现行市价有关的价格；或(Iv)其他协定价格，包括在NI 44-102所界定的“按市场分派”的交易中的销售，包括直接在多伦多证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售；或(Iv)其他协定价格，包括直接在多伦多证券交易所或其他现有的证券交易市场进行的销售(包括直接在多伦多证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售)；或(Iv)其他协议价，包括直接在多伦多证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。本公司只能在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)继续有效期间，根据招股说明书补充条款出售证券。

13

 

与特定证券发行有关的招股说明书副刊将指明与该证券的发行和销售有关的每一位承销商、交易商或代理人，以及分销方式和该等证券的发售条款，包括：初始发行价(如果发行是固定价格分布)；确定发行价的方式(如果发行不是固定价格分布)；给公司的净收益(如果有)；在适用的范围内，任何费用、折扣或任何其他以及任何其他实质性条款。

如果承销商在以初始发行价发行证券时，真诚地努力按照适用的招股说明书副刊中确定的初始发行价出售全部证券，但未能如愿，则公开发行价格可能会被降低，此后可能会不时进一步调整，以不高于该招股说明书副刊中确定的首次公开发行价格为限。(##**$ 如果承销商真诚地试图以适用的招股说明书副刊中确定的初始发行价出售全部证券，但未能如愿，则公开发行价格可能会不时降低并进一步调整，金额不高于该招股说明书副刊中确定的首次公开发行价格。在这种情况下，承销商实现的赔偿将减去买方支付的总价低于承销商支付给本公司和/或出售证券持有人的总收益的金额。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

承销商和代理人可以不定期在二级市场买卖本招股说明书和相关招股说明书附录中描述的证券，但没有义务这样做。不能保证证券市场会有二级市场，如果发展起来，二级市场上也会有流动资金。有时，承销商和代理人可能会在证券上做市。

如果承销商以本金或任何出售证券持有人的身份从本公司购买证券，承销商将自行购买证券，并可能在一项或多项交易(包括协商交易)中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格、出售时的市价或与该等现行市价相关的价格转售证券。承销商作为本金购买该等证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何该等证券，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券。任何允许或支付给承销商、交易商或代理人的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

本公司亦可根据适用的法定豁免，按本公司与买方(在此情况下不涉及承销商或代理人)同意的价格及条款，或透过本公司不时指定的代理人，直接出售该等证券。参与发售及出售本招股章程所涉及的证券的任何代理人将会在招股章程副刊中注明，而本公司应付予该代理人的任何佣金将会在招股章程副刊中列明。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

本公司可以通过主承销商代表的承销团或不设承销团的承销团向社会公开发行证券。本公司或任何出售证券持有人可同意向承销商支付与发行及出售本协议所提供的任何证券有关的各项服务的佣金。任何此类佣金将从本公司或任何出售证券持有人的普通资金中支付。本公司可聘请与其有实质关系的承销商或代理人，如有，则会在招股章程副刊中指名承销商或代理人及任何此类关系的性质。此外，本公司的一个或多个销售证券持有人可以将证券出售给或通过承销商或交易商作为委托人购买，也可以通过法定豁免或不时指定的代理直接向一个或多个购买者出售证券。参见“通过出售证券持有人进行二次发售”。

根据与本公司或任何出售证券持有人订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理可能有权就某些责任(包括证券法例下的责任)向本公司和/或出售证券持有人作出赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能被要求就此支付的款项作出分担。

任何债务证券、认购收据、认股权证、可转换证券或单位的发行都将是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。除非在适用的 中另有说明

14

 

招股说明书补充，任何债务证券、认购收据、认股权证、可转换证券或单位将不会在任何证券交易所上市。某些交易商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市行为。不能保证任何交易商会在这些证券上做市，也不能保证这些证券的交易市场的流动性(如果有的话)。

承销商、代理人或交易商可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平的水平，但“按市场分配”的发行不在此范围内。(br}承销商、代理人或交易商可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。

任何场内分销的承销商，以及任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得就此类分销进行任何旨在稳定或维持该证券的市场价格或与根据“场内分销”分销的证券属于同一类别的证券的交易，包括出售可能导致承销商在该证券中建立超额配售头寸的证券总数或本金金额的任何交易。(br}任何人或公司不得与承销商共同或协同行动，进行任何旨在稳定或维持该证券或根据“场内分销”发行的证券的同类证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在该证券中建立超额配售头寸的证券总数或本金。

证券说明

普通股

本公司有权发行不限数量的普通股。截至2021年4月6日收盘，已发行普通股为118,638,087股。

普通股持有人有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，并有权就普通股持有人有权在该等股东大会上表决的所有事项投一票。

普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息。该公司尚未支付股息，目前打算将未来所有收益进行再投资，为其业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，本公司不打算向普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于财务状况、商业环境、经营业绩、资本要求、对支付股息的任何合同限制以及董事会认为相关的任何其他因素。如果董事会认定派息符合股东的最佳利益，本公司在任何方面均无义务或限制派发股息。此外，在股东之间发生清算、解散或清盘或以其他方式分配资产时，普通股持有人将有权按比例分享公司资产余额的分配。

除BitFury根据投资者权利协议享有的若干反摊薄权利外，所有普通股均已缴足股款，且不受任何优先购买权、转换或交换权、赎回、撤回、购买以注销或退回条款、偿债或购买基金条款、准许或限制发行额外证券的条款或要求股东出资的条款的约束。

普通股可以单独发行，也可以与债务证券、认购收据、权证或可转换证券一起发行。请参见“单位”。

债务证券

以下阐述了债务证券的某些一般条款和规定。招股章程副刊提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定适用于该等债务证券的程度，将在该招股说明书副刊中说明。如招股章程副刊与本招股章程有不同之处，以招股章程副刊为准。因此，本节中的信息可能不适用于所有债务证券。

债务证券将在本公司与一个或多个受托人之间订立的契约(“契约”)下发行一个或多个系列，该契约将在适用系列债务证券的招股说明书副刊中指名。在适用的范围内，本契约将受 的约束和管辖。

15

 

修订后的美国1939年《信托契约法》(U.S.Trust Indenture Act of 1939)。即将签订的契约表格的副本已经或将作为注册声明的证物提交给证券交易委员会，并将在签署时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。本条对本契约的某些条文的描述并不宣称是完整的，而是受本契约条文的约束，并通过参照本契约的条文而对其整体作出限定。本概述中使用的术语未在本文中另行定义，其含义与义齿中赋予它们的含义相同。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

•

债务证券的具体名称；债务证券本金总额的任何限额；债务证券到期的日期(如果有)，以及债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果不是全部本金)；

​

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)，任何该等利息的产生日期和支付该等利息的日期，以及以登记形式支付的债务证券的任何应付利息的记录日期；

​

•

根据任何偿债基金或类似条款或其他规定，公司可能有义务赎回、偿还或购买债务证券的条款和条件；

​

•

公司可以选择全部或部分赎回债务证券的条款和条件；

​

•

适用于债务证券的公约；

​

•

债务证券转换或交换任何其他证券的条款和条件；

​

•

债务证券是否可以以登记形式或无记名形式发行，如果可以以无记名形式发行，则对以无记名形式发行的债务证券的发售、出售和交付以及对登记形式和无记名形式之间的交换的限制；

​

•

债务证券是否可以注册的全球证券(“全球证券”)的形式发行，如果是，该注册的全球证券的托管人的身份；

​

•

可发行登记债务证券的面值；

​

•

将支付债务证券款项的每个办事处或机构，以及可能提交债务证券登记转让或交换的每个办事处或机构；

​

•

债务证券计价的货币或公司支付债务证券的货币；

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•

拥有债务证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；

​

•

用于确定债务证券本金(以及溢价，如有)或利息(如有)支付金额的任何指数、公式或其他方法；以及

​

•

债务证券中仅适用于债务证券的任何其他条款。

​

每个系列的债务证券可以在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司普通股或其他证券的条款将在适用的招股说明书附录中说明。该等条款可包括有关转换或交换是否由持有人选择或由本公司选择的规定，并可包括根据该等债务证券系列持有人将收取的普通股或其他证券数目须予调整的规定。

在任何债务证券可以转换为公司普通股或其他证券的范围内，在转换之前，该债务证券的持有人将不拥有该债券持有人的任何权利

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债务证券可转换成的证券，包括收取股息的权利或对此类标的证券的表决权。

债务证券可以单独发行，也可以与普通股、认购收据、权证或可转换证券一起发行。请参见“单位”。

订阅收据

以下列出了认购收据的某些一般条款和规定。招股说明书增刊中描述的认购收据的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代这些条款。如招股章程副刊与本招股章程有不同之处，以招股章程副刊为准。因此，本节中的信息可能不适用于招股说明书副刊中描述的认购收据。

订阅收据将根据订阅收据协议签发。以下阐述了认购收据的某些一般条款和规定。适用的招股章程副刊将在适用的情况下包括披露：(I)认购收据的数量；(Ii)认购收据的发售价格；(Iii)将认购收据交换为本公司普通股和/或其他证券的条款、条件和程序；(Iv)在交换每张认购收据时可能发行或交付的本公司普通股和/或其他证券的数量；(V)拥有、持有和处置认购收据的若干重大所得税后果及(Vi)认购收据的任何其他重要条款及条件。在交换认购收据时发行或交付的公司普通股和/或其他证券将免费发行。在行使认购收据之前，认购收据持有者将不享有普通股或认购收据行使后可发行的其他标的证券的持有者的任何权利。

根据认购收据协议，认购收据的原始购买人在交换认购收据时发行或交付公司普通股和/或其他证券后，可享有合同上的撤销权利，使购买者有权在退回或被视为交出认购收据时获得支付认购收据的金额，前提是本招股说明书、相关招股说明书副刊及其任何修订包含失实陈述或未交付给该购买者，条件是该撤销补救措施是在以下180天内行使的

认购收据可以单独发售，也可以与普通股、债务证券、权证或可转换证券一起发售。请参见“单位”。

认股权证

以下列出了认股权证的某些一般条款和规定。招股说明书附录中描述的一系列认股权证的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代这些条款。如招股章程副刊与本招股章程有不同之处，以招股章程副刊为准。因此，本节中的信息可能不适用于给定的一系列认股权证。

每份认股权证系列将根据本公司与本公司指定的认股权证代理人之间的单独认股权证契约发行。适用的招股说明书副刊将在适用的情况下包括以下方面的披露：(I)认股权证的名称或名称；(Ii)认股权证的发行数量；(Iii)在行使认股权证时可购买的公司普通股和/或其他证券的数量和行使程序；(Iv)认股权证的行使价；(V)认股权证可行使的日期或期限及其到期时间；(Vi)认股权证将附带发售的任何其他证券(如有)的名称及条款，以及每份该等证券将发售的认股权证数目；(Vii)拥有、持有及出售认股权证的若干重大所得税后果；及(Viii)认股权证的任何其他重大条款及条件，包括可转让及调整条款，以及认股权证是否会在证券交易所上市。在 之前

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行使时，认股权证持有人将不拥有普通股持有人或其他在行使认股权证时可发行的标的证券持有人的任何权利。

本公司不会单独向加拿大任何公众人士发售认股权证，除非要约与收购或合并交易有关，并构成收购或合并交易代价的一部分，或除非载有将分别发售认股权证的具体条款的招股说明书附录首先获得加拿大各省和地区的证券事务监察委员会或类似监管机构批准或代表其备案，否则本公司不会向加拿大任何公众人士单独发售认股权证，除非发售认股权证的事项与收购或合并交易有关，或载有将分别发售认股权证的具体条款的招股说明书补充文件已获批准。

认股权证可以单独发行，也可以与普通股、债务证券、可转换证券或认购收据一起发行。请参见“单位”。

可转换证券

以下阐述了可转换证券的若干一般条款和规定。招股说明书附录中描述的任何可转换证券的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代这些条款。如招股章程副刊与本招股章程有不同之处，以招股章程副刊为准。因此，本节中的信息可能不适用于本节所述的可转换证券。

可转换证券可转换或交换为本公司的普通股和/或其他证券，并可单独发售或与其他证券一起发售(视情况而定)。适用的招股章程补充资料将包括设立和发行该等可转换证券的协议、契约或其他票据的详情。

每份适用的招股说明书副刊将列出与其提供的可转换证券有关的条款和其他信息，其中可能包括披露：(I)提供的可转换证券的数量；(Ii)该等可转换证券的发行价格；(Iii)将该等可转换证券转换或交换为本公司普通股和/或其他证券的程序；(Iv)在转换或交换该等可转换的可转换证券时可能发行的普通股和/或其他证券的数量(V)可以或必须进行任何转换或交换的一个或多个期间；。(Vi)任何其他可转换证券的名称和条款(如有的话)；。(Vii)出售该等可转换证券所得的总收益；。(Viii)可转换证券是否会在任何证券交易所上市；。(Ix)可转换证券是以注册形式、“只记账”形式、不记名形式或临时或永久全球证券的形式发行，以及基数。(X)拥有可转换证券的若干加拿大重大税务后果；及(Xi)可转换证券的任何其他重大条款及条件。

可转换证券可以单独发售，也可以与普通股、债务证券、权证和/或认购收据一起发售。请参见“单位”。

个单位

单位是指由本招股说明书中描述的多个其他证券组成的证券，作为一个“单位”一起提供。单位通常是发行的，因此其持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有组成单位的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的协议(如有)可规定，组成单位的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

任何招股章程副刊所提供的有关单位的特定条款及条文，以及下述一般条款及条文对其适用的范围，将于有关该等单位而提交的招股章程副刊中予以说明。此描述将包括(如适用)：(I)单位及组成单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分开持有或转让；(Ii)有关单位或组成单位的证券的发行、付款、交收、转让或交换的任何规定；(Iii)单位将以注册形式或全球形式发行；及(Iv)单位的任何其他重大条款及条件。

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加拿大和美国联邦所得税的某些考虑因素

持有任何证券可能会使持有者承担税收后果。适用的招股说明书副刊可能描述某些加拿大和美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑因素一般适用于其中所述的投资者购买、持有和处置其提供的适用证券，如果投资者不是加拿大居民，则包括加拿大非居民预扣税方面的考虑因素。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

以前的销售额

有关根据本招股章程发行的普通股及其他证券的先期出售，以及在过去12个月内可转换或可交换为普通股或该等其他证券的证券的资料，将按需要在适用的招股章程副刊中就根据该招股章程副刊发行证券而提供。截至本招股说明书发布之日，8号小屋没有托管证券。

成交价和成交量

2021年4月6日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为9.45美元，2020年权证在多伦多证交所的收盘价为7.65美元，普通股在OTCQX市场的收盘价为7.50美元。普通股和2020认股权证的交易价格和交易量将根据需要在每份招股说明书副刊中提供。

收益覆盖率

如果本公司根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件提供期限超过一年的债务证券，适用的招股章程补充文件将包括使该等债务证券的发行生效的收益覆盖比率。

风险因素

对该证券的投资具有高度投机性，涉及重大风险。任何潜在投资者在购买本招股说明书中描述的任何证券和招股说明书附录中与特定证券发售有关的任何证券之前，应仔细考虑风险因素和本招股说明书中以及本招股说明书其他部分所述的所有其他信息(包括但不限于AIF和其他通过引用并入本招股说明书并随后通过引用并入本招股说明书中的文件)，才能购买本招股说明书中描述的任何证券和招股说明书附录中描述的与特定证券发售有关的证券。

此处、任何适用的招股说明书附录以及本招股说明书中通过引用并入的文件中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对其业务产生重大和不利影响。

投资者可能会损失全部投资，应仔细考虑下面和AIF中“风险因素”标题下描述的风险因素。

债务证券、认购收据、权证、可转换证券或单位没有市场

目前没有任何债务证券、认购收据、权证(2020年权证除外)、可转换证券或可能发行的单位的市场。不能保证这些证券的活跃或流动的交易市场将会发展或持续。如果这些证券的活跃或流动性市场不能发展或维持，这些证券的交易价格可能会受到不利影响。这些证券是否会以较低的价格交易可能取决于许多因素，包括这些证券的流动性、当时的利率和类似证券的市场、普通股和2020年认股权证的市场价格、一般经济状况以及公司的财务状况、历史财务业绩和未来前景。

利率变化

现行利率将影响债务证券的市场价格或价值。债务证券的市价或价值可能会随着可比债务工具的现行利率上升而下降，而随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

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广泛使用净收益的自由裁量权

本公司管理层在运用本招股章程或未来招股章程副刊下本公司出售证券所得款项净额方面拥有广泛酌情权，并可将该等款项用于不会改善本公司经营业绩或提升普通股或其不时发行及发行的其他证券的价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，可能对本公司的业务产生重大不利影响，或导致已发行和未偿还证券的价格不时下跌。

新冠肺炎疫情对加拿大和全球经济产生了实质性影响，并可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响

中国武汉于2019年12月首次报告的新型冠状病毒(新冠肺炎)目前的爆发，以及该病毒的传播可能继续对全球经济状况产生重大不利影响，可能对本公司的业务产生不利影响。世界卫生组织(World Health Organization)于2020年1月30日宣布疫情进入全球紧急状态，并于2020年3月11日将其定性为大流行。疫情已蔓延至亚洲、欧洲、中东、加拿大和美国，导致企业和各国政府实施限制，如隔离、关闭、取消和旅行限制。疫情对公司业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息，以及控制疫情或治疗其影响的行动等。本公司可能产生与非本公司所能控制的此类事件相关的费用或延误，这可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎以及相关措施和限制的影响对资产价值产生了负面影响，增加了金融市场的波动性，包括比特币和其他数字资产的市场价格和波动性。虽然自疫情开始以来，比特币的市场价格有所上涨，但疫情的恶化或持续可能会对比特币的市场价格以及我们证券的市场价格产生负面影响的程度是不确定的，也是无法预测的。因此，本公司的资产可变现价值、流动资金和财务状况可能会受到重大影响，本公司将继续监测疫情对其业务的影响。

新冠肺炎疫情导致公司总部实施在家工作制度，限制员工之间的面对面互动。该公司的运营地点仍然开放，社会距离和其他措施到位，以防止病毒传播。然而，新冠肺炎带来的限制可能会大大限制该公司未来可供选择的融资方式。

新冠肺炎可能会对公司的运营产生不利影响。尤其值得一提的是，新冠肺炎减少了采矿设备的可获得性，并影响了交货时间。它还减少了公司技术人员的流动性和进入公司数据中心的机会。此外，当采矿设备确实可用时，公司预计可能会受到设备成本和运输成本增加的影响，这两种情况都可归因于新冠肺炎造成的供应链中断。

随着新冠肺炎疫情的持续发展，政府(国家、省和地方各级)、公司和其他当局可能会继续实施可能对全球资本市场、全球经济、比特币价格和公司股价不利的限制或政策。

公司财务报表包含“持续经营”披露

本公司于2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表显示一项重大不确定性，可能令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。编制财务报表时假设公司将继续作为一家持续经营的公司，尽管公司有累积的亏损。截至2020年12月31日，公司营运资金为75,673,231美元，股东权益为115,554,879美元。

20

 

本公司能否继续作为一家持续经营的企业并在正常业务过程中变现其资产和履行其负债，取决于保持持续盈利能力和保持本公司贷款的良好信誉。影响本公司运营的各种风险和不确定因素包括但不限于比特币开采的经济可行性、比特币的流动性、本公司维护其数字资产安全和执行其业务计划的能力。

公司降低这些风险和不确定性的战略是执行一项旨在持续安全、运营效率、收入增长、提高整体矿业利润、管理运营费用和营运资金要求的业务计划，并在需要时通过一笔或多笔贷款和股权投资获得额外融资。考虑到市场的波动性和新冠肺炎疫情的影响，该公司可能很难在需要的时候筹集资金。如果不能执行公司的业务计划，可能会对公司的财务状况和/或业绩产生重大不利影响。

运营现金流为负

本公司截至2020年12月31日的年度运营现金流为负。虽然本公司预期未来期间的经营活动将有正的现金流，但在任何未来期间本公司的现金流均为负的情况下，本公司可能需要进行额外的融资活动，为来自经营活动的负现金流提供资金。

如果比特币被确定为投资证券，公司可能被要求注册为投资公司。

SEC及其工作人员的立场是，某些加密资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。尽管美国证交会高级官员和工作人员的公开声明表明，证交会不打算采取比特币是证券的立场(以目前的形式)，但此类声明并不是证交会的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对证交会或任何其他机构或法院没有约束力。此外，SEC在这一领域的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时机。管理当局的更迭或新SEC委员的任命也有可能对SEC及其工作人员的观点产生重大影响。

美国证券交易委员会将比特币归类为证券可能导致该公司被视为美国投资公司法规定的“投资公司”。根据美国投资公司法(U.S.Investment Company Act)归类为投资公司需要在美国证券交易委员会(SEC)注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将成为可废止的。注册既费时又有限制，需要重组本公司的业务，而本公司作为注册投资公司所能做的业务亦会受到极大限制。此外，该公司将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合方面受到严格的监管，并需要根据美国投资公司法制度提交报告。此类合规的成本将导致本公司产生大量额外费用，如果需要则不注册将对本公司的运营产生重大不利影响。

公司将因在美国上市而增加成本，公司管理层将被要求投入大量时间致力于美国上市公司合规工作。

作为美国的上市公司，该公司将产生额外的法律、会计、报告和其他费用，这些费用是该公司在加拿大的上市公司没有发生的。作为一家美国上市公司相关的额外要求可能会扰乱公司业务的正常运营，将公司一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，对公司吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展公司业务的难度。这些影响中的任何一个都可能损害公司的业务、经营结果和财务状况。

21

 

如果我们遵守美国新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，这些监管机构或第三方可能会对本公司提起法律诉讼，其业务可能会受到不利影响。作为美国的一家上市公司，本公司获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，而且本公司将被要求接受降低的承保范围或产生大幅增加的成本才能继续承保。这些因素也可能增加公司吸引和留住合格董事的难度。

作为外国私人发行人，Hut 8受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制其股东公开获得的信息。

本公司是“外国私人发行人”，这一术语在美国证券法规则第405条中有定义，并且不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据美国交易所法案，该公司承担的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司详细和频繁。因此，公司不会向证券交易委员会提交与美国国内发行人相同的报告，尽管根据加拿大证券法，公司需要向证券交易委员会提交或提交公司必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第2916节的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，本公司股东可能无法及时知悉其高级管理人员、董事及主要股东买卖股份的时间，因为根据相应的加拿大内幕报告规定，申报期限较长。

作为外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。该公司也不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性地披露重大非公开信息。虽然公司将遵守加拿大证券法关于委托书和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与美国交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，根据美国交易所法案，该公司不需要像其证券根据美国交易所法案注册的美国国内公司那样及时向证券交易委员会提交年度和季度报告。

此外，作为外国私人发行人，本公司可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，且前提是本公司披露其未遵循的要求并描述其所遵循的加拿大实践。该公司目前在任何股东会议的法定人数要求方面都依赖于这一豁免。公司未来可以选择在其他事项上遵循加拿大的母国做法。因此，公司股东可能得不到受美国所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。

该公司未来可能会失去外国私人发行人资格，这可能会导致大量额外成本和支出。

如果公司的大部分股份在美国持有，并且未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，则公司未来可能会失去外国私人发行人地位，例如：(1)其大多数董事或高管是美国公民或居民；(2)其大部分资产位于美国；或(3)其业务主要在美国管理。根据证券法，该公司作为美国国内发行人的监管和合规成本将远远高于作为加拿大外国私人发行人的成本。如果公司不是外国私人发行人，它将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些表格通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，该公司可能会失去依赖外国私人发行人可获得的美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

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加拿大法律的条款可能会推迟、阻止或做出不可取的收购其全部或大部分股票或资产的行为。

《加拿大投资法(加拿大)》规定，如果根据法律计算的公司资产价值超过门槛金额，非加拿大公司收购公司控制权的行为将受到政府审查。除非相关部长确信该投资可能对加拿大产生净效益，否则不得进行可复审的收购。这可能会阻止或推迟控制权的变更，并可能消除或限制股东出售普通股的战略机会。

根据美国证券法，可能很难在加拿大执行民事责任。

本公司在加拿大注册成立，公司总部位于加拿大。公司的大多数董事和高级管理人员居住在或主要以加拿大为基地，公司的大部分资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国以外。居住在美国的投资者可能很难向在美国的这些人送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国联邦证券法中针对公司或任何这些人的民事责任条款作出的判决。首先，完全以美国联邦证券法为依据，是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。加拿大法院可能会以加拿大不是提起此类索赔的最合适的法院为由，拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法而对公司或这些人提出索赔的索赔。即使加拿大法院同意审理索赔，它也可能裁定加拿大法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受加拿大法律管辖。

一般风险

少数股东对需要股东批准的事项有很大的控制影响力，这可能会推迟或阻止控制权的变更

最大股东BitFury于EWR日期实益拥有合共约18.36%的普通股。因此，BitFury可能对公司的运营和业务战略产生重大影响，并将拥有足够的投票权，有可能控制影响需要股东批准的事项的结果。这些事项可能包括董事会的组成，董事会有权指导本公司的业务，并有权任免高级职员；批准或否决合并、合并、合并或其他业务合并；筹集未来资本；以及修订管理普通股所附权利的本公司章程细则。这种所有权集中可能会推迟或阻止代理权竞争、合并、收购要约、公开市场购买计划或其他普通股购买计划，否则可能会让股东有机会实现对当时普通股市场价格的溢价。这种所有权集中也可能对普通股的交易价格产生不利影响。

Hut 8的加密货币库存可能面临网络安全威胁和黑客攻击

与任何其他计算机代码一样，某些恶意行为者暴露了加密货币代码中的缺陷。已经发现并纠正了几个错误和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。在源代码中发现允许恶意攻击者获取或创造金钱的缺陷或利用这些漏洞的情况一直很少见。

如果区块链中记录交易的费用增加，对比特币的需求可能会减少，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降，这可能会对公司的投资产生不利影响

随着区块链中解决区块的比特币奖励数量的减少，矿工为比特币网络贡献处理能力的奖励将从固定奖励过渡到交易费。为了激励矿工继续为比特币网络贡献处理能力，比特币网络可能会正式或非正式地从固定奖励过渡到解决一个区块所赚取的交易手续费。如果矿工要求更高的交易费来记录区块链中的交易

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或者软件升级自动对所有交易收费，使用比特币的成本可能会增加，市场可能不愿接受比特币作为支付手段。现有用户可能会有动机从比特币转换为另一种数字货币，或者重新转换为法定货币。比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币指数价格和普通股价格下降。

依赖有限数量的关键员工

8号小屋的成功取决于其高级管理层中少数人的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。虽然雇佣协议通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议并不能保证这些员工继续服务。这类个人服务的任何损失都可能对8号小屋的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

监管变更或行动可能会改变对本公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对本公司的运营产生不利影响

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府对加密货币的反应有所不同，某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许它们的使用和交易。持续和未来的监管行动可能会改变公司继续经营的能力，可能会对公司造成重大不利影响。

未来任何监管变化对本公司或本公司可能开采的任何加密货币的影响无法预测，但此类变化可能是重大的，对本公司不利。投资者可以就投资比特币的税收后果的重大不确定性咨询他们的税务顾问。

各国政府未来可能会限制或禁止获取、使用或兑换加密货币。因此，拥有、持有或交易加密货币可能被认为是非法的，并受到制裁。各国政府还可能采取监管行动，增加成本和/或对加密货币采矿公司进行额外监管。例如，2017年7月25日，SEC发布了一份调查报告，该报告表明，在某些情况下，SEC将根据美国证券法规定的首次发行硬币，考虑提供和销售区块链代币。同样，2017年8月24日，加拿大证券管理人发布了CSA工作人员通知46-307CSA - 加密货币发行，提供了关于首次发行硬币(根据这些发行令牌向投资者提供)是否受加拿大证券法约束的指导。

各国政府未来可能会采取监管行动，禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用或交易加密货币或将加密货币兑换为法定货币的权利。推而广之，其他政府的类似行动可能会导致普通股的收购、所有权、持有、出售、使用或交易受到限制。这样的限制可能导致本公司以不利的价格清算其比特币库存，并可能对本公司的股东造成不利影响。

银行和其他金融机构不得向提供加密货币相关服务或接受加密货币支付的企业提供银行服务或切断银行服务

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或停止提供服务，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是将其排除在中国境内的普通消费者交易中。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。许多在其他加密货币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性，损害其未来的公众认知。

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如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性以及公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。这一风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和证券托管机构，如果任何此类实体采取或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者的利益。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们开采加密货币的能力产生不利影响。

地缘政治事件对加密货币供需的影响不确定

危机可能会促使人们大规模购买加密货币，这可能会迅速提高加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为减弱，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而对公司比特币库存的价值产生不利影响。危机时期大规模购买加密货币的可能性可能对比特币价格产生短期正面影响。例如，2013年3月，一份关于塞浦路斯共和国经济不确定性和塞浦路斯银行实施资本管制的报告促使塞浦路斯和其他经济状况类似的国家的个人购买比特币。这对比特币价格产生了重大的短期正面影响。然而，随着个人在这种情况下的购买活动减弱，投机投资者大量抛售比特币，从而大幅压低了比特币的价格。未来这种性质的危机可能会侵蚀投资者对加密货币稳定性的信心，并可能损害其价格表现，进而对公司的比特币库存产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的加密货币受到供需力量的影响，这种供需力量基于对替代的、分散的商品和服务买卖方式的可取性，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。尽管如此，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售比特币。大规模销售加密货币将导致其市场价格下降，并对公司的运营和盈利能力产生不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的进一步开发和接受受到各种难以评估的因素的影响

除其他事项外，使用加密货币买卖商品和服务以及完成其他交易是一个快速发展的新行业的一部分，该行业采用基于计算机生成的数学和/或加密协议的数字资产。该行业的总体增长，特别是加密货币的使用，受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止，可能会对公司的运营产生不利影响。影响行业进一步发展的因素包括但不限于：

•

加密货币的采用和使用在全球范围内持续增长；

​

•

政府和准政府对加密货币及其使用的监管，或对网络或类似加密货币系统的访问和操作的限制或监管；

​

•

消费者人口统计、公众品味和偏好的变化；

​

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•

网络开源软件协议的维护和开发；

​

•

其他形式或方式买卖商品和服务的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

​

•

与数字资产相关的一般经济条件和监管环境；以及

​

•

消费者对比特币(特别是比特币)和加密货币的看法。

​

这些因素的结果可能会对我们实施业务战略或持续经营的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生负面影响，这将损害我们证券的投资者。

公司可能无法及时预见或适应技术创新，甚至根本无法预见或适应技术创新

区块链和电信市场正在经历快速的技术变革。未能及时预见技术创新或适应此类创新，或根本不能预见，可能会导致公司的产品在突然和不可预测的时间间隔内过时。为了保持公司产品的相关性，公司积极投资于产品规划和研发。开发和营销新产品的过程本质上是复杂的，涉及重大的不确定性。存在许多风险，包括以下风险：

(a)

公司的产品规划工作可能无法导致新技术或想法的开发或商业化；

​

(b)

公司的研发工作可能无法将新的产品计划转化为商业上可行的产品；

​

(c)

公司的新技术或新产品可能不受消费者欢迎；

​

(d)

公司可能没有足够的资金和资源来持续投资于产品规划和研发；

​

(e)

由于技术的快速进步和消费者偏好的变化，公司的产品可能会过时；以及

​

(f)

本公司新开发的技术可能不受专有知识产权保护。

​

如果未能预见下一代技术路线图或客户偏好的变化，或未能及时开发新的或增强的产品作为回应，都可能导致收入和市场份额下降。特别是，公司可能在产品设计、产品开发、营销或认证方面遇到困难，这可能导致研发费用和资本支出过高，推迟或阻碍公司推出新的或增强型产品。此外，公司的研发努力可能不会产生预期的结果，或者由于缺乏市场需求而被证明是徒劳的。

本公司是比特币的无担保贷款人

本公司已根据无担保借贷安排向Genesis借出1,000枚比特币。该贷款受制于任何有担保债权人的优先债权，但以担保此类债务的资产价值为限。在Genesis破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后才能偿还贷款义务。如果没有足够的剩余资产来偿还Genesis的所有债权人，那么全部或部分未偿还的贷款将仍未偿还。

HUT 8加密货币风险

安全漏洞风险

自从比特币网络推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。黑客攻击导致的任何安全漏洞，

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涉及未经授权访问信息或系统，或故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及无意中传播计算机病毒的行为，可能会损害公司的业务运营或导致公司资产的损失。任何对公司基础设施的破坏都可能导致公司声誉受损，并减少对普通股的需求，导致普通股价格下降。此外，该公司认为，如果其资产增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。

本公司相信，其合作伙伴和提供商使用的安全程序，例如硬件冗余、隔离和离线数据存储(即维护计算机和/或存储介质上的数据，这些计算机和/或存储介质不直接连接到互联网或与其他计算机联网，也称为“冷存储”)协议设计合理，可保护本公司的比特币免遭盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或Hut 8可能承担的天灾造成的任何损失。

本公司及其合作伙伴和提供商的安全程序和运营基础设施可能会因外部人员的行为、本公司或其合作伙伴和提供商的错误或违规行为或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会访问本公司的比特币帐户、私钥、数据或比特币。此外，外部各方可能试图以欺诈手段诱使公司员工或其合作伙伴和提供商披露敏感信息，以获取对公司基础设施的访问权限。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此公司可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果本公司的比特币账户实际或被认为遭到破坏，市场对本公司有效性的看法可能会受到损害。

比特币价格波动与比特币开采活动预期经济效益

比特币的价格波动很大。比特币价格的波动可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，尤其是比特币价格的大幅下跌可能会对本公司的经营业绩产生重大不利影响。2020年期间，全球金融市场经历了一段急剧下跌和波动的时期，这在很大程度上是由于新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对经济的实际和感知影响。比特币价格在2020年第一季度大幅下跌，并在2020年第四季度和2021年第一季度经历了一段特别波动的时期。冠状病毒对公共健康的影响，以及世界各国政府和企业为遏制其传播而采取的措施，对全球经济产生了不利影响。任何这样的经济低迷，无论是短期的还是长期的，都可能影响比特币市场。

过去几年比特币价格波动较大，导致公司经营业绩出现相应波动。本公司预期未来比特币价格可能会继续波动，因此，本公司预期本公司的经营业绩将继续出现重大的相应波动。

不能保证比特币在未来购买力方面会保持长期价值，也不能保证主流零售商家和商业企业对比特币支付的接受度会继续增长。

比特币每日奖励大约每四年减半

比特币挖掘的难度，或记录新区块的固定奖励所需的计算资源的大小，直接影响公司的运营结果。比特币挖掘难度是衡量记录一个新区块需要多少计算能力的指标，它受比特币网络中计算能力总量的影响。比特币算法的设计是这样的，无论网络中的计算能力有多强，平均每十分钟就会产生一个块。因此，随着更多的计算能力加入网络，并且假设块创建的速率不变(保持每10分钟生成一个块)，则生成每个块所需的计算能力量

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因此增加了开采难度。换言之，根据目前比特币网络的设计，比特币挖掘难度将随着比特币网络可用总计算能力的增加而增加，这反过来又会受到运行中的比特币矿机数量的影响。例如，基于比特币网络可用总计算能力的增加，比特币挖掘的难度将会增加，而比特币网络的总计算能力又会受到运行中的比特币矿机数量的影响。根据Blockchain.info的数据，从2017年1月到2019年12月，比特币挖掘难度增加了大约35倍。

2020年5月，比特币每日奖励减半，从每街区12.5比特币(约合每天1800比特币)降至每街区6.25比特币(约合每天900比特币)。这种减半可能会对该公司在6.25硬币奖励水平上的盈利能力产生潜在影响。根据比特币挖掘的基本面以及比特币价格和减半事件后网络难度的历史数据，在每块比特币奖励减半的情况下，网络难度和价格保持在当前水平的可能性不大。本公司相信，虽然减半会令大宗奖励减少50%，但其他市场因素(例如网络困难率及比特币价格)将会改变，以抵销减半的影响，足以令本公司维持盈利。然而，减半有可能使该公司无利可图，无法继续经营下去。

面临哈希率和网络困难的风险

随着比特币矿工使用更高效的芯片，整个行业的升级预计会提高比特币网络的哈希率。随着哈希率的提高，比特币挖掘的难度也会随之增加，以应对网络中计算能力的增强。这可能会使该公司难以保持竞争力。网络计算能力增强的影响，加上比特币价格的波动，可能会对公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

比特币开采是资本密集型

随着比特币网络难度的增加，要保持比特币采矿业的竞争力，需要在新芯片和其他硬件上投入大量资本，以提高处理能力。如果公司无法通过收入流或其他资本来源为其资本支出提供资金，公司可能无法保持竞争力，经营业绩和财务状况恶化。

商业协议中的责任限制

Hut 8的商业协议可能会限制该公司挽回与其比特币相关的损失的能力。根据这些协议，一些服务提供商和各方不对因协议或履行协议的条款或履行等而引起或与之相关的任何特殊的、附带的、间接的、无形的或后果性的损害承担责任。此外，在任何情况下，根据此等协议承担的合计责任均不会使任何一方对超过本公司在紧接导致该责任的事件发生前一段期间向该方支付或应付的费用的任何损失或损害承担责任。尽管有上述规定，一方当事人的责任不得限于因当事人的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而引起的直接损害，或以任何方式与之相关的直接损害赔偿责任。

公司可能无法以可接受的条款或根本无法获得额外融资

公司的持续发展将需要额外的资金。未能筹集或获得此类额外资金或未能实现正现金流可能导致公司业务目标的延迟或无限期推迟。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证在有需要的情况下会以公司可以接受的条款提供额外的资本或其他类型的融资。特别值得一提的是，由于新冠肺炎疫情，该公司可供选择的融资方式已大大减少。在新冠肺炎造成的限制和市场混乱期间，潜在交易对手一直不愿参与或参与与可能的融资交易相关的谈判。与新冠肺炎疫情相关的长时间限制或进一步的感染浪潮可能会大大限制该公司获得资金的机会。如果通过发行股权筹集额外资金

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证券，现有股东可能遭受严重稀释。在实现正现金流之前，该公司将需要额外的融资来为其运营提供资金。

加密货币挖掘会消耗大量能源来处理计算和冷却挖掘硬件。因此，稳定而廉价的电力供应对公司的采矿运营至关重要。不能保证该公司的运营在未来不会受到电力短缺或能源价格上涨的影响。特别是，电力供应可能会受到自然灾害的干扰，如洪水、泥石流和地震，或公司客户无法控制的其他类似事件。能源价格最近经历了大幅波动，不能保证不会大幅上涨。此外，该公司可能会因电力供应的季节性变化而出现电力短缺的情况。电力短缺、停电或电价上涨可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

供应链中断

随着技术的发展，本公司可能需要购买更先进的采矿软件和其他所需的设备，以有效地运营本公司并保持在市场上的竞争力。公司供应链的中断可能会阻止公司获得运营公司并保持竞争力所需的软件和任何其他所需设备，这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。随着包括量子计算在内的新技术创新的出现，不能保证公司将能够采用或实施这些新的创新，也不能保证公司将能够获得新的和改进的设备以保持竞争力，也不能保证公司现有的软件或其他设备不会过时、缺乏竞争力或效率低下。

提高碳税

比特币开采是能源密集型的，并且具有显著的碳足迹。增加与本公司运营相关的碳排放应缴税款可能会大幅增加本公司的经营成本，并可能对本公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。虽然本公司目前以风力发电作为其现有业务的电力来源，但不能保证本公司将能够有效及高效率地，或完全以具成本效益及可靠的替代可再生能源来满足其电力需求。

开采比特币需要缴纳现有税费，并可能需要缴纳新税

如果加密货币是通过商业性质的采矿活动获得的，则本公司目前需要缴纳适用政府当局的某些适用税款，并且可能需要缴纳各个适用政府当局征收的某些新税，无论是在赚取加密货币时、作为一项服务，还是与本公司目前从事或未来可能作为其持续战略计划的一部分进行的业务相关。不能保证任何此类税收不会对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

免税

根据Autotoritédes Marchés融资人于2021年2月26日作出的决定，本公司获得永久豁免，不需要将本招股说明书以及通过引用并入本说明书的文件翻译成法文，以及就“市场分销”提交的任何招股说明书副刊。给予此项豁免的条件是，本招股章程及任何招股章程副刊(有关“在市场分销”除外)须翻译成法文，前提是本公司向魁北克买家提供与发售有关而非与“在市场分销”有关的证券。

专家的兴趣

以下人士或公司的专业或业务授权该人士或公司作出的报告、估值、陈述或意见，在本招股章程中被指名为已在本招股章程内拟备或认证报告、估值、陈述或意见的人士或公司。

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与此类证券发行相关的某些法律事项将由Bennett Jones of LLP代表公司就加拿大法律事项进行传递，并由Hogan Lovells US LLP代表公司就美国法律事项进行传递。截至本文发布之日，贝内特·琼斯有限责任公司的合伙人、律师和合伙人作为一个集团，直接或间接总共拥有不到1%的已发行普通股。

此外，与任何证券发行相关的某些法律事项将转交给任何承销商、交易商或代理人，由该等承销商、交易商或代理人在发行证券时指定，涉及加拿大以及(如果适用)美国或其他外国法律。

Dale Matheon Carr-Hilton Labonte and LLP是本公司的现任审计师，根据安大略省特许专业会计师职业操守规则独立于本公司。

审计师、转让代理和登记员

本公司的审计师是Dale Matheon Carr-Hilton Labonte of LLP，特许专业会计师。普通股的转让代理和登记机构是加拿大计算机股份信托公司。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已作为注册说明书的一部分提交或提交给证券交易委员会，本招股说明书是注册说明书的一部分：(I)在“以引用方式合并的文件”标题下列出的文件；(Ii)本公司董事和高级管理人员(视何者适用而定)的授权书；以及(Iii)Dale Matheon Carr-Hilton Labonte of LLP的同意。T-1表格中的契约、认股权证协议、认购收据协议或受托人资格声明的副本(视情况而定)将通过生效后的修订或参考根据美国交易所法案提交或提交给证券交易委员会的文件进行合并。

买受人的法定权利和合同解除权利

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下是对买方法定权利的描述。加拿大某些省和地区的证券立法规定，购买者有权退出购买证券的协议。这项权利可以在收到或被视为收到招股说明书和任何修订后的两个工作日内行使。在加拿大多个省和地区，证券法例进一步规定，如果招股说明书和任何修订载有失实陈述或没有交付买方，证券法例进一步为买方提供撤销、修订价格或损害赔偿的补救，但前提是买方须在买方所在省或地区的证券法例所规定的时限内行使撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

此外，可转换、可交换或可行使为本公司其他证券的证券的原始购买人将有权就该等证券的转换、交换或行使向本公司行使合同解除权利。合同撤销权将在任何适用的招股说明书副刊中进一步说明，但一般情况下，如果本招股说明书、相关招股说明书副刊或其任何修正案包含失实陈述，原始购买者将有权在交出标的证券时获得为适用的可转换、可交换或可行使证券支付的金额(以及在转换、交换或行使时支付的任何额外金额)，前提是：(I)转换、交换或行使发生在购买以下证券的日期的180天内：及(Ii)根据本招股章程及适用的招股章程副刊购买该等证券之日起180天内行使撤销权。这一合同撤销权将与《证券法》(安大略省)第130节规定的法定撤销权相一致，并且是原始购买者根据《证券法》(安大略省)第130节或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

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在发售可转换、可交换或可行使本公司其他证券的证券时，请投资者注意，本招股章程、相关招股章程副刊或其修正案所载的就失实陈述提出损害赔偿的法定诉讼权利，在某些省及地区证券法例中，仅限于招股说明书向公众发售可转换、可交换或可行使本公司其他证券的证券的价格。(br}本公司其他证券可转换、可交换或可行使的证券发售时，请注意本招股章程、相关招股章程副刊或其修正案所载的法定损害赔偿诉讼权利，限于招股说明书发售下可转换、可交换或可行使的证券向公众发售的价格。这即是说，根据某些省和地区的证券法例，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付额外款项，则根据适用于该等省和地区的法定损害赔偿诉讼权，该等款项可能无法追讨。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这项损害赔偿诉讼权利的细节，或咨询法律顾问。

在市场上分发

加拿大一些省和地区的证券法规定，证券购买者有权退出购买证券的协议，并在某些司法管辖区，如果招股说明书、招股说明书附录和与购买者购买的证券相关的任何修订没有发送或交付给购买者，则可获得撤销或在某些司法管辖区修改价格或损害赔偿的补救措施。然而，本公司根据本招股章程以市场分销方式分销的证券的买方无权退出购买证券的协议，也无权撤销或在某些司法管辖区对价格的修订或未能交付本招股说明书、适用的招股说明书副刊以及与该买方根据本招股说明书购买的任何证券有关的任何修订作出补救，因为本招股说明书、该招股章程副刊以及该买方根据本招股说明书购买的证券的任何修订将不会寄送或作出任何有关该买方根据本招股章程及该招股说明书副刊购买的证券的修订。

加拿大一些省和地区的证券法进一步规定，如果招股说明书、招股说明书附录以及与买方购买的证券有关的任何修订包含失实陈述，则买方可就撤销或(在某些司法管辖区)修改价格或损害赔偿提供补救措施。这些补救措施必须由购买者在证券法规定的期限内行使。如果本招股章程、适用的招股章程副刊以及与买方根据本招股章程购买的证券相关的任何修订包含失实陈述，则根据证券法例，本公司根据本招股章程、适用的招股章程副刊以及与买方根据本招股章程购买的证券有关的任何修订，可能向本公司或其代理人提出的任何赔偿，要求撤销或(在某些司法管辖区)修订价格或损害赔偿，将不受上述未能交付本招股章程的影响。

购买者应参考适用的证券法规了解这些权利的详细信息，并咨询法律顾问。

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