我们将发售本金总额2.35亿美元，2027年到期的1.50%可转换优先债券(“债券”)。这些票据的利息为年息1.50%。从2022年4月15日开始，票据的利息将每半年支付一次，分别在每年的4月15日和10月15日拖欠。票据的利息将从最后支付或适当拨备利息的日期开始计息，如果没有支付或适当拨备利息，则从2021年9月17日起计息。除非提前转换、赎回或回购，否则这些票据将于2027年10月15日到期。

您可以在紧接2027年4月15日前一个工作日收盘前的任何时间转换您的票据，但只有在以下情况下才可以：(1)在截至2021年12月31日的日历季度之后的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果在截至(包括)的30个连续交易日内，至少20个交易日(无论是否连续)中每个交易日我们普通股的最后报告销售价格，上一个日历季度的最后一个交易日大于该交易日转换价格的130%；(2)在紧接任何连续五个交易日期间(该连续五个交易日期间被称为“测算期”)之后的连续五个营业日内，按照本招股说明书附录所述方式确定的每千美元票据本金的交易价格(定义见本招股说明书附录)，在该测算期内每个交易日的交易价格(如本招股说明书附录所界定)低于本公司普通股最近一次报告的销售价格和该交易日的换算率的98%以下；(3)发生本招股说明书副刊所述的特定公司事项时；或(4)我们已赎回票据的情况。此外，无论上述情况如何，持有人可在2027年4月15日或之后的任何时间兑换票据，直至紧接到期日前第二个营业日的营业结束为止。在转换时，我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、普通股或普通股的现金和股票的组合来履行我们的转换义务。, 所有内容均如“票据说明-转换权-转换时结算”中所述。

转换率最初将相当于每1,000美元票据本金持有12.9870股我们的普通股(相当于我们普通股的初始转换价格约为每股77美元)，并将根据本招股说明书附录中的描述进行调整。此外，在某些情况下，我们将提高持有者因彻底的根本变化而转换纸币的兑换率。见“票据说明-转换权-转换后交付的股份的调整”。

我们可能不会在2024年10月15日之前赎回票据。在2024年10月15日及之后，如果在紧接我们递交赎回通知的前一个交易日结束的连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，我们的普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)等于或超过适用转换价格的130%，我们可以现金赎回所有(但不低于全部)票据。赎回价格将相当于将赎回债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未偿还利息。此外，如果我们要求赎回票据，将被视为发生了彻底的根本性变化。因此，在某些情况下，我们会在我们递交赎回通知后，以及紧接有关赎回日期前的第二个营业日结束前的第二个营业日结束前，提高债券持有人兑换纸币的兑换率。见“票据说明-转换权-转换后交付的股份的调整”。

如果发生根本变化，您有权选择要求我们以现金回购您的票据，回购价格相当于要回购票据本金的100%，外加基本变化回购日(但不包括)的应计和未付利息。

票据将为我们的优先无抵押债务，并将与我们现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权，包括我们2024年到期的4.500%可转换优先票据(“2024年可转换票据”)和2026年到期的2.875%可转换优先票据(“2026年可转换票据”)，并将享有明确从属于票据的任何未来债务的优先偿付权。在结构上，票据将从属于我们子公司的所有债务和其他负债及承诺，包括贸易应付款项以及它们可能就我们现有或未来的任何债务提供的任何担保，并将在担保该等债务的资产范围内实际上从属于我们现有和未来的担保债务，包括根据本公司和本公司之间于2021年4月8日签订的信贷协议规定的优先担保债务，以及(其中包括)作为行政代理和抵押品代理的Owl Rock First Lien Master Fund，L.P.(以下简称Owl Rock First Lien Master Fund，L.P.)。其中规定了一笔初始本金总额为180.0美元的定期贷款(“猫头鹰岩石定期贷款”)。

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何交易商间报价系统中。我们的普通股在纽约证券交易所的报价代码是“PAR”。我们普通股最近一次在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报出的售价是2021年9月10日的每股69.76美元。

我们给予承销商为期30天的选择权，可以额外购买本金总额高达3000万美元的票据。

在发行债券的同时，我们将发行892,857股我们的普通股，外加最多89,286股我们的普通股，同时发行普通股的承销商有权根据另一份招股说明书附录从我们手中购买。票据发行的结束并不取决于同时发行普通股的结束，同时普通股发行的结束也不取决于票据发行的结束，因此有可能票据发行发生而同时普通股发行不发生，反之亦然，因此，票据发行的结束并不取决于同时发行普通股的结束，同时普通股发行的结束也不取决于票据发行的结束，因此有可能发生票据发行而不发生同时发行普通股的情况，反之亦然。此外，每一次发售的销售金额可能会根据与特定证券有关的市场情况而发生变化；不能保证其中一次或两次发售将按照本文所述的条款完成或完成，对于同时进行的普通股发售，不能保证该发售的招股说明书附录中的一项或两项完成。本招股说明书副刊中的任何内容均不构成出售或要约购买普通股的要约。

我们预计票据将于2021年9月17日左右通过存托信托公司以簿记形式交付给投资者。

投资于我们的票据和票据转换后可发行的任何普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书附录第S-13页、随附招股说明书第E5页开始的“风险因素”，以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中的“风险因素”，这两份报告已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书副刊或与之相关的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次票据发售的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附的招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或吾等向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书的信息以外的任何信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们票据的任何销售时间。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本文和其中通过引用方式并入的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考注册”部分以及随附的招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用注册”的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们只在允许出售和出售票据的司法管辖区出售票据，并寻求购买票据的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及本次发行票据在某些司法管辖区的分发可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与此次发行票据以及在美国境外分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书附录中的“PAR”、“我们”和“公司”指的是PAR技术公司及其合并子公司，除非另有说明。

投资于票据以及票据转换后可发行的任何普通股都有很高的风险。在您决定投资这些票据之前，您应仔细考虑我们2020 Form 10-K、2021 Form 10-Qs中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息。我们现在不知道或现在可能无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们的业务、运营、财务状况、财务结果和前景都可能受到任何这些风险的实质性不利影响。在票据转换时，票据和任何可发行普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

除了上述报告和任何后续文件中描述的与我们相关的风险外，以下风险修正或补充了此类风险，包括与票据投资和票据转换后可发行的任何普通股相关的风险。

我们普通股的市场价格，以及利率的总体水平和我们的信用质量，可能会对票据的交易价格产生重大影响。每一个都可能是不稳定的，可能会以不利的方式波动，从而对票据和我们的普通股的交易价格产生不利影响。

我们无法预测我们普通股的市场价格是涨是跌。我们普通股的市场价格将受到许多因素的影响。请参阅本节其他部分更详细地描述的其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售普通股的影响，这些投资者将票据视为参与我们股权的一种有吸引力的手段，以及涉及我们普通股的对冲或套利活动，我们预计这些活动将因票据的发行而发展。对冲或套利活动反过来可能会影响票据的交易价格。此外，根据同时发行的普通股，我们还将发行892,857股我们的普通股(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则发行982,143股)。

我们也无法预测利率是升是降。在票据期限内，利率将受到多个因素的影响，其中大部分都不是我们所能控制的。然而，如果利率上升，与票据可兑换相关的溢价将会增加，但票据的交易价格将会下降，如果利率下降，与票据可兑换相关的溢价将会下降，但票据的交易价格将会上升。

此外，在票据期限内，我们的信贷质素可能会有很大的不同，并会受到多项因素的影响，包括我们的现金流和我们的未偿还债务数额的变化。我们信用质量的任何下降都可能对票据的交易价格产生负面影响。

该等票据将不会以吾等的任何资产作抵押，将与吾等的其他无抵押债务享有同等的偿付权，包括2024年到期的4.500%可换股优先票据(“2024年可换股票据”)及2026年到期的2.875%可换股优先票据(“2026年可换股票据”)，在担保该等债务的抵押品价值的范围内，实际上将从属于我们现有及未来的有担保债务。此外，这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务和承诺。管理票据的契约和

2024年可转换票据和2026年可转换票据并不禁止我们或我们的子公司承担额外的债务，或将我们或他们的任何资产作为未来债务的抵押品。在我们破产的情况下，我们将不能使用担保债务的资产来支付票据项下的款项，直到我们全额支付任何担保债务的持有人。因此，在我们破产、清算、解散或重组，或类似程序的情况下，我们已质押作为任何担保债务抵押品的任何资产将无法用于支付票据项下的债务，直到我们全额偿还该等担保债务。如果一家子公司破产、清盘或解散，该子公司的债权人将首先得到偿付，之后该子公司可能没有足够的剩余资产向我们作为股东支付任何款项，或以其他方式使我们能够履行票据项下的义务。

截至2021年6月30日，我们的合并债务总额约为2.798亿美元，其中1,140万美元是2024年可转换票据项下的未偿还债务，9,600万美元是2026年可转换票据项下的未偿还债务，171.2美元是猫头鹰定期贷款项下的未偿还债务，我们的子公司约有7,720万美元的其他负债(包括贸易应付款项，但不包括根据公认会计准则不需要反映在该等子公司的资产负债表上的公司间债务和负债)。在票据的发行生效后(假设承销商没有行使购买额外票据的选择权)，截至2021年6月30日，我们的合并债务总额约为5.074亿美元。

2024年可转换票据和2026年可转换票据目前是，本次发行的票据将是我们唯一的义务，不受我们任何子公司的担保。我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。因此，我们偿还债务的能力，包括任何未偿还的2024年可转换票据、2026年可转换票据或本次发行的票据(它们从属于猫头鹰信贷协议下的债务)，取决于我们子公司的运营结果以及这些子公司以股息、贷款或其他形式向我们提供现金以支付我们债务到期金额的能力。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务(或有或有)支付2024年可转换票据或2026年可转换票据，也没有为此目的提供任何资金，也不会有与此次发行的票据相关的义务。此外，这些子公司向我们发放的股息、贷款或其他分配可能受到合同和其他限制，并受到其他业务和税务方面的考虑。

我们是否有能力定期支付债务本金、支付利息或为债务(包括票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现会受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。由于我们无法控制的因素，我们的运营子公司未来可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务。如果我们的运营子公司无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们是否有能力通过发行债券或股票筹集资金，为我们的债务进行再融资，以及以其他方式进入信贷和资本市场，并以所需的金额和可接受的条件进入信贷和资本市场，这将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。

我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

管理2024年可转换票据、2026年可转换票据的契约的条款，以及将管理此处提供的票据的契约的条款，并不限制我们产生额外费用的能力

债务，担保我们现有的和未来的债务，或者为我们目前的债务进行再融资。我们的债务大幅增加可能会削弱我们支付2024年可转换票据、2026年可转换票据或在此提供的票据或我们的其他债务的能力。

票据的契约不会：

此外，该契约将不包含任何契约或其他条款，以便在涉及我们的根本变化的情况下为票据持有人提供保护，但在“票据说明-基本变化允许持有人要求我们回购票据”、“票据说明-转换权-在进行彻底的根本变化时转换后交付的股份的调整”和“票据说明-合并、合并和出售资产”中描述的范围除外。因此，如果发生任何根本性的变化，或者如果我们或我们的子公司采取某些行动，可能会增加我们在票据上违约的可能性，或降低您在任何此类违约时可能获得的回收，您在票据下的权利可能会受到实质性和不利的影响。

我们预计，许多债券的投资者和潜在购买者将就债券采用或寻求采用可转换套利策略。投资者通常会通过卖空债券背后的普通股，并在继续持有债券的同时动态调整空头头寸，来实施这样的策略。投资者也可以实施这种类型的策略，即在卖空普通股的同时，与我们的普通股进行掉期交易，以代替普通股，或者除了卖空普通股之外，还可以进行掉期交易。

美国证券交易委员会和其他监管和自律机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采用额外的规则和采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括SEC规则SHO的第201条，金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)和全国证券交易所采取的“上限-下限”计划，实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施美国证券交易委员会(FSA)要求的某些监管改革

多德-弗兰克法案。任何限制票据投资者或潜在购买者卖空我们普通股或对我们普通股进行掉期交易的政府或监管行动都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

此外，如果寻求采用可转换套利策略的投资者和潜在买家无法以商业合理的条款借入我们的普通股或进行掉期交易，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

在发行票据的同时，我们将根据另一份招股说明书附录以包销公开发行的方式发售普通股。我们还可能在未来出售我们普通股的额外股份，以筹集资金或发行股票用于其他目的，包括与收购或其他战略交易相关的目的。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。此外，截至2021年6月30日，我们拥有根据我们的股权激励计划、员工股票购买计划、与我们收购Restaurant Magic相关发行的限制性股票单位、我们的2024年可转换票据和2026年可转换票据以及2021年4月8日与我们收购旁支相关的PAR Act III，LLC发行的认股权证而预留供发行的股票。我们还预计将保留普通股，以供与此次发行的票据相关的发行。上述任何一项都可能对我们的股东造成额外的稀释。我们发行和/或出售大量普通股，或我们的股东出售股票，或认为可能发生此类发行或出售，可能会对票据的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们有义务每半年以现金支付2024年可转换票据和2026年可转换票据的利息(并有义务在本次发行后每半年以现金支付此次发行的票据的利息)，在某些情况下，我们有义务为此类债务支付额外的利息或特别利息。如果发生根本变化，2024年可转换票据、2026年可转换票据或在此提供的票据的持有者可能要求我们以现金回购全部或部分票据。此外，在转换任何2024年可转换票据、2026年可转换票据或在此提供的票据时，除非我们选择只交付我们普通股的股票来结算转换(不包括现金来代替我们普通股的零碎股份)，否则我们必须就这些票据支付现金。上述任何现金支付都可能是重大的，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资，以便我们能够在到期时支付此类款项。如果我们未能为我们的债务支付利息，在需要时回购票据或交付转换时到期的对价，我们将违反管理2024年可转换票据、2026年可转换票据和此处提供的票据的契约。见“票据说明-利息”、“票据说明-基本变动许可持有人要求我们回购票据”、“票据说明-转换权-转换时结算”和“票据说明-违约事件”。

如果票据的条件转换功能被触发，票据持有者将有权根据自己的选择在指定期间的任何时间转换票据。请参阅“说明附注-转换权”。即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

在紧接2027年4月15日前一个工作日的营业结束前，只有在满足特定条件的情况下，您才能转换您的票据。在此期间，如果不满足转换的特定条件，您将无法转换您的票据，并且您可能无法获得票据本来可以转换成的现金、普通股或现金和普通股的组合(视情况而定)的价值。

兑换持有人从其选择转换票据之日起至我们清偿转换义务之日起，将面临普通股交易价格波动的风险。我们将可以选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合，以解决我们的转换选择权。如果我们选择完全以现金或以现金和普通股相结合的方式支付转换义务，那么您在转换票据时将收到的对价金额将参考我们普通股在连续50个交易日观察期内每个交易日的成交量加权平均价格来确定。如“票据说明-兑换结算”一节所述，本期为：(I)除第(Iii)款另有规定外，如有关兑换日期在2027年4月15日之前，则为自兑换日后第二个交易日起计的连续50个交易日(包括兑换日期后的第二个交易日)；(Ii)除以下第(Iii)款另有规定外，如有关兑换日期发生在2027年4月15日或之后，则为紧接到期日前第51个预定交易日开始并包括在内的连续50个交易日；(Ii)除下述第(Iii)款另有规定外，如有关兑换日期在2027年4月15日或之后，则为自紧接到期日之前的第51个预定交易日开始并包括之后的连续50个交易日；及(Iii)如有关兑换日期在本行就该等票据递交赎回通知当日或之后(一如“票据说明-选择性赎回”所述)，而在有关赎回日期之前，则自第51天(包括该日)起计的连续50个交易日^ST紧接该赎回日期之前的预定交易日。因此，如果我们普通股的交易价格在此期间或之后下降，直到我们交付转换后到期的对价，您收到的对价金额或价值将受到不利影响。此外，如果在我们交付转换到期对价的日期，我们普通股的市场价格低于相关观察期内我们普通股的成交量加权平均价的平均值，那么您将获得的现金金额或我们普通股的任何股票的价值将低于您将获得的现金金额或股票数量，以满足我们的转换义务。(C)如果我们的普通股在我们交付转换时到期的对价交付日的市场价格低于相关观察期内我们普通股的成交量加权平均价，那么您将获得的现金金额或任何普通股的价值将低于用于确定您将获得的现金金额或股票数量的价值。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)，旨在减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，并修订实体自有股权合同的衍生品范围例外指导意见，以减少形式优先于实质的会计结论。ASU 2020-06在财政年度和这些财政年度内的过渡期(从2021年12月15日之后开始)有效，允许提前采用。本公司尚未提前采用ASU 2020-06。

一旦被采纳，我们将不再需要单独核算根据ASC 470-20规定的票据中嵌入的转换特征、带有转换的债务和其他选项。因此，发行票据的全部收益将被确认为负债，扣除我们综合资产负债表中的任何发行成本。确认发行成本所得的任何折扣将使用实际利息法在票据的有效期限内摊销。采用这一新标准的净效果是减少了非现金利息支出，或增加了净收益，因为股权内转换功能的分离不再有折扣。

此外，ASU修改了稀释后每股收益的计算方法，要求实体对所有可转换工具使用IF转换方法。因此，在采用后，我们将被要求计算稀释后的每股收益，假设票据完全转换为股票(如果这种影响是

更具稀释作用)，即使我们可以选择以现金或股票的任意组合结算。我们报告的稀释后每股收益可能低于传统指引下的稀释后每股收益，对每股收益的影响可能不反映我们在结算前的预期。目前，我们预计这一计算结果将是反摊薄的，因为我们处于亏损状态，因此短期内不会公布稀释后的每股收益；然而，这种情况在未来可能会改变。根据票据的条款，我们可以不可撤销地选择在任何现金转换时交付票据的本金。如果我们选择这一点，我们计算稀释后每股收益时只会反映转换价差。

如果在到期日之前发生重大变化，在某些情况下，我们将增加一些普通股的转换率，以换取与该重大变化相关的转换票据。转换率的增加将根据整体基本变化生效的日期以及紧接整体基本变化生效日期之前的5个交易日内我们普通股最后报告的销售价格的平均值或交易中我们普通股每股支付的现金价格来确定，这两种情况都在“票据说明-转换权-在整体基本变化后转换后交付的股票的调整”一节中描述。对兑换票据的兑换率的调整可能不足以补偿由于这种交易而造成的票据价值的损失。

此外，如果在紧接全面基本改变生效日期之前的五个交易日内，我们普通股最近一次报告的销售价格的平均值或在全面基本改变中我们普通股每股支付的现金价格(视具体情况而定)大于每股500.00美元或低于每股56美元(每种情况均可调整)，则不会在转换率中增加任何额外的股票。

此外，在任何情况下，转换率都不会根据完整的基本变化条款提高到每1,000美元的票据本金超过17.8571股普通股，需要以同样的方式进行调整，同时，对于我们必须调整“票据说明-转换权-转换率调整”中规定的转换率的相同事件。

我们有义务在发生彻底的根本改变时提高转换率，这可以被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到经济补救措施合理性的一般原则的约束。

如“票据说明-转换权-兑换率调整”一节所述，我们将针对某些事件调整票据的兑换率，其中包括：

我们不会调整其他事件的转换率，例如发行普通股换取现金或与收购相关的事件，这些事件可能稀释我们的普通股，从而对其市场价格产生不利影响。

因为票据的交易价格取决于我们普通股的市场价格，任何稀释我们的普通股并对我们的普通股的市场价格产生不利影响的事件都可能对票据的交易价格产生不利影响。

由于“根本变化”一词仅限于某些特定的交易，它不包括所有可能对我们的财务状况和/或我们普通股的市场价格和票据的交易价格产生不利影响的事件。例如，如果我们普通股持有人在交易中收到的对价超过90%是在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场交易的普通股(或存托股票或与此有关的收据)，我们将不需要在发生某些类型的交易时购买任何票据，否则将构成根本变化。

此外，某些其他交易，例如杠杆资本重组、再融资、重组或我们或我们的子公司对其他实体的某些收购，不会构成需要我们购买票据或提高转换率的根本变化，即使这些交易中的每一项都可能增加我们的负债额或以其他方式不利影响我们的资本结构，从而对票据持有人产生不利影响。

在是次发售前，债券并没有交易市场，我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或安排其在任何自动交易商报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在票据上做市。但承销商可以随时停止做市，恕不另行通知。此外，债券交易市场的流动性，以及债券的交易价格，可能会受到这类证券整体市场的变化，以及我们的财务业绩或前景或行业内公司前景的变化的不利影响。因此，我们不能向您保证票据的交易市场会发展得很活跃。如果不发展或维持活跃的交易市场，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，你可能无法在特定的时间出售你的票据，或者你可能无法以优惠的价格出售你的票据。

如果您持有票据，您将无权获得关于我们普通股的任何权利(包括但不限于投票权和收到任何股息或普通股的其他分派的权利)，直到该等票据的转换日期(如果我们选择只交付普通股的股票，不包括现金代替任何零碎股份)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择就相关转换支付和交付现金和普通股的组合，视情况而定)，以及但你将受到所有影响我们普通股的变化的影响。例如，如果对我们的公司章程或章程提出了需要股东批准的修正案，而确定有权就修正案投票的记录股东的记录日期在您被视为转换后到期的我们普通股(如果有的话)的记录所有者之日之前，您将无权就修正案投票，尽管您仍将受制于我们普通股的权力、优先权或特别权利的任何变化。

我们不打算为这些票据寻求评级，并认为这些票据获得评级的可能性不大。然而，如果一家或多家评级机构对这些票据进行评级，并给予这些票据低于投资者预期的评级，降低其对票据的评级，或宣布打算将我们列入信用观察名单，我们普通股的市场价格和票据的交易价格可能会下降。

2024年可转换票据和2026年可转换票据和管理该等票据的契约中的某些条款，以及在此处提供的票据和管理该等票据的契约中的某些条款，可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果根据管理2024年可转换票据、2026年可转换票据和/或本协议提供的票据的契约，收购将构成根本性变化，则此类票据的持有者将有权要求我们以现金回购其票据。此外，如果收购在契约下构成了彻底的根本性变化，我们可能需要提高与收购相关的票据持有人转换票据的转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和治理契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层。

除非发行凭证式票据以换取票据的账簿权益，否则账簿权益的所有者不会被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人将是票据的唯一持有人。全球票据的本金、利息和其他欠款将支付给付款代理人，付款代理人将向DTC付款。此后，这些款项将贷记到DTC参与者的账户中，这些账户以全球形式持有票据的入账权益，并由这些参与者贷记给间接参与者。与票据持有人本身不同，账簿权益的所有者将没有直接权利对我们征求票据持有人的同意或请求豁免或采取其他行动采取行动。相反，如果持有人拥有簿记权益，该持有人只有在从DTC或参与者(如果适用)收到适当的委托书的范围内才被允许行事。我们不能向持有人保证，授予此类委托书所实施的程序将足以使持有人能够及时就任何请求的行动进行投票。

票据的换算率会在某些情况下作出调整，包括支付若干现金股息。如果由于我们的普通股股东应税的分配(如某些现金股息)而调整了转换率，您可能会被视为在没有收到任何现金的情况下收到了缴纳美国联邦所得税的股息。此外，在增加您在我们的比例权益的事件发生后未能调整(或未充分调整)转换率，可被视为对您的应税股息。如果在票据到期日之前发生重大变动或我们选择赎回票据，在某些情况下，我们将提高与重大变动或选择赎回票据相关的票据的转换率。这种增加也可以被视为需要缴纳美国联邦所得税的分配，作为股息。请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。如果您是非美国持有者(根据“某些美国联邦所得税后果”的定义)，任何被视为股息的股息一般将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。该股息的任何预扣税可从利息、普通股(如果有的话)或随后支付或贷记给您的销售收益中扣缴。请参阅“某些美国联邦所得税后果”。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及我们已授权与此次票据发售相关的任何自由撰写的招股说明书包含某些符合“交易法”第21E节、“证券法”第27A节和“1995年私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史性的，而是对我们未来的运营、财务状况、财务结果、业务战略和前景的预测。前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“应该”、“将会”、“将会”、“可能结果”等词语来识别。前瞻性陈述基于管理层当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与本文所含的前瞻性陈述以及附带的招股说明书、通过参考并入的文件和任何自由撰写的招股说明书中所表达或暗示的结果大不相同，包括与我们最近收购旁支以及此类收购的预期收益有关的前瞻性陈述和我们对此类收购的预期收益的前瞻性陈述，以及我们对此次票据发行和同时发行普通股所得收益的预期使用，以及包括新的达美航空变种，对我们的业务、运营和财务业绩的影响。虽然我们已经并将继续采取预防措施，旨在将新冠肺炎对我们员工和业务的影响降至最低, 不能保证这些行动就足够了，也不能保证不需要额外的行动。已经并可能继续因新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的因素包括：客户门店关闭；对我们产品和服务的需求大幅减少或波动；硬件材料和组件短缺、发货延迟和成本增加；门店实施被取消或延迟，产品采用率和预订量减少；软件或硬件部署减少或延迟以及技术或销售点基础设施投资的重新排序；客户延迟付款或付款违约；这些风险包括：我们灵活执行业务和战略的能力，以及我们对业务连续性风险的管理，包括更多地暴露在潜在的网络安全漏洞和攻击、产品组装和交付过程中的中断或延迟，以及我们销售和营销努力的限制；我们成功吸引、聘用和留住必要的合格员工以发展和扩大业务的能力；以及在我们的财务业绩大幅下降的情况下商誉和其他无形资产可能出现的减值。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务、运营和财务业绩是不确定的，也无法预测，也不能保证新冠肺炎疫情在我们受影响的任何季度或年度内不会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。其他因素、风险、趋势和不确定因素，这些因素、风险、趋势和不确定因素可能导致我们的实际结果与本文所附招股说明书中的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。, 以引用方式并入的文件和任何自由撰写的招股说明书均在“风险因素”项下描述，从本招股说明书附录的S-13页开始，并在我们的2020 Form 10-K、我们的2021年Form 10-Qs和我们随后提交给SEC的文件以及后续文件中反映的对这些文件的任何修订，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息中进行了描述。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录中包含的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在本招股说明书附录中的“风险因素”部分以及在我们的2020 Form 10-K和2021 Form 10-Qs中(通过引用并入本文)，这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进入的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，普通股发行和可转换票据发行的净收益总额约为275.4美元，如果每次发行的承销商行使其全额购买额外票据和额外普通股的选择权，净收益将约为309.3美元。

我们预计将使用本次可转换票据发行和同时发行普通股的净收益全额偿还我们在猫头鹰定期贷款项下的债务(包括应计利息和预付溢价)。猫头鹰岩石定期贷款将于2025年4月8日到期，利率为基准利率加3.75%的保证金，或欧洲货币利率加4.75%的保证金，由我们选择。我们打算将同时发售的剩余净收益(包括出售任何额外票据或普通股的任何净收益)用于一般公司目的，包括继续投资于我们业务的增长和其他营运资金需求。我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资于与我们的业务互补的其他资产，或用于回购我们的其他债务。

下表列出了截至2021年6月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您应将此信息与本招股说明书附录中引用的我们的财务报表和相关注释一起阅读。有关如何获得我们的SEC报告和其他信息的更多详细信息，请阅读本招股说明书附录中题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

下表中的流通股信息基于截至2021年6月30日的25,848,889股已发行普通股，不包括截至该日期的以下各项：

本行将以本行与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间的基础契约(“基础契约”)发行票据，并附有第一个补充契约(“补充契约”，以及基础契约，即“契约”)，每份契约的日期均为票据首次发行的日期。“基础契约”是我们与纽约梅隆银行信托公司作为受托人(“受托人”)之间的基础契约，并附有第一个补充契约(“补充契约”，以及基础契约，即“契约”)，每个契约的日期均为票据首次发行的日期。票据的条款包括契约中明确规定的条款和参照修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)成为契约一部分的条款。您可以向我们索要一份契约副本(包括笔记形式)，地址在“您可以找到更多信息的地方”。

以下描述是对附注和契约的重要规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受附注和契约的所有规定(包括契约中使用的某些术语的定义)的约束和限制。凡提及契约或附注的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款均以引用方式并入本招股说明书附录中。我们敦促您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为笔记持有人的权利。

为了本说明书的目的，除非上下文另有要求，否则提及的“PAR技术公司”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指PAR技术公司，而不是指其任何子公司。

备注：

在满足某些条件的情况下，在下文所述的期间内，这些票据可以根据公司普通股每1,000美元本金12.9870股的初始转换率进行转换(相当于初始转换价格约为每股普通股77美元)。如果发生某些事件，转换率可能会进行调整。票据转换后，我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、普通股或普通股的现金和股票的组合来履行我们的转换义务，如下文“-转换权-转换后结算”一节所述。除非在以下所述的有限情况下，否则您不会收到任何截至转换日期(定义见下文)的应计和未付利息(如果有的话)的单独现金支付。

该契约不会限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务金额。该契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息或回购我们的其他证券，包括那些级别较低的票据。除下列“-合并、合并及出售资产”及“-基本变革允许持有人要求吾等回购票据”及“-转换权-于整体根本变动时转换后交付股份的调整”项下所述的条文外，该契约将不包含任何契诺或其他条文，旨在于涉及吾等的接管、资本重组、高杠杆交易或类似重组发生时为票据持有人提供保障，而该等契约或条款可能会对该等持有人造成不利影响，或导致票据持有人的权益下降，而本契约并不包括任何条款，以保障票据持有人在涉及本公司的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组时，可能对该等持有人造成不利影响或导致本公司股价下跌。

在未经持有人同意的情况下，我们可以不受本金总额的限制，以与此处提供的票据相同的条款和相同的CUSIP编号(发行价和利息产生日期除外)在契约项下发行额外票据；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类额外票据不能与在此提供的票据互换，则该等额外票据将具有单独的CUSIP编号。我们也可能不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需事先通知持有人。我们回购的任何票据都将作废，不再根据契约未偿还。

债券将以本金1,000元及其整数倍为最低面额发行。本招股说明书补充资料中所指的“一张票据”或“每张票据”指的是票据的本金金额为1,000美元。

我们不打算将票据在国家证券交易所或任何交易商间报价系统上市。

除上下文另有规定外，我们在本招股说明书附录中使用“票据”一词指本金额为1,000美元的票据。在本招股说明书附录中，我们使用“普通股”一词来指代我们的普通股，每股票面价值0.02美元。在任何情况下，我们和受托人都会将票据的注册人(如果是通过DTC持有的票据，则为CEDE&Co.)视为该票据的所有者。这里所指的“营业时间”是指纽约市时间下午5：00，而“营业时间”指的是纽约市时间上午9：00，这里所说的“营业时间”指的是纽约市时间的下午5：00，而“营业时间”指的是纽约市时间的上午9：00。

本公司将安排所有交回付款、回购(包括下述)、赎回、登记转让或交换或转换的票据，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联属公司)，将交付受托人注销。所有交付受托人的票据均须由受托人迅速注销。任何票据不得以任何按契据规定注销的票据作为交换。

在法律允许的范围内，我们可以直接或间接(无论该等票据是否被交还给我们)在公开市场或其他地方回购票据，无论是通过我们或我们的子公司，还是通过私人或公开投标或交换要约，或者通过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生品。我们会安排任何如此购回的票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具购回的票据除外)交回受托人注销，而该等票据在购回时将不再被视为契约项下的“未偿还”票据。

吾等将以存托信托公司(“DTC”)或其代名人名义登记或持有的全球票据的本金及利息，以即时可用资金支付予DTC或其代名人(视乎情况而定)，作为该等全球票据的登记持有人。

我们将在我们指定的办事处或代理机构支付任何保证书票据的本金。我们最初已指定受托人为我们的付款代理和登记员，并将其在美国大陆的代理机构指定为可以出示票据进行付款或办理转账登记的地方。然而，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们可以担任付款代理人或登记员。

经证明的票据的利息将：(I)向本金总额小于或等于500万美元的票据的任何持有人邮寄支票支付给该持有人，以及(Ii)向本金总额超过500万美元的票据的任何持有人邮寄支票支付给该持有人，或在该持有人不迟于相关记录日期(定义见下文)向登记处提出申请后，以电汇立即可用资金到该持有人在美国的账户的方式支付利息，该申请应一直有效，直至该持有者为止。(I)向本金总额小于或等于500万美元的票据的任何持有人邮寄支票支付给该持有人，(Ii)向本金总额超过500万美元的票据的任何持有人邮寄支票支付利息

凭证明纸币的持有人可按照契据在登记官办事处转让或兑换该等纸币。司法常务官和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的批注和转让文件。全球形式票据的实益权益的持有人可以根据契据和保管人的适用程序转让或交换这种实益权益。见“-登记、结算和清关”。我们、受托人或登记官不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们、受托人或登记官可要求持有人支付一笔足以支付法律规定的任何转让税或其他类似政府费用的款项。

在本行递交赎回通知后，或任何票据已交回作转换或需要购回后，受托人及登记处将不会被要求转让或交换任何票据。

在任何情况下，票据的登记持有人都将被视为该票据的所有者。

这些票据将以每年1.50%的利率支付现金利息，直至到期。票据的利息将从支付或适当拨备利息的最近日期起计息，或如果没有支付或适当拨备利息，则从2021年9月17日起计息。从2022年4月15日开始，每半年付息一次，分别在每年的4月15日和10月15日(每个日期，一个“付息日”)付息一次。

在紧接有关付息日期之前的4月1日或10月1日(视属何情况而定)营业时间结束时，票据以其名义登记的人将获支付利息(每个日期均为“纪录日期”)。

票据的利息将按一年360天计算，该年由12个30天的月份组成，而部分月份则按30天的月内实际经过的天数计算。

如任何利息支付日期、到期日、赎回日期或较早所需购回日期适逢非营业日，所需款项将于下一个营业日支付，而该等付款将不会因延迟而产生利息。术语“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行或付款地点关闭或关闭的周六、周日或以外的任何一天。

除非上下文另有要求，否则本说明中提到的所有利息都包括在我们选择时支付的额外利息(如果有的话)，作为与未能履行“违约事件”中所述我们的报告义务有关的唯一补救措施。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的优先无担保债务(包括我们的2024年可转换票据和2026年)享有同等的偿付权。

可转换票据，并将优先于明文规定从属于票据的任何未来债务的偿付权。票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债及承诺，包括贸易应付款项以及它们可能就我们现有或未来的任何债务提供的任何担保，并且在担保该等债务的资产(包括我们根据猫头鹰岩石信贷协议产生的债务)的范围内，实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务。

此外，管理票据的契约将不会限制我们产生额外债务的能力，包括实际上优先于我们在票据下的义务的担保债务，或我们的子公司产生额外负债的能力，所有这些债务在结构上都将优先于我们在票据下的义务。

如果一家子公司破产、清盘或解散，该子公司的债权人将首先得到偿付，之后该子公司可能没有足够的剩余资产向我们作为股东支付任何款项，或以其他方式使我们能够履行票据项下的义务。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们担保债务的资产只有在我们担保债务下的所有债务得到全额偿还后才能用于支付票据上的债务。在这种情况下，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。

截至2021年6月30日，在合并的基础上，我们总共有大约2.798亿美元的未偿债务，包括我们的2024年可转换票据、2026年可转换票据和猫头鹰岩石定期贷款。截至2021年6月30日，我们的子公司大约有7720万美元的其他负债(包括贸易应付款，但不包括公司间债务和债务，这些债务和负债不需要根据GAAP反映在这些子公司的资产负债表上，而这些票据在结构上是从属的)。我们预计将用此次发行票据的净收益和同时发行的普通股全额偿还我们在猫头鹰定期贷款项下的债务(包括应计利息和预付溢价)。我们打算将同时发售的剩余净收益(包括出售任何额外票据或普通股的任何净收益)用于一般公司目的，包括继续投资于我们业务的增长和其他营运资金需求。我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资于与我们的业务互补的其他资产，或用于回购我们的其他债务。截至2021年6月30日，在给予票据发行形式上的效力(假设承销商没有行使购买额外票据的选择权)后，在合并的基础上，我们将有5.074亿美元的无担保债务未偿。

这些票据没有提供偿债基金。在2024年10月15日之前，这些票据将不能赎回。在2024年10月15日或之后，在到期日之前，如果我们普通股的最后报告销售价格在紧接我们交付赎回通知的前一个交易日结束的连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，至少20个交易日(无论是否连续)等于或超过适用转换价格的130%，我们可以现金赎回所有(但不低于全部)票据。赎回价格将相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付利息，除非赎回日期在纪录日期之后但在相应的付息日期或之前，在此情况下，我们将在该付息日向记录持有人支付截至该记录日期收盘时的全部应计未付利息，而赎回价格将相当于将赎回债券的本金的100%，而赎回价格将相当于将赎回债券的本金的100%，在这种情况下，我们将在该付息日向记录持有人支付截至该记录日期收盘时的全部应计未付利息，而赎回价格将相当于将赎回债券的本金的100%。兑换日期必须是营业日。

如果持有者将其票据转换为“与我们选择赎回票据相关的”，我们将按照“-转换权-对转换后交付的股票的调整”一节中的说明提高转换率。

我们会在赎回日期前不超过70个预定交易日但不少于45个预定交易日，向所有纪录持有人发出赎回通知，地址载于登记处登记册内所载的地址，并发出新闻稿。

如果票据的本金已经加速，并且这种加速在赎回日或之前没有被撤销，则不能赎回票据(除非由于我们的违约而导致加速，而我们就该票据支付赎回价格将会治愈该加速)。

在紧接2027年4月15日前一个营业日的交易结束前，票据只有在满足以下标题下描述的一个或多个条件后才可转换，标题为“-满足销售价格条件的转换”、“-满足交易价格条件的转换”、“-特定公司事件的转换”和“基于赎回的转换”。无论上述情况如何，持有人可在2027年4月15日或之后的任何时间兑换票据，直至紧接到期日前第二个营业日的营业结束为止。在紧接到期日之前的第二个营业日交易结束后，您不能转换您的票据。

转换率最初将为每1,000美元票据本金12.9870股我们的普通股(相当于初始转换价格约为每股普通股77美元)。票据转换后，我们将根据我们的选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股或普通股的现金和股票的组合，如下文“-转换时结算”中所述。

受托人最初将担任转换代理。

在任何给定时间有效的转换率和等值转换价(在任何时候都等于1,000美元除以当时的转换率)分别称为“适用转换率”和“适用转换价”。

只要你转换的票据本金总额等于1,000美元或其整数倍，你就可以转换少于所有的票据。

如果我们要求赎回票据，除非我们没有支付赎回价格，否则您只能在赎回日期前第二个工作日的营业结束前兑换票据。如果您在发生重大变化时提交票据进行回购，则只有在您首先撤回回购通知后，您才能转换此类票据。

转换后，我们将不会为应计利息和未付利息支付任何单独的现金，除非如下所述。相反，我们向您交付转换时应支付的对价将被视为完全履行了我们的支付义务：

因此，截至转换日期(但不包括转换日期)的应计和未付利息(如有)将被视为全额支付，而不是被取消、终止或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合后，应计利息和未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。

尽管有前款规定，如果票据在支付利息的记录日期营业结束后但在相应付息日期营业时间(定义见下文)之前进行转换，则尽管进行了转换，该票据的持有人在该记录日期营业结束时仍将收到该票据在相应付息日期的应付利息。在任何记录日期的营业结束至相应付息日期开业之间的一段时间内交出兑换的票据，必须附有等同于在该付息日就如此兑换的票据所应付的利息(如有的话)的资金；但无须支付该等款项：

因此，为免生疑问，所有在紧接到期日之前的定期记录日期、前一段第二个项目描述的任何赎回日期以及前一段第三个项目描述的任何基本变动回购日期的所有记录持有人将收到在到期日或其他适用利息支付日期到期的全额利息支付，无论其票据是否在该定期记录日期之后进行了转换。

“关门”指的是纽约市时间下午5点。“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。

如果持有人转换票据，我们将支付在转换时发行我们普通股时到期的任何文件、印花或类似的发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行任何股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付该税。

持有人只可在下列情况下交回纸币作兑换用途：

在紧接2027年4月15日前一个工作日的交易结束前，如果在截至2021年12月31日的日历季度(且仅在该日历季度)之后的任何日历季度开始的任何日历季度内，在截至(包括)上一个日历季度的最后一个交易日(包括该交易日)的30个连续交易日内，我们普通股的最后每股销售价格大于该交易日转换价格的130%，则持有人可以出示票据进行转换。

我们普通股在任何日期的“最后报告销售价格”是指在交易我们普通股的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的在该日期的每股收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为买入和要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为平均买入和平均要价的平均值)，这是指股票在该日期的收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值)。如果我们的普通股在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”将是我们的普通股在相关日期在场外交易市场上的最后报价(由场外市场集团公司或类似机构报告)的每股报价。如果我们的普通股没有这样报价，“最后报告的销售价”将是我们为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行在相关日期对我们普通股的最后报价和要价的中值的平均值。受托人和转换代理都没有责任监督这样的销售价格。

“交易日”是指(I)我们的普通股(或必须确定收盘价的其他证券)的交易通常在纽约证券交易所进行，如果我们的普通股(或该等其他证券)当时没有在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股(或该等其他证券)当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果我们的普通股(或该等其他证券)当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则指(I)我们的普通股(或该等其他证券)的交易通常在纽约证券交易所进行，或者，如果我们的普通股(或该等其他证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在该日在美国其他国家或地区证券交易所上市，在我们的普通股(或该等其他证券)当时上市或获准交易的主要其他市场；(Ii)没有“市场混乱事件”；及。(Iii)我们的普通股(或该等其他证券)在该证券交易所有收市价。如果我们的普通股(或其他证券)不是这样上市或交易的，那么“交易日”就是“营业日”。

为了确定票据是否可以根据“-转换权”项下的或有转换条款进行转换，“市场中断事件”是指在我们普通股上市交易的美国主要国家或地区证券交易所上市交易的半小时内，我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何实质性暂停或限制(由于价格变动超过证券交易所允许的限制或其他原因)的发生或存在。

在紧接2027年4月15日前一个营业日的交易结束前，票据持有人可在紧接任何连续五个交易日期间(连续五个交易日期间称为“测算期”)之后的连续五个营业日期间内兑换票据，而在此期间内，票据持有人根据下述程序提出要求，就测算期内每个交易日的票据本金每1,000美元的“交易价”低于本公司普通股最近一次报告的销售价格的乘积的98%。

票据在任何确定日的“交易价”是指招标代理在该确定日下午3点30分左右从我们选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的100万美元本金票据的二级市场投标报价的平均值；但是，如果招标代理不能合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则采用这两个投标的平均值，如果投标只能合理地获得一个这样的投标，则应当使用这两个投标的平均值，并且如果投标只能合理地获得一个这样的投标，则应当使用这两个投标的平均值，并且如果该投标只能合理地获得一个这样的投标，则应当采用这两个投标的平均值。如果招标代理在任何交易日不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对100万美元本金的投标，那么该交易日每千美元本金的交易价格将被视为低于我们普通股最后报告的销售价格和该交易日的转换率的98%。如果(X)我们不担任招标代理，并且我们在被要求时没有以书面形式指示招标代理获取投标，或者如果我们向招标代理发出此类书面指示，而招标代理没有做出这样的决定，或者(Y)我们作为招标代理并且没有做出这样的决定，那么，在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于上次报告的销售价格的98%。

招标代理(如果不是我们)没有义务确定票据每1,000美元本金的交易价格，除非我们以书面形式要求这样做，除非持有至少200万美元本金的持有人向我们提供合理证据，证明每1,000美元本金的交易价格将低于我们最后报告的普通股销售价格和转换率的98%，否则我们没有义务提出这样的要求(或自己寻求投标)。届时，吾等将或将指示投标代理自下一个交易日及每个连续交易日开始厘定票据每1,000元本金的交易价，直至该等票据的每1,000元本金的交易价大于或等于本公司最后公布的普通股销售价格及转换率的98%为止。如果符合交易价格条件，我们将以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。如果在交易价格条件满足后的任何时间，每1,000美元债券本金的交易价格大于或等于我们普通股最近一次报告的销售价格和该日期的转换率的98%，我们将以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。

我们最初将作为招标代理，但我们可以指定任何其他人作为招标代理，恕不另行通知。

如果在紧接2027年4月15日前一个工作日的营业结束前，我们选择：

如果在紧接2027年4月15日前一个营业日的收盘前，发生(I)根据该定义第(I)款构成根本变化(定义见“-根本变化允许持有人要求我们回购票据”)的重大交易或事件；(Ii)根据该定义第(I)款构成重大根本变化的交易或事件(定义见“-重大根本变化时交付的股份的调整”)的交易或事件；(Ii)在紧接2027年4月15日前一个工作日的收盘前发生的构成根本变化的交易或事件(定义见“-根本变化允许持有人要求我们回购票据”)；(Ii)根据该定义第(I)款的定义，构成彻底变化的交易或事件发生；或(Iii)倘若吾等参与合并、合并、具约束力的股票交换，或转让或租赁吾等全部或实质全部资产，或任何其他交易，而根据上述每项交易，吾等的普通股将被转换或交换，或将仅构成收取现金、证券或其他财产的权利，则票据可自交易或事件的生效日期起及之后的任何时间转换，直至该交易或事件的实际生效日期(或如较迟，则为当日)后35个交易日(或较迟的日期，则为日期)内较早的35个交易日(或如较迟，则为当日)，则票据可于交易或事件的实际生效日期后35个交易日(或如较迟的日期，则为当日)之前的任何时间兑换。如果该交易或事件也构成根本改变，则相关的根本改变回购日期；以及(Y)在紧接到期日之前的第二个营业日结束营业。吾等将不迟于吾等公开宣布该交易或事件日期后的第二个营业日，以书面通知持有人、受托人及转换代理(如非受托人)。

如果我们在2027年4月15日之前赎回票据，该票据的持有人可以在紧接赎回日期前的第二个工作日营业结束前的任何时间交出票据进行兑换。

持有者可以在2027年4月15日或之后的任何时间转换票据，直到紧接到期日之前第二个工作日的交易结束。

如果您持有全球票据的实益权益，要转换，您必须遵守DTC转换全球票据实益权益的程序，如果需要，支付等于上述下一个付息日期应付利息的资金，如果需要，支付所有税款或关税(如果有)。

如果您持有认证票据，要转换该票据，您必须：

您遵守上述相关程序的日期将是契约项下的“转换日期”。

任何于转换日期交回以供转换的票据将被视为已于转换日期完成，惟于该等转换后可发行任何普通股股份的名下人士将成为该等股份的记录持有人，如属实物结算(定义见下文)，则为转换日期交易结束之日，或(如属合并结算)，则为相关观察期的最后一个交易日(定义见下文)，而该等转换将被视为已于转换日期(定义见下文)以其名义发行普通股的人士成为该等股份的记录持有人，如属实物结算(定义见下文)，则为有关观察期的最后一个交易日(定义见下文)。

在我们选择如下所述的不可撤销结算方式的前提下，在转换时，我们可以选择支付或交付现金(“现金结算”)、普通股股份(“实物结算”)或现金和普通股的组合(“合并结算”)，如下所述。我们把这些结算方式中的每一种都称为“结算方式”。

所有相关转换日期在2027年4月15日或之后的转换都将使用相同的结算方法进行结算。自吾等递交赎回通知之日起(包括吾等递交赎回通知之日)及于相关赎回日(但不包括相关赎回日)期间(“赎回转换期”)内发生相关兑换日期之所有转换将以相同结算方法结算。

除前两句所述外，我们将对发生在同一转换日期的所有转换使用相同的结算方法，但对于发生在不同转换日期的转换，我们没有任何义务使用相同的结算方法。例如，对于任何转换日期在2027年4月15日之前(且不在赎回转换期间)的票据，我们可以选择以实物结算方式结算，而对于在2027年4月15日之前(且不是在赎回转换期间)另一个转换日期转换的其他票据，我们可以选择以现金结算或组合结算进行结算。

如吾等尚未作出不可撤销的结算方式选择，并选择结算方式，吾等将透过受托人以书面方式通知兑换持有人我们所选择的结算方式不迟于紧接相关兑换日期(或(X))之后的预定交易日(或(X))，如任何兑换日期为2027年4月15日或之后(且不在赎回兑换期间内)，则不迟于紧接2027年4月15日、2027年4月15日及(Y)之前预定交易日的交易结束。同时递交有关的赎回通知)。如果我们没有做出不可撤销的结算方式选择，并且我们没有及时选择结算方式，那么我们将被视为选择了每1,000美元本金1,000美元票据的指定美元金额(定义如下)的组合结算。如果我们选择合并结算，但我们没有及时通知兑换持有人每1,000美元本金的指定美元金额，则该指定美元金额将被视为1,000美元。我们目前的意向是以合并结算方式交收兑换，每1,000元债券本金1,000元，指定金额为1,000元。

通过书面通知票据持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，我们可以选择在2027年4月15日之前将默认结算方式更改为任何结算方式。

然后，我们被允许选择或不可撤销地选择通过我们随后被允许选择的任何结算方法(包括以每1,000美元本金1,000美元的指定美元金额进行合并结算，或能够继续将每1,000美元本金的指定美元金额设定为或高于该选举通知中规定的任何特定金额)，在每种情况下，该结算方法将适用于该通知交付后发生的所有兑换日期。在每种情况下，我们都可以选择或不可撤销地选择通过任何结算方法来履行我们关于票据的兑换义务(包括以每1,000美元本金中指定的美元金额进行合并结算，或者能够继续将每1,000美元本金中指定的美元金额设定为或高于该选举通知中规定的任何特定金额)。如本行更改默认交收方式或选择不可撤销地固定交收方式，在任何一种情况下，我们都会将交收与继续将每1,000元票据本金的指定美元金额设定为指定金额或以上的能力合并，我们会在该等更改或选择日期(视属何情况而定)后，以书面通知兑换持有人、受托人及兑换代理人(如受托人除外)有关的一项或多项相关兑换的指定美元金额，但不迟于有关兑换的有关结算方法选择截止日期或之前，我们会通知持有人、受托人及兑换代理人(如不是受托人)有关兑换的指定美元金额，我们会在不迟于该等兑换的有关结算方法选择截止日期或之前，以书面通知兑换持有人、受托人及兑换代理人(如受托人除外)。如果我们没有及时通知票据持有人、受托人和兑换代理指定的美元金额，该指定的美元金额将是变更或选举通知中列出的具体金额，或者，如果变更或选举通知中没有列出具体的金额，该指定的美元金额将被视为每1,000美元的本金金额为1,000美元。如果我们如上所述更改默认结算方式或不可撤销地修复结算方式，则我们将同时发布默认结算方式或固定结算方式(视适用情况而定, 在我们的网站上，或在新闻稿或提交给证券交易委员会的8-K表格(或任何后续表格)的最新报告中披露。尽管有上述规定，默认结算方式的改变或不可撤销的选择不会影响之前根据本“转换时结算”部分所描述的规定就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方式。为免生疑问，如更改违约结算方式或作出不可撤销的选择，则该等更改将会生效，而无需修订契约或票据，包括根据下文“-修改及修订”项下第二段第(5)款所述的规定。不过，我们可以自行选择执行这项修订，而无须得到票据持有人的同意。

转换时到期的对价类型和金额将计算如下：

在观察期内，连续50个交易日的“每日结算金额”将包括：

“每日折算值”是指在任何交易日，(1)(X)除以该交易日的折算率，(Y)该交易日的每日VWAP除以(2)50的乘积。

“每日VWAP”是指在任何交易日，在彭博页面“PAR”标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价。对于从预定开盘到第一交易日预定收盘这段时间(或如果没有成交量加权平均价，则由我们为此目的聘请的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定的普通股在该交易日的市值)，AQR(或其同等继任者，如没有该页面，则为“AQR”)提供“AQR”(或其同等继任者，如没有该页面，则为该交易日主要交易日的预定交易时段至预定收盘为止的一段时间内)的“AQR”(或其同等继任者)。每日VWAP将在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

就任何为兑换而交回的票据而言，“观察期”是指：

仅为确定转换时应支付的对价，“交易日”指(I)没有市场混乱事件(定义如下)和(Ii)我们普通股的交易一般在纽约证券交易所进行，或者，如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在我们普通股当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或者如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在这一天进行交易，或者，如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则我们普通股的交易通常发生在纽约证券交易所，或者如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，在我们的普通股随后上市或获准交易的主要其他市场。如果我们的普通股没有如此上市或允许交易，“交易日”指的是“营业日”。

仅出于确定任何观察期的目的，“市场中断事件”是指(I)我们的普通股在其正常交易时段挂牌或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开盘交易，或(Ii)在纽约市时间下午1点之前发生或存在的事件，或(Ii)在纽约市时间下午1点之前发生或存在的事件，该事件是指我们的普通股在其正常交易时段内上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场发生或存在的情况。在我们普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的时间内，对我们普通股或与我们普通股有关的任何期权、合同或期货合约的交易(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)施加的任何暂停或限制。

“预定交易日”是指我们的普通股在其上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场预定的交易日。如果我们的普通股没有如此上市或允许交易，“预定交易日”指的是“营业日”。

除“-转换率调整”、“-完全基本变动时转换后交付的股份调整”及“-资本重组、重新分类、合并及普通股的其他变更”一节所述外，我们将在紧接适用观察期最后一个交易日之后的第二个营业日(如果我们选择现金结算或组合结算)或在紧接相关转换日期后的第二个营业日(如果我们选择实物结算)向转换持有人支付或交付转换时到期的对价(视具体情况而定)。在此情况下，如果我们选择现金结算或组合结算，我们将在紧接相关转换日期之后的第二个工作日(如果我们选择实物结算)向转换持有人支付或交付转换后应支付的对价。

吾等将支付现金，以代替交付任何零碎普通股(如有)，否则于转换时可发行，如属合并结算，则基于适用观察期最后一个交易日的每日VWAP，或如属实物结算，则以相关转换日期(或该等转换日期不是交易日，则为紧接前一交易日)的每日VWAP为基础。

换股比率将按以下所述调整，惟如每名票据持有人(股份分拆或股份合并的情况除外)与本公司普通股持有人同时及按相同条款参与下文所述的相关交易(除股份分拆或股份合并外)，且仅因持有票据而无须转换其票据，且犹如其持有相当于适用换算率的若干普通股，乘以该持有人持有的票据本金(以千计)，则吾等将不会调整换股比率，惟本公司将不会对换算率作出任何调整，惟本公司将不会调整换算率，前提是每名票据持有人与本公司普通股持有人在同一时间及相同的条款下，仅因持有票据而参与下文所述的相关交易。

如果宣布了本条第(1)款所述类型的任何股息、分派、股份拆分或股份组合，但没有如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自我们的董事会或其委员会决定不支付该股息或分派或将该股份拆分或股份组合生效之日起生效，如果该股息或分派、股份拆分或股份组合没有宣布或公告，则该转换率将生效。

如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证期满后仍未交付，包括因为已发行的权利、期权或认股权证未予行使，则换股比率应重新调整为当时有效的换算率，而该等权利、期权或认股权证的发行仅以实际交付的普通股股份数目为基准而增加时，换算率应重新调整为当时有效的换算率。如果该等权利、期权或认股权证未如此发行，应将换算率重新调整为在该等发行的除股息日未发生时有效的换算率。

在厘定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权认购或购买普通股股份时，须考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，以及在厘定行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价时，须考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的每股价格，以及在紧接发行公告日期前10个交易日(包括发行日期前一个交易日)内本公司普通股的最新公布销售价格的平均数，以及在厘定为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价格时，

如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP0”(如上定义)，则作为上述增加的替代，票据持有人应按与我们普通股持有者相同的时间和条件，就其每1,000美元的本金金额获得金额和种类

本公司持有本公司股本股份、负债证明、本公司其他资产或财产，或收购本公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，而该持有人若拥有相当于分派记录日期有效换算率的若干普通股，则该持有人将会收到该等证券。

如果第(3)款所述类型的任何分配没有如此支付或作出，或者任何权利、期权或认股权证在到期日之前没有行使，则转换率应重新调整为在未宣布此类分配的情况下有效的转换率。

就根据第(3)款作出的调整而言，凡本公司的联属公司、附属公司或其他业务单位的或与其有关的任何类别或系列股本的普通股或类似股本权益已支付股息或其他分派，而该等股本或类似股本权益是在全国证券交易所或合理可比的非美国同等证券交易所(由吾等董事会(或为免生疑问，任何委员会)厘定)上市或报价(或将于交易完成后上市或报价)，则根据第(3)款作出的调整这就是我们所说的“分拆”，转换率将根据以下公式提高：

前款规定的换算率调整将自估值期最后一个交易日营业结束时计算，但将于分拆除股息日营业开始后立即生效。由于吾等将对兑换率作出具追溯力的调整，故倘票据兑换日期(如属实物结算)或适用观察期的任何交易日(如属现金结算或合并结算)于估值期内发生，吾等将延迟至估值期最后一天后的第二个营业日结算票据的任何兑换。如果宣布了本条第(3)款所述类型的任何分配，但没有这样做，则转换率应立即重新调整，自我们的董事会或其委员会决定不进行该分配之日起生效，调整为当时在未宣布该分配的情况下有效的转换率，该转换率应立即重新调整为当时有效的转换率，自我们的董事会或其委员会决定不进行该分配之日起生效。

如果“C”(如上定义)等于或大于“SP0”(如上定义)，代替上述增加，票据的每位持有人将按每1,000美元的票据本金，在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，获得该持有人在持有相当于该现金股息或分派记录日期的转换率的若干普通股的情况下将获得的现金金额。如本条第(4)款所述类型的任何股息或分派没有如此支付，则转换率须减为假若该等股息或分派未予宣布则当时有效的转换率。

根据本条第(5)款对换算率的调整将自平均期最后一个交易日收盘时计算，但将在紧接到期日之后生效。由于我们将对兑换率进行具有追溯力的调整，因此，如果票据的任何兑换日期(如为实物结算)或适用观察期的任何交易日(如为现金结算或合并结算)发生在平均期内，我们将推迟结算票据，直至平均期最后一天之后的第二个营业日。

如果应用上述公式会导致换算率下降，则不会对换算率进行调整(除上文第(1)款所述的换股比率反向拆分、换股组合或换算率重新调整的结果外)。

如果：

如果：

如本“换算率调整”部分所用，“除股息日期”是指本公司普通股股票在适用交易所或适用市场进行交易的第一个日期，按常规方式交易，但无权收取相关发行、股息或分派；“生效日期”指本公司普通股股票在适用交易所或适用市场进行交易的第一个日期，按适用情况反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

在适用法律和纽约证券交易所上市标准允许的范围内，该契约将允许我们在至少20个工作日内将票据的转换率增加任何金额，前提是此类增加在该20个工作日内不可撤销，并且我们的董事会认为这样的增加将符合我们的最佳利益。此外，根据这些上市标准，我们可以(但不需要)提高换算率，以避免或减少普通股持有者的美国联邦所得税，或与股息或股票分派(或收购股票的权利)或类似事件相关的购买普通股的权利，以满足美国联邦所得税的目的。

在某些情况下，包括向我们普通股持有者分配现金股息，持有者可能被视为由于对转换率的调整或没有发生调整而收到了须缴纳美国联邦所得税的分配。有关美国联邦所得税对折算率调整的实质性处理的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。如果我们因票据兑换率的调整而代表非美国持有者支付预扣税，我们可以根据自己的选择，将这种支付与票据上现金和普通股的支付相抵销。

截至本招股说明书附录日期，我们尚未制定配股计划。在本公司采用配股计划且该配股计划在您转换票据时生效的范围内，除了转换时可发行的任何普通股外，您还将获得配股计划下的权利，除非在转换日期之前权利已从普通股中分离，在这种情况下，

只有在此情况下，换算率才会在分拆时调整，犹如吾等向所有持有吾等普通股、本公司股本股份、吾等负债证据、吾等其他资产或财产或上文第(3)款所述收购吾等股本或其他证券的权利、认股权证或认股权证持有人派发该等权利、期权或认股权证，但须在该等权利到期、终止或赎回时作出重新调整。

尽管有上述任何规定，适用的转换率将不会调整：

对适用换算率的调整将计算为最接近每股10000分之一的比例，并向上舍入千分之五(例如，0.76545将向上舍入为0.7655)。除非调整需要至少增加或减少1%的转换率，否则不需要对转换率进行调整；但是，如果因为调整没有改变转换率至少1%而没有进行调整，那么这种调整将被结转并在未来的任何调整中考虑在内。尽管如上所述，(I)于任何观察期的每个兑换日期(如属实物结算)或每个交易日(如属现金结算或合并结算)，(Ii)于发生任何根本性改变或整体根本性改变及(Iii)于票据最初发行日期起计每一周年日，吾等将实施根据本句而延迟的所有调整，而该等调整将不再结转并在日后的任何调整中计算在内。

本公司普通股的任何资本重组、重新分类或变更(仅面值变更、从面值变为无面值或无面值至面值的变更，或因拆分或合并而导致的变更除外)、涉及吾等的任何合并、合并或合并、将吾等和吾等子公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方，或任何法定的股票交换，在每种情况下，吾等的普通股都将因此转换为普通股，或股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(该等股票、其他证券、其他财产或资产、“参考财产”，以及持有本公司普通股一股的持有人将有权因该项交易而获得的参考财产的数额和种类，即“参考财产单位”)，则即使本协议有任何相反规定，在交易的有效时间，任何票据转换时应支付的对价，以及任何该等转换的条件，将以相同的方式确定，就好像在标题为“-转换权”的章节中，每一次提到我们普通股的任何数量的股份，都是提到相同数量的参考物业单位。为此，不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP或最近报告的销售价格将是吾等真诚决定的该参考物业单位或其部分(如适用)的公允价值(如果是以美元计价的现金，则为该参考物业单位或部分物业单位的面值)的每日VWAP或最后报告的销售价格。在这类交易或事件发生后，我们将继续有权通过支付现金、交付参考财产或支付和交付来结算票据的转换。, 视情况而定，现金和参考财产的组合，在我们的选择下，受某些限制，如上文“-转换权-转换后结算”项下所述。

如果参考财产包含不止一种类型的对价(部分基于任何形式的股东选择而确定)，参考财产单位的组成将被视为我们普通股持有人肯定做出这种选择的普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均(或者，如果我们的普通股持有人没有肯定地做出这样的选择，则被视为我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额)。在作出决定后，我们会在切实可行的范围内尽快通知持有人加权平均数。我们将在契约中同意不成为任何此类交易的一方，除非其条款与前述一致。

尽管本协议有任何相反规定，若参考物业单位完全由现金组成，则吾等将被视为就所有兑换日期发生于上述相关交易生效日期之后的兑换选择现金结算，吾等将不迟于相关兑换日期后的第二个营业日支付该等兑换应支付的现金。

每当契约的任何条文要求吾等计算多天期间(包括任何观察期及“股票价格”(定义见下文))内的最新报告售价、每日VWAP或其函数时，吾等将在该期间内的任何时间作出适当调整，以计入任何生效的转换率调整，或任何需要调整转换率的事件(如事件的除息日期、生效日期或到期日发生)。

如果(I)发生根本变化(如下定义，并在紧随该定义之后的段落生效后决定，但不考虑其定义第(2)款中的排除)，或(Ii)当我们按上述“-可选赎回”项下的规定赎回票据(任何一种情况下，“彻底的根本变化”)，而持有人选择转换与该重大变化相关的票据时，在某些情况下，我们将：将如此交回以供转换的票据的转换率增加若干额外普通股(“额外股份”)，如下所述。就这些目的而言，票据的转换将被视为与上文第(I)款所述的完全根本改变有关。如果(A)对于2027年4月15日之前的转换日期，适用的转换日期发生在根据上述标题下的“-特定公司事件时的转换-某些公司事件的转换”的规定，票据可以因此而进行转换的期间，以及(B)对于2027年4月15日或之后的转换日期，如果适用的转换日期发生在，整个根本变更的生效日期(包括紧接相关的根本变更回购日期之前的一个工作日)(如果不是第(2)款的定义不包括在内，如果不是全面根本变更的话，该根本变更就会是一个根本变更)的生效日期(包括紧接相关的根本变更回购日期之前的一个营业日)(如果不包括第(2)款的定义，该根本变更就是根本变更), 第35个交易日(紧接该重大根本改变生效日期后的交易日)。就这些目的而言，如果转换代理收到如上第(Ii)条所述的票据转换通知，并包括“-可选赎回”项下所述的赎回通知发出日期，直至紧接相关赎回日期前第二个营业日的营业结束，则票据的转换将被视为“与”上文第(Ii)款所述的彻底根本改变有关。我们将通知持有人第(I)款所述的任何彻底改变的生效日期，并在紧接该生效日期后不迟于两个工作日发布新闻稿宣布该生效日期。

于交出与重大改变有关的转换票据后，吾等可选择以实物交收、现金交收或组合交收的方式，根据增加的换股比率履行我们的换股义务，以反映下表所载的额外股份，如“-转换时交收”一文所述。然而，如果在根本改变定义第(2)款中描述的任何重大根本改变中我们普通股的对价完全由现金组成，对于在该完全根本改变生效之日或之后的任何票据转换，转换义务将完全根据交易的“股价”(该术语定义如下)计算，而吾等

对于每1,000美元的票据本金，我们将通过在相关兑换日期后的第二个营业日向兑换持有人支付相当于适用的兑换率(包括本节所述的任何调整)乘以该股票价格的现金金额，来履行我们的兑换义务。

就全面基本改变转换其票据的持有人而言，增加换算率的额外股份数目(如有)将根据全面基本改变发生或生效的日期(“生效日期”)及在全面基本改变中我们普通股的已支付(或视为已支付)每股价格(“股价”)参考下表而厘定。如果我们普通股的持有者在完全根本性改变中只获得现金，并且完全根本性改变的类型是根本性改变定义第(2)条第二项所描述的类型，则股票价格为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至重大重大变动生效日期(包括前一个交易日)的五个交易日内我们普通股最后报告的销售价格的平均值。关于如上所述在“-可选赎回”一节中描述的票据赎回引发的重大变化，该重大变化的生效日期将是我们发出赎回通知的日期。

下表各栏标题中列出的股票价格将自票据换算率必须调整的任何日期起调整。调整后的股票价格将等于紧接调整前适用的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接导致股票价格调整的调整前的换算率，分母是调整后的换算率。增发股份的数量将以同样的方式、同一时间和相同的事件进行调整，我们必须按照“-转换率调整”中的规定调整转换率。

下表列出了将在每1,000美元票据本金转换率中增加的额外股票数量，每个股票价格和生效日期如下：

上表可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

尽管如上所述，在任何情况下，转换率都不会因为本节的规定而增加到每1,000美元票据本金超过17.8571股普通股，但需要以同样的方式进行调整，同时和相同的事件，我们必须调整“-转换率调整”中规定的转换率。

我们满足额外股份要求的义务可以被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的约束。

如果在到期日之前的任何时间发生根本变化，您将有权选择要求我们以现金方式回购您的所有票据，或本金金额等于1,000美元或其整数倍的任何部分。本行须支付的价格将为回购债券本金的100%，另加基本变动购回日(但不包括基本变动回购日)的应计及未付利息，除非基本变动回购日期在纪录日期之后但在相应的利息支付日期或之前，在此情况下，吾等将于该付息日向记录持有人支付截至该记录日期交易结束时的全部应计及未付利息，而基本变动回购价格将相等于以下各项的本金额的100%。在此情况下，吾等将于该付息日向登记持有人支付截至该记录日期交易结束时的全部应计及未付利息，而基本变动回购价格将相等于基本变更回购日期将是我们指定的日期，该日期不少于20个工作日，也不超过35个工作日，之后我们将按如下所述交付基本变更通知。我们回购的任何票据都将以现金支付。

如果出现下列情况之一，将被视为在票据最初发行后发生了“根本变化”：

上文第(1)或(2)款所述的交易或事件不会构成根本变化，但是，如果我们普通股持有人收到或将收到的与该交易或交易有关的至少90%的对价(不包括为零股或持不同政见者的评估权支付的现金)包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克交易的普通股或存托股份或与其有关的收据，则该等交易或事件不会构成根本改变。

全球精选市场(或它们各自的任何继承者)或将在与此类交易或事件相关的发行或交换时进行交易或报价，并且由于此类交易或事件，票据成为完全可兑换或可交换(假设实物结算)的对价(不包括代替任何零股或持不同政见者的评价权的应付现金)，如上文“-转换权-资本重组、重新分类、合并和对我们普通股的其他变化”一节所述。就本“根本改变”的定义而言，根据上文第(1)款和第(2)款均构成根本改变的任何交易或事件将被视为仅根据本“根本改变”定义的第(2)条构成根本改变。

就这个“根本改变”的定义而言，一个人是否为“受益所有人”将根据“交易法”第13d-3条规则来确定。

在重大变更生效日期后的第20个营业日或之前，我们将向所有票据持有人、受托人和付款代理人发出书面通知，说明根本变更的发生以及由此产生的回购权利。除其他事项外，该通知须述明：

在提供该通知的同时，我们将在我们的网站上或通过我们当时可能使用的其他公共媒体发布包含该信息的通知，并将发布新闻稿或提交表格8-K，表明该通知已经发布。

为行使基本变更购回权利，阁下必须在紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束时或之前，向付款代理人交付一份回购通知，如需购回的票据为经证明的票据，则须向付款代理人递交一份回购通知(如拟购回的票据为证书形式)，并须妥为批注转让，以符合适用法律的规定。如果要回购的票据是全球形式的，您必须在紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业结束时或之前，向支付代理发起此类票据的簿记转账。

您的回购通知必须注明：

您可以在基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前，通过向付款代理递交书面撤回通知来撤回任何回购通知(全部或部分)。退出通知应当载明：

除以下规定外，本公司将被要求回购任何在基本变更回购日适当退回且未撤回的票据，但须根据适用法律予以延期。我们将在以下时间晚些时候向您支付基本面变化回购价格：

如果付款代理人持有的资金足以支付基本变动回购日票据的基本变动回购价格，则：

对于根据基本变更回购通知提出的任何回购要约，如有需要，我们将：

尽管本协议有任何相反规定，但如果在基本变动回购日，票据本金已经加速，并且这种加速没有被撤销，并且这种加速不是因为违约而导致的，而违约将通过我们支付基本变动回购价格来治愈，则契约将禁止我们在基本变动回购日期时由持有人选择回购任何票据。

“根本变化”一词仅限于特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况和您的票据价值产生不利影响的其他事件。此外，在涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易中，要求我们在发生根本变化时提出回购票据的要求可能无法保护持有人。我们可以在未来进行某些交易，包括资本重组，这些交易不会构成根本性的变化，但会增加债务金额，包括担保债务、未偿债务或以其他方式对持有者产生不利影响。契约不禁止我们或我们的子公司承担债务，包括其他非从属债务。大量额外债务的产生可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响，包括票据。

此外，在涉及董事会组成重大改变的某些情况下，如“-转换权-转换后交付股份的调整”所述，持有人可能无权要求我们回购其票据，或有权在转换时提高转换率，包括与委托书竞赛相关的情况。

根本性变化的定义包括一个短语，涉及出售、租赁或以其他方式转让我们及其子公司作为整体的“全部或几乎所有”综合资产。的确有

根据适用法律，“基本上所有”一词没有明确的既定定义。因此，票据持有人因出售、租赁或以其他方式转让少于我们全部资产而要求我们回购票据的能力可能不确定。

如果发生根本性的变化，我们可能没有足够的资金来支付根本性变化的回购价格。我们以现金回购票据的能力可能受到限制，因为我们通过从子公司分红、我们当时现有借款安排的条款或其他方面获得资金进行此类回购的能力受到限制。如果我们在发生根本变化后没有在需要的时候回购票据，我们将在契约项下违约。此外，我们未来可能会产生其他债务，并有类似的基本变化条款，允许此类债务的持有人加速偿还，或要求我们在发生类似事件时回购此类其他债务。

契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，除非：

继任公司将继承并取代吾等，并可行使吾等在该契据下的每项权利及权力，除若干例外情况外，除租赁吾等全部或实质所有资产的情况外，吾等将获解除在票据及契据下的责任。

虽然这些类型的交易在契约下是允许的，但上述某些交易可能构成根本性的变化，允许每个持有人如上所述要求我们回购该持有人的票据。

吾等将不迟于吾等向SEC提交该等年度报告、资料、文件及其他报告之时间(根据交易所法案第13或15(D)条规定，吾等须向SEC提交该等年度报告、资料、文件及其他报告之时间，或SEC根据规则及法规规定须向SEC提交上述任何部分之副本)，并向受托人交付吾等年度报告及资料、文件及其他报告之副本(以执行根据交易所法案第12b-25条所规定之任何宽限期)。我们通过EDGAR系统(或其任何继承者)向SEC提交的文件将被视为在通过EDGAR提交文件时已交付给持有人并提交给受托人，但受托人没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已根据EDGAR系统(或其后继者)提交。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成实际或推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料厘定的任何资料，包括本公司遵守契诺下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺。

下列各项均构成契约项下的违约事件：

上述将构成违约事件，无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

如契据下的失责发生，而受托人的一名负责人员在其公司信托办事处接获有关该失责的书面通知，则受托人必须在失责发生后90天内，或如迟於90天，则在受托人知悉该失责后，在切实可行范围内尽快将该失责通知送交每名票据持有人。受托人可不向票据持有人发出关于违约的通知，但与没有支付本金(包括基本变动回购价格或赎回价格)或票据利息或没有按照契据转换票据有关的违约除外。然而，受托人必须认为扣留本通知是符合票据持有人的利益的。

如果违约事件(与我们的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)发生并持续，受托人可向本公司发出书面通知，或向本公司发出书面通知，宣布未偿还票据本金金额至少25%的持有人，受托人可宣布未偿还票据的本金和应计未付利息立即到期和应付。在发生某些破产、资不抵债或重组事件的情况下

如上所述，票据的本金、应计利息和未付利息将自动成为立即到期和应付的。在某些情况下，未偿还票据本金总额占多数的持有者可以撤销相对于票据的这种加速，并如下文所讨论的，放弃这些过去的违约。

尽管如上所述，票据的契约将规定，在我们选择的范围内，对于(I)如果我们未能根据信托契约法第314(A)(1)条向受托人提交根据交易法第13或15(D)条我们必须向SEC提交的任何文件或报告，或(Ii)如果由于我们未能遵守“-SEC和其他报告”中规定的报告要求而发生违约事件，唯一的补救办法将是，(I)第一次(Ii)于该180天期限届满后的未来180天内收取票据额外利息(“额外利息”)的权利完全包括收取票据额外利息(“额外利息”)的权利，利率相等于票据本金的年利率0.50厘。(Ii)于该180天期限届满后的下一个180天内收取相当于票据本金的0.50%的额外利息的权利只限于收取票据的额外利息(该等额外利息为票据本金的年利率0.50%)。如果我们这样选择，额外的利息将以与票据上规定的应付利息相同的方式和日期支付。在该等失责事件发生后第361天(如该失责事件在该361天前仍未获补救或豁免)，票据将按上述规定加速发行。本款所述契约的规定不影响票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。

如果我们没有按照本段和紧随其后的段落的规定选择在违约事件发生时支付额外利息，票据将按照上述规定加速发行。

为了选择在违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，我们必须在违约事件发生之前以书面通知所有票据持有人以及受托人和付款代理人有关未能履行报告义务的情况。如我方未能及时发出通知或支付额外利息，票据将按上述规定提速。

未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力，但须受契据所指明的限制所规限。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为过度损害票据任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人法律责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取行动而造成的所有损失和开支获得受托人完全酌情满意的保证和/或赔偿。

未偿还票据本金总额占多数的持有人可放弃过去在契约项下的任何违约，但因未支付本金(包括基本变动回购价格或赎回价格)或利息或因吾等未能履行吾等的转换义务、吾等未能根据契约条款回购或赎回任何票据而导致的违约、或未经每名受影响持有人同意而不能修订的任何契诺的违约，则不在此限，否则本公司可放弃任何过去在契约下的违约，但因未能支付本金(包括基本变动回购价格或赎回价格)或利息，或因吾等未能履行吾等的转换义务而导致的违约，或因未经各受影响持有人同意而无法修订的任何契诺的违约，则除外。

票据持有人不得根据契约寻求任何补救措施，除非由于未支付本金(包括基本变动回购价格或赎回价格)或票据利息或未能履行我们的转换义务而发生违约事件，除非：

每名持有人均有权收取下列款项或交付(视属何情况而定)：

契约规定我们每年须向受托人递交一份高级人员证明书，确认我们已履行契约下的责任，并列出任何失责行为，以及我们已采取或计划采取的补救措施。契约亦会规定我们必须在任何失责发生后30天内，向受托人递交书面通知，该通知会合理详细地说明失责的状况，以及我们正就此采取或拟采取何种行动。除非受托人的一名负责人员已在受托人的法人信托办事处接获任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知提述证券及契据，否则受托人不得当作已收到有关失责的通知。

到期未支付的赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息将按当时适用的利率加从规定的付款日期起的百分之一的年利率计息。

除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意(包括但不限于与回购票据或就票据进行投标要约或交换要约而取得的同意)，契据及票据可予修改或修订；除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意(包括但不限于与回购票据有关而取得的同意)，契据及票据过去的任何违约或遵守任何条文均可放弃，但须受某些例外情况的规限，否则可在持有当时未偿还票据本金总额最少过半数的持有人的同意下(包括但不限于与回购票据或就票据的投标要约或交换要约取得的同意)修改或修订契约及票据。然而，尽管有前述规定，除下列规定外，在下列情况下，修改或修改须征得受该修改或修改影响的每张未偿还票据的持有人的同意：

我们和受托人可以在没有任何票据持有人同意的情况下修改契约的某些条款，包括：

契约将不要求持有人批准任何修改或修改的特定形式。相反，只要持有人批准修正案或修改的实质内容，便已足够。

每当票据或契约的修订或修改获批准时，吾等或受托人会在吾等指示下，立即将有关该等修改或修订的通知送交各票据持有人及受托人，该通知将合理详细地描述该等修改或修订的实质内容，并述明该等修改或修订的生效日期。然而，我们未能将该通知送达每位持有人和受托人，或我们交付的任何该等通知中的任何缺陷，均不会损害或以其他方式影响修订或修改的有效性。

吾等可于票据到期及应付后(不论于指定到期日、任何赎回日期或基本变动购回日，或于转换或其他情况下)向登记处交付所有未偿还票据或存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，以现金或普通股及现金股份代替零碎股份(视何者适用而定)，仅为满足足够支付所有未偿还票据及支付吾等在契约项下应付的所有其他款项，以履行及履行契约项下的责任。这种解除受契约中所载条款的约束。如果普通股用于支付，其充足性将由国家认可的独立公共会计师事务所以书面形式确认。

除上文另有规定外，我们将负责进行本附注要求的所有计算。这些计算包括，但不限于，我们的普通股或任何其他证券的最新报告销售价格的确定，每日结算金额，每日换算。

票据的价值、应付的应计利息和票据的兑换率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向每一位受托人和转换代理提供我们的计算明细表，每一位受托人和转换代理有权最终依赖我们的计算的准确性，而无需独立核实，并且不对进行任何计算或对该等计算承担任何责任。如果任何票据持有人提出书面要求，受托人将把我们的计算结果转交给该持有人。

在不受交易法第13或15(D)条约束的任何时候，只要在转换时可发行的票据或普通股的任何股份构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，我们将立即向受托人提供，并将在书面要求下向任何持有人提供，该等票据或于转换该等票据时可发行的任何普通股的任何股份的实益拥有人或潜在购买者，须向本公司提交根据证券法第144A(D)(4)条规定须提交的资料，以协助根据证券法第144A条的规定转售该等票据或普通股股份。吾等将采取任何该等票据持有人或实益拥有人可能不时合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够根据证券法第144A条(该等规则可能不时修订)出售该等票据或普通股股份。

纽约梅隆银行信托公司将是最初的受托人、登记商、付款代理和转换代理，并且以其各自的身份，对本招股说明书附录或相关文件中包含的有关我们或我们的联属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对于我们或任何其他方未能披露可能已发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性，不承担任何责任。

除本文另有说明外，向票据登记持有人发出的通知将邮寄至安全登记册上出现的地址，或就全球票据而言，将按照保管人的程序以电子方式递送。通知将被视为已在邮寄之日发出。

该契约规定，该契约和票据，以及因契约或票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。契约进一步规定，在适用法律允许的最大范围内，本公司、受托人及每位持有人均不可撤销地放弃在因契约、票据或拟进行的交易而产生或有关的任何法律程序中接受陪审团审讯的任何及所有权利。

这些票据最初将以一张或多张全球形式的登记票据的形式发行。发行后，每一种全球票据将作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

全球票据实益权益的拥有权将仅限于在DTC有账户的人士(“DTC参与者”)或通过DTC参与者持有权益的人士。我们预计，根据DTC制定的程序：

除非在契约所述的有限情况下，全球纸币的实益权益不得交换为实物的、经证明的纸币。

全球票据的所有权益将受制于DTC的运作和程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，仅为方便投资者。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承保人都不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，这是：

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行和信托公司、结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的代名人是全球纸币的注册所有者，就该契约下的所有目的而言，该代名人将被视为该全球纸币所代表的纸币的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有人：

因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者都必须依赖DTC的程序来行使该契约下票据持有人的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

全球票据代表的票据的本金和利息将由受托人支付给作为全球票据登记持有人的DTC的被提名人。吾等、受托人或付款代理人概无责任或责任向全球票据上的实益权益拥有人支付与DTC有关的任何纪录或因该等权益而支付的款项，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何纪录。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

对于托管机构采取或不采取的任何行动，我们不承担任何责任，受托人、注册员、付款代理、转换代理也不承担任何责任。

只有在以下情况下，DTC才会向DTC确定为相关票据的实益所有人签发和交付实物证明形式的票据：

此外，在任何时候，我们可以自行决定，通过向登记员、受托人和该实益权益的所有人递交书面请求，允许应该实益权益所有人的要求，将全球票据中的任何实益权益交换为实物的、经证明的票据。

在发行票据的同时，我们将根据一份单独的招股说明书附录在承销的公开发售中发售892,857股我们的普通股(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则发售982,143股普通股)。票据发行的结束并不取决于同时发行普通股的结束，同时普通股发行的结束也不取决于票据发行的结束，因此有可能票据发行发生而同时普通股发行不发生，反之亦然，因此，票据发行的结束并不取决于同时发行普通股的结束，同时普通股发行的结束也不取决于票据发行的结束，因此有可能发生票据发行而不发生同时发行普通股的情况，反之亦然。此外，每一次发售的销售金额可能会根据与特定证券有关的市场情况而发生变化；不能保证其中一次或两次发售将按照本文所述的条款完成或完成，对于同时进行的普通股发售，不能保证该发售的招股说明书附录中的一项或两项完成。本招股说明书副刊中的任何内容均不构成出售或要约购买普通股的要约。

假设不行使承销商购买额外普通股的选择权，我们估计，扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，同时发行普通股的净收益约为4770万美元。

下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素，这些考虑因素一般适用于票据和普通股的所有权和处置，票据可以转换为美国持有者(定义如下)和非美国持有者(定义如下)。本摘要以1986年修订后的美国国税法(以下简称“国税法”)、美国财政部法规、司法裁决、国税局(“国税局”)和其他适用机构公布的立场为基础，所有这些规定均在本协议生效之日生效，所有这些规定可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。讨论没有涉及所有可能与特定个人、根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人(如银行或其他金融机构、证券或货币的经纪商或交易商、选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商、守则第451(B)条要求在其财务报表中确认应计收入计提时间的人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、某些退休或其他递延纳税账户、支出)有关的所有税收后果。免税实体(包括私人基金会)、政府组织、受控外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、功能货币不是美元的美国持有者、缴纳替代性最低税额的人、拥有或被视为实益拥有超过票据公平市值5%或普通股公平市值5%以上的人、在购买票据之日, 持有票据或普通股公平市值超过普通股公平市值5%的个人，或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或其他过关实体或通过该等实体或安排持有其票据或普通股的人士，或为美国联邦所得税目的而持有票据或普通股作为跨境、对冲、转换、合成证券或推定销售交易一部分的个人，所有这些人都可能受到与下文概述的税法不同的税法约束，或持有票据或普通股公平市值超过我们普通股公平市值5%的个人，或通过某个实体或安排持有其票据或普通股的人士，或这些实体或安排的任何投资者，均可持有其票据或普通股作为跨境、对冲、转换、合成证券或推定销售交易的一部分，以缴纳美国联邦所得税。此外，本讨论不涉及除所得税后果(如遗产税、赠与税、联邦医疗保险、替代最低税或其他非所得税后果)或任何州、地方或非美国税收后果之外的任何美国联邦税收后果。本摘要仅涉及持有该守则所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)持有票据和普通股，并在原始发行时购买票据以换取现金的人士。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。

票据或普通股的每个潜在投资者应咨询其税务顾问，了解拥有和处置票据或普通股的特殊美国联邦所得税考虑因素，以及其他美国联邦税法或州、地方和非美国税法的影响。

在本讨论中，“美国持有人”是指票据或普通股的实益所有人(根据美国联邦所得税的目的而确定)，该票据或普通股在美国联邦所得税方面是美国公民或个人居民，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税，“美国持有人”指的是票据或普通股的实益所有人，该票据或普通股在美国联邦所得税方面是公民或个人居民，是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税。如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人，则信托可以被视为美国人。“非美国持有者”是指非美国持有者的票据或普通股(合伙企业除外，包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)的任何实益所有者。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的任何实体或安排是票据或普通股的持有者，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

预期及本讨论假设，票据的发行将低于原始发行折扣(如有)的最低金额(根据守则厘定)。在这种情况下，根据美国持票人为美国联邦所得税目的进行会计的常规方法，票据利息通常在支付或应计时应作为普通收入向美国持有者征税。然而，如果票据的发行金额低于本金，并且差额超过最小金额(如守则所述)，美国持有者将被要求将收入差额计入原始发行折扣，因为在收到可归因于这项收入的现金支付之前，根据基于复利的恒定收益率方法应计的收益差额。

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。支付这些款项的义务可能牵涉到美国财政部条例中有关“或有支付债务工具”的规定。我们相信并打算采取这样的立场，即上述或有事项不应导致票据受到或有付款债务工具规则的约束。我们的立场对您具有约束力，除非您披露您正在以适用的美国财政部法规要求的方式采取相反的立场。然而，这一立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一地位，你可能会被要求以高于票据上声明的利息的税率应计利息收入，并将在应纳税处置票据上实现的任何收益视为普通收入(而不是资本收益)。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。请持有人就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询自己的税务顾问。

如果与我们的预期相反，我们支付了额外的金额，这些额外的金额应该在支付或应计时作为普通利息收入向美国持有者征税，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的通常会计方法。

除下文“美国持有者-票据转换”项下所述外，在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持票人一般将确认资本收益或损失，其数额等于(I)现金总额加上在该处置中收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额(除非此类现金或财产可归因于应计但未支付的利息，在以前未计入收入的范围内，将按上文“-票据利息”及(Ii)其经调整计税基准于票据内处理。美国持票人在票据中调整后的纳税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额，加上调整票据兑换率后的收入中包括的金额(如果有的话)，如下文“-建设性分配”中所述。如果在这种处置时，美国持有者持有票据的时间超过一年，任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者承认的长期资本利得，通常将被美国联邦所得税税率降低。资本损失的扣除额是有限制的。

如果美国持票人出示票据进行兑换，根据我们选择的结算方式，该美国持票人可以仅获得现金、普通股或现金和普通股的组合来换取票据。仅以现金换取票据的转换将被视为票据的应税销售或交换，如上文“美国持有者-票据的销售、交换、赎回或其他应税处置”中所述。

在将票据完全转换为我们的普通股时，美国持有者通常不会确认转换的收益或损失，除非是作为普通股零头份额(如下所述)而收到的现金，以及可归因于应计利息的金额，如果不是这样的话，应计利息的金额除外。

以前包括在收入中的，将按“-票据利息”中所述处理。美国持有者在票据转换时收到的普通股的调整税基将等于其在相应票据中的税基(减去可分配给零头股的任何基数)，但可归因于应计但未付利息的普通股的税基将等于此类股票的公平市场价值。美国持有者对我们收到的普通股的持有期通常包括在转换过程中交出的相应票据的持有期，但与应计利息相关的普通股持有期将从收到此类股票之日的次日开始。

将票据转换为现金和普通股的组合的税收处理是不确定的，持有者应该就这种转换产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。一般来说，美国联邦所得税待遇将取决于转换是被视为资本重组，还是被视为将部分票据转换为普通股，并将部分票据应税出售以换取现金。

为了将这种转换视为资本重组，这些票据必须构成美国联邦所得税的“证券”。“安全”一词没有在“守则”或根据“守则”颁布的“财政条例”中定义，司法判决也没有明确界定“安全”一词。确定某一特定债务是否构成担保取决于对债务性质的总体评价，包括这种债务的持有人是否承受重大的创业风险，以及是否打算继续享有所有权权益。在确定某一特定债务债务是否为担保时，考虑的最重要因素之一是其原始期限。一般而言，发行时加权平均到期日在五年以下的债务不构成证券，而发行时加权平均到期日在十年或以上的债务则构成证券。然而，将债务工具转换为发行人的股票可能会支持“证券”待遇，因为可能会参与发行人的股权。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解纸币在美国联邦所得税中的适当地位。根据转换为资本重组的描述，美国持有人将确认等于(I)普通股(包括任何零碎股份)的公平市值和收到的现金(不包括可归因于应计但未付利息的任何金额，在以前未包括在收入中的程度上将按此方式征税，并不包括任何代替零碎股份的任何现金)与该美国持有人在票据中的计税基准之间的超额(如果有)的收益，两者中的较小者为：(I)普通股(包括任何零碎股份)的公平市值和收到的现金(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额)。, 以及(Ii)收到的现金金额(减去应计利息的任何现金和零碎股份的任何现金)。美国持有者将不能确认在转换中实现的任何损失(除了作为零碎股份收到的现金)。在资本重组中收到的普通股中，美国持有人的调整后税基(不包括任何可归因于应计但未付利息的普通股，其计税基础将等于该股票的公平市值)将等于相应票据中的美国持有人的计税基础(减去可分配给零碎股份的任何基准)减去收到的现金金额(不包括可归因于应计但未付利息的现金和任何代替零头股份而收到的现金)，加上在转换时确认的任何应税收益的金额(有关除外)。美国持有者对收到的普通股的持有期将包括转换中交出的相应票据的持有期，但就应计但未付利息收到的任何普通股的持有期将从收到之日的次日开始。

可替换地，如果在票据转换时收到的现金和普通股不被视为资本重组，则现金支付通常将被视为一部分票据的赎回收益，并且如上所述在“美国持有者-票据的出售、交换、赎回或其他应税处置”项下征税，而收到的普通股将被视为在票据的另一部分转换时收到，除就应计但未付利息而收取的任何普通股(在每种情况下均须受“美国持有人-推定分配”项下有关调整与整体根本改变有关的转换票据的换算率可视为应税股息的可能性的讨论)的范围外，一般不应课税。在这种情况下，美国持有者在收到的普通股中的基准将等于按比例(基于普通股的相对公平市值和转换中收到的现金金额)在#年交出的相应票据的基础上

已收到普通股的转换和持有期将包括持有人持有该票据的期间，但就应计但未付利息收到的任何普通股的持有期将从收到之日的次日开始。

关于收到的代替零碎股份的现金，美国持有者通常将被视为发行和接收了零碎股份，然后立即赎回为现金。因此，以现金代替零碎股份通常会导致资本收益或亏损的确认，资本收益或亏损以零碎股份收到的现金与美国持有者可分配给零碎股份的税基部分之间的差额衡量。已确认的任何此类收益或损失一般将按照上述“美国持有者--票据的出售、交换、赎回或其它应税处置”中所述的方式处理。零碎股票的美国持有者税基将根据其各自的公平市场价值，在转换时实际收到的普通股和零碎股票之间的已收到普通股(包括被视为已收到的零碎股票)中分配其税基。

如果我们经历了“票据说明--转换权--对我们普通股的资本重组、重新分类、合并和其他变更”中描述的某些事件，转换率和相关的转换对价可能会进行调整，以便美国持有者有权将其票据转换为该部分所述的股票、财产或资产。根据事件发生时的事实和情况，这种调整可能导致未偿还票据被视为交换，这可能是美国联邦所得税目的的应税事件。无论这种调整是否导致未偿还票据的被视为交换，如果票据可转换为的财产不再是票据债务人的股票，则票据随后的转换可能被视为票据的全额应税处置。美国持有者应就此类调整对美国联邦所得税的影响咨询其税务顾问。

如“票据说明-转换权-折算率调整”所述，票据的折算率在某些情况下会有所调整。在某些情况下，如果调整(或未能进行调整)会增加美国持有者在我们资产或收益中的比例权益，则出于美国联邦所得税的目的，即使美国持有者没有收到任何现金或财产，也可能会被视为分配给该美国持有者。然而，根据真正合理的调整公式对换算率进行的调整通常不会被视为导致这种分配的结果，该公式具有防止稀释票据美国持有者利益的效果。

附注中提供的某些可能的换算率调整将不符合这种真正合理的调整公式(包括但不限于对普通股持有者的应税股息的调整)。如果发生这种不符合资格的调整，美国持有者将被视为收到了分配，即使由于这种调整而没有收到任何现金或财产。此外，与完全的根本改变相关的对转换率的调整可以被视为视为分配。任何被视为的分配将作为股息(这将使持有者在票据或普通股中的基础增加该股息的金额，视具体情况而定)、资本返还或资本收益来征税，如下文“美国持有者-转换时收到的普通股分配”中所述。然而，目前尚不清楚被视为支付给非公司美国股东的建设性股息是否有资格享受适用于某些股息的美国联邦所得税优惠税率。目前也不清楚公司持有人是否有权要求从任何此类建设性股息中扣除收到的股息。

我们目前被要求在我们的网站上或向美国国税局(IRS)和未获豁免报告的票据持有人报告任何被视为分发的金额。美国国税局(IRS)提出了一些规定，涉及被视为分发的金额和时间，以及扣缴义务人的义务，以及发行人对此类被视为分发的备案和通知义务。如果按建议通过，条例一般将规定：(I)视为分配的金额为公平的超额部分。

紧接换算率调整后的股票收购权的市值超过股票收购权的公允市值(紧接换算率调整后)而不进行调整的情况下，(2)如果根据票据条款进行调整的日期和导致被视为分配的现金或财产的实际分配日期较早发生被视为分配，(3)除某些有限的例外情况外，扣缴义务人被要求对被视为分配施加任何适用的扣缴，如果没有相关的现金支付，可以抵销其扣缴义务。(3)除某些有限的例外情况外，扣缴义务人必须对被视为分配施加任何适用的扣缴，如果没有相关的现金支付，则可抵销其扣缴义务。(Iv)我们必须在我们的网站上或向美国国税局(IRS)和所有票据持有人(包括原本可以免于报告的票据持有人)报告任何被视为分派的金额；(Iv)我们必须在我们的网站上或向美国国税局(IRS)和所有票据持有人(包括原本可以免于报告的票据持有人)报告任何被视为分发的金额。最终规定将对在通过之日或之后发生的被视为分配有效，但在某些情况下，票据持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规定。

如果票据存在被视为分配的情况，我们可以选择将任何此类付款与票据上应付的现金和普通股的付款相抵销。

持有者应仔细审查转换率调整条款，并就任何此类调整的税收后果咨询他们的税务顾问。

我们普通股对美国股东的分配(如果有的话)通常将作为普通股息收入计入美国股东的收入中，以我们当前或累积的收益和利润为限，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。然而，对于个人收到的股息，只要满足一定的持有期要求，这类股息通常要按适用的长期资本利得税征税。超过我们目前和累积的收益和利润的分配将被视为普通股的美国持有者税基范围内的资本返还，此后将被视为出售或交换此类普通股的资本收益。公司收到的股息可能有资格在收到的股息中扣除，但受适用的限制。美国持有者应就持有期和其他要求咨询他们的税务顾问，这些要求必须满足，才有资格享受降低的股息最高税率和收到的股息扣除。

在出售或交换我们的普通股(包括被视为出售或交换美国联邦所得税目的的赎回)或其他应税处置时，美国持有者一般将确认等于(I)现金金额与通过这种处置收到的所有其他财产的公平市场价值与(Ii)美国持有者在普通股中的纳税基础之间的差额(如果有的话)的资本收益或损失。如果在这种处置时，美国持有者持有票据的时间超过一年，任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者承认的长期资本利得，通常将被美国联邦所得税税率降低。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告要求一般将适用于普通股的票据和股息的利息支付，以及支付给美国持有者的票据或普通股出售的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息和股息收入，备用预扣将适用于这些付款。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。

根据下文关于备用预扣和FATCA的讨论，在以下情况下，非美国持票人在以下情况下通常不需要缴纳美国联邦所得税：(I)该利息与非美国持票人在美国开展贸易或业务没有有效联系(而且，在某些适用的税收条约的情况下，不归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，则非美国持票人通常不需要缴纳美国联邦所得税；(I)如果该利息与非美国持票人在美国开展贸易或业务没有有效联系(在某些适用的税收条约的情况下，该利息不应归因于在美国境内的常设机构或固定基地)；(Ii)非美国持有者实际或建设性地不拥有守则第871(H)(3)条所指的所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多；(Iii)非美国持有者在适用的美国国税局表格W-8上证明其非美国身份，或通过某些外国中间人持有票据，并满足适用的财政部法规的证明要求。(Iii)非美国持有者在适用的美国国税局表格W-8上证明其非美国身份，或通过某些外国中间人持有票据，并满足适用的财政部法规的证明要求。

或者，如果不能满足上述要求的非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供一份正确填写和签署的IRS表格W-8ECI，确定此类利息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(在某些适用的税收条约中，可归因于在美国境内的常设机构或固定机构)，则通常可免除美国联邦预扣税。然而，如果这种利益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关(在某些适用的税收条约的情况下，可归因于在美国境内的永久设立或固定基地)，非美国持有人将以与美国持有人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税，如果它是外国公司，则可能需要按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的美国分行利润税(或更低的适用条约税率)。在这种情况下，非美国持有者将以与美国持有者相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税，并可能按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的美国分支机构利润税。

如果非美国持有者不满足上述要求，并且不能确定该利益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(在某些适用的税收条约的情况下，可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，非美国持有者一般将被征收美国利息预扣税，目前的税率为30%。根据某些所得税条约，只要非美国持有者遵守适用的证明要求(通常是通过提供正确填写的适用美国国税局表格W-8)，美国支付利息的预扣费率就可以降低或取消。

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。有关额外支付对票据的影响的讨论，请参阅“某些美国联邦所得税考虑因素--美国持有者--额外支付”下的讨论。如果适用，此类付款可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%或更低的条约税率。发行人将确定如果以及何时需要支付任何此类金额，是否需要预扣。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解与潜在的额外利息支付相关的税收考虑因素。

根据以下关于FATCA的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回(对于普通股，仅限于作为出售或交换而不是应作为股息征税的分配)或普通股的变现收益方面通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非是对票据(应归属于应计但未付利息的付款除外，该款项将按上文“非美国持有者-票据利息”项下的规定征税)或普通股的其他应税处置：

我们相信，我们现在不是，也不打算成为美国房地产控股公司，但在这方面不能保证。

如果上述第一个例外适用，非美国持有者通常将以与美国持有者相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的美国分支机构利润税。如果上述第二个例外适用，非美国持有者通常将按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税。

如果非美国持有者确认票据转换的任何收益(根据“美国持有者-票据转换”中关于转换的讨论)，包括在转换时收到现金而不是零碎股份时，这种收益一般将受上述“非美国持有者-票据的销售、交换、赎回或其他应税处置”项下所述的美国联邦所得税规则的约束。可归因于以前未在收入中确认的票据的应计利息的任何现金和我们普通股的任何部分的价值都将作为普通利息收入征税，并可能像上文“非美国持有者-票据利息”中所讨论的那样缴纳预扣税。

一般而言，被视为非美国持有者关于我们普通股的股息的任何分配，如上文“美国持有者-转换时收到的普通股的分配”中所述，或非美国持有者就票据的转换率进行某些调整(或未能做出某些调整)而收到的任何被视为分派，如上文“美国持有者-推定分配”中所述，将按30%的税率(或更低的适用条约税率)预扣美国联邦所得税。除非分配或视为分配(视情况而定)与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关(在某些适用的税收条约的情况下，可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，并且非美国持有人满足适用的认证要求(一般采用美国国税局W-8ECI表格)，在这种情况下，该分配或视为分配(视情况而定)将按一般适用于美国人的税率在净额基础上缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，外国公司收到的任何这种有效关联的收入，都可以按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率征收额外的分支机构利得税。希望申领适用条约费率利益的非美国普通股持有者必须满足适用的认证要求(通常通过提供正确填写并签署的申领此类利益的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格))。因为被认为是由非美国持有者收到的股息不会产生任何可以用来支付任何适用的预扣税的现金, 如果我们因票据兑换率的调整而代表非美国持有者支付预扣税，我们可以根据自己的选择，将这种支付与票据上现金和普通股的支付相抵销。非美国持有者应就调整票据折算率所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

一般来说，我们必须每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息和股息金额，以及与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息、股息和预扣的信息申报单的副本。

一般而言，非美国持有者将不会因我们支付的利息或股息而受到后备扣缴的约束，但前提是第一款第(Iii)款中所述的陈述。

已收到“某些美国联邦所得税考虑事项-非美国持有人-票据利息”一节，我们和适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是根据“守则”定义的不是豁免收款人的美国人。此外，非美国持有者将受到信息报告的约束，并根据情况，对在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们普通股的票据或股份的收益的付款进行后备预扣，除非收到上述声明，并且付款人并不实际知道或没有理由知道持有者是本准则定义的美国人，不是豁免接受者，或者非美国持有者以其他方式确立了豁免。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。

本守则第1471至1474条和适用的美国财政部条例(统称为“FATCA”)的规定，一般在某些情况下对由或通过(I)一家“外国金融机构”(本守则所指的外国金融机构)持有或通过(I)持有的票据支付的利息和推定股息，即我们普通股支付的股息，征收30%的扣除率，无论该实体是实益所有者还是中间人，除非该实体订立并遵守，与美国国税局达成协议，每年报告其“美国账户”持有人(按“准则”的含义)，并满足某些其他规定的要求(或适用豁免)；或(Ii)“非金融外国实体”(“守则”所指的)，不论该实体是实益所有人还是中间人，除非该实体提供证明付款的实益所有人没有任何“主要美国所有人”(“守则”所指的)，或提供有关每个主要美国所有人的某些信息，并遵守某些其他要求(或豁免适用)，在每种情况下，均受下文讨论的拟议财政部条例的约束。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。虽然上述预扣要求一般适用于处置票据和普通股的毛收入，但根据最近提出的规定，财政部已表示打算取消FATCA关于预扣出售、交换和出售的毛收入的要求。, 有关金融工具的到期日或其他处置。财政部已经表示，在这些拟议的规定最终敲定之前，纳税人可能会依赖这些规定，投资者应该就这些规定对他们在票据和普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

吾等与下列承销商已就所发行债券订立包销协议(“包销协议”)。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示本金金额的票据。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是承销商的代表，也是唯一的簿记管理人。

承销商承诺接受并支付所提供的所有票据(如果有的话)，以下所述期权涵盖的票据除外。

根据承销协议，承销商有权向本公司额外购买本金总额高达3,000万美元的票据，以支付承销商销售的票据数目超过上表所列总数。他们可能会在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何票据，承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买票据。

下表显示了我们向承保人支付的每张票据和总承保折扣和佣金。在没有行使和完全行使承销商购买额外票据的选择权的情况下，这些金额都会显示出来。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书副刊封面上的公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，均可在首次公开发售(IPO)价格的基础上，每张票据最多折价18.00美元。债券首次发行后，承销商可以变更发行价和其他销售条件。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次票据发行总费用中的份额约为28万美元。

我们已同意赔偿几家承保人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商有权随时终止票据的任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证票据将发展成一个流动性强的交易市场。如果不能建立一个活跃的债券交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些票据被交易，它们的交易价格可能会低于最初的发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。

除某些例外情况外，我们已与承销商达成一致，自本招股说明书附录之日起至本招股说明书附录之日起90天期间，除非事先获得高盛有限责任公司的书面同意，否则不会根据证券法直接或间接地提供、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置与任何普通股或可转换为普通股或可交换普通股有关的证券，除非事先获得高盛有限责任公司的书面同意。在此期间，我们已与承销商达成一致，除非事先获得高盛公司的书面同意，否则不得直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股的证券。吾等的上述协议不适用于：(A)在本次发行中出售的票据以及在同时发行的普通股中发行普通股；(B)发行普通股、期权或认股权证或其他权利，以获得普通股或任何可交换或可行使或可转换为普通股的证券，或根据可转换、归属或交换的转换、归属或交换获得最终可交换或可行使或可转换为普通股的其他证券或权利(“相关证券”)。(C)发行普通股或购买普通股的期权，或根据注册说明书、本招股说明书补编或随附的招股说明书中所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，在行使期权或归属限制性股票单位时发行普通股；(D)签订董事会批准的任何协议，规定发行普通股或任何可转换为普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，与董事会批准的合资企业、商业关系或其他战略交易有关, 以及根据任何该等协议发行任何该等证券；及(E)因吾等或吾等的任何附属公司收购另一人或业务实体的证券、业务、财产或其他资产，或依据吾等就任何该等收购而承担的任何雇员福利计划而发行普通股，此外，只要(I)吾等可根据(D)及(E)条款出售或发行或同意出售或发行的普通股或相关证券股份总数不超过紧接本次发售后已发行普通股股份总数的5%，及(Ii)在根据上述(D)至(E)条款进行发行的情况下，该等普通股或期权的任何接受者或持有人须与承销商达成书面协议，不出售、要约、未经高盛有限责任公司事先书面同意，在上述期间处置或以其他方式转让任何此类普通股或期权。

此外，除指定的例外情况外，吾等的高级职员及董事已同意不会直接或间接：(I)出售、要约出售、订立出售或借出合约、进行任何卖空或根据交易所法案设立或增加规则16a-l(H)所指的“认沽同等仓位”，或根据交易所法案清算或减少规则16a-1(B)所指的任何“催缴同等仓位”，质押、抵押或授予任何股份的任何抵押权益，或以任何其他方式转让或处置任何股份。收购普通股或任何相关证券的认股权证或权利；(Ii)订立任何全部或部分转移普通股或相关证券所有权的经济风险的互换、对冲或类似安排或协议，不论该等交易是否以现金或其他方式以证券结算；(Iii)根据证券法提出任何要求或行使有关任何普通股或相关证券的发售及出售的登记权利，或安排提交登记声明；(Ii)将普通股或相关证券的所有权的全部或部分转移至任何互换、对冲或类似安排或协议，而不论该等交易是否以现金或其他方式以证券结算；(Iii)根据证券法提出任何要求或行使任何权利，以提供及出售任何普通股或相关证券，或安排提交登记声明。招股章程或招股章程副刊(或其修订或补充)，或(Iv)在本招股章程副刊日期起至本招股章程副刊日期后90天的期间内，公开宣布有任何前述行为的意向。, 除非事先获得高盛有限责任公司的书面同意。我们董事和高级职员的上述协议受以下例外情况的限制：(I)以赠与方式将任何或全部普通股或相关证券转让给家庭成员；(Ii)为董事或高级职员或其家属的直接或间接利益，将普通股或相关证券处置给任何信托；(Iii)将董事或高级职员或其家属持有的所有实益所有权权益处置给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；(Iii)将董事或高级职员或其家属持有的所有实益所有权权益处置给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；(Iii)将董事或高级职员或其家属持有的全部实益所有权权益处置给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；(Iv)将普通股或相关证券分配给董事或高级职员的合伙人、成员或股东，或董事或高级职员的关联公司，或由董事或高级职员控制或管理的任何投资基金或其他实体；。(V)以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的方式处置普通股或相关证券；但在根据本条进行的任何转让的情况下，根据《交易法》第16(A)条提交的报告普通股实益拥有权减少的任何文件应说明，这种转让是通过遗嘱、其他遗嘱文件进行的处置。(Vi)根据一项

法院或监管机构的命令；但在根据本条款进行任何转让的情况下，根据《交易法》第16(A)条提交的报告普通股实益所有权减少的任何文件应说明，这种转让是依据法院或监管机构的命令进行的，除非法院或监管机构的任何适用法律、法规或命令禁止此类声明；(Vii)向根据第(I)至(I)至(I)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人进行转让。(Viii)如果是根据我们的股权激励计划授予的限制性股票或类似证券的归属，或作为激励奖励授予的类似证券，向我们出售股份的数量限于履行与此类证券归属(或相关交付)相关的税收义务所需的普通股或相关证券的数量，但条件是，根据交易法第16节的任何公开报告或备案应在其脚注中说明备案涉及归属限制性股票或类似证券以及为履行纳税义务而进行的相关出售；(Ix)加入根据交易法规则10b5-1设立的任何交易计划(“10b5-1计划”), 只要该计划没有规定在上述期间出售或以其他方式处置普通股或相关证券，并且在上述期间没有作出或要求公开宣布或公开披露加入该计划；(X)董事或高级职员在本次发售完成后在公开市场交易中收购的普通股或相关证券的相关交易；(Xi)吾等因终止董事或高级职员与吾等的雇佣关系而回购普通股或相关证券；(十二)回应向所有普通股持有人提出的善意第三方收购要约或任何其他合并、合并、换股或其他类似交易，其中全部或几乎所有普通股由第三方收购；然而，(A)在第(I)款至第(Iv)款的交易中，以及在第(Vii)款的情况下，就第(I)款至第(Iv)款的交易而言，转让的条件是每个受让人签署并向高盛有限责任公司交付一份形式和实质令高盛有限责任公司满意的协议，声明该受让人正在接收和持有受上述锁定限制限制的普通股或相关证券。(B)就上述第(I)款至第(Iv)款和第(X)款的交易而言，就第(Vii)款至第(Iv)款和第(X)款的交易而言，上述转让的一个条件是，在上述期限届满前，转让的任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不得要求或自愿根据《交易法》公开披露或备案。, 报告与此类转让相关的普通股实益所有权减少。

高盛有限责任公司有权在上述期限终止前的任何时间或不时释放全部或任何部分证券，但须遵守锁定协议。承销商与本公司任何董事及高级职员之间并无任何现行协议，以签署禁售期届满前同意出售股份的禁售协议。

承销商可就是次发行的票据，在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的证券数量超过了他们在此次债券发行中所需购买的数量，空头头寸代表了随后购买的未被覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外票据金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外票据的选择权或在公开市场购买票据来回补任何回补空头头寸。在厘定回补淡仓的票据来源时，承销商会考虑多项因素，其中包括公开市场可供购买的票据价格与根据上述选择购买额外票据的价格比较。

“裸”卖空是指任何空头头寸超过上述期权可以行使的票据数量的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买票据来回补任何赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的债券价格可能面临下行压力，从而可能对购买是次发行债券的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对票据的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们票据市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。

就欧洲经济区的每个成员国(每个“有关国家”)而言，在根据“招股说明书条例”就已获该有关国家主管当局批准或在适当情况下在另一有关国家批准并通知该有关国家主管当局的债券的招股说明书公布之前，该有关国家没有或将根据本发行债券向公众发行普通股，但可随时向该有关国家的公众发行债券：

就本条文而言，就任何有关国家的任何票据而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的票据作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

相关国家的每个人如果收到与本次票据发行有关的任何通信，或根据此次票据发行获得任何票据，将被视为已代表、担保和同意并与每个承销商及其关联公司和我们达成以下协议：

本招股说明书副刊及任何其他与本招股说明书所述附注有关的资料只分发予及只针对以下人士，而与本招股说明书副刊有关的任何投资或投资活动只可供下列人士使用，并只会与符合以下条件的人士一起参与：

(I)符合“2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”(“金融促进令”)第19(5)条的投资专业人士；或(Ii)符合“金融服务及市场法令”第49(2)(A)至(D)条的高净值实体及其他可合法传达的人士；或(Iii)英国境外的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。该等票据只在英国发售，而购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议只会与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其任何内容。

在刊登有关已获金融市场行为监管局批准的债券的招股说明书之前，英国并无根据是次发行债券向公众发售或将会发售债券，但该等债券可随时在英国向公众发售：

在英国获得本次发行中的任何票据或接受任何要约的每个人将被视为已代表、确认和同意并与我们、承销商及其附属公司一起表示、确认和同意其符合本节概述的标准。

票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次票据发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第I章)所指的向公众作出要约的情况下，该等票据不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法律第32条)(“公司

(清盘及杂项条文)条例“)，或不构成”证券及期货条例“(第章)所指的向公众发出邀请。(Ii)适用于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，而与该等票据有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的而发出或由任何人管有(在每一种情况下，不论是在香港或其他地方)，或(Iii)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，亦不得为发行的目的而由任何人为发行的目的而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请或文件(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法律准许如此做的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”的票据除外。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)第274节向机构投资者(定义见“证券及期货法”第4A节)；(Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据SFA的任何其他适用条款并按照SFA中规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条规定的任何人提供服务，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。(Ii)根据SFA第275(2)条的定义，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA中规定的条件，向相关人士提供赔偿。

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，每个人均为认可投资者)(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A条))，则有关人士须认购或购买该等票据，而该公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者。该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如该项转让是由根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)在没有任何代价需要或将会没有代价的情况下，则该法团的证券不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(3)在没有代价或将不会有代价的情况下(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第32条”)所指明。

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该信托的唯一目的是持有投资(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义))，而该信托的每名受益人是认可投资者，则受益人在该信托根据国家外汇管理局第275条获得票据后六个月内不得转让该信托的权利及权益(不论如何描述)，但下列情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者转让：(1)根据该信托的第274条向机构投资者转让：(1)根据该信托的第274条，受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)在该信托获得该票据后的6个月内不得转让：(1)根据该信托的第274条向机构投资者转让：(2)如该项转让是根据以下条款作出的，即该等权利或权益是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)；(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下；(4)如该项转让属法律的实施，(5)如SFA第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。

这些票据没有也不会根据日本的“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。纸币不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(包括任何人)或为其利益而出售。

在日本境内或为任何日本居民的利益而直接或间接再发售或再销售的任何公司或其他实体(包括在日本的居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，除非符合FIEA的注册要求豁免以及符合日本任何相关法律法规的规定，否则不得向其他人提供或转售该等股票或其他产品，以供其直接或间接在日本境内或为其利益进行再销售或再销售，除非豁免了FIEA的登记要求。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

兹提供的票据的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher，LLP为我们传递。承销商由White&Case LLP代表参与此次发行。

本招股说明书附录中引用PAR技术公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以及PAR技术公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中进行审计。该等报告以引用方式并入本文(报告(1)就合并财务报表表达无保留意见，并包括一段有关采用新会计准则的说明；(2)因重大弱点而对本公司财务报告内部控制的有效性表达不利意见)。该等合并财务报表是根据会计及审计专家授权该公司提交的报告而合并的。

PAR Technology Corporation截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日的两个年度的综合财务报表(以引用方式并入本招股说明书附录和注册说明书中)是根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用方式在此注册成立)的报告合并的，该报告是根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用方式在此注册成立)的授权，作为审计和会计方面的专家而被纳入本招股说明书附录和注册说明书中。

Punchh，Inc.截至2020年12月31日和截至该年度的财务报表已由独立审计师SingerLewak LLP审计，正如其报告中所述，该报告表达了无保留意见，并根据该报告和会计和审计专家的权威，通过引用并入本招股说明书补充和注册声明中。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.partech.com/about-us/investor-relations/.。本网站并非本招股说明书增刊的一部分，亦不以参考方式并入本招股说明书增刊内。

这份招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。与本招股说明书附录和随附的招股说明书相比，注册说明书包含更多关于我们和证券的信息，包括某些证物和时间表。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

美国证券交易委员会允许我们在提交给证券交易委员会的这份招股说明书附录中“参考”信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，包含您应阅读的重要信息，以了解您对我们的票据以及转换票据后可发行的任何普通股的任何投资的性质。我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的下列文件合并在一起(委员会文件编号1-09720)：

吾等亦将本招股说明书附录所包含的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行表格8-K报告，以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书补充文件的所有文件，该等文件是吾等在首次提交注册说明书后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予证券交易委员会的文件，并构成本招股说明书的一部分，直至吾等提交表示终止发售普通股的生效后修正案为止。这些文件包括我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及附表14A的委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。您应将任何索要文档的请求发送至：

本招股说明书附录中包含的或包含在通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述，在本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入或被视为并入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改的陈述不应被视为构成本招股说明书副刊的一部分，除非以其经修改的形式，任何被如此取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您应该在投资之前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。这些证券可以直接出售给你，也可以通过代理商，或者通过承销商和交易商。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PAR”。

投资这些证券风险很高。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们称之为“证券交易委员会”(SEC)，按照1933年“证券法”(经修订)下第405条规则的定义，利用“搁置”注册程序，将其定义为“知名的经验丰富的发行商”。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为PAR技术公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.partech.com.。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获取的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包括或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书引用以下文件，以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》(每种情况下，除那些文件或那些文件中未被视为已归档的部分以外)向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至终止或完成注册声明下的证券发售：

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含符合证券法第27A节、交易法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史性的，而是对我们未来的运营、财务状况、业务战略和前景的预测。前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“应该”、“将会”、“将会”、“可能结果”等词语来识别。前瞻性表述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性表述中表述或暗示的结果大不相同，包括与我们对新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务状况和财务结果的影响的预期有关的前瞻性表述。这些陈述包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等标题下的陈述，以及从我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(如果适用)以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中引用的其他章节中的陈述。您应该意识到，任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的任何事件的发生，以及通过引用并入本文或其中的任何文件的发生，都可能对本公司的业务、运营、财务状况造成重大损害。, 财务结果和前景，如果这些事件中的任何一个发生，它可能会对我们普通股的投资价值产生不利影响。本招股说明书中使用的或通过引用并入本文的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些第三方消息来源的信息，不能保证其准确性和完整性。同样，我们的估计也没有得到任何独立消息来源的证实。

您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们作为证物提交给以引用方式并入的文件和注册声明的文件，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定所有前瞻性陈述。

鉴于这些不确定因素，您不应过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了它们作出之日的情况，并不能保证未来的业绩。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。

PAR技术公司通过其全资子公司--Partech，Inc.(“Partech”)和PAR Government Systems Corporation--在餐饮/零售和政府两个不同的报告部门开展业务。我们的餐饮/零售部门为餐饮和零售业提供销售点(POS)软件、硬件、后台软件和集成技术解决方案。我们的政府部门为国防部和其他联邦机构提供情报、监视和侦察解决方案以及任务系统支持。

我们的主要执行办事处位于纽约新哈特福德，邮编：13413，邮编：8383Seneca Turnpike，PAR科技园，电话号码是(315)738-0600。我们的网站是http://www.partech.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

“PAR”、“Brink POS®”、“PixelPoint®”、“PAR EverServ®”、“Restaurant Magic®”和“Data Central®”是PAR科技公司的商标。本招股说明书还可能包含其他公司的商号和商标。我们使用或提及这些其他公司的商号或商标，并不意味着这些公司对我们或我们的产品或服务有任何背书或赞助。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险和不确定因素，包括但不限于我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中列出的风险因素，因为此类风险因素可能会在我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的其他文件中更新，以及风险因素在根据本招股说明书及与特定发售相关的任何随附招股说明书附录作出投资决定之前，我们会不时向证券交易委员会提交我们不时提交的文件(在此引用作为参考)，然后才作出投资决定。

我们的业务、运营、财务状况、财务结果和前景，以及您对所发行证券的投资，可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定性的重大不利影响，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们未来可能产生不利影响。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括收购公司、企业或资产，偿还、回购或再融资债务、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。吾等将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般规定适用于招股说明书附录中与该系列有关的任何系列债务证券的范围(如有)，以及吾等授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。当我们在本节中提到“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是PAR技术公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括我们的子公司。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的从属受托人(我们称为从属受托人)订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契据及附属契据分别称为契据，并合称为契据，高级受托人及从属受托人分别称为受托人，并合称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体文本对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约的特定部分或定义的术语时，这些部分或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为注册说明书的证物提交的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可按吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数厘定的金额支付。

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题“-次级债务证券的某些条款-从属债务证券”中所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他债务，除非该等子公司明确担保该等债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会由我们的任何子公司担保。

适用的招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书将包括正在发售的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

当我们在本节中提到债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价(如果有的话)”。

吾等可不时无须通知任何系列债务证券持有人或征得其同意，而在各方面(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)外，设立及发行在各方面与该系列债务证券享有同等地位的任何该等系列债务证券。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款。

您可以出示债务证券以供交换，您可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率、不计息或不计息的债务证券(原发行贴现证券)可以低于其规定本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为出于美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，这取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关厘定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，以及若干相关的税务考虑因素，将于适用的招股说明书附录中列出。

圣约。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券不会包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以任何吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的留置权担保的任何债务的契诺，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

上述条款所述的限制不适用于(1)如果我们的董事会真诚地决定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或组织形式改变为另一种形式，或(2)如果我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并为我们的一家直接或间接全资子公司，则上述限制不适用于我们与我们的一家关联公司的合并或合并。

尚存业务实体将继承并取代吾等在优先契据及优先债务证券项下的责任，而除租赁情况外，吾等将获解除优先契据及优先债务证券项下的所有责任。

在控制权发生变化时不提供任何保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不会包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为优先债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是关于每个系列的优先债务证券的高级契约项下的违约事件：

除非吾等在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明，否则吾等在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约事件不会构成优先契约项下的违约。

如就一系列优先债务证券而发生上述第四个项目符号所指明的失责事件以外的失责事件，而该等失责事件仍在该优先契据下继续，则在每一该等情况下，受托人或当时根据该高级契据尚未偿还的该系列(每个该等系列作为一个独立类别投票)的本金总额不少于25%的持有人，可向吾等及受托人(如该通知是由持有人发出的话)发出书面通知，而受托人须应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金及应累算利息立即到期并须予支付，而在本声明作出后，该等本金及应累算利息即告到期及须予支付。

如果上文第四个要点中规定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。

除招股说明书附录中对原折价发行的一系列优先债务证券另有规定外，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原发行价、至加速发行日应计的原发行折扣额以及应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列中所有优先债务证券的多数本金总额的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，除优先债务证券的各项条文另有规定外，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人，可向受托人发出通知，免除该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其后果，但不包括该等优先债务证券的本金或利息的支付违约(只因优先债务证券加速而导致的任何该等违约除外)，或就未经各优先债务证券持有人同意而不能修改或修订的优先债务证券的契诺或条款而发生的持续失责或失责事件，而该等失责或违约事件的后果，则不在该等优先债务证券的本金总额中占多数的持有人向受托人发出通知而放弃该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其后果。在任何该等宽免后，就高级契据的每一目的而言，该等失责行为即不再存在，而该等优先债务证券的任何失责事件须当作已获补救；但该等宽免并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

一系列优先债务证券的过半数本金总额的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等优先债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或高级契据相抵触、可能涉及受托人承担个人法律责任的指示，或受托人真诚地裁定可能过度损害该系列优先债务证券的持有人没有参与发出该等指示的权利，并可采取其认为适当而与从该系列优先债务证券的持有人接获的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就高级契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息付款的权利，或按照该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受损或受影响。(B)任何受影响系列的优先债务证券的持有人有权按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的付款，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，而未经持有人同意，该项权利不得受损或受影响。

高级契据规定，我们的某些人员须在每年任何高级债务抵押尚未清偿的固定日期或之前，证明我们已遵守高级契据下的所有契诺、协议及条件。

满足感和解脱感。在以下情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律失败”)：

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，债务证券的持有者将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。债务证券的持有者不能指望我们在出现任何短缺的情况下偿还债务。

圣约的失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以支付上述相同类型的保证金，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下，持有者将失去这些公约的保护，但将获得以信托形式预留的金钱和证券的保护，以偿还债务证券。为了达到违背圣约的目的，我们必须(除其他事项外)做以下几件事：

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口，债务证券的持有者仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能出现这样的缺口。根据导致违约的事件，债务证券的持有者可能无法获得差额的支付。

修改和放弃。吾等及受托人可无须任何持有人同意而修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

可对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列的未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意(作为单独的系列投票)，我们可以免除遵守优先契约关于任何系列的任何规定；但是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

任何拟议的修订、补充或弃权的具体形式不需要持有人批准，但经持有人同意批准其实质内容即已足够。在按照本条所描述的条文对高级契据作出的修订、补充或宽免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或宽免的通知。然而，受托人没有发出该通知或其内的任何欠妥之处，不得在任何方面减损或影响任何该等修订、补充契据或豁免书的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事不承担任何个人责任。高级契约规定，根据吾等在优先契约或任何补充契约、或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因由此而产生的任何债务，不得对吾等的任何公司成员、股东、高级职员或董事、过去、现在或将来的任何人有追索权，或

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，对其任何前身或继任实体进行保护。每个持有人通过接受优先债务证券，免除和解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担法律责任，但履行高级契约中明确规定的职责除外。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契据赋予受托人的权利及权力，并会以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下所采取的谨慎态度及技巧来行使该等权利及权力。

优先契约和通过引用纳入其中的信托契约法案的条款对受托人根据该契约享有的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现(作为担保或其他)。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人的所有款项，如在该等款项到期及应付之日后两年仍无人认领，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治理法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

除招股章程附录所述有关某一特定系列次级债务证券的附属契据及次级债务证券的条款与附属契约及次级债务证券有关的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重要方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于优先偿还的全部优先债务(定义见附属契约)。在超过任何适用宽限期的任何违约支付本金、溢价、利息或我们任何优先债务到期的任何其他付款的持续期间内，吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配吾等的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于优先偿还我们所有优先债务的权利。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

任何人的“高级负债”一词，就该人而言，指依据下列任何一项而到期应付的本金、溢价(如有的话)、利息及任何其他付款，不论该本金是在附属契据日期当日未清偿的，或是该人日后所招致的：

以下是我们的股本和经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们的章程(经修订的“章程”)和特拉华州法律的某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考公司注册证书和附例(通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)来对其全文进行限定。本节中提及的“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是PAR技术公司，而不是其子公司。

我们的法定股本包括59,000,000股股票，其中包括58,000,000股普通股，每股面值0.02美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.02美元。

截至2020年9月1日，我们有18,250,819股普通股流通股。

我们普通股的持有者对提交股东表决的所有事项，包括董事选举，每股有一票的投票权。我们的董事是以多数票选出的，这意味着在任何有法定人数出席的董事选举的股东大会上，持有多数普通股的人都可以选举当时参加选举的所有董事。根据当时任何已发行优先股持有人的权利(如果有的话)，我们普通股的持有人有权在董事会宣布时从我们的任何合法可用资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务和任何当时未偿还优先股的清算优先权后剩余的资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，我们普通股的条款也不包含赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

截至2020年9月1日，没有流通股优先股。

根据本公司注册证书，本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的数量、权利、优先股、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部条款可能大于普通股的权利。

我们优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，或者使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

除非特拉华州法律或我们董事会通过的任何决议另有规定，这些决议规定了优先股的权利、优惠和特权、优先股的资格或限制、我们股本股份在选举董事和所有其他目的方面的全部投票权，以及与我们股本股份相关的所有其他权利，这些权利完全归属于普通股。

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程可能会使收购公司变得更加困难。特拉华州一般公司法(“DGCL”)的这些条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，

因此，可能会阻止收购我们的企图。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会谈判。

股东大会。根据我们的公司注册证书，只有董事会、董事会主席或总裁才能召开股东特别会议，该决议由公司当时授权的董事多数通过。

对股东提名和提议提前通知的要求。我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序。

以书面同意的方式采取行动。根据吾等的公司注册证书，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在本公司股东周年大会或特别大会上进行，除非获得所有有权就该行动投票的股东一致书面同意，否则不得在本公司股东周年大会或特别大会上采取任何要求或可能采取的行动。

选举和罢免董事。董事选举的提名可由董事会或董事会指定的委员会提出，或由符合本公司章程规定的程序的任何有权在董事选举中投票的股东提名。所有董事(可由当时已发行优先股的持有者选举产生的董事除外，作为一个单独类别投票)应当选，任期一年，至下一次年度股东大会结束。每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格，或直至其去世、辞职或被免职。董事会有权增加或减少董事会的人数，但人数不得少于3人，最多不得超过15人。因核准董事人数增加而产生的空缺及新设的董事职位，以及因去世、辞职、丧失资格、免任或其他因由而在董事局出现的任何空缺，须由当时在任的董事(即使不足董事会法定人数)的过半数票或由唯一剩余的董事以赞成票填补，而如此选出的董事须在附例所列限制的规限下任职，直至下次周年会议为止，直至选出他们各自的继任人并符合资格为止。在任何当时已发行优先股持有人的权利的规限下，任何董事均可由有权在董事选举中普遍投票的本公司所有股份的过半数投票权持有人投赞成票，不论是否有理由将其免职。, 作为一个班级一起投票。这种选举董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

未指定优先股。非指定优先股的授权使董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何控制我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。

公司注册证明书条文的修订一般有权在董事选举中投票的公司所有股份中至少662/3%的持股人投赞成票，作为一个类别一起投票，以修改我们的公司注册证书中关于召开股东特别会议、股东书面同意的股东行动、董事的人数和选举以及董事责任的条款。

修订附例的条文。一般有权投票选举董事的662/3%的股东投赞成票，作为一个类别一起投票，这需要修改我们的章程中关于召开股东特别会议、预先通知程序、董事的人数、提名、选举、任期和罢免的规定。

我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家的法院：

这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于属于专属法院条款中规定的一个或多个类别，并且还主张根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出索赔的诉讼，因为证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PAR”。

我们可以选择提供零碎的优先股，我们称之为存托股份，而不是全部的优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。除非招股说明书副刊另有规定，否则存托股份的每位股东将有权按照存托股份所代表的优先股的适用零碎权益比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份的优先股将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并不是对存托股份条款的完整描述。你应该参考存款协议的格式，我们的公司注册证书和适用的优先股系列的指定证书，这些都已经或将提交给美国证券交易委员会(SEC)。

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份相关优先股收到的所有现金红利或其他现金分配(如果有的话)分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，存托机构将其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非存托机构认定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用系列优先股中每股所获清算优先权的一小部分。

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则一旦存托凭证在存托机构交回，存托股份持有人将有权在存托机构办公室向其命令或根据其命令，交付优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部优先股的存托股数的，应当同时向持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超额。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。由此退出的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到存托凭证证明存托股份。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，因此

只要我们已向托管机构全额支付待赎回优先股的赎回价格，加上相当于该优先股截至指定赎回日期为止的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，将以抽签或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

如果我们将来有优先股持有人，则在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付存托协议明文规定由其承担的转让、所得税和其他税费、政府手续费以及其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)。存托凭证持有人未缴纳这些费用的，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣缴股息和分红，并出售存托凭证证明的存托股份。

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除费用变化外，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们也可以随时撤换该保管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国、拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些通知、报告和其他通信材料已交付给托管人，并且我们需要向优先股持有人提供这些通知、报告和其他通信。此外，我们向作为优先股持有人的存托凭证持有人提交的任何报告和通讯，均会在其主要办事处或其认为适当的其他地方，供存托凭证持有人查阅。

如果我们或保管人在履行其义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或延误，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，依靠提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

我们可以发布购买合同，包括要求持有者向我们购买或向我们出售的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售或购买特定数量的普通股、优先股或存托股份的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。普通股、优先股或存托股份的每股价格和股份数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位通常被称为单位，由一个或多个购买合同和债务证券或适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券的实益权益或上述各项的任何组合组成，以保证持有人根据购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务。

购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求持有者以特定方式担保其在这些合同下的义务，包括质押其在另一份购买合同中的权益。

适用的招股说明书附录将描述购买合同的条款，包括抵押品或存托安排(如果适用)。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券，或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书补充部分将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位，如适用的招股说明书附录中所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书附录还将描述任何单位的以下条款：

每种债务证券、存托股份、购买合同和认股权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、购买合同、认股权证或单位的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券、存托股份、购买合同、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的存托机构或其代名人处，并以该存托机构或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让的除外。

如果下文未作说明，有关由全球证券代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球证券时，托管人将在其账簿登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人记录(关于通过参与人持有的人的利益)上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、存款协议、购买合同或认股权证协议项下的所有目的下全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，全球证券的实益权益持有人将无权在其名下登记全球证券所代表的证券，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、购买合同或认股权证协议下的证券的所有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同或认股权证协议享有的任何权利。吾等理解，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、存款协议、购买合约或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益拥有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向以存托机构或其代名人名义登记的全球证券所代表的存托股份、认股权证、单位、购买协议的持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人支付给该存托机构或其代名人(视情况而定)。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，均不会就有关因全球证券实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即按照该托管人的记录所示的参与者在该全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易所法案注册为清算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。

我们可能会出售证券：

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可以被视为承销商的任何代理人的名字，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

每份招股说明书增刊将描述招股说明书增刊所涉及的证券的分销方式和任何适用的限制。

招股说明书副刊或副刊(以及任何相关的免费撰写的招股说明书)将描述招股说明书副刊所涉及的证券的发售条款，包括以下内容：代理人或任何承销商的姓名或名称；

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，吾等将在向其出售时与其订立承销协议或其他协议，并将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与其签订的相关协议的条款。

如果交易商被用来出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在适用的招股说明书附录中列出。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便根据招股说明书附录中规定的付款和交割日期的延迟交付合同向吾等购买证券。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易，或者以价格确定支付金额的任何其他证券。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议，或者证券由我们以确定承诺承销发行的方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

PAR Technology Corporation截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的各年度的综合财务报表，以及管理层截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书)，是根据独立注册会计师事务所BDO USA LLP作为审计和会计专家授权提供的报告纳入本招股说明书的。

Accsys，Inc.截至2018年12月31日的合并财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书的本年度的合并财务报表是根据BDO USA，LLP的报告合并而成的，BDO USA，LLP是一家独立会计师事务所，通过引用合并于本招股说明书中，该报告是根据BDO USA，LLP作为审计和会计专家的授权而合并的。