依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-249142号
注册费的计算
拟注册的各类证券的名称 | | | 须支付的款额 已注册 | | | 建议 极大值 供奉 价格 每股 | | | 建议 极大值 集料 供奉 价格 | | | 数量 注册费 |
普通股,面值0.02美元 | | | 982,143 | | | $56.00 | | | $55,000,008 | | | $6,000.50 |
目录
拟注册的各类证券的名称 | | | 须支付的款额 已注册 | | | 建议 极大值 供奉 价格 每股 | | | 建议 极大值 集料 供奉 价格 | | | 数量 注册费 |
普通股,面值0.02美元 | | | 982,143 | | | $56.00 | | | $55,000,008 | | | $6,000.50 |
目录
| | 每股 | | | 总计 | |
公开发行价 | | | $56.00 | | | $49,999,992 |
承保折扣和佣金 | | | $2.24 | | | $2,000,000 |
未扣除费用的收益给我们 | | | $53.76 | | | $47,999,992 |
BTIG | | | 李约瑟公司 | | | 克雷格-哈勒姆 |
目录
关于本招股说明书增刊 | | | S-II |
招股说明书补充摘要 | | | S-1 |
供品 | | | S-4 |
危险因素 | | | S-9 |
有关前瞻性陈述的警示说明 | | | S-14 |
收益的使用 | | | S-15 |
大写 | | | S-16 |
同时发售可转换票据 | | | S-18 |
美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果 | | | S-19 |
承保 | | | S-23 |
法律事务 | | | S-30 |
专家 | | | S-30 |
在那里您可以找到更多信息 | | | S-30 |
以引用方式成立为法团 | | | S-31 |
关于这份招股说明书 | | | 1 |
在那里您可以找到更多信息 | | | 2 |
以引用方式成立为法团 | | | 2 |
前瞻性陈述 | | | 3 |
PAR科技公司 | | | 4 |
危险因素 | | | 5 |
收益的使用 | | | 6 |
债务证券说明 | | | 7 |
股本说明 | | | 16 |
存托股份的说明 | | | 19 |
采购合同说明 | | | 22 |
手令的说明 | | | 23 |
单位说明 | | | 24 |
证券的形式 | | | 25 |
配送计划 | | | 27 |
法律事务 | | | 29 |
专家 | | | 29 |
目录
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• | 根据我们的股权激励计划为发行预留的2,518,444股普通股,其中(1)我们已授予以加权平均行权价每股11.83美元购买1,403,009股普通股的选择权,(2)417,559股可在归属已发行的限制性股票单位后发行; |
• | 39,753股普通股,在我们收购Restaurant Magic结束之前,我们就承担Accsys,LLC(“Restaurant Magic”)根据其长期激励计划授予的奖励而发行的限制性股票单位归属地时,预留了39,753股普通股; |
• | 为转换我们2024年到期的4.500%可转换优先票据(“2024年可转换票据”)和2026年到期的2.875%可转换优先票据(“2026年可转换票据”)而预留的总计4338,322股普通股; |
• | 根据我们的2021年员工购股计划,为发行预留33万股普通股; |
• | 根据2021年4月8日向PAR Act III,LLC发行的与我们收购Punchh相关的认股权证,我们未来可能发行50万股普通股,行权价为每股76.50美元(由于认股权证中的反稀释条款,包括与此次发行相关的股票数量的实质性增加和行权价格的非实质性下降,这些数量可能会不时调整);以及,根据认股权证中的反稀释条款,我们未来可能发行500,000股普通股,行权价为每股76.50美元,与我们收购旁支有关(由于认股权证中的反稀释条款,包括与此次发行相关的股票数量的实质性增加和行权价的无形下降);以及 |
• | 我们就同时发售的可换股票据发售的2027年可换股票据转换时将预留供发行的普通股股份。 |
目录
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | | | 截至6月30日的6个月, | ||||||||||
| | 2018 | | | 2019(1) | | | 2020 | | | 2020 | | | 2021(1) | |
| | (单位为千,每股数据除外) | |||||||||||||
综合业务报表数据: | | | | | | | | | | | |||||
净收入: | | | | | | | | | | | |||||
产品 | | | $78,787 | | | $66,329 | | | $73,228 | | | $30,967 | | | $42,495 |
服务 | | | 55,282 | | | 56,978 | | | 69,284 | | | 34,075 | | | 45,213 |
合同 | | | 67,177 | | | 63,925 | | | 71,274 | | | 35,381 | | | 35,709 |
总净收入 | | | 201,246 | | | 187,232 | | | 213,786 | | | 100,423 | | | 123,417 |
销售成本: | | | | | | | | | | | |||||
产品 | | | 60,694 | | | 51,189 | | | 58,887 | | | 24,887 | | | 33,372 |
服务 | | | 43,051 | | | 40,389 | | | 49,933 | | | 22,558 | | | 31,635 |
合同 | | | 59,982 | | | 58,243 | | | 65,641 | | | 32,852 | | | 33,107 |
销售总成本 | | | 163,727 | | | 149,821 | | | 174,461 | | | 80,297 | | | 98,114 |
毛利率 | | | 37,519 | | | 37,411 | | | 39,325 | | | 20,126 | | | 25,303 |
运营费用: | | | | | | | | | | | |||||
销售、一般和行政 | | | 35,810 | | | 38,068 | | | 46,196 | | | 21,476 | | | 37,483 |
研发 | | | 12,412 | | | 13,372 | | | 19,252 | | | 9,403 | | | 14,452 |
可确认无形资产摊销 | | | 22 | | | 156 | | | 1,163 | | | 420 | | | 764 |
对或有代价负债的调整 | | | (450) | | | — | | | (3,340) | | | — | | | — |
保险收益 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,400) |
总运营费用 | | | 47,794 | | | 51,596 | | | 63,271 | | | 31,299 | | | 48,299 |
营业亏损 | | | (10,275) | | | (14,185) | | | (23,946) | | | (11,173) | | | (22,996) |
其他收入(费用),净额 | | | 683 | | | (449) | | | 808 | | | (764) | | | (392) |
利息支出 | | | (387) | | | (4,571) | | | (8,287) | | | (4,083) | | | (7,097) |
债务清偿损失 | | | — | | | — | | | (8,123) | | | (8,123) | | | — |
所得税受益前的亏损(准备金) | | | (9,979) | | | (19,205) | | | (39,548) | | | (24,143) | | | (30,485) |
从所得税中受益(规定) | | | (14,143) | | | 3,634 | | | 2,986 | | | 4,257 | | | 12,258 |
净损失 | | | $(24,122) | | | $(15,571) | | | (36,562) | | | $(19,886) | | | $(18,227) |
每股净亏损 | | | $(1.50) | | | $(0.96) | | | (1.92) | | | $(1.10) | | | $(0.77) |
加权平均流通股(基本和稀释) | | | 16,041 | | | 16,223 | | | 19,014 | | | 18,092 | | | 23,716 |
(1) | Data Central的业绩计入公司截至2019年12月19日的综合业绩,旁支的业绩计入公司截至2021年4月8日的综合业绩。 |
目录
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | | | 截至6月30日的6个月, | ||||||||||
| | 2018 | | | 2019(1) | | | 2020 | | | 2020 | | | 2021(1) | |
| | (单位:千) | |||||||||||||
选定的运行数据: | | | | | | | | | | | |||||
细分市场收入: | | | | | | | | | | | |||||
餐厅/零售店 | | | $134,069 | | | $123,307 | | | $142,512 | | | $65,042 | | | $87,708 |
政府 | | | 67,177 | | | 63,925 | | | 71,274 | | | 35,381 | | | 35,709 |
细分市场毛利: | | | | | | | | | | | |||||
餐厅/零售店 | | | 22.6% | | | 25.7% | | | 23.6% | | | 27.1% | | | 25.9% |
政府 | | | 10.7% | | | 8.9% | | | 7.9% | | | 7.1% | | | 7.3% |
Brink年化经常性收入(ARR)(2) | | | $14,474 | | | $19,220 | | | $24,705 | | | $21,504 | | | $27,605 |
数据中心年化经常性收入(ARR)(2)(4) | | | — | | | $7,390 | | | $8,794 | | | $8,152 | | | $8,757 |
旁支年化经常性收入(ARR)(2)(5) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $40,302 |
Brink每用户平均收入(ARPU)(3) | | | $1,943 | | | $2,015 | | | $2,108 | | | $2,098 | | | $2,092 |
(1) | Data Central的业绩计入本公司截至2019年12月19日的综合业绩,旁支的业绩计入本公司截至2021年4月8日的综合业绩。 |
(2) | “年度经常性收入”或“ARR”是我们来自订阅即服务(SaaS)的年化收入和我们软件产品的相关收入。我们通过年化每个报告期最后一个月的每月经常性收入(MRR)来计算ARR。ARR还包括扣除费用后的经常性支付处理服务收入。PAR在每次以电子方式处理客户付款时,都会收取每笔交易的手续费。 |
(3) | “每个用户的平均收入”或“ARPU”被定义为每个用户的年收入。我们通过将ARR除以活动存储数来计算ARPU。 |
(4) | 在截至2018年12月31日的财年中,Data Central的ARR约为630万美元。 |
(5) | 在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财年,旁支的ARR分别约为1860万美元、2650万美元和3170万美元。 |
| | 截至十二月三十一日止的年度, | | | 截至6月30日的六个月, | |||||||
| | 2019 | | | 2020 | | | 2020 | | | 2021 | |
选定的Brink操作数据: | | | (边缘安装、预订(1), 激活(2)和搅动(3)数据) | |||||||||
边缘安装(期末) | | | 9,800 | | | 11,722 | | | 10,280 | | | 13,234 |
预订量接近尾声 | | | 3,326 | | | 4,245 | | | 1,539 | | | 2,357 |
边缘激活 | | | 2,666 | | | 3,099 | | | 1,453 | | | 1,603 |
边缘年化流失率 | | | 6.8% | | | 4.8% | | | 4.7% | | | 4.6% |
(1) | “预订”是客户购买SaaS的订单;一旦PAR被接受,客户就有义务购买SaaS并为服务支付面值。 |
(2) | “激活”是根据开始使用我们的软件产品/平台的SaaS客户数量计算的,截至每月底。一旦“激活”,PAR就开始向客户开具发票/账单。 |
(3) | “流失”反映了平价客户SaaS订阅级别的负面变化,按特定时期的美元计算。 |
目录
| | 截至2021年6月30日 | ||||
| | 实际情况 | | | 作为调整后的(2) | |
| | (单位:千) | ||||
合并资产负债表数据: | | | | | ||
资产 | | | | | ||
现金和现金等价物 | | | $85,218 | | | $360,608 |
营运资金(1) | | | 116,652 | | | 392,042 |
应收账款-净额 | | | 45,248 | | | 45,248 |
库存-净额 | | | 29,947 | | | 29,947 |
总资产 | | | 797,675 | | | 1,073,065 |
总负债 | | | 361,114 | | | 588,784 |
股东权益总额 | | | 436,561 | | | 484,281 |
(1) | 我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。 |
(2) | 经调整的综合资产负债表数据在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后,于每种情况下均收到同时发行可转换票据的票据发行所得款项净额(假设承销商未行使购买额外票据的选择权)及出售本次发售普通股所得款项净额(假设承销商未行使购买额外股份的选择权)。 |
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• | 新冠肺炎疫情给我们的业务、我们的客户、整个餐饮业以及全球经济带来的不确定性和风险; |
• | 经营业绩和财务状况的实际或预期波动; |
• | 我们主要客户的表现和前景; |
• | 本公司普通股成交量波动; |
• | 股东激进主义; |
• | 缺乏盈利指引和证券分析师对我们的关注程度; |
• | 关于成功整合和实现旁支收购的预期协同效应和其他预期收益的不确定性; |
• | 投资者对我们和我们经营的行业的看法; |
• | 国内和国际政治状况的不确定性,包括税收政策;以及 |
• | 国内外经济前景的不确定性。 |
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• | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
• | 任何声称违反本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼; |
• | 根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼;或 |
• | 主张受内政原则管辖的主张的任何行动。 |
• | 授权发行董事会可能发行的未指定优先股,以阻止收购企图; |
• | 规定董事会的空缺,包括因董事会扩大而产生的空缺,必须由当时在任的董事会多数票才能填补; |
• | 仅允许董事会、董事长或总裁根据公司当时授权的董事人数过半数通过的决议召开股东特别会议; |
• | 除全体股东一致书面同意外,禁止股东采取书面行动; |
• | 制定提名董事候选人的提前通知要求,或将其他业务提交给我们的年度股东大会。 |
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• | 按实际情况计算;以及 |
• | 在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后,按经调整基准收取同时发售的可转换票据发售的票据所得款项净额(假设承销商没有行使购买额外票据的选择权)及本次发售的出售普通股所得款项净额(假设承销商没有行使购买额外股份的选择权)。 |
| | 截至2021年6月30日 | ||||
| | 实际 | | | 作为调整后的 | |
| | (单位:千) | ||||
现金和现金等价物 | | | $85,218 | | | $ 360,608 |
| | | | |||
债务: | | | | | ||
猫头鹰摇滚定期贷款 | | | 171,211 | | | 171,211 |
2022年到期的附属本票 | | | 1,044 | | | 1,044 |
2024年可转换票据(1) | | | 11,479 | | | 11,479 |
2026年可转换票据(1) | | | 96,038 | | | 96,038 |
2027年可转换票据(1) | | | — | | | 227,670 |
总计 | | | 279,772 | | | 507,442 |
股本: | | | | | ||
优先股面值0.02美元,授权1,000,000股 | | | — | | | — |
普通股面值0.02美元,授权发行58,000,000股;已发行26,998,216股和27,891,073股,2021年6月30日实际和调整后分别为25,848,889股和26,741,746股 | | | 540 | | | 558 |
额外实收资本 | | | 14,295 | | | 561,997 |
累计赤字 | | | (64,933) | | | (64,933) |
累计其他综合损失 | | | (3,883) | | | (3,883) |
库存股 | | | (9,458) | | | (9,458) |
股东权益总额 | | | 436,561 | | | 484,281 |
总市值 | | | $716,333 | | | $991,723 |
(1) | 扣除未摊销折价(包括未摊销发行成本)后的净额。 |
目录
• | 2,518,444股根据我们的股权激励计划预留供发行的普通股,其中(1)我们已授予购买1,403,009股普通股的选择权,加权平均行权价为每股11.83美元,(2)417,559股可在归属已发行的限制性股票单位时发行; |
• | 39,753股普通股,在我们收购Restaurant Magic完成之前,我们就承担Restaurant Magic根据其长期激励计划授予的奖励而发行的限制性股票单位归属时,为发行而预留的普通股; |
• | 为转换我们的2024年可转换票据和2026年可转换票据而预留的总计4338322股普通股; |
• | 根据我们的2021年员工购股计划,为发行预留33万股普通股; |
• | 根据2021年4月8日向PAR Act III,LLC发行的与我们收购Punchh相关的认股权证,我们未来可能发行50万股普通股,行权价为每股76.50美元(由于认股权证中的反稀释条款,包括与此次发行相关的股票数量的实质性增加和行权价格的非实质性下降,这些数量可能会不时调整);以及,根据认股权证中的反稀释条款,我们未来可能发行500,000股普通股,行权价为每股76.50美元,与我们收购旁支有关(由于认股权证中的反稀释条款,包括与此次发行相关的股票数量的实质性增加和行权价的无形下降);以及 |
• | 我们就同时发售的可换股票据发售的2027年可换股票据转换时将预留供发行的普通股股份。 |
目录
目录
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司; |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者如果信托具有有效的选举效力,可以根据适用的美国财政部法规将其视为美国人,则信托可以被视为美国人。 |
• | 保险公司; |
• | 免税组织和政府组织; |
• | 金融机构; |
• | 证券、货币、商品经纪、交易商; |
• | 养老金计划 |
• | 监管投资公司、房地产投资信托基金; |
• | 受控外国公司; |
• | 被动型外商投资公司; |
• | 选择将证券按市价计价的人; |
• | 持有我们普通股的所有者,作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分 |
• | 将在个人退休账户、401(K)计划或类似的税收优惠账户中持有普通股的人 |
• | 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体以及此类实体的投资者;以及 |
• | 某些美国侨民。 |
目录
• | 收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关,如果适用的所得税条约有规定,收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地;在这些情况下,非美国持有人将按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率(如“守则”所定义)按净收入计算纳税,如果非美国持有人是外国公司,还可能适用按30%税率或适用所得税条约规定的较低税率征收的额外分支机构利润税; |
目录
• | 非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民,并满足某些其他要求,在这种情况下,非美国持有人将对处置所得的净收益征收30%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率),这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有的话)抵消;或 |
• | 在这种处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期,如果较短),我们是或曾经是“美国不动产控股公司”,除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易,并且在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股的较短的五年期间内,非美国持有人直接或间接持有的普通股不超过我们已发行普通股的5%。如果我们被确定为美国房地产控股公司,并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易,或者非美国持有人在适用的测试期内直接或间接持有我们已发行普通股的5%以上,则非美国持有人通常将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率(定义见守则)对其处置所获得的净收益征税。一般来说,如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上用于贸易或业务的其他资产的总和的50%,则该公司是“美国不动产控股公司”。虽然不能保证,但我们相信,我们目前不是,也不会成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。 |
目录
目录
承销商 | | | 股份数量 |
高盛有限责任公司 | | | 705,357 |
BTIG,LLC | | | 62,500 |
Needham&Company,LLC | | | 62,500 |
克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司 | | | 62,500 |
总计 | | | 892,857 |
| | 每股 | | | 总计 | |||||||
| | 在没有选择的情况下 购买 增发股份 | | | 可选择执行以下操作 购买 增发股份 | | | 在没有选择的情况下 购买 增发股份 | | | 可选择执行以下操作 购买 增发股份 | |
公开发行价 | | | $56.00 | | | $56.00 | | | $49,999,992 | | | $55,000,008 |
承保折扣和佣金 | | | $2.24 | | | $2.24 | | | $2,000,000 | | | $2,200,000 |
未扣除费用的收益与面值相同 | | | $53.76 | | | $53.76 | | | $47,999,992 | | | $52,800,008 |
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(a) | 属于“招股说明书条例”第二条规定的合格投资者的法人单位; |
(b) | 向少于150名自然人或法人(招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先征得高盛有限责任公司的同意;或 |
(c) | 招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的, |
(a) | 它是招股章程规例所指的合资格投资者;及 |
(b) | 就其作为金融中介而收购的任何普通股而言,该术语在《招股说明书条例》第5条中使用,(I)其在本次发行中收购的普通股不是以非酌情方式收购的,也不是为了向《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何相关国家的人要约或转售而收购的,(I)其在本次发行中收购的普通股不是以非酌情方式收购的,也不是为了向符合条件的投资者以外的任何相关国家的人进行要约或转售而收购的,该术语在招股说明书规例第5条中有定义。或在招股说明书条例第1条第(4)款(A)至(D)项范围内的其他情况下收购,并事先征得联合全球协调员的同意;或(Ii)如普通股是由其代表任何有关国家的人(合格投资者除外)收购的,则根据招股章程规例,向其发出普通股的要约不被视为已向该等人士作出。 |
目录
(i) | 属于英国招股说明书条例第2条规定的合格投资者的任何法人实体; |
(Ii) | 向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得高盛有限责任公司的同意;或 |
(Iii) | FSMA第86条规定范围内的任何其他情形 |
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• | 我们于2021年3月16日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告; |
• | 我们于2021年4月19日提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书部分,通过引用并入我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中; |
• | 我们在截至2021年3月31日和2021年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告,分别于2021年5月10日和2021年8月9日提交给SEC; |
• | 我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K或Form 8-K/A报告于2021年2月17日、2021年3月8日、2021年3月8日、2021年4月8日、2021年4月12日、2021年6月8日和2021年6月24日提交给SEC;以及 |
• | 我们的普通股描述包括在我们于1993年8月23日提交给证券交易委员会的Form 8-B注册声明(文件号:A001-35987)中,该描述由我们于2021年3月16日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件4.4更新,包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。 |
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关于这份招股说明书 | | | 1 |
在那里您可以找到更多信息 | | | 2 |
以引用方式成立为法团 | | | 2 |
前瞻性陈述 | | | 3 |
PAR科技公司 | | | 4 |
危险因素 | | | 5 |
收益的使用 | | | 6 |
债务证券说明 | | | 7 |
股本说明 | | | 16 |
存托股份的说明 | | | 19 |
采购合同说明 | | | 22 |
手令的说明 | | | 23 |
单位说明 | | | 23 |
证券的形式 | | | 25 |
配送计划 | | | 27 |
法律事务 | | | 29 |
专家 | | | 29 |
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• | 截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告,该报告于2020年3月16日提交给SEC,包括我们于2020年4月21日提交的2020年度股东年会的最终委托书中通过引用具体并入Form 10-K年度报告中的信息; |
• | 截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告,分别于2020年5月11日和2020年8月7日提交给SEC; |
• | 2020年2月3日、2020年2月10日、2020年3月2日、2020年3月6日、2020年3月24日、2020年3月30日、2020年6月9日、2020年7月7日和2020年9月30日提交给SEC的Form 8-K或Form 8-K/A的当前报告;以及 |
• | 我们在1993年8月23日提交给证券交易委员会的Form 8-B注册声明中包含的对我们普通股的描述,其中的描述已经更新,并被我们于2020年3月16日提交给SEC的Form 10-K年度报告附件4.6中包含的对我们普通股的描述所取代,包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。 |
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• | 债务证券的名称和种类; |
• | 债务证券是优先债务证券还是次级债务证券,以及就任何次级债务证券而言,其从属条款; |
• | 债务证券的初始本金总额; |
• | 我们出售债务证券的一个或多个价格; |
• | 债务证券的到期日和延期的权利(如有); |
• | 债务证券将计息的一个或多个利率(如有),或者该利率或该等利率的确定方法; |
• | 产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的付息日期或者该等日期的确定方法; |
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• | 有延长付息期和延期期限的权利; |
• | 支付本金和利息的方式和支付本金和利息的地点; |
• | 债务证券的面值,如果不是2,000美元或1,000美元的倍数; |
• | 清偿基金、购买基金或者其他类似基金的拨备(如有); |
• | 债务证券的赎回日期、价格、义务和限制; |
• | 债务证券将采用的货币、货币或货币单位,以及债务证券的本金和利息(如有)可能使用的货币、货币或货币单位; |
• | 债务证券的任何转换或者交换特征; |
• | 债务证券是否受契约中的无效条款约束; |
• | 债务证券是以最终形式还是全球形式发行,还是只有在满足某些条件后才以最终形式发行; |
• | 债务证券在兑付或履约方面是否有担保; |
• | 债务证券的任何特殊税收影响; |
• | 任何违约或契诺事件,以补充或取代契据中所列的违约或契诺事件;以及 |
• | 债务证券的其他重大条款。 |
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• | 后继实体(如有)为美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托; |
• | 继承实体承担我们在优先债务证券和优先契约项下的义务; |
• | 紧接交易生效后,不会发生或继续发生任何失责或失责事件;及 |
• | 吾等已向高级受托人递交高级人员证明书及大律师意见,每份证明书均述明有关合并、合并、转易、转让或租赁,以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合高级契据,以及高级契据所规定的与该等交易有关的所有先决条件已获遵守。 |
• | 如违约持续30天(或就该系列所指明的其他期间),则该系列的优先债务证券在到期及应付时不支付利息; |
• | 未就该系列的优先债务证券在到期、赎回、声明或其他方式到期和应付时支付本金(如就该系列指明,则指在一段特定期间内继续不履行债务),该系列的优先债务证券在到期时未支付本金,或在赎回时、通过声明或其他方式支付本金; |
• | 我们未能履行或违反适用于该系列优先债务证券的任何我们的契诺或协议,但在高级契约的其他地方特别处理的违反契约除外,并且在我们收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额为25%或以上的持有人的书面通知后,该违约或违约持续了90天; |
• | 某些破产或无力偿债事件,不论是否自愿;及 |
• | 适用的招股说明书副刊可能指明的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。 |
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• | 持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知; |
• | 持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求,要求就该违约事件寻求补救; |
• | 提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或开支向受托人提供令受托人满意的赔偿; |
• | 受托人在收到请求和弥偿要约后60天内没有遵从请求;以及 |
• | 在该60天期间内,持有该系列优先债务证券本金总额过半数的持有人,并无向受托人发出与要求不符的指示。 |
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• | 我们已支付或安排支付该系列所有高级债务证券(某些有限的例外情况除外)到期应付的本金和利息;或 |
• | 我们向高级受托人交付所有之前根据高级契约认证的该系列高级债务证券(某些有限的例外情况除外),以取消该系列的优先债务证券;或 |
• | 所有该系列的优先债务证券均已到期应付或将在一年内到期应付(或将在一年内根据高级受托人满意的安排被要求赎回),我们在信托中存入一定数额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或在以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券的情况下),足以在不同到期日对该系列债务证券支付利息、本金和任何其他付款; |
• | 我们为同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务(或对于以外币计价的优先债务证券,外国政府或外国政府机构债务)的所有直接持有人的利益进行信托存款,这些债券将产生足够的现金,以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。 |
• | 美国现行联邦所得税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化,允许我们进行上述存款,而不会导致持有者对债务证券征税,这与我们没有存款,而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据美国现行的联邦所得税法,存款和我们从债务证券中获得的法律释放将被视为我们收回了债务证券,并按比例将现金和债务证券或信托债券的比例份额交给了债券持有人。在这种情况下,债务证券的持有者可以确认它返还给我们的债务证券的收益或损失。 |
• | 我们向受托人提交我们律师的法律意见,确认上述税法变更或裁决。 |
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• | 我们必须为同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(或对于以外币计价的优先债务证券,外国政府或外国政府机构债务)的所有直接持有人的利益而信托存款,这些债券将产生足够的现金,以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。 |
• | 我们必须向受托人提交我们律师的法律意见,确认根据当前的美国联邦所得税法,我们可以在不导致持有者对债务证券征税的情况下进行上述存款,这与我们没有支付存款,而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。 |
• | 转让、转让、抵押或质押任何资产,作为一个或多个系列优先债务证券的抵押品; |
• | 证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司对我们的继承,以及该继承人根据高级契约承担我们的契诺、协议和义务,或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契诺; |
• | 遵守美国证券交易委员会的要求,以便根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)生效或保持高级契约的资格; |
• | 在我们的契诺中加入保护持有人的新契诺、限制、条件或规定,并使任何该等附加契诺、限制、条件或规定中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约事件; |
• | 纠正优先契约或任何补充契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处,或使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中对该系列优先债务证券的描述; |
• | 就任何系列的优先债务证券提供或增加担保人; |
• | 设立高级契约许可的优先债务证券的一种或多种形式或条款; |
• | 证明和规定由继任受托人接受高级契据下的委任,或作出所需的更改,以规定或利便多於一名受托人管理高级契据内的信托; |
• | 就一个或多个优先债务证券系列增加、更改或删除优先债券的任何条款,但任何该等增加、更改或删除均不(A)不适用于在签立该补充条款之前设立的任何系列的任何优先债务证券 |
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• | 对任何系列的优先债务证券作出任何更改,只要该系列的优先债务证券并无未偿还者;或 |
• | 做出任何不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更。 |
• | 延长该系列任何优先债务证券的最终到期日; |
• | 减少该系列的任何优先债务证券的本金; |
• | 降低该系列优先债务证券的利率或延长利息支付时间; |
• | 减少赎回任何该系列优先债务证券时应支付的金额; |
• | 改变该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付货币; |
• | 减少到期加速应付的原发行贴现证券本金或者破产可证明金额; |
• | 免除优先债务证券本金或利息的持续违约(但仅因优先债务证券加速而导致的任何此类违约除外); |
• | 改变有关放弃过去违约的规定,或损害持有人在到期日或之后接受付款或提起诉讼以强制执行任何该系列优先债务证券的付款或转换的权利; |
• | 修改这些限制中关于修订和修改的任何条款,但增加任何规定的百分比或规定未经受修改影响的每一系列优先债务证券的持有人同意,不得修改或免除某些其他条款; |
• | 对按照优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股或其他财产的权利造成不利影响;或 |
• | 降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比,其持有人必须同意补充契约,或修改、修订或放弃优先契约的某些条款或违约。 |
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• | 该人因借入款项而欠下的全部债项; |
• | 由该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债项; |
• | 按照公认会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁义务; |
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• | 上述前两个要点所述的其他人的所有债务,以及上述第三个要点所述的其他人的所有租赁义务,即该人以任何方式承担或担保,或该人实际上通过购买协议担保的所有债务,不论该协议是否或有;及 |
• | 上述第一、第二或第四点所述种类的债务的所有续期、延期或再融资,以及上述第三或第四点所述种类的租约的所有续期或延期; |
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• | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
• | 任何声称违反本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼; |
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• | 根据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼;或 |
• | 主张受内政原则管辖的主张的任何行动。 |
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• | 所有已发行存托股份均已赎回;或 |
• | 与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配,这种分配已经分配给了所有存托股份的持有者。 |
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• | 认股权证的具体名称、发行数量和发行价; |
• | 应支付发行价和行使价的货币或货币单位; |
• | 行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利将会届满的日期,或如你在该段期间内可能不会持续行使该等认股权证,则指你可行使该等认股权证的一个或多於一个特定日期; |
• | 权证是单独出售,还是与其他证券一起作为单位的一部分出售; |
• | 认股权证是以最终形式还是全球形式发行,还是以这些形式的任何组合发行,尽管在任何情况下,单位所包含的认股权证的形式都将与该单位以及该单位所包含的任何证券的形式相对应; |
• | 任何适用的重大美国联邦所得税后果; |
• | 认股权证代理人及任何其他存托机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身分; |
• | 该认股权证或在任何证券交易所行使该认股权证可购买的任何证券的建议上市(如有); |
• | 行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款; |
• | 行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款; |
• | 如果适用,发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款,以及每种证券发行的权证数量; |
• | 适用的,指作为单位一部分发行的权证及其相关债务证券、优先股、存托股份或普通股可单独转让的日期; |
• | 行使认股权证可以购买的普通股、优先股、存托股份的数量和购买价格; |
• | 如适用,可在任何一次行使的权证的最低或最高金额; |
• | 关于登记手续的信息(如果有); |
• | 权证的反稀释条款,以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有); |
• | 任何赎回或催缴条款;以及 |
• | 权证的任何附加条款,包括与权证交换或行使有关的条款、程序和限制。 |
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• | 单位和构成单位的证券的名称和条件,包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易; |
• | 单位的任何单位代理人(如适用)的身份,以及任何其他存放人、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份; |
• | 管理单位协议的任何附加条款(如果适用); |
• | 发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的债务证券、普通股、优先股、购买合同或认股权证的任何额外拨备; |
• | 任何适用的重大美国联邦所得税后果。 |
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• | 通过承销商; |
• | 通过经销商(作为代理人或委托人); |
• | 通过代理商; |
• | 在协商或其他基础上直接发给一个或多个购买者;或 |
• | 通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。 |
• | 按固定价格,或可随时变动的价格; |
• | 在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中; |
• | 按销售时的市价计算; |
• | 按与该等现行市价相关的价格计算;或 |
• | 以协商好的价格。 |
• | 公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益; |
• | 允许或重新允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金; |
• | 构成承保补偿的其他所有项目; |
• | 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权; |
• | 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金;以及 |
• | 证券将在其上市的任何交易所。 |
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• | 任何机构购买该合约所涵盖的证券,在交割时不应受该机构所属司法管辖区的法律所禁止;及 |
• | 如果该证券还出售给作为其自有账户本金的承销商,承销商应当购买了该证券,该证券不是为延迟交割而出售的。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。 |
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