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依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-249142号
注册费的计算
拟注册的各类证券的名称
须支付的款额
已注册
建议
极大值
供奉
价格
每股
建议
极大值
集料
供奉
价格
数量
注册费
普通股,面值0.02美元
982,143
$56.00
$55,000,008
$6,000.50

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招股说明书副刊
(至2020年9月30日的招股说明书)
892,857股

PAR科技公司
普通股
我们将提供892,857股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“PAR”。2021年9月10日,我们普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的最后一次报告售价为每股69.76美元。
在本次普通股发售的同时,我们将根据一份单独的招股说明书附录在承销的公开发售中发售2027年到期的1.50%可转换优先票据(“2027年可转换票据”),本金总额为2.35亿美元(如果承销商全面行使购买额外票据的选择权,本金总额为2.65亿美元)。本次普通股发行的结束并不取决于同时发行的可转换票据的结束,同时发行的可转换票据的结束也不取决于本次普通股发行的结束,因此可能发生普通股发行而不是同时发行可转换票据的情况,反之亦然。此外,每一次发售的销售金额可能会根据与特定证券相关的市场情况而发生变化;不能保证其中一次或两次发售将按照本文所述的条款完成或完成,对于同时发行的可转换票据,不能保证该发行的招股说明书附录中的条款将完成或完成。本招股说明书附录中的任何内容均不构成出售要约或征求购买2027年可转换票据的要约。请参阅“同时发行可转换票据”。
投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前,请阅读从本招股说明书附录的S-9页、随附的招股说明书第5页开始的“风险因素”,以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q以及2021年6月30日的季度报告中的“风险因素”,这两份报告已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书副刊或与之相关的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
每股
总计
公开发行价
$56.00
$49,999,992
承保折扣和佣金
$​2.24
$​2,000,000
未扣除费用的收益给我们
$53.76
$47,999,992
普通股预计将于2021年9月17日左右交割。我们已授予承销商为期30天的选择权,最多可额外购买89286股我们的普通股。如果承保人全面行使选择权,我们应支付的承保折扣和佣金总额为2200,000美元,扣除费用前给我们的总收益为52,800,008美元。
独家簿记管理人
高盛有限责任公司
联席经理
BTIG
李约瑟公司
克雷格-哈勒姆
招股说明书补充说明书日期:2021年9月14日

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目录
招股说明书副刊
关于本招股说明书增刊
S-II
招股说明书补充摘要
S-1
供品
S-4
危险因素
S-9
有关前瞻性陈述的警示说明
S-14
收益的使用
S-15
大写
S-16
同时发售可转换票据
S-18
美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果
S-19
承保
S-23
法律事务
S-30
专家
S-30
在那里您可以找到更多信息
S-30
以引用方式成立为法团
S-31
招股说明书
关于这份招股说明书
1
在那里您可以找到更多信息
2
以引用方式成立为法团
2
前瞻性陈述
3
PAR科技公司
4
危险因素
5
收益的使用
6
债务证券说明
7
股本说明
16
存托股份的说明
19
采购合同说明
22
手令的说明
23
单位说明
24
证券的形式
25
配送计划
27
法律事务
29
专家
29
S-I

目录

关于本招股说明书增刊
本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录,它描述了本次普通股发行的具体条款,并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书,提供了更一般的信息。一般来说,当我们提到这份招股说明书时,我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突,您应依赖本招股说明书附录中的信息;但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如,通过引用并入随附的招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。
我们还注意到,我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的,在某些情况下,包括为了在该等协议的各方之间分担风险,不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外,这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此,这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。
吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或吾等向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书的信息以外的任何信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息,或以引用方式并入本文或其中的信息,仅在其各自的日期是准确的,无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。在做出投资决定时,请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息,包括本文和其中通过引用方式并入的文件,这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考注册”部分以及随附的招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用注册”的部分中向您推荐的文件中的信息。
我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股,并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及本次普通股发行在某些司法管辖区可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己,并遵守与本次普通股发行以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区内,该人提出此类要约或要约是违法的。
本招股说明书附录中的“PAR”、“我们”和“公司”指的是PAR技术公司及其合并子公司,除非另有说明。
S-II

目录

招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此和此处引用的文件中包含的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应阅读本摘要,以及本招股说明书附录中其他地方包含或以引用方式并入本招股说明书中的更详细信息,包括我们的综合财务报表和包含在我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)以及截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(“Q1 2021 Form 10-Q”)和2021年6月30日的Form 10-Q(“Q2 Form 10-Q”)中的综合财务报表和相关附注,这些信息包含在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告(“Q2 Form 10-Q”《2021年表格10-Q》)。在您作出投资决定之前,除其他事项外,您应仔细考虑本招股说明书附录中“风险因素”中讨论的事项,以及我们2020 Form 10-K、2021年Form 10-Qs和我们随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的事项,以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息。本招股说明书附录及其附带的招股说明书和文件中的一些陈述属于前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。此外,本文中对并行可转换票据发售的任何提及或描述完全受制于根据其发售2027年可转换票据的其他招股说明书附录。, 此外,在作出购买2027年可转换票据的投资决定时,您不应依赖本招股说明书附录。
公司概述
PAR技术公司通过其全资子公司--Partech,Inc.(“Partech”)和PAR Government Systems Corporation--在餐饮/零售和政府两个不同的报告部门开展业务。我们的餐饮/零售部门为餐饮和零售业提供销售点(POS)软件、硬件和集成技术解决方案。我们的政府部门为国防部和其他联邦机构提供情报、监视和侦察解决方案以及任务系统支持。
2021年4月8日,我们以约509.6美元的现金和普通股向旁支股东支付了约509.6美元,收购了客户忠诚度和参与度解决方案的领先者旁支公司(Punchh Inc.)。关于收购旁支及为收购旁支提供部分资金,吾等于2021年4月8日与若干贷款人及作为行政代理及抵押品代理的猫头鹰岩石第一留置权大师基金(“猫头鹰岩石信贷协议”)订立信贷协议(“猫头鹰岩石信贷协议”),提供一笔初始本金总额为180.0美元的定期贷款(“猫头鹰岩石定期贷款”)。
餐饮/零售细分市场
我们是为餐饮和零售业提供POS软件、系统和服务的领先供应商,目前有500多名客户在使用我们的软件产品,有50,000多家活跃的餐厅门店。我们的承诺是提供解决方案,将人们与他们喜欢的餐厅、餐饮和时刻联系起来。我们为三大餐厅类别的多单位和个人餐厅、加盟商和企业客户提供全面集成的云解决方案。
通过将我们用于前台的Brink POS云软件、我们的Data Central后台云软件、我们的旁支忠诚度和接洽软件以及我们的票面支付和票面支付服务整合到一个统一的商务云平台上,我们提供快速服务、快速休闲和餐桌服务并提高运营效率。我们兼容的POS硬件和免下车解决方案进一步扩展了这一统一商务云平台。我们的开放式API(应用编程接口)允许与世界领先的餐厅技术平台集成。
销售点软件。Brink POS是一种开放式解决方案,为客户提供了与第三方产品和内部系统集成的机会。为了支持我们的客户快速适应不断变化的市场条件的需求,我们提供最大的集成生态系统-200多个合作伙伴,涵盖各种产品解决方案类别,包括:移动/在线订购、自助订货亭、厨房视频系统、
S-1

目录

企业报告和其他与客户业务相关的解决方案,包括我们基于云的客户忠诚度和参与度解决方案Punchh,以及基于云的后台解决方案Data Central。这些集成功能使餐厅能够增加访问量和客户检查规模,提高运营效率,最重要的是,使它们在不断变化的竞争市场中立于不败之地。
忠诚度和忠诚度。Punchh是领先的企业级客户忠诚度和参与度解决方案,适用于餐厅和便利店品牌,以建立直接的一对一客户关系,并增加客户终身价值和同店销售额。旁支为实体零售商提供全面的人工智能支持的工具,以提供全方位的忠诚度体验和活动,以吸引客户,创造实时的360度洞察力,并推动重复购买和更高的平均支出。旁支平台与客户现有的系统无缝集成。
PAR Pay和Payment服务。PAR Payment Services是我们在2020年第三季度发布的商家服务产品,它为餐厅提供信用卡支付处理能力,我们对此提供服务和支持。我们进入支付生态系统的切入点-PAR Pay-一种EMV支付解决方案,于2018年推出。PAR支付服务和PAR Pay都为餐厅提供各种选择,包括支付设备、礼品卡计划和支付处理器。
后台SaaS软件。Data Central是一个后台应用的云软件平台,它利用商业智能和自动化技术来降低食品成本、管理劳动力并改善整体客户服务。Data Central为餐厅提供必要的工具,以实现最佳的运营和财务效率;它通过从POS、库存、供应、工资和会计系统收集信息,提供餐厅运营的全面视图,从而成为餐厅情报的中央枢纽。数据中心对移动设备友好,提供对所有商店级功能的浏览器级访问。
POS硬件。PAR EverServ和Helix平台设计用于在与餐饮服务相关的恶劣环境中可靠地运行;它们经久耐用、功能强大、可扩展且易于集成,以极具成本意识的价格为客户提供具有竞争力的性能。我们的硬件平台与流行的第三方操作系统兼容,支持分布式处理环境,适用于所服务市场的广泛用途和功能。
无线通信、Drive-Thru系统。我们的POS集成解决方案包括全面的无线耳麦产品,可供得来速订货。这一产品在新冠肺炎大流行期间具有特别重要的意义,因为它为我们的客户提供了另一种交付产品和服务客户的手段,即使在这个最不确定的时期也是如此。
服务。我们提供全面的服务组合来支持客户的技术和硬件要求,包括培训、安装、技术支持和维修服务。
政府部门
PAR的政府部门为国防部和其他联邦机构提供先进系统和软件解决方案合同开发方面的技术专长,并为美国和世界各地的许多美国政府设施提供卫星、通信和IT任务系统支持。政府部门的重点是两个主要产品,即情报解决方案和特派团系统合同支持,另外还有少量许可软件产品的额外收入,用于利用地理空间情报数据的分析和业务环境。
企业信息
我们的主要执行办公室位于纽约州新哈特福德塞尼卡收费公路8383Seneca收费公路8383号PAR科技园,邮编为13413,电话号码是(315)738-0600。我们的网站是www.partech.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。
“PAR”、“Brink POS®”、“PixelPoint®”、“PAR EverServ®”、“Helix”、“Restaurant Magic®”、“Data Central®”、“Punchh®”以及本招股说明书附录中出现的其他商标均为我们所有。本招股说明书附录还可能包含其他公司的商号和商标。我们使用的是
S-2

目录

这些其他公司的商号或商标并不意味着这些公司对我们或我们的产品或服务有任何背书或赞助。
同时发行可转换票据
在发行普通股的同时,我们将发售2027年可转换票据,本金总额为2.35亿美元(如果承销商在承销的公开发行中根据单独的招股说明书补充部分全面行使购买额外票据的选择权,则本金总额为2.65亿美元)。本次普通股发行的结束并不取决于同时发行的可转换票据的结束,同时发行的可转换票据的结束也不取决于本次普通股发行的结束,因此可能发生普通股发行而不是同时发行可转换票据的情况,反之亦然。此外,每一次发售的销售金额可能会根据与特定证券相关的市场情况而发生变化;不能保证其中一次或两次发售将按照本文所述的条款完成或完成,对于同时发行的可转换票据,不能保证该发行的招股说明书附录中的条款将完成或完成。本招股说明书附录中的任何内容均不构成出售要约或征求购买2027年可转换票据的要约。参见S-18页的“同时发行可转换票据”。
S-3

目录

供品
发行人
PAR科技公司
我们提供的普通股
892,857股普通股
承销商购买额外股份的选择权
我们已授予承销商30天的选择权,最多可额外购买89286股普通股。
发行后发行的普通股须为已发行普通股
26,776,097股(如果承销商全数行使购买额外股份的选择权,则为26,865,383股)
收益的使用
我们估计,本次普通股发行的净收益约为4770万美元,如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权,则净收益约为5250万美元,每种情况下,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,净收益约为5250万美元。此外,在发行普通股的同时,我们还将根据一份单独的招股说明书附录在承销的公开发售中发售2027年可转换债券,本金总额为2.35亿美元(如果承销商行使其全额购买额外2027年可转换债券的选择权,本金总额为2.65亿美元)。通过此次普通股发行和我们同时发行的可转换票据,我们预计将获得总计约2.754亿美元的净收益,或者如果承销商行使其全额购买额外股票和2027年可转换票据的选择权,我们预计将获得总计约2.754亿美元的净收益,扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后,我们预计将获得约3.093亿美元的净收益。
我们预计将使用本次发行普通股和同时发行的可转换票据所得款项净额,全额偿还我们在猫头鹰定期贷款项下的债务(包括应计利息和预付溢价)。我们打算将同时发售的剩余净收益(包括出售任何额外票据或普通股的任何净收益)用于一般公司目的,包括继续投资于我们业务的增长和其他营运资金需求。我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资于与我们的业务互补的其他资产,或用于回购我们的其他债务。
同时发售可转换票据
在发行普通股的同时,我们将发行2027年可转换票据,本金总额为2.35亿美元(如果承销商行使购买2027年可转换债券的选择权,本金总额为2.65亿美元
S-4

目录

全文附注)根据包销公开发售的另一份招股说明书附录。本次普通股发行的结束并不取决于同时发行的可转换票据的结束,同时发行的可转换票据的结束也不取决于本次普通股发行的结束,因此可能发生普通股发行而不是同时发行可转换票据的情况,反之亦然。此外,每一次发售的销售金额可能会根据与特定证券相关的市场情况而发生变化;不能保证其中一次或两次发售将按照本文所述的条款完成或完成,对于同时发行的可转换票据,不能保证该发行的招股说明书附录中的条款将完成或完成。
风险因素
请参阅“风险因素”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息,了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论。
纽约证券交易所的股票代码
“标准杆”
本次普通股发行后将发行的普通股数量以截至2021年6月30日的25,848,889股已发行普通股为基础,不包括截至该日期的以下各项:
根据我们的股权激励计划为发行预留的2,518,444股普通股,其中(1)我们已授予以加权平均行权价每股11.83美元购买1,403,009股普通股的选择权,(2)417,559股可在归属已发行的限制性股票单位后发行;
39,753股普通股,在我们收购Restaurant Magic结束之前,我们就承担Accsys,LLC(“Restaurant Magic”)根据其长期激励计划授予的奖励而发行的限制性股票单位归属地时,预留了39,753股普通股;
为转换我们2024年到期的4.500%可转换优先票据(“2024年可转换票据”)和2026年到期的2.875%可转换优先票据(“2026年可转换票据”)而预留的总计4338,322股普通股;
根据我们的2021年员工购股计划,为发行预留33万股普通股;
根据2021年4月8日向PAR Act III,LLC发行的与我们收购Punchh相关的认股权证,我们未来可能发行50万股普通股,行权价为每股76.50美元(由于认股权证中的反稀释条款,包括与此次发行相关的股票数量的实质性增加和行权价格的非实质性下降,这些数量可能会不时调整);以及,根据认股权证中的反稀释条款,我们未来可能发行500,000股普通股,行权价为每股76.50美元,与我们收购旁支有关(由于认股权证中的反稀释条款,包括与此次发行相关的股票数量的实质性增加和行权价的无形下降);以及
我们就同时发售的可换股票据发售的2027年可换股票据转换时将预留供发行的普通股股份。
除非另有说明,否则上述我们普通股的股票数量假设不行使未偿还期权、不归属限制性股票单位、不转换未偿还可转换票据、不行使承销商在同时发售的可转换票据中购买额外普通股或额外2027年可转换票据的选择权。
S-5

目录

合并财务和经营数据汇总表
下表汇总了我们的合并财务和运营数据。我们已从我们经审计的合并财务报表中得出截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合运营报表数据,并将其作为参考纳入2020年Form 10-K的招股说明书附录中。以下是我们截至2021年6月30日的6个月的综合运营报表数据摘要和截至2021年6月30日的综合资产负债表数据,这些数据来自我们的未经审计的简明合并财务报表,作为参考并入本招股说明书附录中,这些报表来自我们2021年第二季度的10-Q表格。管理层认为,未经审计的数据反映了公允报告这些报表中的财务信息所需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。我们的历史业绩不一定预示着未来的业绩,任何中期的业绩也不一定预示着任何全年应有的业绩。您应该阅读此合并财务和运营数据摘要,以及我们的合并财务报表和相关注释,以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的信息,这些信息包括在我们的2020 Form 10-K和我们的2021年第二季度Form 10-Q中,并通过引用并入本招股说明书附录中。
 
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
截至6月30日的6个月,
 
2018
2019(1)
2020
2020
2021(1)
 
(单位为千,每股数据除外)
综合业务报表数据:
 
 
 
 
 
净收入:
 
 
 
 
 
产品
$78,787
$66,329
$73,228
$30,967
$42,495
服务
55,282
56,978
69,284
34,075
45,213
合同
67,177
63,925
71,274
35,381
35,709
总净收入
201,246
187,232
213,786
100,423
123,417
销售成本:
 
 
 
 
 
产品
60,694
51,189
58,887
24,887
33,372
服务
43,051
40,389
49,933
22,558
31,635
合同
59,982
58,243
65,641
32,852
33,107
销售总成本
163,727
149,821
174,461
80,297
98,114
毛利率
37,519
37,411
39,325
20,126
25,303
运营费用:
 
 
 
 
 
销售、一般和行政
35,810
38,068
46,196
21,476
37,483
研发
12,412
13,372
19,252
9,403
14,452
可确认无形资产摊销
22
156
1,163
420
764
对或有代价负债的调整
(450)
(3,340)
保险收益
(4,400)
总运营费用
47,794
51,596
63,271
31,299
48,299
营业亏损
(10,275)
(14,185)
(23,946)
(11,173)
(22,996)
其他收入(费用),净额
683
(449)
808
(764)
(392)
利息支出
(387)
(4,571)
(8,287)
(4,083)
(7,097)
债务清偿损失
(8,123)
(8,123)
所得税受益前的亏损(准备金)
(9,979)
(19,205)
(39,548)
(24,143)
(30,485)
从所得税中受益(规定)
(14,143)
3,634
2,986
4,257
12,258
净损失
$(24,122)
$(15,571)
(36,562)
$(19,886)
$(18,227)
每股净亏损
$(1.50)
$(0.96)
(1.92)
$(1.10)
$(0.77)
加权平均流通股(基本和稀释)
16,041
16,223
19,014
18,092
23,716
(1)
Data Central的业绩计入公司截至2019年12月19日的综合业绩,旁支的业绩计入公司截至2021年4月8日的综合业绩。
S-6

目录

 
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
截至6月30日的6个月,
 
2018
2019(1)
2020
2020
2021(1)
 
(单位:千)
选定的运行数据:
 
 
 
 
 
细分市场收入:
 
 
 
 
 
餐厅/零售店
$134,069
$123,307
$142,512
$65,042
$87,708
政府
67,177
63,925
71,274
35,381
35,709
细分市场毛利:
 
 
 
 
 
餐厅/零售店
22.6%
25.7%
23.6%
27.1%
25.9%
政府
10.7%
8.9%
7.9%
7.1%
7.3%
Brink年化经常性收入(ARR)(2)
$14,474
$19,220
$24,705
$21,504
$27,605
数据中心年化经常性收入(ARR)(2)(4)
$7,390
$8,794
$​8,152
$8,757
旁支年化经常性收入(ARR)(2)(5)
$40,302
Brink每用户平均收入(ARPU)(3)
$1,943
$2,015
$2,108
$2,098
$2,092
(1)
Data Central的业绩计入本公司截至2019年12月19日的综合业绩,旁支的业绩计入本公司截至2021年4月8日的综合业绩。
(2)
“年度经常性收入”或“ARR”是我们来自订阅即服务(SaaS)的年化收入和我们软件产品的相关收入。我们通过年化每个报告期最后一个月的每月经常性收入(MRR)来计算ARR。ARR还包括扣除费用后的经常性支付处理服务收入。PAR在每次以电子方式处理客户付款时,都会收取每笔交易的手续费。
(3)
“每个用户的平均收入”或“ARPU”被定义为每个用户的年收入。我们通过将ARR除以活动存储数来计算ARPU。
(4)
在截至2018年12月31日的财年中,Data Central的ARR约为630万美元。
(5)
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财年,旁支的ARR分别约为1860万美元、2650万美元和3170万美元。
 
截至十二月三十一日止的年度,
截至6月30日的六个月,
 
2019
2020
2020
2021
选定的Brink操作数据:
(边缘安装、预订(1),
激活(2)和搅动(3)数据)
边缘安装(期末)
9,800
11,722
10,280
13,234
预订量接近尾声
3,326
4,245
1,539
2,357
边缘激活
2,666
3,099
1,453
1,603
边缘年化流失率
6.8%
4.8%
4.7%
4.6%
(1)
“预订”是客户购买SaaS的订单;一旦PAR被接受,客户就有义务购买SaaS并为服务支付面值。
(2)
“激活”是根据开始使用我们的软件产品/平台的SaaS客户数量计算的,截至每月底。一旦“激活”,PAR就开始向客户开具发票/账单。
(3)
“流失”反映了平价客户SaaS订阅级别的负面变化,按特定时期的美元计算。
S-7

目录

 
截至2021年6月30日
 
实际情况
作为调整后的(2)
 
(单位:千)
合并资产负债表数据:
 
 
资产
 
 
现金和现金等价物
$85,218
$​360,608
营运资金(1)
116,652
392,042
应收账款-净额
45,248
45,248
库存-净额
29,947
29,947
总资产
797,675
1,073,065
总负债
361,114
588,784
股东权益总额
436,561
484,281
(1)
我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。
(2)
经调整的综合资产负债表数据在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后,于每种情况下均收到同时发行可转换票据的票据发行所得款项净额(假设承销商未行使购买额外票据的选择权)及出售本次发售普通股所得款项净额(假设承销商未行使购买额外股份的选择权)。
S-8

目录

危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑我们2020 Form 10-K、2021 Form 10-Qs中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的风险,以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息,然后再决定投资我们的普通股。我们现在不知道或现在可能无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们的业务、运营、财务状况、财务结果和前景都可能受到任何这些风险的实质性不利影响。由于这些风险或其他因素,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
除了上述报告和任何后续文件中描述的与我们相关的风险外,以下风险修正或补充了此类风险,包括与投资我们的普通股有关的风险。
与我们的普通股和本次普通股发行相关的风险
我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用本次普通股发行所得的资金。
我们的管理层将对此次普通股发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们预计将使用本次发行普通股和同时发行的可转换票据所得款项净额,全额偿还我们在猫头鹰定期贷款项下的债务(包括应计利息和预付溢价)。我们打算将同时发售的剩余净收益(包括出售任何额外票据或普通股的任何净收益)用于一般公司目的,包括继续投资于我们业务的增长和其他营运资金需求。我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资于与我们的业务互补的其他资产,或用于回购我们的其他债务。
如果您在本次发行中购买我们的普通股,您的股票将立即被稀释。如果我们将来发行更多的股权证券,你会遇到进一步的稀释。
在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过我们有形资产减去负债后的调整后每股账面价值。因此,在此次发行中购买普通股的投资者将按照“摊薄”中的规定立即进行摊薄。
此外,截至2021年6月30日,我们拥有根据我们的股权激励计划、员工股票购买计划、与我们收购Restaurant Magic相关发行的限制性股票单位、我们的2024年可转换票据和2026年可转换票据以及2021年4月8日与我们收购旁支相关的PAR Act III,LLC发行的认股权证而预留供发行的股票。我们还预计将保留普通股,以便在2027年可转换票据转换时发行。上述任何一项都可能对我们的股东造成额外的稀释。
此外,由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们相信我们有足够的现金为我们的短期和长期业务战略和计划提供资金。如果通过出售股本或可转换债券筹集更多现金,这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东,或者导致我们普通股价格的下行压力。
我们从未为我们的普通股支付过现金股息,我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运营,在可预见的将来不打算宣布或支付任何现金股息。对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,每股现金股息的金额将取决于(其中包括)我们未来的收益、财务状况、经营业绩、负债水平、资本要求和盈余、猫头鹰信贷协议的条款(如果不是完全用本次发行普通股和同时发行可转换票据的净收益偿还)和其他合同限制,以及已发行普通股的数量。
S-9

目录

我们普通股或其他证券的未来销售,或对未来销售的看法,可能会压低我们普通股的价格。
我们可能会在随后的发行中发行和出售普通股或其他证券的额外股份,以筹集资金或发行股票用于其他目的,包括与收购或其他战略交易相关的目的。在同时发行的可转换票据中,我们出售的是2027年的可转换票据,这些票据未来可能会转换为我们的普通股。我们不能预测(I)股权证券未来发行的规模,(Ii)债务工具或其他可转换为股权证券的未来发行的规模和条款,或(Iii)未来发行和出售我们的证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。涉及新发行普通股的交易可能会对我们的证券持有者造成稀释,可能会造成很大程度的稀释。
我们现有股东大量出售我们的普通股,或认为这些出售可能发生,包括根据我们的股权补偿计划授予的证券将在公开市场出售的看法,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股的市场价格下跌,或者认为可能会发生这种发行和出售的看法,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
我们普通股的价格可能会受到与我们实际经营业绩无关的因素的负面影响。
有许多因素可以影响我们普通股的交易价格,其中许多因素不在我们的控制范围之内。一般来说,股票市场会受到波动的影响,这些波动会影响许多公司的股价和交易量,而这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们普通股价格的因素包括但不一定限于以下因素:
新冠肺炎疫情给我们的业务、我们的客户、整个餐饮业以及全球经济带来的不确定性和风险;
经营业绩和财务状况的实际或预期波动;
我们主要客户的表现和前景;
本公司普通股成交量波动;
股东激进主义;
缺乏盈利指引和证券分析师对我们的关注程度;
关于成功整合和实现旁支收购的预期协同效应和其他预期收益的不确定性;
投资者对我们和我们经营的行业的看法;
国内和国际政治状况的不确定性,包括税收政策;以及
国内外经济前景的不确定性。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股发表不利的评论或负面的建议,我们的普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场受到股票研究和其他证券分析师发表的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。我们无法控制这些分析师。分析师可能会对我们的普通股提出负面建议,或者发表其他不利的评论,或者停止发布关于我们、我们的业务或我们的行业的报告。由于这些因素中的一个或多个,我们普通股的市场价格可能会迅速下跌,我们的普通股交易量可能会受到不利影响。
S-10

目录

我们的章程指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。
我们的附例规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家的法院:
代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序;
任何声称违反本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼;
根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼;或
主张受内政原则管辖的主张的任何行动。
这一排他性法院条款不适用于为执行1934年“证券交易法”(“交易法”)规定的义务或责任而提起的诉讼。然而,它可以适用于属于专属法院条款中规定的一个或多个类别,并且还主张根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出索赔的诉讼,因为证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。法院是否会根据证券法对索赔执行这一条款还存在不确定性,我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止对我们公司的收购。
我们的公司注册证书和章程包含某些条款,这些条款可能会阻碍、延迟或阻止我们的管理层或控制权的变更。例如,我们的公司证书和章程,统称为:
授权发行董事会可能发行的未指定优先股,以阻止收购企图;
规定董事会的空缺,包括因董事会扩大而产生的空缺,必须由当时在任的董事会多数票才能填补;
仅允许董事会、董事长或总裁根据公司当时授权的董事人数过半数通过的决议召开股东特别会议;
除全体股东一致书面同意外,禁止股东采取书面行动;
制定提名董事候选人的提前通知要求,或将其他业务提交给我们的年度股东大会。
这些规定可能会阻碍潜在的收购提议,并可能推迟或阻止控制权的改变,即使大多数股东可能认为这样的提议如果实施是可取的。这些规定还可能使第三方更难撤换我们的董事会成员。此外,这些条款可能会抑制我们普通股交易价格的上涨,因为这可能会导致收购企图或投机行为。
与我们的可转换票据相关的风险
我们可能会招致更多的债务或采取其他行动,这将加剧上面讨论的风险。
管理2024年可转换票据、2026年可转换票据和2027年可转换票据(统称为可转换票据)的契约条款不限制我们产生
S-11

目录

额外的债务,担保我们现有的和未来的债务,或者为我们目前的债务进行再融资。我们承担的更多债务可能会削弱我们支付可转换票据或其他债务的能力。
我们可转换票据的条件转换功能如果被触发,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的2024年可转换票据和2026年可转换票据目前是可转换的,2027年可转换票据可能在未来成为可转换票据。即使持有人不选择转换票据,根据适用的会计规则,我们也可能被要求将全部或部分未偿还可转换票据本金重新归类为流动负债而不是长期负债,这将导致我们的净营运资本大幅减少。
我们的可转换票据只是我们的义务,我们的业务是通过我们的子公司进行的,我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。
2024年可转换票据和2026年可转换票据目前是,2027年可转换票据将是我们唯一的义务,不由我们的任何子公司担保。我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。因此,我们偿还债务的能力,包括任何附属于猫头鹰定期贷款的债务(如果有的话)的未偿还可转换票据,取决于我们子公司的经营结果,以及这些子公司以股息、贷款或其他形式向我们提供现金以支付我们的债务到期金额的能力。我们的子公司是独立和不同的法人实体,没有义务支付2024年可转换票据或2026年可转换票据,也没有义务为2027年可转换票据提供任何资金,也没有与2027年可转换票据相关的义务。此外,该等附属公司向吾等派发的股息、贷款或其他分派可能受猫头鹰信贷协议的限制,以及其他合约及其他限制,并须受其他业务及税务考虑。
可转换票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益,或者可能压低我们普通股的价格。
我们的2024年可转换票据和2026年可转换票据目前是可转换的,2027年可转换票据可能在未来成为可转换票据。部分或全部已发行可转换票据的转换将稀释现有股东的所有权权益,以至于我们在任何此类转换时交付股票。转换可转换票据后可发行普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外,可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空,因为可转换票据的转换可以用来满足空头头寸,或者可转换票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
此外,我们还可以选择以现金、股票或现金和股票相结合的方式进行转换。因此,任何转换都将导致我们普通股的额外流通股,或我们现金可获得性的减少,或者两者兼而有之。
管理可转换票据的契约中的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购或收购企图。
2024年可转换票据和2026年可转换票据和管理此类票据的契约中的某些条款,以及2027年可转换票据和管理这些票据的契约中的某些条款,可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如,根据管理可转换票据的契约,如果接管将构成根本变化,可转换票据的持有者将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外,如果收购在契约下构成了彻底的根本性变化,我们可能需要提高与收购相关的票据持有人转换票据的转换率。在任何一种情况下,以及在其他情况下,我们在可转换票据和管理契约下的义务可能会增加收购我们的成本,或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层。
S-12

目录

我们可能没有能力产生或筹集必要的资金来支付我们的债务(包括可转换票据)的利息,在根本变化时回购票据或以现金结算票据的兑换。
我们有义务每半年以现金支付2024年可转换票据和2026年可转换票据的利息(并有义务在同时发行可转换票据后每半年以现金支付2027年可转换票据的利息),在某些情况下,我们有义务就此类债务支付额外利息或特别利息。如果发生根本变化,可转换票据的持有者可能要求我们以现金回购全部或部分票据。此外,在任何可转换票据转换时,除非我们选择只交付我们普通股的股票来结算转换(不包括现金,而不是交付我们普通股的零碎股票),否则我们必须就这些票据支付现金。上述任何现金支付都可能是重大的,我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资,以便我们能够在到期时支付此类款项。如果我们未能支付债务利息、在需要时回购票据或在转换时交付到期对价,我们将违反管理可转换票据的契约。
偿还债务可能需要大量现金,而我们的运营子公司可能没有足够的现金流来偿还债务。
我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为我们的债务(包括可转换票据)进行再融资,取决于我们未来的表现,这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。由于我们无法控制的因素,我们的运营子公司未来可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务。如果我们的运营子公司无法产生这样的现金流,我们可能需要采取一个或多个替代方案,例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们是否有能力通过发行债券或股票筹集资金,为我们的债务进行再融资,以及以其他方式进入信贷和资本市场,并以所需的金额和可接受的条件进入信贷和资本市场,这将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。
我们可能无法从事这些活动中的任何一项,或以理想的条件从事这些活动,这可能会导致我们的债务违约。
S-13

目录

有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及我们授权用于本次普通股发售的任何免费撰写的招股说明书包含某些符合“交易法”第21E节、“证券法”第27A节和“1995年私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史性的,而是对我们未来的运营、财务状况、财务结果、业务战略和前景的预测。前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“应该”、“将会”、“将会”、“可能结果”等词语来识别。前瞻性陈述基于管理层当前的预期和假设,这些预期和假设可能会受到风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与本文所含的前瞻性陈述以及附带的招股说明书、通过参考并入的文件和任何自由撰写的招股说明书中表达或暗示的结果大不相同,包括与我们最近收购旁支和此类收购的预期收益有关的前瞻性陈述以及我们对此次普通股和同时发行的可转换票据收益的预期使用,以及包括新的达美航空变种,对我们的业务、运营和财务业绩的影响。虽然我们已经并将继续采取预防措施,旨在将新冠肺炎对我们员工和业务的影响降至最低, 不能保证这些行动就足够了,也不能保证不需要额外的行动。已经并可能继续因新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的因素包括:客户门店关闭;对我们产品和服务的需求大幅减少或波动;硬件材料和组件短缺、发货延迟和成本增加;门店实施被取消或延迟,产品采用率和预订量减少;软件或硬件部署减少或延迟以及技术或销售点基础设施投资的重新排序;客户延迟付款或付款违约;这些风险包括:我们灵活执行业务和战略的能力,以及我们对业务连续性风险的管理,包括更多地暴露在潜在的网络安全漏洞和攻击、产品组装和交付过程中的中断或延迟,以及我们销售和营销努力的限制;我们成功吸引、聘用和留住必要的合格员工以发展和扩大业务的能力;以及在我们的财务业绩大幅下降的情况下商誉和其他无形资产可能出现的减值。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务、运营和财务业绩是不确定的,也无法预测,也不能保证新冠肺炎疫情在我们受影响的任何季度或年度内不会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。其他因素、风险、趋势和不确定因素,这些因素、风险、趋势和不确定因素可能导致我们的实际结果与本文所附招股说明书中的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。, 以引用方式并入的文件和任何自由撰写的招股说明书均在本招股说明书附录的S-9页开始的“风险因素”项下描述,并在我们的2020 Form 10-K、我们的2021年Form 10-Qs和我们随后提交给SEC的文件以及后续文件中反映的对这些文件的任何修订,以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息中进行了描述。
我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望,您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录中包含的警示性陈述中包含了重要因素,特别是在本招股说明书附录中的“风险因素”部分以及在我们的2020 Form 10-K和2021 Form 10-Qs中(通过引用并入本文),这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进入的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。
您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求我们这样做。
S-14

目录

收益的使用
我们估计,普通股发售和可转换票据发售的净收益总额约为2.754亿美元,如果每一次发售的承销商在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后,行使其全额购买额外票据和额外普通股的选择权,则净收益总额将约为2.754亿美元,或约3.093亿美元。
我们预计将使用本次普通股发行和同时发行的可转换票据的净收益来全额偿还我们在猫头鹰定期贷款项下的债务(包括应计利息和预付溢价)。Owl Rock定期贷款将于2025年4月8日到期,利率为基准利率加3.75%的保证金,或欧洲货币利率加4.75%的保证金,由我们选择。我们打算将同时发售的剩余净收益(包括出售任何额外票据或普通股的任何净收益)用于一般公司目的,包括继续投资于我们业务的增长和其他营运资金需求。我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资于与我们的业务互补的其他资产,或用于回购我们的其他债务。
S-15

目录

大写
下表列出了截至2021年6月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况:
按实际情况计算;以及
在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后,按经调整基准收取同时发售的可转换票据发售的票据所得款项净额(假设承销商没有行使购买额外票据的选择权)及本次发售的出售普通股所得款项净额(假设承销商没有行使购买额外股份的选择权)。
您应将此信息与本招股说明书附录中引用的我们的财务报表和相关注释一起阅读。有关如何获得我们的SEC报告和其他信息的更多详细信息,请阅读本招股说明书附录中题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
 
截至2021年6月30日
 
实际
作为调整后的
 
(单位:千)
现金和现金等价物
$85,218
$ 360,608
 
 
 
债务:
 
 
猫头鹰摇滚定期贷款
171,211
171,211
2022年到期的附属本票
1,044
1,044
2024年可转换票据(1)
11,479
11,479
2026年可转换票据(1)
96,038
96,038
2027年可转换票据(1)
227,670
总计
279,772
507,442
股本:
 
 
优先股面值0.02美元,授权1,000,000股
普通股面值0.02美元,授权发行58,000,000股;已发行26,998,216股和27,891,073股,2021年6月30日实际和调整后分别为25,848,889股和26,741,746股
540
558
额外实收资本
14,295
561,997
累计赤字
(64,933)
(64,933)
累计其他综合损失
(3,883)
(3,883)
库存股
(9,458)
(9,458)
股东权益总额
436,561
484,281
总市值
$716,333
$991,723
(1)
扣除未摊销折价(包括未摊销发行成本)后的净额。
S-16

目录

下表中的流通股信息基于截至2021年6月30日的25,848,889股已发行普通股,不包括截至该日期的以下各项:
2,518,444股根据我们的股权激励计划预留供发行的普通股,其中(1)我们已授予购买1,403,009股普通股的选择权,加权平均行权价为每股11.83美元,(2)417,559股可在归属已发行的限制性股票单位时发行;
39,753股普通股,在我们收购Restaurant Magic完成之前,我们就承担Restaurant Magic根据其长期激励计划授予的奖励而发行的限制性股票单位归属时,为发行而预留的普通股;
为转换我们的2024年可转换票据和2026年可转换票据而预留的总计4338322股普通股;
根据我们的2021年员工购股计划,为发行预留33万股普通股;
根据2021年4月8日向PAR Act III,LLC发行的与我们收购Punchh相关的认股权证,我们未来可能发行50万股普通股,行权价为每股76.50美元(由于认股权证中的反稀释条款,包括与此次发行相关的股票数量的实质性增加和行权价格的非实质性下降,这些数量可能会不时调整);以及,根据认股权证中的反稀释条款,我们未来可能发行500,000股普通股,行权价为每股76.50美元,与我们收购旁支有关(由于认股权证中的反稀释条款,包括与此次发行相关的股票数量的实质性增加和行权价的无形下降);以及
我们就同时发售的可换股票据发售的2027年可换股票据转换时将预留供发行的普通股股份。
S-17

目录

同时发售可转换票据
在发行普通股的同时,我们将根据一份单独的招股说明书附录在承销的公开发售中提供2027年可转换票据的本金总额2.35亿美元(如果承销商行使选择权,在同时发售的可转换票据中全额购买额外的2027年可转换票据,本金总额为2.65亿美元)。本次普通股发行的结束并不取决于同时发行的可转换票据的结束,同时发行的可转换票据的结束也不取决于本次普通股发行的结束,因此可能发生普通股发行而不是同时发行可转换票据的情况,反之亦然。此外,每一次发售的销售金额可能会根据与特定证券相关的市场条件而发生变化;不能保证其中一次或两次发售将按照本文所述的条款完成或完成。本招股说明书附录中的任何内容均不构成出售要约或征求购买2027年可转换票据的要约。
2027年可转换票据将于2027年10月15日到期,除非提前转换或回购。票据的利息年利率为1.50%,从2022年4月15日开始,每半年支付一次,分别在每年的4月15日和10月15日支付一次。在满足某些条件的情况下,在某些时期内,2027年可转换债券的初始转换率为每1,000美元2027年可转换债券本金12.9870股我们的普通股(相当于初始转换价格约为每股我们普通股77.00亿美元)。转换率将在某些情况下进行调整。
假设承销商不行使购买额外2027年可转换票据的选择权,我们估计,扣除承销折扣和我们估计的发行费用后,同时发行可转换票据的净收益将约为227.7美元。
S-18

目录

美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果
以下是与非美国持有者拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税和遗产税方面的重要考虑因素的讨论。在本讨论中,术语“非美国持有人”指的是我们普通股的受益所有人(合伙企业或其他传递实体除外),该普通股在美国联邦所得税方面不是:
是美国公民或居民的个人;
在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司;
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者如果信托具有有效的选举效力,可以根据适用的美国财政部法规将其视为美国人,则信托可以被视为美国人。
本次讨论基于1986年美国国税法(经修订)的现行条款(我们将其称为“国税法”)、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行行政裁决和司法裁决(截至本招股说明书附录之日有效),所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释,可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。此外,不能保证美国国税局(IRS)不会对本招股说明书附录中描述的一个或多个税收后果提出质疑。
本讨论仅针对持有我们普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的非美国持有者。本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面,这些方面可能与特定的非美国持有人的个人情况有关,也不涉及替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或美国州税、地方税或非美国税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况,也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则,例如:
保险公司;
免税组织和政府组织;
金融机构;
证券、货币、商品经纪、交易商;
养老金计划
监管投资公司、房地产投资信托基金;
受控外国公司;
被动型外商投资公司;
选择将证券按市价计价的人;
持有我们普通股的所有者,作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分
将在个人退休账户、401(K)计划或类似的税收优惠账户中持有普通股的人
合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体以及此类实体的投资者;以及
某些美国侨民。
此外,本讨论不涉及合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)或个人的税务处理。
S-19

目录

通过合伙企业或其他实体持有普通股,这些实体是美国联邦所得税的直通实体。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果咨询他或她或其自己的税务顾问(如果适用)。
潜在投资者应就收购、持有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询他们自己的税务顾问。
分红
我们普通股的分配通常将构成美国联邦所得税的红利,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润,超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报,最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得,但须遵守下文“-普通股处置收益”标题下所述的税收处理。
根据以下关于有效关联收入、备用预扣和通常称为外国账户税收合规法(FATCA)的法规条款的讨论,支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率或美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。我们普通股的非美国持有者如果要求受益于美国和其居住国之间适用的所得税条约,一般将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格),并满足适用的证明和其他要求。此证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理人,并且必须定期更新。根据所得税条约,有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者,可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔,获得任何超额预扣金额的退款或抵免。
如果非美国持有者向我们或我们的支付代理人提供了有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继承人表格),则被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息,以及(如果适用的所得税条约有规定)可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息,一般可免征30%的预扣税,前提是非美国持有者向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格),并满足适用的证明和披露要求。然而,这类美国有效关联收入是以净收入为基础征税的,税率与适用于美国个人的美国联邦所得税税率相同(如“准则”所定义)。在某些情况下,作为公司的非美国持有者获得的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”,税率为30%,或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。
敦促非美国持有者就他们根据适用的所得税条约有权享受福利(或不同规则)的问题咨询他们自己的税务顾问。
普通股处置收益
非美国持有者一般不会因出售我们普通股所确认的收益而缴纳美国联邦所得税,除非:
收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关,如果适用的所得税条约有规定,收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地;在这些情况下,非美国持有人将按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率(如“守则”所定义)按净收入计算纳税,如果非美国持有人是外国公司,还可能适用按30%税率或适用所得税条约规定的较低税率征收的额外分支机构利润税;
S-20

目录

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民,并满足某些其他要求,在这种情况下,非美国持有人将对处置所得的净收益征收30%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率),这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有的话)抵消;或
在这种处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期,如果较短),我们是或曾经是“美国不动产控股公司”,除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易,并且在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股的较短的五年期间内,非美国持有人直接或间接持有的普通股不超过我们已发行普通股的5%。如果我们被确定为美国房地产控股公司,并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易,或者非美国持有人在适用的测试期内直接或间接持有我们已发行普通股的5%以上,则非美国持有人通常将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率(定义见守则)对其处置所获得的净收益征税。一般来说,如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上用于贸易或业务的其他资产的总和的50%,则该公司是“美国不动产控股公司”。虽然不能保证,但我们相信,我们目前不是,也不会成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。
信息报告和备份扣缴
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给该持有者的普通股分配总额,以及就此类分配扣缴的税款(如果有的话)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序,以确定持有者不是美国人(根据守则的定义),以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。一般来说,如果非美国持有者提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格W-8),或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求,或以其他方式确立豁免,则非美国持有者将遵守此类程序。
信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们普通股的收益,除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求,或以其他方式确立豁免。一般来说,如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的,信息报告和后备扣缴将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而,出于信息报告的目的,通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。
信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关,或者根据特定条约或协议的规定成立为公司的国家的税务机关。
备用预扣不是附加税。相反,根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有的话),前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。
FATCA
FATCA一般对支付给外国实体的普通股股息征收30%的预扣税,除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”,该外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务,(Ii)如果该外国实体不是
S-21

目录

“外国金融机构”,外国实体识别其特定的美国投资者,或(Iii)外国实体根据FATCA的其他例外情况。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本节所述的要求。非美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问,了解FATCA对他们对我们普通股的投资以及他们通过哪些实体持有我们普通股的可能影响。
虽然根据FATCA的预扣也适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付,但根据拟议的美国财政部法规,对毛收入的支付不要求预扣。虽然这些规定并不是最终的,但财政部已经表示,在这些拟议的规定最终敲定之前,纳税人可能会依赖它们。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这些规则对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。
前面讨论的重要美国联邦税收考虑因素仅供潜在的非美国投资者参考。这不是税务建议。潜在的非美国投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问,包括任何拟议的适用法律变更的后果。
S-22

目录

承保
吾等与下列承销商已就所发行的普通股订立承销协议(“承销协议”)。在符合某些条件的情况下,各承销商已各自同意购买下表所示数量的普通股。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是承销商的代表,也是唯一的簿记管理人。
承销商
股份数量
高盛有限责任公司
705,357
BTIG,LLC
62,500
Needham&Company,LLC
62,500
克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司
62,500
总计
892,857
承销商承诺认购并支付除以下所述期权所涵盖的普通股以外的所有发行的普通股,如果有任何普通股被认购的话。
根据承销协议,承销商有权向吾等额外购买最多89,286股普通股,以支付承销商出售数量超过上表所列总数的普通股。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据这一选择权购买任何股票,承销商将分别购买普通股,比例大致与上表相同。
下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。在没有行使和完全行使承销商购买额外普通股的选择权的情况下,这些金额都会显示出来。
 
每股
总计
 
在没有选择的情况下
购买
增发股份
可选择执行以下操作
购买
增发股份
在没有选择的情况下
购买
增发股份
可选择执行以下操作
购买
增发股份
公开发行价
$56.00
$56.00
$49,999,992
$55,000,008
承保折扣和佣金
$2.24
$2.24
$2,000,000
$2,200,000
未扣除费用的收益与面值相同
$53.76
$53.76
$47,999,992
$52,800,008
我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“PAR”。
承销商向社会公开发售的普通股,最初将按照本招股说明书副刊封面所列的公开发行价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可能在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股1.344美元的折让出售。普通股首次发行后,承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商本次普通股发行以收据和承兑为准,承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
我们估计,不包括承销折扣和佣金,我们在本次普通股发行总费用中的份额约为28万美元。
我们已同意赔偿几家承保人的某些责任,包括1933年证券法规定的责任。
除某些例外情况外,我们已与承销商达成一致,自本招股说明书附录之日起至本招股说明书附录之日起90天期间,除非事先获得高盛有限责任公司的书面同意,否则不会根据证券法直接或间接地提供、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置与任何普通股或可转换为普通股或可交换普通股有关的证券,除非事先获得高盛有限责任公司的书面同意。在此期间,我们已与承销商达成一致,除非事先获得高盛公司的书面同意,否则不得直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股的证券。吾等的上述协议不适用于:(A)本次发行中将出售的普通股和2027年可转换票据的发行;(B)普通股、期权或认股权证或其他的发行
S-23

目录

根据可转换或可交换证券的转换、归属或交换,获取普通股或任何可交换、可行使或可转换为普通股的证券的权利,或获取最终可交换、可行使或可转换为普通股的其他证券或权利(“相关证券”);(C)发行普通股或购买普通股的期权,或根据下列任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排,在行使期权或归属限制性股票单位时发行普通股(D)订立任何经董事局批准的协议,规定发行普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券,而该等证券与合营企业、商业关系或董事局批准的其他战略交易有关,以及根据任何该等协议发行任何该等证券;及(E)因吾等或吾等的任何附属公司收购另一人或业务实体的证券、业务、财产或其他资产,或依据吾等就任何该等收购而承担的任何雇员福利计划而发行普通股,此外,只要(I)吾等可根据(D)及(E)条款出售或发行或同意出售或发行的普通股或相关证券股份总数不超过紧接本次发售后已发行普通股股份总数的5%,及(Ii)在根据上述(D)至(E)条款进行发行的情况下,任何该等普通股或期权的接受者或持有人须与承销商达成书面协议,不出售、要约出售或发行该等普通股或相关证券,这是发行该等普通股或相关证券的一项条件,即该等普通股或期权的任何接受者或持有人须与承销商达成书面协议,不得出售、要约出售、出售或发行该等普通股或相关证券, 未经高盛有限责任公司事先书面同意,在上述期间处置或以其他方式转让任何此类普通股或期权。
此外,除指定的例外情况外,吾等的高级职员及董事已同意不会直接或间接:(I)出售、要约出售、订立出售或借出合约、进行任何卖空或根据交易所法案设立或增加规则16a-l(H)所指的“认沽同等仓位”,或根据交易所法案清算或减少规则16a-1(B)所指的任何“催缴同等仓位”,质押、抵押或授予任何股份的任何抵押权益,或以任何其他方式转让或处置任何股份。收购普通股或任何相关证券的认股权证或权利;(Ii)订立任何全部或部分转移普通股或相关证券所有权的经济风险的互换、对冲或类似安排或协议,不论该等交易是否以现金或其他方式以证券结算;(Iii)根据证券法提出任何要求或行使有关任何普通股或相关证券的发售及出售的登记权利,或安排提交登记声明;(Ii)将普通股或相关证券的所有权的全部或部分转移至任何互换、对冲或类似安排或协议,而不论该等交易是否以现金或其他方式以证券结算;(Iii)根据证券法提出任何要求或行使任何权利,以提供及出售任何普通股或相关证券,或安排提交登记声明。招股章程或招股章程副刊(或其修订或补充),或(Iv)在本招股章程副刊日期起至本招股章程副刊日期后90天的期间内,公开宣布有任何前述行为的意向。, 除非事先获得高盛有限责任公司的书面同意。我们董事和高级职员的上述协议受以下例外情况的限制:(I)以赠与方式将任何或全部普通股或相关证券转让给家庭成员;(Ii)为董事或高级职员或其家属的直接或间接利益,将普通股或相关证券处置给任何信托;(Iii)将董事或高级职员或其家属持有的所有实益所有权权益处置给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体;(Iii)将董事或高级职员或其家属持有的所有实益所有权权益处置给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体;(Iii)将董事或高级职员或其家属持有的全部实益所有权权益处置给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体;(Iv)将普通股或相关证券分配给董事或高级职员的合伙人、成员或股东,或董事或高级职员的关联公司,或由董事或高级职员控制或管理的任何投资基金或其他实体;。(V)以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的方式处置普通股或相关证券;但在根据本条进行的任何转让的情况下,根据《交易法》第16(A)条提交的报告普通股实益拥有权减少的任何文件应说明,这种转让是通过遗嘱、其他遗嘱文件进行的处置。(Vi)根据法院或监管机构的命令进行转让;但在根据本条进行的任何转让的情况下,根据《交易法》第16(A)条提交的报告普通股实益所有权减少的任何申请,应说明此类转让是依据法院或监管机构的命令进行的,除非任何适用法律禁止此类声明。, 法院或监管当局的规例或命令;(Vii)向根据第(I)至(Vi)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人转让;(Viii)在归属限制性股票或根据我们的股权激励计划授予或作为诱因奖励授予的类似证券的情况下,将股份处置给我们,以履行与该等证券归属(或相关交付)相关的纳税义务所需的普通股或相关证券的数量为限。
S-24

目录

根据“交易法”第16条提交的任何公开报告或文件应在其脚注中说明,该文件与授予限制性股票或类似证券以及为履行纳税义务而进行的相关出售有关;(Ix)加入根据“交易法”第10b5-1条建立的任何交易计划(“10b5-1计划”),条件是该计划在上述期间没有规定出售或以其他方式处置普通股或相关证券,也没有公开宣布或公开披露加入该计划。(X)董事或高级职员在本次发售完成后在公开市场交易中收购的与普通股或相关证券有关的交易;(Xi)吾等因终止与吾等的雇佣关系而回购普通股或相关证券;及(Xii)回应向所有普通股持有人或任何其他、合并、合并、换股或其他类似交易提出的善意第三方收购要约,借此全部或实质所有普通股由第三方收购;及(Xii)为回应向所有普通股持有人发出的善意第三方收购要约,合并、合并、换股或其他类似交易;然而,(A)在第(I)款至第(Iv)款的交易中,以及在第(Vii)款的情况下,就第(I)款至第(Iv)款的交易而言,转让的条件是每个受让人签署并向高盛有限责任公司交付一份形式和实质令高盛有限责任公司满意的协议,声明该受让人正在接收和持有受上述锁定限制限制的普通股或相关证券。及(B)如属上文第(I)至(Iv)及(X)款的交易,以及如属第(Vii)条的交易,则就上文第(I)至(Iv)及(X)款的交易而定;及(B)如属上文第(I)至(Iv)至(X)款的交易,以及就第(Vii)款的交易而言, 这种转让的一个条件是,在上述期限结束之前,转让的任何一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)不得要求或自愿报告与此类转让相关的普通股实益所有权的减少。
高盛有限责任公司有权在上述期限终止前的任何时间或不时释放全部或任何部分证券,但须遵守锁定协议。承销商与本公司任何董事及高级职员之间并无任何现行协议,以签署禁售期届满前同意出售股份的禁售协议。
与本次普通股发行相关的,承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次普通股发行中所需购买的数量,空头头寸代表了后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股的方式,回补任何被回补的空头头寸。在确定弥补空头头寸的普通股来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的普通股价格与根据上述期权购买额外普通股的价格的比较。
“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的普通股额外股份的卖空行为。“裸卖空”指的是任何空头头寸超过可行使上述选择权的普通股的额度的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买普通股来回补任何赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格在定价后可能存在下行压力,可能对购买此次普通股发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,就会发生这种情况,因为高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能会起到防止或延缓市场下跌的作用。
S-25

目录

我们普通股的价格,加上惩罚性出价的实施,可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个“有关国家”)而言,在有关普通股的招股说明书公布之前,没有任何普通股在该有关国家向公众发行普通股,该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准,或在适当情况下,已在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局,但该普通股可在任何时间在该有关国家向公众发行,除非该普通股可随时在该有关国家向公众发行。对于欧洲经济区的每个成员国(每个“有关国家”均为“有关国家”),根据本次发行普通股的规定,该有关国家并未或将不会根据该发行普通股的规定向公众发行普通股,但可随时向该有关国家的公众发行普通股:
(a)
属于“招股说明书条例”第二条规定的合格投资者的法人单位;
(b)
向少于150名自然人或法人(招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先征得高盛有限责任公司的同意;或
(c)
招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的,
但该等普通股要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条款而言,“向公众要约”一词与任何相关国家的任何普通股有关,是指以任何形式和手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何普通股,而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。
相关国家的每个人如果收到关于本次普通股发行的任何通信,或根据本次普通股发行获得任何普通股,将被视为已代表、担保和同意并与每个承销商及其关联公司和我们达成以下协议:
(a)
它是招股章程规例所指的合资格投资者;及
(b)
就其作为金融中介而收购的任何普通股而言,该术语在《招股说明书条例》第5条中使用,(I)其在本次发行中收购的普通股不是以非酌情方式收购的,也不是为了向《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何相关国家的人要约或转售而收购的,(I)其在本次发行中收购的普通股不是以非酌情方式收购的,也不是为了向符合条件的投资者以外的任何相关国家的人进行要约或转售而收购的,该术语在招股说明书规例第5条中有定义。或在招股说明书条例第1条第(4)款(A)至(D)项范围内的其他情况下收购,并事先征得联合全球协调员的同意;或(Ii)如普通股是由其代表任何有关国家的人(合格投资者除外)收购的,则根据招股章程规例,向其发出普通股的要约不被视为已向该等人士作出。
英国
本招股说明书补编及与本文所述普通股有关的任何其他材料仅分发给且仅针对以下人士:(I)属于“2005年金融服务及市场法令(金融推广)令”(“FPO”)第19(5)条范围内的投资专业人士;或(Ii)符合第49(2)条(“金融促进法”)规定的高净值实体及其他可合法传达本招股说明书的人士。(2)本招股说明书附录所涉及的任何投资或投资活动只提供给并将仅限于下列人士:(I)属于“2005年金融服务及市场法令(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资专业人士;或(Ii)高净值实体及可合法传达给其的其他人士(“金融促进法”)(“FPO”)。或(Iii)在英国以外的地区(所有该等人士合称为“有关人士”)。普通股
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目录

任何购买或以其他方式收购普通股的邀请、要约或协议只可在英国提供,且任何购买或以其他方式收购普通股的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的,收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其任何内容。
在金融市场行为监管局批准的有关普通股的招股说明书公布之前,英国没有或将不会根据本次普通股发售向公众发售普通股,但普通股可以随时在联合王国向公众发售:
(i)
属于英国招股说明书条例第2条规定的合格投资者的任何法人实体;
(Ii)
向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得高盛有限责任公司的同意;或
(Iii)
FSMA第86条规定范围内的任何其他情形
但普通股的此类要约不应要求我们或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书,或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言,有关英国普通股的“向公众要约”一词,指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约普通股作出充分信息的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何普通股;而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。
在本次发行中收购任何普通股或获得任何要约的每个英国人将被视为已代表、确认和同意公司、承销商及其关联公司符合本节概述的标准。
加拿大
普通股只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者,他们是认可投资者,如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义,并且是被许可客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。普通股的任何转售都必须按照豁免表格进行,或者在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款,或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次普通股发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例)所指的向公众作出要约的情况下,普通股不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”),或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。香港法例第571条)(“证券及期货条例”),或(Ii)适用于“证券及期货条例”所界定的“专业投资者”。
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目录

(Iii)在其他情况下,而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”,且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件,而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读,或(Iii)在其他情况下,该等广告、邀请或文件不得为发行目的而发出或由任何人管有,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读。除普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士,或仅出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”的普通股外,香港公众人士(根据香港证券法例准许出售的除外)。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书副刊以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得将普通股直接或间接作为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)第274条向机构投资者(定义见“证券及期货法”第4A条);(I)向机构投资者(根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)第274条的定义)提供或出售普通股;或将普通股作为认购或购买邀请书的标的:(I)提供给机构投资者(根据新加坡证券及期货法第289章定义);(Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的条件,或(Iii)以其他方式依据SFA的任何其他适用条款并按照SFA中规定的条件,向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条规定的任何人提供服务,在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。(Ii)根据SFA第275(2)条的定义,或根据SFA第275(1A)条规定的条件,或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA中规定的条件,向相关人士提供赔偿。
如果普通股是由相关人士根据SFA第275条认购的,而该人是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条),其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者),该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购普通股后六个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定);(2)根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约的转让;(3)在没有代价的情况下(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明,或(6)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第32条”)第32条所指明。
如果普通股是由相关人士根据本条例第275条认购的(受托人不是认可投资者(如本条例第4A条所界定)),而该信托的唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人是认可投资者,则受益人在该信托根据本条例第275条取得股份后6个月内,其权益(不论如何描述)不得转让,但下列情况除外:(1)根据本条例第274条向机构投资者转让:(1)根据本条例第274条向机构投资者转让:(1)根据本条例第274条向机构投资者转让:(1)根据本条例第274条向机构投资者转让:(1)根据本条例第274条向机构投资者转让:(1)根据本条例第274条向机构投资者转让:(2)如该项转让是根据以下条款作出的,即该等权利或权益是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付);(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下;(4)如该项转让属法律的实施,(5)如SFA第276(7)条所指明的,或(6)如第32条所指明的。
日本
普通股没有也不会根据日本的“金融工具和交易法”(1948年第25号法案,经修订)或FIEA进行登记。普通股不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售,除非豁免遵守FIEA的登记要求以及符合日本任何相关法律和法规的其他规定,否则不得直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而直接或间接再发售或再出售普通股,或向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接提供或出售普通股。
S-28

目录

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务,他们为此收取或将收取惯例费用和开支。
在各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资,并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具,这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
S-29

目录

法律事务
我们在此提供的普通股发行的有效性将由Gibson,Dunn&Crutcher,LLP为我们传递。承销商由White&Case LLP代表参与此次发行。
专家
本招股说明书附录中引用PAR技术公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表,以及PAR技术公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性,已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中进行审计。该等报告以引用方式并入本文(报告(1)就合并财务报表表达无保留意见,并包括一段有关采用新会计准则的说明;(2)因重大弱点而对本公司财务报告内部控制的有效性表达不利意见)。该等合并财务报表是根据会计及审计专家授权该公司提交的报告而合并的。
PAR Technology Corporation截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日的两个年度的综合财务报表(以引用方式并入本招股说明书附录和注册说明书中)是根据BDO USA,LLP(一家独立注册会计师事务所,通过引用方式在此注册成立)的报告合并的,该报告是根据BDO USA,LLP(一家独立注册会计师事务所,通过引用方式在此注册成立)的授权,作为审计和会计方面的专家而被纳入本招股说明书附录和注册说明书中。
Punchh Inc.截至2020年12月31日和截至该年度的财务报表已由独立审计师SingerLewak LLP审计,其报告表达了无保留意见,并根据该报告和会计和审计专家的权威通过引用并入本招股说明书补充和注册声明中。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅,网址为:http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得,网址是:http://www.partech.com/about-us/investor-relations/.。本网站并非本招股说明书增刊的一部分,亦不以参考方式并入本招股说明书增刊内。
这份招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。与本招股说明书附录和随附的招股说明书相比,注册说明书包含更多关于我们和证券的信息,包括某些证物和时间表。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。
S-30

目录

以引用方式成立为法团
美国证券交易委员会允许我们在提交给证券交易委员会的这份招股说明书附录中“参考”信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分,包含重要信息,您应该阅读这些信息以了解您对我们普通股的任何投资的性质。我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的下列文件合并在一起(委员会文件编号1-09720):
我们于2021年3月16日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告;
我们于2021年4月19日提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书部分,通过引用并入我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中;
我们在截至2021年3月31日和2021年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告,分别于2021年5月10日和2021年8月9日提交给SEC;
我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K或Form 8-K/A报告于2021年2月17日、2021年3月8日、2021年3月8日、2021年4月8日、2021年4月12日、2021年6月8日和2021年6月24日提交给SEC;以及
我们的普通股描述包括在我们于1993年8月23日提交给证券交易委员会的Form 8-B注册声明(文件号:A001-35987)中,该描述由我们于2021年3月16日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件4.4更新,包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。
吾等亦在本招股说明书补充文件的初始提交日期后,将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行表格8-K报告,以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书补充部分,直至吾等提交表示终止发售普通股的生效后修正案为止。这些文件包括我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及附表14A的委托书。
我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本,包括通过引用明确并入该等文件中的证物。您应将任何索要文档的请求发送至:
PAR科技公司
注意:负责业务发展的副总裁
PAR科技园
8383塞涅卡收费公路
新哈特福德,纽约13413
(315) 738-0600
本招股说明书附录中包含的或包含在通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述,在本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入或被视为并入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内,应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改的陈述不应被视为构成本招股说明书副刊的一部分,除非以其经修改的形式,任何被如此取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。
S-31

目录

招股说明书

PAR科技公司
债务证券
普通股
优先股
存托股份
采购合同
认股权证
单位
我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式,还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您应该在投资之前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。
我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。这些证券可以直接出售给你,也可以通过代理商,或者通过承销商和交易商。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券,我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“PAR”。
投资这些证券风险很高。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中包含的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2020年9月30日。

目录

目录
关于这份招股说明书
1
在那里您可以找到更多信息
2
以引用方式成立为法团
2
前瞻性陈述
3
PAR科技公司
4
危险因素
5
收益的使用
6
债务证券说明
7
股本说明
16
存托股份的说明
19
采购合同说明
22
手令的说明
23
单位说明
23
证券的形式
25
配送计划
27
法律事务
29
专家
29

目录

关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分,我们称之为“证券交易委员会”(SEC),按照1933年“证券法”(经修订)下第405条规则的定义,利用“搁置”注册程序,将其定义为“知名的经验丰富的发行商”。根据这一搁置登记程序,我们可以不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。
这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时,我们将提供一份或多份招股说明书补充资料,其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息,因此,在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下,本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录,以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下,本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约,也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为PAR技术公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。
1

目录

在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅,网址为:http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得,网址是:http://www.partech.com.。我们的网站不是本招股说明书的一部分,也不作为参考纳入本招股说明书。
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定,本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物,以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的,仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。
以引用方式成立为法团
SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息,这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获取的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来文件,因此本招股说明书会不断更新,这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包括或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件,以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书引用以下文件,以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》(每种情况下,除那些文件或那些文件中未被视为已归档的部分以外)向证券交易委员会提交的任何未来文件,直至终止或完成注册声明下的证券发售:
截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告,该报告于2020年3月16日提交给SEC,包括我们于2020年4月21日提交的2020年度股东年会的最终委托书中通过引用具体并入Form 10-K年度报告中的信息;
截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告,分别于2020年5月11日和2020年8月7日提交给SEC;
2020年2月3日、2020年2月10日、2020年3月2日、2020年3月6日、2020年3月24日、2020年3月30日、2020年6月9日、2020年7月7日和2020年9月30日提交给SEC的Form 8-K或Form 8-K/A的当前报告;以及
我们在1993年8月23日提交给证券交易委员会的Form 8-B注册声明中包含的对我们普通股的描述,其中的描述已经更新,并被我们于2020年3月16日提交给SEC的Form 10-K年度报告附件4.6中包含的对我们普通股的描述所取代,包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。
您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本:
PAR科技公司
注意:负责业务发展的副总裁
PAR科技园
8383塞涅卡收费公路
新哈特福德,纽约13413
(315) 738-0600
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目录

前瞻性陈述
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含符合证券法第27A节、交易法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史性的,而是对我们未来的运营、财务状况、业务战略和前景的预测。前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“应该”、“将会”、“将会”、“可能结果”等词语来识别。前瞻性表述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的,这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性表述中表述或暗示的结果大不相同,包括与我们对新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务状况和财务结果的影响的预期有关的前瞻性表述。这些陈述包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等标题下的陈述,以及从我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(如果适用)以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中引用的其他章节中的陈述。您应该意识到,任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的任何事件的发生,以及通过引用并入本文或其中的任何文件的发生,都可能对本公司的业务、运营、财务状况造成重大损害。, 财务结果和前景,如果这些事件中的任何一个发生,它可能会对我们普通股的投资价值产生不利影响。本招股说明书中使用的或通过引用并入本文的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的,但我们没有独立核实这些第三方消息来源的信息,不能保证其准确性和完整性。同样,我们的估计也没有得到任何独立消息来源的证实。
您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、以引用方式并入本文和其中的文件,以及我们作为证物提交给以引用方式并入的文件和注册声明的文件,并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定所有前瞻性陈述。
鉴于这些不确定因素,您不应过分依赖前瞻性陈述,因为这些陈述只反映了它们作出之日的情况,并不能保证未来的业绩。除非适用的证券法另有要求,否则我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。
3

目录

PAR科技公司
公司概述
PAR技术公司通过其全资子公司--Partech,Inc.(“Partech”)和PAR Government Systems Corporation--在餐饮/零售和政府两个不同的报告部门开展业务。我们的餐饮/零售部门为餐饮和零售业提供销售点(POS)软件、硬件、后台软件和集成技术解决方案。我们的政府部门为国防部和其他联邦机构提供情报、监视和侦察解决方案以及任务系统支持。
企业信息
我们的主要执行办事处位于纽约新哈特福德,邮编:13413,邮编:8383Seneca Turnpike,PAR科技园,电话号码是(315)738-0600。我们的网站是http://www.partech.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。
“PAR”、“Brink POS®”、“PixelPoint®”、“PAR EverServ®”、“Restaurant Magic®”和“Data Central®”是PAR科技公司的商标。本招股说明书还可能包含其他公司的商号和商标。我们使用或提及这些其他公司的商号或商标,并不意味着这些公司对我们或我们的产品或服务有任何背书或赞助。
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目录

危险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险和不确定因素,包括但不限于我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中列出的风险因素,因为此类风险因素可能会在我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的其他文件中更新,以及风险因素在根据本招股说明书及与特定发售相关的任何随附招股说明书附录作出投资决定之前,我们会不时向证券交易委员会提交我们不时提交的文件(在此引用作为参考),然后才作出投资决定。
我们的业务、运营、财务状况、财务结果和前景,以及您对所发行证券的投资,可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定性的重大不利影响,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们未来可能产生不利影响。
5

目录

收益的使用
除非适用的招股说明书附录另有说明,否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括收购公司、企业或资产,偿还、回购或再融资债务、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此,管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。
6

目录

债务证券说明
我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。吾等将说明债务证券的具体条款,以及以下概述的一般规定适用于招股说明书附录中与该系列有关的任何系列债务证券的范围(如有),以及吾等授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。当我们在本节中提到“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”时,我们指的是PAR技术公司,除非上下文另有要求或另有明文规定,否则不包括我们的子公司。
吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约,以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的从属受托人(我们称为从属受托人)订立的从属契约,以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分。高级契据及附属契据分别称为契据,并合称为契据,高级受托人及从属受托人分别称为受托人,并合称为受托人。本节概述了契约的一些规定,并通过契约的具体文本对其全文进行了限定,包括契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约的特定部分或定义的术语时,这些部分或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为注册说明书的证物提交的契约,本招股说明书是其中的一部分,以获取更多信息。
这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定,债务证券可发行不超过吾等不时授权的本金总额,并可按吾等指定的任何货币或货币单位支付,或以参考指数厘定的金额支付。
一般信息
优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务,并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务,其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券),如标题“-次级债务证券的某些条款-从属债务证券”中所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他债务,除非该等子公司明确担保该等债务证券。
债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券,但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。除非在适用的招股说明书附录中另有说明,否则债务证券将不会由我们的任何子公司担保。
适用的招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书将包括正在发售的任何系列债务证券的任何附加或不同条款,包括以下条款:
债务证券的名称和种类;
债务证券是优先债务证券还是次级债务证券,以及就任何次级债务证券而言,其从属条款;
债务证券的初始本金总额;
我们出售债务证券的一个或多个价格;
债务证券的到期日和延期的权利(如有);
债务证券将计息的一个或多个利率(如有),或者该利率或该等利率的确定方法;
产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的付息日期或者该等日期的确定方法;
7

目录

有延长付息期和延期期限的权利;
支付本金和利息的方式和支付本金和利息的地点;
债务证券的面值,如果不是2,000美元或1,000美元的倍数;
清偿基金、购买基金或者其他类似基金的拨备(如有);
债务证券的赎回日期、价格、义务和限制;
债务证券将采用的货币、货币或货币单位,以及债务证券的本金和利息(如有)可能使用的货币、货币或货币单位;
债务证券的任何转换或者交换特征;
债务证券是否受契约中的无效条款约束;
债务证券是以最终形式还是全球形式发行,还是只有在满足某些条件后才以最终形式发行;
债务证券在兑付或履约方面是否有担保;
债务证券的任何特殊税收影响;
任何违约或契诺事件,以补充或取代契据中所列的违约或契诺事件;以及
债务证券的其他重大条款。
当我们在本节中提到债务证券的“本金”时,我们也指的是“溢价(如果有的话)”。
吾等可不时无须通知任何系列债务证券持有人或征得其同意,而在各方面(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)外,设立及发行在各方面与该系列债务证券享有同等地位的任何该等系列债务证券。该等进一步的债务证券可合并,并与该系列的债务证券组成单一系列,并在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款。
您可以出示债务证券以供交换,您可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务,尽管您可能需要支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。
债务证券可以按固定利率计息,也可以按浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率、不计息或不计息的债务证券(原发行贴现证券)可以低于其规定本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明,这些债务证券被视为出于美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。
我们可以发行债务证券,本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付,或在任何利息支付日收到利息支付,这取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关厘定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料,以及若干相关的税务考虑因素,将于适用的招股说明书附录中列出。
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目录

高级债务证券的若干条款
圣约。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明,否则优先债务证券不会包含任何财务或限制性契诺,包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以任何吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的留置权担保的任何债务的契诺,或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。
资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明,否则在我们不是幸存公司的交易中,我们不得与任何其他人合并或合并,也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人,除非:
后继实体(如有)为美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托;
继承实体承担我们在优先债务证券和优先契约项下的义务;
紧接交易生效后,不会发生或继续发生任何失责或失责事件;及
吾等已向高级受托人递交高级人员证明书及大律师意见,每份证明书均述明有关合并、合并、转易、转让或租赁,以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合高级契据,以及高级契据所规定的与该等交易有关的所有先决条件已获遵守。
上述条款所述的限制不适用于(1)如果我们的董事会真诚地决定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或组织形式改变为另一种形式,或(2)如果我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并为我们的一家直接或间接全资子公司,则上述限制不适用于我们与我们的一家关联公司的合并或合并。
尚存业务实体将继承并取代吾等在优先契据及优先债务证券项下的责任,而除租赁情况外,吾等将获解除优先契据及优先债务证券项下的所有责任。
在控制权发生变化时不提供任何保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列优先债务证券另有说明,否则优先债务证券将不会包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为优先债务证券持有人提供保护的条款。
违约事件。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明,否则以下是关于每个系列的优先债务证券的高级契约项下的违约事件:
如违约持续30天(或就该系列所指明的其他期间),则该系列的优先债务证券在到期及应付时不支付利息;
未就该系列的优先债务证券在到期、赎回、声明或其他方式到期和应付时支付本金(如就该系列指明,则指在一段特定期间内继续不履行债务),该系列的优先债务证券在到期时未支付本金,或在赎回时、通过声明或其他方式支付本金;
我们未能履行或违反适用于该系列优先债务证券的任何我们的契诺或协议,但在高级契约的其他地方特别处理的违反契约除外,并且在我们收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额为25%或以上的持有人的书面通知后,该违约或违约持续了90天;
某些破产或无力偿债事件,不论是否自愿;及
适用的招股说明书副刊可能指明的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。
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目录

除非吾等在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明,否则吾等在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约事件不会构成优先契约项下的违约。
如就一系列优先债务证券而发生上述第四个项目符号所指明的失责事件以外的失责事件,而该等失责事件仍在该优先契据下继续,则在每一该等情况下,受托人或当时根据该高级契据尚未偿还的该系列(每个该等系列作为一个独立类别投票)的本金总额不少于25%的持有人,可向吾等及受托人(如该通知是由持有人发出的话)发出书面通知,而受托人须应该等持有人的要求,宣布该系列优先债务证券的本金及应累算利息立即到期并须予支付,而在本声明作出后,该等本金及应累算利息即告到期及须予支付。
如果上文第四个要点中规定的违约事件发生并仍在继续,则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。
除招股说明书附录中对原折价发行的一系列优先债务证券另有规定外,加速到期的金额仅包括优先债务证券的原发行价、至加速发行日应计的原发行折扣额以及应计利息(如有)。
在某些条件下,加速声明可被撤销和废止,过去的违约可由受违约影响的该系列中所有优先债务证券的多数本金总额的持有人放弃,每个系列作为一个单独的类别投票。此外,除优先债务证券的各项条文另有规定外,一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人,可向受托人发出通知,免除该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其后果,但不包括该等优先债务证券的本金或利息的支付违约(只因优先债务证券加速而导致的任何该等违约除外),或就未经各优先债务证券持有人同意而不能修改或修订的优先债务证券的契诺或条款而发生的持续失责或失责事件,而该等失责或违约事件的后果,则不在该等优先债务证券的本金总额中占多数的持有人向受托人发出通知而放弃该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其后果。在任何该等宽免后,就高级契据的每一目的而言,该等失责行为即不再存在,而该等优先债务证券的任何失责事件须当作已获补救;但该等宽免并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件,亦不得损害因此而产生的任何权利。
一系列优先债务证券的过半数本金总额的持有人,可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点,或就该等优先债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法及地点。然而,受托人可拒绝遵从任何与法律或高级契据相抵触、可能涉及受托人承担个人法律责任的指示,或受托人真诚地裁定可能过度损害该系列优先债务证券的持有人没有参与发出该等指示的权利,并可采取其认为适当而与从该系列优先债务证券的持有人接获的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就高级契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施,除非:
持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知;
持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求,要求就该违约事件寻求补救;
提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或开支向受托人提供令受托人满意的赔偿;
受托人在收到请求和弥偿要约后60天内没有遵从请求;以及
在该60天期间内,持有该系列优先债务证券本金总额过半数的持有人,并无向受托人发出与要求不符的指示。
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目录

然而,这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息付款的权利,或按照该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利,未经持有人同意,该权利不得受损或受影响。(B)任何受影响系列的优先债务证券的持有人有权按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的付款,或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利,而未经持有人同意,该项权利不得受损或受影响。
高级契据规定,我们的某些人员须在每年任何高级债务抵押尚未清偿的固定日期或之前,证明我们已遵守高级契据下的所有契诺、协议及条件。
满足感和解脱感。在以下情况下,我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务:
我们已支付或安排支付该系列所有高级债务证券(某些有限的例外情况除外)到期应付的本金和利息;或
我们向高级受托人交付所有之前根据高级契约认证的该系列高级债务证券(某些有限的例外情况除外),以取消该系列的优先债务证券;或
所有该系列的优先债务证券均已到期应付或将在一年内到期应付(或将在一年内根据高级受托人满意的安排被要求赎回),我们在信托中存入一定数额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或在以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券的情况下),足以在不同到期日对该系列债务证券支付利息、本金和任何其他付款;
而在任何该等情况下,如我们亦支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项,而该等款项是到期并须支付的,而我们又向高级受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见,而该等证明书及意见均述明此等条件已获符合。
根据当前的美国联邦所得税法,存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券,并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下,您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果咨询他们自己的顾问,包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。
失败。除非适用的招股说明书附录另有规定,否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。
法律上的失败。如果满足某些条件,包括以下条件,我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律失败”):
我们为同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务(或对于以外币计价的优先债务证券,外国政府或外国政府机构债务)的所有直接持有人的利益进行信托存款,这些债券将产生足够的现金,以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。
美国现行联邦所得税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化,允许我们进行上述存款,而不会导致持有者对债务证券征税,这与我们没有存款,而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据美国现行的联邦所得税法,存款和我们从债务证券中获得的法律释放将被视为我们收回了债务证券,并按比例将现金和债务证券或信托债券的比例份额交给了债券持有人。在这种情况下,债务证券的持有者可以确认它返还给我们的债务证券的收益或损失。
我们向受托人提交我们律师的法律意见,确认上述税法变更或裁决。
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目录

如上所述,如果我们完成了法律上的失败,债务证券的持有者将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。债务证券的持有者不能指望我们在出现任何短缺的情况下偿还债务。
圣约的失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下,我们可以支付上述相同类型的保证金,并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下,持有者将失去这些公约的保护,但将获得以信托形式预留的金钱和证券的保护,以偿还债务证券。为了达到违背圣约的目的,我们必须(除其他事项外)做以下几件事:
我们必须为同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(或对于以外币计价的优先债务证券,外国政府或外国政府机构债务)的所有直接持有人的利益而信托存款,这些债券将产生足够的现金,以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。
我们必须向受托人提交我们律师的法律意见,确认根据当前的美国联邦所得税法,我们可以在不导致持有者对债务证券征税的情况下进行上述存款,这与我们没有支付存款,而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。
如果我们完成了契约失效,如果信托存款出现缺口,债务证券的持有者仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上,如果违约事件之一发生(如我们的破产),债务证券立即到期并支付,就可能出现这样的缺口。根据导致违约的事件,债务证券的持有者可能无法获得差额的支付。
修改和放弃。吾等及受托人可无须任何持有人同意而修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券:
转让、转让、抵押或质押任何资产,作为一个或多个系列优先债务证券的抵押品;
证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司对我们的继承,以及该继承人根据高级契约承担我们的契诺、协议和义务,或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契诺;
遵守美国证券交易委员会的要求,以便根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)生效或保持高级契约的资格;
在我们的契诺中加入保护持有人的新契诺、限制、条件或规定,并使任何该等附加契诺、限制、条件或规定中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约事件;
纠正优先契约或任何补充契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处,或使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中对该系列优先债务证券的描述;
就任何系列的优先债务证券提供或增加担保人;
设立高级契约许可的优先债务证券的一种或多种形式或条款;
证明和规定由继任受托人接受高级契据下的委任,或作出所需的更改,以规定或利便多於一名受托人管理高级契据内的信托;
就一个或多个优先债务证券系列增加、更改或删除优先债券的任何条款,但任何该等增加、更改或删除均不(A)不适用于在签立该补充条款之前设立的任何系列的任何优先债务证券
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目录

不得(2)修改任何此类优先债务担保持有人对此类规定的权利,或(B)只有在没有第(A)(1)款所述的优先债务担保尚未解决时才生效;
对任何系列的优先债务证券作出任何更改,只要该系列的优先债务证券并无未偿还者;或
做出任何不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更。
可对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修订和修改,经受修订或修改影响的每个系列的未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意(作为单独的系列投票),我们可以免除遵守优先契约关于任何系列的任何规定;但是,每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免:
延长该系列任何优先债务证券的最终到期日;
减少该系列的任何优先债务证券的本金;
降低该系列优先债务证券的利率或延长利息支付时间;
减少赎回任何该系列优先债务证券时应支付的金额;
改变该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付货币;
减少到期加速应付的原发行贴现证券本金或者破产可证明金额;
免除优先债务证券本金或利息的持续违约(但仅因优先债务证券加速而导致的任何此类违约除外);
改变有关放弃过去违约的规定,或损害持有人在到期日或之后接受付款或提起诉讼以强制执行任何该系列优先债务证券的付款或转换的权利;
修改这些限制中关于修订和修改的任何条款,但增加任何规定的百分比或规定未经受修改影响的每一系列优先债务证券的持有人同意,不得修改或免除某些其他条款;
对按照优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股或其他财产的权利造成不利影响;或
降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比,其持有人必须同意补充契约,或修改、修订或放弃优先契约的某些条款或违约。
任何拟议的修订、补充或弃权的具体形式不需要持有人批准,但经持有人同意批准其实质内容即已足够。在按照本条所描述的条文对高级契据作出的修订、补充或宽免生效后,受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或宽免的通知。然而,受托人没有发出该通知或其内的任何欠妥之处,不得在任何方面减损或影响任何该等修订、补充契据或豁免书的有效性。
公司、股东、高级管理人员、董事不承担任何个人责任。高级契约规定,根据吾等在优先契约或任何补充契约、或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议,或因由此而产生的任何债务,不得对吾等的任何公司成员、股东、高级职员或董事、过去、现在或将来的任何人有追索权,或
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根据任何法律、法规或宪法规定,或通过强制执行任何评估,或通过任何法律或衡平法程序或其他方式,对其任何前身或继任实体进行保护。每个持有人通过接受优先债务证券,免除和解除所有此类责任。
关于受托人。高级契约规定,除非在违约事件持续期间,受托人将不承担法律责任,但履行高级契约中明确规定的职责除外。如失责事件已经发生并仍在继续,受托人将行使高级契据赋予受托人的权利及权力,并会以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下所采取的谨慎态度及技巧来行使该等权利及权力。
优先契约和通过引用纳入其中的信托契约法案的条款对受托人根据该契约享有的权利进行了限制,如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人,在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现(作为担保或其他)。受托人被允许从事其他交易,条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义),它必须消除这种冲突或辞职。
在正常业务过程中,我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。
无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人的所有款项,如在该等款项到期及应付之日后两年仍无人认领,将获偿还予吾等。此后,任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行,受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。
治理法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州的国内法律管辖,并根据纽约州的国内法律进行解释。
次级债务证券的若干条款
除招股章程附录所述有关某一特定系列次级债务证券的附属契据及次级债务证券的条款与附属契约及次级债务证券有关的条款外,附属契约及次级债务证券的条款在所有重要方面均与优先契约及优先债务证券的条款相同。
适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。
从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于优先偿还的全部优先债务(定义见附属契约)。在超过任何适用宽限期的任何违约支付本金、溢价、利息或我们任何优先债务到期的任何其他付款的持续期间内,吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外,在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配吾等的资产时,次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于优先偿还我们所有优先债务的权利。由于这种从属关系,如果我们解散或以其他方式清算,我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。
任何人的“高级负债”一词,就该人而言,指依据下列任何一项而到期应付的本金、溢价(如有的话)、利息及任何其他付款,不论该本金是在附属契据日期当日未清偿的,或是该人日后所招致的:
该人因借入款项而欠下的全部债项;
由该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债项;
按照公认会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁义务;
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上述前两个要点所述的其他人的所有债务,以及上述第三个要点所述的其他人的所有租赁义务,即该人以任何方式承担或担保,或该人实际上通过购买协议担保的所有债务,不论该协议是否或有;及
上述第一、第二或第四点所述种类的债务的所有续期、延期或再融资,以及上述第三或第四点所述种类的租约的所有续期或延期;
除非就任何特定债项、续期、延期或退款而言,订立或证明该债项的文书或与其有关的承担或担保明文规定,该等债项、续期、延期或退款在偿付权方面并不优于次级债务证券。就附属契约而言,我们的优先债务证券构成优先债务。
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股本说明
一般信息
以下是我们的股本和经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们的章程(经修订的“章程”)和特拉华州法律的某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的,而是通过参考公司注册证书和附例(通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)来对其全文进行限定。本节中提及的“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是PAR技术公司,而不是其子公司。
我们的法定股本包括59,000,000股股票,其中包括58,000,000股普通股,每股面值0.02美元,以及1,000,000股非指定优先股,每股面值0.02美元。
普通股
截至2020年9月1日,我们有18,250,819股普通股流通股。
我们普通股的持有者对提交股东表决的所有事项,包括董事选举,每股有一票的投票权。我们的董事是以多数票选出的,这意味着在任何有法定人数出席的董事选举的股东大会上,持有多数普通股的人都可以选举当时参加选举的所有董事。根据当时任何已发行优先股持有人的权利(如果有的话),我们普通股的持有人有权在董事会宣布时从我们的任何合法可用资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务和任何当时未偿还优先股的清算优先权后剩余的资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利,我们普通股的条款也不包含赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的制约,并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
截至2020年9月1日,没有流通股优先股。
根据本公司注册证书,本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股,并确定授予或施加于优先股的数量、权利、优先股、特权、资格和限制,包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款,其中任何或全部条款可能大于普通股的权利。
我们优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外,优先股的发行可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果,或者使撤换管理层变得更加困难。此外,优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。
除非特拉华州法律或我们董事会通过的任何决议另有规定,这些决议规定了优先股的权利、优惠和特权、优先股的资格或限制、我们股本股份在选举董事和所有其他目的方面的全部投票权,以及与我们股本股份相关的所有其他权利,这些权利完全归属于普通股。
特拉华州法律、我们的公司注册证书(经修订)和我们的章程(经修订)的反收购效力
特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程可能会使收购公司变得更加困难。特拉华州一般公司法(“DGCL”)的这些条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图,
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因此,可能会阻止收购我们的企图。这些条款概述如下,预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约,旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会谈判。
股东大会。根据我们的公司注册证书,只有董事会、董事会主席或总裁才能召开股东特别会议,该决议由公司当时授权的董事多数通过。
对股东提名和提议提前通知的要求。我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序。
以书面同意的方式采取行动。根据吾等的公司注册证书,本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在本公司股东周年大会或特别大会上进行,除非获得所有有权就该行动投票的股东一致书面同意,否则不得在本公司股东周年大会或特别大会上采取任何要求或可能采取的行动。
选举和罢免董事。董事选举的提名可由董事会或董事会指定的委员会提出,或由符合本公司章程规定的程序的任何有权在董事选举中投票的股东提名。所有董事(可由当时已发行优先股的持有者选举产生的董事除外,作为一个单独类别投票)应当选,任期一年,至下一次年度股东大会结束。每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格,或直至其去世、辞职或被免职。董事会有权增加或减少董事会的人数,但人数不得少于3人,最多不得超过15人。因核准董事人数增加而产生的空缺及新设的董事职位,以及因去世、辞职、丧失资格、免任或其他因由而在董事局出现的任何空缺,须由当时在任的董事(即使不足董事会法定人数)的过半数票或由唯一剩余的董事以赞成票填补,而如此选出的董事须在附例所列限制的规限下任职,直至下次周年会议为止,直至选出他们各自的继任人并符合资格为止。在任何当时已发行优先股持有人的权利的规限下,任何董事均可由有权在董事选举中普遍投票的本公司所有股份的过半数投票权持有人投赞成票,不论是否有理由将其免职。, 作为一个班级一起投票。这种选举董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权,因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
未指定优先股。非指定优先股的授权使董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股,这可能会阻碍任何控制我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。
公司注册证明书条文的修订一般有权在董事选举中投票的公司所有股份中至少662/3%的持股人投赞成票,作为一个类别一起投票,以修改我们的公司注册证书中关于召开股东特别会议、股东书面同意的股东行动、董事的人数和选举以及董事责任的条款。
修订附例的条文。一般有权投票选举董事的662/3%的股东投赞成票,作为一个类别一起投票,这需要修改我们的章程中关于召开股东特别会议、预先通知程序、董事的人数、提名、选举、任期和罢免的规定。
我们的附例规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家的法院:
代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序;
任何声称违反本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼;
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根据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼;或
主张受内政原则管辖的主张的任何行动。
这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。然而,它可以适用于属于专属法院条款中规定的一个或多个类别,并且还主张根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出索赔的诉讼,因为证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
转会代理和注册处
北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“PAR”。
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存托股份的说明
一般信息
我们可以选择提供零碎的优先股,我们称之为存托股份,而不是全部的优先股。如果我们这样做,我们将向公众发行存托凭证,称为存托凭证,每张存托股份将代表特定系列优先股的一小部分,如适用的招股说明书附录所述。除非招股说明书副刊另有规定,否则存托股份的每位股东将有权按照存托股份所代表的优先股的适用零碎权益比例,享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。
存托股份的优先股将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议,存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。
存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束,该协议要求持有者采取某些行动,如提交居住证明和支付某些费用。
本招股说明书所载存托股份条款摘要并不是对存托股份条款的完整描述。你应该参考存款协议的格式,我们的公司注册证书和适用的优先股系列的指定证书,这些都已经或将提交给美国证券交易委员会(SEC)。
股息和其他分配
存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例,将就存托股份相关优先股收到的所有现金红利或其他现金分配(如果有的话)分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。
如果有现金以外的分配,存托机构将其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人,除非存托机构认定进行分配是不可行的。如果发生这种情况,经我行批准,保管人可以采取另一种分配方式,包括将财产出售,并将出售所得净额分配给持有人。
清算优先权
如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权,在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用系列优先股中每股所获清算优先权的一小部分。
证券的撤回
除非相关存托股份先前已被要求赎回,否则一旦存托凭证在存托机构交回,存托股份持有人将有权在存托机构办公室向其命令或根据其命令,交付优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部优先股的存托股数的,应当同时向持有人交付新的存托凭证,证明存托股数超额。在任何情况下,存托凭证交出时,存托机构都不会交付优先股的零碎股份。由此退出的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份,也不得收到存托凭证证明存托股份。
赎回存托股份
每当我们赎回托管人持有的优先股股份时,托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数,因此
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目录

只要我们已向托管机构全额支付待赎回优先股的赎回价格,加上相当于该优先股截至指定赎回日期为止的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份,将以抽签或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。
在指定的赎回日期之后,被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回,存托股份持有人的所有权利将终止,但领取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。
优先股投票权
如果我们将来有优先股持有人,则在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后,托管机构将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期,存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下,根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票,我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动,以使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份投票,除非它收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示。
托管押记
我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付存托协议明文规定由其承担的转让、所得税和其他税费、政府手续费以及其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)。存托凭证持有人未缴纳这些费用的,存托机构可以拒绝转让存托股份,扣缴股息和分红,并出售存托凭证证明的存托股份。
存款协议的修改和终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人协议修改。然而,任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案,除费用变化外,除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准,否则将不会生效。只有在下列情况下,寄存人或我们方可终止存款协议:
所有已发行存托股份均已赎回;或
与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配,这种分配已经分配给了所有存托股份的持有者。
寄存人的辞职及撤职
保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职,我们也可以随时撤换该保管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定,并且必须是主要办事处设在美国、拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。
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通告
托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信,包括从我们收到的委托书征集材料,这些通知、报告和其他通信材料已交付给托管人,并且我们需要向优先股持有人提供这些通知、报告和其他通信。此外,我们向作为优先股持有人的存托凭证持有人提交的任何报告和通讯,均会在其主要办事处或其认为适当的其他地方,供存托凭证持有人查阅。
法律责任的限制
如果我们或保管人在履行其义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或延误,我们和保管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿,否则吾等和托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面建议,依靠提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息,以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。
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采购合同说明
我们可以发布购买合同,包括要求持有者向我们购买或向我们出售的合同,以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售或购买特定数量的普通股、优先股或存托股份的合同,我们在本招股说明书中将其称为购买合同。普通股、优先股或存托股份的每股价格和股份数量可以在购买合同发行时确定,也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。购买合同可以单独发行,也可以作为单位的一部分发行,这些单位通常被称为单位,由一个或多个购买合同和债务证券或适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券的实益权益或上述各项的任何组合组成,以保证持有人根据购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务。
购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款,反之亦然,这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求持有者以特定方式担保其在这些合同下的义务,包括质押其在另一份购买合同中的权益。
适用的招股说明书附录将描述购买合同的条款,包括抵押品或存托安排(如果适用)。
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手令的说明
我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书附录所述,我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券,或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分,随附的招股说明书补充部分将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款:
认股权证的具体名称、发行数量和发行价;
应支付发行价和行使价的货币或货币单位;
行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利将会届满的日期,或如你在该段期间内可能不会持续行使该等认股权证,则指你可行使该等认股权证的一个或多於一个特定日期;
权证是单独出售,还是与其他证券一起作为单位的一部分出售;
认股权证是以最终形式还是全球形式发行,还是以这些形式的任何组合发行,尽管在任何情况下,单位所包含的认股权证的形式都将与该单位以及该单位所包含的任何证券的形式相对应;
任何适用的重大美国联邦所得税后果;
认股权证代理人及任何其他存托机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身分;
该认股权证或在任何证券交易所行使该认股权证可购买的任何证券的建议上市(如有);
行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款;
行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款;
如果适用,发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款,以及每种证券发行的权证数量;
适用的,指作为单位一部分发行的权证及其相关债务证券、优先股、存托股份或普通股可单独转让的日期;
行使认股权证可以购买的普通股、优先股、存托股份的数量和购买价格;
如适用,可在任何一次行使的权证的最低或最高金额;
关于登记手续的信息(如果有);
权证的反稀释条款,以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有);
任何赎回或催缴条款;以及
权证的任何附加条款,包括与权证交换或行使有关的条款、程序和限制。
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单位说明
我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位,如适用的招股说明书附录中所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位,这将在适用的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书附录还将描述任何单位的以下条款:
单位和构成单位的证券的名称和条件,包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易;
单位的任何单位代理人(如适用)的身份,以及任何其他存放人、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份;
管理单位协议的任何附加条款(如果适用);
发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的债务证券、普通股、优先股、购买合同或认股权证的任何额外拨备;
任何适用的重大美国联邦所得税后果。
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目录

证券的形式
每种债务证券、存托股份、购买合同和认股权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定,否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者,为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款,您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、购买合同、认股权证或单位的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统,该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权,我们将在下文更详细地解释这一点。
环球证券
我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券、存托股份、购买合同、认股权证和单位,这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的存托机构或其代名人处,并以该存托机构或代名人的名义登记。在这些情况下,将发行一种或多种全球证券,其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非全球证券整体交换为最终登记形式的证券,否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何继承人或这些代名人转让,但作为整体转让的除外。
如果下文未作说明,有关由全球证券代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。
全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球证券时,托管人将在其账簿登记和转让系统上,将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人记录(关于通过参与人持有的人的利益)上,所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。
只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人,该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、存款协议、购买合同或认股权证协议项下的所有目的下全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述,全球证券的实益权益持有人将无权在其名下登记全球证券所代表的证券,不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割,也不会被视为适用的契约、存款协议、购买合同或认股权证协议下的证券的所有者或持有人。因此,在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序,如果该人不是参与人,则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同或认股权证协议享有的任何权利。吾等理解,根据现行行业惯例,若吾等要求持有人采取任何行动,或如果全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、存款协议、购买合约或认股权证协议有权给予或采取的任何行动,则全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动,而参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人作出或采取该行动,或以其他方式按照通过其持有的实益拥有人的指示行事。
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债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付,以及向以存托机构或其代名人名义登记的全球证券所代表的存托股份、认股权证、单位、购买协议的持有人支付的任何款项,将作为全球证券的登记所有人支付给该存托机构或其代名人(视情况而定)。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人,或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人,均不会就有关因全球证券实益所有权权益而支付的记录的任何方面,或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录,承担任何责任或责任。
我们预计,全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的持有人支付的任何款项后,将立即按照该托管人的记录所示的参与者在该全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计,参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束,就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样,并将由这些参与者负责。
如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人,或不再是根据交易所法案注册的结算机构,而我们在90天内没有指定根据交易所法案注册为清算机构的后续托管人,我们将以最终形式发行证券,以换取该托管人持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券,将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。
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目录

配送计划
我们可能会出售证券:
通过承销商;
通过经销商(作为代理人或委托人);
通过代理商;
在协商或其他基础上直接发给一个或多个购买者;或
通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。
此外,我们可能会将这些证券作为股息或分派,或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们可以直接征求购买证券的报价,也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中,列出根据证券法可以被视为承销商的任何代理人的名字,并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事,或在适用的招股说明书附录中注明的情况下,在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效:
按固定价格,或可随时变动的价格;
在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中;
按销售时的市价计算;
按与该等现行市价相关的价格计算;或
以协商好的价格。
每份招股说明书增刊将描述招股说明书增刊所涉及的证券的分销方式和任何适用的限制。
招股说明书副刊或副刊(以及任何相关的免费撰写的招股说明书)将描述招股说明书副刊所涉及的证券的发售条款,包括以下内容:代理人或任何承销商的姓名或名称;
公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益;
允许或重新允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金;
构成承保补偿的其他所有项目;
承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权;
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金;以及
证券将在其上市的任何交易所。
如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券,吾等将在向其出售时与其订立承销协议或其他协议,并将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与其签订的相关协议的条款。
如果交易商被用来出售与本招股说明书有关的证券,我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。然后,交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众,价格由交易商在转售时厘定。
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目录

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券,我们可能会与交易商签订备用承销协议,充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排,我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。
关于发行证券,我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权,并收取额外的承销佣金,这可能会在适用的招股说明书附录中列出。
根据他们可能与我们签订的协议,再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿,他们可能是我们的客户,在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
如果适用的招股说明书附录中有此说明,吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约,以便根据招股说明书附录中规定的付款和交割日期的延迟交付合同向吾等购买证券。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额,而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构,但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制,但下列条件除外:
任何机构购买该合约所涵盖的证券,在交割时不应受该机构所属司法管辖区的法律所禁止;及
如果该证券还出售给作为其自有账户本金的承销商,承销商应当购买了该证券,该证券不是为延迟交割而出售的。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。
在正常业务过程中,某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户,与我们有借款关系,与我们进行其他交易,和/或为我们提供服务,包括投资银行服务。
为便利证券发行,承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易,或者以价格确定支付金额的任何其他证券。具体地说,任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售,从而为自己的账户创造空头头寸。此外,为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格,承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后,在通过承销商组成的银团发行证券时,如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易,承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动,并可随时终止任何此类活动。
根据交易法第15c6-1条,二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算,除非任何此类交易的当事人另有明确协议,或者证券由我们以确定承诺承销发行的方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定,您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此,在这种情况下,如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易,由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算,您将被要求作出替代结算安排,以防止结算失败。
证券可以是新发行的证券,也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市,也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
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目录

法律事务
除非适用的招股说明书附录另有说明,否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。
专家
PAR Technology Corporation截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的各年度的综合财务报表,以及管理层截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书),是根据独立注册会计师事务所BDO USA LLP作为审计和会计专家授权提供的报告纳入本招股说明书的。
Accsys,Inc.截至2018年12月31日的合并财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书的本年度的合并财务报表是根据BDO USA,LLP的报告合并而成的,BDO USA,LLP是一家独立会计师事务所,通过引用合并于本招股说明书中,该报告是根据BDO USA,LLP作为审计和会计专家的授权而合并的。
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目录

892,857股

PAR科技公司
普通股
招股说明书副刊
独家簿记管理人
高盛有限责任公司
联席经理
BTIG
李约瑟公司
克雷格-哈勒姆