依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-259333

招股说明书

Sharecare，Inc.

主要产品

1,186,667股认股权证行使时可发行的普通股

二次发售

68,013,223股普通股和

5933,334份认股权证将购买普通股

本招股说明书涉及我们发行总计1,186,667股我们的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，这些普通股可以在行使某些私募认股权证(私募认股权证)时发行，这些认股权证最初是与特拉华州公司旗下的猎鹰资本收购公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)的首次公开募股(IPO)相关的私募发行的，行使价为每股11.5美元。该招股说明书涉及我们发行总计1,186,667股普通股，每股面值0.0001美元(即普通股)，行使价为每股11.5美元，最初是与特拉华州公司旗下猎鹰资本收购公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)的首次公开募股(IPO)相关的私募认股权证。本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售 持有人(出售证券持有人)或其许可受让人(I)最多68,013,223股普通股(包括(I)5,933,334股可能在行使私募认股权证后发行的普通股)、(Ii)5,000,000股A系列优先股转换后可能发行的普通股(作为)的要约和出售。(B)本招股说明书中确定的出售 持有人(出售证券持有人)或其许可受让人(I)最多68,013,223股普通股(包括(I)5,933,334股在行使 认股权证后可能发行的普通股)

本招股说明书为您提供了此类证券的一般描述，以及我们 和出售证券持有人可能提供或出售证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中描述了所提供证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书 出售普通股或私募认股权证或吾等根据本招股说明书出售普通股股份所得的任何收益中收取任何款项，除非吾等在行使私募认股权证时收到的款项是以 现金方式行使的，则本公司将不会从出售证券持有人根据本招股章程出售普通股或私募认股权证或根据本招股说明书出售普通股认股权证或根据本招股说明书出售普通股认股权证中收取任何收益。然而，除承销折扣和佣金外，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或 出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们提供了有关出售 证券持有人如何出售股票的更多信息，该部分的标题为？配送计划.”

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 任何招股说明书补充或修订。

我们的普通股和公共认股权证(如本文定义的 )分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)(纳斯达克股票市场有限责任公司)上市，代码分别为？SHCR？和SHCRW？2021年9月2日，我们普通股的收盘价为每股8.59美元，认股权证的收盘价 为1.70美元。

我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，因为这些术语是由联邦证券法 定义的，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及本招股说明书第7页开始 开始的风险因素部分所述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或 不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年9月14日。

目录

关于这份招股说明书			II
商标			三、
市场和行业数据			三、
有关前瞻性陈述的警示说明			四.
招股说明书摘要			1
供品			4
市场价格、股票代码和股利信息			6
危险因素			7
收益的使用			41
未经审计的备考浓缩合并财务信息			42
未经审计的备考合并财务报表附注			49
生意场			58
管理层对Sharecare财务状况和业绩的讨论和分析 Sharecare运营			83
管理			103
高管薪酬			113
证券说明			127
对转售我们普通股的限制			139
证券的实益所有权			141
出售证券持有人			143
某些关系和关联方交易			146
美国联邦所得税考虑因素			149
配送计划			155
法律事务			160
专家			160
在那里您可以找到更多信息			162
财务信息索引			F-1

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们和销售证券持有人可以不时发行、要约和出售(视情况而定)本招股说明书中描述的证券的任何组合，包括一个或多个产品。我们可以使用货架登记声明，在行使某些私募认股权证时，发行总计1,186,667股普通股。出售 证券持有人可以使用货架登记声明，通过标题为 的章节中描述的任何方式，不时出售最多68,013,223股普通股和最多5,933,334份私募认股权证。 证券持有人可以使用货架登记声明不时出售最多68,013,223股普通股和最多5,933,334份私募认股权证配送计划。出售证券持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，该附录描述了所发售的普通股和/或私募认股权证的具体金额和价格以及发售条款。

招股说明书附录还可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述均视为已被修改或取代，前提是该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述 。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。请参见？在那里您可以找到更多信息。”

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的 以外，吾等和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅提供仅在合法的情况下和司法管辖区出售在此提供的证券的要约。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买 证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息仅在这些文档正面的日期是准确的， 无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或证券的任何销售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考 实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册说明书的 证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

2021年7月1日(合并结束日期)，我们的前身公司FCAC根据日期为2021年2月12日的协议和计划条款，完成了之前宣布的业务合并 (业务合并)，由FCAC、FCAC的全资子公司FCAC Merge Sub Inc.、Sharecare，Inc.、特拉华州的一家 公司(Legacy Sharecare)和Colin Daniel共同完成了之前宣布的业务合并，其中包括FCAC、FCAC Merge Sub Inc.、Sharecare Inc.、A 特拉华州公司(Legacy Sharecare)和Colin Daniel，FCAC的全资子公司FCAC Merge Sub Inc.是FCAC的全资子公司，Sharecare，Inc.业务合并完成后(如合并完成)，Legacy Sharecare立即成为FCAC的直接全资子公司。关于业务合并， FCAC更名为Sharecare，Inc.

除非上下文另有说明，否则对本公司、Sharecare、我们、我们和我们的引用是指特拉华州的Sharecare，Inc.及其在业务合并后的合并子公司。对FCAC的引用是指企业合并之前的猎鹰资本收购公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)。对Legacy Sharecare的引用是指Sharecare，Inc.及其在业务合并之前的合并子公司。

II

商标

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和行业名称可能不带^®或^™但此类引用并不以任何方式 表明适用的许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志以 暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

市场和行业数据

我们对本招股说明书中包含的披露负责。但是，本招股说明书包含有关Sharecare开展业务的 市场和行业的信息，这些信息是Sharecare从行业出版物以及Sharecare认为可靠的第三方进行的调查或研究中获得的。Sharecare不能向您保证此类信息 的准确性和完整性，并且未独立核实本招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。因此，您应该意识到，任何此类市场、 行业和其他类似数据都可能不可靠。虽然Sharecare不知道与本招股说明书中提供的任何行业数据有关的任何错误陈述，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种 因素而发生变化，包括在标题为？？的章节中讨论的那些因素风险因素.”

三、

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括有关Sharecare(业务合并前后，包括Legacy Sharecare)的计划、战略和前景(包括业务和财务)的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层(业务合并前后以及包括Legacy Sharecare)的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但Legacy Sharecare和Sharecare都不能向您保证它将实现或实现这些 计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、 业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在这些陈述之前、之后或包括以下词语：？相信、？估计、？预期、？项目、 ？预测、？可能、？将、？应该、？寻求、？计划、？已安排、？预期、？可能、？继续、？可能、？可能、？潜在的？ 或打算或类似的表达。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们实现业务合并预期收益的能力；

•

我们有能力维持我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市的能力；

•

我们成功留住或招聘其高级管理人员、关键员工或董事，或需要对其进行变动；

•

我们的业务、运营和财务业绩(业务合并前后以及包括 Legacy Sharecare在内)，包括：

•

对我们财务和业务表现的预期，包括财务预测和业务指标 及其下的任何基本假设；

•

未来的业务计划和增长机会，包括新的或现有的 客户可获得的收入机会，以及对增强平台功能和增加新解决方案产品的期望；

•

与我们的竞争对手和数字医疗行业相关的发展和预测；

•

新冠肺炎疫情对我们业务的影响以及我们 可能采取的应对措施；

•

对未来收购、合作伙伴关系或与第三方的其他关系的预期；

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和使用，包括我们未来获得额外资本的能力 ；以及

•

其他因素，在标题为？的一节中详述。风险因素.”

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和 假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述(如我们提交给证券交易委员会的文件 中包含的前瞻性陈述)所表示或暗示的结果大不相同。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务对前瞻性陈述进行更新，以反映它们作出之后的事件或情况 ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。有关我们的业务以及投资我们的普通股和认股权证所涉及的风险的讨论，请参阅标题为？风险因素.”

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

四.

1

2

3

4

5

6

危险因素

我们已确定以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、 运营结果或声誉产生重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、 运营结果或声誉产生重大影响。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关附注 。在本节中，除非上下文另有要求，否则我们、？我们、？我们的？？和？Sharecare？通常指的是现在时态的Sharecare或业务组合完成之前的Legacy Sharecare。 这四个词通常指的是现在时态的Sharecare或Business 组合完成之前的Legacy Sharecare。

与我国证券相关的风险因素

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们将有能力在已发行的公共认股权证可行使后和 到期前的任何时间，以每只认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们普通股的收盘价在截至我们发出赎回通知日期前的第三个 个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。 赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)行使认股权证，并在这样做可能不利的时候支付行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有该等认股权证的情况下，以当时的市场价格出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能远低于认股权证的市值 。任何私人配售认股权证，只要由其最初购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

此外，在根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股可行使认股权证后，我们可能会赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证被“钱花光了，？在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去我们 普通股价值随后增加的任何潜在内含价值。

不能保证认股权证在变为可执行时是否在货币中，并且它们可能到期时一文不值。

已发行认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。 不能保证认股权证在可行使之后和到期前将以现金形式存在，因此，认股权证到期可能一文不值。

任何未来的Sharecare优先股系列都可能具有优先于Sharecare普通股的权利和优先权，或者是附加于Sharecare普通股的权利和优先权。 Sharecare优先股的权利和优先权可能高于Sharecare普通股的权利和优先权。

宪章授权我们发行最多15,000,000股Sharecare优先股 (包括5,000,000股A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(A系列优先股))。关于业务合并的完成，根据合并协议条款，在转换Legacy Sharecare的D系列可赎回可转换优先股(Legacy Sharecare D系列优先股)时，发行了5,000,000股A系列优先股(Legacy Sharecare D系列优先股)。 A系列优先股拥有，并且任何未来系列的Sharecare优先股都可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权和特权，或我们普通股的权利、优先权和特权之外的权利、优先权和特权。例如，A系列优先股有权在Sharecare清算时从可供分配给股东的资产中获得优先金额，然后才能向股东进行任何分配

7

我们的普通股。如果我们申请破产，仍未偿还的Sharecare优先股持有人在破产时的债权将优先于我们 普通股的任何债权持有人。A系列优先股也必须在发行日五周年时由我们强制赎回。未来的Sharecare优先股系列还可能优先于我们普通股的 股息获得股息。我们优先股持有人的这些权利、优惠和特权可能会对Sharecare普通股持有人的投资产生负面影响。普通股持有者可能不会获得他们本来可能获得的股息 ，而且可能会因为未来出售Sharecare、清算或任何其他基础而获得更少的收益。

我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的 财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

我们可能会 被迫减记或注销资产，重组业务，或招致减值或其他可能导致亏损的费用。尽管这些费用可能是 非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用 可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他契约。因此，股东可能会遭受其股票价值的缩水。

我们普通股和认股权证的交易价格可能会波动。

我们证券的交易价格可能会因各种因素而波动较大，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，交易价格可能会大大低于您购买这些证券的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能不会回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•

我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的 公司的季度财务业绩波动；

•

市场对我们经营业绩预期的变化；

•

竞争对手的成功；

•

经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；

•

证券分析师对我们一般经营的Sharecare或行业的财务估计和建议的变化 ；

•

投资者认为可与Sharecare相媲美的其他公司的运营和股价表现；

•

有能力及时营销新的和增强的产品和服务；

•

影响我们业务的法律法规的变化；

•

启动或参与涉及Sharecare的诉讼；

•

我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

•

可供公开出售的Sharecare普通股数量；

•

分享保险委员会有任何重大变动；

•

我们的董事、高管或重要股东出售大量Sharecare普通股，或认为可能发生此类出售；以及

8

•

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。 股票市场总体上，特别是纳斯达克，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。 由于此波动，您可能无法以或高于收购时的价格出售您的证券。对于投资者认为与Sharecare相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会 压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们宪章中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会破坏 收购企图。

我们的宪章包含了一些条款，这些条款可能会阻止股东可能 认为符合他们最佳利益的主动收购提议。根据特拉华州法律，Sharecare还受到反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能 阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。这些规定将包括：

•

在董事选举中没有累计投票权，这限制了少数股东选举 名董事候选人的能力；

•

一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东 更换Sharecare董事会多数成员的能力；

•

Sharecare董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或在某些情况下董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补Sharecare董事会空缺的权利；

•

禁止股东在书面同意下采取行动，强制股东在年度股东大会或股东特别会议上采取行动；以及

•

根据Sharecare董事会多数成员通过的决议，股东会议只能由Sharecare董事会主席、首席执行官 或Sharecare董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免 董事)的能力。

这些条款单独或一起可能会推迟对Sharecare的敌意收购和控制权变更，或者 Sharecare董事会和我们管理层的变更。作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括DGCL第203条，该条款禁止持有超过15%已发行Sharecare普通股的一些股东在未经几乎所有Sharecare普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。宪章或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。请参见？ 证券说明。”

我们的宪章指定特拉华州衡平法院为某些类型的 诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，联邦地区法院为其他类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和诉讼都可能由我们的股东发起，这可能会限制我们的股东获得 这些股东认为是解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。

宪章“规定，除非Sharecare书面同意选择替代法院，否则任何(I)代表Sharecare提起的派生诉讼或 诉讼，(Ii)声称违反

9

Sharecare的任何董事、高级职员或其他雇员对Sharecare或Sharecare的股东负有的受信责任，(Iii)根据DGCL或宪章或章程的任何规定对Sharecare或任何董事或高级职员提出索赔的诉讼，或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对Sharecare或Sharecare的任何董事或高级职员的索赔的诉讼，应在法律允许的最大限度内完全由 向Sharecare或Sharecare的任何董事或高级职员提起特拉华州联邦地区法院和(如果在特拉华州以外提起诉讼的)股东应被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在随后10天内不同意特拉华州衡平法院的属人管辖权)(不可缺少的一方不同意特拉华州衡平法院在随后10天内对其进行属人司法管辖)， 提起诉讼的股东应被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在随后10天内不同意特拉华州衡平法院的属人管辖权 (B)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院专属管辖的诉讼，(C)特拉华州衡平法院没有标的物管辖权的诉讼，或 (D)特拉华州衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权的根据证券法提起的任何诉讼。除上述规定外，美国联邦 地区法院是解决任何诉讼的唯一论坛, 根据证券法提出诉因的诉讼或诉讼。排他性论坛条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得Sharecare股本的任何股份的权益，应被视为已知悉并同意 宪章中的论坛条款。这些论坛选择条款可能会限制股东在司法法庭提出他或她认为有利于与Sharecare或Sharecare的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规 。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

或者，如果法院发现宪章的这些条款或 无法对一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

与我们的工商业相关的风险

我们的行业正在迅速发展，正在经历重大的技术变革。如果我们不能成功地 适应这种不断发展的环境，促进和提高我们平台的优势，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。

数字医疗行业的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、不断发展的行业标准 、不断变化的客户需求和激烈的竞争。此外，由于我们快速发展的行业以及我们现有的和潜在的竞争对手可以获得的大量资源 ，我们可能会有有限的时间来实现并保持相当大的市场份额，这在一定程度上是由于我们的行业快速发展以及我们现有的和潜在的竞争对手可以获得的大量资源。我们的市场能否达到并维持高水平的需求和市场采用率还是个未知数。为了保持竞争力，我们不断评估市场，寻找通过产品创新、合作伙伴关系和收购来 拓宽和改善我们的客户和会员体验的方法。

我们的成功在很大程度上取决于个人是否愿意更多地使用数字医疗平台来管理他们的医疗保健之旅，我们向当前和未来客户展示我们解决方案的价值的能力，以及我们在当前和未来客户群体中 推动参与和激活的能力。如果我们现有或未来的客户没有认识到我们平台的优势，或者我们没有实现客户的充分参与和激活 人群，那么我们解决方案的市场发展速度可能比我们预期的要慢，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

10

我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生 实质性的不利影响。

我们的解决方案市场竞争激烈、发展迅速且分散。 我们与其他数字健康技术公司展开竞争，这些公司通常通过专注于 健康/福利、福利导航和/或健康导航的平台，满足会员广泛的健康相关需求。我们还面临着来自数字医疗行业许多其他供应商的竞争，这些供应商提供的点式解决方案仅针对个人健康的一个特定方面。

如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会 对我们有效竞争的能力产生重大不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的赞助商或合作伙伴建立或加强合作关系，从而限制我们与此类合作伙伴发展战略 关系的能力。我们现有的单点解决方案合作伙伴还可能随着时间的推移开发新的功能，以满足与我们平台的其他部分类似的需求，并与之竞争。如果我们不能有效地与这些或 其他竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的许多 竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史以及更多的财务、技术、营销和其他资源。因此，其中一些竞争对手可能会将更多资源投入到其产品和服务的 开发、推广、销售和支持上，并且已经或可能在未来提供越来越受潜在客户欢迎的更广泛的产品和服务，他们还可能使用广告和 营销策略(包括亏损领导者)来获得更广泛的品牌认知度或接受度。

我们很大一部分收入 来自我们最大的客户。与这类客户失去、终止或重新谈判任何合同都可能对我们的业绩产生负面影响。

从历史上看，我们总营收和应收账款的很大一部分依赖于数量有限的最大客户。 在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的6个月中，一个客户分别占我们收入的16%、17%、16%和13%。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，以及截至2021年6月30日的6个月，我们最大的10个客户分别占我们收入的49%、44%、44%和44%。突然失去任何最大的客户或重新谈判任何最大的客户合同都可能对我们的运营结果产生不利影响 。在正常的业务过程中，我们与客户就我们提供的解决方案和客户协议的条款(包括我们的费用)进行积极的讨论和重新谈判。随着我们的客户 企业对市场动态和财务压力做出反应，以及我们的客户就其从事的业务范围和参与的计划做出战略性业务决策，我们预计我们的某些客户将会 不时地寻求调整与我们的协议。在正常的业务过程中，我们会与客户重新协商有关续签或延长这些协议的条款。这些讨论和 未来的讨论可能会导致我们的原始客户合同中预期的费用降低和服务范围发生变化，从而可能对我们的收入、业务和前景产生负面影响。

由于我们收入的很大一部分依赖于有限数量的最大客户，因此我们依赖于这些 客户的信誉。如果我们客户的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。如果我们的一个或多个重要客户宣布破产、被宣布资不抵债，或者州或联邦法律或法规 以其他方式限制其部分或全部业务继续运营，这可能会对我们的持续收入、应收账款的可收回性产生不利影响，影响我们的坏账准备金，并对我们的净收入产生负面影响。

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我们的销售周期可能又长又复杂，需要相当多的时间和费用。因此， 我们的销售额和收入很难预测，可能会在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。

我们的销售和相关收入确认的时间很难预测，因为我们的销售周期很长，特别是我们的企业客户 ，其中包括从大型雇主和医疗系统到政府机构和医疗计划的一系列客户。我们解决方案的销售周期从最初与潜在客户联系到注册启动 变化很大，从不到六个月到一年多不等。我们的一些企业客户进行了一个重要而漫长的评估过程，包括确定我们的平台是否满足其独特的医疗保健需求， 这不仅经常涉及评估我们的平台，还涉及评估其他可用的服务和解决方案，这在过去会导致销售周期延长。我们的销售工作包括让客户了解我们平台的易用性、 技术能力和潜在优势。一旦企业客户与我们签订了协议，我们就会再次向符合条件的员工解释我们的解决方案的好处，以鼓励他们注册成为会员。在 销售周期中，我们在销售和营销活动上花费了大量的时间和金钱，这降低了我们的运营利润率，特别是在没有销售的情况下。还有许多特定于客户的其他因素影响他们购买的时间和我们收入确认的可变性，包括预算限制、资金授权和他们的人员变动。此外，我们产品增强的重要性和时机，以及我们的竞争对手推出新的 产品，也可能会影响我们客户的购买。由于所有这些原因，很难预测一笔交易是否会完成。, 销售将完成的特定期间或确认销售收入 的期间。未来，随着我们继续扩大直销队伍、拓展新领域和营销其他解决方案，我们可能会经历更长的销售周期、更复杂的客户需求、更高的前期销售成本以及更难预测的完成部分销售。由于持续的旅行限制和新冠肺炎疫情造成的业务中断，我们的销售流程也可能会延长。此外，我们未来可能会签订协议，在完成漫长的实施周期之前，我们不会收到任何付款或确认任何收入。如果我们的销售周期 延长，或者我们大量的前期销售和实施投资不能带来足够的销售额来证明我们的投资是合理的，我们的收入可能会低于预期，这可能会对我们的业务、财务 状况或运营结果产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们在确认收入的时间上也经历了一些不可预测性和周期性，与其他季度相比，某些季度的收入更高。例如，对于我们的企业客户，尤其是合同年开始于日历年开始的客户，我们在本财年第四季度记录的此类客户的收入与本财年前三个季度相比不成比例。此外，由于我们的赞助商承诺在本财年增加营销资金，我们的消费者解决方案在本财年第四季度的收入也出现了不成比例的增长，这也是我们历史上的记录。如果我们业务的这些周期性波动在未来变得更加明显，我们的业务、财务状况和经营结果可能会面临进一步的风险。

如果我们的现有客户不与我们续签或续签他们的 合同，以较低的费用水平续签或拒绝向我们购买其他解决方案，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们预计很大一部分收入将来自续签现有客户合同和向现有客户销售额外的 解决方案。例如，作为我们增长战略的一部分，我们专注于向现有客户提供更多解决方案，以增强会员体验、改善临床效果并增加我们每年的收入。 我们还相信，向现有客户交叉销售我们的提供商解决方案是一个重要的机会。因此，扩展我们为现有客户群提供的解决方案对我们未来的业务、收入增长和 运营结果至关重要。

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可能影响我们销售其他解决方案的能力的因素包括但不限于：我们解决方案的价格、性能和功能；竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；我们开发和销售互补应用程序和服务的能力；我们主机基础设施和主机服务的稳定性、 性能和安全性；医疗保健、数据隐私和其他法律、法规或趋势的变化；以及我们客户的业务环境和发展。

对于我们的企业客户，与健康计划和集成医疗系统的合同一般为三到五年 ，其中几个全面的战略协议最长可达十年，而与大雇主的合同通常为两到四年。提供商的收入基于满足的健康文档请求量 ，以及各种技术相关服务的订阅费，这些服务帮助提供商提供效率、生产力、质量、性能和风险调整工具、计费合同合规性以及 增强的患者护理。订阅费在一到三年的合同期内按比例确认。我们提供商渠道的收入基于满足的健康文档请求量 和各种技术相关服务的订阅费，这些服务帮助提供商提供性能和风险调整工具、计费合同遵从性和增强的患者护理。订阅费在一到三年的合同期内按比例确认。我们的客户通常没有义务在初始条款到期后续签我们的解决方案的合同。此外，我们的客户在续订时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。我们未来的手术结果在一定程度上还取决于我们扩展到新的临床专科的能力，以及跨越护理环境和使用案例的能力。如果我们的客户 未能续签合同，以较低的优惠条款或较低的费用水平续签合同，或者无法向我们购买新的解决方案，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入增长可能会受到限制。

此外，在初始合同期限之后，我们的大量客户合同允许客户在特定时间(通常提前通知)方便地终止此类协议。如果客户提前解除合同，客户预期的收入和现金流在预期的时间内没有实现或根本没有实现，我们的业务、财务 状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中不能保持 这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队精神，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的文化一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者。随着我们的扩张，我们预计将继续积极招聘 ，我们相信我们的企业文化对我们的成功和吸引高技能人才的能力至关重要。如果我们不继续发展我们的企业文化，或随着我们在美国和国际上的成长和 发展而保持和维护我们的核心价值观，我们可能无法培养创新、好奇心、创造力、专注于执行、团队合作以及促进关键知识转移和知识共享，我们认为我们需要 来支持我们的增长。此外，我们预期的员工增长和我们作为一家上市公司的地位可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们的业务。

经济不确定性或经济低迷，特别是当它影响到特定行业时，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

近年来，全球市场经历周期性低迷，全球经济形势仍不明朗。这种不确定性尤其因持续的新冠肺炎大流行以及相关的隔离、旅行中断和商业中断而加剧。经济不确定性和相关的 宏观经济状况使我们和我们的客户很难准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户在我们平台上的消费放缓，这可能会延迟和延长销售周期。 此外，在不确定的经济时期，我们的客户可能会面临及时获得足够信贷的问题，这可能会导致他们及时向我们付款的能力受到损害。我们的客户是否有能力及时向我们付款 也可能受到其自身客户财务状况的影响

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及时获得信贷的条件或能力导致延迟向我们的客户付款。如果我们的客户不能及时向我们付款，我们可能会被要求增加坏账拨备 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的负面影响。

此外，我们在各种不同的行业都有企业客户。可归因于 任何特定行业的经济活动大幅下滑可能会导致组织做出反应，总体上减少资本和运营支出，或专门减少医疗保健方面的支出。此外，我们的企业客户可能会推迟或取消 医疗保健项目，或者通过重新谈判供应商合同来降低成本。这种推迟或削减一般医疗支出的做法可能会对我们的收入造成不成比例的影响。此外，竞争对手可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对充满挑战的市场环境。

我们无法预测任何经济放缓的时间、强度或持续时间，或者一般情况下，特别是任何行业的任何后续复苏。如果整体经济和我们经营的市场状况在目前水平上恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的增长在一定程度上依赖于我们企业客户的增长和成功，以及能够访问我们产品的 会员数量，这些都很难预测，并且受到我们无法控制的因素的影响。如果我们企业客户群体的成员数量减少，或者使用我们 解决方案的成员数量减少，我们的收入可能会减少。

根据我们的大多数企业客户合同，我们根据企业客户订阅的解决方案的注册人数 来收取费用。此外，如果未达到某些绩效标准，某些费用将被扣分，在某些情况下，这取决于我们成员的行为和健康状况， 例如他们是否继续使用我们的解决方案，以及其他我们无法控制的因素。许多因素可能导致我们的企业客户覆盖的个人数量和我们的 客户订阅的解决方案数量减少，包括但不限于：我们的企业客户成员的自然流失；雇主赞助的医疗保健或私人医疗保险覆盖的普及率下降； 成员和潜在成员继续接受我们的解决方案；开发和发布新解决方案的时机；我们的竞争对手推出和开发成本较低的替代产品的特性和功能；我们 无法应对的技术变化和发展我们企业客户的增长预测也会受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明是不准确的，他们在我们解决方案中的会员注册人数可能无法以预期的速度增长(如果有的话)。如果我们的企业客户覆盖的个人数量减少，或者他们订阅的解决方案数量减少，由于任何原因，我们的投保率可能会下降，我们的收入可能会减少，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的销售和营销工作的成功在一定程度上取决于我们是否有能力号召现有客户向新的潜在客户提供积极的推荐信。 如果不能获得这样的推荐人，可能会对我们扩大客户基础的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面和不利的影响。

我们的销售和营销工作的成功在一定程度上取决于我们是否有能力号召现有客户向新的潜在客户提供积极的 推荐信。我们的客户，特别是我们的大型长期企业客户的损失或不满，包括我们的平台提供的糟糕的会员体验，可能会对我们的品牌和 声誉以及我们依赖客户提供积极参考的能力产生不利影响。如果发生这种情况，可能会严重损害我们维持现有客户、吸引新客户、销售和广泛采用我们的解决方案的能力 ，进而损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们面临风险，例如与我们制作、 许可和通过我们的平台分发的内容相关的不可预见的成本和潜在责任。

作为内容的制作者和发行商，我们可能面临 疏忽、版权和商标侵权的责任，或基于我们生产和分发的材料的性质和内容的其他索赔。我们还可能面临用于推广我们服务的内容的潜在责任，包括营销 材料。如果我们认为某些类型的内容可能不被我们的客户或 成员很好地接受或可能损害我们的品牌和业务，我们可能决定从我们的平台上删除内容，不在我们的平台上放置某些内容，或者停止或改变我们的某些类型的内容的制作。

如果我们不能准确预测成本或降低风险，包括我们获得但最终没有出现在我们平台上或从我们的平台上删除的内容的 ，或者如果我们在我们生产或分发的内容方面产生不可预见的责任，我们的业务可能会受到影响。为相关索赔辩护的诉讼可能代价高昂 任何责任产生的费用和损害都可能损害我们的运营结果。我们可能不会因这些类型的索赔或费用而获得赔偿，我们也可能没有为这些类型的索赔提供保险。

我们业务的增长和未来的成功在一定程度上依赖于我们与第三方的合作伙伴关系和其他关系，如果我们不能保持或扩大这些关系，我们的业务可能会 受到损害。

在我们的正常业务过程中，我们可能会与第三方建立合作伙伴关系和其他协作、许可内安排、合资企业和战略联盟，以开发建议的解决方案或将现有解决方案集成到我们的平台中。 提议、谈判和实施合作伙伴关系、协作、许可内安排、合资企业或战略联盟可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有大量财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司，可能会与我们争夺这些机会或安排。我们可能不会以经济实惠、可接受的条款或根本不及时的 方式确定、确保或完成任何此类交易或安排。特别是，这些协作可能不会导致开发或集成能够取得商业成功或带来可观收入的解决方案，并且可能会在开发或集成任何解决方案之前终止 。此外，我们合作者的财务状况和生存能力超出了我们的控制范围。如果不能保持和扩大我们的任何合作伙伴关系或其他第三方关系，或者 我们的合作者无法继续经营下去，都可能损害我们与客户的关系以及我们的声誉和品牌。

此外，我们可能无法对某些交易或安排行使独家决策权，这些交易或安排 可能会造成决策僵局的潜在风险，并且我们的合作者的经济或商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致，或可能与我们的商业利益或目标不一致。可能会与我们的合作者产生冲突 ，例如与实现绩效里程碑有关的冲突，或对任何协议下重要术语的解释，例如与财务义务或合作期间开发的 知识产权的所有权或控制权相关的条款。如果与我们当前或未来的合作者发生任何冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们的最佳利益背道而驰，并可能违反他们对我们的义务。 此外，我们对当前或任何未来的合作者投入自己或我们未来解决方案的资源数量和时间的控制有限。我们与我们的合作者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这会增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外，这些交易和安排是合同性质的，可能会根据适用协议的条款终止或解除， 在这种情况下，我们可能不会继续拥有与该交易或安排相关的产品的权利，或可能需要溢价购买该等权利。

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我们可能会因 传输不准确或不完整的信息而面临客户和会员的声誉损害或失去信任，以及潜在的监管风险或处理信息错误的其他责任，所有这些都可能损害业务、财务状况和运营结果。

我们提供与医疗保健相关的信息，供我们的合作伙伴、客户和会员使用。但是，医疗保健行业的数据通常来源零散、格式不一致，而且往往不完整。如果我们传输的第三方信息不正确或不完整，我们可能会面临声誉风险，并失去合作伙伴、客户和 成员的信任。我们还可能面临潜在的监管风险或对我们的合作伙伴、客户和会员的其他责任，因为我们自己的处理错误导致我们传输不准确或不完整的数据，而不是简单地传递 第三方信息。例如，如果由于此类处理错误，我们向错误的一方提供了敏感信息，或此类错误导致服务交付不正确，则我们可能面临根据1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)规定的监管违规风险，或根据州法律对我们的合作伙伴、客户和会员承担个人责任的风险，例如 疏忽。我们还可能因错误提供或处理医疗服务或错误的健康信息而承担责任。虽然我们为此类索赔维持保险范围，但该保险范围可能被证明是不充分的，或者可能停止 以可接受的条款向我们提供服务(如果有的话)。即使索赔不成功，也可能导致巨额费用和管理资源的转移。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到新冠肺炎疫情或其他类似流行病或不利公共卫生事态发展的不利影响。

新冠肺炎的爆发 导致许多国家的政府实施隔离和严格的旅行限制，或者建议人们尽可能呆在家里，避开人群。世界各地的医疗保健提供者，包括我们的某些合作伙伴和客户，在治疗新冠肺炎患者方面已经并将继续面临重大挑战，例如医院员工和资源从 普通职能部门转移到新冠肺炎治疗，供应、资源和资金短缺，以及员工和资源能力负担过重。在美国，政府当局 还建议(在某些情况下需要)暂停或取消选修、专科和其他程序和预约，包括某些初级保健服务，以避免非必要患者 暴露在医疗环境中并可能感染新冠肺炎，并将有限的资源和人员集中用于新冠肺炎的治疗。

新冠肺炎目前的复兴以及目前和未来遏制新冠肺炎传播的相关措施，可能会导致中断并严重影响我们的业务，包括但不限于：增加客户不与我们续签合同或无法按照协议条款向我们付款的可能性；由于选择性程序和进入医院和其他医疗设施的限制，减少我们平台上提供的解决方案的需求；导致我们的一个或多个客户或 合作伙伴申请破产保护或关闭；损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，我们无法确切预测新冠肺炎疫情造成的干扰及其反应是否会持续以及在多大程度上会持续，反过来，我们预计也会面临准确预测内部财务预测的困难。

我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，例如电力中断、数据安全漏洞、恐怖主义和卫生流行病。

发生任何灾难性事件，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、断电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、健康疫情(包括最近爆发的疫情)，我们的系统都容易受到损坏或中断

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新冠肺炎)、恐怖袭击或大规模暴力事件，这可能会导致我们平台的访问长时间中断。此外，恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动，可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有我们的灾难恢复安排，对我们平台的访问也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到 负面影响，我们向客户和成员交付平台和解决方案的能力将受到影响，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划来确保 我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运行，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们已经实施了灾难恢复计划，允许我们在发生灾难时将平台流量移动到备份数据中心。 但是，如果我们的灾难恢复计划不能有效地支持发生灾难时及时或完整的流量移动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们依靠人才来发展和运营我们的业务，如果我们不能招聘、整合、发展、激励和留住我们的员工，包括 我们的高级管理层，我们可能无法有效地增长。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住销售、服务、工程、营销、运营、财务和支持部门的高素质员工的能力。在我们的行业中，对合格员工的竞争非常激烈，即使是失去几名合格员工，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，都可能损害我们的运营业绩，削弱我们的增长能力。为了吸引和留住关键员工，我们采取了各种措施， 包括针对关键员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效经营业务所需的人员。

随着我们的不断发展，我们可能无法继续吸引或留住我们保持竞争地位所需的人才。 除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于留住最优秀的人才。对这些资源的竞争非常激烈。如果我们不能有效地增加和留住我们的人才，我们实现战略目标的能力将受到不利影响 ，我们的业务将受到损害。如果员工所拥有的股本股票或其股权激励奖励背后的我们股本股票的价值大幅缩水，或者他们所拥有的我们股本的既得股或其股权激励奖励背后的我们股本的既得股大幅升值，员工可能更有可能离开我们。我们的许多员工可能会从公开市场出售我们的 股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。

此外，我们的未来还取决于我们的高级管理团队 的持续贡献，他们中的每一个人都很难被取代。我们依靠我们的领导团队在运营、技术、营销、销售以及一般和行政职能方面。 我们的高级管理团队可能会不时发生变动，这可能会对我们的业务造成影响，特别是如果我们未能制定并执行有效的继任计划。如果我们的高级管理团队，包括我们可能 招聘的任何新员工，不能有效合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户、合作伙伴和赞助商的关系以及我们吸引新客户、合作伙伴和赞助商的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们 预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或增加收入，在这些活动增加收入的情况下，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用

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我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足我们客户、合作伙伴或赞助商的 期望，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新的客户、合作伙伴和赞助商。如果我们不能成功地维护和提升我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，或者我们当前的收入可能会下降，我们可能会失去与现有客户、合作伙伴和赞助商的关系，特别是我们的企业客户，这将损害我们的业务、 财务状况和运营结果。

与技术和数据隐私相关的风险

如果我们的平台未能达到并保持市场接受度，可能会导致我们的销售额低于预期，这将对我们的 业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们目前的业务战略高度依赖于我们的平台能否获得并保持市场接受度。市场对我们平台的接受和采用取决于对我们的客户和会员的教育，让他们了解我们的独特功能，易于使用，与竞争解决方案相比，我们平台上提供的解决方案具有积极的生活方式影响、成本节约和其他可感知的好处。如果我们不能成功地向 现有和潜在客户和成员展示我们解决方案的好处，我们的销售额可能会下降，或者我们可能无法按照我们的预测增加销售额。

实现并保持市场对我们的解决方案的接受度可能会受到许多因素的负面影响，包括与传统医疗解决方案相比，数字医疗技术的总体使用所带来的感知风险和接受率 。此外，我们的合作伙伴、客户和会员可能会认为我们的平台比传统方法更复杂或效率更低，人们可能不愿采用我们的平台解决方案。

如果我们无法通过收购或合作开发新的解决方案，或 对现有解决方案进行成功的增强、新功能和修改，或以其他方式合并此类新解决方案或增强、新功能或对现有解决方案的修改，则我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们经营的市场的特点是： 快速技术变革、频繁推出和增强新产品和服务、不断变化的客户需求以及不断发展的行业标准。引入包含新技术的产品和服务会迅速使现有的 产品和服务过时和滞销。此外，法律法规的变化可能会影响我们解决方案的有效性，并可能需要对我们的解决方案进行更改或修改以适应此类变化。我们投入 大量资源进行研究和开发，或通过收购或合作将新解决方案或增强功能整合到我们的平台中，通过加入更多功能、改进 功能和添加其他改进来满足我们的客户和成员不断发展的需求。我们的解决方案或任何新解决方案的任何增强或改进是否成功取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与我们平台上的新技术和现有技术以及第三方合作伙伴技术的集成，以及整体市场接受度。我们可能无法成功开发或整合、营销， 并及时、经济高效地交付对我们的解决方案或任何新解决方案的增强或改进，以响应市场需求或新客户需求的持续变化，而对我们的 解决方案或任何新解决方案的任何增强或改进都可能无法获得市场认可。由于通过收购或合作开发或合并我们的解决方案非常复杂，因此很难预测发布新解决方案和对现有解决方案进行增强的时间表 , 我们可能不会像客户要求或期望的那样迅速地提供新的解决方案和更新。我们开发或整合到我们平台中的任何新解决方案，或者通过收购或合作，可能不会以及时或经济高效的方式 推出，可能包含错误或缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场接受度。而且，即使我们

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如果推出新的解决方案，我们现有解决方案的收入可能会下降，但新解决方案的收入不会抵消这一下降。例如，客户可能会推迟采用新的 解决方案，以允许他们对这些解决方案进行更全面的评估，或者等到行业和市场评论广泛可用。由于担心 新解决方案的性能，一些客户可能会在迁移到新解决方案时犹豫不决。此外，我们可能会失去选择竞争对手产品和服务的现有客户。这可能导致暂时或永久性收入不足，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们可能会在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或 阻止我们在我们的平台中开发或整合、引入或实施新的解决方案、增强功能、附加功能或功能。如果客户不广泛购买和采用我们的解决方案，我们可能无法实现 投资回报。如果我们没有准确预测客户需求，或者我们无法及时且经济高效地开发、许可或获取新特性和功能，或者如果此类增强功能没有获得市场 认可，则可能导致负面宣传、收入损失或市场接受程度或客户或会员对我们提出的索赔，其中每一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、第三方计算机硬件和软件以及其他第三方向我们的客户和会员提供服务 ，这些第三方提供的服务的任何故障或中断或无法在第三方操作系统上访问我们的平台都可能对我们与客户和会员的关系 产生负面影响，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们提供基于互联网的服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和 安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在不间断运行。然而，我们未来可能会不时遇到服务和可用性方面的中断和延误。如果我们的一个或多个 系统发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户和会员的关系产生负面影响。

我们的平台在一定程度上依赖于与一系列操作系统和第三方应用程序的广泛互操作性。我们依赖于 我们的平台在这些我们无法控制的第三方操作系统和应用程序之间的可访问性。第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法在开发更改后修改我们的平台以确保其 与其他第三方的兼容性。如果我们的平台跨设备、操作系统和第三方应用程序的互操作性降低，或者如果成员无法轻松无缝地 访问我们平台中存储的应用程序或信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们还依赖从第三方获得许可的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款 进行商业销售。但是，该软件可能不会以商业合理的条款继续提供，或者根本不会提供。任何失去使用本软件的权利都可能导致我们服务的提供延迟 ，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)确定、获得并集成相应的技术。此外，我们使用其他或替代第三方软件将需要我们与第三方 签订许可协议，而将我们的软件与新的第三方软件集成可能需要大量工作，并且需要大量投资我们的时间和资源。此外，第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止 部署或损害我们软件的功能，延迟我们解决方案的新更新或增强，导致我们的解决方案失败，并损害我们的声誉。

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我们的解决方案可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发对我们或我们的合作伙伴的索赔，或者将我们的资源应用转移到其他目的，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

软件开发是耗时、昂贵和复杂的，并且可能涉及不可预见的困难。我们可能会遇到技术障碍， 我们可能会发现问题或设计缺陷，导致我们的解决方案和平台(包括集成到我们平台中的第三方解决方案)无法正常运行。此外，由于我们平台中包含的专有和/或第三方解决方案相互作用，我们可能会遇到不兼容或其他 技术问题。如果我们的专有或第三方解决方案无法可靠运行、出现故障或未能达到客户在性能方面的预期，客户可以向我们或我们的合作伙伴提出责任索赔，或试图取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉或我们合作伙伴的声誉，并削弱我们吸引或维护客户的能力 。

我们平台背后的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能 只有在代码被我们的客户和成员使用后才会被发现。在我们的代码中发现的任何实际或认为的错误、故障、错误或其他漏洞都可能导致负面宣传和损害我们的声誉或我们合作伙伴的 声誉、客户流失、会员流失、失去或延迟市场对我们平台的接受程度、失去竞争地位、收入损失或赔偿责任、多付和/或少付，任何这些都可能损害我们的投保率 。在这种情况下，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。这样的努力可能代价高昂，或者最终不会成功。即使我们成功解决了问题， 我们的声誉和品牌也可能会受到损害。不能保证我们与合作伙伴的协议中通常包含的试图限制我们面临索赔风险的条款是否可强制执行或是否足够，或者是否会 保护我们免受与任何特定索赔相关的责任或损害。即使不成功，任何客户或合作伙伴对我们提出的索赔都可能非常耗时且成本高昂，而且可能会严重损害我们的声誉和 品牌。

如果我们的企业资源规划系统或其他许可软件系统被证明无效，我们可能无法及时或准确地 准备财务报告，向我们的供应商和员工付款，或向我们的会员和客户开具发票并收取费用。

数据 可能会发现我们的企业资源规划系统或其他许可软件系统中的完整性问题或其他问题，如果不纠正这些问题，可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们 可能会因为使用此类系统、迁移或改进我们的系统、将新收购的业务整合到我们的系统、其他定期升级或 更新或其他我们无法控制的外部因素而导致我们的财务功能周期性或长期中断。我们会不时实施额外的软件系统，我们还可能过渡到新系统，如果新系统不能按计划工作，或者 我们遇到与其实施相关的问题，可能会中断我们的业务。这样的中断可能会影响我们及时或准确地向供应商和员工付款的能力，也可能会抑制我们向用户开具发票和收取款项的能力。如果我们的企业资源规划系统或其他相关系统和基础设施 遇到无法预见的问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务、合作伙伴、客户或成员相关的敏感信息，或者 阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括受保护的健康信息 (PII？)和其他类型的个人数据或个人身份信息(PII？)。我们还处理和存储敏感信息，并使用其他第三方来处理和存储敏感信息，包括知识产权和 其他专有业务信息，包括我们合作伙伴、客户和会员的信息。我们的会员信息是加密的，但并不总是被取消身份。我们管理和维护我们的

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结合使用现场系统、托管数据中心系统和基于云计算中心系统的平台和数据。

我们高度依赖信息技术网络和系统(包括互联网)来安全地处理、传输和存储这些 关键信息。此基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，以及员工或承包商的错误、 疏忽或渎职，已经造成并可能在未来造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改机密信息，导致成员健康信息在未经 授权的情况下被访问或获取，或者公开可用。我们利用第三方服务提供商收集、存储和传输客户、用户和患者信息以及其他机密和敏感信息的重要方面， 因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。由于PHI、其他PII和其他机密信息的敏感性，我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和 以其他方式处理的信息，因此，我们技术平台的安全性和我们服务的其他方面(包括由我们的第三方服务提供商提供或协助的服务)对我们的运营和业务战略非常重要。我们采取了一定的 行政、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求处理客户和成员信息的外包分包商与我们签订协议，根据合同义务要求这些分包商 采取合理措施保护PHI、其他PII和其他敏感信息。为保护我们的系统、分包商的系统或PHI、其他PII或我们或分包商处理或维护的其他敏感数据而采取的措施 可能无法充分保护我们免受与收集、存储, 以及此类信息的传输。尽管我们采取措施帮助保护机密和其他敏感信息不受未经授权的访问或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、故障或破坏，原因包括第三方操作、员工疏忽或错误、渎职或其他中断。

安全漏洞或侵犯隐私导致披露或未经授权使用或修改，或阻止访问或 以其他方式影响会员信息(包括PHI或其他PII)或我们或我们的分包商维护或以其他方式处理的其他敏感信息的机密性、安全性或完整性，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法，导致我们在补救、罚款、处罚、通知个人以及旨在修复或更换系统或技术并防止未来发生的措施方面产生重大成本，导致成本增加或收入损失。如果我们无法防止此类安全漏洞或侵犯隐私行为或实施令人满意的补救措施 ，或者如果我们被认为无法做到这一点，我们的运营可能会中断，我们可能无法提供对我们平台的访问，并且可能会失去客户或会员或减少我们平台的使用，我们 可能会遭受声誉损失、对客户、会员和投资者信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动、监管或合同处罚以及其他索赔和责任。此外， 安全漏洞以及对信息的其他不当访问、获取或处理可能很难检测到，在识别此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延误都可能导致更大的危害。

对我们的系统或我们的任何第三方信息技术合作伙伴的任何此类入侵或中断已经并在未来可能 危及我们的网络或数据安全流程，敏感信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问中断、不当访问、披露或 其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护会员信息或其他个人信息隐私的法律和法规规定的责任，以及监管处罚。未经授权的访问、丢失或 传播也可能扰乱我们的运营，包括我们执行服务、提供会员帮助服务、开展发展活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来解决方案的信息，以及参与其他教育和外展工作的能力。任何此类信息泄露还可能导致我们的商业秘密和其他专有信息泄露，这可能会对我们的业务和 竞争地位产生不利影响。在我们为某些安全和隐私损害提供保险的同时

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和索赔费用，我们可能不会购买足以补偿所有责任的保险或保持足够的承保范围，而且在任何情况下，保险承保范围都不会解决 可能因安全事件而造成的声誉损害。

与法律和监管事项有关的风险

我们可能会受到法律诉讼、诉讼、监管和其他纠纷以及政府调查的影响，这些诉讼、诉讼、监管和其他纠纷的辩护成本很高，并可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在正常业务过程中，我们可能参与诉讼、法律程序和 其他纠纷。这些事情往往很昂贵，而且会对正常的商业运营造成干扰。我们已经并可能在未来面临有关数据隐私、医疗责任、安全、劳动和就业、消费者保护和知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的指控、诉讼和监管查询、审计和调查 ，包括与隐私、专利、宣传、商标、版权、合同义务和其他权利相关的索赔。我们使用的部分技术包含开源软件，我们可能会面临要求拥有开源软件或与该软件相关的专利、拥有我们的 知识产权或违反开源许可条款的索赔，包括要求发布源代码的材料部分，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。我们还可能面临与我们的收购、证券发行、业务实践或其他合同义务相关的指控或 诉讼，包括公开披露我们的业务。例如，我们是一项赞助协议的一方，根据该协议，我们可能需要在某些符合条件的流动性事件(如控制权变更交易)时向交易对手支付最多1,500万美元(可能是股权证券的形式)。虽然我们不认为业务合并 构成协议下的合格流动性事件，但不能保证交易对手不会对我们的立场提出异议。诉讼和监管程序，特别是我们可能面临的专利侵权和集体诉讼，可能会旷日持久，代价高昂。, 而且结果很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定金额的损害赔偿的投机性索赔，还包括对禁令救济的索赔。 此外，我们的诉讼费用可能很高，不在适用的赔偿安排范围内，或者超出我们的保险限额。诉讼或任何此类法律程序或 其他纠纷的不利结果可能会导致巨额和解成本或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改解决方案或要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的投保率和收入增长产生负面影响 。我们还可能接受定期审计，这可能会增加我们的合规成本，并可能要求我们改变业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。管理法律程序、诉讼和审计，即使我们取得了有利的结果，也是非常耗时的，而且会分散管理层对我们业务的注意力。

不断变化的 政府法规可能需要增加成本，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在不确定的监管环境中，我们的运营可能会直接或间接地采用、扩展或重新解释各种法律法规。 为了遵守这些未来的法律和法规，我们可能需要改变我们的做法，最初的金钱和年度支出可能是无法确定的，甚至可能是巨大的。这些额外的货币支出可能会 增加未来的管理费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，还不确定是否、何时以及采取哪些其他健康或数据隐私改革举措，以及此类努力对我们的业务以及我们合作伙伴和客户的业务的影响。这些建议的影响可能是意想不到的，如果实施这些措施，可能会改变我们行业的格局，对我们的业务产生不利影响 。

可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律法规，或者如果更改，可能会使我们付出高昂的代价，我们无法预测这些法律法规的实施可能会对我们产生哪些影响。

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在我们开展业务的州，我们相信我们遵守所有适用的 重要法规，但是，由于不确定的监管环境，某些州可能会认定我们违反了他们的法律法规。同样，我们相信在我们运营的每个 国际司法管辖区内，我们都遵守所有适用的重要法规。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求修改我们在这些州或其他司法管辖区的解决方案，从而削弱我们的解决方案对合作伙伴、客户或成员的吸引力，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定在这些州或其他司法管辖区合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止我们在这些州或其他司法管辖区的运营 。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

此外，引入新的解决方案可能需要我们遵守其他尚未确定的法律法规。合规性 可能需要获得适当的州或辖区医学委员会执照或证书，加强我们的安全措施，并花费额外资源来监控适用规则的发展并确保合规性。未能 充分遵守这些未来的法律法规可能会延迟或可能阻止向客户和会员提供我们的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果我们不遵守医疗保健和其他政府法规，我们可能面临重大处罚、责任或 声誉损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的解决方案以及我们的业务活动正在或可能在未来受到一套复杂的法规和严格执法的约束，包括美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、美国司法部、美国卫生与公众服务部(HHS)、监察长办公室和民权办公室以及许多其他联邦和州政府机构。

我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。可能影响我们开展业务能力的联邦、州和外国医疗法律法规包括但不限于：

•

经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》修订的HIPAA及其实施的 条例，这些条例对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴访问或以其他方式处理个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求；HIPAA还对明知而故意伪造或隐瞒重大事实或在交付或 中做出重大虚假陈述的行为规定了刑事责任。

•

管理健康信息以外的个人信息隐私和安全的州法律，包括州 违规通知要求，这些法律在范围、应用和要求方面存在重大差异，并且经常超过HIPAA的标准，从而使合规工作复杂化；

•

管理个人信息隐私和安全的外国法律，如《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》(GDPR)；

•

监管企业在线运营方式的法律，包括与隐私和数据安全相关的措施，以及 此类信息如何传达给客户(I)根据联邦贸易委员会法案赋予的不公平和欺骗性贸易行为授权，以及(Ii)州总检察长根据州消费者保护法和数据隐私法；

•

管理医药和其他保健行业的企业执业的州法律和相关的费用分割法；

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•

FDA对我们某些解决方案和研究的潜在监管；

•

联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人在知情和故意的情况下 直接或间接提供、索取、接受或提供报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助服务计划中心)可以支付的任何商品或服务 ；

•

联邦民事虚假索赔和民事罚款法律，包括但不限于联邦 虚假索赔法案，该法案禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以从联邦政府获得付款；

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联邦刑法禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假 陈述；以及

•

州法律等同于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能 适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。

经医疗保健和教育和解法案(平价医疗法案)等修订的患者保护和平价医疗法案 修订了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要对这一法规有实际了解，也不再需要有违反它的具体意图。此外，《平价医疗法案》规定，根据联邦《虚假申报法》，政府可以断言，违反联邦《反回扣条例》而产生的包括物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

由于这些法律的广度以及可获得的法定和监管豁免的范围很窄，我们的一些 活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。针对我们违反这些法律或法规而对我们提起的任何诉讼，即使辩护成功，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移 管理层对我们业务运营的注意力。我们可能会受到个别举报人代表联邦或州政府提起的私人诉讼的影响，根据联邦 虚假索赔法案，我们可能会承担责任，包括强制性的三倍损害赔偿和重大的按索赔处罚。

尽管我们采取了旨在遵守这些法律法规的政策和程序，并对我们遵守这些法律的情况进行了内部审查，但我们的遵守情况也要接受政府审查。我们业务和销售组织的增长以及未来在美国以外的任何扩张都可能会增加违反这些法律或我们内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加了 因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可能会有各种不同的解释， 这一事实进一步增加了我们被发现违反这些或其他法律法规的风险。任何因违反这些或其他法律或 法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦、州和外国法律，或任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他适用于我们的医疗保健法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害赔偿和罚款、交还、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控， 个人被监禁，并被排除在参与政府项目之外，例如上述任何后果都可能严重损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

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个人可能会声称我们的呼出参与技术(包括数字推广)不符合HIPAA或联邦营销法 。

有几项联邦法律 旨在保护消费者免受各种类型和模式的营销的影响。HIPAA禁止向使用PHI的个人进行特定类型的营销，但某些治疗和保健操作除外，包括为描述由福利计划提供或包含在福利计划中的与健康相关的产品或服务(或此类产品或服务的付款)而进行的通信。我们的解决方案可能会受到监管机构的审查，并被认为违反了HIPAA，这可能会使我们面临罚款 或其他处罚。此外，电话消费者保护法(TCPA)是一项联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话和传真的影响。自成立以来，TCPA的权限已扩展到发送给消费者的短信 。我们可能会通过多种沟通方式(包括电子邮件和安全消息)与会员沟通并向会员进行外展服务。我们必须确保我们利用安全报文传送的解决方案符合TCPA 法规和机构指南。虽然我们努力遵守严格的政策和程序，但作为实施和执行TCPA的机构，联邦通信委员会可能不同意我们对TCPA的解释，并使我们 因不遵守而受到处罚和其他后果。法院或监管机构认定我们的解决方案违反了TCPA，可能会使我们受到民事处罚，可能会使我们的某些客户合同全部或部分无效， 可能会要求我们更改或终止部分产品，可能会要求我们退还部分费用，并可能对我们的业务产生不利影响。即使消费者或监管机构对我们的 活动提出质疑失败，也可能导致负面宣传，并可能需要我们做出代价高昂的回应。其他法律关注的是未经请求的电子邮件, 例如2003年的《控制攻击未经请求的色情和营销法案》(The Can-Spam Act)，该法案规定了商业电子邮件消息的传输要求，并规定了对遵循收件人选择退出请求或欺骗接收消费者的未经请求的商业电子邮件消息的处罚。

此外，我们的一些 营销活动要求我们获得符合HIPAA和适用的州健康信息隐私法的许可。如果我们无法确保此类权限，或者如果未来法律发生变化，我们可能会在 使用此类信息方面面临限制，这可能会损害我们的业务。

如果我们与客户的安排被发现违反了禁止 公司行医或拆分费用的州法律，我们的业务、财务状况、运营结果以及我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。

大多数州(包括我们客户所在的州)的法律禁止我们行医、提供任何治疗或 诊断，或以其他方式对执业医生的医疗判断或决定行使任何控制权，并禁止我们参与某些财务安排，例如与医生分担专业费用。这些法律及其 解释因州而异，由州法院和监管机构执行，每个州都有广泛的自由裁量权。我们与我们的客户签订合同，提供某些解决方案，以换取费用。尽管我们在适用范围内遵守了国家对企业行医和拆分费用的禁令，但执行这些法律的国家官员或其他第三方可能会成功挑战我们现有的组织和合同安排。 如果此类索赔成功，我们可能会受到民事和刑事处罚，并可能被要求重组或终止适用的合同安排。如果确定这些安排违反了州法规，或者我们 无法成功重组我们与客户的关系以遵守这些法规，可能会将位于某些州的客户或成员排除在我们的解决方案市场之外，这将对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律 可能会使我们受到处罚和其他不良后果。

我们在国内和国外开展业务的司法管辖区 受美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。这些

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法律一般禁止我们和我们的员工通过不正当方式影响政府官员或商业方，以获取或保留业务、将业务导向任何人或获得任何不正当利益。《反海外腐败法》和类似适用的反贿赂和反腐败法律也禁止我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人从事腐败和贿赂活动。我们和我们的第三方企业 合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要对这些 第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证我们的员工和代理不会采取违反 我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们在国际上的扩张，以及我们在更多的外国司法管辖区开始销售和运营，我们违反这些法律的风险可能会增加。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同的资格、大量转移管理层的注意力、股价下跌或对我们的业务产生整体不利后果。, 所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对PII和PHI的使用、披露和其他处理受HIPAA 和其他联邦、州和外国隐私和安全法规的约束，我们未能遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群、会员群和收入产生重大不利影响。

许多州和联邦法律法规管理PHI和PII的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。这些法律和法规包括HIPAA，它建立了一套国家隐私和安全标准，通过健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与此类承保实体签订服务合同的商业伙伴来保护PHI。我们通常被认为是HIPAA下的业务 合作伙伴，但在有限情况下也将作为承保实体。HIPAA要求承保实体和业务伙伴(如我们)制定和维护有关使用或披露的PHI的政策和程序， 包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。

我们的某些业务活动 要求我们或我们的合作伙伴获得与HIPAA一致的权限，以提供某些营销和数据聚合服务，以及那些需要创建和使用 未识别信息的活动。如果我们或我们的合作伙伴无法确保这些权利，或者如果未来法律发生变化，我们可能会在使用PHI以及我们提供营销服务和使用未识别信息的能力方面面临限制，这可能会损害我们的业务或使我们面临潜在的政府行动或处罚。此外，关于取消身份、匿名或假名健康信息的 标准是否足够，以及重新身份识别的风险是否足够小，以充分保护 患者隐私，公共政策正在进行讨论。这些讨论可能导致对此类信息使用的进一步限制，或造成额外的监管负担。不能保证这些计划或未来计划不会对我们访问和使用数据或开发或营销当前或未来服务的能力 产生不利影响。

此外，我们可能会定期接受HHS和我们的客户对 是否符合HIPAA隐私和安全标准的审核。违反HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规119美元起，每次违规不得超过59,522美元，单个日历年度违反相同标准的罚款上限为178万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表其 居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。而HIPAA则没有

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创建允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的私人诉讼权利，其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如 那些在滥用或违反PHI时疏忽或鲁莽的民事诉讼。

除HIPAA外，还有许多其他联邦、州和外国法律法规保护PHI和其他类型PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。 其他法律法规保护PHI和其他类型的PII的机密性、隐私性、可用性、完整性和安全性。例如，如果我们在国际上扩展到欧洲，我们可能有义务根据GDPR和相关的欧洲(br}欧盟)隐私法律和法规，使用、传输和保护与员工相关的数据。在许多情况下，这些法律和法规可能比HIPAA及其 实施规则更具限制性，也不能先发制人。这些法律和法规还可能要求与Sharecare及其子公司之间的数据传输相关的额外合规义务。监管机构可能会确定我们没有及时或适当地履行我们的合规义务，这是有风险的。根据GDPR和相关的欧盟隐私法，对不遵守规定的处罚可能包括巨额罚款，最高可达2000万欧元，或全球营业额的4%。这些法律法规通常是不确定、不明确的，可能会受到更改或不同解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规 。

此类新法规和立法行动(或对有关数据隐私和安全的现有法律或 法规的解释以及适用的行业标准的更改)可能会增加我们的业务成本。在这方面，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有与隐私和数据保护相关的新法律、法规和行业标准，例如2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，它被描述为美国颁布的第一个类似GDPR的隐私法规，我们无法确定监管机构将在多大程度上解释和执行这些新的法律、法规和标准，以及它可能对我们的业务产生的相应影响尽管我们正在修改 我们的数据收集、使用和处理做法和政策，以努力遵守法律，但加州总检察长仍有可能发现我们的做法或政策不符合CCPA，这可能会 使我们受到民事处罚或无法使用从加州消费者那里收集的信息。此外，此类法律和法规可能会限制我们存储和处理个人数据的能力(尤其是，由于CCPA对个人信息的宽泛定义，我们将某些 数据用于风险或欺诈规避、营销或广告等目的的能力)，我们通过使用某些供应商或服务提供商控制成本的能力，或者影响我们在某些司法管辖区提供某些服务的能力 。此外，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售 (这些信息可能不属于CCPA HIPAA豁免范围内), 并允许对数据泄露采取新的行动理由。此外，这些法律和法规往往不一致，可能会被修改或重新解释，这可能会导致我们招致巨大的成本，并花费大量的努力来确保遵守。例如，2020年的《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act)已经对《反海外腐败法》(CCPA)进行了实质性修订，该法案将于2023年1月1日生效。鉴于要求可能不一致且不断变化，我们对这些要求的响应可能无法满足我们客户或其员工的期望，因此可能会减少对我们服务的需求 。最后，一些客户可能会对这些不断变化的法律法规做出回应，要求我们做出某些我们无法或不愿做出的隐私或数据相关的合同承诺。这可能导致当前或潜在客户或其他业务关系的流失 。

这种关于隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境 给我们和我们的客户带来了严重的合规性问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。尽管我们采取措施保护机密和其他 敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施一直受到黑客或病毒的攻击，并且在未来可能容易受到第三方操作、员工疏忽或错误、渎职或其他事件或中断造成的故障或入侵。此外，虽然我们已实施数据隐私和安全措施以努力遵守与隐私和数据保护相关的适用法律法规 ，但某些PHI和其他PII或机密信息是由第三方传输给我们的，这些第三方可能

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没有实施足够的安全和隐私措施，与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规的解释和应用可能与我们的做法或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致。如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规， 可能会导致政府施加罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令或刑事指控，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们外包客户和会员信息存储和传输的重要方面，因此依赖第三方管理具有重大网络安全风险的 功能。分包商侵犯此类信息的隐私或安全可能会导致针对我们的执法行动。我们试图通过要求处理此类信息的外包分包商签订商业伙伴协议来解决这些风险，要求这些分包商充分保护此类信息。但是，我们不能保证这些合同措施和其他保障措施将充分 保护我们免受与我们的分包商代表我们存储和传输此类信息相关的风险。

遵守这些不同的法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践、系统和合规程序。我们还向我们的客户和 成员发布声明，描述我们如何处理和保护PHI(例如，通过与我们的网站、移动应用程序和其他数字工具相关的隐私政策)。如果联邦或州监管机构，如联邦贸易委员会或州总检察长 或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺诈行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括回应调查、 抗辩诉讼、解决索赔以及遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担 可能会限制我们现有和未来解决方案的使用和采用，并减少对这些解决方案的总体需求。上述任何后果都可能损害 我们的业务、财务状况和运营结果。

对我们获取或使用数据能力的任何限制都可能损害我们的业务。

我们的业务在一定程度上依赖于健康计划、福利管理人员、数据仓库、电子数据交换交易数据提供商和我们信任的供应商等来源提供给我们的数据。任何第三方数据或其他技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们现有和未来的解决方案出现错误，这可能会损害我们的业务 ，损害我们的声誉并造成收入损失，我们可能需要花费大量额外资源来解决任何问题。此外，我们的某些解决方案依赖于维护我们的数据和分析技术 平台，该平台由第三方提供的数据填充。虽然我们与这些数据提供商的现有协议有多年的期限，但这些提供商未来可能成为我们的竞争对手。任何健康计划提供商、福利管理员或其他向我们提供数据的实体提供的数据的使用权 的任何丧失，都可能导致我们解决方案的生产或交付延迟，直到确定并整合同等的数据、其他技术或知识产权 ，这可能会损害我们的业务。在这种情况下，我们需要重新设计我们的解决方案，以便与其他方提供的技术、数据或知识产权配合工作，或者自行开发这些组件 ，这将导致成本增加。此外，我们可能会被迫限制现有或未来解决方案中可用的功能。如果我们不能维护或重新协商这些技术或知识产权许可， 我们在尝试开发类似或替代解决方案或许可和集成该技术或知识产权的功能等价物时，可能会面临重大延误和资源转移。任何此类 事件的发生都可能损害我们的业务。

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如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的 知识产权和其他专有权利(包括通过收购获得的知识产权和其他专有权利)的能力。我们依靠商标、专利、版权和商业秘密法律以及 许可协议、知识产权转让协议、保密协议和其他类似协议来保护我们的知识产权和其他专有权利。这些法律、程序和限制仅提供有限的 保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权、挪用或以其他方式侵犯。也不能保证第三方也不会独立开发或提供与我们的技术、产品和服务类似或竞争的产品、服务和/或技术。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方也可能试图披露、复制、使用、复制或 获取和使用我们的技术，包括开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序，监管未经授权使用我们的技术和知识产权是困难的、成本高昂的，而且可能无效。为了 充分保护我们的知识产权和其他专有权利，我们可能需要投入大量时间和资源来对抗索赔或保护和执行我们自己的权利。此外，试图对第三方强制执行我们的 知识产权也可能会激起这些第三方对我们主张他们自己的知识产权或其他权利，或者导致持有使我们的权利无效或缩小我们的权利的权利。, 全部或部分 。这些行动以及任何未能保护我们的知识产权和其他所有权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与融资和税收相关的风险

我们有 净亏损的历史，我们预计未来的费用会增加，我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，我们因Sharecare产生的净亏损分别为5590万美元、4000万美元和6000万美元。我们预计，在可预见的未来，我们的成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将投入大量额外资金，以发展我们的业务并作为一家上市公司运营，同时我们将继续投资于扩大我们的客户基础，扩大我们的营销渠道和运营，招聘更多员工，开发新的 解决方案，以及通过收购或合作将新的解决方案整合到我们的平台中。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功增加足够的收入来抵消 这些更高的费用。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权、销售我们的解决方案的收入以及产生的债务。尽管我们在2017年实现了EBITDA盈利，但我们可能无法 在任何给定时期实现运营或盈利的正现金流。如果我们不能实现或维持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我们为联邦和州所得税目的结转的净营业亏损(NOL)分别约为2.24亿美元和1.63亿美元，这些结转可用于抵消未来的应税收入，如果不加以利用，这些结转将在2023年开始的不同年度到期，用于联邦目的。州NOL将过期 ，具体取决于我们所在州的各种规则。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期前使用它们的能力造成不利影响。此外，根据《1986年国税法》(修订)第382节的规定，经历所有权变更(根据《税法》第382节和适用的财政部条例定义)的公司利用变更前的NOL抵销其未来应纳税所得额的能力可能受到限制。一般来说，如果某些股东在三年滚动期间内对公司股权的累计变动超过50 个百分点，就会发生所有权变更。一家经历了

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所有权变更通常每年都会受到所有权变更前NOL的使用限制，该NOL等于 公司紧接所有权变更前的权益价值乘以美国国税局(IRS)每月公布的长期免税税率(可能会有某些调整)。此类 NOL的使用限制将取决于公司在任何所有权变更时的股本价值和AFR，每年的限制将增加到前一年存在未使用的限制的程度。类似的 规则可能适用于州税法。

我们之前尚未完成一项研究，以评估是否发生了第 第382条规定的所有权变更，或者自我们成立以来，是否由于此类研究的巨大成本和复杂性而发生了多次所有权变更。但是，我们目前正在完成 第382条的研究，以确定我们之前是否有任何所有权变更，以及业务合并是否构成所有权变更。如果我们之前经历过所有权变更，或者我们在未来经历所有权变更 (包括业务合并的结果)，我们利用NOL抵消收入的能力可能会受到不利影响。

此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。 还有一个风险是，由于法律变更，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税义务，包括用于州所得税 。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的NOL的很大一部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来支持业务增长，而这些资金可能无法以 可接受的条款提供(如果有的话)。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的 资金来应对业务挑战，包括开发新的解决方案，或增强我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，以及获取互补的业务和技术。为了实现这些 目标，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会受到稀释，我们发行的任何新的 股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动 以及其他财务和运营事项有关的限制性契约。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或按我们满意的条款获得融资，当我们需要时 ，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

我们的债务 协议包含某些限制，可能会限制我们运营业务的能力。

我们现有债务协议和相关抵押品文件的条款 包含，未来的任何债务都可能包含一些限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，包括对我们的能力的限制，以及我们子公司采取可能符合我们最佳利益的行动的能力，其中包括处置资产、进行控制权变更交易、合并或收购、招致额外债务、授予我们资产留置权、宣布和支付股息。我们履行金融公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法继续履行这一公约。违反任何这些公约或发生债务协议和/或相关抵押品 文件中规定的其他事件(包括重大不利影响或无法产生现金来履行我们的债务协议下的义务)可能会导致债务协议项下的违约事件。 任何此类契约或发生债务协议和/或相关抵押品 文档中规定的其他事件(包括重大不利影响或无法产生现金来履行债务协议项下的义务)都可能导致违约。一旦发生违约事件，我们的贷款人可以选择宣布所有未偿还金额(如果有)立即到期并支付，并终止所有承诺以进一步延长 信贷。如果我们无法偿还这些金额，贷款人可以对授予他们的抵押品(如果有的话)进行担保，以确保这些债务。我们已经做出了实质性的承诺

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我们各自的所有资产(知识产权除外)均作为贷款文件下的抵押品。如果贷款人加快偿还借款(如果有的话)，我们可能没有足够的资金 来偿还现有债务。

销售、使用和其他税收法律或法规对我们业务的适用性是不确定的。可能会颁布不利的税法或 法规，也可能会将现有法律应用于我们或我们的客户或会员，这可能会使我们承担额外的税负及相关利息和罚款，增加我们解决方案的成本，并对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

联邦、州、地方和国际税法适用于以电子方式提供的服务的情况正在发展。新的收入、销售、使用、增值税或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可以随时颁布(可能具有追溯力)，并且可以单独或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

此外，州、地方和外国税务管辖区对销售、使用、增值税和其他 税有不同的规则和法规，这些规则和法规可能很复杂，可能会随着时间的推移而受到不同解释的影响。现有税收法律、法规、规则、法规或条例可能对我们不利地解释、更改、修改或适用 (可能具有追溯力)。我们没有在我们向客户销售的所有司法管辖区征收销售税，我们认为我们可能面临潜在的销售税责任，包括利息和罚款，我们在财务报表中为 建立了准备金，任何销售税敞口都可能对我们的经营业绩产生重大影响。尽管我们的合同通常规定我们的客户必须支付所有适用的销售税和类似税款，但我们的 客户可能不愿返还税款和相关利息或罚款，或者我们可能认为寻求退款在商业上是不可行的。此外，我们或我们的客户可能被要求为未来和之前的销售支付额外的税额，可能还需要为逾期税款支付罚款或罚款和利息。如果我们被要求收取和偿还税款以及相关利息和罚款，如果我们被要求收取和支付的金额超过我们的估计和准备金 ，或者如果我们未能从客户那里收取此类金额，我们可能会产生潜在的巨额计划外费用，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。对我们未来的解决方案征收此类税款 或向我们的客户收取有关先前销售的销售税也可能对我们的销售活动产生不利影响，并对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

一个或多个州可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用、增值或其他税收义务，包括我们或我们的合作伙伴过去的 销售。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该对我们的解决方案征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，除其他事项外，可能会导致 过去销售的巨额税负，给我们造成重大的行政负担，阻碍用户使用我们的解决方案，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

美国和外国对国际商业活动征税立法的变化或采取其他税制改革政策，以及此类法律的适用，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(The Tax Act Of 2017)正式成为法律，并对《税法》进行了重大改革。除其他事项外，税法包括改变美国联邦税率和对外国收入征税，对利息扣减施加重大的额外 限制，并使用2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损，允许立即支出某些资本支出，并实施从全球税制向地区税制的迁移 。我们继续研究税法可能对我们的业务产生的影响。由于我们计划潜在地向国际市场扩张，美国或 此类活动的国际税收的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，损害我们的业务、财务状况和运营结果。税法以及对美国和非美国税法和法规的其他修改的影响，或

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对我们或我们业务的解释是不确定的，可能是不利的。我们敦促潜在投资者就投资或持有我们普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问 。

美国某些州税务当局可能会断言我们与州有联系，并试图 征收州和地方所得税，这可能会损害我们的运营结果。

我们有资格在多个州开展业务并提交所得税 纳税申报单。我们目前没有提交州所得税申报单的某些州税务机关可能会根据可分配给这些州的收入或总收入 断言我们有责任缴纳州和地方所得税。各州正变得越来越咄咄逼人，为了州所得税的目的而主张一种联系。如果州税务机关成功地断言我们的活动产生了联系，我们可能会受到州和地方税的影响，包括可归因于前几个时期的罚款和利息。这样的纳税评估、罚款和利息可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与未来增长相关的风险

收购和 投资可能导致运营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们不能确定并成功 获得合适的业务，我们的经营业绩和前景可能会受到影响。

过去，我们已经进行了多项 收购，未来我们可能会进行收购，以增加员工、补充公司、解决方案、技术或收入。这些交易可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。我们还 预计将继续评估和讨论一些潜在的合作伙伴关系和与第三方的其他交易。确定合适的收购候选者可能会非常困难、耗时且成本高昂，而且 我们可能无法以优惠条款完成收购(如果有的话)。整合被收购的公司、业务或技术的过程已经造成并将继续造成不可预见的经营困难和支出。我们面临风险的领域 包括：

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将管理时间和重点从运营业务转移到应对收购整合的挑战 ；

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失去被收购公司的关键员工，以及与将新员工融入我们的文化相关的其他挑战，如果整合不成功，还会损害声誉；

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在被收购公司实施或补救控制、程序和政策；

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难以整合和管理被收购公司的综合运营、技术、技术平台和 解决方案，难以及时实现预期的经济、运营和其他效益，这可能导致大量成本和延误或其他运营、技术或财务问题；

•

整合被收购公司的会计、人力资源和其他管理系统， 协调产品、工程以及销售和营销职能；

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未能成功地进一步开发所获得的技术或实现我们预期的业务战略；

•

我们对收购企业中不熟悉的附属公司和合作伙伴的依赖；

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进入我们之前经验有限或没有经验，或竞争对手拥有更强市场地位的市场的不确定性；

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与收购相关的意想不到的成本；

•

未能成功接纳客户或保持被收购公司的品牌质量；

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对被收购企业的责任，包括未向我们披露的责任或 超出我们估计的责任，以及但不限于因其未能保持有效的数据保护和隐私控制并遵守适用法规而产生的责任；

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无法维持我们的内部标准、控制程序和政策；

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难以遵守反垄断和其他政府法规；

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整合和审计被收购公司的财务报表方面的挑战，这些公司在历史上没有 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表(GAAP？)；

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潜在的会计费用，如与收购相关的无形资产，如商誉、商标、客户关系或知识产权，后来被确定为减值并减记价值；以及

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未能准确预测收购交易的影响。

此外，我们严重依赖被收购公司的卖方向我们提供的陈述和担保，包括与知识产权的创造、所有权和权利、开源的存在以及遵守法律和合同要求有关的陈述和担保。如果这些陈述和保证中的任何一项不准确或被违反，则此类不准确或违反 可能会导致昂贵的诉讼和责任评估，部分原因是合同时间限制和责任限制，这些诉讼和责任评估可能无法向此类卖方提供足够的追索权。

未来的收购还可能导致大量现金支出、股权证券的稀释发行、 债务的产生、对我们业务的限制、或有负债、摊销费用或商誉注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，我们宣布的任何收购都可能会受到合作伙伴、客户、 成员、投资者或我们的其他利益相关者的负面影响。

此外，我们行业内收购业务、技术、 和资产的竞争非常激烈。即使我们能够确定我们想要完成的收购，我们也可能无法以商业上合理的条款完成收购，或者目标可能被另一家公司收购。我们可能会为最终未完成的收购进入 谈判。这些谈判可能会导致管理时间的分流和重大自掏腰包 成本。如果我们不能成功评估和执行收购，我们可能无法实现这些收购的好处，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们不能成功应对这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。

我们可能不会以历史上实现的速度增长，甚至根本不会增长， 即使我们的关键指标可能表明增长。

在过去的10年里，我们经历了显著的增长。未来的收入可能 不会以相同的速度增长，或者可能会下降。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大我们的足迹和建立新的客户关系，扩展我们现有的客户关系，包括向 我们的现有客户提供更多解决方案，以及根据行业不断变化的需求增长和发展我们的平台能力。我们不能保证我们将成功执行这些增长战略，也不能保证即使我们的关键指标将 表明未来的增长，我们也会继续增长我们的收入或产生净收入。我们执行现有销售渠道、创建更多销售渠道和扩大客户群的能力取决于其他因素，其中包括我们的解决方案相对于竞争对手提供的解决方案的吸引力、我们展示现有和未来解决方案价值的能力、我们培育和发展现有和新的合作伙伴关系的能力，以及我们 吸引和留住足够数量的合格销售、营销领导和支持人员的能力。此外，我们现有的客户采用我们解决方案的速度可能比我们目前预期的要慢，这可能会对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响 。

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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法充分 应对竞争挑战或保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们历史上的快速增长和扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、 运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来了巨大的压力。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的 经营业绩产生负面影响。如果我们的业务持续增长或我们的第三方关系数量增加，我们的信息技术系统以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的运营。要 有效管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们组织的不断发展，我们需要 实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现越来越难保持我们企业文化的优势，包括我们通过收购或新的合作伙伴关系快速开发和推出新的创新解决方案或执行我们的 扩张战略的能力。这可能会对我们的业务表现产生负面影响。

本文中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能 被证明不准确。本招股说明书中有关数字医疗市场预期增长的估计可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和预测增长，我们的 业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

随着我们扩大国际业务，我们将面临越来越多的政治、法律和 合规、运营、监管、经济和其他风险，这些风险我们没有面临，或者比国内业务面临的风险更大。我们对这些风险的敞口预计会增加。

随着我们扩大国际业务，我们将越来越多地面临政治、法律和合规、运营、监管、经济和 其他我们没有面临或比国内业务更严重的风险。这些风险因国家而异，包括不同的地区和地缘政治商业条件和需求、政府干预和审查、歧视性监管、资产国有化或没收以及定价限制。我们的国际解决方案需要满足特定国家/地区的客户和会员偏好以及特定国家/地区的法律要求，包括与许可、数字医疗、隐私、数据存储、位置、保护和安全相关的要求。我们在国际上提供解决方案的能力受管理远程医疗和此类 地区医疗实践的适用法律的约束，这些法律的解释正在演变，并因国家/地区的不同而有很大差异，并由政府、司法和监管机构以广泛的自由裁量权执行。但是，我们不能确定我们对此类法律法规的解释在我们如何组织我们的手术、我们与医生的安排、服务协议和客户安排方面是正确的。

我们的国际业务增加了我们对非美国司法管辖区的隐私和数据保护法律以及美国的反贿赂、反腐败和反洗钱法律(包括《反海外腐败法》)以及其他司法管辖区的类似法律 的风险敞口，并要求我们投入管理资源来实施控制和系统。在我们扩展到新的国家和地区时，实施我们的合规政策、内部控制和其他系统可能需要在几年内投入大量的管理时间和财务及其他资源，才能产生任何可观的收入或利润。 违反这些法律法规可能导致对我们、我们的高级管理人员或员工的罚款、刑事制裁、限制或直接禁止我们开展业务，以及严重的品牌和声誉损害。我们必须定期重新评估我们的全球

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基础设施并进行适当更改，并且必须具备有效的更改管理流程和内部控制，以应对业务和运营中的更改。我们的成功 在一定程度上取决于我们预测这些风险和管理这些困难的能力，如果不能做到这一点，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、品牌、声誉和/或长期增长产生重大不利影响 。

我们的国际业务要求我们克服基于不同语言、文化、法律 和监管方案以及时区的后勤和其他挑战。我们的国际业务遇到了劳动法、海关和员工关系，这些可能会很困难，比我们国内业务更不灵活，修改或终止成本也很高。在某些 国家/地区，我们需要或选择与当地业务合作伙伴合作，这要求我们管理合作伙伴关系，并可能降低我们的运营灵活性和快速响应业务挑战的能力。我们的国际业务也可能使我们面临外汇兑换风险。

与上市公司相关的风险

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们面临着高昂的成本和对管理的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利的 影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易法的报告 要求、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务 合规成本，使某些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和 当前报告。由于遵守适用于上市公司的规则和法规涉及的复杂性，我们的管理层可能会将注意力从其他 业务事项上转移，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，尽管我们已经聘请了额外的员工来协助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准 在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致持续 合规性问题的不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项 投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，这些新的规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及合格的高管中任职。

由于在上市公司要求的备案文件中披露了 信息，我们的业务和财务状况比私营公司更明显，这可能会导致受到威胁或

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实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，即使 索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，但这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们的管理资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们是一家新兴的成长型公司，我们选择遵守降低的披露要求作为一家上市公司，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是JOBS 法案中定义的新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型上市公司的各种要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立审计师认证 要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务(要求提供较少年限的经审计财务报表)，以及 豁免持有

我们可能会失去新兴成长型公司的地位，并受制于SEC对财务报告管理和 审计师认证要求的内部控制。如果我们无法证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大缺陷，我们可能会受到监管机构的审查和股东的信心丧失， 这可能会损害我们的业务，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们将在以下最早发生的情况下停止成为新兴成长型公司：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们 在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；和(Iv)2026年12月31日( 成为上市公司五周年后本财年的最后一天)。

作为一家新兴成长型公司，我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的报告负担 。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和 财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降 ，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

投资者 可能会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加 波动，可能会下跌。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们的普通股价格可能会受到不利影响，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和 纳斯达克适用的上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵 ，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

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由于本文所包括的FCAC财务报表附注的重述，FCAC发现FCAC对财务报告的内部控制存在重大缺陷(请参阅FCAC于2021年5月11日提交的Form 10-K/A年度报告第II部分第9A项，以供进一步讨论)。 FCAC财务报表附注2中描述的重述的结果是，FCAC在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷(请参阅FCAC于2021年5月11日提交的Form 10-K/A年度报告的第II部分第9A项，以供进一步讨论)。我们被要求建立和保持对财务报告的适当的内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制， 任何失败，都可能对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估 可能会确定我们在财务报告内部控制方面需要解决的弱点和条件，或者其他可能引起投资者担忧的问题。 我们的财务报告内部控制需要解决的任何实际或感知的弱点和条件，或者披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息被累积并传达给我们的主要高管和财务 官员。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括聘请更多的会计和财务人员来实施这些流程和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的 有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的 管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有按照预期执行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外， 我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能 损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。未能对财务报告实施并保持有效的内部控制 也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们 最终将被要求将其包括在提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们 报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

SEC根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条通过的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，并对某些发行人进行由发行人的独立注册会计师事务所对这一评估的证明。管理层为评估财务报告内部控制是否有效而必须满足的标准 是不断发展和复杂的，需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能满足详细的标准。我们预计将产生巨额费用，并将资源持续用于遵守第404条 。我们很难预测完成对我们每年财务报告内部控制有效性的评估需要多长时间或成本有多高，并补救我们财务报告内部控制中的任何缺陷。 我们很难预测需要多长时间才能完成对每年财务报告的内部控制有效性的评估，也很难弥补财务报告内部控制的任何不足之处。因此，我们可能无法及时完成评估和补救过程。此外，虽然我们的独立注册会计师事务所的认证要求目前不适用于我们，但我们未来可能会受到这些要求的约束，我们可能会在完成财务报告内部控制任何由此产生的变化的实施过程中遇到问题或延误。如果 我们的首席执行官或首席财务官确定我们的内部

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根据第404条的定义，对财务报告的控制不是有效的，我们无法预测监管机构将如何反应或我们股票的市场价格将如何受到影响；但是， 我们认为投资者信心和股票价值可能会受到负面影响的风险。

我们的独立注册公共会计师事务所在我们不再是就业法案中定义的新兴成长型公司之前，不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，我们独立的 注册会计师事务所如果对我们财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的 披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC工作人员)的工作人员发表了一份公开声明，题为 工作人员关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的声明(SEC工作人员声明)。在SEC工作人员声明发布后，在与FCAC的独立注册会计师事务所 协商后，FCAC的管理和审计委员会得出结论，重述其之前发布的截至2020年12月31日的经审计财务报表是合适的。正如 在本招股说明书的其他地方讨论的那样，FCAC发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与一笔与其在2020年9月首次公开募股(IPO)相关的认股权证相关的重大而不寻常的交易的会计有关。

由于此类重大弱点、FCAC重述受影响期间的财务报表 、权证会计变更以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及FCAC在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大缺陷。截至 本招股说明书发布之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对合并后公司的业务及其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

FCAC此前 发现FCAC在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响 。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，其目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

FCAC管理层发现，FCAC对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与一笔与FCAC在2020年9月首次公开募股(IPO)中发行的权证有关的重大而不寻常的交易的会计有关。由于这一重大弱点，FCAC管理层得出结论，截至12月31日，其对财务报告的内部控制无效，

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2020年。这一重大弱点导致其认股权证负债、认股权证负债的公允价值变化、可能需要赎回的普通股、额外的实收资本、累计赤字以及截至2020年9月30日的季度的相关财务披露出现重大错误陈述。

为了应对这一重大弱点，我们和FCAC(在业务合并完成之前和之后)投入了 大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。有关FCAC管理层对其会计 与FCAC于2020年9月首次公开募股(IPO)发行的认股权证相关的重大和不寻常交易的重大弱点的考虑，请参阅附注2至FCAC合并财务报表的重述 。

我们不能保证我们已采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会在季度和年度基础上波动，如果这种波动导致无法满足证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股票 价格下跌。

我们过去的经营业绩 未来可能与季度到季度和 按年计算由于多种因素，可能与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符，其中许多因素 不在我们的控制范围之内，因此不应作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。这些事件中的任何一个都可能导致我们普通股的市场价格 波动。可能导致我们经营业绩多变的因素包括但不限于：我们吸引新客户和合作伙伴、留住现有客户和合作伙伴以及最大限度地提高现有和未来客户参与度的能力 ；我们销售和实施周期的变化，特别是在我们的大客户的情况下；新解决方案的推出和扩展，或此类推出带来的挑战；我们的定价或 费用政策或我们竞争对手的定价政策或费用政策的变化；我们或我们的竞争对手推出新解决方案的时机和成功，或者竞争对手或其他公司发布的声明我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手之间的整合；我们为增长和扩大我们的业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加；我们成功地在国内或国际上扩张业务的能力；安全或隐私的侵犯；基于股票的薪酬费用的变化；与我们的业务扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间；不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的成本；立法或监管环境的变化，包括隐私方面的变化, 包括罚款、命令或同意法令；当前或未来监管调查或审查或未来诉讼的成本和潜在结果；我们有效税率的变化；我们进行准确会计估计并适当确认我们解决方案(没有相关可比产品)的收入的能力；会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；金融市场的不稳定；国内和国际总体经济状况；全球金融市场的波动性；政治、经济和社会不稳定，包括恐怖主义活动和卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及这些事件可能对全球经济造成的任何干扰；以及商业或宏观经济状况的变化。上述一个或多个因素或其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。

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会计原则的变化可能会导致我们的财务结果出现以前意想不到的波动 ，实施这些变化可能会影响我们履行财务报告义务的能力。

我们根据GAAP编制我们的 财务报表，这些报表可能会受到财务会计准则委员会(FASB)、SEC和其他为颁布和解释适当的会计 原则而成立的机构的解释或更改。新的会计声明和会计原则的变化在过去和将来都会发生，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外， 实施会计原则变更的任何困难，包括修改我们会计系统的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能会导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的业务、财务 状况和经营结果可能会受到不利影响。

根据GAAP 和我们的关键指标编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的金额以及我们的关键指标中报告的附注和金额。我们的估计基于历史 经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如标题为管理层对Sharecare财务状况和经营业绩的讨论与分析 Sharecare？这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和费用金额做出判断的基础。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与坏账准备、评估长期资产的使用寿命和可回收性、收入安排中包含的担保的公允价值以及基于股票的奖励、认股权证、或有对价和所得税的公允价值相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的 假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人为其 各自账户出售。我们不会收到这些销售的任何收益。我们将从行使私募认股权证中获得总计13,646,670.50美元(假设全部行使该等认股权证以换取现金)。 除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使该等认股权证所得款项净额用于一般企业用途，可能包括收购或其他战略投资。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或出售证券持有人处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的费用、费用和开支，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

不能保证私人配售认股权证持有人会选择行使任何或全部私人配售认股权证。 如果私人配售认股权证是在无现金基础上行使，我们从行使私人配售认股权证获得的现金金额将会减少。

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未经审计的备考压缩合并财务信息

以下定义的术语与本招股说明书中其他定义的术语含义相同。除非上下文另有要求 ，否则本公司指的是Sharecare，Inc.及其子公司在关闭后，以及FCAC在关闭之前。

以下未经审核的备考简明合并财务信息显示FCAC和 Legacy Sharecare的财务信息组合，以实施业务合并和相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则第33-10786号修订，发布了关于收购和处置企业的财务披露修正案。

FCAC于2020年6月5日注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家运营企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。

Legend Sharecare 成立于2009年，旨在开发交互式健康和保健平台。

2021年7月1日，FCAC根据合并协议条款完成了业务合并 。这项合并于2021年6月29日获得FCAC股东的批准。就合并协议而言，合并附属公司与Legacy Sharecare合并，并与Legacy Sharecare合并为贵公司的全资附属公司。 合并后，Legacy Sharecare作为本公司的全资附属公司继续存在。此外，随着业务合并的完成，公司更名为Sharecare，Inc.

关于业务合并的结束，(I)FCAC的B类普通股的已发行和流通股于一对一(Ii)FCAC A类普通股的已发行和流通股自动转换为普通股。 一对一在此基础上，将其转换为普通股。FCAC的所有已发行认股权证都成为以与FCAC认股权证相同的条款收购普通股 的认股权证。

为了完成业务合并，Falcon Equity Investors LLC(发起人)将1,713,000股普通股(前身为保荐人持有的FCAC B类普通股)交由第三方托管(发起人溢价股份)，公司交付1,500,000股新发行的普通股(发起人公司溢价股份，以及发起人溢价股份)，每种情况下，这些普通股均可被没收保荐人和大陆股票转让信托公司 不满意。

截至2021年6月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表在备考基础上合并了FCAC和Legacy Sharecare的历史资产负债表 ，就好像以下概述的业务合并和相关交易已于2021年6月30日完成。截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明合并营运报表按备考基准合并FCAC及Legacy Sharecare该等期间的历史营运报表，犹如业务合并及相关交易 已于2020年1月1日(呈列的最早期间开始)完成。未经审计的备考简明合并财务报表不一定反映合并后公司的财务状况或 如果业务合并和相关交易发生在指定日期的情况下的经营结果。预计合并后的财务信息在预测合并后公司未来的财务状况和运营结果 时也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

42

合并的财务信息显示了以下 交易的形式影响：

•

Legacy Sharecare与FCAC的全资子公司Merge Sub合并，Legacy Sharecare作为FCAC的全资子公司继续存在。

•

注3中讨论了遗留Sharecare对doc.ai的收购；以及

•

根据FCAC与其中点名的投资者之间的某些认购协议(认购协议)，在紧接企业合并完成之前，以每股10.00美元的收购价和4.256亿美元的总收购价发行和出售42,560,000股FCAC A类普通股(私募)。这些认购协议的日期分别为2021年2月12日(认购协议)。

本信息应与FCAC和Legacy Sharecare的经审计财务报表和相关注释一起阅读， 部分标题为管理层对Sharecare的财务状况和经营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

这项业务合并按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据对以下事实和情况的评估，已确定遗留Sharecare为 会计收购人：

•

Legal Sharecare的现有股东在合并后的公司中拥有最大的投票权权益；

•

遗留Sharecare被任命为合并后公司董事会的多数成员；

•

传统Sharecare的高级管理层将是合并后公司的高级管理层；以及

•

传统Sharecare是基于历史收入和业务运营的较大实体。

根据这种会计方法，出于财务报告的目的，FCAC被视为被收购的公司。 因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Sharecare为FCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FCAC的净资产将按历史成本列报， 不记录商誉或其他无形资产。

业务合并说明

以下为合并总对价：

(单位：千)		购货价格				已发行股份
股票对价1		$	3,935,347				390,827
现金对价2			91,779
偿债3			14,539
总对价		$	4,041,665				390,827

(1)	股票对价的计算方式为38亿美元的股权价值(包括36亿美元的股权价值 加上5,000万美元的战略投资加上1.925亿美元的doc.ai股权价值减去合并协议中定义的2,500万美元)加上假设现金行使期权和认股权证 减去现金对价的2.096亿美元的增量价值。股票对价包括Legacy Sharecare普通股、可赎回可转换优先股、认股权证、期权和doc.ai收购。

(2)	计算方法为信托账户中持有的现金加上私募和结算现金的总和 Legacy Sharecare减去FCAC赎回、Legacy Sharecare债务偿还以及FCAC和Legacy Sharecare的交易费用。

(3)	未经审计的备考资产负债表中反映的待偿还债务总额为5650万美元，其中 包括4250万美元的债务和截至2021年6月30日的应计未偿利息，外加应付doc.ai票据。

43

1400万美元。在业务合并结束时，FCAC偿还了Legacy Sharecare的1,450万美元债务，剩余债务由Legacy Sharecare在2021年7月和业务合并结束时分别偿还 。

以下汇总了收盘时未经审计的备考普通股 股：

所有权

实际情况		股票				%
FCAC公众股东			14,635,970				4.4	%
FCAC初始股东1			4,643,103				1.4	%
FCAC其他股东2			984,147				0.3	%
FCAC总数			20,263,220				6.1	%
遗留Sharecare股东3			271,051,959				81.2	%
私募投资者			42,560,000				12.7	%
收盘时的总股份(不包括以下股份)			333,875,179				100	%
承保传统股票认股权证和期权的相关股票3			114,775,275
传统Sharecare战略投资者A系列优先股3			5,000,000
收盘时的总股份(包括以上股份)			453,650,454

(1)

代表于2021年6月30日已发行的860万股减去受制于盈利条款而交由第三方托管的170万股、没收的170万股(其中130万股被没收并注销以支付下文所述的Sharecare 盈利，以及从保荐人转让至Legacy Sharecare慈善机构的40万股)以及根据与业务合并有关的 订立的若干交易转让的50万股。根据合并协议，保荐人于以下情况下将获授半数溢价股份：(X)于截止日期五周年当日或之前：(X)自截止日期起计的任何连续30个交易日中，有20个交易日的普通股VWAP等于或 超过每股12.50美元；或(Y)如果本公司完成一项交易，导致本公司股东有权将其股份交换为 现金、证券或价值等于或超过每股12.50美元的其他财产，则保荐人将获得一半的溢价股份：(X)普通股的VWAP等于或超过每股12.50美元，或(Y)本公司完成一项交易，导致本公司股东有权将其股份交换为 现金、证券或价值等于或超过每股12.50美元的其他财产。保荐人溢价股份的另一半将在以下情况下归属：(X)在交易结束后连续30个交易日中的20个交易日内，普通股 股票的VWAP等于或超过每股15.00美元，或(Y)如果本公司完成一项交易，导致本公司股东有权将其 股票交换为现金、证券或其他价值等于或超过每股15.00美元的财产，则另一半保荐人将获得溢价股份：(X)普通股的VWAP等于或超过每股15.00美元，或(Y)本公司完成一项交易，导致本公司股东有权将其 股票交换为每股价值等于或超过15.00美元的现金、证券或其他财产。

(2)	代表发起人向Legacy Sharecare的慈善机构转让的40万股，以及根据与业务合并相关的某些交易转让的50万股，加上FCAC独立董事在收盘时从FCAC B类普通股转换为FCAC A类普通股的6万股。

(3)	将发行的股票总数包括Legacy Sharecare和doc.ai普通股和优先股、可转换 票据以及股票标的期权和认股权证。因此，业务合并结束时的流通股已进行调整，不包括A系列优先股以及将在业务合并结束时未归属、未发行和/或未行使的期权和 权证的对价股份部分。此外，不包括150万股，如果股票的VWAP在交易结束五周年内达到上文(1)所述的门槛，将按比例向Legacy Sharecare 股东发行盈利。

未经审核备考调整的假设和估计载于未经审核备考简明合并财务报表 ，详见附注。未经审计的

44

形式简明的合并财务报表仅供说明之用，并不一定表明如果业务合并及相关交易发生在指定日期， 将实现的经营业绩和财务状况。此外，未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测本公司在完成业务合并及相关交易后的未来经营业绩或 财务状况。未经审核的备考调整代表本公司管理层基于截至这些未经审核的备考简明合并财务报表 日期可获得的信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。

45

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2021年6月30日

(单位：千)

		截至2021年6月30日																自.起 2021年6月30日
		FCAC (历史)				遗赠 共享医疗保险 (历史)				交易记录 会计核算 调整								形式上的 组合在一起
资产
现金和现金等价物		$	14			$	42,842			$	344,974				(a	)		$	416,267
											425,600				(b	)
											(49,487	)			(c	)
											(680	)			(c	)
											(56,572	)			(d	)
											(91,779	)			(e	)
											(198,645	)			(i	)
应收账款净额			—				80,875												80,875
其他应收账款			—				2,527												2,527
预付费用和其他流动资产			205				11,393				(12	)			(k	)			11,586
流动资产总额			219				137,637				373,399								511,255
信托账户中的现金和投资			345,008				—				(34	)			(a	)			—
											(344,974	)			(a	)
财产和设备，净值			—				4,056												4,056
无形资产，净额			—				120,433												120,433
商誉			—				155,050												155,050
其他长期资产			—				19,982				(456	)			(d	)			7,538
											(11,988	)			(c	)
总资产			345,227				437,158				15,947								798,332
负债、可赎回股票、可赎回 非控股权益和股东权益(亏损)
应付账款和应计费用			680				—				(680	)			(c	)			—
应付帐款			—				30,483				(1,600	)			(c	)			25,119
											(3,337	)			(g	)
											(427	)			(d	)
应计费用和其他流动负债			—				54,999				(3,674	)			(c	)			47,132
											(193	)			(d	)
											(14,000	)			(d	)
											10,000				(c	)
递延收入			—				30,409												30,409
合同负债，流动			—				4,300												4,300
债务，流动			—				1,157				(400	)			(d	)			757
流动负债总额			680				121,348				(14,311	)							107,717
延期承保补偿			12,075				—				(12,075	)			(c	)			—
非流动合同负债			—				3,983												3,983
认股权证负债			31,740				11,120												42,860
长期债务			—				166,834				(41,396	)			(d	)			2,241
											1,148				(d	)
											(124,345	)			(g	)
其他长期负债			—				47,042												47,042
总负债			44,495				350,327				(190,979	)							203,843

46

		截至2021年6月30日																自.起 2021年6月30日
		FCAC (历史)				遗赠 共享医疗保险 (历史)				交易记录 会计核算 调整								形式上的 组合在一起
承诺和或有事项
可能赎回的A类普通股			295,732				—				(295,732	)			(f	)			—
可赎回的非控股权益			—				—				—								—
可赎回可转换优先股			—				242,629				(190,875	)			(g	)			—
											(51,754	)			(j	)
A系列可转换可赎回优先股											51,754				(j	)			51,754
股东权益(亏损)
普通股			1				2				4				(b	)			33
											3				(f	)
											25				(g	)
											(2	)			(i	)
额外实收资本			15,159				287,495				425,596				(b	)			1,004,472
											(49,359	)			(c	)
											(91,779	)			(e	)
											295,729				(f	)
											190,875				(g	)
											140,048				(g	)
											(464	)			(g	)
											(25	)			(g	)
											(10,160	)			(h	)
											(198,643	)			(i	)
											—
累计其他综合损失			—				(1,158	)											(1,158	)
累计赤字			(10,160	)			(444,207	)			(34	)			(a	)			(462,682	)
											(4,767	)			(c	)
											(1,760	)			(d	)
											(11,902	)			(g	)
											10,160				(h	)
											(12	)			(k	)
股东应占权益(亏损)总额			5,000				(157,868	)			693,533								540,665
附属公司的非控股权益			—				2,070				—								2,070
股东权益总额(赤字)			5,000				(155,798	)			693,533								542,735
总负债、可赎回和股东权益(赤字)		$	345,227			$	437,158			$	15,947							$	798,332

47

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2021年6月30日的6个月

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

		六个人 截至的月份 2021年6月30日				六个人 截至的月份 2021年6月30日												六个人 截至的月份 2021年6月30日
		FCAC (历史)				遗赠 共享医疗保险 (历史)				交易记录 会计核算 调整								形式上的 组合在一起
收入		$	—			$	188,068											$	188,068
成本和运营费用：																			—
收入成本(不包括以下折旧和摊销)			—				93,028												93,028
销售和市场营销			—				23,556												23,556
产品和技术			—				36,266												36,266
一般事务和行政事务			1,741				38,752				(90	)			(AA)	)			40,403
特许经营税费			64				—												64
折旧及摊销			—				13,850				360				(FF)	)			14,210
总成本和运营费用			1,805				205,452				270								207,527
运营亏损			(1,805	)			(17,384	)			(270	)							(19,459	)
其他收入(费用)：
衍生认股权证负债的公平市值变动			8,946				—												8,946
利息收入			74				29				(74	)			(BB)	)			29
利息支出			—				(14,105	)			13,264				(抄送	)			(841	)
其他收入(费用)			—				(20,730	)											(20,730	)
其他收入(费用)合计			9,020				(34,806	)			13,190								(12,596	)
所得税费用前收益(亏损)			7,215				(52,190	)			12,920								(32,055	)
所得税优惠(费用)			—				14				(21	)			(DD)	)			(7	)
净收益(亏损)			7,215				(52,176	)			12,899								(32,062	)
子公司非控股权益应占净收益(亏损)			—				(82	)			—								(82	)
股东应占净收益(亏损)		$	7,215			$	(52,094	)		$	12,899							$	(31,980	)
加权平均A类已发行普通股			34,500,000																333,875,179
A类普通股每股净收益(亏损)基本和稀释后收益(亏损)		$	—															$	(0.10	)
加权平均已发行B类普通股			8,625,000																—
B类普通股每股净收益(亏损)基本和稀释后收益(亏损)		$	0.84																—

48

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2020年12月31日的年度

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

		在这段期间内 从6月5日起 (开始) 穿过 十二月三十一日， 2020				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2020												在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2020
		FCAC (历史)				遗赠 共享保险作为 调整后的 (注3)				交易记录 会计核算 调整								形式上的 组合在一起
收入		$	—			$	343,615											$	343,615
成本和运营费用：
收入成本(不包括以下折旧和摊销)			—				160,911												160,911
销售和市场营销			—				34,372												34,372
产品和技术			—				44,078												44,078
一般事务和行政事务			307				86,445				(48	)			(AA)	)			97,340
											5,869				(EE)	)
											4,767				(千兆位)	)
研发			—				16,477												16,477
折旧及摊销			—				26,848												26,848
总成本和运营费用：			307				369,131				10,588								380,026
运营亏损			(307	)			(25,516	)			(10,588	)							(36,411	)
其他收入(费用)：
权证发行交易成本			(890	)			—												(890	)
衍生认股权证负债的公平市值变动			(16,261	)			—												(16,261	)
外管局公允价值变动			—				(10,419	)											(10,419	)
利息收入			82				101				(82	)			(BB)	)			101
利息支出			—				(31,043	)			28,536				(抄送	)			(2,507	)
其他收入(费用)			—				(9,924	)											(9,924	)
其他费用合计			(17,069	)			(51,285	)			28,454								(39,900	)
所得税费用前损失和权益法投资损失			(17,376	)			(76,801	)			17,866								(76,311	)
所得税优惠(费用)			—				1,557				511				(DD)	)			2,068
权益法投资损失			—				(3,902	)											(3,902	)
净损失			(17,376	)			(79,146	)			18,377								(78,145	)
可归因于 子公司非控股权益的净亏损			—				(443	)			—								(443	)
股东应占净亏损		$	(17,376	)		$	(78,703	)		$	18,377							$	(77,702	)
加权平均A类已发行普通股			34,500,000																333,875,179
A类普通股每股净收益(亏损)-基本和摊薄		$	—															$	(0.23	)
加权平均已发行B类普通股			8,030,048																—
A类普通股每股净亏损-基本和摊薄		$	(2.16	)															—

49

未经审计的备考简明合并财务报表附注

1.陈述依据

根据公认会计原则，业务 合并被计入反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，FCAC被视为被收购的公司 。因此，出于会计目的，该业务合并被视为相当于Legacy Sharecare为FCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FCAC的净资产将按 历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

截至2021年6月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表假设业务合并及相关交易发生在2021年6月30日。截至2021年6月30日止六个月及截至 2020年12月31日止年度之未经审核备考简明综合营业报表对业务合并及相关交易呈现备考效果，犹如其已于2020年1月1日完成一样。

截至2021年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

FCAC截至2021年6月30日的未经审计的综合资产负债表，相关注释包括 本招股说明书中的其他部分；以及

•

Legal Sharecare截至2021年6月30日的未经审计的综合资产负债表以及本招股说明书其他部分包括的相关附注 。

截至2021年6月30日的6个月的未经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

FCAC截至2021年6月30日的6个月未经审计的综合经营报表以及本招股说明书其他部分包括的相关说明；以及

•

Legal Sharecare截至2021年6月30日的六个月未经审计的综合经营报表 以及本招股说明书中其他部分包括的相关注释。

截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表 是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

FCAC从2020年6月5日(成立之日)至2020年12月31日期间的经审计的经营报表以及本招股说明书中其他部分包括的相关说明；以及

•

Legal Sharecare截至2020年12月31日的年度经审核综合运营报表 以及本招股说明书中其他部分包含的相关注释。

管理层在确定预计调整时做出了重大估计和假设 。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与呈报的信息 大不相同。

未经审核的备考简明合并财务信息不会产生与业务合并及相关交易相关的任何预期协同效应、运营 效率、节税或成本节约。反映业务合并及相关交易完成的备考调整乃基于本公司认为在此情况下合理的若干目前可得资料及若干假设及方法。未经审计的简明备考调整(如附注中所述)可修订为

50

将提供更多信息，并对其进行评估。因此，实际调整可能与形式调整不同，差异可能是 材料。本公司相信，其假设及方法根据当时管理层可得的资料，为展示业务合并及相关交易的所有重大影响提供合理基础，备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明合并财务资料中恰当应用。

2.会计政策

在业务合并和相关交易完成后，管理层将对实体会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策 之间的差异，如果符合这些差异，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，本公司已确定列报差异会对未经审核的备考表格产生影响 浓缩综合财务信息并记录必要的调整。

3.Sharecare的doc.ai收购

2021年1月26日，Legacy Sharecare签订了一项协议和合并计划，收购doc.ai 100%的未偿还股权 权益。Doc.ai成立于2016年8月4日，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，是一家加速医疗领域数字化转型的企业AI平台。对doc.ai的收购于2021年2月22日完成。 Legacy Sharecare收购doc.ai是因为其开发的技术和客户关系。初步购买总代价约为1.206亿美元。由于Legacy Sharecare被确定为doc.ai 收购中的会计收购方，此次doc.ai收购将被视为ASC 805下的业务合并，并将使用会计收购法入账。遗留Sharecare将记录从doc.ai收购的资产和承担的负债的公允价值 。

Legacy Sharecare为收购doc.ai支付的估计对价如下：

		(单位：千)
估计对价
股权对价(1)		$	81,292
现金对价			15,000
应付票据(2)			14,000
递延股权/或有对价 (1)			10,304
预计购买总对价		$	120,596

(1)	表示要发布给doc.ai的Legacy Sharecare普通股和展期期权的价值。这些金额 基于ASC 805的初步估值，可能会发生变化。

(2)	代表1,400万美元、1%的计息票据，将于2021年12月31日早些时候或 作为对价的一部分由Legacy Sharecare发行的业务合并结束时到期。这张票据是在企业合并结束时结清的。

对于以下确认的无形资产和商誉以外的所有收购和承担的资产和负债，账面价值假设为 等于公允价值。根据美国会计准则第805条的要求，某些资产和负债的公允价值的最终确定将在一年计量期内完成。因此，随着获得更多信息以及完成更多分析和最终估值，收购价 分配可能会有进一步调整。不能保证这些额外分析和最终估值不会导致 以下公允价值估计的重大变化。

51

下表显示了每项可识别 无形资产的初步估计公允价值。这些数字是根据初步估计编制的，因此实际记录的收购金额可能与所提供的信息大不相同。

(除有用寿命外，以千计)		初步 公允价值				估计数 加权 平均值 使用寿命 (年)				估计数 每年一次 摊销				估计数 季刊 摊销
获得的技术		$	15,668				15				1,045				261
客户关系			21,122				19				1,112				278
初步公允价值总额			36,790								2,157				539
历史费用											490				359
作业调整说明书										$	1,667			$	180

收购的技术无形资产的初步公允价值是通过使用 收益法确定的，具体而言是特许权使用费减免法，这是一种普遍接受的估值方法。此方法基于这样一种假设，即公司愿意支付特许权使用费来替代所有权，以便 利用这项资产的相关利益。客户关系无形资产的公允价值是通过使用收益法确定的，特别是多期超额收益法，这是一种普遍接受的 估值方法。在这种方法下，可归因于被计量资产或负债的净收益是使用贴现的预计净现金流分离出来的。这些预计现金流与正在计量的无形资产或负债剩余经济年限内 合并资产组的预计现金流是分开的。无形资产剩余平均使用年限的初步估计是通过评估资产的经济效益期间确定的。这些对公允价值和估计使用年限的初步估计可能与本公司完成详细估值分析后计算的最终金额不同，这种差异可能对附带的未经审计的备考简明合并财务信息(包括预期摊销费用的增减)产生重大影响。

下表规定了将收购doc.ai的估计对价初步分配给可识别的有形资产 以及收购的无形资产和承担的负债，超出部分记为商誉：

预计商誉(1)
流动资产总额		$	12,861
无形资产，净额			36,790
收购的总资产(A)			49,651
承担的总负债(B)			8,641
购得净资产(A)(B)=(C)			41,010
预计购买对价(D)			120,596
估计商誉(D)(C)		$	79,586

(1)	已取得的个人资产和负债(已确定初步公允价值的资产 除外)均予以浓缩。

根据ASC主题350，商誉和其他无形资产，商誉将不会 摊销，而是将至少每年或更频繁地进行减值测试(如果存在某些指标)。如果管理层确定商誉价值已经减值，可以确认确定当季减值金额的会计费用。已确认的商誉预计不能在税收方面扣除。

52

就截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表而言，截至2020年12月31日止年度的旧股历史经审核综合经营报表与doc.ai截至2020年12月31日止年度的经审核经营报表合并，并根据上文所示的初步用途价格分配及重新分类以对齐财务报表标题以供列报。由于收购在截至2021年6月30日的6个月内完成，因此没有就截至2021年6月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表和截至2021年6月30日的6个月的运营报表进行此类调整。本次活动结束的 金额包括在截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明合并营业报表中的遗留共享保险作为调整后的？栏。

截至2020年12月31日的年度，未经审计的形式简明合并营业报表经调整后的遗产共享保险确定如下：

		年终 2020年12月31日
(单位：000秒)		遗赠共享医疗保险 (历史)				Doc.ai (历史)				重新分类 及其他 调整				Doc.ai 形式上的 公允价值 调整				遗赠共享医疗保险 (作为 调整后)
收入		$	328,805			$	14,810											$	343,615
成本和运营费用：
收入成本(不包括以下折旧和摊销)			160,911				—												160,911
销售和市场营销			33,335				1,037												34,372
产品和技术			44,078				—												44,078
一般事务和行政事务			83,238				3,207												86,445
研发			—				16,974				(497	)							16,477
折旧及摊销			24,684				—				497				1,667				26,848
总成本和运营费用：			346,246				21,218				—				1,667				369,131
运营亏损			(17,441	)			(6,408	)			—				(1,667	)			(25,516	)
其他收入(费用)：
外管局公允价值变动			—				(10,419	)											(10,419	)
利息收入			71				30												101
利息支出			(31,037	)			(6	)											(31,043	)
其他杂项收入(费用)			—				(215	)			215								—
其他收入(费用)			(9,709	)			—				(215	)							(9,924	)
其他收入(费用)合计			(40,675	)			(10,610	)			—				—				(51,285	)
所得税费用前损失和权益法投资损失			(58,116	)			(17,018	)			—				(1,667	)			(76,801	)
所得税优惠(费用)			1,557				—												1,557
权益法投资损失			(3,902	)			—												(3,902	)
净损失			(60,461	)			(17,018	)			—				(1,667	)			(79,146	)
可归因于非控制性利息的净(亏损)收入			(443	)															(443	)
可归因于以下原因的净亏损 股东		$	(60,018	)		$	(17,018	)		$	—			$	(1,667	)		$	(78,703	)

53

公允价值调整反映了与无形资产净值公允价值上升相关的递增摊销费用 。

4.对未经审计的备考简明合并财务信息的调整

未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并及 相关交易的影响而编制，仅供参考之用。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则第33-10786号版本修订 关于收购和处置企业的财务披露修正案。第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述 交易的会计(交易会计调整)，并展示已经发生或合理预期发生的合理可估测的协同效应和其他交易影响(管理准则)。第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述 交易的会计(交易会计调整)，并展示已经发生或预计会发生的合理可估测的协同效应和其他交易影响(管理报告公司 已选择不列报管理层的调整，只会在以下未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。

预计合并所得税拨备不一定反映合并后 公司在报告期间提交合并所得税申报单可能产生的金额。

假设业务合并和相关交易发生在2020年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额 是基于合并后公司已发行普通股的数量。

未经审计备考合并资产负债表的交易会计调整

截至2021年6月30日，未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下 ：

a.

反映了自2021年6月30日以来信托账户中持有的现金和投资的减少，以及 在业务合并结束时可用的金额的重新分类。

b.

反映了根据认购协议以每股10.00美元的价格在定向增发中发行和出售42,560,000股FCAC A类普通股所获得的4.256亿美元的总收益。与定向增发相关的费用包括在下面的总交易成本中。

c.

反映了与Business 合并相关的估计交易成本6400万美元，其中440万美元已在2021年6月30日支付，1000万美元应计为交易完成后支付交易奖金的负债，4950万美元以现金支付。总交易成本 在累计赤字和额外实收资本之间分摊。此外，4950万美元的现金和解包括大约1210万美元与FCAC IPO相关的递延承销成本， 1410万美元用于私募，以上部分与额外支付的资本金相抵销，250万美元包括在Sharecare应付账款和应计费用中，以及2080万美元与法律、财务咨询和 其他专业费用有关。此外，代表作为递延资产资本化的610万美元，这些资产将在交易结束时重新归类为额外的实收资本。结算时，20万美元的FCAC应付账款和应计费用从FCAC现金余额中分别结算 。

d.

反映了Legacy Sharecare的未偿债务的偿还。其中，约4,140万美元已于业务合并结束时就其高级担保信贷协议及第二留置权信贷协议(定义见此)偿还。剩余的1,450万美元由FCAC偿还，用于支付Legacy Sharecare 1,400万美元的本金和 利息、1%的计息doc.ai应付票据和40万美元的应付票据。

54

e.

反映向某些Legacy Sharecare股东支付了9170万美元的现金对价。

f.

反映了普通股的重新分类，但可能赎回为永久股权，面值为0.0001美元 。

g.

反映Legacy Sharecare股权的资本重组，并发行2.711亿股 普通股用于反向资本重组。业务合并结束前已发行的股票包括Legacy Sharecare已发行普通股、可赎回可转换优先股、B-3系列可转换票据、B-4系列可转换票据、B系列可转换本票、认股权证和期权，以及Legacy Sharecare收购doc.ai的期权。 受进一步归属和行使条款限制的股票不包括在这里的资本化表中。也反映了APIC与累计赤字相关的发债成本的分配。合并后公司的期末面值还包括保荐人和FCAC执行人员、独立董事提名人和其他投资者持有的FCAC B类普通股的面值，这些投资者在收盘时从B类普通股转换为 A类普通股。

h.

反映了将FCAC的历史累计赤字重新分类为额外实收资本，作为反向资本重组的 部分。

i.

反映了以信托形式持有的1.986亿美元的赎回价格 每股10.00美元赎回了约1,990万股FCAC公开发行的股票，这些股票将以每股0.0001美元的面值分配给A类普通股和额外的实收资本。

j.

反映国歌公司或其附属公司(战略投资者)的投资 5,000万美元，以换取约0.06万股Legacy Sharecare系列D优先股，这些优先股在交易完成后转换为500万股A系列优先股。A系列优先股具有 清算优先权，等于未偿还本金金额加上任何应计和未支付股息。他们将在转换后的基础上分享公司普通股支付的任何股息，但不会产生单独的股息。 A系列优先股可随时按持有者的选择权转换为普通股，转换价格等于发行价(与业务合并相关的转换价格)。业务合并后，如果公司普通股在连续30个交易日内的收盘价在至少20个交易日内超过 发行价的130%， 公司有权要求从发行日起三年以适用的转换价格转换已发行的A系列优先股。如果之前未转换为普通股，本公司将有义务在发行日五周年时按清算优先股价值 赎回A系列优先股。

k.

反映根据FCAC的行政 支持协议向赞助商的关联公司预付的金额的结算，该协议将在业务合并结束时停止。

未经审计的交易会计调整 形式简明合并经营报表

下面列出的会计调整包括与业务合并相关的交易会计 调整以及doc.ai初步采购会计调整。截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的形式简明综合经营报表中包括的金额说明如下：

AA.

反映了支付给赞助商的FCAC行政服务费的取消，该费用将在业务合并 结束时停止。

BB。

反映了从FCAC信托账户赚取的利息收入的消除。

Cc.

反映了与第二留置权信贷协议、应付票据 、B-3系列可转换票据、B-4系列可转换票据和B系列可转换票据相关的利息支出的消除

55

在企业合并结束时或之前以现金偿还或作为部分对价结算的期票。

DD。

反映预计调整的所得税影响，分别使用截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度的估计有效税率0.16%和2.86% 。在其历史时期，Legacy Sharecare得出结论，它更有可能不会确认联邦和州 净递延税项资产的全部好处，因此建立了估值津贴。出于形式上的目的，假设此结论将在业务合并结束日继续，因此，将反映每个期间的实际税率 。

依。

代表对Legacy Sharecare 股东持有的某些股票期权的股票补偿费用的确认，这些股票期权预计将在流动性事件完成后授予，该事件包括基于各自股票期权协议中的条款和条件的本业务组合。由于这些股票期权仅归属于 流动性事件，因此Legacy Sharecare没有在历史财务报表中确认任何股票补偿费用。这是一个非经常性项目。

法郎。

代表截至2021年6月30日止六个月的递增摊销费用，与上文附注3所述Legacy Sharecare收购doc.ai时确认的无形资产公允价值 相关。截至2020年12月31日的年度增量摊销费用包含在上面的注释3中。

GG。

表示业务合并不符合资本化条件的交易成本部分。 反映的交易成本好像发生在2020年1月1日，也就是业务合并发生之日，用于未经审计的备考压缩合并业务报表。这是 非经常性项目。

5.每股亏损

表示使用历史加权平均流通股计算的每股净亏损，以及 与业务合并和相关交易相关的额外股票发行(假设股票自2020年1月1日以来已发行)。由于业务合并及相关交易在反映时犹如发生于 呈报期间开始时，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并及相关交易有关的可发行股份在呈报的整个 期间均已发行。当假设最大赎回时，这一计算将进行调整，以消除整个期间的此类股票。

56

截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明合并财务信息已编制完成：

(以千为单位，不包括每股和每股数据)		六个月 告一段落2021年6月30日				年终 十二月三十一日， 2020
预计加权平均已发行普通股-基本和稀释			333,875,179				333,875,179
每股普通股净收益(亏损)-基本和摊薄		$	(0.10	)		$	(0.23	)
分子：
预计净亏损		$	(31,980	)		$	(77,702	)
分母：
预计加权平均流通股-基本和稀释
FCAC公众股东			14,635,970				14,635,970
FCAC初始股东			4,643,103				4,643,103
FCAC其他股东			984,147				984,147
总猎鹰			20,263,220				20,263,220
遗留Sharecare股东			271,051,959				271,051,959
私募投资者			42,560,000				42,560,000
预计加权平均流通股-基本和稀释(1)(2)(3)			333,875,179				333,875,179

(1)	为了应用IF转换方法计算稀释后每股收益， 假设在FCAC首次公开募股中出售的所有已发行认股权证和在扣除没收后的私募出售的所有认股权证都交换为1740万股普通股。在计算稀释后每股收益时，假设所有在FCAC IPO中出售的流通权证和在私募中出售的认股权证都交换为1740万股普通股。然而，由于这会导致反稀释，这种交换的影响 不包括在每股稀释亏损的计算中。

(2)	为应用IF转换法计算稀释每股收益，假设所有已发行的遗留股份(包括doc.ai)、包括对价在内的期权和认股权证，以及作为业务合并的一部分的展期换取1.148亿股普通股。然而，由于此结果 为反摊薄，且股份可在未来发生事件(即行使购股权及认股权证)时发行，因此该等交换的影响并未计入每股摊薄亏损的计算内。排除2020年与WhiteHat.AI和Visualize Health Sharecare收购相关的 溢价的任何股票，因为溢价没有达到其收入和现金流目标。不包括可转换为500万股 普通股的A系列优先股。

(3)	不包括FCAC初始股东的170万股溢价股份和结束时托管的Legacy Sharecare股东的150万股溢价股份 ，因为这些不是参与证券，导致反稀释。

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