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展品 5.1和23.2
伦茨 &Staehelin Brandschenkestrasse 24 CH-8027苏黎世 电话：+4158450 8000 传真：+4158450 8001
Route de Chêne 30 CH-1211日内瓦6 电话：+4158450 7000 传真：+4158450 7001 |
| 关于持有AG
Pfingstweidstrasse 106 8005苏黎世 瑞士
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罗丹尼大街58号(br}de Rhodanie 58) CH-1007洛桑 电话：+4158 4507000 传真：+41 58 450 70 01 Www.lenzstaehelin.com |
| 苏黎世，2021年9月14日 | 2021年9月10日 |
关于持有S-8表格中的AG-注册表
女士们先生们
我们已担任安控股份公司的瑞士特别法律顾问，该股份公司是根据瑞士法律注册成立的股份公司(“本公司”)，与提交表格S-8的注册声明(“注册声明”)有关，该声明将于本协议日期提交给美国证券交易委员会(SEC)，以便根据经修订的“1933年美国证券法”(“证券法”)(25,871,203)进行注册。(“本公司”)是一家根据瑞士法律注册成立的股份公司(“本公司”)。本公司将于本协议的日期向美国证券交易委员会(SEC)提交一份S-8表格的注册声明(“注册声明”)，以便根据修订后的“1933年美国证券法”(“证券法”)进行注册。25,871,203。“A类普通股”)。作为此类律师，我们 已被要求就瑞士法律的某些法律问题发表意见。
此处未定义的大写术语 应具有文件(定义如下)中赋予它们的含义。
| 1. | 意见基础 |
本意见仅限于并以瑞士在本协议生效之日生效的法律为依据 。这些法律及其解释可能会有所改变。在缺乏明确成文法的情况下，我们的观点完全基于我们独立的专业判断。本意见也仅限于本文所述事项，不应被理解为延伸到文件 (不包括下面列出的内容)中提到的任何文档或任何其他事项。
合作伙伴苏黎世： Patrick Hünerwadel·Stefan Breitenstein·Matthias Oertle·Martin Burkhardt·Heini Rüdisühli ·Marcel Meinhardt·
帕特里克·施莱弗(Patrick Schleiffer) ·蒂埃里·卡拉姆(Thierry Calame)·击败库尼·卢卡斯·莫舍尔(Lukas Morscher)·Tanja Luginbühl·Jürg Simon ·马蒂亚斯·沃尔夫(Matthias Wolf)·汉斯-雅各布·迪姆(Hans-Jakob Diem
帕斯卡尔·欣尼(Pascal Hinny)教授·哈罗德·弗雷(Harold Frey)·马塞尔·特兰切特(Marcel Tranchet)·提诺·加伯斯·厄尔(Tino Gaberthüel)·阿斯特丽德·瓦瑟(Astrid Waser)·斯蒂芬·厄尼·多米尼克(Dominique)
日内瓦：谢尔比 R.du Pasquier·Guy Vermeil·Mark Barmes*·弗朗索瓦·雷鲁(François Rayroux)·让-布莱斯·埃克特(Jean-Blaise Eckert)·丹尼尔(Daniel{br)图斯克·奥利维尔·斯塔勒(Olivier Stahler)·
Andreas Rötheli ·Xavier Favre-Bulle·伯努瓦·默克特·大卫·莱德曼·雅克·伊夫兰·丹尼尔·谢弗· 米格尔·欧拉尔·费多尔·波斯克里亚科夫·
弗雷德里克 Neukomm·Cécile Berger Meyer·Rayan Houdrouge·Floran Ponce·Valérie Menoud·Hikmat Maleh
洛桑：卢西恩·马斯梅扬
| 进入 酒吧 | * 律师(英格兰和威尔士) |
出于本意见的目的，我们 没有对文件中提到或可能提到的事实情况进行任何尽职调查或类似的调查， 我们也不对文件中陈述和担保的事实的准确性或文件中假定的事实背景 发表意见。 我们没有对文件中提到或可能提到的事实情况进行任何尽职调查或类似的调查。 我们对文件中陈述和担保的事实的准确性或其中假定的事实背景不发表任何意见。
就本意见而言，我们 仅审阅了我们认为为表达本意见而必要或适宜的下列文件的正本或副本 (统称为“文件”)：
| (i) | 登记声明的电子版一份； |
| (Ii) | 一份日期为2021年8月23日的苏黎世州商业登记簿(“商业登记簿”)中与公司有关的认证摘录的电子副本，并以2021年9月14日在网上检索到的未经认证摘录更新(“登记簿摘录”)； |
| (Iii) | 公司章程电子版(史图腾)，日期为2021年8月19日。 注册摘要上显示的最新公司章程(“公司章程”)，其中规定有条件资本为1,250,000瑞士法郎，允许在行使授予董事会成员或独立顾问、服务合作伙伴或销售代理的权利时， 发行最多12,500,000股面值为0.10瑞士法郎的A类普通股。 这是公司在商业登记处登记的最新公司章程(“公司章程”)，其中规定有条件资本为1,250,000瑞士法郎，允许在行使授予董事会成员或独立顾问、服务合作伙伴或销售代理的权利时，发行最多12,500,000股面值为0.10瑞士法郎的A类普通股。 |
| (Iv) | 本公司于2021年8月19日召开的股东特别大会决议的电子副本，其中涉及对25,000,000股面值为0.10瑞士法郎的A类普通股进行普通增资，该A类普通股将通过转换可自由分配股权(出资额 储备)的方式发行，用于管理员工参与和激励计划(该等新发行的A类普通股， “库存股”)。 |
| (v) | 本公司董事会于2021年8月19日就下列事项作出决议的公契电子副本 除其他外，本公司就库房股份的股本增资完成，并根据股东决议案(FeststellungsBeschluss)(“董事会决议”)； |
2
| (Vi) | 关于举办AG 2018年员工参与计划，原日期为2018年7月23日，经修订(“2018年 OEPP”)； |
| (七) | 关于举办AG第二级参与计划，原日期为2018年7月23日，经修订(“LTPP”)； |
| (八) | 关于持有股份公司2018年长期激励计划，原日期为2018年7月23日，经修订(“2018年LTIP”)； |
| (Ix) | 关于持有股份公司2020-2023年长期激励计划，原日期为2020年7月8日，经修订 (“2020年长期激励计划”)； |
| (x) | 关于持有AG创办人赠款计划，日期为2021年8月22日(“创办人赠款”)； |
| (Xi) | 关于实施2021年9月13日的长期激励计划(“2021年长期激励计划”)； |
(文件0为(Xi) ，此处简称为《计划》)
| (Xii) | 本公司董事会决议电子副本，日期为2018年7月23日 批准2018年OEPP、LTPP和2018年LTIP； |
| (Xiii) | 本公司董事会决议的电子副本，日期为2019年11月1日 批准2018年OEPP和2018年LTIP修正案的决议； |
| (Xiv) | 本公司董事会决议的电子副本，日期为2020年7月8日 ，其中批准了2020年长期投资协议； |
| (Xv) | 本公司董事会决议电子副本，日期为2021年2月13日 批准LTPP和2018年LTIP修正案的决议； |
| (Xvi) | 本公司董事会决议电子副本，日期为2021年8月22日 批准，除其他外，(I)对2018年OEPP、LTPP、2018年LTIP和2020 LTIP的修正案，以及(Ii)创办人补助金； 和 |
| (Xvii) | 本公司董事会于2021年9月13日批准2021年长期投资计划的决议电子副本； |
(文件(Xii)为(Xvii) ，此处称为“董事会决议”)。
3
除上述文件外，我们未审阅与本意见相关的 份文件。因此，我们的意见仅限于文件及其在瑞士法律下的法律含义。
| 2. | 假设 |
在提供以下意见时，我们 假设：
| (i) | 所有作为正本提交给我们的文件都是真实和完整的，所有作为副本(包括但不限于电子副本)提供给我们的文件 都与正本一致； |
| (Ii) | 所有作为正本提交给我们的文件和所有作为副本提交给我们的文件的正本 均由声称已签立或证明(视属何情况而定)该等 文件的个人正式签立和认证(视情况而定)； |
| (Iii) | 所有以草案形式提交给我们的文件将以提交给我们的草案形式执行； |
| (Iv) | 在与本意见相关的范围内，文件 中包含的任何和所有信息在任何相关时间都是并将是真实、完整和准确的； |
| (v) | 任何法律(瑞士法律除外)均不影响本意见中陈述的任何结论； |
| (Vi) | 注册说明书已由公司提交； |
| (七) | 注册声明是不变的、正确的、完整的、最新的，并且自本协议之日起完全有效 ，截至本协议日期 本应反映在注册声明中的变更未作任何更改； |
| (八) | 股东决议和董事会决议(I)已在正式召开的会议上正式决议 ，并以其中规定的其他方式作出决议，(Ii)未经修订，(Iii)具有十足效力； |
| (Ix) | 该计划未被撤销或者修改，并且完全有效； |
| (x) | 任何从有条件股本发行的A类普通股将根据适用的法律法规在纽约证券交易所上市； |
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| (Xi) | 关于从有条件股本 中发行的任何A类普通股的行使通知将按照瑞士法律和相关计划及时送达； |
| (Xii) | 如果公司根据 现金从有条件股本中发行任何A类普通股，则货币出资应在符合1934年11月8日修订的瑞士联邦银行法和储蓄银行法的银行机构履行；以及 |
| (Xiii) | 除适用于公司或公司章程的瑞士强制性法律和其他要求外，所有授权、批准、同意、许可证、豁免，以及提交注册声明或 为履行注册声明中规定的义务或与履行注册声明中声明的义务相关的任何其他活动所需的其他要求，均已在适当时间正式获得或履行，并且现在和将来仍然完全有效和有效。 以及双方当事人遵守的任何相关条件。 和双方当事人遵守的任何相关条件 均已在适当时间获得或履行，并且将继续完全有效。 以及双方当事人遵守的任何相关条件 均已正式获得或履行。 目前和将来仍将完全有效。 以及双方当事人遵守的任何相关条件 |
| 3. | 意见 |
基于前述内容，并受下列条件约束，我们认为，截至本合同日期：
| (i) | 本公司为股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据瑞士法律有效存在。 |
| (Ii) | 库存股已有效发行，按面值全额支付，不应评估。 |
| (Iii) | 可由有条件股本发行的A类普通股，如 该等A类普通股根据组织章程细则及相关计划发行并在商业登记册登记， 且该等A类普通股的面值已以现金缴足，并记入本公司的无证书证券账簿 ，则该等A类普通股将获有效发行、按面值缴足，且无须评估。 |
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| 4. | 资格 |
上述意见受 以下限制条件限制：
| (i) | 除瑞士法律 自本协议生效之日起生效外，我们对本协议涵盖的任何法律事项不发表任何意见 。 |
| (Ii) | 在本意见中，瑞士法律概念是用英语 语言表达的，而不是用其原始语言表达的。这些概念可能与根据其他司法管辖区法律存在的相同英语术语 所描述的概念不同。 |
| (Iii) | 有关任何A类普通股的投票权及相关权利的行使， 只允许在本公司股东名册登记为股东后方可行使，并根据组织章程细则的条文 及受章程细则所规定的限制而享有投票权。(B)在本公司股东名册登记为股东后，方可就任何A类普通股行使投票权及与此相关的权利，但须受章程细则的规定及限制所限。 |
| (Iv) | 我们没有调查或核实注册 声明中包含的信息的真实性或准确性，也没有责任确保其中没有遗漏任何重要信息。 |
| (v) | 尽管或不论有关A类普通股的相关增资事项已于商业登记册登记，股东决议案仍可于股东决议案通过后两个月止期间内，由本公司持异议的股东或其他人士在法庭或其他途径提出质疑。然而，我们相信 本公司的异议股东在A类普通股于商业登记册登记后对股东决议案提出异议 ，即使成功，本身亦不会令该等A类普通股无效。 |
| (Vi) | 我们不对监管事项或任何商业、会计、计算、审计 或其他非法律事项发表意见。 |
自本意见发布之日起，我们已发布本意见。 我们没有义务通知您今后发生或引起我们注意的任何事实或法律上的变化。
我们特此同意将本意见 作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定需要 同意的那类人。
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本意见受瑞士法律管辖，并应根据瑞士法律进行解释 。
你诚挚的，
Lenz&Staehelin
帕特里克·施莱弗
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