根据2021年9月14日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-8
注册声明
根据1933年的“证券法”
安然控股股份公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
11.瑞士 | 3021 | 不适用 |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码号) |
(税务局雇主 标识号) |
关于举办股份公司员工参与计划,经 修订
关于举办AG二级参与计划,经 修订
关于持有股份公司2018年长期激励计划,经 修订
关于持有经修订的股份公司2020-2023年长期激励计划
关于持有股份公司创办人资助金计划的思考
论控股股份公司2021年长期激励计划
(图则全称)
Pfingstweidstrasse 106 8005苏黎世
瑞士+41 44 225 15 55
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码, 包括区号)
Cogency Global Inc.
东42街122号,18楼
纽约州纽约市,邮编:10168
+1 800 221-0102
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话: ,包括区号)
复制到:
迪安娜·L·柯克帕特里克 迈克尔·卡普兰 牙生·克什瓦尔加 +1 212 450-4000 |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ | |
非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司☐ | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
须予注册的证券名称 | 总额为 BE 已注册 (1)(4) |
建议 最大 发行价 每股 |
建议 最大 聚合 发行价 |
数量 注册 费用(2) | |||||||
A类普通股,每股面值0.10瑞士法郎(“A类股”),由已发行和/或根据以下计划为未来发行而保留的A类股组成(3): | |||||||||||
·关于 Holding AG员工参与计划(经修订) | 1,207,500 |
$24 (2)(5) |
$28,980,000 | $3,161.72 | |||||||
·关于 经修订的持有AG二级参与计划 | |||||||||||
O未完成的选项 | 2,453,750 | $0.11 (2)(6)(7) | $269,912.50 | $29.45 | |||||||
·关于经修订的 控股股份公司2018年长期激励计划 | |||||||||||
O未完成的选项 | 865,000 |
$3.24 (2)(6)(7) |
$2,802,600 | $305.76 | |||||||
·关于持有股份公司2020-2023年长期激励计划,经修订(“2020年长期激励计划”) | |||||||||||
O未完成的选项 | 607,500 |
$ 7.78 (2)(6)(7) |
$4,726,350 | $ 515.64 | |||||||
O预留供未来发行的A类股 | 10,032,138(8) | $ 24(2) (5) | $ 240,771,312 | $ 26,268.15 | |||||||
根据安然控股股份公司创办人授予计划,可供未来发行的A类股 | 705,315 | $ 24(2)(5) | $16,927,560 | $1,846.80 | |||||||
根据安然控股股份公司2021年长期激励计划,可供未来发行的A类股 | 10,000,000 | $ 24(2)(5) | $ 240,000,000 | $ 26,184 | |||||||
共计: | 25,871,203 | $534,477,734.50 | $58,311.52 |
(1)本S-8表格注册声明(“注册 声明”)涵盖根据 本表格所载计划(统称为“计划”)发行的安控股份公司(“注册人”)的A类股票。根据修订后的1933年证券法第416条(“证券 法案”),本注册说明书还应涵盖因任何股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易而根据计划可发行的任何额外A类股票。
(2)四舍五入到最接近的美元一分钱。
(3)拟注册的金额和建议的每股最高发行价 考虑了2021年8月19日发生的股本重组,其中包括A类股的面值增加和 股份拆分。
(4)四舍五入至最接近的整数部分。
(5)仅为根据证券法第457(C)和457(H)条根据注册人的普通股在其建议的首次公开募股(IPO)中的每股价格计算注册 费用而估算的。
(6)仅为根据证券法第457(H)条根据已发行股票期权的加权平均行权价计算登记费用而估算的费用。
(7)根据证券法第457(H)条估计,仅为计算注册费的目的,基于2021年9月13日约1.09美元兑1.00瑞士法郎的汇率。
(8)包括根据2020年LTIP可发行的B类投票权股票的已发行 股转换后可发行的A类股票。
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
包含表格S-8第一部分第1项和第 项2项指定信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定发送或提供给参与者。根据 美国证券交易委员会(“委员会”)的规则和条例以及形成S-8的指示, 此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据证券法第424条作为招股说明书或招股说明书的补充文件提交给委员会。
第二部分
登记声明中要求的信息
第3项通过引用合并文件。
以下文档通过引用并入本文:
(A)注册人于2021年9月13日向证监会提交的表格F-1第2号修正案(注册号为第333-258998号)的注册人注册说明书,其中载有注册人已提交此类报表的最近一个会计年度经审计的财务报表。
(B)根据证券法第424(B)条向委员会提交的注册人招股说明书(注册号 第333-258998号),涉及注册人采用经修订的表格F-1的注册说明书(注册号 第333-258998号)。
(C)自上文第(A)款提到的注册人注册声明提交以来,根据交易所 法案第13(A)或15(D)节提交的所有报告。
(D)注册人于2021年9月10日向证监会提交的注册人注册说明书表格8-A(注册号: 001-40795)中所载的注册人股本说明,包括对注册人股本的任何修订或补充。
此外,注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有文件,在提交本注册声明的生效后修正案 之前,表明所有提供的证券已经出售或注销所有当时未出售的证券,包括外国私人发行人在此期间(或其部分时间)提交的、以下列形式标识的表格6-K的任何报告应被视为以引用方式并入本注册声明中,并自该等文件提交之日起成为本注册声明的一部分。注册人不会通过引用 并入任何文件或其部分,无论是上面具体列出的文件还是将来归档的文件,这些文件或部分文件并未被视为已提交给委员会 。
就本注册声明而言,通过引用并入或被视为通过引用并入 的文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代,范围为 此处包含的声明(或在也通过引用并入或被视为在此并入或被视为通过引用并入 的任何其他随后提交的文件中)、修改或取代该声明。除 经如此修改或取代外,任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分。
第4项证券说明
不适用。
项目5.被点名的专家和律师的利益
不适用。
项目6.对董事和高级职员的赔偿
根据瑞士法律,注册人的公司章程 规定对其现任和前任董事会成员和执行委员会成员以及 他们的继承人、遗嘱执行人和管理人因履行职责而产生的责任进行赔偿,并允许注册人将任何行为、诉讼或诉讼的抗辩费用 垫付给我们的董事和高管,但不包括在保险范围内或由第三方垫付。
此外,根据瑞士 劳动法的一般原则,雇主可能需要赔偿雇员在正确 履行与雇主签订的雇佣协议下的职责时发生的损失和费用。
注册人还与注册人的所有高管和董事签订了赔偿 协议。赔偿协议和注册人修改和重述的公司章程 要求注册人在法律允许的最大程度上赔偿注册人的高管和董事 。
第7项所要求的豁免注册
不适用。
第八项展品
展品 号码 |
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4.1 | 安控股份公司修订及重订公司章程表格(英文译本)(参照注册人注册说明书附件3.1,表格F-1,第333-258998号) | |
5.1 | 安然控股股份公司瑞士律师Lenz&Staehlin对A类普通股有效性的意见(兹提交) | |
23.1 | 普华永道会计师事务所同意书(兹提交) | |
23.2 | ON Holding AG瑞士律师Lenz&Staehlin的同意(见附件5.1) | |
24.1 | 授权书(包括在本合同的签名页中) | |
99.1 | 关于举办2018年AG员工参与计划及其修正案(通过引用F-1表格第333-258998号注册人登记声明的附件10.11、10.12和10.13并入) | |
99.2 |
关于举办股份公司二级参与计划及其修订 (通过引用F-1表格第333-258998号注册人登记声明的附件10.8、10.9和10.10并入) | |
99.3 |
关于持有股份公司2018年长期激励计划及其修正案 (通过引用F-1表格第333-258998号注册人注册说明书的第10.4、10.5、10.6和10.7号附件而并入) | |
99.4 |
关于持有股份公司2020年至2023年长期激励计划及其修正案 (结合于表格F-1第333-258998号注册人注册说明书的附件10.2和10.3) | |
99.5 | On Holding AG Long Term Incentive Plan 2021年(结合于表格F-1,修正案1,第333-258998号注册人注册说明书的附件10.14) | |
99.6 | 创办人资助金计划(参照表格F-1第333-258998号注册人注册说明书附件10.15合并) |
第9项承诺
(A)以下签署的登记人特此承诺:
(1)在任何报价或销售期间,提交本注册声明的生效后修正案:
(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ;
(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)之后发生的任何 事实或事件 这些事实或事件单独或合计代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管 如上所述,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的 ),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏差,均可反映在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书表格 中,前提是数量和价格的变化合计不超过“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化。
(Iii)在本注册说明书中包括与先前未披露的图则有关的任何重大信息 ,或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改 ;
提供, 然而,,(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii) 如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii) 要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易所法案第13或15(D)条提交或提交给证监会的定期报告 中,则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii) 段不适用,该等报告通过引用并入本注册声明中 。
(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行该等证券应被视为最初的证券发行。(B)在该等修订生效后作出的每项修订,均应被视为与其中提供的证券 有关的新登记声明,而当时发售该等证券应被视为最初的证券发售。善意提供其 。
(3)通过 事后修订的方式,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(B)以下签署的注册人特此承诺 为了确定证券法项下的任何责任,根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话,根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告的每一次提交)都应被视为与其中提供的证券有关的新注册 声明,作为本注册声明中的参考。(B)为了确定证券法项下的任何责任,注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(如果适用,还包括根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告),该声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册 声明。善意它的供品。
(C)鉴于根据证券法产生的责任赔偿 可允许根据上述条款控制注册人的董事或个人进行, 注册人已被告知,证监会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此无法强制执行。(C)根据证券法,根据证券法产生的责任可由董事或控制注册人的个人承担。 注册人已被告知,证监会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在注册的证券 提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将提出赔偿要求,但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决,则注册人将提出赔偿要求。 注册人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外,除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交 该赔偿是否违反证券 法案中所表达的公共政策,并将以该问题的最终裁决为准的问题。
签名
根据《1930年证券法》的要求,注册人 证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已于2021年9月14日正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
安然控股股份公司 | ||||
由以下人员提供: | /s/David Allemann | |||
姓名: | 大卫·阿勒曼 | |||
标题: | 联合创始人兼执行联席主席 | |||
由以下人员提供: | /s/卡斯帕·科佩蒂 | |||
姓名: | 卡斯帕·科佩蒂 | |||
标题: | 联合创始人兼执行联席主席 | |||
由以下人员提供: | /s/奥利维尔·伯恩哈德 | |||
姓名: | 奥利维尔·伯恩哈德 | |||
标题: | 联合创始人兼执行董事 | |||
由以下人员提供: | /s/马丁·霍夫曼 | |||
姓名: | 马丁·霍夫曼 | |||
标题: | 首席财务官兼联席首席执行官 | |||
由以下人员提供: | /s/Marc Maurer | |||
姓名: | 马克·毛雷尔 | |||
标题: | 联席首席执行官 |
授权书
通过这些陈述,我知道所有人,签名如下的每个人 在此组成并分别任命Martin Hoffman和Johannes Spindler以及他们各自为他的真实合法的律师和代理人,有充分的替代和再代理的权力,并以他的名字、位置和 代替任何和所有的身份,包括在本注册声明上签名, 本注册声明, 本注册声明和 以任何和所有身份代替本注册声明,包括在签名人的姓名上签名, 代表签名人, 本注册声明, 本注册声明, 以任何和所有身份代替本注册声明,包括签名人的姓名和代表包括根据1933年《美国证券法》(U.S.Securities Act of 1933)规则462提交的生效后修正案和登记,并向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交其所有证物和其他相关文件, 授予该等代理律师和代理人充分的权力和授权,以尽其可能或可能完全出于所有意图和目的,在该场所内和周围采取和执行一切必要和必要的行为和事情。或其代言人可以 根据本条例合法行事或促使他人依法行事。
根据修订后的1933年证券法 的要求,本注册声明已于2021年9月14日由以下人员以 指定的身份签署:
名字 |
标题 |
/s/David Allemann 大卫·阿勒曼 |
联合创始人兼执行联席主席 (首席执行官) |
/s/卡斯帕·科佩蒂 卡斯帕·科佩蒂
|
联合创始人兼执行联席主席 (首席执行官) |
/s/奥利维尔·伯恩哈德 奥利维尔·伯恩哈德
|
联合创始人兼执行董事 (首席执行官) |
/s/马丁·霍夫曼 马丁·霍夫曼 |
首席财务官兼联席首席执行官 (主要财务官和主要会计官) |
/s/Marc Maurer 马克·毛雷尔 |
联席首席执行官 (首席运营官) |
/s/亚历克斯·佩雷斯 亚历克斯·佩雷斯 |
导演 |
/s/肯尼思·A·福克斯 肯尼斯·A·福克斯 |
导演 |