RiverNorth Opportunities Fund，Inc.N-2/A

附件13.3

2021年9月15日

RiverNorth 机会基金公司

百老汇大街1290号，套房1000

科罗拉多州丹佛市，邮编：80203

女士们、先生们：

根据提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格N-2(注册号：第333-257554和第811-22472号)(包括招股说明书)，我们曾担任马里兰州RiverNorth机会基金公司(RiverNorth机会基金公司，Inc.)的马里兰州法律顾问，该公司是马里兰州的一家公司(以下简称“本公司”)，涉及根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)进行注册。就(A)向其股东发行 可转让认购权(“权利”)，使其持有人有权购买本公司普通股 每股面值0.0001美元(“普通股”)及(B)登记 本公司于行使权利时可能发行及出售的不确定 普通股股份(“供股股份”)， 最高初步发行价合计为675,000,000美元。本意见是应您关于 提交注册声明的请求而提供的。

关于我们对公司的陈述， 并作为以下意见的基础，我们检查了以下文件(统称为“文件”)的正本或经认证或以其他方式确认并令我们满意的副本 ：

1.注册说明书及招股说明书的相关格式(“招股说明书”)，其形式与根据“证券法”转交证监会的形式相同；

2.公司章程(以下简称“宪章”)，截至最近由马里兰州评估和税务局(“SDAT”)认证；

3.公司章程 (以下简称“附例”)，自本章程之日起经公司秘书认证；

4.本公司董事会(以下简称“董事会”)通过的有关配股发行和登记、 出售和发行配股股份的决议，并经本公司秘书于本协议签署之日予以证明；(四)本公司董事会(“董事会”)通过的有关配股发行和登记、 出售和发行配股股份的决议，并经本公司秘书认证；

5.国家税务局关于公司良好信誉的证书，日期为本合同日期；以及

6.由公司秘书Sareena Khwaja-Dixon签署的证书 ，日期为本合同日期；以及

7.我们认为提出本意见所需的其他 文书、文件和记录。

在表达下面提出的意见时，我们假设了以下几点：

1.签署任何文件的每个 个人，无论是代表该个人还是另一人，在法律上都有资格这样做。

2.代表一方(本公司除外)签署任何文件的每个 个人均获正式授权这样做。

RiverNorth Opportunities 基金公司

2021年9月15日

第2页

3.签署任何文件的各方(本公司除外)的每一方 均已正式有效地签署并交付了其签署的每份文件 ，其中规定的该方的义务是合法、有效和具有约束力的。

4.提交给我们的所有 文件均为正本。所有以认证或复印件形式提交给我们的文档均符合 原始文档。所有这些文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的 。文件中包含的所有陈述和信息都是真实和完整的。未通过双方的行动或遗漏或其他方式对单据进行口头或书面 修改或修改，或放弃单据的任何规定。

5. 公司将根据董事会决议发行供股股份，在发行任何普通股 股份之前，根据章程，本公司将拥有必要数量的授权但未发行的普通股 股份。

6. 公司不打算发行代表配股股份的证书。应本公司股东的要求，本公司将应 本公司股东的要求，以书面形式向 本公司的每位股东发送章程和细则所要求的信息，以及马里兰州{br>一般公司法第2-210(C)条关于发行任何供股股份的预期信息。

基于上述， 并受本文所述假设、限制及约束的规限，吾等认为，供股股份已获正式 授权，于招股章程及董事会决议案所设想的供股股份发行及交付后，以及 于适当行使供股时支付有关款项后，供股股份将获有效发行、缴足股款及免税。

请注意，在发行供股股份 之前，董事会或董事会授权委员会将根据马里兰州公司法第2-203条通过一项决议，确定实际发行的供股股份数量 。

以上意见仅限于 马里兰州的实体法，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。我们对马里兰州证券(或“蓝天”)法律的合规性不发表意见 。此处表达的意见受司法裁决的影响，这些裁决可能允许引入假释证据来修改条款或对协议的解释。

如果任何适用法律在本意见日期后发生变化，或者如果我们意识到任何可能改变本意见的事实 ，我们不承担补充 本意见的义务。本意见仅限于此处陈述的事项，除 明确陈述的事项外，不得推断其他意见。

此意见现提交给 您，作为注册声明的证物提交给委员会。

我们特此同意将本意见提交给证监会，作为注册声明的证据，并同意在注册声明中使用我公司的名称。在给予 此同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或委员会在其下的规则和法规要求其同意的人员类别。