附件3.4

REZOLUTE，Inc.

修订及重述附例

(2021年6月18日生效)

第 条i-股东

第1节年会

股东年会应在董事会指定的地点、日期和时间在董事会确定的地点、日期和时间举行，以选举任期届满的董事继任董事，并处理可能在会议之前适当到来的其他事务 。董事会 可全权决定会议不得在任何地点举行，而应完全通过内华达州修订法规第78章(此后不时修订的《内华达州公司法》)规定的远程 或虚拟通信方式举行。

第二节特别会议 。

公司股东特别会议 只能由董事会根据授权董事会过半数成员通过的决议召开。 就本修订附例(以下简称本“章程”)而言，术语“授权董事会” 是指授权董事总数，无论董事会是否存在空缺。股东特别会议 可以在该决议规定的内华达州境内或以外的地点举行。董事会或召集会议的公司高管可自行决定会议不应在任何地点举行，而应仅通过内华达州公司法律规定的远程或虚拟通信方式进行。 法律规定，会议应仅通过远程或虚拟通信方式进行。 会议由董事会或召集会议的公司高级管理人员自行决定，会议不得在任何地点举行，而应仅通过内华达州公司法律规定的远程或虚拟通信方式举行。

第3条会议通知

股东和代理人 可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式(如果有)的通知，应在会议召开日期前不少于十(10)天也不超过六十(60)天 向有权在该会议上投票的每一股东发出通知(如有)。 所有股东会议的日期和时间，以及远程通信方式(如有)，可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的股东 ，如果有，应在会议日期前不少于十(10)天也不超过六十(60)天 向每名有权在该会议上投票的股东发出通知。除非本协议另有规定 或法律要求(指内华达州公司法或公司公司章程不时修订和重述的以下要求) 。

当会议延期 至另一地点(如有)、日期或时间时，如果在休会的会议上宣布了地点(如有)、日期和时间、 和远程通信方式(如有)，股东和受委代表可被视为亲自出席并在该延期的会议上投票，则无须发出延期会议的通知；提供, 然而，，如果任何延期会议的日期在通知中最初指定的会议日期之后 超过三十(30)天， 或者如果为延期的会议确定了新的记录日期，则应发出关于延期会议的地点、日期和时间的通知，以及 可被视为股东和代表股东亲自出席并在 该延期会议上投票的远程通信方式(如果有)。在任何延期的会议上，都可以处理可能在原会议上 处理过的任何事务。

第四节法定人数

在任何股东大会上， 有权在会上投票的全部股票的多数投票权的持有人(亲自出席或由受委代表出席)应构成法定人数，除非或除非法律或本公司证券上市所的任何证券交易所的规则可能要求出席人数较多的人 。(br}=如需由一个或多个类别单独投票 ，则该类别股份(亲自出席或由受委代表 代表)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。

如果法定人数未能 出席任何会议，会议主席可以将会议延期至其他地点(如果有)、日期或时间。

第五节组织和开展业务。

董事会主席或(在其缺席时)公司首席执行官或(如其缺席)公司总裁或(如其缺席)董事会指定的人应召集 股东召开任何会议，并主持会议并担任会议主席。(br}董事会主席或(在其缺席时)公司总裁或(如其缺席)董事会指定的人应召集股东召开任何会议，并主持会议并担任会议的主席。(br}董事会主席或(如其缺席)本公司首席执行官或(如其缺席)本公司总裁或(如其缺席)本公司总裁或(如其缺席)由董事会指定的人召开会议。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席指定的人担任。任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他或她认为适当的投票方式和讨论方式的规定 。任何股东大会的主席有权将会议延期至另一个 地点(如有)，日期和时间。股东将在大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。

第六节股东业务和提名通知 。

A.年度 股东大会。

提名 选举进入董事会的人员以及股东将审议的业务提案可在股东年会 上作出：(A)根据公司关于该会议的会议通知或委托书，(B)由 或在董事会的指示下，或(C)由有权在本条规定的通知发出 时登记在册的任何公司股东在以下情况下投票：(A)根据公司的会议通知或与该会议有关的委托书材料，(B)由 或在董事会的指示下进行投票的公司的任何股东，该股东有权在以下会议上投票：(A)根据公司的会议通知或与该会议有关的委托书材料，(B)由 或在董事会的指示下，或(C)有权在

B.股东特别 会议。

只有根据上文第2节 发出的会议通知中规定的事项，才可在股东特别会议上进行 。该特别会议的通知应包括召开会议的目的。选举董事会成员的提名 可以在股东特别会议上作出，在股东特别会议上选举董事(A)由董事会指示或在 董事会的指示下进行，或者(B)如果董事会已决定董事应在该会议上选举 ，则应由在发出本节规定的通知时已登记在册的任何公司股东作出，该股东有权在会议上投票并遵守 的规定

C.与股东业务和提名有关的某些 事项。

(1)股东根据本节A段第(C)款 向年会或根据本节B段召开的特别会议适当提出提名或其他事务时，(1)股东必须将提名或其他事务及时以书面通知公司秘书，(2)此类其他事务必须是股东根据内华达州公司法提起诉讼的正当事项 ；(3)如果股东或其代表的实益所有人有任何此类 事务，则股东或其代表的实益所有人必须将该等其他事务 及时通知本公司秘书，否则该等其他事务必须是股东根据《内华达州公司法》提起诉讼的正当事项，(3)股东或其代表的实益所有人必须将该等事务 及时通知本公司秘书。已向公司提供本款中定义的征集通知，对于提案，该 股东或受益所有人必须已向至少 适用法律要求的公司有表决权股份的持有者递交委托书和委托书表格，或者，如果是一项或多项提名，则 股东或实益所有人必须已向至少 持股人递交委托书和委托书。已向该股东或实益拥有人合理地认为足以选出该股东或实益拥有人建议提名的一名或多名被提名人 的公司有投票权的股份的持有人递交了委托书和委托书，并且在任何一种情况下，必须在该等材料中包括邀请通知和(4)如果 没有根据本节及时提供与此相关的邀请通知，则提出该等业务或提名的股东或实益拥有人必须

为及时起见，股东关于年会的通知应在上一年度年会日期(“周年纪念”)一周年(“周年纪念”)前不少于 或不超过120(120)天送达公司主要执行办公室的秘书；提供, 然而，，如果年会日期 早于周年纪念前三十(30)天或晚于周年纪念后三十(30)天，股东发出的及时通知 必须不早于股东周年大会前100(120)天的营业时间结束 ，且不迟于股东周年大会前九十(90)天的营业时间结束或本公司首次公布该会议日期后第十(10)天的营业时间 两者中较晚的一天递交。 股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会前九十(120)天的营业时间结束 ，也不迟于股东周年大会召开前九十(90)天的营业时间结束 或本公司首次公布该会议日期后第十(10)天的营业时间结束 。该股东年度会议或特别会议通知应列明并包括：

(A)以 身分发给该贮存商拟提名竞选或再度当选为董事的每名人士：

(B)作为股东或实益拥有人拟在会议前提出的任何其他事务的 ，对意欲提交大会审议的业务的简要说明，包括建议审议的任何决议案的文本、在会议上进行该等事务的原因、该股东及代表该提议提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等事务中的任何重大权益，以及在该股东或实益拥有人所知的范围内，任何其他证券的名称及地址公司的任何证券，并支持股东或实益所有人打算提出的任何事项；和

(C)以 身分发给发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)：

(2)尽管 本节C(1)段第二句中有任何相反的规定，但如果选举进入公司董事会的 董事人数增加，并且公司没有在 周年日前至少五十五(55)天(或者如果年会在三十天前或三十天以上召开)公布所有董事提名人的名字或指定增加的董事会规模，则应在该日之前(或者，如果年度会议在 周年纪念日或三十天前三十(30)天或三十天以上召开)，增加的董事会规模应在该周年纪念日之前至少五十五(55)天(或者，如果年度会议在至少三十(30)天前或三十天前召开)指定所有 董事提名人的名字或指定增加的董事会的规模。 在该年度大会召开前至少五十五(55)天)，本节规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因该项增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在本公司首次发布公告之日起不迟于营业时间结束后第十(10)天送达本公司主要执行办公室的 秘书。(br}如果不迟于本公司首次发布该公告之日的第十(10)天营业结束，则本部分规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于针对因该项增加而设立的任何新职位的被提名者)。

(3)如公司为选举一名或多名董事而召开股东特别会议 ，任何该等股东均可提名一名或多名人士(视属何情况而定)，以当选公司会议通知所指明的职位。如果本节C(1)段规定的股东通知应在该特别会议召开前 第九十(90)天或不迟于该特别会议前六十(60)天晚些时候的营业结束前 ，或在首次公布特别会议日期和建议的被提名人的日期之后的第十(10)天之前， 递送至本公司的主要执行办公室的秘书 ，则不迟于该特别会议之前的第九十(90)天或不迟于该特别会议前六十(60)天的较后一天或在该特别会议建议的被提名人的日期首次公布之日之后的第十(10)天

D.将军。

(1)只有 按照本节规定的程序被提名的人士才有资格担任董事，并且 只有按照本节规定的程序向股东大会提交的事务才能在股东大会上进行。除法律或本附例另有规定外，大会主席有 权力及责任根据此等附例所载的程序，决定提名或任何拟于大会前提出的业务(视属何情况而定)是否已作出或提出，如任何建议的提名或业务未能在此 符合 规定，则主席有权及责任宣布不理会该有缺陷的建议或提名。

(2)就本节而言，“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或后续实体或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据“交易法”第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(3)尽管有 本节的前述规定，股东也应遵守交易法及其下的规则和条例中关于本条款所述事项的所有适用要求。本节规定不得被视为影响任何 股东根据交易法第14a-8条 要求在本公司委托书中加入建议的权利，或(Ii)本公司任何系列优先股持有人在特定 情况下选举董事的权利。

(4)除 本附例其他地方规定的条件外，任何人如有资格获提名为本公司董事 ，则必须按照本条第6(C)(1)条规定的递交通知的期限 递交通知。向公司主要执行办公室的公司秘书提交一份填妥并签署的问卷 ，说明该人的背景和资格，以及代表其提名 的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书应书面要求提供)，以及一份书面陈述和 协议(以秘书应书面要求提供的格式)，表明该人(I)没有也不会成为 (A)与 (A)的任何协议、安排或谅解的一方，以及任何个人或实体 如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”) 采取行动或投票， 或者(B)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受托责任能力的投票承诺，(Ii) 不是也不会成为任何协议的一方，(B)如果当选为公司董事，则该人或实体将如何就未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票， 或(B)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，(Ii) 不会成为任何协议的一方。与公司以外的任何个人或实体就与董事服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出的安排或谅解(br}未在其中披露)，以及(Iii)如果当选为公司董事，将符合以个人身份并代表其提名 的任何个人或实体的身份。, 并将遵守适用的 法律和所有适用的公开披露的公司治理、行为和道德准则、利益冲突、公司机会、 交易以及适用于其董事的任何其他公司政策和指导方针。

(5)尽管 本节前述条文另有规定，除非法律另有规定，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别大会以作出其提名 或提出任何其他事项，则即使本公司已收到有关投票的委托书 ，该提名仍不予理会，而该等其他建议事项亦不得处理。就本节而言，要被视为该股东的“合格代表” ，任何人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输文件的授权，才能在 股东会议上代表该股东代理，并且该人必须在股东大会开始时出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或 文件或电子文件的可靠复制品。

第7节代理 和投票。

在任何股东大会上，每名有权投票的股东均可亲自或由书面文件授权的代表或根据会议既定程序提交的法律允许的传输方式 代表投票。 在任何股东大会上，每位有权投票的股东均可亲自或委托代表投票。 根据会议规定的程序提交的书面文件或文件允许的传输。根据本节创建的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制 可用于原始文字或传输可用于的任何和所有目的而替代或使用原始文字或传输 ，前提是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

除法律另有要求外，所有投票，包括 董事选举，均可采用语音投票方式。任何非语音表决应 以投票方式进行，每一次投票应注明股东姓名或代表投票，以及根据会议既定程序 可能要求的其他信息。公司可在法律要求的范围内，在股东会议之前指定一名或多名检查员出席会议并就此作出书面报告。公司可指定 一人或多人作为候补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在 股东大会上行事，会议主持人可以在法律要求的范围内指定一名或多名 检查员列席会议。每名检查员在开始履行职责之前，应忠实地宣誓 严格公正并尽其所能履行检查员的职责。每一次投票应 由一名或多名正式指定的检查员进行点票。

除本公司任何类别或系列优先股的条款另有规定 外，任何股东大会上的所有选举应由所投的多数票决定 ，除法律、本附例或本公司证券上市所的任何证券交易所的规则另有要求外，股东在会议上决定的所有其他事项应由所投赞成票或反对票的过半数 决定。

第8节未经会议采取行动 。

要求或允许 本公司股东采取的任何行动只能在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行 ，不得通过书面同意进行。

第9节库存清单

有权在任何股东大会上投票的股东 的完整名单，按每类股票的字母顺序排列，并显示 每个股东的地址和以其名义登记的股份数量，应在会议前至少十(10)天内按法律规定的方式开放给任何该等股东 审查。

法律规定，股票清单还应 开放给任何股东在整个会议期间进行审查。该名单应推定 有权审查该股票名单并在会上投票的股东的身份，以及每个股东持有的股份数量 。

第二条--董事会

第一节一般 权力、人数、选举、任期、资格和主席。

A. 公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。

B. 根据 当时尚未发行的本公司任何系列优先股持有人在 特定情况下选举额外董事的权利，董事人数应由董事会根据授权董事会多数成员通过的 决议不时确定。

C. 除 本公司当时已发行的任何系列优先股的股份持有人在特定情况下选举额外董事的权利 外，本公司董事会应为单一类别。

D. 董事会主席和任何在董事长缺席时被任命代行职务的副董事长(如有)应由 董事会从 董事会选举产生。董事会主席应主持他或 出席的所有董事会和股东会议，并拥有本章程或董事会不时决定的授权和履行董事会不时决定的职责 。

第2节空缺和新设的董事职位。

除法律或董事会决议另有要求外，因法定董事人数增加 或董事会因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因造成董事会空缺而产生的任何新设立的未偿还优先股系列董事职位的持有人，除法律或董事会决议另有要求外，只能 由在任董事的过半数决议填补，即使不足法定人数，也只能由唯一剩余的董事填补，但必须遵守 公司当时发行的任何一系列尚未发行的优先股的权利，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、罢免或其他原因而在董事会中出现任何空缺的情况下新设立的董事职位的持有人必须 由在任董事的过半数决议或由唯一剩余的董事填补。如此选出的董事的任期应在其所选类别的任期 届满的股东年会上届满，或直至该董事的继任者正式选出并符合条件为止。董事授权人数的减少不得缩短在任董事的任期。如果董事会出现空缺 ，除法律另有规定外，其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直至空缺填补为止。

第三节辞职和免职

任何董事在书面通知或以电子方式发送至公司主要营业地点或董事会主席、首席执行官、总裁或秘书后，可随时于 辞职。辞职自收到之日起生效，除非 规定在其他时间或发生其他事件时生效。在符合本公司当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，任何董事或整个董事会均可随时罢免 任何董事或整个董事会的职务，但必须获得当时有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股票中至少80%(80%)投票权 的持有人的赞成票，才可随时罢免 任何一名董事或整个董事会成员的职务。 所有当时有权在董事选举中投票的公司当时发行的所有已发行股票中的至少80%(80%)投票权 的持有人可在任何时间罢免 任何一名董事或整个董事会成员的职务。

第四节定期 会议。

董事会例会应在 董事会确定并向全体董事公布的地点、日期、时间和时间举行。不需要每次例会的通知。

第五节.特别会议 。

董事会特别会议 可由董事会主席或首席执行官召集，如经授权董事会过半数成员要求，应由秘书 召集，并应在其 确定的地点、日期和时间举行。有关每次该等特别会议的地点、日期及时间的通知，须于会议前不少于五(5)天邮寄书面通知或在会议前不少于二十四(24)小时以口头、电报、电传、电报、传真或电子 传送方式发给未获豁免的每名董事。除公告另有说明外，任何 及所有事务均可在特别会议上办理。

第6节法定人数

在任何董事会 会议上，所有目的的法定人数均为授权董事会总数的过半数。如果法定人数未能 出席任何会议，大多数出席者可将会议延期至其他地点、日期或时间，而无需另行通知或 放弃。

第7节.经同意采取行动

除非公司章程或本章程另有限制 ，否则任何要求或准许在任何董事会会议上采取的行动 均可在董事会全体成员书面同意或以电子传输方式同意的情况下无需通知和召开会议而采取。 且书面或书面或电子传输或传输均与董事会议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式 保存，则应以电子形式提交。

第8节通过会议电话参加会议。

董事会成员， 或其任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备 参加该董事会或委员会的会议，所有参会者都可以通过这些设备听到彼此的声音，这样的参与将构成亲自出席该会议 。

第9节.开展业务 。

在任何董事会会议 上，事务应按董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项应 由出席的董事过半数决议决定，除非本章程另有规定或法律另有规定。

第10条。权力。

除法律另有要求外，董事会可行使公司可能行使的所有权力，并作出公司可能行使或作出的所有行为和事情， 在不限制前述规定的一般性的情况下，包括不受限制的权力：

(一)依法不定期宣布分红；

(2) 按其决定的条款购买或以其他方式获得任何财产、权利或特权；

(3) 授权以其决定的形式设立、订立和发行各种书面债务，无论是可转让的还是不可转让的， 有担保的还是无担保的，借入资金和担保债务，并做与此相关的一切必要的事情；

(4) 无故或无故罢免公司任何高级人员，并不时将任何高级人员的权力和职责下放给 当其时的任何其他人；

(五)授予公司任何高级职员任免和停职下属高级职员、雇员和代理人的权力；

(6) 采用公司及其直接或间接子公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人的股票、期权、股票购买、红利或其他薪酬计划；

(7) 为公司及其直接或间接子公司的董事、高级管理人员、员工和代理人 采取其可能决定的保险、退休和其他福利计划；

(8) 在不抵触本附例的情况下，不时采纳本公司的业务及事务管理规定。

第11条董事的薪酬

除非公司章程另有限制 ，董事会有权确定董事的报酬。董事 可以获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可以获得固定金额的出席董事会会议 ，或者支付规定的工资或支付董事的其他报酬。任何此类付款均不妨碍 任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会成员 可因出席委员会会议而获得补偿。

第三条--委员会

第一节董事会委员会

董事会可通过董事会过半数决议，不时指定董事会各委员会，其所赋予的可合法授权的权力和职责随心所欲地为董事会服务，并应为该等委员会和本章程规定的任何其他委员会推选一名或多名董事担任成员，如愿意，可指定其他董事作为候补成员，可在董事会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。 如果愿意，董事会可指定其他董事作为候补成员，可在董事会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。 如果愿意，董事会可指定其他董事作为候补成员，可在董事会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。 如果愿意，董事会可指定其他董事作为候补成员，以取代任何缺席或被取消资格的成员。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，在法律授权的最大程度上拥有并可以行使董事会在管理本公司业务和事务方面的所有权力和授权。 在任何委员会的任何成员 及其任何候补成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议且未被取消投票资格的一名或多名委员会成员(无论他或她或他们是否构成法定人数)可通过决议一致任命另一名 董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。

第二节.开展业务 。

除本协议另有规定或法律另有规定外，各委员会可确定 会议和处理事务的程序规则，并依照该规则行事。 应提供足够的资金通知所有会议的成员；任何委员会三分之一(1/3)的成员 应构成法定人数，除非委员会由一(1)名或两(2)名成员组成，在这种情况下，一(1)名成员 构成法定人数；所有事项均应由出席成员的过半数决议决定。任何委员会均可采取行动而无需通知，也无需召开会议，前提是该委员会的所有成员均以书面或电子形式同意， 并且书面或电子传输均与该委员会的会议记录一起提交。 如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交，如果以电子形式保存，则应以电子形式提交 。

第四条--官员

公司的高级管理人员由首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、秘书以及董事会或首席执行官决定的其他高级管理人员组成，包括但不限于一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书。董事会选举产生的高级职员的工资应由董事会或董事会决议指定的高级职员 不定期确定。

首席执行官、总裁、首席财务官、司库和秘书每年由董事会在股东年会后的第一次会议上选举 。董事会或行政总裁可不时推选 或委任其决定的其他高级职员，包括但不限于一名或多名副总裁、助理 司库及助理秘书。

官员不需要是董事。 任何一个人可以担任两个或两个以上的职位。如果董事会决议要求，高级管理人员应向 公司忠实履行其职责提供担保，保证金的形式、金额和担保由董事会决定 。该等债券的保费由公司支付。

董事会选举或任命的每名高级职员的任期至下一次股东年会后的第一次董事会会议为止，直至选出或任命合格的继任者为止，或直至其去世、辞职、被免职或丧失资格为止，除非选举或任命该高级职员的决议规定了较短的任期。每名由 行政总裁委任的行政总裁均应任职至其继任者当选或获委任并符合资格为止，或直至其去世、辞职、 被免职或丧失资格为止，除非委任该行政总裁的任何协议或其他文书订明较短的任期。任何 高级管理人员均可通过书面通知或以电子方式将辞呈发送给首席执行官、公司总裁或秘书，或在董事会会议上向董事会辞职。 任何高级管理人员均可通过书面通知或以电子方式将辞呈发送给首席执行官、公司总裁或秘书，或在董事会会议上向董事会提出辞职。该辞职应自收到之日起 生效，除非指定在其他时间或发生其他事件时生效。任何由董事会选举或任命的高级职员，只有经 董事过半数决议，才能在有或无理由的情况下被免职。任何由行政总裁委任的高级职员，均可由行政总裁 或由当时在任的董事以过半数决议免职，不论是否有理由。

首席执行官 是公司的首席执行官，在董事会的指示下，负责公司日常业务和事务的一般管理和控制。除非 董事会决议另有规定，否则在董事会主席缺席的情况下，首席执行官 应主持所有股东会议，如果是董事，还应主持董事会会议。首席执行官应对公司的所有其他高级人员(董事会主席或公司任何副主席除外)、员工和代理人进行全面监督和指导。首席执行官还有权和 有权确定公司所有高级管理人员、员工和代理人的职责，应确定未经董事会确定薪酬的任何 高级管理人员的薪酬，并有权签署公司授权的所有 合同和其他文书。

除 首席执行官或董事会主席(如有)主持的会议外，总裁(如出席)应主持 股东的所有会议，如果是董事，则应主持所有董事会会议。在行政总裁及董事会的控制及指示 的规限下，总裁拥有及执行本附例所规定或行政总裁或董事会不时决定的权力及职责 。总裁有权签署公司授权的所有 股票、合同和其他文书。如果首席执行官缺席， 总裁将是公司的首席执行官，并在董事会的指示下，负责公司日常业务和事务的一般管理和控制，并对公司的所有高级管理人员(董事会主席或公司任何副主席或首席执行官除外)、员工和代理人 进行全面的 监督和指导。 总裁将担任公司的首席执行官，并在董事会的指示下负责公司日常业务和事务的一般管理和控制，并对公司的所有高级管理人员(董事会主席或任何副主席或首席执行官除外)、员工和代理人进行全面的 监督和指导。

副总裁(如有) 按其当选顺序，或董事会或首席执行官决定的其他顺序，在总裁缺席或无法行事时 拥有并履行总裁的权力和职责(或董事会或首席执行官 高级管理人员可能决定的权力和职责)，包括签署公司合同和其他文书的权力 。副总裁(如有)还拥有董事会或首席执行官可能不时决定的其他权力和职责，并有权签署公司所有授权的股票、合同和其他文书 。

首席财务官 在董事会和首席执行官的控制和指示下，为本公司的首席财务官，拥有并履行本附例规定或董事会和首席执行官不时决定的权力和职责，包括签署本公司所有经授权的合同和其他文书的权力 。公司所有由首席财务官保管的财产应始终接受董事会和首席执行官的检查和控制。首席财务官负责维护公司的财务记录。首席财务官应按授权支付公司资金，并应不定期提供公司所有此类交易和财务状况的账目。除非董事会指定 另一人担任公司的司库，否则首席财务官也应兼任司库。除非 董事会另有决定，否则每当首席财务官不在或 不能行事时，司库(如果与首席财务官不同)和每位助理司库(如果有)应拥有并履行首席财务官的权力和职责，并可随时行使首席财务官的权力以及 董事会、首席执行官或首席财务官不时决定的其他权力和职责。公司授权的合同和文书。

董事会或首席执行官应任命一名秘书，如秘书不在，还应任命一名或多名助理秘书。除非 董事会另有指示，否则秘书或任何助理秘书应出席 董事和股东的所有会议，并记录董事会的所有决议、股东的投票和 该等会议的会议记录。秘书或(如秘书缺席)任何助理秘书应通知董事他们的 会议，并拥有和履行本附例规定或董事会可能不时决定的其他权力和职责，包括签署公司合同和其他文书的权力。如经选举产生秘书 或助理秘书，但未出席董事会或股东的任何会议，董事会或首席执行官可在会议上任命临时秘书 。秘书和每位助理秘书有权 签署公司授权的所有股票、合同和文书。

如果 董事会要求，任何高级职员应向公司提供保证金，保证金应为董事会满意的金额和担保人，条款和条件 ，包括但不限于忠实履行其职责的保证金，以及将其 或其拥有或控制并属于公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还给公司的保证金，包括但不限于保证金、保证金和保证金。

除非董事会或首席执行官另有指示 ，否则首席执行官、总裁、首席财务官或 司库有权亲自或委托代表公司在任何其他公司的股东会议上投票或以其他方式代表公司行事 公司可能持有证券的任何其他公司的股东的任何行动，以及 行使公司因拥有此类证券而可能拥有的任何和所有权利和权力的权力。 在任何其他公司的股东会议上，首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管有权亲自或委托代表公司在任何其他公司的股东会议上投票或以其他方式代表公司行事。 公司可能持有该等证券的任何其他公司的股东的任何行动，以及 行使公司因拥有此类证券而可能拥有的任何和所有权利和权力。

文章 V-stock

根据内华达州公司法的规定，本公司股票可以经过认证或未认证，并应记入本公司的账簿 并在发行时进行登记。代表股票的股票，应当采用董事会规定的形式，证明股东持有的股票的数量和类别。发给 公司股东的任何证书均应印有公司的名称，并由董事会主席、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书签字。证书上的任何或所有签名 可以通过传真进行。

股票转让应 仅凭保存在公司办事处的公司转让账簿或由指定转让公司股票的转让代理进行。除根据本章程本条第4节发行股票或无证书股票外，在发行新股票之前，应交出所涉及股份数量的未发行股票以供 注销。 如果股票是按照本章程第4条发行的，则在发行新股票之前，应交出所涉及股份数量的未发行股票以供 注销。

为了使公司 可以确定有权获得任何股东会议通知的股东，或收到任何股息或其他分配 或任何权利的分配，或就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于股东大会日期 前六十(60)天或不少于 任何股东大会日期前十(10)天，也不得早于上述 所述其他行动的时间前六十(60)天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权 在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在 会议日期或之前的较晚日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为紧接发出通知之日的前一天营业结束时 ，如果放弃通知，则为紧接会议召开之日的前一天营业结束时 ，并确定有权收到任何股息或其他 权利分配或行使任何股息或其他权利的股东的记录日期为 收购日 收盘日 收盘日记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束之日。

对有权在股东大会上通知或表决的 记录股东的确定应适用于 会议的任何休会；但是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上投票的股东，在这种情况下，还应将有权获得该休会通知的股东的记录日期定为与确定有权在休会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。在这种情况下，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上表决的股东的记录日期，但董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上表决的股东的记录日期。

如果任何股票遗失、 被盗或销毁，本公司可签发补发股票或无证书股票 ，以取代本公司先前根据董事会可能制定的有关该等遗失、被盗或销毁证明以及关于提供令人满意的一份或多份赔偿债券的规定而签发的任何证书。

股票的发行、转让、转换和登记，适用董事会制定的其他规定。

董事会 有权解释本章程的所有条款和规定，其解释为定论。

第六条--注意事项

如果邮寄给股东的通知 以邮资预付的邮寄方式寄往股东在本公司记录中出现的 股东地址，则视为已发出通知。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下， 任何向股东发出的通知均可按照内华达州公司 法律第232条规定的方式通过电子传输方式发出。

由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在将发出通知的事件 之前或之后 ，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。免责声明中不需要具体说明业务或 任何会议的目的。出席任何会议应构成放弃通知，但在会议开始时明确表示反对事务处理的出席 除外，因为该会议不是合法召开或召开的 。

第七条--董事和高级管理人员的赔偿

每位曾是或 被列为或被威胁成为任何 诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)的任何 诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政或调查，原因是他是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或应本公司的要求作为另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、受托人、 成员或经理服务，信托或其他企业， 包括与员工福利计划(下称“受赔人”)有关的服务，无论该诉讼的 依据是以董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人或受托人的正式身份或 担任董事、高级管理人员或受托人的任何其他身份进行的被指控的行为，公司应在法律允许的最大限度内予以赔偿，并使其不受损害，与现有的法律或此后可能修订的法律相同(br})(仅在 该修订允许公司向该受赔人提供比该法律 在该修订之前允许公司提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，就该受赔人合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)支付的赔偿权利； 受偿人因此而合理地招致或蒙受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)；但是，除本条第3款关于强制执行赔偿权利的程序或法律另有要求的规定外，, 除非 该诉讼(或其部分)获得公司董事会的授权，否则公司不需要赔偿 与该受赔人发起的诉讼(或其部分)相关的 或向该受赔人预支费用。

除本条第一款规定的获得赔偿的权利外，被保险人还有权在最终处分之前获得公司支付为此类诉讼辩护而产生的 费用(包括律师费)；提供, 然而，如果内华达州公司法要求，受赔人以董事或高级职员身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所发生的费用，只能在该受赔人或其代表向本公司交付承诺时预支。 如果最终司法裁决裁定该受赔人无权根据本条款第2款或其他规定获得此类费用的赔偿， 无权对此提出上诉，则有权偿还所有预付金额。

如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付本条第(1)或(2)款规定的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限 应为二十(20)天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额 。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中 胜诉，则受偿人也有权 获得起诉或辩护的费用。在(I)公司为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在由公司提起的强制执行预支费用权利的诉讼中) 可以作为免责辩护，以及(Ii)在公司根据 承诺条款提起的要求预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定 被保险人没有履行承诺时追回此类费用公司(包括其非诉讼当事人的董事、董事委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前作出裁定，认为在这种情况下赔偿受赔人是适当的，因为受弥偿人符合内华达州公司法规定的适用行为标准，也不是公司(包括并非诉讼当事人的董事)的实际裁定，也不是公司的实际裁定。 公司(包括非诉讼当事人的董事、独立法律顾问或股东)未能在这种情况下作出赔偿是适当的，因为被赔偿人符合内华达州公司法规定的适用行为标准，也不是公司(包括并非诉讼当事人的董事)做出的实际决定。 公司没有在诉讼开始前作出决定，因为被赔偿人符合内华达州公司法规定的适用行为标准，也不是公司(包括没有参与诉讼的董事, 如果赔偿对象(或其股东)认为受赔方未达到适用的行为标准，则应推定受赔方未达到适用的行为标准，或者，在受偿方提起此类诉讼的情况下， 可作为此类诉讼的抗辩理由。 如果是由受偿方提起的此类诉讼，则应推定受偿方未达到适用的行为标准，或者，如果是由受偿方提起的此类诉讼，则应作为此类诉讼的抗辩理由。在由受赔方提起的任何诉讼中，如果公司要求强制执行根据本条款获得赔偿或预支费用的权利，或由公司根据承诺条款要求追回预支费用 ，则公司有责任证明根据本条或其他规定，受偿方无权获得赔偿或获得此类 预支费用。

本条所赋予的获得赔偿及垫付开支的权利，并不排除任何人士根据任何法律、法规、本公司不时修订的公司章程、本附例、任何协议、 任何股东投票或无利害关系董事决议案或其他规定而可能享有或其后 获得的任何其他权利。

公司可以自费购买保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司 是否有权根据内华达州公司法赔偿此等费用、责任或损失。

本公司可与不时担任其董事会成员的人士，以及本公司的高级职员、雇员及代理人，以及董事会指定的本公司任何直接或间接附属公司的高级职员、董事、成员、经理、合伙人、雇员及代理人订立赔偿协议，以实质规定本公司 将对本条所预期的人士作出赔偿，并包括任何其他实质或程序上的赔偿协议。此类赔偿协议的规定在其限制或条件 或与本条规定不同的范围内以其为准。

本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利，最大限度地执行本条关于本公司董事和高级管理人员费用的赔偿和垫付的规定。(br}本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何员工或代理人授予赔偿和垫付费用的权利，最大限度地执行本条关于赔偿和垫付本公司董事和高级管理人员的费用的规定。

本条赋予被赔付人的权利为合同权利，对于不再担任董事、高级职员、成员、经理、雇员、代理人或受托人的被赔付人，该等权利将继续存在，并使该受赔人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。 对本条的任何修改、变更或废除，如对受赔人或其继任人的任何权利产生不利影响，均仅为预期的 ，不受限制 或损害涉及在该等修订、更改或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何事件的任何诉讼的任何该等权利。 在该等修订、更改或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或不作为 。

如果本条的任何词语、条款、条款 或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于， 本条任何部分中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不得以任何方式受到影响或及(Ii)在可能范围内，本细则的各项规定(包括但不限于本条任何部分中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何该等条款的每一部分)应被解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所显示的意图。

第八条--某些交易

本公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或本公司与任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他组织(其中一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有财务利益)之间的任何合同或交易 不得仅因此而无效或可撤销，或仅因董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因投票而无效。

(A) 董事会或委员会披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，而董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的决议 授权该合约或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数也是如此；或(A) 董事会或委员会披露或知悉有关合约或交易的重要事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的决议授权该合约或交易，即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数；或

(B) 有权投票的股东披露或知晓有关其关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，且该合同或交易是经股东真诚投票明确批准的； 或

(C) 经董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准时，合同或交易对公司是公平的。

在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通股或有利害关系的董事 可能会被计算在内 。

第九条--杂项

除本章程中明确授权在其他地方使用传真签名的条款 外，只要董事会或其委员会授权，公司任何一名或多名高级职员的传真签名均可使用。

董事会可以 提供包含公司名称的适当印章，该印章由秘书负责。如董事会或董事会委员会指示 ，可由司库或助理秘书或助理司库保存和使用印章副本。

每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员和公司的每名高级管理人员在履行职责时， 应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及根据公司的任何高级管理人员或员工或如此指定的董事会委员会向公司提交的这些信息、意见、报告或报表， 受到充分保护。 或任何其他人对该董事或委员会成员合理地认为属于该其他人 专业或专家能力范围内且由公司或代表公司以合理谨慎方式挑选的事项。

除董事会不时另有决定 外，本公司的会计年度应在每年6月的最后一天结束。

在适用本附例的任何条款 ，该条款要求在活动前规定的天数内进行或不进行的行为，或在活动前规定的天数内进行的行为 时，应使用日历天数，不包括行为发生的日期 ，并应包括事件发生的当天。(注：本附例中的任何条款要求行为必须在活动前指定天数内进行或不应在活动前指定天数内进行，或在活动前指定天数内进行)，应使用日历天数，不包括行为发生的日期，并应包括事件当天。

根据上下文需要， 本附例中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。 本附例中使用的任何代词均应包括相应的阳性、阴性或中性形式。

第 条-裁决论坛

在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是任何诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家法院，无论是民事、行政或调查 ，或主张任何索赔或反索赔(A)以公司名义或权利或代表公司提起，(B)主张 任何董事违反任何受托责任的索赔，(C)根据《公司章程》第78章或第92A章的任何规定或 公司章程或本附例的任何规定提出或主张索赔，或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔。 如果内华达州克拉克县第八司法区法院对任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院应是该等诉讼、诉讼或诉讼的唯一和排他性法庭，且在 事件中那么位于内华达州的联邦法院将是唯一的和独家的论坛。购买或以其他方式获得公司股本股份权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条款X的规定。 尽管有前述规定，本专属法院条款不适用于根据修订后的《1934年证券交易法》提起的诉讼。

第十一条--修正案

为进一步而非限制法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订和废除本章程，但须受公司股本持有人采纳、修改或废除本章程的权力制约；提供, 然而，， 关于股本持有人采纳、修订和废除本公司章程的权力，尽管本附例有任何其他规定或任何法律条文可能允许较少的投票权或反对票，但除法律、本附例或本公司的任何优先股要求的任何特定类别或系列的本公司股本持有人投赞成票外， 本附例 或本公司的任何优先股也不例外， 本附例 或本附例规定的本公司任何优先股的股东均可投赞成票。 本附例或本附例的任何优先股规定，除本附例规定的任何特定类别或系列的本公司股本持有人投赞成票外， 所有当时有权在董事选举中投票的已发行股份至少80%(80%)投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票， 应 通过、修订或废除本附例的任何规定。