美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2021年6月30日的财年

对于 从到的过渡期

委员会档案编号：000-54495

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是¨不是的þ

用复选标记表示 注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是þ 否¨

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或本公司需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是þ不是的¨

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是þ不是的¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨ 否þ

截至2020年12月31日，也就是第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为75,933,018美元，这是根据该日期纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)最新报告的11.99美元的销售价格计算的。

截至2021年9月8日，注册人的0.001美元普通股中有8,620,172股已发行。

通过引用合并的文档

无

目录

有关前瞻性陈述的警示声明

本Form 10-K年度报告(“年度 报告”)包含反映对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念的陈述， 旨在作为1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。 本年度报告中包含或引用的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述，涉及我们预期、相信或预期未来将会或可能发生的活动、 事件或发展。这些 声明出现在多个地方，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”。这些陈述代表我们基于各种因素 并使用大量假设对未来做出的合理判断，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际 结果和财务状况与陈述中预期的大不相同。您可以根据这些陈述不严格地与历史或当前事实相关这一事实来识别 ，并使用“预期”、“相信”、“ ”“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“应该”、“计划”、“项目” 等含义相似的词语。具体而言，这些包括但不限于与以下内容有关的陈述：

我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的 。它们可能受到不准确的假设或已知或未知的风险、不确定性和其他因素的影响 ，包括但不限于风险因素“在本年报第I部分，第1A项。

此外，可能还有其他因素 导致我们的实际结果与前瞻性陈述中引用的结果大不相同，其中一些因素 包含在本年度报告的其他部分，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。这些因素中的许多 将在决定我们未来的实际结果时发挥重要作用。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。我们 未来的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述 全部内容均受本警示声明的限制。前瞻性声明仅在发布之日起 发表，除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性声明以反映本年度报告日期之后的事件或情况 。

关于新冠肺炎的特别说明

我们 一直在积极关注新冠肺炎的情况及其影响。我们的主要目标在整个疫情期间保持不变： 支持我们团队成员及其家属的安全，并继续支持我们的临床前研究和临床试验。 目前，就我们设施的运营而言，我们严格遵守适用的指南和命令。在我们设施内进行的基本 研究和维护操作正在根据 政府条例授予的许可继续进行。在我们所有地点，我们都为所有需要在家工作的办公室人员制定了临时在家工作政策 无需现场工作以保持工作效率。我们最近允许这些员工自愿 返回现场工作，并采取适当的健康和安全措施。

虽然我们截至2021年6月30日的财年的财务业绩没有受到新冠肺炎的重大影响，但由于多种因素，我们无法预测新冠肺炎疫情的发展对未来业绩的影响 ，其中包括与疫情相关的持续挑战，包括冠状病毒新变种(如Delta变种)的出现、感染率的回升 我们员工的持续健康状况、我们维持运营的能力、获得医疗设施的机会以及任何政府和/或公众为应对大流行而采取的进一步行动 以及最终大流行的持续时间。新冠肺炎疫情对我们的业务运营、我们的融资能力以及我们的临床前研究和临床试验的及时性的最终影响仍然不确定，可能会发生变化， 将取决于无法准确预测的未来发展。我们的员工、供应商或制造业的任何长期物质中断 都可能对我们的综合财务状况、运营结果和现金流 产生负面影响。我们会继续密切监察有关情况。

第一部分

Rezolute，Inc.(“Rezolute”， “公司”，“我们”或“我们”)是一家临床阶段的生物制药公司，正在为与慢性葡萄糖失衡相关的代谢性疾病开发变革性疗法。

概述

2020年10月，我们完成了股权证券的私募 ，为公司带来了约3740万美元的净收益。

同样在2020年10月，我们的董事会(我们的 “董事会”或“董事会”)批准了我们普通股的每50股反向股票拆分 一股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分之前已在2019年10月23日的股东年会上获得股东批准，并于2020年10月9日下午5：00在美国东部时间下午5：00生效。股票反向拆分后的第一个交易日是2020年10月13日。关于反向股票拆分，进行了比例调整，以提高每股 股票行使价，并减少在行使股票期权和认股权证时可发行的普通股数量，从而需要在行使时为该等证券支付与紧接反向股票拆分之前支付的大约 相同的总价。此外，任何因反向股票拆分而发行的零碎股票都将被四舍五入 为最接近的整数股。本年报中所有提及普通股股数和相关每股金额 的内容均已追溯调整，以实施反向股票拆分。

2020年9月，我们对董事会的 组成进行了调整，其中包括任命Philippe Fuchet为独立董事。此外，在2021年3月，我们的董事会任命Nerissa C.Kreher博士和Wladimir Hogenhuis博士为独立董事。我们的董事会由占多数的 独立董事组成。

2020年11月，我们向纳斯达克 资本市场提出的申请获得批准，我们开始在该市场以“RZLT”股票代码进行交易。

2020年12月，我们与奥本海默公司签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售我们普通股的股票，每股面值0.001美元，总发行价最高可达5,000万美元。2021年8月，我们根据EDA以每股10.78美元的平均价格出售了138,388股普通股，净收益约为150万美元。

2021年4月，我们与SLR Investment Corp.(“SLR”)和某些其他贷款人(“贷款人”)签订了贷款和担保 协议(“贷款协议”)，规定分三批借款总额最高可达3,000万美元。首批1500万美元的资金 已于2021年4月收到。根据贷款协议，我们必须从不迟于2021年12月31日开始维持至少500万美元的受限现金余额。第二批750万美元可应我们的要求在2022年1月之前到位 ，第三批750万美元可应我们的要求在2022年9月之前到位。能否获得 第二批和第三批下的额外借款取决于我们在请求的融资日期之前是否有能力筹集累计股本或次级债务融资 分别为3500万美元和7000万美元，以及与RZ358和RZ402相关的某些临床里程碑的实现情况。我们 被允许至少在2023年5月1日之前对每笔定期贷款只支付利息，到期日是2026年4月1日。

于2021年6月，根据吾等与Merge Sub之间日期为2021年6月18日的协议 及合并计划(“合并附属公司”)，吾等与我们的全资附属公司Rezolute Nevada Merge Corporation(“合并附属公司”)合并为内华达州公司Rezolute Nevada Merge Corporation(“合并附属公司”)， 以合并附属公司为尚存的法团(“再合并附属公司”)。在重新合并的生效时间(“生效时间”)，合并子公司更名为“Rezolute，Inc.”。并继承资产， 继续我们的业务，通过法律运作承担我们的权利和义务。我们的股东在2021年5月26日召开的2021年股东年会上批准了再公司合并协议。

临床资产摘要

我们的主要临床资产RZ358是2b期开发中的抗体疗法，可能用于治疗先天性高胰岛素血症(“HI”)，这是一种极其罕见的儿科遗传疾病。2020年2月，我们宣布在全球多个研究中心启动RZ358-606阶段2b研究 (简称RIZE)。在新冠肺炎之前，我们计划在2021年年中完成RIZE研究。2020年3月，由于新冠肺炎大流行，我们暂停了RIZE研究。2021年1月，随着新冠肺炎大流行在不同地区开始减弱，我们恢复了临床活动，包括试验地点启动和患者 招募。根据新冠肺炎的条件，我们预计在2021年年底之前基本完成RIZE研究的注册，并在2022年第一季度获得顶级数据。

此外，在日历年 2020上半年，我们与美国食品和药物管理局(FDA)进行了积极的互动。2020年6月，我们宣布， FDA授予我们RZ358的罕见儿科疾病(RPD)称号，这使我们有资格在HI批准该药物上市后获得优先审查 凭证(“PRV”)。这样的代金券可以兑换成优先审查 任何疾病适应症中任何候选药物的后续营销申请。此外，我们向FDA提交了RIZE方案，该方案 允许我们将研究扩展到美国的临床地点。

我们的第二项临床资产RZ402是一种选择性强的血浆激肽释放酶抑制剂(“PKI”)，正被开发为糖尿病黄斑水肿(“DME”)慢性治疗的潜在口服疗法 。RZ402目前处于第一阶段开发阶段。2021年1月，我们在1a期研究中对第一个受试者 进行了剂量测试，2021年5月，我们宣布了阳性的背线试验结果，单剂量口服RZ402导致 血浆浓度大大超过目标药理活性药物水平，显示了每天服用一次 的可能性。RZ402在测试的所有剂量下一般都是安全的，耐受性良好，没有剂量限制毒性。2021年8月，我们宣布启动1b期多次递增剂量研究，计划于2022年第一季度完成。如果1b阶段研究也取得了有利的结果，我们预计将在2022年下半年推进2a阶段概念验证研究的开发活动。

RZ358

Hi是一种极其罕见的儿科遗传病，其特征是胰腺分泌过量胰岛素。如果不进行治疗，这些患者的胰岛素水平升高可能会导致 极端低血糖(低血糖)事件，增加神经和发育并发症的风险，包括持续性的喂养问题、学习障碍、反复发作、脑损伤甚至死亡。目前还没有批准的HI治疗方法，目前的护理治疗标准也不是最理想的。在某些情况下，胰腺手术是一种治疗选择，但这种方法是侵入性的 ，可能需要重复手术。

我们的主要候选药物RZ358是一种静脉注射的人类单克隆抗体，它结合到全身胰岛素受体上的一个独特位置(变构)，例如在肝脏、脂肪和肌肉中。该抗体通过改变胰岛素的结合和信号来维持血糖水平在正常范围内，从而抵消体内胰岛素升高的影响。因此，我们认为RZ358是一种理想的潜在疗法，适用于胰岛素水平过高的情况，并且正在开发用于治疗高胰岛素血症和低血糖的疾病，如HI。由于RZ358作用于β细胞的下游，它有可能在治疗由任何潜在的遗传缺陷引起的HI方面普遍有效。

RZ358在美国获得了儿科罕见疾病称号 ，并在美国和欧盟获得了孤儿药物称号。RZ358目前处于2b阶段开发(Rize研究， RZ358-606)。Rize研究是一项多中心、开放标签、重复剂量的RZ358 2b期研究，研究对象为至少两岁且有残余低血糖( )的HI患者 的四个连续给药队列

RZ402

二甲基醚是糖尿病的一种血管并发症，在美国和其他地方也是导致失明的主要原因。长期暴露在高血糖水平会导致炎症、细胞损伤和血管壁破裂。具体地说，在DME中，眼后血管变得多孔和可渗透，导致液体不必要地渗入黄斑。这种液体渗漏会造成视力扭曲，导致失明，得不到治疗。

目前，DME的有效治疗方法包括频繁向眼内注射繁重的抗血管生长因子(anti-VEGF)或侵入性激光手术。RZ402是 设计用于治疗二甲基醚的每日一次口服疗法。与抗VEGF疗法不同，RZ402针对激肽释放酶-激肽系统，以解决炎症和血管渗漏问题。我们认为，通过口服方式全身暴露对于瞄准眼后部的微血管系统是至关重要的。此外，作为一种口服疗法，RZ402有潜力 通过提供方便的自我给药 治疗选项来鼓励患者更早开始治疗，遵守处方治疗指南，并改善总体结果，从而极大地改变DME患者的治疗模式。

竞争

我们面临制药和生物技术 公司、学术机构、政府机构和私人研究组织在招聘和留住高素质的 科学人员和顾问以及开发和获取技术方面的竞争。

有几家公司正在为HI开发疗法 ，它们是RZ358的潜在竞争对手。Crinetics制药公司就是这样一家公司。

有几家公司正在为DME开发口服疗法，它们是PKI疗法的潜在竞争对手，KalVista制药 就是这样的公司之一。

政府监管

美国和其他国家政府当局的监管是药品开发、制造和营销的重要因素。我们所有的 潜在产品在商业化之前都需要得到政府机构的监管批准。特别是，药品 疗法受到FDA和外国监管机构的严格临床前测试和临床试验以及其他上市前审批要求的约束。各种联邦、州和外国法规也管理或影响此类产品的制造、安全、标签、储存、记录保存和营销。

我们还必须遵守与我们的研究、开发和制造相关的各种联邦、州、 和地方法律、法规和建议，这些法律、法规和建议涉及安全工作条件、实验室和制造实践、动物实验 使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置，包括放射性化合物和传染性 病原体。

研究与开发

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，我们分别产生了约1,500万美元和1,450万美元 万美元的研发费用。有关与我们的RZ358和RZ402候选产品相关的 活动的进一步讨论，请参阅上面的讨论。有关我们的研究 和开发费用的进一步讨论，请参阅标题下的讨论经营成果在本年度报告第7项下。

人力资本管理

员工

截至2021年6月30日，我们有26名员工，其中 19名员工从事研发、制造、临床运营和质量活动，7名员工从事一般行政职能 。在26名员工中，所有人都位于美国。我们有许多员工拥有高级 学位，例如博士学位。我们的所有员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们也没有 停工的情况，也没有意识到任何可能中断我们任何设施 工作的雇佣情况。作为我们吸引和留住人才的措施的一部分，我们为全职员工提供一系列福利， 包括医疗保险、人寿保险、退休计划、带薪假期和假期。我们相信，我们与员工保持着良好的关系 。

多样性和包容性

多样性和包容性是我们的优先事项。 我们相信，丰富的包容性和多样性文化使我们能够创造、发展和充分利用我们员工的优势。

人力资源、招聘和专业发展

员工的发展、吸引和留住对我们的成功至关重要 。我们努力从不同的来源吸引最优秀的人才，以满足我们业务当前和未来的需求。我们利用正式和非正式计划来发现、培养和留住顶尖人才。

商业道德

我们的商业行为和道德准则确保 我们的商业行为符合商业道德的最高标准。我们的商业行为和道德准则 是帮助员工识别和报告不道德行为的重要工具，同时保护我们的卓越文化。我们的董事会、管理层和员工都接受了关于我们的商业行为和道德准则的培训。

企业信息

我们于2010年在特拉华州注册成立，并于2021年6月在内华达州重新注册。我们的行政办公室位于红杉市315套房红木海岸大道201号，邮编：CA 94065，电话号码是(6502064507)。我们的网站位于www.rezoluteBio.com。 中包含的信息或可以通过访问的信息，我们的网站不是本文档的一部分，也不包含在本文档中。

第1A项。风险因素。

在决定购买我们的任何证券之前，投资者应仔细考虑以下有关这些风险的 信息。如果发生以下任何事件或事态发展 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响，投资者可能会损失全部或部分投资 。此外，影响我们业务的其他风险和不确定性也可能在未来出现或成为重大风险和不确定性 。

与我们的业务相关的风险

我们的贷款协议包含某些限制 ，这些限制可能会限制我们运营业务的能力。

正如本年度报告中进一步描述的那样，我们 与SLR签订了贷款协议。贷款协议及相关抵押品文件的条款包含，未来任何债务 都可能包含对我们施加重大经营和财务限制的一些限制性契约， 包括对我们以及我们子公司采取可能符合我们最佳利益的行动的能力的限制，其中包括： 处置资产、签订控制权变更交易、合并或收购、招致额外债务、 对我们的资产授予留置权、声明贷款安排要求我们 从不迟于2021年12月31日开始建立至少500万美元的受限现金账户。我们遵守这些和 其他金融公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括新冠肺炎大流行造成的经济低迷，我们可能无法继续履行这些公约。违反任何这些公约或发生这些协议和/或相关抵押品文件中规定的其他事件 (包括重大不利影响)将导致此类协议下的 违约事件。一旦发生违约事件，SLR投资公司作为贷款人的抵押品代理，可以 选择宣布贷款协议项下的所有未偿还金额(如果有)立即到期并支付，并终止所有承诺 以进一步发放信贷。如果我们无法偿还这些金额，SLR作为贷款人的抵押品代理, 可以对授予他们的 抵押品进行诉讼，以确保这些债务的安全。我们已根据贷款文件 将我们的几乎所有资产质押为抵押品，在偿还所有债务之前不会解除担保权益，包括要求为2031年4月13日之前可能发生的某些基本交易支付60万美元的退出费用 。如果SLR作为贷款人的抵押品代理加速偿还借款(如果有的话)，我们可能没有足够的资金来偿还现有债务。

我们有亏损的历史，未来可能无法 实现盈利。我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营。如果我们无法获得额外的 资金，我们可能无法维持运营。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，我们分别净亏损2090万美元和2030万美元 。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为1.681亿美元。我们的运营消耗了大量现金，我们预计未来几年我们在运营活动中使用的现金将继续增加 。我们预计，在可预见的未来，随着我们开发管道并将其商业化，我们将继续亏损，我们必须从外部来源筹集更多资金，以便在下一个 年之后维持我们的运营。如果我们无法筹集更多资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或中断我们的一个或多个研究和开发计划 。我们可能需要在比 更早的阶段为我们的候选产品停止运营或寻找合作伙伴，否则将是可取的，并且条款比其他情况下可能提供的条件更差。在没有额外资本的情况下 我们还可能被要求放弃、许可或以其他方式处置技术、候选产品或产品的权利，否则我们 将寻求以低于其他方式提供的优惠条款开发或商业化我们的业务。如果我们 无法获得额外资金，我们可能需要采取额外措施来降低成本，以保存足够维持运营和履行义务的现金 。这些措施可能会导致我们候选产品的开发出现重大延误 。

临床前测试或早期临床研究的结果不一定能预测未来的结果，因此我们推进临床研究的候选产品 都不一定会在以后的临床研究中取得有利结果，也不会获得监管部门的批准。

临床前试验的成功并不保证 临床研究将产生足够的数据来证明研究药物或生物的有效性和安全性。即使 如果我们的临床研究产生了有希望的结果，也不能保证这样的结果会在以后的临床 研究中复制或超越。生物技术行业的许多公司，包括那些拥有更多资源和经验的公司，即使在早期的临床前和临床研究中看到了令人振奋的结果，也在临床研究中遭遇了重大挫折 。我们不知道 我们的临床研究是否会证明足够的有效性和安全性来证明继续推进一项计划是合理的。如果后期 临床研究没有产生有利的结果，我们为任何候选产品获得监管批准的能力可能会受到 不利影响。

即使我们相信我们的候选产品 在临床前测试和临床研究中表现令人满意，我们仍然可能无法获得FDA对我们候选产品的批准。

新冠肺炎可能会继续对我们的业务产生负面影响，包括我们的临床试验。

从2020年3月开始，新冠肺炎导致了 一个不利于许多企业开展业务以及寻求新的债务和股权融资的经济环境。 美国经济在很大程度上被大规模检疫和政府强制要求原地不动的命令所关闭，以阻止病毒的传播 。虽然这些订单已经放松，但美国经济的全面复苏可能要到2022年或更晚才会发生。新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们的业务和临床试验，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法 自信地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情持续时间、美国和其他国家的旅行限制 和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动 的有效性。随着新冠肺炎继续在全球推广， 我们可能会遇到可能严重影响我们的业务和临床试验的中断，包括：

新冠肺炎目前正在影响国家、社区和市场。我们需要不断进入资本市场，为我们未来的资本需求提供资金。如果我们进入资本市场的渠道受到新冠肺炎的不利影响，我们可能需要为我们的运营和 营运资金考虑其他资金来源，其中任何一个都可能增加我们的资金成本。

我们可能会在临床 试验中遇到延迟，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

许多因素可能会影响我们可能进行的临床 研究的时间(如果有的话)，包括缺乏最新的良好生产规范(“cGMP”)药物产品、缓慢的患者招募、患者与临床地点的距离、试验的资格标准、竞争性临床试验 以及针对我们正在调查的条件批准的新药。其他公司可能正在进行临床试验，或者可能宣布未来试验的计划 ，这些试验将寻找与我们正在研究的患者具有相同适应症的患者。由于所有这些因素， 我们的试验可能需要比预期更长的时间来招募患者。延迟试验中的患者登记可能会增加我们的成本，并 减慢我们的产品开发和审批流程。如果我们需要进行比计划更多或 个更大的临床试验，我们的产品开发成本也会增加。完成临床试验的任何延迟都可能对我们的现金状况和支持持续运营的能力造成不利影响 。

由于我们依赖合同研究机构或其他第三方进行临床试验，我们可能无法完全控制临床试验的时间、进行和费用 。

我们主要依靠第三方进行临床试验 。因此，与我们自己的员工进行所有临床试验相比，我们对临床试验的进行、 试验的时间和完成、不良事件的必要报告以及通过试验开发的数据的管理的控制将较少。与外部各方沟通也可能具有挑战性，可能会导致协调活动时出现错误和 困难。外部各方可能遇到人员配备困难、可能更改优先顺序或可能陷入财务困境，从而对他们进行我们的试验的意愿或能力产生不利影响。我们可能会遇到超出我们控制范围的意外增加的 成本。合同研究机构工作的及时性或质量问题可能会导致我们 寻求终止合作关系并使用替代服务提供商。但是，进行此更改的成本可能会很高，并且可能会延误我们的试验 ，合同限制可能会使此类更改变得困难或不可能。此外，可能无法找到能够以可接受的方式和可接受的成本进行我们的试验的 替代组织。

我们临床试验中的不良事件可能会 迫使我们停止开发我们的候选产品或阻止监管部门批准我们的候选产品。

我们的候选产品在临床试验期间可能会在患者身上产生严重的不良事件 。这些不良事件可能会中断、延迟或停止我们候选产品的临床试验 ，并可能导致FDA或其他监管机构要求额外的临床前数据或拒绝批准我们的产品 候选产品的任何或所有目标适应症。机构评审委员会、独立数据安全监控委员会、FDA、其他监管机构或公司本身可随时暂停或终止临床试验。我们不能向您保证，我们的 候选产品中的任何一种将被证明对人类使用是安全的。

我们从未产生任何收入， 可能永远不会盈利。

自成立以来，我们没有产生任何收入。 随着我们将候选产品投入临床 试验并继续我们的研发工作，我们预计在未来几年内将继续蒙受巨大的运营亏损。要实现盈利，我们必须单独或与可能的合作伙伴合作，成功开发、制造和营销我们的 候选产品。我们可能永远不会有任何收入，也不会盈利。

我们的竞争对手可能会开发和销售比我们的候选产品更便宜、更有效或更安全的药物 。

医药市场竞争激烈。 我们的竞争对手可能会开发和销售比我们未来的产品更便宜、更有效或更安全的产品，或者使我们的产品过时的产品。 其他制药和生物技术公司可能会开发与我们正在开发的药品竞争的相同药物的改进配方 。我们预计，来自制药和生物技术公司、大学以及公立和私营研究机构的竞争将会加剧。其中许多竞争对手拥有比我们多得多的 财务、技术、研究和其他资源。我们可能没有财力、技术和研究专长 或营销、分销或支持能力来与这些竞争对手成功竞争。

在我们的临床研究完成后， 我们无法预测我们是否或何时会获得监管部门的批准将我们的候选产品商业化，因此，我们无法预测这些候选产品未来的任何收入时间。

即使我们取得了积极的临床结果并 申请监管批准，我们也不能将我们的任何候选产品商业化，直到适当的监管机构审核并批准了此类候选产品的申请 。我们不能保证监管机构会及时完成审核流程 ，也不能保证我们开发的任何候选产品都会获得监管部门的批准。满足法规要求 通常需要数年时间，取决于产品的类型、复杂性和新颖性，并且需要花费大量的 资源。此外，在产品开发、临床研究和FDA监管审查期间，我们可能会因为未来立法中的额外政府法规或 行政措施或FDA政策的变化而遇到延迟或拒绝。

即使我们的候选产品获得监管 批准，他们仍可能面临未来的开发和监管障碍。

即使获得了美国监管部门对特定候选药物的批准，FDA仍可能对上市、指定用途和/或要求进行可能 昂贵的审批后研究或上市后监控。例如，最终批准的标签(如果有)可能包括使用限制 。此外，FDA可能会要求作为上市后的要求，可能需要获得长期的安全性数据。即使FDA或外国监管机构批准候选产品，批准也可能对指定用途、 产品的使用、标签、广告、促销、营销和/或生产条件施加重大限制，并可能对批准后的 研究提出要求，包括额外的研发和临床试验。FDA和其他机构还可能对未能遵守监管要求的行为实施各种民事或刑事制裁，包括巨额罚款和撤销产品 批准。

此外，药品制造商及其设施将接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保遵守 当前良好的生产实践和法规。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题， 例如意外严重程度或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品 或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施 未能遵守适用的法规要求，监管机构可以：

发生上述任何事件或处罚 可能会抑制我们将产品商业化和创收的能力。

如果我们获得监管部门批准的任何候选产品没有获得广泛的市场认可，我们从其销售中获得的收入(如果有的话)将 受到限制。

我们从FDA或其他监管机构获得营销批准的候选产品的商业成功将取决于 医学界(包括医生、患者和付款人)对这些产品的接受程度。市场对我们批准的任何产品的接受程度将 取决于许多因素，包括：

如果我们的候选产品获得批准，但 没有达到医生、医疗保健付款人和患者足够的接受度，我们可能无法从这些产品中获得足够的收入，我们可能无法盈利或无法继续盈利。此外，我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

我们的制造经验有限。

用于临床试验和商业销售的药物的生产受FDA根据cGMP法规和其他监管机构 根据其他法律法规进行监管。我们不能向您保证，我们可以根据cGMP法规或 其他法律法规成功地生产足够数量的产品，用于临床试验或商业销售，或以及时或经济的方式 。

如果我们的候选产品不符合安全 或功效要求，它们将不会获得监管部门的批准，我们将无法将其推向市场。

药物开发、监管审查和批准的过程通常很昂贵，需要多年时间，而且无法准确预测任何批准的时间。如果我们当前或未来的候选产品未能获得 监管部门的批准，我们将无法营销和销售此类产品，因此 可能永远不会盈利。

作为监管审批流程的一部分，我们 必须对每个候选产品进行临床前研究和临床试验，以证明其安全性和有效性。根据候选产品、正在评估的适应症、试验 结果和适用于任何特定候选产品的法规，所需的临床前研究和临床试验数量会有所不同。

我们候选产品的临床前研究和初步临床试验的结果不一定能预测后期临床试验的结果。尽管在初步临床试验中取得了进展，但在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。 我们不能向您保证，从我们候选产品的临床前研究和临床试验中收集的数据将足以 支持FDA或外国监管机构的批准。此外，由独立的数据安全监测委员会审查后继续进行特定研究并不一定意味着我们的候选产品将达到临床终点。

FDA和其他监管机构可以基于多种原因延迟、 限制或拒绝批准，包括：

如果我们的任何产品延迟或未能获得或保持 批准，都可能妨碍我们创造有意义的收入或实现盈利。

我们的候选产品容易出现药物开发固有的失败风险 。在获得监管部门批准用于 目标适应症的任何候选产品的商业化销售之前，我们必须在临床前研究中证明安全性和有效性，并在控制良好的 临床研究中收集大量证据。对于在美国的批准，令FDA满意，对于在其他国家的批准， 令这些国家的监管机构满意，我们必须证明候选产品用于目标适应症是安全有效的 ，并且制造设施、工艺和控制是足够的。

尽管我们做出了努力，但我们的候选产品可能 不：

在我们收到FDA或任何外国的新药申请或生物制品许可证申请的批准之前，我们不允许在美国销售我们的任何其他 候选产品，直到我们获得这些国家的必要批准。我们尚未提交任何候选产品的新药申请 或生物制品许可证申请或获得上市批准。

临床前试验和临床研究是漫长、昂贵和不确定的过程。我们可能需要几年时间才能完成对任何特定候选产品的测试， 任何阶段都可能出现故障。临床研究期间的阴性或非决定性结果或不良医疗事件也可能导致 我们或FDA终止临床研究，或要求我们重复或进行其他研究。此外，从临床研究获得的数据 容易受到不同解释的影响，FDA或其他监管机构可能对我们的临床研究结果的解释不如我们有利。FDA和同等的外国监管机构在审批过程中有很大的自由裁量权，可能会决定我们的数据不足以支持营销申请，需要 额外的临床前、临床或其他研究。

我们依赖或打算依赖的第三方供应商提供开发和制造我们药品所需的材料的任何失败或延误都可能延迟或 损害我们将候选产品商业化的能力。

我们依赖少数第三方供应商 生产用于临床前和临床试验的药物产品所需的某些原材料。 我们打算在未来继续依赖这些供应商。如果我们成功获得必要的监管批准，我们还希望依靠第三方提供我们候选产品的商业生产所需的材料 。如果我们无法安排第三方资源 或以商业上不合理的条款这样做，我们可能无法完成候选产品的开发或营销。 此外，我们与之接洽的第三方供应商可能会受到新冠肺炎的不利影响，如上所述“新冠肺炎 可能会继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验。“

我们用来生产药品的原材料 供应商为数不多。此类供应商可能不会在我们需要的时间或在商业上 合理的条件下销售这些原材料。我们对制造商采购这些原材料的过程或时间没有任何控制权。 此外，我们目前还没有任何关于这些原材料的商业生产的协议。尽管我们通常不会开始 临床研究，除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成临床研究，但由于需要更换第三方制造商而导致生产临床研究候选产品所需的原材料组件供应出现重大 延误，可能会大大推迟我们的临床研究、产品测试以及潜在的监管部门对候选产品的批准 。如果我们或我们的制造商在我们的候选产品获得监管批准后无法购买这些原材料 ，我们候选产品的商业发布将被推迟，或者此类候选产品将出现供应短缺 ，这将削弱我们从销售候选产品中获得收入的能力。

如果我们成功地将我们的任何候选产品 商业化，我们可能需要建立更大规模的商业制造能力。此外，随着我们药物开发流水线的增加和成熟，我们将对临床研究和商业制造能力有更大的需求。我们没有 商业规模生产医药产品的经验，我们可能需要依赖具有扩大生产规模能力的第三方制造商来满足我们预计的商业生产需求，而这些需求可能无法及时得到满足。

我们面临潜在的产品责任风险， 如果针对我们的索赔成功，我们可能会招致重大责任。

在临床 研究中使用我们的候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。产品 消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会向我们提出责任索赔 。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会招致巨大的 责任。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们目前为积极的临床计划提供临床试验保险 。我们临床研究的产品责任保险覆盖范围可能不足以 报销我们可能遭受的所有费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，在 未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失 。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们打算将我们的保险范围 扩大到包括商业产品的销售；但是，我们可能无法按照 商业合理条款获得此产品责任保险。有时，在基于药物的集体诉讼中会做出重大判决，这些药物具有 意想不到的不良影响。对我们提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股票价格下跌 ，如果判断超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料 ，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研究和开发活动涉及 控制潜在危险物质的使用，包括有毒化学和生物材料。我们可能要对这些危险物质造成的任何污染、伤害或其他损害负责 。此外，我们的业务还会产生危险废物 产品。虽然第三方负责处置我们的危险废物，但根据环境法，我们可能需要对处置我们废物的地点进行任何 要求的清理。联邦、州、外国和当地法律法规管理这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。如果我们在任何时候不遵守这些法律法规，或者如果它们 发生变化，我们可能会受到刑事制裁和重大的民事责任，这可能会损害我们的业务。即使我们继续 遵守有关危险材料的所有适用法律法规，我们也不能消除意外污染或排放的风险 以及由此导致的我们对这些事故造成的任何伤害或其他损害的责任。

如果我们无法建立销售和 营销能力，或者无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法 产生任何收入。

我们目前没有专门的员工 销售、营销和分销药品。建立和维持这样一支员工的成本可能会超过这样做的成本效益 。为了营销任何可能获得FDA批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他 非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。如果我们无法建立足够的销售、 营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方合作，我们都可能无法产生产品收入， 可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司展开竞争 。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法 成功地与这些更成熟的公司竞争。

各种组织发布的指南和建议 可能会对我们可能获得监管批准的任何产品的使用产生不利影响。

政府机构发布直接适用于我们和我们的候选产品的法规和指南 。此外，涉及各种疾病的专业协会、实践管理团体、私人健康 或科学基金会和组织也会不时向医疗 和患者社区发布指南或建议。这些不同类型的建议可能与产品使用以及相关或竞争疗法的使用有关。 例如，像美国糖尿病协会这样的组织已经对糖尿病治疗市场的治疗提出了建议 。更改这些建议或其他倡导替代疗法的指南可能会导致我们可能获得监管批准的任何产品的使用量减少 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

作为一家公司，我们正处于早期发展阶段 ，我们没有、也可能永远不会有任何能够产生收入的产品。

作为一家专有制药公司，我们正处于发展的早期阶段，我们没有任何商业产品。我们现有的候选产品在产生任何收入之前，将需要广泛的额外临床评估、监管审查、重大营销努力和大量投资。我们的努力 可能不会带来商业上的成功产品，原因有很多，包括：

我们预计在未来几年内不能销售我们的任何 候选产品。如果我们无法开发、获得批准或成功地将我们的任何 候选产品商业化，我们将无法产生可观的收入。如果我们的开发计划被推迟，我们可能不得不筹集 额外资金，或者减少或停止运营。

最初，我们预计所有收入(如果有)都来自当前的候选产品。由于我们目前既不能进入市场，也不能保证建立外部许可合作伙伴关系，因此不确定 这些候选者是否能实现并保持高水平的需求和市场接受度。我们的成功在很大程度上取决于我们能否成功地将我们的产品商业化、行销和/或与其合作。如果消费者或潜在合作伙伴不接受 ，将严重影响我们的收入和盈利能力。

我们可能无法使用我们的净营业亏损结转的很大一部分 ，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

由于前期亏损，我们有美国联邦和州的净营业亏损 结转，这些亏损可能到期、未使用且无法抵销未来的所得税负债，这 可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，根据修订后的1986年国内税法(以下简称“税法”)第382条， 如果我们经历了“所有权变更”，我们在任何课税年度利用净营业亏损(“NOL”)结转或其他税务属性的能力可能会受到限制。如果一个或多个持有我们股票至少5%的 股东或股东团体在三年滚动期间内的最低所有权百分比比 增加了50个百分点以上，则通常会发生第382条的“所有权变更”。类似的规则可能适用于美国的州税法。 请参阅“两个股东可以对公司行使重大表决权控制。这些股东有能力行使重大控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括未来控制权的任何变更”. 由于我们最近的融资活动，我们的控制发生了变化，预计这将对我们的NOL结转的未来使用造成重大限制 。我们正在对第382条限制的范围进行量化，这可能导致 我们无法利用在任何控制变更之前生成的NOL结转的很大一部分。 我们的股本未来的任何所有权变更或发行都可能对我们的NOL结转或其他税收属性的使用产生重大影响 ，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

如果我们不能成功补救财务报告内部控制中的重大缺陷，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响 ，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在审计我们的2021财年 合并财务报表时，我们注意到我们的内部控制存在重大缺陷，原因是：(I)我们无法分离 职责以防止员工凌驾于内部控制系统之上，以及(Ii)对审核已发行授权股份的财务控制不力，以及要求所有证券和合同发行普通股以确保存在足够的授权股份。 重大缺陷是缺陷或缺陷的组合。财务报告的内部控制导致年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时预防或发现的可能性超过了合理的 。在截至2020年6月30日的财年中，我们聘请了一名会计总监，并实施了额外的程序 以改善我们的职责分工。此外，在截至2021年6月30日的财年中，我们聘请了财务副总裁来 进一步改善职责分工。但是，如果不雇佣更多人员，我们无法完全弥补这一材料上的弱点 。我们不能保证这些或其他措施最终会消除上述实质性弱点 。我们也不能向您保证，今后我们不会再有更多的重大缺陷或重大弱点。

美国以外的运营可能会 受到当地政治、商业和文化因素、不同司法管辖区之间不同的监管要求和禁令的影响。

我们打算在将我们的所有潜在产品商业化之前，在国外 寻求监管部门的批准。药物疗法受到外国监管机构严格的临床前测试、临床试验和其他上市前审批要求的约束。在美国以外的运营可能会受到当地不同的商业和文化因素、 司法管辖区之间不同的监管要求和禁令(包括《反海外腐败法》和禁止腐败支付的当地法律)的影响，以及对融资活动监管要求的变化 。

内华达州法律的某些条款可能具有反收购效力。

适用于 我们的内华达州法律的某些条款也可能推迟或增加涉及我们的合并、收购要约或代理竞争的难度，包括内华达州修订后的法规的第 78.411至78.444节，其中禁止内华达州公司在两年内与 任何“利益相关股东”(在法规中定义的)进行任何商业合并，除非满足某些条件。此外， 我们的高级管理层有权在控制权变更时获得某些付款。

与我们的知识产权相关的风险

我们目前的专利立场和许可 组合可能不包括我们的候选产品完全开发和商业化所需的所有专利权。我们不能 确保我们将来可能需要的专利权能够以商业上合理的条款获得许可，或者根本不能。

我们通常使用我们获得或授权的 化合物来开发我们的候选产品，包括物质的原始组成专利和要求活性的专利以及此类化合物的生产和使用方法 。例如，在2017年，我们获得了(I)Xoma Corporation的全人单克隆抗体以及(Ii)ActiveSite PharmPharmticals的血浆激肽释放酶抑制剂组合的许可，考虑到此类许可， 我们将在候选产品的开发过程中欠下里程碑式的付款和版税。

随着我们更多地了解这些候选产品的作用机制以及新的制造和使用方法，我们可能会为这些新发明提交更多专利申请， 或者我们可能需要要求我们的许可方提交这些申请。我们可能还需要对化合物、处理 方法或制造工艺授予额外的专利权或其他权利，因为我们了解到，在我们的候选产品的持续开发过程中，我们需要这些权利。

虽然我们的专利可能会阻止其他公司制造、使用或销售类似产品，但不能保证我们不会侵犯第三方的专利权。我们可能不知道 所有可能影响我们制造、使用或销售任何候选产品或推荐产品的能力的专利或专利申请 。例如，由于我们有时会在 确定某个候选产品的物质组成和治疗用途之后确定其作用机制或分子靶标，因此在进一步阐明该机制或靶标之前，我们可能不会意识到 第三方拥有一项已颁发或正在申请的专利，该专利声称可能涵盖我们的候选产品的生物活性或靶标。2000年11月29日之后提交的美国专利 申请在此类 申请最早优先权日期之后的前18个月在美国专利商标局是保密的，而其他国家的专利局通常在提交后6个月或更长时间内首次公布专利申请 。此外，我们可能不知道已公布或授予的专利权存在冲突。任何因专利申请和他人专利而导致的冲突 都可能会显著减少我们的专利覆盖范围，并限制我们获得有意义的专利保护的能力 。如果其他人获得了与权利要求相冲突的专利，我们可能需要获得这些专利的许可，或者 开发或获取替代技术。

我们可能无法从第三方获得开展本年度报告所述业务所需的任何许可证或其他 专利、技术或专有技术权利， 此类许可证(如果有的话)可能无法按商业合理条款获得。任何未能获得此类许可证的情况都可能延误 或阻止我们开发或商业化我们的候选药物或推荐的产品，这将损害我们的业务。如下所述，有必要对第三方提起诉讼 或专利干涉诉讼，以强制执行我们的任何专利 或其他专有权利，或确定此类第三方专有权利的范围和有效性或可执行性。

如果我们或我们的许可人的专利位置 不能充分保护我们的候选产品或任何未来产品，其他人可能会更直接地与我们竞争，这将损害我们的业务 。

我们的商业成功在一定程度上将取决于我们和我们的许可方是否有能力获得更多专利并保护我们现有的专利地位，特别是那些我们已获得独家权利的专利，以及我们是否有能力为我们的技术、候选产品以及美国和其他国家/地区的任何未来产品保持对其他知识产权的充分保护 。如果我们或我们的许可方没有 充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会严重损害我们的业务，对我们的市场地位产生负面影响， 限制我们将候选产品商业化的能力，延迟或使我们无法实现盈利。一些国家的法律 没有像美国法律那样保护我们的专有权，我们在这些国家在保护我们的专有权方面可能会遇到重大问题 。

生物技术和制药 公司的专利地位，包括我们自己的专利地位，涉及复杂的法律和事实问题，因此，有效性和可执行性 无法确切预测。专利可能受到挑战、被视为不可执行、被宣布无效或被规避。此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利颁发之前可以大大减少，专利范围在颁发之后可以由 法院重新解释。此外，许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中挑战已颁发的专利， 这可能导致专利主张进一步缩小甚至取消。我们无法预测我们目前正在申请的专利申请是否会作为专利在任何特定司法管辖区颁发，或者任何专利的权利要求(如果颁发)是否会提供足够的 保护，使其不受竞争对手的影响。我们和我们的许可方将能够保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用 ，前提是我们的专有技术、候选产品和任何未来产品受有效且可强制执行的专利保护或有效地作为商业秘密加以保护。

我们的专有 权利未来的保护程度是不确定的，我们不能保证：

我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露 。

我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术诀窍和技术进步，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。但是，商业机密很难保护。我们在一定程度上依赖与我们的员工、顾问、外部科学合作者、 赞助的研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效地 阻止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施 。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼 。未能获得或维护商业秘密保护 可能使竞争对手利用我们的专有信息开发与我们的产品竞争的产品，或对我们的竞争业务地位造成额外的重大不利影响 。

有关专利、专利申请 和其他专有权利的诉讼可能既昂贵又耗时。如果我们卷入此类诉讼，可能会导致将 个候选产品推向市场的延迟，并损害我们的运营能力。

我们的商业成功将在一定程度上取决于 我们是否有能力在不侵犯专利或第三方其他专有权的情况下制造、使用、销售和提供销售我们的候选产品和推荐的候选产品 。尽管我们目前还不知道与我们的候选产品相关的任何诉讼或其他诉讼或第三方 侵犯知识产权的索赔，但制药行业的特点是广泛的 专利和其他知识产权诉讼。其他方可能会在未来获得专利，并声称 使用我们的技术侵犯了这些专利声明，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。同样， 第三方可能会挑战或侵犯我们或我们的许可人现有或未来的专利。涉及我们的专利 或专利申请或其他人的诉讼可能会导致有关我们的发明与我们的候选产品 相关的可专利性或我们的专利提供的与我们候选产品相关的可执行性、有效性或保护范围的不利决定。

即使我们在这些 诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力。如果我们 无法避免侵犯他人专利权，我们可能需要申请许可、为侵权行为辩护或 在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源 来成功完成这些操作。此外，如果我们未获得许可、开发或获得非侵权 技术、未能成功抗辩侵权诉讼或宣布我们的专利无效，我们可能会遭受巨大的 金钱损失；在将我们的候选产品推向市场时遇到重大延误；或被禁止参与 我们的候选产品或需要许可证的治疗方法的制造、使用或销售。

如果我们的专利和其他知识产权保护不足 ，未来的销售和利润可能永远不会实现，或者竞争对手可能会迫使我们的产品完全退出 市场。

阻止制造或销售我们产品的专利 可能会颁发给他人。我们可能需要许可这些专利，并向 专利所有者支付高额费用或版税，才能继续营销我们的产品。这将导致销售利润受到影响。

我们已在美国获得专利或许可专利 ，但我们已经提交或将来可能提交的专利申请可能不会导致额外的 专利发放。任何专利颁发的范围都可能不足以保护我们的技术。我们 打算销售产品的外国司法管辖区的法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。

除了专利保护，我们还依赖商业秘密、专有技术和技术进步。我们与员工和其他人签订保密协议， 但这些协议可能无法有效保护我们的专有信息。其他人可以独立开发基本上等同的 专有信息或获取我们的专有技术。诉讼费用高昂，可能需要强制执行或捍卫我们的专利或专有权利 ，并且可能不会对我们有利。我们还可以选择对我们来到的 认为侵犯这些专利的其他方提起诉讼。如果这类诉讼不成功，或者专利被宣布无效或取消，我们可能不得不 注销相关的无形资产，这样的事件可能会大大减少我们的收益。我们的任何许可证、专利或其他 知识产权可能会受到挑战、无效、取消、侵权或规避，并且可能不会为我们提供任何竞争优势 。

与我们普通股相关的风险

两个股东可以对公司行使重大表决权控制 。这些股东有能力行使重大控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力 ，包括未来控制权的任何变更。

在2019年1月至2019年7月期间，我们签订了购买协议，据此我们分别向Handok，Inc. (“Handok”)和Genexine，Inc.(“Genexine”)各发行了约180万股普通股。2020年6月26日，汉多与JMP证券签订了10b5-1购买 计划(简称《10b5-1计划》)。根据10b5-1计划的条款，截至2021年6月30日，Handok已在 公开市场购买了约172,000股我们的普通股。Handok在2020年终止了10b5-1计划 。作为这些发行的结果，截至2021年6月30日，Handok拥有我们约24%的已发行普通股，Genexine拥有约22%的已发行普通股。

由于我们普通股的这些发行，Handok和Genexine对所有需要我们股东批准的事项都有重大影响，包括董事选举 和重大公司交易的批准。我们的董事会目前由六名成员组成，其中包括一名来自Handok的代表 。由于Handok和Genexine各自拥有很大的投票权，如果这两个股东对股东提案投了相同的票，即使其他股东反对，未来的公司行动也可以获得批准。这种所有权集中 还可能延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司控制权变更。

权证和其他可转换证券的行使或转换将稀释股东的持股比例。

我们已经向我们的高级管理人员、董事、顾问和某些股东发行了可转换证券、 期权和认股权证，以购买我们普通股的股票。在 将来，我们可能会授予额外的期权、认股权证和可转换证券。行使、转换或交换期权、认股权证或可转换证券(包括其他证券)将稀释我们股东的持股比例。行使或转换这些证券的稀释效应可能会对我们获得额外资本的能力产生不利影响。当 我们能够以比此类证券更优惠的条款获得额外股本时，或者当我们的普通股交易价格高于证券的行使或转换价格时，这些证券的 持有者可能会行使或转换该等期权、认股权证和可转换证券。行使或转换已发行的权证、期权和可转换证券将对我们股东持有的证券产生稀释效应。我们过去和将来可能会将未偿还证券交换为其他证券，条件是稀释未参与此类交换的其他股东持有的证券 。

如果我们不遵守持续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)退市。

我们的普通股目前在纳斯达克 交易，代码为“RZLT”。如果我们未能达到纳斯达克持续上市的任何标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市 。继续上市的标准包括特别列举的标准，例如：

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大 ，价格可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括 以下因素：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。 这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们从未支付过，也不希望在不久的将来支付现金股息。

我们从未为我们的资本 股票支付过现金股息，在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。虽然我们可能会在大额和解后 宣布分红，但投资者不应依赖这种可能性，如果他们需要从我们的股本分红中获得收益，也不应依赖对我们的投资 。来自我们普通股的任何收入都只能来自我们普通股市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的。

要约或可供出售的普通股数量相当大 可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东根据第144条在任何法定持有期或锁定协议到期时在公开市场上出售大量我们的普通股，或者在行使未清偿认股权证或其他可转换证券时发行 ，可能会造成通常所说的“悬空” ，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况，无论销售是否已经发生或正在发生，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的 证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。我们受限制普通股的股票将在以下两者中以较早者自由交易：(I)有关该等股票的注册声明的有效性，以及(Ii)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144条(或其他适用豁免)可出售该等股票而无需注册的日期(br})。

投资者关系活动和供求因素可能会影响我们普通股的价格。

我们预计将利用各种技术，如 非交易路演和投资者关系活动，以提高投资者意识。这些活动可能包括介绍我们的业务实践的个人、视频和与投资者和潜在投资者的电话会议。我们可能会向投资者关系公司 提供补偿，并支付由第三方根据 公开的有关我们的信息制作的时事通讯、网站、邮件和电子邮件活动的费用。我们不打算根据分析师自己的研究或方法审查或批准此类分析师报告或其他 材料的内容。投资者关系公司通常应该披露他们的努力得到补偿的时间 ，但这种披露是完成还是完成并不在我们的控制范围之内。此外，投资者还可以不时地采取措施，通过可能由投资者承担费用的类似活动来鼓励投资者意识。 投资者意识活动也可能被暂停或停止，这可能会影响我们普通股的交易市场。

我们目前没有计划为我们的普通股支付股息 ，投资者可能会损失他们的全部投资。

我们目前没有为我们的 普通股支付股息的计划。因此，如果不出售他们的股票，投资者将不会获得任何资金。我们不能向投资者保证他们的投资会有正回报 。

第1B项。未解决的员工评论。

较小的报告公司不需要。

项目2.财产

我们相信，我们目前的物理性能 足以满足我们当前和预计的需求。下面讨论的是我们目前用于管理和研究活动的属性 。

2019年1月，我们签订了位于加利福尼亚州红杉市315室红木海岸公园大道201号的 新总部所在地的租赁合同，邮编：94065。租赁空间约为 3500平方英尺的办公空间，在2022年3月到期前的月租金约为21,000美元。

2019年2月，我们在俄勒冈州本德市签订了 办公空间的租约，我们在那里开展了研究活动。租赁空间约为1,500平方英尺 办公空间，在2021年2月到期前的月租金约为2,700美元。在2020年11月，我们终止了此租约，并在俄勒冈州本德市签订了新租约，租赁空间约为5,000平方英尺 英尺的办公空间，在2024年2月到期前的月租金约为8,400美元。

第3项法律诉讼

不适用。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

在2020年10月9日股票反向拆分生效之前，我们的普通股在场外市场集团的场外交易市场QB上报价，交易代码为“RZLT”。 股票反向拆分生效后，交易代码更改为“RZLTD”。OTCQB是交易商间的报价和交易系统，只有做市商才能申请在OTCQB上报价证券。我们的普通股在OTCQB 上的交易是有限的和零星的，下面列出的报价不一定代表实际的市场状况。此外，这些 价格反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

自2020年11月9日起，我们的普通股在纳斯达克交易，交易代码为“RZLT”。

持有者

截至2021年9月8日，我们普通股的登记持有者约为 300人。我们相信，我们普通股的受益者人数大大超过了记录持有者的人数，因为我们已发行的普通股中有很大一部分是以经纪商的“街头名字” 为个人投资者的利益而登记在册的。

分红

我们从未支付过现金股息，并打算 使用所有可用的资金来发展我们的业务。在可预见的未来，我们没有支付现金股息的计划。此外， 我们在2021年4月签订的贷款协议包含对我们支付股息能力的限制。

最近出售的未注册证券

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关我们截至2021年6月30日的股权薪酬计划的信息 在第12项中披露。“某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事宜 “本年度报告的表格10-K。

第二部分

第6项[已保留]

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下管理层讨论 以及对财务状况和经营结果的分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于某些因素(包括“风险因素”和本年度报告中其他部分陈述的因素)，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们不承担更新前瞻性 陈述或风险因素的义务。您应结合本年度报告第8项中包含的综合财务报表和 相关附注阅读以下讨论内容。

为便于显示，本节中包含的某些数字(如利率和 其他百分比)已四舍五入。本节包括的百分比数字 并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的金额计算的。因此，本节中的 百分比金额可能与使用我们的 合并财务报表或相关文本中的数字执行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于 舍入，本节中显示的某些其他金额可能同样不会合计。

最新发展动态

债务工具

2021年4月，我们与SLR和某些其他贷款人签订了3000万美元的 贷款协议。贷款人同意分三批提供最多3,000万美元的贷款，包括(I)1,500万美元的A期贷款，于2021年4月14日获得资金；(Ii)750万美元的B期贷款，应我们的要求，不迟于2022年1月25日提供资金；(Iii)750万美元的C期贷款，应我们的要求，不迟于2022年9月25日提供资金。 B期贷款的融资取决于我们是否有能力在2022年1月之前获得至少3500万美元的股权或次级债务融资，以及与RZ358和RZ402相关的某些临床里程碑的实现情况。C期贷款的融资取决于我们 是否有能力(I)满足B期贷款的融资条件，以及(Ii)额外获得3500万美元的股权或附属债务融资，以及在2022年9月之前实现与RZ358和RZ402相关的某些额外临床里程碑。因此， 不能保证将根据B期和C期贷款获得任何资金。每笔定期贷款的到期日 为2026年4月1日。

更改居籍

2021年6月，根据我们与合并子公司之间的再公司合并协议，我们与子公司合并并合并为子公司，重组合并将我们的注册州从特拉华州改为内华达州。在生效时间， 合并子公司更名为“Rezolute，Inc.”。继承资产，继续我们的业务，并通过法律的运作承担我们的权利和 义务。我们的股东在2021年5月26日召开的2021年股东年会上批准了再公司合并协议。

罗素微型股

2021年6月，我们宣布，在2021年罗素指数年度重组结束时，我们已将 添加到罗素Microcap®指数中，并在2021年6月28日美国市场开盘后生效。

林肯公园首都

2021年8月，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“LPC”)签订了购买协议( “购买协议”)和注册权协议， 其中规定我们可以向LPC出售最多2000万美元的普通股(“购买股份”)。根据购买协议，我们可以向LPC出售的股票总数不得超过我们普通股的1,669,620股，但 受购买协议中规定的某些例外情况的限制。

请参阅我们在下面的讨论流动性 以下以及本年度报告第8项所列综合财务报表的附注1、5和15，以供进一步讨论注册地变更、与贷款人的贷款协议以及与LPC的购买协议 。

关于新冠肺炎的特别说明

我们 一直在积极关注新冠肺炎的情况及其影响。我们的主要目标在整个疫情期间保持不变： 支持我们团队成员及其家属的安全，并继续支持我们的临床前研究和临床试验。 目前，就我们设施的运营而言，我们严格遵守适用的指南和命令。在我们设施内进行的基本 研究和维护操作正在根据 政府条例授予的许可继续进行。在我们所有地点，我们都为所有需要在家工作的办公室人员制定了临时在家工作政策 无需现场工作以保持工作效率。我们最近允许这些员工自愿 返回现场工作，并采取适当的健康和安全措施。

虽然我们截至2021年6月30日的财年的财务业绩没有受到新冠肺炎的重大影响，但由于多种因素，我们无法预测新冠肺炎疫情的发展对未来业绩的影响 ，其中包括与疫情相关的持续挑战，包括冠状病毒新变种(如Delta变种)的出现、感染率的回升 我们员工的持续健康状况、我们维持运营的能力、获得医疗设施的机会以及任何政府和/或公众为应对大流行而采取的进一步行动 以及最终大流行的持续时间。新冠肺炎疫情对我们的业务运营、我们的融资能力以及我们的临床前研究和临床试验的及时性的最终影响仍然不确定，可能会发生变化， 将取决于无法准确预测的未来发展。我们的员工、供应商或制造业的任何长期物质中断 都可能对我们的综合财务状况、运营结果和现金流 产生负面影响。我们会继续密切监察有关情况。

影响我们经营业绩的因素

自2010年3月成立以来，我们没有产生任何收入 。自成立以来，我们一直参与组织活动，进行私募以筹集额外资金， 在良好的实验室操作规范(“GLP”)下为我们的主要候选产品建立了制造套件并制作了材料， 使用GLP材料进行了研究，随后将我们的战略转变为导致处置我们的制造资产的许可模式，并对我们的候选产品管道进行了其他研究和开发活动。

由于对我们的候选产品进行临床试验和获得监管部门批准所需的时间 ，我们预计需要一段时间才能产生可观的收入 (如果有的话)。我们预计在可预见的未来将产生运营亏损；因此，我们预计将继续努力筹集额外的 资本，以维持我们未来一年后的现有运营计划。我们不能向您保证我们会获得此类融资，也不能保证 这笔资金足以长期执行我们的业务战略。即使我们获得额外的融资，也可能代价高昂， 可能要求我们同意契约或其他条款，这些条款将有利于新投资者而不是我们现有的股东。

业务合并报表的关键组成部分

研发费用。研发(R&D)费用主要包括我们从事研发 活动的人员的薪酬和福利、临床试验成本、许可成本以及顾问和外部服务。我们的研发成本包括现金和股票薪酬中的可分配部分 ，员工福利，以及与从事候选产品和其他科研项目设计和开发的人员相关的咨询成本 。我们还根据 用于研发活动的人员和其他资源来分配一部分设施和管理费用。

一般和行政费用。一般 和行政(G&A)费用主要包括(I)与从事行政、财务、会计和行政职能的人员相关的现金和股票薪酬 和员工福利的可分配部分，以及(Ii)基于用于G&A活动的人员和其他资源的可分配的设施和间接费用的 部分。并购费用 还包括差旅、法律、审计、投资者关系和其他主要与我们上市公司地位相关的成本。

衍生负债公允价值变动。我们 确认了与我们的授权股份不足相关的衍生债务。由于我们有可能被要求 以现金结算此股不足，因此我们在不足之日按公允价值确认了衍生工具负债。 我们还在债务协议中确认了嵌入衍生工具的负债。衍生负债在每个报告期的 期末调整为公允价值，直至衍生负债合同结算、到期或符合权益分类条件。 公允价值变动在我们的合并经营报表中反映为损益。在缺陷被修复之前反映的任何损益将不会逆转。

员工留任积分。为应对新冠肺炎疫情 ，美国政府设计了帮助企业应对疫情造成的经济困难的计划 。我们承认在政府援助所依赖的相关条件 基本得到满足的期间内获得政府援助付款的权利。

利息支出。利息支出的组成部分 包括按规定利率以现金支付的利息金额，以及采用实际利率法计算的债务贴现和发行成本(“DDIC”)的增加 。DDIC是由于发行债务工具和其他相关的 合同或协议而产生的，这些合同或协议具有一定的条款和条件，导致因发起、退出 和最终费用而产生的额外融资成本，以及为完成融资而产生的其他增量成本和直接成本等。

利息和其他收入。利息 和其他收入主要由临时现金投资赚取的利息收入组成。

关键会计政策和重大判断和估计

概述

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的合并财务报表，该报表是根据 按照美国公认的会计原则编制的。编制合并财务报表需要 我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。 我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。对这些项目进行监控和分析，以了解事实和情况的变化，这些估算中的重大变化可能在未来发生 。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。估计值的变化反映在已知期间的报告结果中。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关于本年报第8项综合财务报表附注1所述的重要会计政策 ，我们认为以下 会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的 。

研究与开发

研发成本计入已发生的 费用。根据与第三方的许可协议，与许可内成本相关的无形资产将计入费用，除非我们 能够确定许可权将来可用于其他研发项目或其他用途。

临床试验应计费用

临床试验成本是研究和开发费用的组成部分 。我们根据 根据与临床研究组织和临床试验地点达成的协议在单个研究的整个生命周期内完成的工作的百分比估计，对第三方进行的临床试验活动进行累加和收费。我们通过与内部临床人员和外部服务提供商讨论试验或服务的进度或完成阶段以及为此类服务支付的商定费用来确定估计数。

将在未来研发活动中使用或提供的商品和服务的预付款不予退还 在相关商品交付或提供服务期间延期并确认为费用。

衍生负债公允价值变动

我们确认了从2021年2月17日至2021年5月26日弥补不足之处的授权普通股中存在的不足之处的衍生责任 。我们进行了 会计政策选择，以选择发行日期最早的股票期权和认股权证协议，以计算与授权股份不足相关的金融工具的估计 公允价值。这些股票期权和认股权证通常是行使价格最高、最不可能行使的股票期权和认股权证。与亏损相关的股票期权和认股权证的公允价值是在亏损发生之日和每个报告期结束时使用Black-Scholes-Merton (“BSM”)期权定价模型计算的。此估值模型中固有的关键假设包括 我们普通股的历史波动性、期权和认股权证的剩余合同期限，以及我们普通股在各自估值日期的市场价格 。我们还在债务协议中确认了嵌入式衍生品的负债。确定嵌入衍生品的公允价值包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观假设 。衍生负债在每个报告期末调整为公允价值，公允价值变动在我们的综合经营报表中作为损益反映 。

基于股份的薪酬费用

我们根据授予之日授予的所有股票期权的公平市场价值来衡量 为交换授予的所有股票期权而获得的服务的公允价值 。我们使用BSM期权定价模型计算基于时间授予的股票期权的公允价值，并确认在提供服务以赚取奖励期间的股权奖励成本 。如果授予的奖励包含分级归属时间表， 且归属的唯一条件是服务条件，则补偿成本在必要的 服务期内以直线方式确认，就好像该奖励实质上是单个奖励一样。我们认识到没收在没收发生期间的影响 ，而不是估计预计不会归入基于股份的薪酬会计的奖励数量。对于员工自愿放弃的股票 期权，所有未确认的薪酬将在期权 取消期间立即确认。

2019年7月，我们授予了具有归属的股票期权 ，这取决于是否达到一定的市场、业绩和服务条件(“混合期权”)。出于确认补偿成本的目的，我们将必需的服务期分别确定为每个市场、绩效和服务条件的派生、隐式和显式归属 期中最长的一个。由于达到了绩效条件，我们 于2020年11月开始使用授予日期公允价值确认补偿成本，并一直持续到必要的服务 期限结束。混合期权所需服务期限的确定基于达到履约条件的日期。 如果由于期权持有人未能达到要求的服务期限，混合期权最终无法行使， 之前确认的任何补偿成本将被冲销。但是，如果混合期权因未能达到市场状况而最终无法行使，则先前确认的补偿成本将不会被冲销。

经营成果

截至 2021年6月30日和2020财年的运营业绩分别显示净亏损约为2090万美元和2030万美元。我们截至2021年6月30日和2020年6月30财年的综合运营报表 以及各期间的变化如下(以千为单位， 百分比除外)：

下面讨论的是导致我们在这些时期的运营结果发生变化的关键因素 。

收入。作为一家临床期公司 ，我们在截至2021年6月30日和2020财年的财年没有产生任何收入。作为一家专有产品专业制药公司，我们正处于发展的早期阶段 ，目前还没有任何商业产品。我们现有的候选产品 在产生任何收入之前，将需要广泛的额外临床评估、监管审查、重大的营销努力和大量的 投资。我们预计在几年内不能销售我们的任何候选产品 。

研发费用。 研发成本从截至2020年6月30日的财年的1,450万美元增加到截至2021年6月30日的财年的1,500万美元。 增加了约50万美元。如下所述，薪酬和福利、许可成本和临床试验成本 增加，但部分被顾问和外部服务以及材料制造成本的减少所抵消。

补偿和福利。在截至2021年6月30日的财年，我们研发员工的薪酬和福利增加了约130万美元， 这是由于基于现金的薪酬和福利增加了100万美元，基于股票的薪酬支出增加了30万美元。 基于现金的薪酬和福利增加了100万美元，原因是(I)工资和福利成本净增加约70万美元，这主要是因为2021财年增加了员工人数。以及(Ii)我们研发人员的现金奖金增加了30万美元。基于股票的薪酬支出增加了30万美元，这主要是因为我们在2021年6月授予我们的研发人员基于时间的股票期权 。

临床试验费用。在截至2021年6月30日的财年 ，我们产生的临床试验成本约为470万美元，而截至2020年6月30日的财年约为390万美元。临床试验成本增加80万美元的主要原因是RZ402的支出为110万美元 ，RZ358的支出为20万美元，但由于我们的AB101第一阶段研究于2019年12月完成，部分抵消了支出减少的50万美元。

在截至2021年6月30日的财年中，我们为RZ402产生了110万美元的成本，这主要归因于2021年1月启动的单次递增剂量(“SAD”)研究 。在截至2020年6月30日的财年中，没有发生与RZ402相关的临床试验费用。

在截至2020年6月30日的 财年，我们的临床试验成本包括RZ358的320万美元，这主要与启动我们的2b期Rize研究 有关，我们在2020年2月招募了第一名患者。由于新冠肺炎的原因，我们被要求在2020年3月至2021年1月期间暂停RIZE 研究，当时我们重新开始了患者登记。截至2021年6月30日的财年，与RZ358 相关的临床试验总成本为340万美元。

顾问和外部服务。顾问 和外部服务从截至2020年6月30日的财年的320万美元减少到截至2021年6月30日的财年的80万美元，减少了约240万美元。在截至2021年6月30日的财年，顾问和外部服务包括化学、制造和控制(“CMC”)咨询和合同实验室服务，RZ358和RZ402的咨询和合同实验室服务为30万美元，主要与RZ358和RZ402相关的专利维护费用为20万美元，质量和FDA备案费用为10万美元， 以及其他咨询服务为20万美元。在截至2020年6月30日的财年，顾问和外部服务包括主要与RZ402相关的IND 支持实验室费用190万美元，主要与 AB101相关的专利维护费用50万美元，主要用于RZ358的CMC咨询和合同实验室服务50万美元，质量和FDA备案费用20万美元， 以及其他咨询服务10万美元。

材料制造成本。材料 制造成本从截至2020年6月30日的财年的90万美元降至截至2021年6月30日的财年的80万美元，减少了约10万美元。在截至2021年6月30日的财年，我们的材料制造成本下降 主要是由于RZ358在CMC药物产品稳定性方面的支出减少。

许可费用。与截至2020年6月30日的财年相比，截至2021年6月30日的财年的许可成本增加了 100万美元，这是因为在2020年12月FDA批准我们的RZ402 IND申请后，应向ActiveSite支付100万美元的里程碑式付款。

一般和行政费用。 G&A费用从截至2020年6月30日的财年的610万美元增加到截至2021年6月30日的财年的790万美元，增加了约180万美元。如下所述，这一增长主要归因于我们行政和管理人员的薪酬和福利 以及专业服务支出的增加。

补偿和福利。我们G&A员工的薪酬和福利 从截至2020年6月30日的财年的380万美元增加到截至2021年6月30日的财年的490万美元，增加了约110万美元。这一增长归因于基于现金的薪酬 和福利增加了60万美元，遣散费增加了10万美元，基于股票的薪酬支出增加了40万美元。 现金薪酬增加的主要原因是我们G&A员工的奖金增加了60万美元。 基于股票的薪酬支出增加的主要原因是，高级管理人员在2021年6月自愿取消了某些股票期权，导致之前未确认的费用增加了70万美元，但部分被我们2020财年完全授予的股票期权的有利影响所抵消，导致此后没有进一步的薪酬支出。

专业费用。专业费用 从截至2020年6月30日的财年的约120万美元增加到截至2021年6月30日的财年的约210万美元 增加了约90万美元。这一增长主要归功于我们纳斯达克的提升、企业发展 活动和战略财务咨询服务。

设施和其他费用。用于设施和其他成本的可分配给G&A活动的成本 从截至2020年6月30日的财年的110万美元降至截至2021年6月30日的财年的90万美元 。减少20万美元主要是由于新冠肺炎限制导致差旅和办公相关费用减少 。

衍生负债公允价值变动。 在截至2021年6月30日的财年，我们确认了180万美元的收益，这主要是由于我们的股价下跌导致 与我们的授权股份不足相关的衍生负债的公允价值发生了变化。从2021年2月17日到2021年5月26日，我们的股东批准增加我们的授权普通股，这一缺陷一直存在。我们的股票价格从2021年2月17日的每股11.99美元下降到2021年5月26日的7.69美元，当时授权股份不足 被解决了。在截至2020年6月30日的财年中，我们没有因衍生品公允价值的变化而产生任何收益或亏损。

员工留任积分。员工 截至2021年6月30日的财年留任积分收入为50万美元。此收入是本财年我们 有资格享受的CARE Act福利的结果。在截至2020年6月30日的财年，我们没有资格获得任何减免。

利息和其他收入。利息 和其他收入从截至2020年6月30日的财年的20万美元减少到截至2021年6月30日的财年的10万美元 减少了10万美元。截至2021年6月30日的财年利息和其他收入为10万美元，主要是由于个人财产税支出的有利吸引力。截至2021年6月30日的财年的利息收入对我们临时现金投资适用的利率下降 来说微不足道。截至2020年6月30日的财年的利息和其他收入 完全归因于临时现金投资赚取的利息收入20万美元。

利息支出。截至2021年6月30日的财年，利息 支出约为40万美元，而我们在截至2020年6月30日的 财年没有产生任何利息支出。截至2021年6月30日止财政年度的利息开支完全归因于于2021年4月签订的贷款协议 包括(I)增加10万美元的折扣，及(Ii)按8.87%的合约 利率计算的30万美元利息开支。

所得税。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年 ，我们没有确认任何所得税优惠，因为我们的净亏损和我们确定我们的递延所得税资产需要全额估值 津贴。

流动性与资本资源

概述

截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物 为4100万美元，营运资本约为4000万美元。自我们 成立以来，我们累计净亏损1.681亿美元，作为一家临床分期公司，到目前为止，我们还没有产生任何收入。

于2020年10月，我们在私募单位(包括约250万股普通股及用于购买约80万股普通股的认股权证)(“2021财年股权融资”)中，从投资者那里获得总计约3740万美元的净收益 。

完成2021财年股权融资 加快了根据我们与XOMA公司(“XOMA”)的许可协议修正案3应支付的140万美元债务。 我们在2020年10月如期向XOMA支付了这笔所需款项。2020年10月28日，我们向FDA提交了与RZ402相关的IND。 2020年12月3日，我们获得了FDA对IND申请的批准，因此我们有义务在2020年12月向ActiveSite支付第一笔里程碑式的付款 100万美元。

2020年12月，我们与 Oppenheimer&Co.Inc.(“代理”)签订了一项EDA，规定通过代理出售 最多5,000万美元的普通股(“配售股票”)的“市场发售”。代理作为 销售代理，并且需要以商业上合理的努力，按照代理与我们之间共同商定的条款， 按照代理的正常交易和销售惯例，出售我们要求出售的所有配售股票。EDA将在 所有配售股票均已售出时终止，或在我们或代理选择时更早终止。我们没有义务指示 代理出售任何配售股票。我们同意向代理支付相当于配售股份销售总价3.0%的佣金 ，外加代理与发售相关的某些费用。截至2021年6月30日，没有根据 向EDA出售任何股票，也没有产生任何佣金。在2021年7月1日至2021年8月31日期间，我们出售了138,388股普通股 ，净收益总额约为150万美元。

2021年4月，我们签订了一项贷款协议 ，其中规定分三批借款总额最高可达3,000万美元。首批1500万美元的资金已于2021年4月收到 。根据贷款协议，我们必须在不迟于2021年12月31日 开始维持至少500万美元的受限现金余额。贷款协议下的第二批和第三批提供每批750万美元的额外贷款 ，总额最高为1500万美元。然而，我们获得额外资金的能力取决于 某些临床结果的结果，以及我们额外筹集7000万美元股权或次级债务融资的能力 ，以及在规定的截止日期前实现与RZ358和RZ402相关的某些临床里程碑的能力。因此，如果我们满足第二批和第三批借款的条件，则无法 作出保证。我们被允许至少在2023年5月1日之前为每笔定期贷款支付 纯利息，到期日是2026年4月1日。有关更多信息，请参阅本年度报告第8项中的合并财务报表附注5 。

2021年8月，我们与LPC签订了购买协议 ，该协议规定发行总额不超过2000万美元的普通股，如上所述最近 发展动态。根据2021年8月的购买协议，我们总共收到了100万美元的收益。

从2020年3月开始，新冠肺炎导致了 一个不利于许多企业开展业务以及寻求新的债务和股权融资的经济环境。 美国经济在很大程度上被大规模检疫和政府强制要求原地不动的命令所关闭，以阻止病毒的传播 。虽然这些订单已经放松，但美国经济的全面复苏可能要到2022年或更晚才会发生。对我们的长期影响 预计会导致更高的成本，以符合保护患者和从事临床活动的员工的保障措施， 可能需要更长的时间才能完成临床试验。当前的经济环境和金融市场波动 可能会使我们在未来继续为我们的临床项目获得资金变得更具挑战性。

我们相信，截至2021年6月30日，我们现有的现金和现金等价物 余额为4100万美元，再加上根据EDA和与LPC签订的购买协议 可获得的额外收益，将足以至少在2022年9月30日之前开展目前计划的活动。

下面是关于 根据我们与Xoma和ActiveSite的许可协议正在进行的要求的更多讨论，以及关于我们正在进行的 影响我们截至2021年6月30日财年的流动性和资本资源的融资活动的更多信息。

Xoma许可协议

2017年12月，我们 与Xoma签订了一项许可协议(“许可协议”)，根据该协议，Xoma向我们授予了独家全球 许可，允许我们为所有适应症开发RZ358并将其商业化。2019年1月，对许可协议进行了修订。修订后的许可 协议规定了更新的付款时间表，并修订了我们在开发RZ358和 相关许可产品时需要花费的金额。

2020年3月31日，我们 签订了许可协议的第3号修正案，以延长之前的剩余余额约260万美元的付款时间表。修订后的付款时间表规定，从2020年3月31日开始支付七个季度付款，因此截至2020年9月30日，未偿还余额 减少到140万美元。根据第3号修正案，我们有义务在2000万美元或更多的融资结束后15天内偿还剩余未偿还余额 。因此，2021财年股权融资的完成加速了140万美元的未偿债务，并于2020年10月23日全额偿还。

在完成某些临床和监管事件 后，我们将被要求向Xoma支付总计3700万美元的里程碑式付款。 第一笔200万美元的里程碑付款将在我们正在进行的第二阶段临床研究中招募最后一名患者时触发 ，我们相信，根据新冠肺炎的条件，我们将能够在2021年底基本完成登记。 此外，在RZ358未来商业化后，我们将被要求根据相关产品的净销售额向Xoma支付版税，里程碑付款最高可额外支付1.85亿美元。 此外，在RZ358未来商业化后，我们将被要求根据相关产品的净销售额向Xoma支付版税，里程碑付款最高可达1.85亿美元

ActiveSite许可协议

2017年8月，我们与ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)签订了开发 和许可协议，根据该协议，我们获得了ActiveSite的血浆激肽释放酶抑制剂计划(“PKI计划”)的 权利。我们计划使用PKI 计划来开发、归档、制造、营销和销售用于糖尿病黄斑水肿和其他人类治疗适应症的产品。 ActiveSite许可协议要求在里程碑事件发生时支付从100万美元到1,000万美元不等的各种里程碑付款， 最高可达4650万美元的里程碑付款总额。在完成临床前工作并向FDA提交RZ402的IND后，于2020年12月支付了第一笔100万美元的里程碑式付款 。我们还需要支付使用PKI计划的产品销售额的 至2.0%的版税。截至2021年6月30日，未发生需要 支付额外里程碑付款的事件，也未产生版税。

2021财年融资

于2020年10月9日，我们完成了单位(“单位”)的私募 ，其中包括(I)约250万股普通股，以及(Ii)使 持有人有权购买约80万股普通股的认股权证(“认股权证”)。该等认股权证可按每股19.50美元行使，为期7年，并可由持有人选择以现金或无现金方式行使。单位 的发行价为每单位16.50美元，毛收入为4100万美元。根据财务咨询协议， 我们同意向顾问支付毛收入的6.0%的费用，专业费用和其他产品成本估计约为毛收入的2.0%。扣除财务咨询费和其他发行成本后，估计净收益约为3740万美元 。根据定向增发的条款，我们执行了反向股票拆分。

贷款协议

2021年4月14日，我们签订了贷款协议 ，其中包括(I)1,500万美元的A期贷款(br}于2021年4月14日提供资金)，(Ii)750万美元的B期贷款(最迟于2022年1月25日根据我们的请求提供资金)，以及(Iii)750万美元的C期贷款(最迟于2022年9月25日根据我们的请求提供资金)，其中包括：(I)1,500万美元的A期贷款，于2021年4月14日获得资金 ；(Ii)750万美元的B期贷款，将于2022年1月25日之前根据我们的请求提供资金。B期贷款的融资取决于我们能否在2022年1月之前获得至少3500万美元的股权或次级债务融资，以及与RZ358和RZ402相关的某些临床里程碑的实现情况。C期贷款的融资取决于我们是否有能力满足B期贷款的融资条件，以及在2022年9月之前额外获得3500万美元的股权或次级债务融资，以及与RZ358和RZ402相关的某些额外临床 里程碑的实现情况。每笔定期贷款的到期日为2026年4月1日(“到期日”)。此外，我们的现金和现金等价物受到受制于 贷款人的受阻账户控制协议(“BACA”)的约束，根据该协议，必须从(I)2021年12月31日和 (Ii)期限B贷款获得资金的较早日期开始，维持至少500万美元的现金余额。在贷款协议下发生违约的情况下，BACA将使贷款人能够阻止 从我们的现金账户中释放资金。

未偿还借款按浮动 利率计息，利率等于(A)8.75%年利率加(B)(I)洲际交易所基准管理有限公司(“IEBA”)公布的年利率(以较大者为准)，期限为一个月和(Ii)年利率0.12%。截至2021年4月14日和2021年6月30日，为期一个月的IEBA利率约为每年0.12%。因此，截至这 个日期，合同率为8.87%。我们被允许在2023年5月1日之前只支付每笔定期贷款的利息。根据我们的要求，如果我们在2022年9月之前获得至少7000万美元的股权或次级债务融资，并且 假设没有发生违约事件，则仅计息期 可以延长至2024年5月1日。我们将被要求每月支付本金和利息，从定期贷款的纯利息期限结束 开始。

我们有义务向贷款人支付(I)不可退还的 融资费，金额为所资助的每笔定期贷款的1.00%(“融资费”)，以及(Ii)相当于所资助的定期贷款总额的 至4.75%的最终费用(“最终费用”)。在2021年4月14日的交易结束时，我们产生了总计170万美元的债务折扣，其中包括50万美元的财务咨询和法律费用，总计80万美元的融资费用和最终费用，以及总计40万美元的退出费用(计入嵌入式衍生品) 和下文讨论的预付款费用。最终费用应在(I)到期日、(Ii)定期贷款加速 和(Iii)定期贷款提前还款中最早发生时支付。与期限A贷款相关的170万美元的总债务折扣将使用有效利率法 增加到利息支出中，根据该方法，截至2021年6月30日，当前的总体有效利率为12.6%。

在执行贷款协议的同时， 我们签订了退出费用协议(“退出费用协议”)，规定如果在2031年4月13日之前发生某些交易(定义为“退出事件”)，我们将收取每笔定期贷款本金余额的4.0%的费用。 退出事件包括但不限于出售几乎所有资产、某些合并、控制权变更交易和普通股发行 ，导致新投资者拥有超过

我们可以选择预付所有(但不少于 )定期贷款的未偿还本金余额。如果在到期日 之前自愿或强制提前还款，我们将收取未偿还本金余额的1.00%至3.00%不等的提前还款费用。

我们在贷款协议下的义务以我们几乎所有资产(包括我们的知识产权)的优先担保权益作为担保 。贷款协议包含 惯例陈述、担保和契诺，还包括惯例违约事件，包括付款违约、违反契诺 以及发生影响我们的重大不利变化时违约。一旦发生违约事件， 可对未偿还贷款余额附加每年5.0%的违约利率，贷款人可声明所有立即到期和应付的未偿债务，并行使贷款协议中规定的所有权利和补救措施。

现金流摘要

以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的运营、 投资和融资现金流摘要(单位：千)：

经营活动中使用的现金流

在截至2021年6月30日和2020财年6月30日的财年中，用于经营活动的现金流分别为2040万美元和2420万美元。计算 我们在经营活动中使用的现金的关键部分如下(以千为单位)：

截至2021年6月30日的财年，我们的净亏损为2,090万美元，而截至2020年6月30日的财年为2,030万美元。有关截至2021年6月30日和2020财年的 财年经营业绩变化的进一步讨论，请参阅经营成果上面。

在截至2021年6月30日的财年，我们的非现金支出为440万美元，主要包括基于股票的薪酬支出400万美元、非现金租赁支出30万美元 和债务贴现增加10万美元。截至2020年6月30日的财年，我们的非现金支出为370万美元 ，主要包括基于股票的薪酬支出330万美元、非现金租赁支出20万美元以及为10万美元的服务发行的认股权证的公允价值 。

在截至2021年6月30日的财年，非现金收益 主要包括180万美元的收益，可归因于衍生负债公允价值的变化，该收益与我们从2021年2月17日至2021年5月26日存在的授权股份不足有关。在截至2020年6月30日的财年中，我们没有任何非现金收益。

截至2021年6月30日的财年，运营资产和负债的净变化减少了210万美元的运营现金流，主要原因是(I)现金支付将我们对Xoma的许可费义务减少了180万美元；(Ii)预付费用和其他资产以及其他主要与临床试验预付款有关的 万美元的增加，以及(Iii)其他应计负债减少了10万美元 。这些减少了我们运营现金流的付款被应付帐款增加了10万美元所部分抵消。 在截至2020年6月30日的财年，运营资产和负债的净变化使运营现金流减少了750万美元，这主要是由于(I)现金支付将我们对Xoma的许可费义务减少了670万美元，以及(Ii)其他应计负债减少了110万美元，这主要与支付应计奖金60万美元、 运营租赁负债20万美元和应计假期福利20万美元有关。这些减少了我们 运营现金流的付款被应付帐款增加30万美元部分抵消。

投资活动提供的现金流

在截至2021年6月30日和2020财年的财年中，我们没有任何来自投资活动的现金流。

融资活动提供的现金流

截至2021年6月30日的财年，融资活动提供的现金净额为5150万美元。该金额包括(I)于2020年10月从单位私募 收到的4,100万美元，用于以每股16.50美元的收购价购买约250万股普通股 和(Ii)2021年4月签订的贷款协议的毛收入1,500万美元。股权和债务融资活动的总收益为5600万美元，部分被与股权融资的财务咨询费和其他 成本相关的370万美元的支付以及70万美元的债务贴现和发行成本所抵消。

截至2020年6月30日的财年，融资活动提供的现金净额为2260万美元。这一金额包括(I)2019年7月从H&G收到的2000万美元 ，用于以每股14.50美元的收购价购买约140万股普通股，以及(Ii)于2019年7月和8月从其他投资者收到的410万美元 ，用于以每股14.50美元的价格购买约30万股我们的普通股 。这些股票发行的总收益总计2410万美元，部分被一项财务咨询协议下150万美元的费用所抵消，净收益为2260万美元。

表外安排

在截至2021年6月30日和 2020财年的财政年度内，我们与未合并的组织或金融合作伙伴(如结构性金融或特殊目的实体)没有任何关系，这些组织或合作伙伴是为促进表外安排而建立的。

近期发布的会计公告

有关某些会计声明对我们合并财务报表的影响，请参阅本年度报告第8项中的合并财务报表附注1 。

第7A项。关于市场风险的定量 和定性披露。

我们是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

第二部分

项目8.财务报表和补充数据

目录

独立注册会计师事务所报告

致Rezolute，Inc.股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了Rezolute，Inc.(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表、截至2021年6月30日的两年期间每年的相关合并运营报表、 股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流 符合美国公认的会计原则。

意见基础

公司管理层对这些 财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的当期合并财务报表审计产生的事项，且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

SLR投资公司债务-请参阅附注 5

关键审计事项说明

2021年4月14日，本公司与若干贷款人签订了一份3,000万美元的贷款和担保协议(“贷款协议”)。贷款由三部分组成， 包括：(I)1,500万美元的A期贷款，于2021年4月14日提供资金；(Ii)750万美元的B期贷款，应本公司不迟于2022年1月25日的要求提供资金；(Iii)750万美元的C期贷款，应 公司的要求，不迟于2022年9月25日提供资金。本公司有责任向贷款人支付(I)不可退还的融资费 ，金额为所资助的每笔定期贷款的1.00%，以及(Ii)相当于所资助的定期贷款总额的4.75%的最终费用。此外， 本公司签订了一项退出费安排，规定如果贷款协议中定义的某些交易发生在2031年4月13日之前，则收取每笔定期贷款资金本金余额的4.00%的费用。 如果贷款协议中定义的某些交易发生在2031年4月13日之前，本公司将收取每笔定期贷款资金本金余额的4.00%的费用。贷款协议条款进一步 要求提供可选和强制提前还款选项。根据ASC 470对贷款协议和退出费安排中的债务和某些条款进行了分析 ，债务和ASC 815，嵌入导数.

审计本公司的会计评估 具有挑战性和复杂性，因为在确定债务的适当会计处理、债务贴现和债务发行成本以及识别任何独立工具或嵌入特征方面存在高度的估计和判断。

如何在审计中解决关键审计问题

我们与贷款协议相关的审核程序 包括以下内容：

/s/Plante&Moran，PLLC

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

科罗拉多州丹佛市

2021年9月14日

REZOLUTE，Inc.

合并资产负债表 表

2021年6月30日和2020年6月30日

(单位为千，每股金额除外 )

附注是这些合并财务报表的组成部分。

REZOLUTE，Inc.

合并业务报表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度

(以千为单位，每股除外 金额)

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

REZOLUTE，Inc.

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度股东权益合并报表
(千，每股除外 金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

REZOLUTE，Inc.

合并现金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度
(千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

REZOLUTE，Inc.
合并财务报表附注

注 1-运营性质和重要会计政策摘要

业务性质

Rezolute，Inc.(以下简称“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，为与慢性葡萄糖失衡相关的代谢性疾病开发变革性疗法。

更改居籍

于2021年6月，本公司根据本公司与Merge Sub之间日期为2021年6月18日的合并协议及计划(“合并附属公司”)，与我们的全资附属公司Rezolute Nevada Merge Corporation(“合并附属公司”)合并并并入，合并附属公司 为尚存的法团(“重新合并附属公司”)。在重新合并的生效时间(“生效时间”)，合并子公司更名为“Rezolute，Inc.”。继承资产，继续我们的业务，并通过法律的运作承担我们的权利和义务。我们的股东在2021年5月26日召开的公司2021年年度股东大会上批准了再公司合并协议。

整固

2021年2月12日之前，公司拥有三家全资子公司，分别是特拉华州AntriaBio，Inc.、Rezolute(Bio)爱尔兰有限公司和Rezolute Bio UK，Ltd。2021年2月12日，公司向特拉华州国务卿提交解散证书，解散特拉华州AntriaBio，Inc.，这是一家没有资产、负债或业务的休眠公司。因此，公司现在有两家全资子公司：Rezolute(Bio)爱尔兰有限公司和Rezolute Bio UK，Ltd。合并财务报表包括公司和全资子公司的 账户。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

反向股票拆分

2019年8月，公司董事会 批准了反向股票拆分，但须经股东在2019年10月28日结束的特别会议上批准。股东 批准了一项提议，即董事会有能力在2020年10月23日或之前的任何时间执行反向股票 拆分，并将公司已发行普通股的20至100股之间的交换比例(每股面值0.001美元) 转换为一股已发行和已发行普通股，每股面值或授权普通股数量不变 。2020年10月7日，董事会批准普通股 每50股反向股票拆分1股(“反向股票拆分”)，从而向特拉华州州务卿提交了 公司注册章程的修订证书(“修订”)。该修正案于2020年10月9日生效。

关于反向股票拆分，进行了相应的 调整，以提高每股行使价格，并减少在行使股票期权和认股权证时可发行的普通股数量 ，据此，在行使时需要为该等证券支付的总价与紧接反向股票拆分之前支付的总价大致相同 。此外，任何因反向股票拆分而作为 发行的零碎股票都将四舍五入为最接近的整数股。所附合并财务 报表中对普通股股数和每股金额的所有引用均已追溯调整，以实施反向 股票拆分。

陈述的基础

本公司的综合财务报表 是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。

综合收益(亏损)的定义是 净收益(亏损)加上其他综合收益(亏损)。其他全面收益(亏损)由收入、费用、收益、 和亏损组成，根据公认会计准则，这些收益和亏损作为股东权益的单独组成部分报告，而不是作为净收益(亏损)报告。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年 ，由于本公司没有构成任何其他全面收益(亏损)的项目 ，因此全面亏损的唯一组成部分是本公司的净亏损。

本公司首席执行官 还担任本公司的首席运营决策者(“CODM”)，以便根据本公司的财务信息分配资源和评估 业绩。自成立以来，该公司已确定其作为临床 阶段生物制药公司的活动被归类为单一的可报告运营部门。

REZOLUTE，Inc. 合并财务报表附注

预算的使用

按照公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务 报表和附注中报告的金额。本公司根据当前事实、历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种 其他因素进行估计和假设，以确定 从其他来源看不太明显的资产和负债的账面价值。本公司的重要会计估计包括但不一定限于：确定授权股份不足衍生负债的公允价值、与债务融资相关的嵌入衍生工具的公允价值、基于股份的付款和认股权证的公允价值、管理层对持续经营企业的评估、临床试验应计负债、对或有负债的概率和潜在规模的估计，以及由于持续和预期的未来运营亏损而产生的递延税项资产的估值拨备 。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性

公司的运营可能会受到重大 风险和不确定因素的影响，包括与临床期公司相关的财务、运营、监管和其他风险，包括附注2中讨论的业务失败的潜在风险，以及附注10中讨论的新冠肺炎的未来影响。

现金和现金等价物

所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资，可免费用于公司的即时和一般业务用途，均被归类为现金和现金等价物 。现金和现金等价物主要由金融机构的活期存款组成。

租契

本公司确定自协议签订之日起，安排是否包括 租赁。营业租赁包括在公司综合资产负债表中的使用权(“ROU”)资产和营业租赁负债。ROU资产和经营租赁负债最初根据租赁开始日未来最低租赁付款的现值 确认。在确定未来付款的现值时，公司通常使用基于租赁开始日可用信息的递增 借款利率。 公司的租赁可能包括延长或终止租赁的选项；当合理确定公司将行使这些选项时，这些选项包括在ROU资产 和经营租赁负债的计算中。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。本公司已选择不对短期租赁适用确认要求。 对于包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议，本公司通常将其分开核算。

财产和设备

财产和设备仅包括按成本入账的办公室 家具和设备。折旧费用按资产的预计使用年限(从3年到5年)采用直线法计算。维护费和维修费在发生时计入。

REZOLUTE，Inc. 合并财务报表附注

债务贴现和发行成本

为获得新的债务融资或修改现有债务融资而产生的债务贴现和发行成本(“DDIC”) 包括支付给贷款人的费用、专业费用和尽职调查服务产生的增量直接成本。DDIC在随附的综合资产负债表中列示为债务账面价值的减少 ，并使用实际利息法计入利息支出。

研发成本

研发成本计入已发生的 费用。根据与第三方的许可协议产生的许可内成本的无形资产将计入费用，除非 许可权在替代未来研发项目或其他方面具有单独的经济价值。

临床试验应计费用

临床试验成本是研究和开发费用的组成部分 。本公司根据与临床研究组织和临床试验地点签订的协议，估计 在单个研究的整个生命周期内完成的工作百分比，对第三方进行的临床试验活动进行应计和支出。 根据与临床研究组织和临床试验地点达成的协议，该公司对第三方进行的临床试验活动进行应计和支出。本公司通过与内部临床人员和 外部服务提供商讨论试验或服务的进度或完成阶段以及为此类 服务支付的商定费用来确定估计数。

将在未来研发活动中使用或提供的商品和服务的预付款不予退还 在相关商品交付或提供服务期间延期并确认为费用。

基于股份的薪酬

本公司根据 奖励截至授予日的公平市场价值，计量员工 和董事服务的公允价值，以换取授予的所有股权奖励(包括股票期权)。本公司使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期权 定价模型计算股票期权的公允价值，并确认为获得奖励而提供服务期间(通常是归属期间)的股权奖励成本。如果授予的奖励包含分级归属时间表，且归属的唯一条件是服务条件，则补偿 成本在必要的服务期内以直线方式确认为费用，就好像该奖励实质上是单个 奖励一样。本公司确认没收在没收发生期间的影响，而不是估计预计不会归入基于股份的薪酬会计的 奖励的数量。对于 员工自愿交出的股票期权，所有未确认的补偿将在期权取消期间立即确认。

对于归属于 取决于某些市场、业绩和服务条件(“混合期权”)的股票期权，本公司确认自认为可能发生履约条件之日起的必要服务期内的补偿费用 。公司 将必需的服务期分别确定为市场、业绩和服务条件中派生的、隐含的和显式的授权期中最长的一个。如果由于期权持有人 未能达到所需的服务期而最终无法行使混合期权，则之前确认的任何补偿成本将被冲销。但是，如果混合期权因未能达到市场条件而最终无法执行，则之前确认的补偿成本将不会 冲销。

授权股份衍生责任 不足

在本公司没有足够 数量的普通股授权股数以完全清偿所有已发行股票期权和认股权证期间，本公司未能就所有需要以普通股结算的合同进行股本 分类，因为本公司可能被要求在本公司 独家控制范围之外结算某些合同以现金结算。为了确定可能需要现金结算的特定股票期权和认股权证 ，本公司采用了一项会计政策，选择发行日期最早的股票期权和认股权证来计算与授权股份不足相关的金融工具的估计公允价值。与亏损相关的股票期权和认股权证的公允 价值是在亏损发生之日、每个 报告期结束时和亏损修复之日使用BSM期权定价模型计算的。

此估值模型中固有的关键假设 包括公司普通股的历史波动性、期权和认股权证的剩余合同期限，以及 我们普通股在估值日的市场价格。这些因素在不同时期的变化可能导致衍生负债的公允价值大幅增加 和减少，相应的损益反映在我们每个 报告期的经营业绩中。如果公司股东随后批准了足够数量的授权股份增加，或者如果足够数量的股份被注销，公司将在批准日期后不再将衍生负债计入资产负债表。 但是，在批准日期之前反映的任何损益不会被冲销。

REZOLUTE，Inc. 合并财务报表附注

嵌入导数

当本公司订立债务或股权协议(“主合同”)等金融工具 时，本公司评估任何 嵌入特征的经济特征是否符合衍生工具的定义，如果符合，则该等特征是否被清楚而密切地视为与主合同的主要经济特征 相关。当确定(I)嵌入特征具有与主合同的主要经济特征关系不明显且密切相关的经济 特征，并且(Ii)具有相同条款的单独、 独立工具符合金融衍生工具的定义且不能归入 股东权益时，则嵌入特征从主合同中分离出来并作为衍生工具入账。 衍生特征的估计公允价值与主合同的账面价值分开记录估计公允价值随后的变动 在本公司的综合经营报表中记为营业外损益。

政府援助

针对注释10中讨论的新冠肺炎大流行 ，美国政府设计了一些计划，以帮助企业应对大流行造成的财政困难 。本公司承认在满足所有必要的法律要求 并实质上满足其所依赖的其他相关条件的期限内获得政府援助金的权利。

所得税

本公司按 资产负债法核算所得税。根据此方法，递延所得税资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的课税基准之间的差异而厘定，并以预期差额可收回或结算时预期 生效的已制定税率及法律计量。递延所得税资产的变现取决于未来的应纳税所得额 。如果根据现有证据(包括预期未来收益)的权重，递延所得税资产 的部分或全部更有可能无法实现，则确认估值津贴。

本公司在其财务报表中确认不确定的税务状况 时，仅根据其技术价值得出结论认为，税务状况更有可能持续下去 。只有在税务头寸通过第一步确认后，才需要进行计量。在计量步骤 中，税收优惠被计量为在有效结算时更有可能实现的最大福利金额。 这是基于累计概率确定的。确认或计量的任何变更的全部影响将反映在发生此类变更的 期间。所得税规定中确认了与所得税有关的利息和罚金。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是： 适用于普通股股东的净亏损除以每个呈报期间已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄净亏损的计算方法是将包括股票期权和认股权证在内的所有普通股的潜在股份进行稀释。 如果影响对计算基本或稀释后每股净收益(亏损)是稀释的，本公司对有权参与任何股息的参与权证采用 两级分配收益的方法 普通股持有人 。

REZOLUTE，Inc. 合并财务报表附注

近期会计公告

未来 年内需要采用的标准。以下会计准则尚未生效；管理层尚未完成全面和全面的评估 以确定采用这些准则可能对公司合并财务报表产生的影响。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具-信用损失 (主题326)：金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13修订了关于金融工具减值的指导意见 。此更新添加了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失模型) 。在新的指导方针下，一家实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。2019年11月，ASU 2016-13由ASU 2019-10修订，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲 (主题815)和租赁(主题842)因此，现在要求较小报告公司的ASU 2016-13生效日期为从2022年12月15日之后开始的 财年，包括这些财年内的过渡期。本公司预计采用本会计准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务 --带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同 (分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理)。ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的 会计模型数量，因此与当前的GAAP相比，从主机合同中单独确认的嵌入式转换 功能更少。此外，ASU 2020-06影响可能以现金或股票结算的工具以及可转换工具的摊薄 每股收益计算，并要求加强 披露实体自有股本中的可转换工具和合同的条款。ASU 2020-06允许实体使用修改后的或完全追溯的过渡方法，并对较小的报告公司在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后 开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。

财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构已经发布或提议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，目前预计 不会在采用时对公司的财务报表产生实质性影响。

注 2-流动性

该公司处于临床阶段，尚未 产生任何收入。在截至2021年6月30日的财年中，公司净亏损2090万美元，在经营活动中使用的现金净额为2040万美元。截至2021年6月30日，公司累计亏损1.681亿美元，现金和现金等价物为4100万美元，流动负债总额为200万美元。

如附注7所述，2020年12月，公司 与奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)签订了一项股权分配协议(“EDA”)，规定“按市场发售”出售至多5000万美元的公司普通股。在截至2021年6月30日的财年，本协议没有收到任何收益；但是，如附注15所述，公司在2021年7月1日至2021年8月31日期间共收到约150万美元的净收益。

如附注5所述，本公司于2021年4月签订了一项贷款和担保协议，规定借款总额最高可达3,000万美元。本公司于2021年4月收到1,500万美元的总收益 ，剩余的1,500万美元在满足贷款协议中描述的某些条件的情况下可用 。作为贷款协议的一项条件，该公司必须从不迟于2021年12月31日开始维持500万美元的受限现金余额 。贷款协议规定的借款利率为8.75%，外加至少0.12%的浮动保证金 。本公司获准在2023年5月1日之前只支付利息，到期日为2026年4月1日 。

如附注15所述，公司于2021年8月与林肯公园资本基金有限责任公司(“LPC”)签订了一项购买协议，规定发行总额不超过2000万美元的普通股。根据这项协议，该公司在2021年8月获得了总计100万美元的收益。

REZOLUTE，Inc.

合并财务报表附注

管理层相信，公司现有的 现金和现金等价物余额4100万美元，以及根据市场交易协议和与LPC的 购买协议可获得的额外收益，将足以执行目前计划的活动，至少到2022年9月30日。

附注3-租契

2020年11月，本公司签订了俄勒冈州本德市附属办公空间的 转让、假设和修订租赁协议。租赁空间约为 5000平方英尺，截至2024年2月到期日的平均月租金约为8400美元。租约 提供了一个选项，可以按市场价格续订另外三年的租约。本公司确定未能合理保证 将行使此续约选择权，由此产生的租赁期估计为40个月。使用6.0%的贴现率， 公司在租赁开始时确认了大约30万美元的ROU资产和相应的经营租赁负债。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，所有ROU资产和运营租赁负债的账面价值 如下(以千为单位)：

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中， 运营租赁费用如下(以千为单位)：

截至2021年6月30日，经营性租赁项下的加权平均剩余租赁期为1.9年，用于确定经营性租赁负债的加权平均贴现率为7.4%。在截至2021年6月30日的会计年度，为计量经营租赁负债所支付的现金为 至30万美元，这包括在综合现金流量表中确定经营活动中使用的净现金 。

未来租赁付款

截至2021年6月30日，根据运营租赁协议支付的未来款项 如下(以千为单位)：

REZOLUTE，Inc.

合并财务报表附注

注 4-许可协议

Xoma许可协议

2017年12月，公司通过其 全资子公司XOMA(US)LLC与XOMA Corporation(“Xoma”)签订了一份许可协议(“许可协议”)，根据该协议，Xoma向公司授予了开发和商业化所有适应症的 Xoma 358(前身为X358，现为RZ358)的全球独家许可。2019年1月，许可协议进行了修订，更新了付款时间表， 修订了本公司开发RZ358和相关许可产品所需的金额，并修订了有关本公司开展临床研究的勤奋努力的条款 。

2020年3月31日， 双方签订了许可协议第3号修正案，以延长剩余余额约260万美元的付款时间表。修订后的付款计划规定在2020年3月31日至2021年9月30日期间支付七个季度付款。

如附注 7所述，本公司于2020年10月完成私募股权证券，总收益为4,100万美元，从而加速了整个债务的履行。2020年10月23日，该公司支付了140万美元的未偿还余额。截至2021年6月30日 ，本公司没有任何根据许可协议修正案3应支付的余额。在完成 某些临床和监管事件后，本公司将被要求向Xoma支付总计3700万美元的里程碑式付款。

除了本公司与Xoma于2017年12月签订的许可协议 外，双方还签订了股票购买协议(“股票购买协议”)，根据该协议，Xoma于2021年6月30日拥有约162,000股本公司普通股。购股协议 赋予Xoma权利及选择权，要求本公司尽其最大努力促进向 第三方有序出售股份或购买股份(“认沽期权”)。2020年11月3日，公司普通股获准在纳斯达克资本市场上市，认沽期权终止。

ActiveSite许可协议

2017年8月4日，本公司与ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)签订了 一份开发和许可协议，据此， 公司获得了ActiveSite的血浆激肽释放酶抑制剂计划(“PKI Portfolio”)的权利。 公司最初正在使用PKI产品组合开发治疗糖尿病黄斑水肿(RZ402)的口服PKI产品组合，并可能使用 PKI产品组合开发适用于不同适应症的其他疗法。ActiveSite开发和许可协议 需要各种里程碑式的付款，最高可达4650万美元。第一笔100万美元的里程碑式付款是在接受了 向美国食品和药物管理局(FDA)提交的初始药物申请(IND)后支付的。公司还需要 支付相当于使用PKI产品组合的任何产品销售额的2.0%的版税。

2020年10月28日，该公司向FDA提交了一份 IND。2020年12月3日，公司提交的IND申请获得了FDA的批准。这一批准导致 公司欠下第一笔里程碑式的付款100万美元，并于2020年12月支付。到目前为止，还没有发生会导致 根据ActiveSite开发和许可协议支付任何版税的事件。

附注 5-贷款和担保协议

于2021年4月14日，本公司与SLR Investment Corp.及若干其他贷款人( “贷款人”)签订了一项3,000万美元的贷款及担保协议(“贷款协议”)。贷款人同意分三批贷款至多3,000万美元，包括(I)1,500万美元A期贷款 于2021年4月14日提供资金，(Ii)750万美元B期贷款应本公司不迟于2022年1月25日的请求提供资金，以及(Iii)750万美元的C期贷款应本公司不迟于2022年9月25日的请求提供资金 。B期贷款的融资取决于公司是否有能力在2022年1月之前获得至少3500万美元的股权或附属 债务融资，以及与RZ358和RZ402相关的某些临床里程碑的实现情况。C期贷款的融资 取决于公司是否有能力(I)满足B期贷款的融资条件，以及(Ii)额外获得3500万美元的股权或次级债务融资，以及在2022年9月之前实现与RZ358和RZ402 相关的某些额外的临床里程碑。每笔定期贷款的到期日为2026年4月1日(“到期日”)。

REZOLUTE，Inc.

合并财务报表附注

此外，公司的现金和现金 等价物受受制于贷款人的冻结账户控制协议(“BACA”)的约束，根据该协议，必须从(I)2021年12月31日和(Ii)定期B贷款获得资金的较早日期起维持至少500万美元的现金余额 。 如果贷款协议发生违约，BACA将使贷款人能够阻止从公司的 现金账户中释放资金。

未偿还借款按浮动 利率计息，利率等于(A)8.75%年利率加(B)(I)洲际交易所基准管理有限公司(“IEBA”)公布的年利率(以较大者为准)，期限为一个月和(Ii)年利率0.12%。从2021年4月14日至2021年6月30日，为期一个月的IEBA年利率约为0.12%。因此，截至2021年6月30日，合同率为 8.87%。该公司被允许在2023年5月1日之前只支付每笔定期贷款的利息。应 公司的要求，如果公司在2022年9月之前获得至少7000万美元的股权或次级债务融资，且 未发生违约事件，则仅限利息期限可延长至2024年5月1日。公司将被要求从纯利息期限结束时 开始按月支付本金和利息。

本公司有义务向贷款人支付(I) 不可退还的融资费，金额为所资助的每笔定期贷款的1.00%(“融资费”)，以及(Ii)相当于所资助的定期贷款总额的4.75%的最后 费用(“最终费用”)。截至2021年6月30日，本公司产生了总计170万美元的债务折扣，其中包括50万美元的财务咨询和法律费用，总计80万美元的融资费和最终费用，以及总计40万美元的退出费用(计入嵌入式衍生品) 和与A期贷款相关的预付款费用。最终费用在(I)到期日、(Ii)加速定期贷款和(Iii)提前偿还定期贷款中最早发生时支付。与 期限A贷款相关的170万美元的总债务折扣正在使用有效利率法增加到利息支出中，这导致截至2021年6月30日的整体当前有效利率 为12.6%。

在执行贷款 协议的同时，本公司签订了退出费用协议(“退出费用协议”)，规定在2031年4月13日之前发生某些交易(定义为“退出事件”)时，收取每笔定期贷款本金余额的4.00%的费用。退出事件包括但不限于出售几乎所有资产、某些合并、 控制权交易的变更，以及导致新投资者拥有公司35%以上股份的普通股发行。 截至2021年4月14日，公司分配了期限A贷款的一部分收益，用于确认这一嵌入衍生品的公允 价值负债约为354,000美元。公允价值是根据公司的战略企业发展计划确定的 公司对可能发生的不同类型的退出事件进行了详细评估，并使用了相当于A期贷款实际利率的折扣率 。该嵌入衍生工具的公允价值在每个报告期结束时进行评估，公允价值变动确认为营业外损益。截至2021年6月30日，由于嵌入衍生工具公允价值的变化，公允价值发生了 变化，记为非营业亏损5869美元。

本公司有权预付所有(但不少于全部)定期贷款的未偿还本金余额。如果在到期日 之前自愿或强制提前还款，本公司将产生未偿还本金余额的1.00%至3.00%不等的提前还款费用。

本公司在贷款 协议项下的义务以本公司几乎所有资产(包括其知识产权)的优先担保权益为担保。在偿还所有债务之前，这一担保权益将不会解除，包括要求为2031年4月13日之前可能发生的某些基本交易支付 60万美元的退出费用。贷款协议包含惯例陈述、 担保和契诺，还包括惯例违约事件，包括付款违约、违反契诺以及影响公司的重大不利变化发生时违约 。一旦发生违约事件，可对未偿还贷款余额附加5.00%的违约利率 ，贷款人可宣布所有未偿还债务 立即到期和应付，并行使贷款协议中规定的所有权利和补救措施。

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日，根据贷款协议，公司有未偿还的 合同义务，包括本金余额1500万美元和最终费用70万美元 ，总额为1570万美元。扣除170万美元的未增值折扣后，截至2021年6月30日的账面净值为1400万美元。截至2021年6月30日，条款A贷款的未来最低本金支付和账面净值如下(单位：千)：

附注 6-授权股份不足的衍生责任

如附注7所述，截至2021年2月17日，公司将其法定普通股数量从5.0亿股减少到1,000万股。截至本次变更时，本公司约有840万股普通股已发行和已发行，另有约240万股 股根据本公司的股票期权计划和未偿还认股权证协议需要预留供发行。 因此，需要授权的股票总数为1,080万股，导致截至2021年2月17日无法用于结算已发行股票期权和认股权证的约80万股 股不足。由于本公司可能被 要求以现金结算最多80万股，因此从2021年2月17日开始要求对这些工具进行负债分类。

本公司的会计政策 规定选择发行日期最早的股票期权和认股权证协议，以计算与授权股份不足相关的金融工具的估计公允价值 。这些股票期权和认股权证通常是行使价格最高、最不可能行使的股票期权和认股权证。此类股票期权和认股权证的公允价值为360万美元 ，截至2021年2月17日从股东权益重新分类为衍生负债。 由于2021年2月至2021年5月约10万股的股票期权和认股权证到期，截至2021年5月26日，公司 股东批准将授权股份从1,000万股增加到4,000万股，授权股份短缺减少到约70万股。 公司股东批准将授权股份从1,000万股增加到4,000万股。 由于从2021年2月到2021年5月，约10万股的股票期权和认股权证到期，授权股份短缺减少到约70万股，当时公司的 股东批准将授权股份从1,000万股增加到4,000万股

以下是截至2021年2月17日和2021年5月26日受公司会计政策约束的与股票期权和认股权证相关的衍生 负债摘要(以千计，每股金额除外)：

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合并财务报表附注

由于衍生品负债的公允价值从2021年2月17日的360万美元降至2021年5月26日的180万美元，公司在截至2021年6月30日的财政年度的合并运营报表中确认了约180万美元的非现金 公允价值变动。导致这一收益的主要因素是该公司普通股的市场价格 从2021年2月17日的每股11.99美元降至2021年5月26日的7.69美元，当时授权股份不足得到解决。上述股票期权和认股权证的公允 价值是根据以下 加权平均假设使用BSM期权定价模型确定的，截至2021年2月17日和2021年5月26日：

附注 7-股东权益

法定股本变动情况

在2019年4月24日至2021年2月16日期间，本公司获授权发行5.0亿股普通股和2000万股优先股 。2021年2月17日，公司向特拉华州国务卿提交了一份更正证书(“宪章修订”)，将普通股的法定股票数量从5.0亿股改为1,000万股。宪章修订还将优先股的授权股票数量从2000万股减少到2021年2月17日的40万股。关于 附注1中讨论的再公司合并，公司股东批准自2021年6月18日起将授权普通股股份从1,000万股增加至4,000万股 。因此，自2021年6月30日起，公司被授权发行4,000万股普通股和40万股优先股。

反向股票拆分

如附注1所述，公司于2020年10月9日实施了 反向股票拆分。所附合并财务报表中对普通股股数 和每股金额的所有提及均已追溯调整，以实施反向股票拆分。

股权分配协议

2020年12月18日，本公司与奥本海默公司(“代理人”)签订了一项EDA，规定通过代理人“在市场上发售”至多5000万美元的公司普通股(“配售股份”)。代理作为销售代理，必须按照代理与 公司共同商定的条款，按照代理的正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力出售本公司要求出售的所有配售股票 。EDA将在所有配售股份均已售出时终止，或在公司或 代理选举后更早终止。

本公司无义务根据EDA出售任何 配售股份。本公司拟将根据EDA出售的配售股份所得款项净额(如有)用作一般 公司用途，包括营运资金。根据EDA条款，本公司同意向代理支付相当于配售股份销售总价的3.0% 的佣金，外加代理因发售而产生的若干费用。截至2021年6月30日，没有根据EDA出售任何股票，也没有产生任何佣金。截至2021年6月30日，本公司产生的递延发售成本 总计20万美元，包括在标题中递延发售成本和其他 在随附的合并资产负债表中。

2021财年股权融资

2020年9月15日，本公司签订了 项财务咨询协议，以进行股权或股权等值证券的私募(“2021财年股权融资”)。根据财务咨询协议，本公司同意向财务顾问支付交易费用 ，总额为总收益的6.0%，外加自付费用。此外，对于在2021财年股权融资结束后60天内完成的任何融资，财务顾问有权获得相当于毛收入6.0%的额外交易费。截至2021年6月30日，咨询协议不再有效。

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合并财务报表附注

于2020年10月9日，本公司通过出售由(I)约250万股 普通股及(Ii)赋予持有人有权购买约80万股普通股的认股权证组成的单位(“该等单位”)，完成了 2021财政年度股权融资。该等认股权证可按每股19.50美元行使，为期七年，可由持有人选择以现金或无现金方式行使，而持有人 有权分享按折算后应支付予普通股持有人的任何股息或分派(“参与 认股权证”)。

这些单位以每单位16.50美元的收购价发行，毛收入为4100万美元。根据财务咨询协议，该公司支付了250万美元的交易费用，专业费用和其他发售成本约为110万美元。扣除 财务咨询费和其他发行成本后，估计净收益约为3740万美元。根据 2021财年股权融资条款，本公司执行附注1中讨论的将50股反向股票拆分为1股，并同意允许其普通股在纳斯达克资本市场交易，据此，本公司的上市申请 于2020年11月3日获得纳斯达克批准。本公司亦订立登记权协议(“RRA”)，据此，本公司同意以商业上合理之努力登记(I)单位所包括之普通股股份及 (Ii)于行使认股权证时可发行之普通股股份。本公司已于2020年11月27日成功注册。

2020财年私募

关于2019年1月AA系列优先股融资，本公司向Handok，Inc.和Genexine，Inc.(统称为“H&G”)授予看涨期权，据此 在(I)2020年12月31日和(Ii)本公司要求H&G提供额外融资的日期(以较早者为准)，每名 投资者有权购买最多1,000万美元的普通股，购买价格等于(I)每股14.50美元或(Ii)本公司普通股在通知日期前连续三十个交易日的成交量加权平均收盘价(VWAP)的75%，两者中较大者为(I)每股14.50美元 或(Ii)本公司普通股成交量加权平均收盘价(VWAP)的75%。

2019年6月19日，本公司签订了一项财务 咨询协议，承担(I)根据H&G看涨期权可发行的普通股 股份，总额2000万美元，外加(Ii)向其他投资者发行至多1000万美元的股权或股权等值证券 的私募(“2020财年私募”)。2019年7月23日，本公司签订购买协议，据此H&G行使看涨期权 ，以现金收益总额2000万美元购买总计约140万股普通股，收购价 为每股14.50美元。此外，在2019年7月至8月期间，其他投资者以每股14.50美元的收购价购买了总计约27.9万股 普通股，总现金收益为410万美元。根据财务咨询协议，本公司支付2020财年定向增发所得毛收入的6.0%的费用。咨询费和其他 产品总成本约为150万美元，截至2020年6月30日的年度净收益为2260万美元。

受限现金

在2020财年定向增发方面，其中一名投资者购买了约26.2万股普通股，总收益为380万美元。本公司同意 将所得款项用于与RZ358相关的研究和开发，或用于本公司计划将其普通股提升至 全国证券交易所。在截至2020年6月30日的年度，本公司将全部受限现金收益用于符合条件的 活动，即截至2020年6月30日没有现金余额限制。

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合并财务报表附注

注 8-基于股份的薪酬和认股权证

股票期权计划

以下是截至2021年6月30日，根据公司的每个股票期权计划，已授权、已发行和可供未来授予的 股票数量摘要 (以千为单位)：

公司目前有一个活跃的股票期权 计划，即2021年股权激励计划(简称2021年股权计划)。2021年3月31日，公司董事会通过了将于2030年3月31日终止的2021年股权计划。2021年5月26日，公司 股东批准了2021年股权计划，有权发行最多120万股普通股。根据2021年股票计划，不能根据上表所示的四个传统股票期权计划授予任何奖励 ，但之前根据这些计划授予的所有未完成奖励将 保持未完成状态，并受各自计划条款的约束。根据这些计划，未偿还股票期权将根据其 合同条款在2031年之前的不同日期到期。

2021年6月助学金

2021年6月14日，董事会以每股12.28美元的行使价向某些高级管理人员、员工和独立董事授予了 总计约70万股普通股的股票期权(“2021年6月授予”)。向公司首席执行官、独立董事和服务不足一年的员工授予总计约50万股的股票期权 ，规定从2021年7月1日起每月授予总奖励的36%，并向服务一年以上的员工授予约20万股 股票期权，规定在授予日授予奖励的25%，其余 奖励归属于总奖励的约2.1%2021年6月赠款的总公允价值为730万美元，其中60万美元于2021年6月确认，其余670万美元将在 各自归属期间确认。

股票期权取消

本公司高级管理人员 及其他雇员持有的若干未行使购股权须受限制性归属条款约束(要求在归属开始前将市价持续提高至每股29.00美元)，或行使价格相对较高，由每股50美元至103.00美元不等。2021年6月29日，本公司三名高管自愿无偿交出约30万股奖励。 这些奖励之前未确认的补偿成本约为70万美元，已在取消之日计入费用。

混合期权

2019年7月，公司授予员工股票 期权，约20万股，在市场、业绩和服务条件达到后开始归属 (“混合期权”)。混合购股权将在下列所有情况发生时可行使：(I)购股权接受者 已受雇于本公司至少一年，(Ii)本公司普通股已在 全国证券交易所挂牌交易，及(Iii)不迟于2023年7月31日，即本公司在任何连续30天内的收盘价连续20个交易日超过每股29.00美元 。截至2020年11月3日，当获得在全国证券交易所上市的履约条件时，混合 期权的未确认补偿总成本(扣除没收)约为190万美元。在此日期之前，尚未确认混合期权的补偿成本，因为不认为 有可能达到业绩条件。在达到业绩条件后，公司确认从授予之日至2020年11月3日期间的补偿 成本约为50万美元。

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合并财务报表附注

未偿还股票期权

下表概述了截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年公司所有股票期权计划下的 综合股票期权活动 (千股)：

_________________

在截至2021年6月30日的财年中，授予约70万股普通股的股票期权的公允价值合计为750万美元，约合每股10.47美元，这些股票期权仅规定了基于时间的归属 。在截至2020年6月30日的财年中，授予约50万股普通股的股票期权的公允价值合计为420万美元，约合每股8.38美元，这些股票期权仅提供基于时间的归属。 截至授予日，股票期权的公允价值合计为420万美元，约合每股8.38美元。在截至2020年6月30日的财年中，为大约20万股普通股授予的股票期权的公允价值合计为210万美元，约合每股9.51美元，这些股票提供了混合归属。公允价值是使用BSM期权定价模型计算的， 将导致在股票期权的预期归属期间按比例确认补偿成本。对于截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年 ，提供基于时间和混合归属的股票期权的公允价值是在授予日期 使用BSM期权定价模型估算的，并采用以下加权平均假设：

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合并财务报表附注

基于股份的薪酬费用包括在截至2021年6月30日和2020年6月30日的会计年度的综合运营报表中的以下标题下的 薪酬和福利中(以千为单位)：

截至2021年6月30日，仅提供基于时间的归属的股票期权的未确认基于股票的薪酬支出 约为790万美元。此金额预计 将在2.7年的剩余加权平均期内确认。截至2021年6月30日，与剩余混合期权相关的未确认薪酬30万美元 将在3.1年的加权平均期限内按比例确认。

认股权证

公司已发行认股权证购买普通股 ，同时进行各种债务和股权融资以及提供服务。截至2021年6月30日和2020年6月30日，所有权证均已授予 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，没有行使任何认股权证。以下是截至2021年6月30日和2020财年的赠款和 到期摘要(以千为单位)：

_______________

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合并财务报表附注

附注 9-所得税

所得税费用

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度， 将美国法定联邦所得税税率与所得税前亏损 计算得出的所得税优惠与财务报表中确认的所得税总支出之间的对账如下(以千为单位)：

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，由于递延所得税资产的全额估值津贴，本公司未确认任何当期所得税支出或福利。

递延所得税资产和负债

截至2021年6月30日和2020年6月30日，导致重大递延所得税资产和负债的暂时性差异的所得税 影响如下(以千为单位)：

在截至2021年6月30日的财年，估值 津贴增加了260万美元，这主要是由于净营业亏损的增加。在评估 递延所得税资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现 。

不结转及其他事宜

该公司在美国联邦司法管辖区以及加利福尼亚州、科罗拉多州和俄勒冈州等几个州提交所得税申报单。本公司2018财年及以后的联邦和州纳税申报单 将接受税务机关的审查。截至2021年6月30日，本公司在美国联邦的NOL结转金额约为1.044亿美元，其中约4980万美元未到期，5460万美元将于2031年开始到期。此外，该公司还有科罗拉多州和加利福尼亚州的NOL结转，这些结转将于2031年开始到期。

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合并财务报表附注

联邦和州法律对为所得税目的而变更所有权的情况下使用NOL结转施加了实质性限制 ，如 美国国税法(IRC)第382节所定义。根据IRC第382条，如果所有权在三年内累计变更超过50%，公司NOL结转的年度使用可能受到限制 。公司尚未完成关于NOL结转限制的IRC第382条分析 。但是，过去的所有权变更可能会导致 无法利用在任何控制权变更之前产生的公司NOL结转的很大一部分。 如果公司遇到IRC第382条的所有权变更，则公司使用剩余NOL结转的能力可能会受到进一步限制。 如果公司的股权未来发生变化，则公司使用剩余NOL结转的能力可能会受到进一步限制。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司没有任何未确认的税收 福利。本公司的政策是将未确认的 税收优惠的任何利息、费用和罚款作为所得税条款的一部分进行核算。本公司预计未确认的税收优惠不会在未来12个月内大幅增加或减少 。

附注 10-承付款和或有事项

承付款

有关与Xoma和ActiveSite根据许可协议支付里程碑式付款和支付版税的承诺，请参阅注释4 。

新冠肺炎

2019年12月，据报道，新冠肺炎 在中国武汉出现，到2020年3月，该病毒的传播已经导致了一场全球大流行。美国经济在很大程度上被大规模隔离和政府强制要求留在原地的命令关闭，以阻止病毒的传播。虽然这些订单正在逐步取消，但美国经济的全面复苏可能要到2022年或更晚才能实现。美国联邦和州政府已批准为许多项目提供资金，这些项目可能会为个人和企业提供财政援助。 公司打算寻求它可能有权获得的所有物质类型的政府援助。在截至2021年6月30日的财年，该公司有资格获得美国政府提供的员工留任积分，从而产生了约50万美元的总收益，这些收益包括在随附的综合运营报表中的营业外收入中。不能 保证公司将符合资格并从此类援助中实现任何额外利益。

新冠肺炎所造成的经济环境 不利于许多企业寻求新的股权融资。因此，当前的经济环境预计将给公司带来更大的挑战，以便按照公司董事会可以接受的条款为其临床项目获得额外资金。

2020年2月，该公司宣布启动其先天性高胰岛素血症(“HI”)2b期试验 。新站点启动和注册在截至2020年12月31日的财季恢复 。但是，与世界各地其他公司进行的许多其他临床研究类似， 疫情的影响仍不确定，无法保证将来的站点启动或注册不会再次遇到。 如果由于新冠肺炎而导致注册暂停时间延长，我们没有缓解策略可以帮助避免潜在的时间表延迟 。新冠肺炎的长期效果预计将需要额外的保障措施来保护患者和从事临床活动的工作人员，以及延长完成临床试验所需的时间，这两种情况预计都会导致更高的 总成本。虽然目前的业务中断预计是暂时的，但目前无法 合理估计长期财务影响和持续时间。

注册权协议

关于附注15中进一步讨论的购买协议，本公司订立了登记 权利协议，据此同意登记根据该融资机制可发行的所有股份。该公司提交了招股说明书补充文件，以 履行这一义务。

雇佣协议

截至2021年6月30日，该公司与两名高级管理人员和一名员工签订了 雇佣协议，规定年基本工资总额为90万美元。如果 公司无故终止聘用高级管理人员，遣散费福利包括(I)六个月至三年的 基本工资，(Ii)适用于被解雇高管的年度目标奖金的150%，以及(Iii)延续某些医疗和 牙科福利。此外，对于在支付遣散费期间本应授予的未归属股票期权，加速了归属。

401(K)计划

公司根据《国税法》第401(K)节(“401(K)计划”)制定了固定缴费员工 福利计划。401(K)计划涵盖所有有资格参加的员工 ，他们有权在就业开始后六个月参加。公司将最高达参与 员工薪酬的4%的缴款与立即授予的此类匹配缴款相匹配。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的每个会计年度，该公司对401(K)计划的总贡献约为10万美元 。

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合并财务报表附注

法律事项

本公司可能会不时卷入与正常业务过程中的运营索赔有关的诉讼。截至2021年6月30日，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼可合理预期对本公司的 经营业绩产生实质性影响。在每个报告期内，本公司评估潜在损失金额或潜在损失范围 是否根据ASC 450是可能和合理评估的。偶然事件。律师费在发生时计入费用。

注 11关联方交易

关联方许可协议

2020年9月15日，本公司与Handok，Inc.就韩国领土签订了 独家许可协议(“Handok许可”)。Handok 许可证涉及最终剂型的药品，其中包含 本公司开发或将开发的药物化合物，包括与RZ358和RZ402相关的产品。Handok许可证的有效期为自每种产品首次商业销售 起20年，并要求(I)在批准地区内的每种产品的新药申请(“NDA”)后获得50万美元的里程碑式付款 ，以及(Ii)公司将以等于产品净售价的70%的转让价格销售Handok订购的产品。到目前为止，该公司还没有获得任何里程碑式的付款。

主服务协议

自2019年7月1日起，本公司与Handok，Inc.和Genexine，Inc.签订了一份主服务协议(“MSA”)，根据该协议，本公司同意协助对他们的合资企业进行名为GX-H9的长效生长激素计划的评估。在截至2020年6月30日的财年中，公司 在MSA项下开具了总计20万美元的账单，其中包括10万美元的员工服务费用和10万美元的可报销费用。 在截至2020年6月30日的财年，根据MSA收到的员工服务金额反映为研发薪酬成本的减少。 随附的截至2020年6月30日的财年综合运营报表中反映了研发薪酬成本的减少。截至2021年6月30日的 财年，MSA下未开具任何金额的账单。

附注 12-补充财务信息

财产和设备

截至2021年6月30日 和2020年6月30日，物业和设备包括以下内容(以千为单位)：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，与财产和设备相关的折旧费用 分别约为13,000美元和11,000美元。

员工离职福利

2021年3月，本公司与本公司一名高级管理人员签订了遣散费 协议，规定从2021年3月至2021年9月按月分期付款总计20万美元。遣散费协议还导致了对某些股票期权的修改，这些股票期权被允许 继续授予到2021年9月，据此，总共有46,250份股票期权可以加权平均价格18.17美元 行使，现在将于2021年12月到期。如果没有修改，总计38,750股既得股票的股票期权将于2021年6月到期，7,500股股票期权永远不会获得。本公司对原始奖励的修改进行了核算， 在修改之日重新计量了补偿成本，导致修改后的奖励的公允价值增加了 10万美元。因此，与遣散费和股票期权修改相关的总计30万美元的费用包括在截至2021年6月30日的会计年度的综合运营报表中的一般和行政费用项下的补偿费用 中。

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合并财务报表附注

在截至2021年6月30日的财年中，影响遣散费应计负债的活动 汇总如下(单位：千)：

截至2021年6月30日的合并资产负债表中，应计遣散费的负债包括 在应计薪酬和福利中。

附注 13-每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法为： 普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。在截至2021年和2020年6月30日的财年中，基本和稀释每股净亏损相同，因为所有普通股等价物都是反稀释的。 截至2021年6月30日和2020年6月30日，以下潜在的普通股等价物未计入每股稀释净亏损 ，因为纳入的影响是反稀释的(以千计)：

如附注7所述，本公司于2021年财政 股权融资标题下发行参与认股权证，据此持有人有权分享按折算基准支付予普通股持有人的任何股息或分派 。因此，计算基本每股收益和摊薄每股收益需要使用 两级法，即如果影响是摊薄的，则报告期内的收益需要在普通股持有人和参与认股权证的 权证之间分配。无论是否为任何此类未分配收益宣布股息，都需要此分配 。由于本公司在截至2021年6月30日的财年出现净亏损，因此不需要使用两级法 ，因为其影响是反稀释的。

附注14--金融工具和重要集中度

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期 在出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，本公司考虑其交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 。公司采用以下公允价值层次结构， 该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个等级，并根据可用且对公允计量重要的最低 等级进行分类：

级别1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债的活跃 市场报价。

第2级-除第1级中包含的报价 以外，资产和负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接通过市场协作观察到的价格 。

REZOLUTE，Inc.

合并财务报表附注

第3级- 用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，达到无法获得可观察的投入的程度，从而允许出现在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况 。

附注5中讨论的内含衍生负债 被分类为3级，并须自2021年4月14日起按公允价值经常性计量。 公允价值乃根据管理层对内含衍生工具发生的可能性和时间的评估而厘定 采用等于A期贷款实际利率的贴现率。

附注6中讨论的针对授权股份 不足的衍生负债也被归类为3级。该负债要求在2021年2月17日至2021年5月26日期间按公允价值按经常性 计量，直至缺陷得到纠正。主要估值假设摘要载于附注6。

下表汇总了公司衍生负债的公允价值变化 ，其公允价值由第三级投入确定(以千计)：

由于各自工具的到期日相对较短，现金和现金等价物、限制性现金、应付账款和应计负债的公允价值与截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的 账面价值接近。截至2021年和2020年6月30日，本公司没有任何其他以公允价值计量的资产和负债。本公司的政策是确认1级、2级和3级之间的资产或负债转移，截止 导致转移的事件或环境变化的实际日期。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中， 公司没有在公允价值层次结构的各个级别之间进行任何资产或负债转移。

债务公允价值

管理层相信，本公司定期贷款的利率和其他 拨备接近本公司可获得替代融资的利率。因此， 定期贷款的账面价值接近其截至2021年4月14日和2021年6月30日的公允价值。

显著浓度

使公司 面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。公司在高质量的金融机构保持其现金和现金等价物 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，现金存款超过了为此类存款提供的联邦保险金额 。截至2021年6月30日和2020年6月30日，该公司与一家 金融机构的现金和现金等价物余额分别为4100万美元和1000万美元。本公司从未经历过与其现金和现金等价物投资 相关的任何亏损。

REZOLUTE，Inc.

合并财务报表附注

注 15-后续事件

EDA项下的股权发行

在2021年7月1日至2021年8月31日期间，公司根据附注7中讨论的EDA出售了138,388股普通股，净收益约为150万美元 。

LPC采购协议

于2021年8月，本公司与LPC订立 购买协议(“购买协议”)及登记权协议(“RRA”)，其中 规定本公司可向LPC出售最多2000万美元的普通股(“购买股份”)。 公司同时向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，以登记根据购买协议可发行的股票。根据购买协议，本公司可向LPC出售的股份总数不得超过1,669,620股普通股 ，但购买协议规定的某些例外情况除外。

LPC的初步购买包括95,708股 购买股份，收购价约为每股10.45美元，总收购价为100万美元，公司向LPC发行了33,799股普通股的承诺股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的初步费用 。在购买协议条款的规限下，本公司有权全权酌情向 LPC提交购买通知(“定期购买通知”)，指示LPC购买最多25,000股购买股份(“定期 购买”)，该金额在某些情况下可能会增加。LPC在任何一次定期 购买下的承诺义务一般不超过200万美元。收购协议规定，每一次定期 收购的每股收购价格(“购买价”)等于(I)普通股在纳斯达克资本市场(“NCM”)购买日期的最低销售价格；(Ii)在NCM交易的普通股在紧接该等股票购买日期之前的十个工作日内的三个最低收盘价的平均值。

此外，在本公司 向LPC提交此类定期购买所允许的最高金额的定期购买通知的任何日期，本公司还有权在 自行决定的情况下，向LPC提交加速购买通知(“加速购买通知”)，指示LPC 购买一定数量的购买股份(“加速购买”)。购买股票的数量不超过(I)根据该定期购买通知购买的股票数量的300%和(Ii)加速购买期间在NCM交易的普通股总交易量的30%中的 较少者(其中较小者为：(I)根据该定期购买通知购买的股票数量的300%和(Ii)在加速购买期间在NCM交易的普通股总交易量的30%)。每股此类加速收购的每股收购价将等于(I)适用加速购买日期 适用加速购买期间内NCM普通股的成交量加权平均价和(Ii)NCM普通股在适用加速购买日期的收盘价，两者以较低的97%的价格为准(I)NCM普通股在适用加速购买日期的成交量加权平均价；(Ii)NCM普通股在适用加速购买日期的收盘价。

根据RRA，本公司同意在RRA规定的期限内保持注册说明书及相关招股说明书附录 的有效性。此外，本公司须尽其合理的最大努力，确保及维持所购股份在纳斯达克资本市场的上市。 本公司须尽其合理的最大努力确保及维持其所购股份在纳斯达克资本市场的上市。LPC没有义务根据购买协议购买股份，除非本公司遵守RRA的条款 。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

无

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的术语《披露控制和程序》 ，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格规定的 期限内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息会被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以

截至本年度 报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的高级管理层的监督和参与下，根据交易所法案规则13a-15(B)和15d-15(B)对我们的披露控制和程序的 设计和运行的有效性进行了评估。基于此 评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告涵盖的期间结束 ，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在 为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则(GAAP)为外部 目的编制财务报表。

我们对财务报告的内部控制 包括与保存记录相关的政策和程序，这些政策和程序合理详细地准确和公平地反映了我们的资产的交易和处置；提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且仅根据我们管理层和董事的授权 进行收支；并提供关于防止或及时检测未经授权的收购、 使用或处置我们的资产的合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层评估了截至2021年6月30日我们对财务报告的 内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(br})在2013年制定的内部控制-综合框架标准。基于 根据这些标准进行的评估，我们的管理层确定，截至2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制 由于内部控制系统中的两个重大缺陷而无效。重大缺陷是指缺陷或缺陷的组合 ，有可能导致年度或中期财务报表的重大错报 不能得到及时预防或发现。

管理层发现的第一个重大弱点 是，由于我们的员工数量有限，我们没有充分划分某些职责，以防止员工凌驾于 内部控制系统之上。在截至2021年6月30日的财年中，我们聘请了一名财务副总裁，并实施了额外的程序 以改善我们的职责分工。但是，如果不雇佣更多人员，我们无法完全弥补这一材料上的弱点 。我们不能保证这些或其他措施最终会消除上述实质性弱点 。

2021年3月，我们发现了第二个重大弱点 ，原因是国库对已发行授权股份审核的控制不力，以及要求 所有证券和合同发行普通股以确保存在足够的授权股份。这种实质性的疲软发生在2021年2月，当时我们决定提交一份宪章修订版，根据2020年10月生效的反向股票拆分 ，将我们的法定股本更改为同样的50股 ，适用于我们已发行的普通股、股票期权和认股权证 。这一调整的影响导致我们的普通股授权股份立即从500,000,000股减少到10,000,000股。因此，在宪章修订后，如果我们所有已发行的股票期权和认股权证随后全部行使 ，我们没有足够数量的授权普通股。

2021年5月26日，我们的股东投票通过了将特拉华州重新注册为内华达州的 动议，并将我们的授权普通股从 1,000,000股增加到40,000,000股。因此，2021年2月出现的授权股份不足在2021年5月26日得到解决，因此我们有足够数量的普通股，所有已发行的股票期权和认股权证都可以行使 以换取普通股。除了股东批准重组公司和增加我们的授权股份外， 我们正在实施程序，以确保我们的董事会明确批准所有未来的章程修订，以及 我们普通股的所有未来发行以及不受股东批准的计划约束的任何认股权证和股票期权。 我们不能保证这些或其他措施最终将消除这一重大弱点。

财务内部控制的变化 报告

在截至2021年6月30日的财季内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

独立注册会计师事务所认证报告

我们是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司 ，不需要包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 证明报告。

第9B项。其他信息。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理。

下表列出了截至2021年6月30日关于我们的董事、高管和主要员工的某些信息 。每位董事的任期将在我们下一次 年度会议或其继任者被任命之前届满。

下面列出的是关于 上述每个人的传记信息。

金永珍。金先生担任 我们的董事会主席。Kim先生是Handok Inc.(“Handok”)的董事长兼首席执行官，Handok Inc.是韩国领先的制药公司之一。Kim先生于1984年加入Handok，并在1984年至1986年期间在德国法兰克福的Hoechst AG 工作了两年。1991至2005年间，他曾担任Roussel Korea、Hoechst Marion Roussel Korea和Avens Pharma Korea的首席执行官 ，并于1996至2005年间被任命为Hoechst AG和Avens在韩国的地区经理。1996年，他被任命为 Handok的首席执行官，并自2015年以来一直担任Genexine董事会董事。Kim先生在1999年至2007年期间担任韩国制药制造商协会副主席。Kim先生自2014年以来一直担任Handok Jeseok基金会主席，并自2010年以来担任KDG(韩德协会) 主席。他还曾在2010年至2016年担任韩德工商会(KGCCI)会长 ，并于2015年至2016年担任KGCCI第五任会长。Kim先生于1984年在印第安纳大学凯利商学院(Kelley School of Business at Indiana University)获得工商管理硕士学位，并获得印第安纳大学杰出校友奖。Kim先生于1996年在哈佛商学院完成了高级管理 课程。我们相信，金先生在制药公司工作的经验使他有资格在董事会任职。

内万·查尔斯·伊兰。Elam 先生是我们的首席执行官，目前也是我们的首席财务官。在Elam先生任职Rezolute之前， 他在整个职业生涯中担任过各种领导职务，包括担任一家欧洲医疗设备公司的首席执行官、一家软件公司的联合创始人兼首席财务官，以及Nektar治疗公司的高级副总裁。在他职业生涯的早期，Elam先生是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律师事务所的公司合伙人。他担任比利时Savara，Inc. 和Softhale的董事。Elam先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和霍华德大学的文学学士学位。 我们相信，Elam先生为制药公司提供有关其独特法律和法规义务的咨询经验使他有资格在董事会任职。

吉尔·拉布吕切里。Labrucherie 先生是我们董事会的成员。Labrucherie先生为董事会带来了20多年的金融、法律和企业发展方面的高级领导经验。自2016年以来，他一直担任上市的发展阶段生物制药公司Nektar治疗公司的首席财务官，并自2019年以来一直担任首席运营官一职。在担任Nektar首席运营官和首席财务官之前，他曾在2007年 至2016年担任Nektar高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在他职业生涯的早期，Labrucherie先生是不同组织的高管，负责全球企业联盟和并购。Labrucherie先生的职业生涯始于威尔逊·桑西尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所(Wilson Sonsini Goodrich&Rosati)的企业业务助理 。Labrucherie先生在加州大学博特霍尔法学院(University Of California Boalt Hall School Of The Law)获得法学博士学位，在那里他是加州法律评论与秩序委员会(California Law Review And Order Of The Coif)的成员，并以最高荣誉获得加州大学戴维斯分校(University of California，Davis)的学士学位。拉布吕切里先生是加利福尼亚州律师协会会员，是注册管理会计师。我们相信 Labrucherie先生在一家上市生物技术公司担任首席运营官和首席财务官的经验以及 他在不同组织担任高管的管理背景使他有资格在董事会任职。

菲利普·福切特。福切特先生是我们董事会的 成员。福切特先生在制药行业工作超过35年，最近一次是在2017年4月至2019年2月期间担任葛兰素史克(GlaxoSmithKline K.K.)董事长。福切特先生于2010年加入葛兰素史克公司，担任总裁兼代表董事。在此之前， 他曾担任赛诺菲-安万特集团高级副总裁、企业业务发展主管和管理委员会成员。 福切特先生是两家日本生物技术公司董事会的外部董事，也是多家生命科学公司的顾问。 除了担任这些行业职务外，Philippe目前还担任东京大学研究生院全球卫生政策系兼职教授。 Fuchet先生是两家日本生物技术公司董事会的外部董事，也是多家生命科学公司的顾问。 菲利普目前是东京大学全球卫生政策系研究生院的兼职教授。福切特先生毕业于法国高等商业学院，并在巴黎X大学获得法学学士学位。他是大英帝国勋章(O.B.E.)的荣誉官员。我们相信，福切特先生在制药行业的经验使他有资格在董事会任职。

Nerissa Kreher，医学博士，硕士，工商管理硕士。Kreher博士 是我们董事会的成员。自2020年12月以来，她一直担任Entrada治疗公司的首席医疗官。从2019年2月至2020年10月，Kreher博士在Tiburio Treeutics，Inc.担任首席医疗官，负责临床开发、临床运营、监管和患者倡导。2016年10月至2018年12月，Kreher博士在Avrobio，Inc.担任首席医疗官，负责公司罕见疾病体外慢病毒基因治疗流水线项目的临床和监管发展战略。2015年3月至2016年7月，Kreher博士担任Zafgen，Inc.临床和医疗事务全球主管(VP) ，她是负责为Beloranib创建全球发展战略的跨职能团队的战略负责人 。Kreher博士是一位获得董事会认证的儿科内分泌学家，拥有多个学位，包括北卡罗来纳大学教堂山分校的生物学学士学位、东卡罗来纳大学的医学博士学位、印第安纳大学-普渡大学印第安纳波利斯分校的临床研究硕士学位，以及东北大学工商管理研究生院的MBA学位。我们相信，Kreher博士在制药行业的 经验，以及她在一系列私营和上市公司的董事会中的服务，使她有资格担任董事会成员。

Wladimir Hogenhuis，医学博士，MBA。Hogenhuis博士 是我们董事会的成员。他最近在2018年9月至2020年1月期间担任Ultragenyx制药公司(纳斯达克股票代码：RARE)的首席运营官，负责全球商业运营、业务发展以及为患有罕见疾病的患者 生产药品。在此之前，Hogenhuis博士曾担任葛兰素史克的高级副总裁兼专业制药全球特许经营负责人 。(伦敦证券交易所/纽约证券交易所代码：GSK)，从2012年12月到2018年9月。1994年至2012年，他在默克公司(Merck)美国、中国和欧洲担任领导职位，负责管理专科和心血管护理药物的损益。 他还曾担任波士顿新英格兰医疗中心国家卫生研究院(National Institutes Of Health)医疗决策研究员，以及荷兰皇家海军海军中尉外科医生。Hogenhuis博士目前在GATT Technologies B.V.的董事会任职，GATT Technologies B.V.是荷兰的一家私人公司，开发新型外科止血剂和密封剂。他也是国际HP治疗公司的董事会成员，这是一家总部位于旧金山的私营公司，正在开发一种治疗新冠肺炎的疗法，预计将于今年晚些时候进入临床开发。他之前 是世界卫生组织和国际防盲机构的联合项目--全球消除可避免失明倡议--2020远景计划的董事会成员。Hogenhuis博士获得荷兰莱顿大学医学医学博士学位，并获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。, 费城。我们相信，Hogenhuis博士在制药行业的经验以及他在一系列私营公司的董事会中的服务使他有资格在董事会任职。

家庭关系

我们的任何董事或高管 之间没有家族关系。

法律程序

在过去十年中，我们的董事、 高管、发起人、控制人或被提名人都没有：

道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为准则和道德规范。代码可以在我们的网站上找到，Www.rezolutebio.com， 在“Investors”(投资者)选项卡下。我们打算在修订或豁免之日起四个工作日内，在上述网站上披露对我们的道德规范的某些条款(如果有)的未来修订或豁免。

董事会委员会

我们董事会的常务委员会 是审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会是根据证券交易委员会的规章制度于2017年8月21日创建的，并根据我们 网站上提供的审计委员会章程运行。我们审计委员会履行的职能包括选择独立注册会计师事务所 在股东批准的情况下由我们保留，定期与我们的独立注册会计师开会审查我们的会计政策和内部控制，审查独立注册会计师审核我们年度财务报表的范围和充分性 ，以及预先批准我们的独立注册会计师提供的服务和预先批准所有关联方交易 。 我们的审计委员会的职能包括选择由我们保留的独立注册会计师事务所 ，定期与我们的独立注册会计师开会审查我们的会计政策和内部控制，审查独立注册会计师审查我们年度财务报表的范围和充分性 ，以及预先批准我们的独立注册会计师提供的服务和预先批准所有关联方交易。

自2019年11月20日起，Gil Labrucherie 先生和Lim Jung-hee Lim先生成为我们董事会和审计委员会的成员，Philippe Fuchet先生被任命为审计 委员会成员，自2020年9月10日起生效。自2020年12月21日起，林先生辞去了我们董事会和审计委员会成员的职务。 自2021年3月2日起，Wladimir Hogenhuis博士被任命为审计委员会成员。Labrucherie先生担任审计委员会主席，与Fuchet先生和Hogenhuis博士一起是纳斯达克上市规则规则 5605(A)(2)所界定的“独立董事”。此外，董事会认定Gil Labrucherie先生和Hogenhuis博士符合证券交易委员会规则和条例中使用的“审计委员会财务专家”的资格。因此，我们审计委员会的职能 现在完全由独立董事履行。

在截至2021年6月30日的财政年度中，Labrucherie先生、Fuchet先生和Hogenhuis博士作为我们审计委员会的成员获得了额外的报酬 如标题所述非雇员董事薪酬下面。

赔偿委员会

薪酬委员会成立于2017年8月21日，并根据我们网站上提供的薪酬委员会章程运作。自2019年2月16日至2019年11月20日，金英镇先生和杨哲成博士担任薪酬委员会的唯一 成员。从2019年11月20日起，Gil Labrucherie先生和Jung-Hee Lim先生成为薪酬委员会成员。2020年9月，Fuchet先生被任命为薪酬委员会主席，Kim先生和Sung博士辞去了薪酬委员会成员的职务。自2020年12月21日起， 林先生辞去了我们董事会和薪酬委员会成员的职务。自2021年3月2日起，Hogenhuis博士和Kreher博士被任命为薪酬委员会成员。Labrucherie先生、Fuchet先生、Hogenhuis博士和Kreher博士均被视为 纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的“独立董事”。薪酬委员会 负责制定和管理我们对所有高管的薪酬安排。

我们薪酬委员会履行的职能规定每年开会不少于一次(根据情况更频繁)，讨论和确定高管 高级管理人员和董事薪酬 。赔偿委员会没有保留任何赔偿顾问的服务。但是， 它会不时使用薪酬委员会认为在高管薪酬年度审查方面与我们竞争的公司的薪酬数据 。薪酬委员会有权在适当的时候组建小组委员会并授权给小组委员会 ，前提是这些小组委员会完全由根据适用的纳斯达克上市规则有资格成为薪酬 委员会成员的董事组成。因此，我们薪酬委员会的职能现在完全由独立董事来履行 。

在截至2021年6月30日的财政年度中，Labrucherie先生、Fuchet先生、Hogenhuis博士和Kreher博士作为我们薪酬委员会的成员获得了额外的报酬，如标题所述非雇员董事薪酬下面。

提名和治理委员会

提名和治理委员会成立于2017年8月21日 ，并根据提名和治理委员会宪章运作，该宪章可在我们的网站上找到。提名和治理委员会是根据证券交易委员会的规章制度成立的。从2019年2月16日 到2021年3月2日，我们任命Hogenhuis博士和Kreher博士为董事会成员，这些历史上由我们的提名和治理委员会履行的职能已经由整个董事会履行。 从2019年2月16日 到2021年3月2日，我们任命Hogenhuis博士和Kreher博士为董事会成员。鉴于提名和 公司治理职能与薪酬职能重叠，公司的独立董事会成员将担任提名和治理委员会的成员 。虽然薪酬委员会和提名与治理委员会都将 保持为独立的委员会，但这两个委员会的董事会成员身份将被视为一个董事会薪酬目的，因此不会为提名与治理委员会的服务支付递增的 薪酬。

希望向提名和治理委员会推荐被提名人以供 审议的股东必须向我们的董事会主席提交书面提名。 提交的材料必须包括提名和治理委员会所推荐的个人的足够的个人简历信息，以供提名和治理委员会 考虑(包括年龄、五年的雇佣历史和雇主的业务描述)， 此人是否能够阅读和理解基本财务报表。以及由推荐个人担任的其他董事会成员(如果有)。 提交的材料必须附有个人的书面同意，如果由提名和治理委员会提名，则参加竞选，如果由股东选举，则担任董事。 提名和治理委员会在评估和推荐董事会提名人选以在每次年度会议上提交给股东时，可能会考虑此类股东推荐 。

提名和治理委员会 没有具体的多样性政策，但在评估董事会成员候选人时会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性 。多样性很重要，因为各种观点有助于更有效的决策流程 。

科学顾问委员会

我们已经成立了科学顾问委员会 (“SAB”)。董事会成员是艾德里安·维拉，阮全东，医学博士，理学硕士，罗伯特·B·比西库尔医学博士，博士。 和Jerrold OlefskyM.D.

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人向证券交易委员会提交有关我们证券所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据我们收到的此类表格的副本 或某些报告人员的书面陈述，我们认为在截至2021年6月30日的财政年度内，适用于其高管、董事和10%实益所有者的所有备案要求都得到了遵守，但 (I)Brian Roberts在2020年10月7日被任命为第16条官员时迟交了表格3，(Ii)Philippe Fuchet未能 提交授予的股票期权的表格4Gil Labrucherie， Philippe Fuchet，Wladimir Hogenhuis，Nerissa Kreher和Brian Roberts，获得2021年6月14日授予的股票期权。

第11项高管薪酬

薪酬汇总表

我们任命的高管包括在截至2021年6月30日的财年担任我们首席执行官的所有个人 ，以及截至2021年6月30日担任高管的下两位薪酬最高的高管 。下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度内，Elam先生、Roberts先生和Vendola先生(我们的“指定高管”)的薪酬 的相关信息：

汇总薪酬的叙述性披露 表

以下是与我们的高管签订的关键雇佣条款 协议摘要：

内万·埃兰(Nevan Elam)

2015年6月23日，我们与Nevan Elam签订了修订并 重述的雇佣协议，担任我们的首席执行官。根据本协议的条款，Elam先生有权 获得450,000美元的年度基本工资，外加基于董事会规定的绩效 标准，最高可达其年度基本工资的60%的日历年目标奖金。自2019年6月1日起，董事会批准将Elam先生的基本工资上调至49万美元。从2021年2月15日起，董事会批准将Elam先生的基本工资提高到505,000美元。 Elam先生有资格参加我们的高管和员工可获得的所有福利计划，包括医疗、牙科、人寿保险和残疾保险计划，以及我们的员工股票期权计划。雇佣协议要求Elam先生承担一定的保密、竞业禁止和非征集义务。如果我们无故终止Elam先生的雇佣 或Elam先生因“正当理由”辞职，我们必须支付相当于(I)其当时的 年基本工资的三倍，(Ii)其年度Target奖金的150%，(Iii)累积假期福利的支付，以及(Iv)延续某些 其他福利(如医疗和牙科保险)的遣散费。总遣散费在12个月内支付( “离职期”)，任何需要归属的已发行股票期权的归属速度应根据在离职期内应归属的股票数量 加快，就像Elam先生在此期间仍受雇于我们一样。 雇佣协议中定义了“原因”和“好的理由”两个术语。(br}在雇佣协议中定义了“原因”和“好的理由”这两个术语。-)

布莱恩·罗伯茨

2019年7月22日，我们与Brian Roberts签订了聘用 协议，担任我们的临床开发副总裁。根据本协议的条款，罗伯茨先生有权根据董事会制定的绩效标准 获得360,000美元的年度基本工资，外加最高为其年度基本工资25%的日历年目标奖金。2020年10月23日，罗伯茨先生被任命为临床开发部高级副总裁。 雇佣协议要求罗伯茨先生承担一定的保密、竞业禁止和非征集义务。 如果我们无故终止罗伯茨先生的雇佣，或者罗伯茨先生因“正当理由”辞职， 我们需要支付相当于六个月工资的遣散费。总遣散费将在六个月期间(“离职期”)内支付 ，任何需要归属的已发行股票期权将按照在离职期内归属的股票数量加快 ，就像罗伯茨先生在此期间继续受雇于我们一样 。雇佣协议中定义了“原因”和“充分理由”这两个术语。

杰出股票奖

截至2021年6月30日，没有限制性 股票奖励，也没有股票期权规定我们任命的任何高管所持有的绩效授予条件。以下 表汇总了截至2021年6月30日，我们任命的每位高管的未偿还股权奖励(仅包括股票期权) ：