附件 10.2

执行 版本

买卖合同

本 买卖合同(以下简称“合同”)由 MCA那不勒斯有限责任公司、田纳西州有限责任公司d/b/a“那不勒斯记忆护理”(“卖方”)和那不勒斯地产风险投资有限责任公司(一家佛罗里达州有限责任公司(“买方”)签订，自生效之日起生效)，并在 MCA那不勒斯有限责任公司、田纳西州有限责任公司d/b/a“那不勒斯记忆护理”(“卖方”)和那不勒斯地产风险投资有限责任公司(“买方”)之间签订。

独奏会：

答： 卖方从事经营一家有54个床位的辅助生活设施(“设施”)的业务，该设施位于佛罗里达州那不勒斯古德莱特-弗兰克路2626 ，邮编34105。

B. 卖方希望出售并转让给买方，买方希望从卖方购买并承担融资的几乎所有资产和负债 ，符合本合同规定的条款和条件。

现在， 因此，考虑到本合同中包含的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，买卖双方特此约定并同意如下：

条款 和条件

1. 独奏会。以上陈述的叙述是真实和正确的，并且它们通过引用结合于此。

2. 购销。

2.1 购买的资产。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应出售、转让 并交付给买方，买方应免费向卖方购买，不收取任何费用、债权、共同财产权益、质押、 条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使的任何限制。卖方对 所有资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益，以及在 之下的所有资产、财产和权利，无论是不动产、个人资产还是混合型资产、有形或无形资产(包括 商誉)，无论位于何处，也无论现在存在还是以后购买(排除的资产除外)，均与设施有关，或 使用或持有以供与设施相关的使用(统称为“购买的资产”)，包括但不限于 以下各项：

2.1.1 设施所在的不动产，包括其上的所有权利、所有权和权益，如本合同所附附表2.1.1(“土地”)中更具体描述的 ；

2.1.2 位于土地上的所有建筑物和装修，以及卖方对其附带的任何和所有固定装置的所有权利、所有权和权益 (统称为“装修”)；

2.1.3 所有家具、固定装置、设备、机械、发电机、仪器、用具和与改善工程运行有关的其他个人财产物品(统称为“个人财产”)，包括但不限于本合同附表2.1.3所列的物品；

2.1.4 土地附带的所有权利(如果有)，包括但不限于任何与土地毗邻的条带和石块，以及位于土地前面或毗邻土地中心线的任何街道、道路或大道的床上的任何土地，以及与土地和改善有关的所有其他权利、特权、 地役权、许可证、附属物和可继承产(连同土地、改善和 个人财产，统称为

2.1.5 本合同附表2.1.5所列的所有合同、租赁、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的(统称为“假定合同”)；

2.1.6 管理居民(“居民”)使用和占用设施的所有协议(“居民合同”)， 包括但不限于附表2.1.6所列的协议，以及所有预付费用和所有押金、保证金 或居民根据居民合同以其他方式订立的协议；

2.1.7 根据适用法律允许卖方披露的与居民和设施员工有关的所有卖方记录；

2.1.8 与设施运营相关的向卖方发放的所有可转让许可证、许可证、政府批准、保修和担保(如果有) ；

2.1.9 设施运行中使用的所有政策和程序手册、员工手册、操作程序手册和类似文件 以及访问专门与设施相关的所有电话和传真号码和网站的权利(统称为“无形资产”)；

2.1.10 所有网站、互联网地址、URL、域名、注册和注册申请、社交媒体网站 和帐户(包括但不限于GooglePlusLocal, Google PlusBusiness, Yelp, 脸谱, 四方, 推特, LinkedIn，及YouTube)(包括用户名、密码和其他访问权限 凭证)；

2.1.11 所有商业名称和虚拟名称(包括“那不勒斯的记忆关怀”)；以及

2.1.12 与上述条款所述任何资产相关的所有商誉。

2.2 不包括资产。尽管有上述规定，购买的资产不应包括以下资产(统称为 “除外资产”)：

2.2.1 卖方或其任何子公司的全部现金；

2.2.2 非假定合同的所有合同、租赁、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的(“除外合同”)；

2.2.3 与卖方单位组织有关的公章、组织文件、会议记录、股票簿、纳税申报单、账簿或其他记录 ；

2.2.4 所有员工福利计划及其资产；

2.2.5 附表2.2.4具体列出的资产、财产和权利；以及

2.2.6 卖方根据本合同和根据本合同交付的其他文件应享有或将享有的权利。

2.3 承担责任。根据本合同规定的条款和条件，买方应承担并同意仅支付、履行和解除卖方的以下责任(统称为“已承担的责任”)，而不承担任何其他责任：

2.3.1 与承担的合同有关的所有责任，但仅限于合同项下的此类责任必须在成交日期之后履行的范围内，均在正常业务过程中发生，与卖方或其任何关联公司在成交日期或之前未能履行、不当履行、 保修或其他违约、违约或违规行为无关， 卖方或其任何关联公司在成交日期或成交日期之前未能履行、不当履行、 保修或其他违约、违约或违规；

2.3.2 在截止日期之后的任何应纳税期间(或其任何 部分)内与设施、购买的资产或承担的负债有关的(A)税项的所有负债，以及(B)买方根据本合同负有责任的税费；以及

2.3.3 因买方对设施的所有权或运营以及在 或关闭后购买的资产而产生或与之相关的所有其他负债。

在本合同中，“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计的还是未应计的、到期的还是未到期的或者其他。

2.4 不包括负债。尽管第2.3节的规定或本合同中的任何其他规定有相反规定， 买方不承担也不负责支付、履行或解除卖方或其任何关联公司的任何责任。 除所承担的责任(“除外责任”)外，卖方或其任何关联公司不承担、履行或解除任何种类或性质的责任。卖方应并应 促使其每一关联公司在适当的时候支付并清偿其有义务支付和清偿的所有免责责任。 在不限制前述规定的一般性的情况下，免责责任应包括但不限于以下各项：

2.4.1 卖方在谈判、准备、调查和履行本 合同、根据本合同交付的其他文件以及由此预期的交易中产生或发生的任何责任，包括但不限于律师、会计师、顾问、顾问和其他人员的费用和开支；

2.4.2 卖方(或卖方的任何股东或关联公司)或与设施、购买的资产或 截止至截止日期或之前的任何应税期间承担的负债有关的任何责任，以及在截止日期前至截止日期 结束并包括截止日期在内的该应纳税期间的部分；(Ii)因完成本协议拟进行的交易而产生的或由卖方负责的 税款或(Iii)任何种类或类别的卖方(或卖方的任何股东或关联公司)的其他税项(包括卖方(或卖方的任何股东或关联公司)的税项的任何责任，而根据事实合并或受让人或继承人的任何普通法原则，或因合同或法律的实施或以其他方式，卖方(或卖方的任何股东或关联公司)的税项成为买方的责任)；

2.4.3 与除外资产有关或由此产生的任何负债；

2.4.4 因设施或所购资产的运营 而产生的、与之相关或与之相关的任何未决或威胁诉讼的任何责任，以该诉讼与截止日期或之前的此类运营有关的范围为限；

2.4.5 卖方在向卖方的任何现任或前任 员工提供福利的任何员工福利计划下或与之相关的任何责任；

2.4.6 卖方对卖方的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、退休人员、独立承包商或顾问 的任何责任，包括但不限于与工资或其他福利、奖金、累积假期、 工人补偿、遣散费、留任、解雇或其他付款的任何索赔相关的任何责任；

2.4.7 环境法项下的任何责任，仅限于因 或在交易结束前或因卖方的任何行为或不作为而产生的或与之有关的事实、情况或条件所引起的或与之有关的任何责任；

2.4.8 卖方应付的任何贸易账款；

2.4.9 任何赔偿、补偿或垫付卖方现任或前任高级职员、董事、雇员或代理人的责任(包括 卖方违反受托责任的责任)；

2.4.10 排除合同项下的任何责任；

2.4.11 与卖方和/或贷款机构欠金融机构的债务、贷款或信贷安排相关的任何债务；以及

2.4.12 由于卖方或其任何关联公司未能遵守任何 法律或政府命令而产生的、与之相关的任何责任。

3. 采购价格和付款方式。

3.1 采购价，截止日期买方支付给卖方的购买资产的购买价(“购买价”) 应为700万美元和00/100美元(7000,000.00美元)。购买价格减去第 3.2节规定的托管金额，减去以现金形式持有的押金的任何部分，加上或减去以下规定的任何比例和其他调整， 应在截止日期下午1：00(佛罗里达州科里尔县当地时间)之前(如下文第9.1节所定义)“由买方支付”(如下所述)。在此使用的术语“买方支付”是指通过电子电汇或同等方式支付即期可用资金。此类资金应视为在接受资金的银行收到该银行确认的资金时“由买方支付” 。

3.2 托管金额。成交时，买方应向托管代理(定义见下文)存入相当于30万美元/100美元(300,000.00美元) (“第三方托管金额”)的保证金。托管金额应根据托管协议 以实质上与本合同附件A(“托管协议”) 所附形式相同的形式托管，以确保卖方履行本合同中规定的义务。

3.3 分配时间表。买卖双方同意，购买价格和承担的负债(加上其他相关项目)应 按分配明细表 所示的所有目的(包括税务和财务会计)在购买的资产中进行分配。分配时间表草案应由买方在生效日期后十(10)个工作日内提交给卖方 。如果卖方书面通知买方卖方反对分配日程表中反映的一个或多个项目 ，买卖双方应在截止日期前真诚协商以解决此类争议。 买卖双方应以与分配日程表一致的方式提交所有纳税申报单(包括修改后的申报单和退款要求)和信息报告。 买方和买方应以符合分配日程表的方式提交所有纳税申报表(包括修改后的申报单和退款要求)和信息报告。

3.4 预扣税。买方有权从购买价格中扣除和扣缴根据适用所得税法(包括FIRPTA)的任何条款，买方可能需要 扣除和扣缴的所有税款。所有此类扣缴金额应视为 已交付给本合同项下的卖方。

3.5 第三方异议。在未经他人同意的情况下，卖方在任何假定合同或任何其他已购买资产下的权利不得 转让给买方，如果尝试转让将构成违约或非法，则本合同不构成转让协议，卖方应自费 尽其合理最大努力尽快获得任何此类所需的同意。如果未获得任何此类同意 ，或者如果任何转让尝试将无效或将损害买方在所购资产项下的权利，以致 买方实际上不会在法律和所购资产允许的最大范围内获得所有此类权利的利益，卖方应在成交后以买方代理人的身份行事，以便为其获得其项下的利益，并应在法律和所购资产允许的最大限度内与买方以任何其他合理安排进行合作。 卖方应在法律和所购资产允许的最大限度内与买方进行任何其他合理的安排， 卖方应在法律允许的最大程度上与买方合作，并在法律和所购资产允许的最大限度内与买方进行任何其他合理安排。

4. 押金。

4.1 在(I)生效日期后两(2)个工作日或(Ii)根据第6.1条将本协议的所有日程安排交付给买方的日期(以较晚的日期为准)，买方应向Shutts&Bowen LLP作为托管 代理人(“托管代理”)存入10万美元/100美元(100,000.00美元)(“定金”)， 立即可用电汇、 向Shutts&Bowen LLP支付一笔10万美元/100美元(100,000.00美元)(“定金”)， 通过电汇立即可用的方式向Shutts&Bowen LLP存入一笔金额为10万美元/100美元(100,000.00美元)的定金。作为本合同预期交易的保证金。 除非本合同另有规定或卖方在本合同项下违约，否则除非本合同在检验期结束前或之前终止，否则保证金在检验期结束后不退还买方。 保证金应由第三方托管代理根据本合同保管和支付。

4.2 通过签署本合同的对应方，托管代理接受其作为 保证金的托管代理的指定，确认收到保证金，但需收取保证金，并同意按照本合同的规定持有、投资和支付保证金。 托管代理不对善意采取的任何行为负责，仅对其故意违约或行为或严重疏忽负责 ，并可自行酌情决定是否依据本合同的规定持有、投资和支付保证金。 托管代理不对善意采取的任何行为负责，仅对其故意违约或行为或严重疏忽负责 但是，如果买方和卖方均未执行任何通知或通信， 托管代理应向买方或卖方(视具体情况而定)提供从对方收到的任何通知或通信的副本， 在发出该通知后七(7)天内不得对此采取任何行动。

4.3 如果卖方和买方对定金的适当支付存在分歧，托管代理保留权利 通过提起互争权利诉讼将上述资金存入佛罗里达州科利尔县法院书记处(“法院登记处”)，托管代理即被解除本协议项下的责任，并有权从卖方和买方处获得补偿 所产生的所有律师费和所支出的法院费用。卖方和买方特此 同意赔偿托管代理，并使其不受损害，使其不会因托管代理接受这一任命或履行本协议项下的职责而 产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用；但条件是， 但是，如果托管代理被认定犯有故意违约或行为或重大疏忽罪，则在这种情况下，托管代理应承担所有此类损失、索赔。 但是，如果认定托管代理犯有故意违约或行为或重大疏忽罪，则 托管代理应承担所有此类损失、索赔。 但是，如果认定托管代理犯有故意违约或行为或重大疏忽罪，则 托管代理应承担所有此类损失、索赔如果托管代理将存款放入法院登记处 ，在将存款交付给胜诉一方时(无论是通过法院命令或其他方式)，非胜诉一方应(1) 在交付时按公开宣布的最优惠利率向胜诉一方支付上述款项的利息，该利率 可能会不时变化，上述利息从存入法院登记处之日起计算，直至交付给胜诉一方为止，以及(2)尽管如此向托管代理支付所有必要款项，以补偿托管代理因指定 为托管代理或履行本协议项下职责而产生的任何损失、索赔、损害、债务和费用。

4.4 尽管本协议有任何相反规定，卖方承认Shutts&Bowen LLP作为本协议项下的第三方托管代理 ，并代表买方作为其代理人参与本协议项下的交易。卖方进一步确认 并同意Shutts&Bowen LLP可在 卖方和买方之间或卖方和买方可能参与的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中代表买方作为买方律师。

5. 标题和调查事项。

5.1 标题承诺。在生效日期后十(10)天内，卖方应向买方提交由第一美国产权保险公司(First American Title Insurance Company)或买方合理接受的另一家全国性 产权保险公司(“产权公司”)出具的现行产权保险承诺书 ，涵盖该房产和任何使该房产受益的地役权，承诺向买方出具买入价金额的业主对该房产的 所有权保险单(“承诺书”)，并附上真实、 清晰(在可用范围内)和完整的任何税种复印件。以及给予 财产所有权任何瑕疵或例外的所有文书。买方确认并同意卖方律师格雷罗宾逊(PA)应被允许作为所有权公司的代理人提供承诺。不迟于成交前七(7)天 ，买方可请求对承诺书进行背书(“更新背书”)，以更新承诺书的生效日期 。承诺书和更新背书应附有其中引用的所有文件的清晰副本 (“所有权证据”)。承诺书应表明卖方拥有并可以向买方传达良好的、可销售的 和保险费简单的财产所有权，没有任何留置权、产权负担、异议、瑕疵和例外，但 以下除外(此处称为“允许的例外”)：

5.1.1 关闭当年的房地产税、评估和特别地区税，应按本合同规定 及以后各年按比例分摊(根据本 合同第11条，所有物业税按成交之日按比例分摊)；以及

5.1.2 影响物业的分区和其他监管法律和条例。

5.2 标题缺陷。在检验期结束之前，买方可以检查所有权证据，并将所有权证据(“所有权缺陷”)所反映的对卖方所有权的任何异议(许可例外除外)(“买方通知”)以书面形式通知卖方 。卖方应采取商业上合理的努力来修复所有权瑕疵。 如果在卖方收到买方通知后十(10)天后，卖方未能或无法修复或消除任何所有权瑕疵，买方可自行选择：

5.2.1 接受当时状况下的物业所有权；或

5.2.2 通过书面通知卖方终止本合同，届时合同将无效，合同双方将不再享有本合同规定的权利或义务 除在本合同终止后仍继续履行的义务 外，不再享有本合同规定的任何部分的权利或义务。 在本合同终止后，合同双方将不再享有本合同的任何部分的权利或义务 。在权利和义务终止和解除时，定金应退还买方。

5.3 调查。在生效日期后三(3)天内，卖方应向买方提交卖方可能拥有或控制的任何勘测、平面图、现场平面图和相关的证明文件。此外，买方可获得佛罗里达州正式许可的物业测量师编制的物业当前调查 (“当前调查”)，并应 向卖方和卖方律师提供该调查的副本。本次检验的费用由买方承担。买方应在检验期结束前 以书面形式向卖方和卖方律师提交对检验中规定的所有权例外(“检验 项”)提出的任何异议，但允许的例外除外(统称为“买方检验通知”)除外。 检查期满前，买方应向卖方和卖方律师提交对检验中规定的所有权例外的任何异议(统称为“买方检验通知”)。卖方应采取商业上合理的努力来纠正检验项目。如果在卖方收到买方检验通知后十(Br)(10)天后，卖方未能或无法治愈或移除任何检验项目， 买方可自行选择：

5.3.1 接受当时状况下的物业所有权；或

5.3.2 书面通知卖方终止本合同，届时本合同将无效，合同双方将不再享有本合同规定的权利或义务 除在本合同终止后仍继续履行的义务 外，不再享有本合同规定的任何部分的权利或义务 。一旦权利和义务终止并解除，定金应立即退还买方。

6. 检验期。

6.1 买方应在美国东部时间30日(30日)下午5点前购买)在(I)生效日期或(Ii)向买方交付本协议的所有附表的日期(“检查期”)之后的第二天(“检查期”)，除本协议另有规定外， 由买方承担全部费用，以评估设施、购买的资产和承担的 负债(包括对设施和购买的资产进行买方认为合理必要或适当的测试、研究、调查和/或其他实物检查)和所有相关信息买方的尽职调查不得 不合理地干扰卖方对设施的使用或操作。买方的尽职调查可能包括 但不限于所有权和勘察(如上文第5节进一步规定)、环境条件、土壤 条件、选址、通道、交通模式、竞争、融资、经济可行性、平整、分区、租赁状态，以及涉及政府合作的事项 。卖方在任何情况下不得迟于生效日期后三(3)个工作日向买方交付本协议的所有时间表。本合同所有展品的最终形式应在 检查期满前由双方商定。

6.2 如果买方自行决定出于任何原因，在检验期内确定其不希望 购买所购资产并完成本合同所设想的交易，买方有绝对权利在检验期结束前以书面通知(“终止通知”)的方式向卖方发出终止通知(“终止通知”)。 在检验期结束前，买方有权终止本 合同。此外，如果买方未能在检验期结束前向卖方提交批准通知 (定义见下文)，则应推定买方对其调查结果不满意 。卖方收到终止通知或未及时收到批准通知后，应将定金 退还买方，此后本合同即视为终止，不再具有任何效力和效力，双方 将被解除并免除本合同项下的任何责任或义务，但在本合同终止后明确存续的除外。 如果买方在 检查期满前提供书面批准所购资产的通知(“批准通知”)，则应最终推定买方此后，买方 无权再根据本第6条的规定终止本合同，并有义务 在交易结束日结束本合同，前提是买方必须完成交易的所有条件均已满足。

6.3 除上文第5.1节(标题)和第5.2节(勘测)中要求卖方交付的项目外，卖方 应在生效日期后三(3)天内向买方提交卖方拥有或控制的任何和所有常驻合同、环境审计、工程研究、平面图、关联文件、开发计划、交通研究、现场平面图、水电费账单、银行对账单和 其他类似文件或信息的副本。

7. 故意省略。

8. AHCA许可证。卖方应通知佛罗里达州医疗保健管理局(“AHCA”)该设施的所有权变更意向，买方应在检查期结束后五(5)天内(“Chow 申请日期”)向AHCA提交Chow申请书(“申请书”)并向AHCA支付申请费(“申请费”)。卖方应应买方要求并自费向买方提供合理协助，以准备和提交申请书以及提供商登记申请，以允许买方作为设施的新所有者在交易结束后参加佛罗里达医疗补助计划。 费用自负。

9. 结账/结账条件。

9.1 截止日期。按照本合同的规定完成购买和出售资产的交易(“成交”) 应按照本合同的条款和条件在检查期满后十五(15)个日历 天在托管代理办公室完成，如果该日期不是工作日，则为紧随其后的第一个工作日。 成交日期在本合同中称为“成交日期”。 本合同规定的成交日期应在检查期满后十五(15)个日历 天内在托管代理办公室完成。 如果该日期不是工作日，则为紧随其后的第一个工作日。 成交日期在本合同中称为“成交日期”。结算也可以 作为“邮寄结算”或托管结算进行，在这种结算中，所有需要的文件和资金都由托管代理提供给适当的当事人或实体，并由托管代理支付给适当的当事人或实体；前提是所有需要的文件和资金必须在结算日期或之前由托管 代理收到。

9.2 精华时间。就买方和卖方在截止日期完成收盘的义务而言，时间至关重要。

9.3 关闭条件。买方完成本协议规定的交易的义务受满足以下条件或买方书面放弃交易的约束和制约 ，除非买方及时向卖方发出书面通知，告知其任何买方条件未能完成，卖方应在 内有五(5)个工作日的时间来纠正此类不符合情况。如果未能及时纠正未能满足这些条件，则买方有权(I)放弃该 未满足条件(包括放弃与该条件或不符合条件有关的任何违反契约、义务、陈述、保修或其他 协议的索赔)，并继续进行结算或(Ii)以书面通知卖方终止本合同，在此情况下，本合同将终止，押金将退还买方。(I)如果未及时纠正，买方有权(I)放弃该 未满足条件(包括放弃与该条件或不符合条件有关的任何违反契约、义务、陈述、保证或其他 协议的索赔)，并继续结束或(Ii)以书面通知卖方终止本合同，并退还定金。

9.3.1 标题政策。所有权公司应愿意根据Alta Owner‘s Policy of Title Insurance按购买价投保买方良好的、可销售的和不可转让的物业所有权 ，但仅限于允许的例外情况 和买方要求的所有背书(“所有权保险单”)。

9.3.2 卖方陈述。本合同中包含的卖方的陈述和担保、 的其他文件将根据本合同交付，依据本合同交付的任何证书或其他书面材料在本合同日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有重要信息 均应真实无误，并具有与在该日期和截止日期相同的效力( 仅针对指定日期的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期 方方面面确定)。

9.3.3 公约。卖方应在截止日期前或截止日期 之前或 正式履行并遵守本合同所要求的所有协议、契诺和条件，以及根据本合同应交付的其他文件。

9.3.4 终止关联协议。卖方应已取消和终止，或已导致取消或终止与卖方及其附属公司的所有协议、合同和租赁，或根据本合同的其他要求，包括但不限于卖方与MCA那不勒斯运营公司(LLC)、田纳西州有限责任公司(“当前运营商”)之间的任何经营合同(“当前经营合同”)，以及由卖方与MCA那不勒斯有限责任公司(“当前运营商”)签订的或之间的任何管理协议( “当前管理合同”)。田纳西州有限责任公司(“现任经理”)，并向买方提供证明。

9.3.5 临时管理协议。目前的运营者、买方和那不勒斯管理I，LLC是一家佛罗里达有限责任公司(“买方的 运营者”)，是买方的附属公司。在检查期满之前，应按照当前 运营者、买方和卖方商定的形式签订临时管理协议，根据该协议，当前运营者应同意 临时管理设施，直至买方运营者根据适用情况从AHCA获得设施运营的临时许可证 。

9.3.6 无诉讼。任何政府或监管机构或 任何其他个人或实体不得对卖方或买方提起与本合同预期的交易相关的实质性诉讼或索赔，或 任何其他个人或实体真诚地在律师的建议下，试图阻止、推迟、条件、限制或改变本合同或买方预期的交易，并认为可能导致买方支付损害赔偿金。

9.3.7 入住率。设施关闭日的使用率应不低于四十八(48)名居民。

9.3.8 无实质性不良变化。自生效日期以来，购买的资产或设施的运营不应发生任何重大不利变化 ，但反映一般市场状况或适用于该行业的任何额外法规要求 除外。

9.3.9 交割结束。卖方应已将第12.1条规定的单据和交货交付给买方。

10. 结账费用。下列费用的分摊和支付方式如下：

10.1 卖方应支付国家文件印章和物业所在县要求贴在契据上的任何附加税、向买方记录契据的费用、与签发、更新和签署业权承诺书和业权保险单相关的保费和其他费用 承诺书和业权保险单 准备和记录修复任何业权瑕疵所需的任何文书的费用、获得任何必要的居民合同和假定合同转让的同意的任何费用、所发生的任何和所有费用。 承诺书和业权保险单 修复任何业权缺陷所需的任何文书的准备和记录的费用，获得居民合同和假定合同转让的任何必要同意的费用，以及产生的任何和所有费用本合同及本合同预期的交易和成交的谈判，包括 本合同中约定由卖方支付的任何律师费或咨询费和任何其他费用。

10.2 买方应支付本次检验的成本、对所有权保险单的任何批注的成本以及与买方贷款人相关的成本(如果有)，包括任何贷款人的记录文件、贷款人的所有权承诺和保单、买方在本合同的准备、审查和谈判以及本合同预期的交易和成交过程中发生的任何和所有费用，包括任何律师或咨询费以及本合同中约定的任何其他费用 。 买方应支付本次检验的成本、对所有权保险单的任何批注的成本以及与买方贷款人相关的成本(如果有)，包括任何贷款人的记录文件、贷款人的所有权承诺和保单、买方在准备、审查和谈判本合同以及本合同预期的交易和成交过程中发生的任何和所有费用 。

10.3 按照佛罗里达州科里尔县的惯例，所有其他费用应由双方支付。

11. 积分和比例。

11.1 应对截至佛罗里达州时间上午12：01的购入资产进行以下分摊，如同 买方在成交当天全天被赋予购入资产的所有权一样：

11.1.1 收取的入住费(本合同中所称的入住费包括居民根据入驻合同到期应付的款项 )；

11.1.2 税(包括对个人财产征收的个人财产税)。如果结账发生在当年税额固定 之前，应使用已知发生变化的上一年千禧年和评估估值进行上述比例分摊。 如果后来确定结账时基于上一年千禧年和评估估值的比例不正确， 并且所购资产的实际税额与预计税额不同，则买方收到当年税额后，将在结账后重新按比例计税。 如果后来确定结账时基于上一年的千禧年和评估估值的比例不正确， 买方将在收到当年的税额后重新按比例计税。 如果后来确定结账时基于上一年的千禧年和评估的估值不正确，

11.1.3 截至成交之日的政府改进认证评估或留置权(如果有)应由卖方全额支付， 截至成交之日的政府改进的未决评估或留置权应由买方承担。为此目的，“认证” 应定义为截至截止日期，改进工作已基本完成。关于 在若干日历或会计年度分期付款的任何政府改善评估或留置权， 卖方有义务为 截止日期之前的所有日历或会计年度支付所有到期和欠付的分期付款。结算日历或会计年度的分期付款应按比例分摊，未来日历和财政 年度的分期付款由买方负责；

11.1.4 假设合同项下双方预付或应付的任何金额；

11.1.5 卖方有责任支付的燃气费、电费和其他公用事业费用(如果有)将在收盘时根据收盘前的最新仪表读数 分摊；以及

11.1.6 购入资产在结账当月发生的任何其他运营费用。

11.2 尽管上述条款有任何规定：

11.2.1 成交时，(A)卖方应根据卖方的选择，向买方交付卖方根据 居民合同实际持有的任何定金，或将该等定金的金额记入购买价的贷方(只要该等定金不用于支付拖欠的居民费用)，以及(B)卖方有权收取并保留所有可退还的现金或在为物业提供服务的 公用事业公司寄存的其他定金。生效日期到期后，卖方不得根据 居民合同应用任何保证金来抵消拖欠租金或未经买方事先同意进行的维修，同意维修的 不得被无理扣留、附加条件或拖延。

11.2.2 以上第11.1节所述费用(第11.1.1节所指费用除外)由任何居民 应支付给第三方的费用不得分摊，买方应接受所有权，但任何此类费用未付，买方应 仅向负责支付该费用的居民支付。如果卖方应代表任何居民 支付任何此类费用，并且在关闭时尚未报销，则卖方有权获得居民在关闭后支付的此类费用的任何报销 。

11.2.3 卖方有权获得可归因于结算年前几年的任何退税或减税，且可归因于结算年的任何退税或减税应由卖方和买方按比例分摊。

11.2.4 关于上文第11.1.5节中提到的煤气、电力和其他公用事业费用，卖方可在通知买方后选择支付 上述指定日期之前的一个或多个项目，直接分摊给有权享有该项目的个人或实体， 卖方选择的范围内，此类项目不得在本合同项下分摊，在这种情况下，卖方直接支付该项目的义务在成交后仍有效 。

12. 交割结束。

12.1 卖方的交货截止日期。除以下另有规定的 外，卖方应在成交时向买方交付或安排交付下列物品：

12.1.1 一(1)份大体上与本合同附件(附件C)相同的正本一般保修契约(“契约”)， 由卖方签署，并以可记录的形式向买方传达财产，但允许的例外情况除外。

12.1.2 一(1)份销售和无形资产转让(“销售和无形资产转让”)正本，实质上与本合同附件中的附件D相同，由卖方签署，向买方传达对 个人财产和无形资产的良好和有市场价值的所有权，没有任何产权负担和不利索赔。

12.1.3 居留合同的转让和承担(“居留合同的转让”) 原件两(2)份，实质上与本合同附件E的形式相同，每份原件由卖方签署，并将卖方在居留合同中的所有权利、所有权和权益转让给买方。

12.1.4 假设合同的转让和承担(“合同转让”)原件两(2)份，实质上 格式如附件F所示，每份由卖方签署，并将卖方在假设合同中的所有权利、所有权、 和利益转让给买方。

12.1.5 每名居民一(1)份正本居民通知函(“居民通知函”)，正本为 本合同附件中作为附件G的表格，由卖方签署，并根据居民合同通知所有居民所购资产的所有权转移 。

12.1.6 一(1)份宣誓书原件，其格式与本文件附件中的证据H大体相同，由卖方签署，并注明其用于联邦所得税的 纳税人识别号，且卖方不是第 1445节等条款所指的外国人。经修订的1986年“国税法”(下称“国税法”)。

12.1.7 注明成交日期并由卖方正式授权人员签署的原件一(1)份，证明已满足第9.3.2节和第9.3.3节中规定的各项条件。

12.1.8 卖方秘书(或同等官员)的证书原件一(1)份，证明(I)附件是经理和卖方成员通过的所有决议的真实和完整的副本，授权执行、交付和履行本合同和根据本合同应交付的其他文件，并据此完成本合同和 预期的交易；该等决议具有充分的效力和作用；并且该等决议是就本合同和根据本合同交付的其他文件所涉及的交易而通过的所有决议，(Ii)授权签署本合同和根据本合同交付的其他文件的卖方高级职员的姓名和签名，(Iii) 附件是佛罗里达州国务卿的证书，日期不超过截止日期前十五(15)天，(Iii) 所附的是佛罗里达州国务卿的证书，日期不超过截止日期 前十五(15)天，(Ii)授权签署本合同和根据本合同交付的其他文件的卖方官员的姓名和签名，(Iii) 所附的是佛罗里达州国务卿的证书，日期不超过截止日期 前十五(15)天。关于卖方的存在和信誉，以及(Iv)随附的是卖方所在的每个司法管辖区(佛罗里达州除外)的秘书 的证书，日期不超过截止日期 前十五(15)天，说明卖方作为外国有限责任公司的资格和在该司法管辖区的良好信誉。

12.1.9 所有常驻合同和承担合同的复印件，或者如果卖方拥有，则提供所有常驻合同和承担合同的原件 。

12.1.10 在卖方拥有的范围内，卖方拥有、保管或控制的用于设施和/或所购资产维护和运营的所有账簿、记录和其他文件 。

12.1.11 在卖方拥有的范围内，卖方拥有的所有钥匙、钥匙卡和进入设施的密码，以及它们对应的锁的标识。

12.1.12 一(1)份原始标题宣誓书，格式合理，卖方和所有权公司均可接受。

12.1.13 截至截止日期准备的租金名册，经证明在截止日期前在所有重要方面均真实无误。租赁单应包括但不限于每个居民的姓名、居民合同项下的每月到期租金、居民合同项下的保证金金额(如果有)、上个月居民合同项下的租金保证金金额(如果有)、居民合同期满日期、任何预付租金的金额或其他费用，无论卖方到目前为止是否收到了居民合同项下的所有应付款项。 租赁单应包括但不限于：居民姓名、居民合同项下应付的月租金、居民合同项下的保证金金额(如有)、上个月居民合同项下租金保证金的金额(如有)、居民合同期满日期、任何预付租金的金额或其他费用，无论卖方迄今是否已收到居民合同项下到期的所有款项。声明 居民合同自生效之日起未被修改或修改，以及买方合理要求的任何其他信息。

12.1.14 由卖方签署的托管协议正本两(2)份。

12.1.15 竞业禁止和竞业禁止协议正本两(2)份，格式大致与本协议附件I 相同(“竞业禁止协议”)，由卖方、现任经营者、现任经理B.J.帕里什 和吉姆·沃尔西正式签署。

12.1.16 佛罗里达州税务局出具的合规性证明，声明截至截止日期不超过 截止日期前十五(15)天，卖方已提交所有适用报告，并按照佛罗里达州法律的要求缴纳了所有费用、罚款和税款。

12.1.17 所有保修的转让原件两(2)份，格式为适用保修发行人要求的格式，如果不需要任何格式，则为一般转让。截止日期后，卖方应在需要采取任何 进一步行动以完成任何保修转让的范围内与买方合作，卖方不承担任何费用。

12.1.18 托管代理或所有权公司为完成本合同规定的交易而合理需要或以其他方式要求的所有其他文件 。

12.2 买方交货截止日期。除以下另有规定的 外，买方应在成交时向卖方交付或安排交付下列物品：

12.2.1 第3.1节规定的采购价格余额。

12.2.2 两(2)份居留合同正本转让，每一份均由买方签署，并承担卖方在居留合同转让展品中所列 居留合同项下的所有义务。

12.2.3 两(2)份合同正本，每一份均由买方执行，并承担卖方在假定合同项下的所有义务。

12.2.4 每位居民一(1)份由买方签署的居民通知单正本。

12.2.5 买方秘书(或同等官员)的证书原件一(1)份，证明(I)附件是经理和买方成员通过的所有决议的真实和完整的副本，授权执行、交付和履行本 合同和根据本合同应交付的其他文件，并据此完成预期的交易； 该等决议完全有效；该等决议是就本合同及根据本合同交付的其他文件所拟进行的交易而通过的所有决议，(Ii)授权签署本合同和根据本合同交付的其他文件的买方官员的姓名和签名 ，以及(Iii)所附的 是佛罗里达州国务卿的证书，日期不超过 成交日期前十五(15)天，证明买方的存在和信誉良好

12.2.6 由买方签署的托管协议正本两(2)份。

12.2.7 买方正式签署的竞业禁止和竞业禁止协议正本两(2)份。

12.2.8 所有权公司可能要求的有关代表买方签署文件的一人或多人的授权的证据。

12.2.9 托管代理或所有权公司为完成本合同规定的交易而合理需要或以其他方式要求的所有其他文件 。

13. 员工。

13.1 警告法案合规性。买方应按此类条款和条件 (包括但不限于任何所需的保留期、薪酬和其他福利)向足够数量的工厂员工提供就业机会，以避免卖方被要求根据《工人调整和再培训通知法》(“WARN法案”)和任何类似的佛罗里达州法律 发出任何通知，同时 承认工厂员工人数少于100人。买方和卖方确认并同意，就 警告法案而言，所购买的资产和设施将作为“持续经营企业”出售，卖方 的员工将由卖方雇用和补偿，直至关闭当天的工作日结束。除非买方另有明确同意， 买方对卖方员工在受雇于卖方期间产生的任何财务义务不承担任何责任，包括 员工工资、所谓的“遣散费”、服务期的累计假期福利或向任何 卖方员工支付的其他款项。

13.2 确定员工和独立承包商。在生效日期后五(5)个工作日内，卖方应 向买方提交卖方或其代表雇用的所有人员(“设施员工”)、 受雇为独立承包商并由卖方在设施使用的人员(“独立承包商”) 的名单，列明(I)他们的职务和描述；(Ii)他们的补偿率；(Iii)他们的受雇日期或合同日期；(Iv) 他们是全职还是兼职，如果是兼职员工或独立承包商，他们每周受雇或聘用的时数是 ；(V)雇用每个设施员工或与每个独立承包商签订合同的特定实体的名称；以及(Vi)任何该等员工是否处于试用期、限制或 受到其他纪律处分。在生效日期至截止日期期间，卖方应向买方代表 提供设施员工和独立承包商的人事档案以及买方合理要求的有关设施员工和独立承包商的 其他信息。

13.3 就业机会。如果业务运营没有受到不合理的干扰，买方应被允许在检验期内提前三(3) 个工作日与卖方面谈(A) 附表13.3规定的设施员工和独立承包商，以及(B)在 检验期结束后不早于收盘前七(7)天会见所有其他设施员工和独立承包商。确定哪些人员可以获得聘用(在 工厂员工的情况下)(“受要约人员工”)或新的独立承包商协议(在 独立承包商的情况下)(“受要约人独立承包商”)。任何雇佣要约将视 满足买方资质和雇佣条件的受要约人或独立承包商而定，包括 适当的执照、背景筛选和药物测试。

13.4 员工过渡。在上文第13.3节中所述的与受要约人员工和受要约人独立承包商的初步会议之后，在买方合理要求的一个或多个时间(只要不中断卖方对设施的操作)，卖方应允许买方为受要约人员工举行一次或多次会议，以便向买方提供有关拟议补偿和其他雇佣条件的详细信息 。卖方应尽合理努力协助买方聘用 并留住截止日期的受要约人员工。卖方应允许买方访问选择接受买方雇佣要约的受要约员工(“转岗员工”)，以方便买方将此类转岗员工的工资信息 输入买方工资系统。卖方应终止对被调动员工的聘用， 该终止自终止之日起生效。卖方应负责向设施员工提供与本合同预期的交易相关的法律要求 的所有通知，包括终止或更改任何设施员工的雇佣 。卖方将放弃卖方 与受要约人员工之间可能存在的任何不竞争的契诺或类似的限制性契诺，以换取买方在设施雇用的任何受要约人员工。卖方应支付所有工厂员工的所有遣散费义务 ，这些员工的雇佣在交易结束或之前终止，或因本合同规定的交易而终止 。

13.5 赔偿的支付。卖方应负责支付截至截止日期工厂员工有权获得的所有薪酬和工资，包括工资、薪金、奖金、福利和加班，并应扣缴和支付与此相关的所有 工资税义务，包括所得税、FICA和FUTA义务。

13.6 应计带薪休假和其他福利。在截止日期或截止日期之前，卖方应向买方提供一份时间表，列出截至截止日期每个被调动的 员工有权享受的所有应计 假期、节假日和病假以及其他应计带薪休假(“PTO”)和其他福利，按真实权责发生制计算(包括应得福利和非应得福利)。卖方 应单独负责每位转岗员工在继续受雇于卖方 时应享有的PTO和其他福利。买方对 或截止日期之前产生的任何PTO或其他员工福利不承担任何责任、义务或责任，也没有义务为计算截止日期后获得PTO或其他员工福利的任何权利的目的，将 截止日期之前的任何服务期计入任何调动员工的贷方。本合同中的任何内容均不构成买方承诺或同意在截止日期后的任何时间内为卖方的任何员工提供就业机会。

13.7 延续福利。只要卖方(或财政部 条例第54.4980B-2节Q&A-2中定义的“卖方集团”的成员)在关闭后维持团体健康计划，由卖方(或卖方集团的成员)维持的团体健康计划应有义务根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)提供持续保险(或提供COBRA持续保险，视属何情况而定)所有“M &A-A合格受益人”(见财政部条例第54.4980B-9节Q-4/A-4(A)中的定义)，其合格事件发生在本文所述资产出售之前或与之相关，且其合格事件是或其合格事件发生于 承保员工，其在合格事件之前的最后一次受雇工作与本文所述资产的出售有关。

13.8 没有第三方权利。本合同中的任何条款均不得为任何非本合同当事人(包括设施员工)创造任何权利，也不得构成卖方或卖方任何附属公司的任何员工的雇佣协议或雇佣条件。

14. 卖方的陈述和担保。自生效日期和截止 截止日期起，卖方向买方作出如下声明和担保：

14.1 卖方是根据田纳西州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司， 拥有、租赁和运营所购资产以及开展当前业务所需的一切权力和授权。 卖方具有正式的经商资格，在佛罗里达州信誉良好。卖方没有子公司，也不持有任何其他实体的股权 或所有权权益。

14.2 卖方完全有权签订本合同并遵守本合同的条款。卖方执行、交付和履行本合同，以及按照本合同的规定出售购买的资产，已由卖方及其代表采取一切必要的行动， 已正式授权 卖方执行、交付和履行本合同，并按照本合同的规定出售购买的资产。本合同已由卖方正式签署并交付，构成卖方的 有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。代表卖方签署本合同的人 完全有权这样做。

14.3 本合同的执行和交付以及本合同预期的交易的完成，(I)不会导致 违反或与卖方的组织章程、经营协议或任何其他规范性文件的任何规定相冲突；(Ii)不会导致卖方作为当事一方或卖方的 资产所受约束的任何合同或协议的违约或违约；(Iii)不会导致卖方违反适用于卖方的任何法院、仲裁员或政府或监管官员、团体或当局的任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决；及(Iv)不会导致 产生或施加任何形式的留置权、押记、限制或产权负担，或给予任何人(买方除外)对卖方的任何资产、财产、协议或权益的任何权益或权利

14.4 卖方已向买方交付或提供所有常驻合同及其当前有效的所有修订和 的正确完整副本。附表14.4中列出的居民名单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的 ，此类居民合同的居民费用没有提前超过三十(30)天预付 任何居民合同。

14.5 本合同附表14.5列出了 卖方作为一方或受其约束或影响所购资产的所有合同和协议(常驻合同除外)(如果该附表未在生效日期 附在本合同中，则卖方应在生效日期后两(2)天内向买方提供该附表)。卖方已向 买方提供每份此类合同和协议的真实完整副本，如果没有完整副本或 未以书面形式提供，则向买方提供书面摘要。每份上市合同均具有十足效力。卖方 或据卖方所知，合同的任何其他一方均未实质性违反所列合同。未发生任何事件，在发出通知或经过一段时间后， 不会根据任何列出的合同构成违约。

14.6 卖方的用品库存(包括办公用品、餐饮服务用品和护理用品)在正常业务过程中一直保持 ，与过去的做法和经验保持一致，足以进行设施的运营 。库存不包括任何已变质或过时的物品的任何物质数量。对于批发商、零售商或其他客户拥有的库存的退还，卖方不承担任何 责任。

14.7 卖方对所有购买的资产拥有良好且有效的所有权，没有任何和所有留置权、产权负担和其他费用以及 限制(允许的例外除外)。

14.8 截至生效日期，该设施的入住率为五十(50)名居民。

14.9 没有任何类型的诉讼、诉讼、调查、谴责或诉讼待决，据卖方所知， 没有针对卖方或针对所购买资产的任何部分的威胁。政府当局未作出任何命令、判决、法令或其他决定 ，据卖方所知，这些命令、判决、法令或其他决定不会对卖方造成重大的 不利影响，也不会对所购资产或卖方履行本合同义务的能力产生重大不利影响。

14.10 自2013年12月24日以来，卖方和设施一直由责任、错误和遗漏以及工伤赔偿保险承保，承保范围不存在任何缺口。除附表14.10中规定外，卖方在任何保险单下均无任何未决索赔 ，且卖方已及时发出所有要求的通知，并提交了保险单下所有潜在或 实际索赔。卖方未被其投保或承保的保险承运人拒绝投保，其承保范围也未受到限制。卖方已向买方全面披露，并已完全 遵守保险公司或任何负责火灾或其他危险安全的人员提出的执行任何维修、改装或其他工作的 要求。

14.11 据卖方所知，卖方已遵守并在所有重要方面遵守适用于卖方或设施的所有法律、规则、 和法规。卖方未收到有关影响所购资产的任何适用法律、规则或法规的任何涉嫌未决或未解决的违规行为的通知，或任何损害、缺陷或未解决的维修要求的通知， 卖方未就可能违反任何法律、命令或法规的行为接受任何调查。在不限制上述 的情况下，卖方或代表卖方的任何其他任何人曾经直接或间接提供、作出、索取或接受任何 捐款或支付或交付，或承诺支付或交付任何费用、佣金、礼物、贿赂、回扣、支付、影响 支付、回扣或其他报酬，无论形式如何，无论是金钱、财产或服务，或任何其他金钱或 财产或服务项目的支付，这些都是法律所禁止的。包括为推荐而提供、给予、索取或收到的任何报酬 。卖方或卖方的任何高级管理人员、董事、代理人或员工均未违反任何有关医疗欺诈的法律 。没有发生任何事件，也不存在可能构成卖方违反任何规范医疗欺诈的法律的情况 ，包括但不限于，医疗保险/医疗补助欺诈和滥用法律中的虚假声明、虚假陈述、反回扣和所有其他条款 ，包括但不限于《社会保障法》第四十二编，第42 U.S.C.§ 第1395-1395hh(联邦医疗保险)，具体包括修订后的《患者转诊道德法》(The Stark“联邦医疗保健计划反回扣法令”[“美国法典”第42编第1320a-7b(B)节；“虚假申报法”, 31 U.S.C.§3729-3733 (修订本)；《程序欺诈民事救济法》，第31 U.S.C.§3801-3812；1986年《反回扣法》，第41 U.S.C.§ 51-58；《民事罚金法》，第42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7b；排除法，第42 U.S.C.§1320a-7； 1996年《健康保险可携性和责任法案》，《美国法典》第42编第1320d-1329d-9节，以及所有适用的实施条例、规则、条例、判决和命令(“HIPAA”)以及任何类似的州和地方法规、条例、规则、条例、判决和命令的法律、法规、规则、条例、判决和命令。 《美国法典》第42编第1320d-1329d-9节，以及所有适用的实施条例、规则、条例、判决和命令的州和地方法规、条例、判决和命令。卖方已向买方提交了每个合规计划以及与设施有关的所有有效政策和程序(如果有)的真实完整副本。

14.12 卖方或代表卖方行事的任何人均未直接或间接向任何政府、政府机构或政治分区的任何官员 支付任何款项或以其他方式传输任何有价值的东西，以影响影响 卖方的任何决定，也未维持卖方的任何资金或其他资产，这些资金或其他资产没有完整和准确地记录在卖方的账户 中。卖方未向任何联邦、州、地方或外国公职候选人作出或同意作出任何贡献，或报销任何其他 人员作出的任何政治礼物或贡献。

14.13 本物业不违反任何与工业卫生、环境条件、危险废物 或物业上、下或周围的有毒物质有关的环境法律，包括但不限于土壤和地下水条件。卖方未收到 任何声称违反任何环境法的通知。卖方还表示并保证，除卖方提供的任何环境评估 所示外，在卖方拥有物业期间，(I)卖方未使用、制造、储存或处置 物业、物业上、物业上或物业下或从物业运进或运出的危险材料，但环境法允许的、通常在正常施工过程中使用、制造、储存、处置或运输的危险材料除外。 物业的维修、维护和运营，包括但不限于：以及(Ii)没有任何第三方违反适用的环境法，使用、制造、储存或处置、在物业上或物业下使用、制造、储存或处置任何应报告数量的危险材料，或将任何危险材料运入或运出物业。

14.14 卖方未收到任何影响物业或其他购买资产的特别评估的书面通知， 卖方已提交卖方要求提交的所有纳税申报单，并已缴纳其应缴纳的所有税款。卖方的纳税申报表 未经任何税务机关审核，卖方未收到审核或审核的书面通知 。卖方和设施在截止日期或之前应缴纳的所有税款已由卖方支付或将由卖方支付 。卖方已代扣代缴适用法律要求代扣代缴的与卖方或设施有关的所有税款(包括任何预估税款)。卖方未进行任何销售或收到任何收入或付款， 在正常业务过程中，卖方不会进行任何销售，也不会收到任何收入或付款。 卖方需要收取或汇出销售额或使用税。

14.15 卖方没有雇佣协议。所有设施员工均通过由 Insperity管理的专业雇主组织(PEO)雇用。卖方已向买方提供适用于卖方的所有人事政策、员工手册和类似文件的真实完整副本，以及与雇用或保留设施员工相关的人员配备协议。所有设施 员工都拥有适用法律要求他们拥有的所有许可证，才能执行其提供的服务。卖方 不是与任何工会或组织签订的任何劳动合同、集体谈判协议或任何其他安排的一方。 不存在影响工厂的任何悬而未决的或据卖方所知受到威胁的工会组织企图、劳资纠纷、罢工或停工 。卖方与任何设施员工之间没有悬而未决的或据卖方所知受到威胁的诉讼、诉讼或不公平劳动行为投诉 。没有任何关键员工或员工组计划终止其在工厂的雇佣关系， 并且每个工厂员工都遵守所有适用的政策和程序。

14.16 据卖方所知，卖方已在所有实质性方面遵守了经修订的1974年《守则和雇员退休收入保障法》和据此颁布的条例对其员工医疗和福利计划的适用要求，包括但不限于《守则》第4980B条(以及其前身条款，《守则》第162(K)节) 和眼镜蛇(CoBRA) 和眼镜蛇(COBRA)

14.17 卖方并无就物业的任何改善订立未清合约，而该等合同的付款已到期或欠款，但在成交时尚未或将不会全额支付，卖方应安排解除或背书卖方在成交前提供的任何与物业有关的劳力或材料所产生的所有机械工‘ 及物料工留置权。

14.18 卖方不是本守则定义的外国公司、外国合伙企业、外国信托或外国房地产， 不受守则第1445节有关扣留销售收益给外国人士的规定的约束。

14.19 该设施持有AHCA向该设施颁发的2019年12月24日生效的延长聚集护理许可证( “许可证”)，该许可证规定总床位容量为54名居民(许可证编号8175)。本许可证的副本附在本合同附表14.19之后 。该设施目前已获得许可，并与AHCA保持良好的信誉。附表 14.19是卖方持有的所有其他材料许可证、许可证、证书和其他政府批准(“授权”)的完整而准确的列表。许可证和其他授权构成卖方开展当前业务和运营所需的所有许可证、许可证、证书、 和其他政府批准。

14.20 该设施在佛罗里达州的持续运营没有违反适用的AHCA要求。

14.21 没有任何法律或行政行动待决，AHCA也没有任何可能对设施的许可证或设施的持续运营产生不利影响的调查。

14.22 卖方拥有和运营期间的设施不是导致吊销或 吊销许可证的AHCA行动的对象。

14.23 该设施自2013年12月24日之前一直在卖方所有下运营。

14.24 如果卖方有资格接受医疗补助计划下的付款，并且是拥有有效和当前 提供者协议的“提供者”，(A)卖方符合参加医疗补助计划的所有条件，(B)没有悬而未决的 ，或者(据卖方所知，医疗补助计划下涉及卖方的诉讼或调查受到威胁)，(C)卖方向买方提供了卖方最新调查和检查报告的真实完整副本，这些报告由每个许可证、认证、{或类似机构(包括AHCA和对卖方有权的任何类似机构或组织)，包括 所有缺陷声明和纠正计划，(D)卖方已向买方提供与这些报告和缺陷相关的所有答复、纠正计划和重要信函的真实完整副本，以及(E)卖方已遵守并 遵守就上述任何报告中引用的任何缺陷提交的任何纠正计划的条件， 并且不放弃任何此类内容卖方已提交适用法律或合同要求 已向第三方(包括联邦或州政府计划和保险承保人)提交的所有报告。 卖方及其任何现任高级管理人员、董事或代理人或任何设施员工均未被排除在Medicare或Medicaid 或任何联邦医疗保健计划之外，也未受到Medicare或Medicaid计划的制裁。

14.25 卖方有偿付能力，有能力在债务到期时偿还和清偿债务。卖方不参与本合同 规定的交易，意图阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人。

14.26 卖方和管理人员、成员或控制卖方的官员分别不直接或间接代表被美国财政部指定为特别指定的国家和被阻止的人的任何个人、团体、实体或国家，或为或代表在13224总统令中被指定为实施、威胁实施或支持恐怖主义的任何个人、团体、实体或国家行事；并且他们没有直接或间接地代表 任何该等个人、团体、实体或国家进行这项交易，或直接或间接地代表这些个人、团体、实体或国家促进这项交易。

14.27 卖方已向买方交付(I)由截至2019年12月31日和2020年12月31日的设施资产负债表组成的财务报表 以及截至那时止年度的相关收益表和留存收益表、股东权益表和现金流量表，以及(Ii) 由截至2021年6月30日的设施资产负债表和相关收益表以及截至那时止六个月期间的相关留存收益、股东权益和现金流量组成的财务报表。每一份的复印件均作为附表14.26附于本文件(第(I)款和第(Ii)款所指的财务报表在此称为 财务报表)。财务报表在所有重要方面都是真实、准确和完整的， 不排除任何必要的事实，遗漏这些事实会使该等报表在任何重大方面产生误导， 卖方在正常业务过程中保存的财务账簿和其他财务会计记录是否 编制而成，并与卖方在正常业务过程中保存的 财务和会计记录保持一致，并公平准确地反映了 卖方在其所代表的日期和期间的经营结果。卖方的账簿和记录全面而公平地反映了 与设施运营相关的所有交易、财产、资产和负债。财务报表所涵盖期间并无特别或非经常性 收入或支出项目，财务报表所包括的资产负债表 不反映任何资产账面价值的任何减记或重估。财务报表反映了公平列报其中包含的财务信息所需的所有调整 。

本文中使用的术语“危险材料”应指：(A)“危险材料”、“危险废物”、“危险物质”、“工业废物”和“有毒污染物”等术语中任何一个或多个(如环境法所定义)的定义中包括的物质；(B)石油 和石油产品，包括但不限于原油及其任何馏分；(C)天然气、合成气及其任何混合物；。(D)石棉及或含有任何水合矿物硅酸盐的任何物料，包括但不限于温石棉、铁石棉、青石棉、透闪石、叶绿石及/或阳起石，不论是否易碎；。(E)多氯联苯或含多氯联苯的物料或液体；。(F)氡；。以及(H)环境法或政府当局要求进行环境调查、 监测或补救的任何其他物质。此处使用的术语“环境法”是指所有联邦、州和地方法律， 现行或今后有效的法规、条例和条例，包括但不限于所有适用的司法或行政命令、适用的同意法令，以及与调节和保护人类健康、安全、环境和自然资源(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、湿地)有关的所有适用的司法或行政命令、适用的同意法令和具有约束力的判决。 在此使用的术语是指现在或以后生效的所有联邦、州和地方性法律、法规、条例和条例，包括但不限于，所有适用的司法或行政命令、适用的同意法令，以及与调节和保护人类健康、安全、环境和自然资源(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、湿地)有关的所有判决。地面或地下地层、野生动物、水生物种和植被)，包括但不限于1980年修订的《综合环境反应、补偿和责任法》(第42 U.S.C.§9601节及其后)、《危险材料运输法》。, 经修正的“联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法”(49 U.S.C.§§5101及以下)、经修正的“资源保护和回收法”(42 U.S.C.§ §§6901及其后)、经修正的“有毒物质管制法”(15 U.S.C.§2601 et seq.)、经修正的“清洁空气法”(42 U.S.C.§2601 et seq.)、经修正的“清洁空气法”(42 U.S.C. §6901 et q.)、经修正的“清洁空气法”(42 U.S.C. §6901及以下)、经修正的“有毒物质管制法”(15 U.S.C.§2601 et seq.)、经修正的“清洁空气法”(42 U.S.C.修订后的《联邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et seq)、 修订后的《安全饮用水法》(42 U.S.C.§300F et seq.)、任何州或地方对应或相当于上述任何内容的法律，以及任何联邦、州或地方所有权转让通知或批准法规。

本合同中规定的卖方的陈述和保修在成交后三十六(36)个月的 期限内不得与契据合并。在本节中，任何提及“卖方的知识”或类似 含义的词语，在本合同中应指并定义为卖方授权代表B.J.帕里什和现任管理人管理员蒂娜·布朗宁在合理询问和调查后的实际个人知识，并将其定义为卖方授权代表B.J.帕里什和现任管理人管理人蒂娜·布朗宁在合理询问和调查后的实际个人知识。卖方 声明并保证这些人员已阅读本合同中给出的陈述和保证，并且是卖方雇用的、对本合同中规定的主题领域拥有最多知识的人员 。

15. 氡。氡是一种自然产生的放射性气体，当它在建筑物中积累足够数量时， 随着时间的推移，可能会对接触它的人造成健康风险。如果在佛罗里达州的建筑物中发现超过联邦和州标准的氡水平，有关氡和氡测试的更多信息可以从县公共卫生部门获得 。

16. 损失险；意外伤害；征用权。

16.1 伤亡。

16.1.1 轻微损坏。如果购买的资产或其任何部分(“相关房屋”) 发生非“主要”(如下定义)的损失或损坏，本合同将保持完全效力和效力，前提是卖方进行 任何必要的维修，或者根据卖方的选择，将购买价格的现金部分减少到与此类维修费用相等的金额，从而保留卖方对卖方可能对任何意外保险单 提出的任何索赔和收益的所有权利、所有权和利息。 (见附注： ) 如果卖方执行任何必要的维修，或根据卖方的选择，将购买价款的现金部分减少到相当于此类维修费用的金额，卖方将保留卖方对卖方可能拥有的任何索赔和收益的所有权利、所有权和利息。 如果卖方选择 对购买的资产进行维修，卖方应尽合理努力迅速完成维修，并且应将关闭日期 延长一段合理的时间，以便完成维修。

16.1.2 重大损坏。如果发生“重大”损失或损坏，卖方或买方均可通过书面通知另一方终止本合同，在这种情况下，定金应立即退还买方。如果卖方向买方发出关于发生重大灭失或损坏的书面通知后十(10)天内，卖方和买方均未选择终止本合同，则卖方和 买方应被视为已选择继续结案，在这种情况下，买方应根据买方的选择，(A)收到卖方所有权利的转让，卖方可能对任何意外伤害 与相关房屋相关的保险单或谴责赔偿金的所有权和利息，以及信用买方在关闭时加上此类意外伤害保险单项下的任何免赔额 ，或者(B)买方可以选择终止本合同，获得押金退款，任何一方均不再承担本合同项下的任何义务。(B)买方可以选择终止本合同，并获得押金退款， 任何一方均不再承担本合同项下的任何进一步义务。成交后，购买资产的全部损失风险应 转嫁给买方。就本第16条而言，“重大”损失或损坏指的是：(I)超过物业改善面积的5%(5%)；(Ii)没有合理进入物业的通道；或(Iii)损坏 合理超过购买价格的5%(5%)，由卖方选定并经买方合理批准的建筑师确定。

16.2 征用权。如果在成交前，任何实质性部分等于或大于购买价格的5%(5%)，或者所有购买的资产被征用权占用，则买方有权选择(A)取消本合同，在这种情况下，定金应立即返还买方，或(B)继续结清和收购受这种征用影响的购买资产 ，以及所有补偿和奖励，卖方将不会解决与这种征用相关的任何诉讼。 如果交易结束前，买方有权选择(A)取消本合同，在此情况下，押金应立即返还买方，或(B)继续结清并收购受此影响的购买资产 ，以及所有补偿和奖励，卖方将不会就与该等征收相关的任何诉讼达成和解 如果买方选择继续结案，买方无权 降低购买价格，卖方应在结案时向买方交付任何报废款项(如果有)或转让收取 报废款项的权利，以及因损坏而产生的任何其他索赔的权利。卖方应及时通知买方 任何影响所购资产的实际或威胁的报废。

16.3 取消。如果本合同根据第16条被取消，第三方托管代理应立即将押金 退还买方，此后，合同各方将被免除本合同项下的所有其他义务和责任，但买方的 义务在成交后仍然有效。

17. 卖方对设施的操作。卖方约定并同意，在本合同日期和截止日期之间 卖方应履行或遵守以下有关设施的规定：

17.1 卖方应保持和维护所购资产的现状(正常损耗除外)，并应继续 按照过去的惯例勤勉诚信地运营设施，包括保持与卖方业务有关的所有保单完全有效，并根据卖方过去的 惯例保持充足的人员配备水平。 卖方应保持购买的资产处于当前状态(普通损耗除外)，并应继续 按照过去的惯例勤勉诚信地运营设施，包括保持与卖方业务有关的所有保险单的全部效力和效力，并根据卖方过去的惯例保持充足的人员配备水平。

17.2 卖方应继续履行其在常驻合同、假定合同、当前管理合同和当前运营合同项下的义务，应遵守适用的当地、州和联邦法律法规；并应保持许可证的良好信誉 。检查期满后，未经买方事先书面同意， 卖方不得签订任何(A)新的常驻合同或对任何现有常驻合同的任何形式的修改，或(B)新的 维护或供应商合同或对任何无理由不可终止的常驻合同或假定合同的任何修改 ，并且在关闭时或之前不支付任何终止罚金。 卖方不得签订任何(A)新的常驻合同或对任何现有常驻合同的任何形式的修改，或(B)新的 维护或供应商合同或对任何无理由不可终止的常驻合同或假定合同的任何修改。

17.3 卖方应将卖方的库存、供应品和其他资产保持在与以往惯例一致的惯常操作水平； 按照以往惯例保持卖方的账簿、账户和记录；采取合理努力维护设施的商誉及其与居民、供应商、员工、推荐来源和其他与卖方有业务关系的人员的关系 ；保持与历史上有效的合理可比的保险；支付在正常业务过程中到期的所有应付账款；不采取或不采取任何行动，否则将导致卖方违反本合同中的任何陈述、担保或契诺；不采取任何行动或不采取任何行动，将合理预期 对设施产生重大不利影响；不增加对任何员工的补偿、奖励安排或其他福利 ；不购买、出售、租赁或处置任何财产或资产，除非在正常业务过程中

17.4 卖方应在正常营业时间内，在不少于四十八(48)小时的 事先请求下，向买方及其代表提供与设施和购买的 资产有关的任何和所有账簿、记录、文件和信息(财务或其他方面)。

17.5 卖方应准备并提交卖方应在截止日期或之前提交的所有联邦、州和地方税申报单，包括失业、社保和预扣税，并应支付所有应缴税款。卖方未参与 ，也未参与要求卖方收取、扣缴或汇至佛罗里达州税务局的任何交易 任何销售或使用税或提交任何销售和使用纳税申报表。

17.6 如果需要，卖方应准备并归档所有报告，并汇出卖方需要提交或汇出的与卖方参加医疗补助计划相关的所有款项 。

17.7 卖方应通知买方任何针对卖方或影响设施或所购资产的诉讼。尽管 买方收到任何此类诉讼的通知，买方不承担与任何此类诉讼有关的任何责任或义务， 所有责任和义务均由卖方承担。

17.8 卖方将向第三方发出任何通知，并将尽合理努力获得与本合同预期的购买资产的买卖相关的任何第三方同意。

17.9 卖方应及时以书面形式通知买方任何影响所购资产或负债、 业务、财务状况或卖方运营的重大不利发展。

17.10 卖方应在所有合理方面与买方合作，并应向买方提供设施运营有序过渡所需的信息。

18. 买方的陈述和保证。买方特此向卖方声明并保证如下：

18.1 买方完全有权购买本合同规定的购买资产，并履行买方在本合同项下的义务，授权买方订立本合同并履行本合同项下义务所需的所有必要行动已经采取，或将在成交前采取。 买方有充分的权利、权力和授权购买本合同规定的购买资产并履行本合同项下买方的义务，并且授权买方订立本合同并履行本合同项下义务所需的所有必要行动已经或将在成交前完成。

18.2 买方不是全部或部分所有，也不拥有或持有卖方的任何部分实益所有权，买方或买方的任何 成员、合伙人、股东、股权所有者、经理、高级管理人员或员工与所购资产的前所有人没有任何关联。

18.3 买方和控制买方的高级管理人员和董事分别没有直接或间接为 任何被美国财政部指定为特别指定的国民和受阻挠的个人、团体、实体或国家行事， 也没有为或代表13224总统行政令中指定为实施或支持恐怖主义的个人、团体、实体或国家行事； 任何人、团体、实体或国家被美国财政部指定为特别指定的国民和受阻挠的个人， 或者代表任何个人、团体、实体或国家从事、 威胁实施或支持恐怖活动的人， 都不直接或间接地为其或代表其行事；且他们并未直接或间接代表任何此等人士、团体、实体或国家直接或间接参与此交易，或 直接或间接代表此等个人、团体、实体或国家促成此交易。

19. 应收票据和应收账款。

19.1 开票并付款的权利。买方有权在截止日期 当日及之后为设施提供的所有服务开具账单，并收取和保留该等服务的所有费用和收入。在管理医疗补助计划的政府机构 允许的范围内，买方被明确授权使用分配给卖方的医疗补助提供者编号(如果有)为符合 享受医疗补助福利资格的居民提供的此类结账后服务收费，并收取和保留此类服务的所有费用和收入 。

19.2 截止日期应收账款和预付款。卖方应保留其对所有未付应收账款 的权利、所有权和利息，这些应收账款与设施的运营有关，且与截止日期之前的期间相关。在截止日期或截止日期之前， 卖方应向买方提交一份清单，列出所有在截止日期 之前提供的服务欠卖方的未清偿余额，以及每个居民应支付的余额金额。卖方应将卖方在成交日期之前收到的适用于成交日期之后任何期间的预付款 部分汇给买方，如以下第 17.3.3段所规定。

19.3 付款分配。卖方或买方在截止日期或之后收到的有关 设施运行的付款应按以下方式处理：

19.3.1 如果随附的汇款通知正确指出，或者如果买卖双方同意付款只与截止日期之前的 期间有关，则：(A)如果买方收到付款，买方应迅速(无论如何不迟于收到付款后十(10)个工作日)将款项汇给卖方，在汇款之前，应以信托形式保管付款，以维护卖方的利益；以及(B)如果收到付款，则应在收到付款后不迟于十(10)个工作日将款项汇给卖方，直到汇款汇出为止， 卖方应以信托形式保管付款，以维护卖方的利益；以及(B)如果收到付款，买方应立即(无论如何，不迟于收到付款后十(10)个工作日)将款项汇给卖方，直到汇款被汇出为止

19.3.2 如果随附的汇款通知正确指出，或者如果买卖双方同意付款仅与 或截止日期之后的时间有关，则：(A)如果卖方收到付款，卖方应迅速(无论如何不迟于收到付款后的十个 (10)个工作日)将款项汇给买方，并且在汇款之前，应以信托形式为买方的利益保管付款；以及(B)如果付款是在收到付款后的十(Br)(10)个工作日内完成的，则在汇款之前，应为买方的利益以信托形式保管款项；以及(B)如果收到付款，卖方应立即(无论如何不迟于收到付款后的十个工作日)将款项汇给买方，直到汇款被汇出为止；以及(B)如果付款是

19.3.3 如果随附的汇款通知正确指出，或者如果买卖双方同意付款与成交之前和之后的时间段有关，则卖方有权获得与成交日期之前的时间段有关的付款部分 ，买方有权获得与成交日期当天或之后的时间段相关的付款部分。为此， 此类付款中与截止日期之前的期间相关的部分应根据一个比率确定， 的分子是截止日期之前付款适用的服务天数，分母 是付款适用的总服务天数；与 截止日期或之后的期间相关的部分付款应根据一个比率确定，分子是截止日期或之后付款适用的服务天数，分母是付款适用的总服务天数。 如果向买方支付了此类款项，则买方应立即(无论如何不晚于收到付款后的十(10)个工作日)支付给买方(在任何情况下，不得晚于收到该付款后的十(10)个工作日内)。 如果向买方支付了此类款项，则买方应立即(在任何情况下，不得晚于收到此类款项后的十(10)个工作日)确定支付的天数。 如果向买方支付了此类款项，则买方应立即(无论如何，不得晚于收到此类款项后的十(10)个工作日)卖方有权获得的付款部分 应为卖方的利益以信托形式持有。如果向卖方支付此类款项，则 卖方应迅速(在任何情况下，不得晚于收到此类款项后十(10)个工作日)将买方有权获得的付款部分迅速汇给买方 ，在汇出之前，买方有权获得的付款部分应以信托形式保管，以使买方受益。

19.3.4 如果买方或卖方在截止日期后第一年收到居民或其代表的付款，而该居民在截止日期前提供的服务有未清偿的 余额，且付款或付款文件未指明付款适用的 期间，则该付款将首先用于居民截至截止日期 的未清偿余额，买方有权保留截止日期前余额减为零后剩余的任何部分的付款。(2)如果买方或卖方在截止日期后的第一年收到一笔付款，而该居民在截止日期前提供的服务有未偿还的 余额，且付款附带的付款或文件未指明付款适用的 期间，则买方有权保留截止日期前余额减为零后剩余的任何部分的付款。

19.3.5 误用付款。如果任何一方错误申请付款，错误收到或申请付款 的一方应立即(无论如何在发现错误申请付款后五(5)天内)将付款 汇给有权收到付款的一方。

20. 买方责任。尽管本合同或任何其他书面形式有任何相反规定，本合同 或任何此类书面形式均不得解释为买方对卖方的任何责任或义务 的假设(明示或默示)，买方明确承担的常驻合同和承担合同项下的义务除外。

21. 录制。买方同意，披露本合同将对卖方不利，并阻碍其未来与第三方的谈判 ，因此，双方同意，未经卖方书面批准，买方不得披露任何信息，除非下文第29条规定， 且本合同不应记录在任何公共记录中。第 21节的规定在契据关闭和交付后继续有效。尽管有上述规定，买方应被允许以可记录的形式记录合同备忘录 ，以纪念本合同条款。

22. 违约补救。

22.1 如果买方根据本条款违约，卖方在法律或衡平法上唯一的补救办法是收取定金 及其赚取的利息(如果有的话)作为违约金(而不是作为罚金)，此后，本合同应被视为 终止，没有效力和效力，但明确规定终止的条款除外。卖方放弃在法律或衡平法上可能对买方采取的所有其他补救措施 。买方承认卖方将采取某些行动，放弃机会，并招致与本合同规定的卖方义务和义务相关的费用。买方进一步确认， 在执行本合同时经律师仔细告知，根据本合同条款支付给卖方的定金是双方为确定上述金额是卖方在买方违约或违反本合同时遭受的最小损害赔偿 所做的合理努力。 在执行本合同时，律师已仔细告知买方，根据本合同的规定支付给卖方的押金是双方为确定上述金额是卖方在买方违约或违反本合同时遭受的最低损害而做出的合理努力。

22.2 如果卖方在本合同条款下违约或违约，买方可选择(A) 选择终止合同并收取保证金，在这种情况下，买方有权因卖方违约或违约而在法律和/或衡平法上行使其在本合同下可能享有的任何和所有权利和补救 ，或(B)寻求特定履行的补救 。(B)如果卖方没有违约或违约，买方可选择(A) 选择终止合同并收取保证金，在这种情况下，买方有权因卖方违约或违约而在法律和/或衡平法上行使其可能享有的任何和所有权利和补救措施，或(B)寻求具体履行的补救 。

双方进一步同意并规定，本第22条的条款在本 合同结束或提前终止后继续有效。

23. 诉讼。对于本交易引起的任何诉讼，或本合同的解释或执行，胜诉方有权向未胜诉的一方追回与所有诉讼程序和各级诉讼程序相关的合理费用和律师费、律师助理费用和专家费。本第23条在本合同终止或提前终止后继续有效。

24. 通知。通知。本协议项下的所有通知、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应视为 已发出：(A)当面送达时(附有书面收到确认)；(B)收件人收到时(如果由 全国认可的隔夜快递员发送)(要求收到收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送的PDF文件(带有 传输确认)，则为通过电子邮件发送的日期；如果在正常营业时间之后发送，则视为在下一个工作日发出 。 或(D)在邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信，要求退回收据，邮资已付， 如果寄往以下地址(或根据本第24条发出的通知中规定的一方的其他地址)：

25. 解释。本合同应根据佛罗里达州法律进行管辖、解释和执行 (不包括其法律冲突条款)。本合同包含双方就本合同主题 事项达成的完整协议，并取代与所购资产相关的所有先前和同期的书面、口头、默示和明示协议和谅解 。除非本合同明确规定，本合同任何一方或其代理人订立或执行的任何契约、协议、陈述或担保，无论是书面或口头的，均不对本合同的任何一方具有约束力。本合同的条款只能通过请求强制执行放弃或修改的一方签署的书面文书 放弃或修改。 本合同中包含的章节标题仅用于识别目的，不得在解释本合同时考虑。 本合同的所有各方都自由参与了本合同的谈判和准备工作， 不得对本合同的任何一方进行更严格的解释。本合同可以执行任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。卖方和买方应包括本合同双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和受让人。无论何时使用，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用应 包括所有性别。在解释本合同时，不得引用或使用本合同以前的任何草案或与此相关的任何谈判 。如本文所用，“包括”一词应解释为“包括”。, 没有限制。“

26. 经纪人。卖方声明并向买方保证，卖方未就此 交易聘请任何经纪人或发现者。如果违反本陈述、保证和协议，在谈判、执行或完成本合同时主张收取经纪人或调查人费用或佣金，过错一方应赔偿、免除 损害，并保护另一方免受此类索赔(包括所有诉讼程序和各级诉讼程序中合理的律师、律师助理和专家费用和支出 )。本第26条在本合同结束或提前终止后继续有效。

27. 可分割性。本合同旨在根据适用的 法律并仅在其允许的范围内履行。如果本合同的任何条款或其对任何人或任何情况的适用因 任何原因而无效或不可执行，则本合同的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受影响 ，并应在法律允许的最大程度上强制执行。

28. 关系。除根据本合同购买资产的买方和卖方外，本合同中包含的任何内容均不得解释为或在卖方和买方之间建立合伙企业、合资企业或 关系。本合同 对本合同双方及其各自的继承人、个人代表、继承人 和受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。

29. 保密。在交易结束前，双方同意严格保密与另一方的所有讨论和谈判，包括但不限于本合同的条款，以及由购买的资产获得或提供的所有信息，并且除向该方积极和直接参与交易的律师、贷款人、投资者或专业顾问 披露外，不得披露这些信息。 每一方都将被告知本次交易的保密性质以及所有的讨论、谈判和条款。 所有的讨论、谈判和条款均应严格保密。 所有的讨论、谈判和条款均应向该另一方积极和直接参与交易的律师、贷款人、投资者或专业顾问 披露。并同意遵守 本协议规定的相同条款和条件，如同本协议特别指定了一方一样。尽管如上所述，本 合同中没有任何内容禁止买方向AHCA披露本合同以及本合同中与申请和买方医疗补助投保申请相关的交易。如果一方违反或威胁违反本条款 29，另一方有权获得禁制令，禁止违约方披露全部或部分此类 机密信息和/或赔偿损失；但是，尽管本合同中有任何相反规定，卖方 明确承认并同意，仅由于买方违反本条款29，卖方无权收取定金作为违约金。如果任何一方当事人因司法或行政程序或适用法律的其他 要求而被迫披露任何信息，该方当事人应立即以书面形式通知另一方，并仅披露其律师以书面形式告知该方当事人的信息 在法律上要求披露的部分。前提是，除提交给美国证券交易委员会的文件 外，该方应尽合理最大努力获得适当的保护性 命令或其他合理保证，保证将给予此类信息保密待遇。

30. 公开披露。在交易结束前，买方或卖方就本合同中规定的事项向公众发布的任何信息，只有在买方披露的情况下，以卖方及其律师批准的形式发布，在卖方披露的情况下， 才能由买方及其律师批准。

31. 继任者和分配人。本合同对本合同双方及其 各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务 ；但是，前提是在截止日期之前，买方可在未经卖方事先书面同意的情况下， 将其在本合同项下的全部或任何部分权利转让给买方控制、控制或与买方共同控制的实体。

32. 关键时刻。买卖双方一致认为时间是本合同的关键。

33. 生效日期。“生效日期”是指买方或卖方的最后签字人执行本合同的最后日期 。本协议规定的任何在周六、周日或法定节假日结束的时间段应自动延长 至下一个工作日(包括下一个工作日)。

34. 场地和适用法律。本合同在所有方面均受美国实质性联邦法律和佛罗里达州法律管辖和解释。卖方和买方在此不可撤销地接受位于佛罗里达州科里尔县的任何州或联邦法院在与本合同有关的任何诉讼或诉讼中的 专属管辖权，并在此不可撤销地同意，有关该诉讼或诉讼的所有索赔应在佛罗里达州科里尔县的州或联邦法院审理和裁决。在法律允许的范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃本协议的任何一方可能必须主张的原则的任何权利。 法院不方便，声明本合同的任何一方不受上述法院的管辖，或在根据本条款提起的任何诉讼范围内对诉讼地点提出异议 34。

35. 无第三方受益人。除第38条规定外，本合同和成交时将执行的文件 的规定仅对卖方和买方有利，不会对任何第三方有利，因此，任何第三方无权强制执行本合同或将在成交时执行和交付的文件的规定 。

36. 能效等级披露。根据佛罗里达州法规第553.996条，买方可以确定设施的 能效等级。买方确认已从卖方收到佛罗里达州社区事务部提供的佛罗里达州建筑能效评级系统手册副本。

37. 1031交易所。根据守则第1031条，任何一方均可完成购买或出售购买的资产，作为所谓的同类交换(“交换”)的一部分，但条件是：(A)交易结束不得因交换而延迟或影响，任何交换的完成或完成也不得是一方履行本合同义务后的先决条件或条件 ；(B)希望交换的任何一方应通过本合同的 转让来实现其交换，或合格中介机构(C)希望交换的一方应支付任何合理的额外费用，如果发起交换的一方没有通过 交换完成其购买或销售，则不会 由另一方承担这些费用。(C)要求交换的一方应支付任何合理的额外费用，如果发起交换的一方没有通过交换完成其购买或销售，则该费用不会 由另一方承担。任何一方都不会因本合同或对另一方所希望的交易所的默许而以任何方式影响或减少其在本 合同下的权利，也不负责遵守或被视为已向另一方保证该一方的交易所实际上遵守了本守则的1031条。 任何一方都不会因本合同而受到任何影响或减少其在本合同项下的权利，也不应被视为已向另一方保证该方的交易所实际上遵守了本守则的第1031条。

38. 赔偿。

38.1 生存。在符合本合同的限制和其他规定的情况下，本合同中包含的陈述和保证在关闭后 仍然有效，并一直有效，直至截止日期 起三十六(36)个月(“赔偿到期日期”)为止。本协议所载各方的所有契诺和协议应无限期地或在其中明确规定的期限内继续有效 。尽管如上所述，在 适用存活期到期日之前，非违约方向违约方发出书面通知，以合理的 特定性(在当时已知的范围内)真诚地提出的任何索赔，此后不得因相关声明或保修到期而被禁止，该等索赔应一直有效，直到最终解决为止。

38.2 买方赔偿。在符合本第38条其他条款和条件的情况下，卖方应赔偿和保护买方及其附属公司及其各自的成员、合伙人、风险投资人、股东、董事、高级管理人员、员工、法人代表、代理人、继任者和受让人(统称为“买方受补偿方”)，并应 使他们中的每一个人不受伤害，并应支付和补偿他们每个人的任何和所有损失、损害、责任。 ，请注意，卖方应向买方及其附属公司、其各自的成员、合伙人、风险投资人、股东、董事、高级管理人员、雇员、法定代表人、代理人、继任者和受让人(统称“买方受赔方”)赔偿和保护他们，使其不受损害。包括合理的律师费和执行本协议项下任何赔偿权利的费用，以及买方因下列原因而招致或遭受或强加给受赔方的任何保险提供商(统称为 “损失”)的费用：

38.2.1 本合同或卖方或其代表根据本合同交付的任何证书或文书中包含的任何卖方陈述或保证的任何不准确或违反，截至作出该陈述或保证的日期，或 如同该陈述或保证是在截止日期作出的一样(明确 与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

38.2.2 卖方根据本合同或卖方或其代表根据本合同交付的任何证书或文书而应履行的任何契约、协议或义务的任何违约或不履行行为；

38.2.3 任何除外资产或除外负债；

38.2.4 在截止日期之前，与医疗补助 计划有关、产生或与设施运营有关的任何和所有与偿还、多付款项、罚款、罚款、索赔或债务有关的对第三方的义务；以及

38.2.5 任何第三方索赔基于卖方或其任何附属公司在截止日期或之前进行、存在或产生的业务、运营、物业、资产或义务，或由此产生的任何第三方索赔。 卖方或其任何关联公司在截止日期当日或之前进行、存在或产生的业务、运营、物业、资产或义务。

任何一方均无权承担任何特殊或后果性损害(包括利润损失索赔)范围内的任何损失。

38.3 卖方赔偿。在符合本第38条其他条款和条件的情况下，买方应赔偿和保护卖方及其附属公司及其各自的成员、合伙人、风险投资人、股东、董事、高级管理人员、员工、法定代表、代理人、继任者和受让人(统称为“卖方受补偿方”)，使其不受损害，并应支付和补偿他们各自遭受的任何和所有损失 。 ，请注意，卖方及其附属公司和其各自的成员、合伙人、风险投资人、股东、董事、高级管理人员、员工、法定代表人、代理人、继任者和受让人(统称为“卖方受赔方”)均应赔偿和补偿他们中的每一个人因此而遭受的任何和所有损失。

38.3.1 本合同或买方或其代表根据本合同交付的任何证书或文书中包含的任何买方陈述或保证的任何不准确或违反，如该陈述或保证是在截止日期作出的，或 如果该陈述或保证是在截止日期作出的，则视为 (明确与指定日期相关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

38.3.2 买方根据本合同应履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行行为；

38.3.3 与医疗补助 计划有关的任何和所有第三方义务，包括与关闭日期后的设施运营相关、产生或与之相关的赔偿、多付款项、罚款、罚款、索赔或债务；

38.3.4 基于买方 或其任何附属公司进行、存在或在截止日期后进行、存在或产生的业务、运营、物业、资产或义务，或因其业务、运营、物业、资产或义务而产生的任何第三方索赔；或

38.3.5 任何承担的责任。

38.4 通知和程序。本合同项下要求赔偿的任何一方(下称“受赔方”) 应在获知任何索赔或存在因本第38条规定的赔偿条款可向赔方寻求赔偿的事实后，在赔偿期满前立即 向要求赔偿的一方(下称“赔方”)发出 书面通知。如果此类赔偿索赔与第三方提起的法律诉讼(以下称为“第三方索赔”)有关， 被赔偿方特此同意，在收到其可能根据本协议寻求赔偿的任何第三方索赔的通知后二十(20)天内，被赔偿方将以书面形式将该第三方索赔 通知给赔偿方。 该索赔由第三方提出。 被赔偿方特此同意，在收到任何第三方索赔的通知后二十(20)天内，被赔偿方将以书面形式将该第三方索赔通知给该第三方 。补偿方应在被补偿方按照上述规定发出索赔通知之日起五(5)个工作日内通知被补偿方 (无论是第三方索赔或其他索赔)，通知被补偿方是否接受或抗辩其根据本协议承担的赔偿义务 。如果赔偿要求与第三方索赔有关 ，而赔偿方接受其在本合同项下的赔偿义务，则在以书面形式承认其在本合同项下的赔偿义务后，赔偿方有权通过被赔偿方合理接受的 律师为此类诉讼进行辩护，费用完全由其承担。受补偿方应在合理必要时进行合作，费用由补偿方承担，以使补偿方能够进行辩护。, 包括向赔偿方提供可能与其辩护相关的记录的合理访问权限 。补偿方有权在没有得到被补偿方事先书面同意的情况下解决任何此类第三方索赔，前提是补偿方向被补偿方提供合理的 保证，即被补偿方将因任何此类第三方索赔而得到赔偿 ，且和解协议不包括对被补偿方的任何损害赔偿或衡平救济。 如果和解协议不包括对被补偿方的任何损害赔偿或衡平法救济，则赔偿方有权就任何此类索赔进行和解，条件是赔偿方向被补偿方提供合理的 保证，以保证被补偿方将得到与任何此类第三方索赔相关的全额赔偿，且和解协议不包括对被补偿方的任何损害赔偿或衡平法救济。受赔方有权自费聘请与赔方选择辩护的任何第三方索赔相关的律师。 受赔方有权聘请自己的律师，费用由其自理。 受赔方选择为其辩护的任何第三方索赔，受赔方有权自费聘请自己的律师。如果赔偿方接受本协议项下与第三方索赔相关的赔偿义务，但 选择不对其进行抗辩，则受赔偿方可以对该第三方索赔进行辩护或和解，并有权根据本第38条的规定获得该索赔的全额赔偿以及与此相关的所有费用和开支，包括律师费。 ( =如果赔偿要求与第三方索赔有关，而赔偿方对本合同项下的赔偿义务提出异议或不予接受，则受赔方有权为此类第三方索赔辩护或和解，然后根据本第38条向另一方寻求赔偿；但条件是： 未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得就任何此类索赔达成和解， 不得事先征得补偿方的书面同意。 不得事先征得补偿方的书面同意。如果索赔并非与第三方索赔有关，并且赔偿方接受其在本合同项下的赔偿义务, 应被补偿方的要求，补偿方应将该索赔的全部金额支付给被补偿方或按照被补偿方的指示提出该索赔的第三方。如果 索赔并非与第三方索赔有关，而赔偿方对其在本合同项下的赔偿义务提出异议 ，则受赔偿方有权就该索赔进行抗辩、和解或采取任何其他行动，此后 根据本第38条寻求赔偿；但是，如果未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得解决任何此类 索赔，而该书面同意不得在未经补偿方事先书面同意的情况下予以解决。在赔偿到期日之前提出的任何赔偿索赔 在赔偿到期日后仍有效，直到最终解决该索赔为止。

38.5 赔偿救济。本第38条中描述的赔偿权利是任何一方因另一方违反本合同而可能享有的任何合同、法定或普通法权利或补救措施的补充，而不是减损或限制 。

39. 放弃陪审团审判。卖方和买方特此知情、自愿和故意放弃其可能有 对基于本合同的任何诉讼，或因本合同或与本合同有关的任何协议，或任何与本合同有关的任何行为过程、交易过程、声明 (无论是口头或书面的)或行动而引起的或与本合同有关的诉讼 进行陪审团审判的任何权利 ，或任何一方与本合同有关的行为、交易过程、声明 (无论是口头的或书面的)或与本合同有关的任何行为引起的诉讼或与本合同相关的任何协议引起的诉讼或与本合同有关的任何诉讼的任何权利。本条款是买方接受 本合同的物质诱因。如果是合伙关系，每一方都同意向其任何普通合伙人签发和送达程序文件。

[下一页上的签名 ]

[页面剩余 页故意留空]

买卖双方已于下列日期签署本合同，特此为证。

收据 和合同

签字人 确认已收到定金10万否/100美元(100,000.00美元) ，作为卖方的那不勒斯有限责任公司与作为买方的佛罗里达有限责任公司签订的买卖合同项下的定金，金额为100,000.00美元(100,000.00美元) ，合同日期自9月起生效。 收到定金100美元(100,000.00美元) ，作为卖方的那不勒斯有限责任公司与作为买方的那不勒斯地产风险有限责任公司签订的买卖合同中的定金[*]，2021年(“合同”)。签字人 同意根据合同条款担任第三方托管代理，并根据合同持有和支付押金。

由托管代理在以下日期执行 。

展品 &时间表索引

附件 A

暂缓托管协议

本 扣缴托管协议(本“托管协议”)的日期为[*]年月日[*]，2021年(“生效 日期”)，由MCA那不勒斯有限责任公司(“卖方”)、那不勒斯 房地产风险投资有限责任公司(佛罗里达有限责任公司(“买方”)和Shutts&Bowen LLP(“托管 代理”))提供。卖方、买方和第三方托管代理应分别称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

鉴于， 买卖双方已签订日期为6月份的特定买卖合同[*]，2021年(“购买协议”)， 根据该协议，卖方已同意向买方出售，买方已同意从卖方购买位于佛罗里达州那不勒斯古德莱特-弗兰克路2626号的卖方辅助生活设施运营中使用的几乎所有资产 34105；

鉴于， 《购买协议》规定，买方应将部分购买价款存入第三方托管，由托管代理根据本《第三方托管协议》的条款进行保管和分发。

鉴于， 本托管协议的签署和交付是双方履行购买协议义务的一项条件。

现在， 因此，考虑到本第三方托管协议中包含的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的 对价(在此确认已收到并得到充分的对价)，双方同意如下：

1.定义了 个术语。本托管协议中使用的所有大写术语未在此另行定义，其含义与 购买协议中规定的含义相同。

2.托管 押金。

(A) 在签署和交付本托管协议的同时，根据《购买协议》第3.2条，已通过电汇立即可用资金的方式向托管代理存入了相当于30万00/100美元 (300,000.00美元)(“托管金额”)的金额。托管金额连同从中赚取或衍生的所有利息和其他金额(“托管收入”)(连同托管金额，统称为“托管资金”)将可用于弥补买方及其高级管理人员、董事、 经理、股东、合作伙伴、成员、员工和代理人(上述每一方均为“买方受赔方”) 发生或遭受或强加于其的任何损失。 可向其追回的损失可由买方及其高级管理人员、董事、 经理、股东、合作伙伴、成员、雇员和代理人(上述每一方均为“买方受赔方”) 承担。除非符合本托管协议的明示条款和条件，否则托管 代理不得分配或释放托管资金。

(B) 托管代理可以设立一个计息账户(“托管账户”)，并应根据本托管协议的条款将托管资金 存放在托管账户中。或者，托管资金可以由托管代理 在其无息IOLTA信托账户中持有，在这种情况下，此类IOLTA信托账户应构成下文中的“托管账户” 。由此赚取的所有利息(如果有的话)应归买方所有。在本合同日期之前，买卖双方应向 托管代理提供正确填写和签名的完全签署的国内收入服务表W-9或W-8，以及托管代理可能合理要求的其他表单和文件。

3.释放托管资金 。根据本托管协议持有的托管资金旨在提供非独家资金来源 ，用于支付可能在分配日期(定义见下文)或之前就上文第2(A)节所述索赔和事项支付的任何金额。代管资金只能按以下方式分配和释放 ：

(A) 与赔偿相关的索赔。

(I) 在本合同日期后三十六(36)个月的任何时间或之前(“托管 发布日期”)，如果任何买方受赔方根据“购买协议”第38.2条提出索赔 (“索赔”)，买方受赔方(或代表其的买方)应向第三方托管代理和卖方交付书面 通知(“第三方”)。如果托管代理在托管代理和卖方收到托管通知后十五(15)天内未收到卖方对该索赔或其部分或索赔金额的书面反对意见，则在 16日(16))收到后第二天，托管代理应电汇至买方指定的一个或多个账户 ，从托管账户中释放与该索赔金额相等的托管资金。

(Ii) 如果卖方善意地在托管代理和卖方收到此类托管通知 后十五(15)天内向托管代理和买方提交书面异议(“争议通知”)，反对任何索赔 或其部分或索赔金额。则托管代理不得将托管账户中作为争议通知标的的托管资金的任何部分分配给买方，直到托管代理收到(A)由买卖双方签署的联合书面指示 授权向买方释放托管账户中同意作为争议通知可追回金额的部分托管资金 或(B)任何具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的命令为止，托管代理不得将争议通知的标的物 中的托管资金的任何部分分配给买方，直到托管代理收到(A)由卖方和买方签署的联合书面指示 授权将托管账户中的托管资金部分释放给买方(该部分同意为争议通知的可追回金额 )或(B)任何具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的命令被确定为争议通知的可追讨金额 ；提供尽管有上述规定，如果卖方对索赔金额提出部分异议，托管代理应在上述十五(15)天期限过后， 从托管基金向买方交付相当于卖方未提出异议的索赔部分的金额 。在收到此类联合书面指示或此类最终且不可上诉的命令(视具体情况而定) 后，托管代理应根据此类书面 指示或最终且不可上诉的命令，向买方释放托管账户中该金额的托管资金。

(Iii) 尽管有上述规定，如果截至生效日期后十八(18)个月的日期(“调整 日期”)，截至该日期的所有索赔总额不超过15万美元/100美元(150,000.00美元)， 则托管资金应减至15万00/100美元(150,000.00美元)，托管代理应将#年的托管资金发放给卖方 。

(B) 释放剩余的代管资金。

(I) 在托管解除日期(“分发日期”)后五(5)个工作日内，托管代理应通过电汇至卖方指定的一个或多个帐户，将托管账户中托管资金的余额减去所有未解决的索赔金额， 向卖方发放 。就本托管协议而言，术语“未解决的索赔”应 指截至托管发布日期，属于争议通知标的的所有索赔的总金额，这些索赔以前未根据本协议 得到解决或满足，或根据本托管协议以其他方式正确和及时地主张，但 截至托管发布日期未得到满足，包括已交付托管通知但 已提出十五(15)天异议的任何索赔

(Ii) 卖方根据第3(A)节第(I)款和第(Ii)款提出异议的未解决索赔应 按照第3(A)节第(Ii)款管理。对于未送达争议通知的任何未解决的索赔，在十五(15)天的反对期结束时，托管代理应通过电汇向买方指定的一个或多个账户释放与未送达争议通知的此类未解决的索赔金额相等的第三方托管账户中的资金。 在解决每一项未解决的索赔后，托管账户中未根据前面的句子分配给买方 且不受其他未解决索赔约束的托管资金的任何剩余部分应在此后由托管代理通过电汇迅速 释放到卖方指定的一个或多个帐户。

(C) 法院命令。尽管本托管协议中有任何其他相反的规定，托管代理应根据买方或卖方发出的关于 有管辖权的法院发出的最终且不可上诉的命令的通知以及命令的副本来支付 托管资金(或其中的任何部分)，根据该命令，法院已确定 买方或卖方是否以及在多大程度上有权获得托管资金(或其中的任何部分)。

4.托管代理的职责和责任限制 。

(A) 除本托管协议规定的义务或责任外，托管代理不承担任何义务或责任。托管代理不对以下情况负责：(I)因此类存款或投资而造成的任何损失、价值减值或未能获得更大利润； 或(Ii)托管基金的任何利息或其他收入，但实际赚取和收到的利息或其他收入除外。

(B) 托管代理不对买方或卖方负责任何签名、通知、请求、弃权书、同意、收据或其他看似真实的文件(无论是原件还是复印件)的充分性、正确性、真实性、收款或有效性 以及签署或存放这些文件的任何人的身份、权限或权利。(B) 托管代理不对买方或卖方负责 任何签名、通知、请求、弃权、同意、收据或其他看似真实的文件(无论是原件还是复印件)以及签署或存放这些文件的任何人的身份、权限或权利。托管代理可以 假定任何声称按照本托管协议的规定代表任何一方发出通知的人已获得正式授权 。

(C) 双方承认，托管代理：(I)仅应托管代理的请求并为其方便而行事；(Ii) 不应被视为任何一方的代理；以及(Iii)托管代理不对任何一方的任何行为或不作为 负责，除非是由于托管代理的严重疏忽或故意不当行为。

(D) 尽管本协议有任何其他规定，托管代理在根据本协议采取任何行动之前，有权但无义务咨询律师和 要求并从任何一方获得托管代理合理地认为必要或适当的书面证明或指示 。任何法律咨询费应由买卖双方根据第 6节进行赔偿。

(E) 托管代理履行其作为托管代理的职责而产生的所有商业上合理和必要的成本和开支，包括但不限于合理的律师费，应由买方和卖方根据第6条予以赔偿。

(F) 如果托管代理不确定其在本协议项下的职责或权利，或将收到买方或卖方的指示、索赔或要求 认为与本托管协议的任何规定相抵触，则托管代理有权 不采取任何行动，其唯一义务是安全保管托管的所有财产，直至买方和卖方共同以书面形式或通过最终且不可上诉的命令另有指示 为止。 如果托管代理收到其认为与本托管协议的任何规定相冲突的指示、索赔或要求，则托管代理有权 不采取任何行动，其唯一义务是安全保管托管的所有财产，直到买方和卖方共同以书面形式或通过最终且不可上诉的命令另有指示为止。 托管代理 在向买卖双方发出意向通知十五(15)天后，有权选择在互争权利诉讼 中提起诉讼，要求买卖双方回答并就双方之间的任何索赔和权利提起诉讼。

(G) 如果本托管协议的规定与向托管代理发出的有关释放全部或部分托管资金的任何附加或补充指示有任何冲突，应以本托管协议的条款为准。

5.赔偿。 卖方和买方在此共同和分别同意赔偿托管代理因其根据本《托管协议》采取的任何行动或与其权利、义务或义务相关的任何行动或遗漏而产生的任何损失、责任或费用，包括合理的律师费和费用，并使其不受任何损失、责任或费用的损害。 卖方和买方特此同意赔偿托管代理，并使其不受任何损失、责任或费用的损害，包括为抵御任何损失、责任或义务而产生的金额。执行与此相关的任何判决或和解) 要求或允许其根据本协议提起诉讼，但因第三方托管代理的严重疏忽或故意不当行为而发生的除外。本第6款的规定在本托管协议终止后继续有效。

6.终止。 本托管协议将在根据本 托管协议第3款分配完整个托管账户后终止。

7.辞职 并撤换代管代理。

(A) 托管代理保留随时辞职的权利，方法是提前三十(30)天发出书面辞职通知，并注明辞职生效日期 。在辞职生效之日，托管代理应将托管协议连同 托管资金(包括由此赚取的任何托管收入)以及任何和所有相关票据或文件一起交付给任何经买卖双方同意的后续托管代理 。如果继任托管代理尚未指定，且在辞职通知之日起三十(30)天前仍未接受任命，该托管代理可以(但没有义务 )向有管辖权的法院申请指定继任托管代理。由此产生的任何此类任命应 对所有各方具有约束力。尽管前述规定有任何相反规定，托管代理或任何后续托管代理应继续担任托管代理，直至指定继任者并有资格担任托管代理为止。

(B) 经买卖双方同意，托管代理可被撤换(不论有无理由)，并可指定新的托管代理。 在这种情况下，卖方和买方应向托管代理递交有关撤换的联合书面通知，连同授权将本托管协议连同托管资金(包括由此赚取的任何托管收入)和任何相关票据或文件交付给后续托管代理的联合书面指示 。

(C) 根据第7条将托管资金(包括其任何利息)交付给后续托管代理后，该托管代理此后应解除本条款规定的任何未来义务。 托管代理的所有权力、权限、职责和义务 均适用于任何后续托管代理。

8.营业天数 天。如果根据本条款要求托管代理进行投资或交付的任何日期 不是托管代理开业的日期，则托管代理应在下一个 营业日进行投资或交付。

9.不可抗力 。如果任何一方未能履行或延迟履行或履行本托管协议的任何条款，在 受影响方无法合理控制的行为(“不可抗力事件”)引起或导致的范围内，任何一方均不对其他各方负责，也不被视为根据或违反了本托管协议。这些失败或延迟包括但不限于：(A)天灾；(B)洪水、火灾或爆炸；(C)战争。(E)在本托管 协议之日或之后生效的行动、禁运或封锁；(F)任何政府当局采取的行动；(G)国家或地区紧急状态；以及(H)罢工、停工或 减速或其他工业骚乱。发生不可抗力事件的一方应通知另一方，说明预计将持续发生的时间，并应尽最大努力结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低。

10.转让。 双方的权利和责任应对其各自的继承人、执行人和 管理人(视情况而定)具有约束力并符合其利益，前提是未经卖方和买方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或委派其在本托管协议项下的义务。

11.管辖 法律；服从管辖权。本托管协议应受佛罗里达州国内法律 管辖并根据其解释，不受任何选择或冲突法律条款或规则(无论是佛罗里达州或 任何其他司法管辖区)的影响。因本托管协议或此处预期的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应在佛罗里达州南区的美国地区法院或佛罗里达州的法院提起，每个案件均位于那不勒斯市和科利尔县，双方在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中均不可撤销地服从此类法院的 专属管辖权。双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼程序的 异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法院提起的 。

12.放弃陪审团审判 。在适用法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃在因本托管协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼程序、诉讼原因或反索赔中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

13.可分割性。 如果本托管协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、非法或 不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本托管协议的任何其他条款或条款 。在确定任何条款无效、非法或不可强制执行后，双方应真诚协商， 修改本托管协议，以便以双方都能接受的方式尽可能密切地影响双方的初衷，以便按照最初设想的最大可能完成拟进行的交易 。

14.无 第三方受益人。本托管协议仅用于双方及其各自继承人的利益， 允许的转让，本托管协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人根据或由于本托管协议而享有的任何性质的任何法律或 衡平法权利、利益或补救。

15.完整的 协议。本托管协议与购买协议以及相关展品和时间表一起，构成双方就此处包含的标的达成的唯一和全部协议，并取代关于该标的的所有先前和 同时的书面和口头谅解和协议。(br}本托管协议与购买协议以及相关展品和时间表一起构成双方关于此处所含标的的唯一和全部协议，并取代此前和 同时就该标的达成的所有书面和口头谅解和协议。尽管 如上所述，如果本托管协议正文中的陈述与购买 协议中的陈述有任何不一致，(A)关于买卖双方之间的任何不一致，应以购买协议正文中的陈述为准；以及(B)对于托管代理与买方或卖方或 两者之间的任何不一致，本托管协议正文中的陈述以 为准

16.修改 和修改；弃权。本托管协议只能由双方签署的书面协议进行修改、修改或补充 。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃本条款的一方签署 。除本托管协议另有规定外，未行使或延迟行使因本托管协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该权利、补救、权力或特权；本托管协议项下任何权利、补救、权力或特权的单独或部分行使也不得妨碍 行使或进一步行使任何其他权利、补救、权力或特权。

17.通知。 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式，并应 视为已发出：(A)当手递送时；(B)如果由国家认可的隔夜快递员发送(要求收据)，则为存款后一个工作日；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送PDF文件(带有传输确认)，则在通过电子邮件发送之日起 ；如果在收件人的正常营业时间内发送，则在下一个工作日(如果或 (D)在第三个(3^研发)邮寄日期后第二天，通过挂号信或挂号信，要求回执，邮资 预付。此类通信必须按下列地址(或根据本第18条发出的通知中规定的 方的其他地址)发送给双方。

18.进一步的 保证。每一方均同意在没有任何额外考虑的情况下，不时向其他各方提供 进一步的信息或保证，签署和交付此类额外的文件、文书和运输工具，并采取请求方律师认为合理必要的 其他行动和做其他事情，以执行本托管协议的规定并实施本托管协议中预期的交易。

19. 对应对象。本托管协议可一式两份签署，每份副本合在一起将构成一个正本 ，所有副本均构成一个相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本托管协议的签名副本应被视为与交付本托管协议的签名正本具有相同的法律效力

放弃 利益冲突。买方和卖方确认，托管代理：(A)已就本托管 协议和购买协议代表买方；以及(B)可以就本托管协议和购买协议代表(并继续代表)买方。卖方和买方特此不可撤销地放弃因任何托管资金交付争议而产生的任何利益冲突，或双方之间与本托管协议、购买协议或其他方面有关的任何其他争议 或其他，无论托管代理当时是否拥有托管资金。

[签名 页面如下]

在此 见证，双方已促使本托管协议自生效之日起生效。

附件 B

[已保留]

附件 C

一般 保修单

这份 一般保修单，做了这个[*]年月日[*]2021年，由田纳西州有限责任公司MCA Naples，LLC(邮寄地址为德克萨斯州圣安东尼奥，72817,201号套房)发送给佛罗里达州有限责任公司那不勒斯 房地产风险投资有限责任公司，邮寄地址为佛罗里达州拉戈市沃尔辛汉姆路11290号 ，邮寄地址为佛罗里达州拉戈市沃尔辛汉姆路11290号 ，邮寄地址为德克萨斯州圣安东尼奥，201号套房(以下简称“格兰特”)。

(此处使用的术语 中的“设保人”和“承保人”应视为包括本一般保证契约的当事人和个人的继承人、遗产代理人和受让人，以及公司、有限责任公司或合伙企业的继承人和受让人。 公司或合伙企业的继承人和受让人。在上下文允许的情况下，单数应视为包括复数，反之亦然。)

W I T N E S S E T H

兹证明， 出让人以10加元/100美元(10.00美元)以及其他良好和有价值的对价为代价，并在此确认收到 ，特此授予、讨价还价、出售、外星人、出租、放行、转让和确认，通过这些赠品， 确实将位于佛罗里达州沃卢西亚县的所有特定土地授予、讨价还价、出售、转让和确认，更具体地说，

连同所有物业单位、可继承产和从属物，以及属于或以任何方式附属于此的一切特权、权利、业权、权益和产业权、复归、剩余 和地役权，以及位于其上或其中的所有改进。

拥有并持有授予人的财产，以及授予人的所有财产、权利、所有权、权益、留置权和股权，无论是法律上的，还是 衡平法上的，或者两者兼而有之，以简单的费用永远为承授人和承授人的继承人和受让人的正当使用、利益和利益服务。

并且 设保人在此与上述承保人约定，设保人以简单的费用合法扣押该财产；设保人拥有出售和转让该财产的良好权利和合法权限；设保人在此完全保证该财产的所有权，并将针对所有人的合法要求对其进行辩护；该财产不存在任何产权负担，但本协议所附附件“B”所述事项除外。

[签名 页面如下]

特此证明，设保人已于上述第一年的日期签署了本一般保修协议。

上述文书在我面前通过☐实体存在或☐在线公证的方式确认[*]日期 [*]，2021年，由[*]作为[*]田纳西州有限责任公司MCA Naples，LLC代表公司。他是我个人认识的☐ 或者☐已经出示_

展品 “A”

法律 说明

[插入 法律说明]

附件 B

允许的 个保留款

[插入 允许的保留款]

附件 D

无形资产销售和转让账单

本销售和无形资产转让提单(本销售提单)由田纳西州有限责任公司MCA那不勒斯有限责任公司(以下简称“转让人”)出具。 本销售和转让提单(以下简称“销售提单”)由MCA Naples，LLC(田纳西州有限责任公司(“转让人”))出具。那不勒斯房地产风险投资有限责任公司， 佛罗里达州的一家有限责任公司(“受让人”)。

独奏会

1. 在签署和交付本卖单的同时，转让人正在通过一般保修契约(“该契约”)向受让人传达“) 本协议附件中的附件 A更详细地描述了这块土地(”土地“)，并将其作为本协议的一部分，并对其进行了改进(”改进“)。

2. 转让人希望转让、转让和转让给受让人，受让人希望获得转让的财产(如下文所定义)， 受本协议规定的条款和条件约束。

3. 本销售清单中使用的所有未定义的大写术语应具有转让人和受让人之间自截止日期起 销售和采购的特定合同中赋予它们的含义[*]，2021年(“合同””).

现在， 因此，考虑到受让人收到受让人向转让人支付的10美元/100美元(10.00美元)以及手中的其他良好和有价值的对价(转让人在此确认已收到并充分支付)，转让人特此授予、讨价还价、 转让、出售、转让、转让和交付给受让人、其继任者和受让人，永远转让、出售、转让、转让和交付转让人、其继任者和受让人的所有权利、所有权和 权益，并在此向转让人、其继任人和受让人永久转让、出售、转让、转让和交付转让人、其继任者和受让人的所有权利、所有权和 权益。

(A) 与改善工程运行有关的个人财产，具体包括但不限于供暖、通风和空调系统及设备、电器、家具、地毯、窗帘和窗帘(统称为“个人财产”);

(B) 根据适用法律允许卖方披露的与居民和设施员工有关的所有卖方记录；

(C) 与设施运营相关的向卖方发放的所有可转让许可证、许可证、政府批准、担保和担保(如果有)；

(D) 无形资产；

(E) 所有网站、互联网地址、URL、域名、其注册和注册申请、社交媒体网站和账户(包括但不限于GooglePlusLocal, Google PlusBusiness, Yelp, 脸谱, 四方, 推特, LinkedIn，及YouTube)(包括用户名、密码和其他访问权限 凭证)；

(F) 所有商业名称和虚构名称(包括“那不勒斯的记忆关怀”)；以及

(G) 与上述条款所述任何资产相关的所有商誉。

本 卖单由出让人制作，并由受让人接受，但须符合契据中所述的“允许的例外情况”，并在 这些例外情况有效存在并影响转让物业的范围内予以接受。

拥有并永久持有转让给受让人、其继承人和受让人的转让财产，出让人在此与受让人 约定，在交付本卖单时，转让财产不受出让人的产权负担，出让人 将保证并捍卫转让给受让人、其继承人和受让人的全部和单独的财产所有权，使其不受任何合法的 人的侵害

[页面的剩余 页故意留空]

转让人已于以下日期正式签署本卖据，特此为证[*], 2021.

附件 A

法律 说明

[提供给 ]

附件 E

转让 和承担居民合同和协议

此居民合同和协议的转让和承担(此“转让“)由田纳西州有限责任公司(”转让人“)那不勒斯有限责任公司MCA 那不勒斯有限责任公司(以下简称”转让人“)和那不勒斯 房地产风险投资有限责任公司，佛罗里达州的一家有限责任公司(“受让人”)。

独奏会

1. 在签署和交付本转让的同时，转让人正在通过一般保修契据(“该契据”) 将本合同附件A中更具体描述的某一块土地(“土地”)和 作为本协议的一部分，连同位于其上的改善(“改善”)和转让人在土地上或改善范围内拥有的个人 财产(“个人财产”)，转给受让人。 在签署和交付本转让的同时，转让人正在通过一般保修契据(“该契据”)向受让人传达本协议附件A中更具体描述的某一块土地(“土地”)和 为所有目的而构成本协议的一部分。

2. 转让人希望转让、转让和转让给受让人，受让人希望获得转让人在合同(如下文定义)中的所有权利、所有权和 权益，但须遵守本合同中规定的条款和条件。

现在， 因此，考虑到受让人手头向转让人支付的10美元和100美元(10.00美元)以及其他善意和有价值的对价，转让人特此向受让人出售、转让并交付转让人对本合同附件所列合同的所有权利、所有权和权益，并将合同的所有权利、所有权和权益交付给受让人，转让人在本合同附件中所列合同中的所有权利、所有权和权益均已并入本合同，并在此确认其已收到并已充分支付给受让人。 在此，转让人特此向受让人出售、转让并向受让人交付转让人对本合同附件所载合同的所有权利、所有权和权益。

通过 执行本转让，受让人承担并同意履行对转让人或土地、改善或个人财产具有约束力的合同 项下的所有契诺、协议和义务(该等契诺、协议和义务在此统称为“合同义务”)，因为此类合同义务应在 本转让日期及之后产生或产生。

受让人 特此同意赔偿出让人，使其不受任何第三方义务、责任、费用和索赔(包括合理的律师费)的影响，并使其免受任何第三方义务、责任、费用和索赔(包括合理的律师费)的影响，这些义务、责任和索赔(包括合理的律师费)可归因于本转让之日起及之后的一段时间内的任何合同义务 。

转让人 同意赔偿受让人，使其不受任何第三方义务、责任、费用和索赔(包括合理的律师费)的影响，并为受让人辩护 这些义务、责任、费用和索赔(包括合理的律师费)因 可归因于本转让日期之前一段时间的任何合同义务而产生或与之相关。

向受让人、其继任者和受让人以及转让人与受让人签订所有和单独的合同， 除契据中描述的允许的例外情况外，在本转让交付时，合同不受转让人的所有 负担，转让人将保证和捍卫所有和单独的合同给受让人、其继任者和 受让人

本 转让可由双方以不同的副本签署，每个副本在签署和交付时应为 所有目的的正本，但当所有副本放在一起时，应构成一份相同的文书。

[页面的剩余 页故意留空]

兹证明，双方已签署本协议，本协议自上文首次写明的日期起生效。

附件 A

法律 说明

[提供给 ]

附件 B

合同明细表

[提供给 ]

附件 F

转让 和假定合同

此 假定合同的分配和承担(此“分配”)，自[*]2021年(“生效日期”)是田纳西州有限责任公司(“卖方”)的MCA那不勒斯有限责任公司和佛罗里达州有限责任公司(“买方”)的那不勒斯地产风险投资公司之间的协议。

鉴于， 买卖双方已签订该特定买卖合同，日期为[*]，2021年(“购买协议”)， 据此，卖方同意转让其在所承担合同(定义见“购买协议”)下的所有权利、所有权和权益，买方同意 承担卖方在该等合同项下的所有责任和义务。

现在， 因此，考虑到本协议规定的相互契诺、条款和条件，并出于其他善意和有价值的代价， 特此确认收到并确认其充分，双方同意如下：

1. 定义。本转让中使用但未在此另行定义的所有大写术语均按 《采购协议》中规定的含义进行定义。

2. 分配和假设。卖方特此向买方出售、转让、授予、转让和转让卖方在假定合同中的所有权利、所有权和权益。买方特此接受此类转让，并承担卖方在假定合同项下的所有责任和义务 ，并同意在到期时支付、履行和解除卖方在生效日期及之后的假定合同项下的所有义务。

3. 采购协议条款。购买协议的条款，包括但不限于与假定合同有关的陈述、保证、 契诺、协议和赔偿，在此引用。本合同双方 确认并同意，采购协议 中包含的陈述、保证、契诺、协议和赔偿不会被取代，但仍将在本协议规定的最大范围内保持完全效力和效力。如果采购协议的条款与本协议的条款有任何冲突或不一致，以采购协议的条款为准。

4. 适用法律。本转让应受佛罗里达州国内法律的管辖并根据其解释 ，不影响任何选择或冲突法律条款或规则(无论是佛罗里达州还是任何其他司法管辖区)。

5. 对应方。本转让可以副本签署，每份副本均应视为原件，但所有副本 应视为一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本转让的签名副本应被视为与交付本转让的签名正本具有相同的法律效力。

6. 进一步保证。本协议各方应应本协议另一方的合理要求， 签署和交付此类附加文件、文书、转让书和保证，并采取该另一方可能合理要求 执行本协议规定和实施本转让计划的交易的进一步行动。

[签名 页面如下]

兹证明，双方已签署本转让协议，自上文第一次写明的日期起生效。

展品 G

居民 通知信

[*], 2021

回复： 那不勒斯纪念馆销售公告

尊敬的 M_。_：

这封信的目的是通知您：[*]，2021年(“销售日期”)，那不勒斯的Memory Care(“设施”) 由MCA那不勒斯有限责任公司出售给那不勒斯地产风险投资有限责任公司(“新业主”)。自销售日期起，该设施将 由那不勒斯第一管理有限责任公司(“物业经理”)管理。

从 此日期起，请向新业主支付与您在设施的租约相关的所有到期款项。支票可 送至现场管理层或新业主，地址如下：

那不勒斯 房地产风险投资有限责任公司

沃尔辛汉路11290号

佛罗里达州拉戈，邮编：33778

我们将进一步通知您 ，您支付的与您在该设施租赁相关的任何押金都已转移给新所有者。

根据租约，您希望或需要向房东发出的任何 书面通知应发送至上述地址的新业主。 此外，有关设施或租约的任何问题或询问都应向此地址的物业经理提出。

附件 H

非外国身份证明

[*], 2021

1986年修订的“国内税法”(下称“税法”)1445节规定，如果转让人是外国人，则美国不动产利息的受让人必须预扣税款。出于美国税收目的(包括守则第1445条)，被忽视实体(根据当地法律拥有美国不动产权益的合法所有权)的所有者 将是财产 的转让人，而不是被忽视实体。在这方面，MCA Naples，LLC，一家田纳西州有限责任公司(“卖方”)， 在美国联邦所得税方面是一个被忽视的实体。卖方为田纳西州有限责任公司MCA Naples Holdings，LLC(“会员”)所有。

为 通知佛罗里达州有限责任公司那不勒斯地产风险投资有限责任公司(“买方”)，会员在处置美国不动产权益时不需要 预扣税款，签署人兹证明如下：

会员理解，买方可能会向美国国税局披露本认证，本认证中包含的任何虚假陈述都可能被处以罚款、监禁或两者兼而有之的处罚。

根据 伪证罪的处罚，我声明我已经检查了本证明，并尽我所知和所信它是真实、正确、 和完整的，我进一步声明我有权代表会员签署本文件。

已执行的 自本合同日期起生效。

附件 i

竞业禁止 和竞业禁止协议

本 竞业禁止和竞业禁止协议(本《协议》)自[*]第 天[*]，2021年(“生效日期”)，由那不勒斯财产风险投资公司、佛罗里达州有限责任公司(“买方”)、田纳西州有限责任公司(“卖方”)MCA那不勒斯有限责任公司、田纳西州有限责任公司(“当前运营商”)MCA 那不勒斯运营公司有限责任公司、Memory Care America、田纳西州有限责任公司(“现任经理”) LLC和B.J.Par.[*](“帕里什”)， 和吉姆·瓦尔萨(Jim WALSEA)，一位居住在[*](“沃尔西”和帕里什一起，“校长”)。卖方、 现任经营者、现任经理和委托人以下统称为“受限制方”。

鉴于， 卖方已拥有，且(I)当前运营商已代表卖方运营，且(Ii)现任经理已代表当前 运营商管理位于佛罗里达州那不勒斯古德莱特-弗兰克路2626br}的通常称为“那不勒斯记忆护理”(“设施”)的辅助生活设施(“设施”)(以下简称“设施”)；

鉴于， 卖方对设施的所有权、当前经营者对设施的运营和现任经理对设施的管理 导致卖方、现任经营者和现任经理在设施市场和周边 地区在提供辅助生活服务和设施的一般运营方面建立了很高的声誉；

鉴于， 负责人一直积极参与该基金的管理、发展和战略指导，获得了丰富的 经验和技能，并为该基金的商誉做出了贡献；

鉴于， 卖方和买方是该特定买卖合同的当事人，合同日期为[*]，2021年关于设施(“采购 合同”)；

鉴于， 如果任何受限制方在生效日期 之后恢复设施区域内辅助生活设施的业务活动，该等活动可能会对受保护业务(定义见下文)产生重大影响。因此，受限制方签署并遵守本协议条款对于根据采购合同 收购的受保护企业至关重要；以及

鉴于， 为保护买方未来的业务运营不受此类竞争的影响，受限制方已同意在生效日期后六十(60)个月内不与买方竞争，并在生效日期后根据本协议条款禁止招揽或聘用买方的任何 员工。

现在， 因此，为了诱使买方根据采购合同、采购合同项下的财务对价的转让 以及其他实物和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充足性)成交， 本合同双方受法律约束，特此协议如下：

1. 定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

(A) 个人的“附属公司”是指直接或间接控制、受第一人控制或与第一人处于共同控制之下的人。

(B) “辅助生活设施”是指辅助生活设施的经营。

(C) “客户”包括与买方或与 任何其他受保护方(定义见下文)进行或已经进行业务往来的任何居民、客户或其他方。

(D) “竞争”是指与设施直接或间接竞争的任何活动。竞争包括 在限制区域内工作，并提供、销售或营销与受保护的 业务竞争的任何产品或服务，即使此类产品或服务的生产、加工、运输或营销业务可能位于 限制区域之外。就本协议而言，直接或间接竞争将包括但不限于作为独资所有人、合伙人、公司高管、董事、经理、成员、股东、雇员、顾问、代理人、独立承包商、受托人、担保人、顾问(包括家庭成员的顾问)或受限制的 方持有竞争对手的任何实益权益、从竞争对手获得任何收入或其他利益或提供任何服务的任何其他身份的竞争。

(E) “机密信息”是指与受限制方的业务运营有关的任何业务信息，以及与设施的任何运营、服务、员工薪酬、定价程序、组织、财务、营销、 或设施的居民名单有关的任何业务信息。机密信息还包括但不限于所有程序、概念、方法和 其他事项和信息，具体包括但不限于价目表、宣传、营销策略、 客户、分销商、承包商、供应商和供应商身份和列表、收入、主要联系人、财务关系、 招揽业务的方法、文档、财务数据和营销计划等信息。术语“机密信息” 的解释非常宽泛，包括本段中描述的所有项目，无论每个项目是否满足商业秘密的法律概念 。机密信息不应包括公众可以获得或变得可用的任何信息 ，而这些信息不是受限制方的过错。

(F) “人”是指个人、合伙企业、协会、公司、有限责任公司、信托、非法人组织或任何其他商业实体或企业。

(G) “受保护企业”是指买方收购和运营的设施。

(H) “保护方”和“保护方”包括买方、其成员、管理者及其各自的 继承人和受让人。

(I) “限制区”是指从设施半径一百(100)英里范围内的位置进入。

此处使用的任何未作其他定义的大写术语应具有采购合同中赋予它们的含义。

2. 术语。本协议的期限为自生效之日起六十(60)个月(以下简称 本协议期限)。尽管有上述规定，但如果买方向受限制方发出书面通知 其反对违反本协议，则期限应自动延长，延长的时间等于受限制方违反本协议的任何时间和所有时间 。

3. 竞业禁止。在有效期内，每一受限制方同意不直接或间接参与，无论是作为 员工、高级管理人员、董事、代理、股东、合伙人、个体户、承包商或个人顾问，还是作为经理、 所有者或经营者与在限制区域内从事辅助生活业务的任何人打交道。此外，在有效期内，限制方中的每一方均同意在限制区内不与任何受保护方进行竞争。 限制区域内的竞争包括限制区域外的活动，此类活动包括联系限制区域内的客户或以其他方式涉及购买、销售或以其他方式处理限制区域内的竞争性商品或服务 。但是，本第3节的规定不会阻止任何受限制方拥有任何从事竞争的上市公司的流通股少于1%(1%) ，只要没有受限制方从事该公司的业务或以其他方式与任何受保护方进行竞争。

4. 请勿征集或招聘。在本合同期限内，未经买方事先明确书面同意(买方有绝对酌情权不予同意)，受限制方不会(也不会试图、允许或促使其任何关联公司、子公司、承包商或代表或其各自的所有者、董事、高级管理人员、员工、承包商、代理人、代表或第三方)出于任何原因：(A)雇用或招揽雇用任何员工、独立承包商或在设施控制下 的第三方。 该设施已控制 。 限制方未经买方书面同意(买方有绝对酌情权不予同意)，将不会(也不会试图、允许或促使其任何关联公司、子公司、承包商或代表或其各自的所有者、董事、高级管理人员、员工、承包商、代理人、代表或第三方)买方)在生效日期前六(6)个月至条款(每个“受限制人士”)、 或(B)直接或间接招募、诱导、鼓励或招揽任何受限制人士做以下任何事情(或参与任何 讨论，其主题、意图、目标或结果是促使或鼓励任何此类个人或实体)期间的任何时间：(I)终止或更改 他或她/她的雇佣、合同或合同，或(B)终止或变更其雇用、合同或合同，或(B)直接或间接招募、诱导、鼓励或招揽任何受限制人士做以下任何事情(或参与任何讨论，其主题、意图、目标或结果是导致或鼓励任何此类个人或实体)：(I)终止或改变其雇用、合同或(Ii)采取以下方式： 终止或更改其与设施(以及在生效日期后，买方)的雇佣合同或关系， 或(Iii)与任何其他人建立联系、向其提供服务或成为其员工、承包商、代理人或代表。

5. 不得使用保密信息。受限制方不会(也不会尝试、允许或导致其任何关联公司、子公司、承包商或代表或其各自的所有者、董事、高级管理人员、员工、承包商、代理人、代表或第三方尝试以任何理由直接或间接地向任何人披露、使用或以其他方式利用)任何保密信息，包括但不限于

6. 限制的合理性。每一受限制方均同意，本协议中包含的限制已经过 仔细协商，以避免对每一受限制方从事有偿就业或其他有利经济活动的能力造成不合理的干扰。特别是，受保护业务的范围、限制区和限制期的持续时间都经过了仔细的定义，以便在不会不合理地 限制受限制方从事生产性和盈利活动的能力的情况下，为受保护方提供必要的保护。每一受限制缔约方表示： 所述缔约方(I)熟悉本协定中规定的公约；(Ii)充分了解本协定中规定的受限制缔约方所承担的义务，包括但不限于这些公约的期限、范围和地理覆盖范围；(Iii)已收到关于考虑本协定所含公约的具体讨价还价；并且(Iv)该受限方在本协议项下的义务的履行不会与该受限方所属的任何其他协议或受该受限方约束的任何判决、命令或法令相冲突，也不会导致违反或违反该受限制方所遵守的任何其他协议或判决、命令或法令。

7. 法律顾问的意见。每一受限制方承认并声明，在执行本协议时，他/她/她已 咨询了法律顾问(或肯定地选择不咨询)，并充分了解他/她/她在本协议下的权利和义务 。本协议不得因其起草或准备工作而被解释为对任何一方不利。

8. 适用法律。本协议在所有方面均受佛罗里达州法律管辖(不考虑其法律原则的冲突 )。

9. 执行。

(a) 禁令救济。双方在此承认，由于受限制方在设施的管理、运营和所有权中所扮演的角色，并且由于设施的客户、业务计划以及财务优势和劣势的了解， 如果受限制方违反本协议的条款，将给买方造成不可弥补的损失。受限制的当事人 同意，在这种情况下，除可获得的任何其他补救措施和损害赔偿外，买方有权获得禁制令， 限制和禁止受限制的当事人违反上文第3、4或5段中的限制性契约(统称为“限制性契约”)，而无需寄送任何保证书或证明特别损害或不可弥补的损害。 此外，双方同意，受限制的各方应共同和各自承担所产生的任何和所有费用。 此外，双方同意，受限制的各方应共同和各自承担所产生的任何和所有费用。 此外，受限制的各方应共同和各自承担所产生的任何和所有费用。 此外，受限制的各方应共同和各自承担所产生的任何和所有费用包括买方与受限制方之间涉及本 协议(以买方为准)的任何诉讼中买方的合理和必要的法律费用。本协议双方理解并同意，如果买方对受限制的各方提起衡平法诉讼，要求强制执行本协议，法院应以任何理由拒绝强制执行本协议，该衡平法诉讼不应妨碍以后的诉讼以追讨损害赔偿金。(br}本协议双方理解并同意，如果买方对受限制的各方提起衡平法诉讼要求强制执行本协议，法院应以任何理由拒绝强制执行本协议，该衡平法诉讼不应成为以后索赔诉讼的障碍。

(b) 口译；可分割性。双方明确同意并承认，他们无意使本协议中的限制性 公约违反任何公共政策或成文法或普通法。如果有管辖权的法院做出裁决 (如有)，裁定本协议的任何一项或多项规定(包括限制性公约的规定条款和/或地理覆盖范围)构成不合理限制，则双方明确同意，限制性 公约不应无效，但应适用于法院 认为在此情况下构成合理限制的范围和时间和地理区域。双方明确表示，限制性公约 应被解释为适用于所述领土内的每个限制性行动和每个不同地理区域的一系列单独的公约。除其各自的地理覆盖范围外，每个此类单独的契诺应被视为与第3、4和5段中的限制性契诺相同 ，如果有任何一个或多个此类单独的契诺被有管辖权的法院裁定 不可执行(如有)，则每个此类不可强制执行的契诺将被视为在允许其余单独的契诺得以执行所需的范围内从该契诺中取消了 。(#**$ ##**$$} =

10. 转让，参照注册。买方可通过向受限制方提供 书面通知，自由转让其在本协议项下的权利和义务。本协议各方约定并同意，采购合同第23、24、25、27、28、31和39条通过引用并入本协议，并应作为本协议的一部分。作必要的变通S，并根据需要修改 以适用于本协议，如同本协议中所述。

11. 电子签名；副本。本协议在签署和 由授权个人代表一方交付时，应是有效的、具有约束力的，并可通过以下方式 代表该方交付：(A)原始手动签名；(B)传真、扫描或复印的 手动签名，或(C)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，在每种情况下均适用 每个传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名在任何情况下均应 与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权 最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子 签名，且不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本均应被视为正本，但这些副本应 共同构成一份相同的文书。

[签名 从下一页开始]

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。

[签名 继续下一页]