附件 10.1

运营 转移、临时管理

和 安全协议

本 运营转移、临时管理和安全协议(本《协议》)于9月9日签订2021年9月1日，由田纳西州有限责任公司MCA Simpsonville Operating Company，LLC(田纳西州有限责任公司)Brookstone Terrace 与南卡罗来纳州有限责任公司(“Brookstone”)的MCA Simpsonville Operating Company，LLC之间。

独奏会

答： MCA是[租客]根据 与MC-Simpsonville，SC-1-UT，LLC(“房东”)签订的日期为2016年2月3日的租约(“租约”)，附件A所示辅助生活设施(“设施”)的经营者。Brookstone正在 申请成为该设施的持牌运营商，并承诺获得运营该设施所需的所有同意、 许可证和任何其他政府批准(“许可证”)，但截至本协议日期， 尚未获得所有此类同意、许可证或其他批准。

B. MCA希望在Brookstone获得许可证之前，Brookstone提供设施的管理，Brookstone希望 按照本协议中规定的条款和条件提供此类管理。

C.MCA、房东和Brookstone进一步希望在Brookstone获得许可证后，将设施的运营有序转移到Brookstone。

D. 如果Brookstone获得许可证，Brookstone将从MCA转租设施，房东将同意转租。

E 房东已同意本协议和转租。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互承诺，金额为10美元(10.00美元)和其他有价值的对价， 兹确认收到并支付足够，MCA和Brookstone同意如下：

1. 保留Brookstone。MCA特此保留Brookstone在管理期内(如以下定义)管理设施的运营，Brookstone特此接受此类保留，并同意代表MCA管理设施。

2. 术语。Brookstone对设施的管理期(以下简称“管理期”)应从本协议的日期 (“开始日期”)开始，除非因违约事件提前终止，否则应在Brookstone 获得将设施作为辅助生活设施运营的许可证之日终止；但如果Brookstone在2022年3月31日之前仍未获得许可证，则任何一方均可在该日期或之后终止本协议，如果不是在该日期，则在接到通知后终止。Brookstone 同意在切实可行的情况下尽快(无论如何不迟于2021年9月15日)申请许可证，并真诚地 申请尽快获得许可证。

3. Brookstone的职责。在管理期内，Brookstone应为MCA提供与设施运营相关的以下管理、咨询和 咨询服务：

(A)Brookstone应根据当前和未来的任何和所有法律、规则、法规、条例和要求，包括但不限于任何和所有许可和保险要求，招聘、选拔、聘用、培训、监督、管理、提拔和指导并终止雇用所有必要的 人员，以确保设施的正常维护和运营。(A) Brookstone应根据任何和所有现行和未来法律、规则、法规、条例和要求，招聘、挑选、聘用、培训、监督、管理、提拔和指导，并应终止对设施的正常维护和运营所需的所有 人员。Brookstone 应为设施中雇用的所有人员 建立工资和工资水平、人事政策、员工福利和员工绩效标准，以确保设施内所有部门的高效运行以及设施提供的所有服务。在不限制上述规定的情况下，MCA同意Brookstone聘请(X)Emily Grote担任该机构的管理员，年薪为80,000美元，(Y)Miranda Gist担任驻地护理协调员，年薪为72,000.00美元。所有这些员工都将是Brookstone的员工 ，Brookstone注意到，这些人拥有担任此类职位所需的所有许可证。

(B) Brookstone应制定所有必要的操作政策和程序，以建立和维持适合设施性质的住院护理标准 。

(C) Brookstone应为向设施居民和居民提供的服务 制定建议收费明细表(包括但不限于任何和所有特别收费)。

(D) Brookstone应开发与该设施有关的任何和所有必要的信息材料、大众媒体新闻稿和其他相关宣传材料。

(E) Brookstone应在管理期内始终以MCA的名义保持设施作为辅助生活设施管理和运营所需的所有许可证、许可证、证书、 注册、授权和批准。 在不限制前一句话一般性的情况下，Brookstone应采取或促使采取一切必要措施，以纠正 任何认证、调查或其他政府审查中指出的缺陷。

(F) Brookstone应购买运营该设施所需的所有食品、中央用品、床单、内务和其他用品以及所有非资本设备 。

(G) Brookstone应安排合格承包商提供运营或维修设施所需的所有辅助服务，应持续审查和评估该等承包商的业绩，并在设施运营所需的范围内安排提供额外的、替代的或替代的辅助服务。(G) Brookstone应安排由合格承包商提供运营或维修设施所需的所有辅助服务，并应持续审查和评估这些承包商的业绩，并在设施运营所需的范围内安排提供额外的、替代的或替代的辅助服务。

(H) Brookstone应通过Brookstone选定的法律顾问与MCA选定的法律顾问就与设施、其业务或运营有关的所有法律事项和程序进行协调。

(I) Brookstone应负责开工日期后与设施的管理和运营有关的所有账单和所有账户的收取 。在不限制前一句话的一般性的情况下，Brookstone应准备并 开具所有发票和账单，并收取设施提供的服务和材料的所有帐目和欠款 ，并有权强制执行MCA或设施作为债权人、受款人或债权人对任何此类服务的权利。

(J) Brookstone应为Brookstone、MCA和业主的利益通过保险单为Brookstone、MCA和业主投保，保险单的形式和金额由负责任且信誉良好的保险公司或协会出具，其形式和金额为租约要求的 。在管理期内，Brookstone可以继续有效地使用MCA获得的所有现有保单 ，但是MCA会将Brookstone命名为MCA的专业和一般责任保险 保单的附加被保险人，自生效日期起生效，与此相关的所有成本和保费都是运营成本 (定义如下)的一部分。

(k) [省略]

(M) Brookstone应以该设施的名义开立并维持一个银行账户，并将在管理期内在该设施的运营过程中收到的所有款项存入该账户。Brookstone应根据第9节规定的优先时间表，为MCA并代表MCA及时支付管理期 (但不在管理期之前)内因设施的运营或业务产生的或与设施的运营或业务相关的所有债务、义务和债务，无论是固定的或 或未知的，以及向设施交付的货物或提供的服务的所有发票和账单，以及MCA在租赁、合同和其他相关协议项下的所有 义务，以及MCA根据租约、合同和其他相关协议承担的所有 义务，以及MCA在管理期内(但不是在管理期之前)因设施的运营或业务而产生的所有债务、义务和债务，以及MCA根据租赁、合同和其他相关协议承担的所有 义务

4. 访问图书、记录和文档。

(A) 在根据本协议提供服务后五(5)年期满前，Brookstone应根据1980年《综合和解法案》及其颁布的法规的第 952节的规定，应书面要求或经请求向卫生与公众服务部部长 提供本协议和所有书籍， 提供给美国总审计长或其任何正式授权的代表， 本协议和所有书籍， 应提交给卫生与公众服务部部长 或经请求提供给美国总审计长或其任何正式授权的代表， 本协议和所有书籍，Brookstone的必要文件和记录，用于验证根据本协议提供的任何服务(可根据医疗保险计划支付)的费用性质和范围。

(B) 如果Brookstone通过与相关组织签订的总价值或成本在 万美元(10,000美元)或以上的分包合同在十二(12)个月内履行本协议的任何职责，则该分包合同 应包含一项条款，其大意是，在根据该分包合同或分包合同提供此类服务后五(5)年期满之前，该相关组织应向美国总审计长或其正式授权的任何 代表提交该组织的一份或多份分包合同以及所有簿册、文件和记录，以核实 根据此类分包合同提供的任何服务的费用的性质和程度，并根据Medicare计划付款 。 该等分包合同以及所有簿册、文件和记录对于核实根据此类分包合同提供的任何服务的费用的性质和程度是必要的。 根据联邦医疗保险计划可支付的任何服务费用的性质和范围。

5. 设施的全面控制。Brookstone和MCA在此确认并同意，MCA在管理期内对设施的资产和运营拥有最终控制权和决定权，但MCA同意不以与本协议条款不一致的方式行使此类 最终控制权。

6. 安全协议。为确保MCA(I)同意允许Brookstone在管理期内为第11条所述目的接收和保留设施运营的所有收入，(Ii)根据第11条支付管理费的义务，以及(Iii)根据第12条规定的赔偿义务，MCA特此转让并授予Brookstone在管理期内的任何时间产生的所有账户(包括医疗保险应收账款)的担保 权益，并且现在所有这些都是现在发生的。 在管理期内，为了达到第11条所述的目的，(Ii)根据第11条的规定支付管理费的义务，以及(Iii)根据第12条的赔偿义务，MCA特此转让并授予Brookstone在管理期内的任何时间产生的担保，包括医疗保险应收账款 证明此类账户安全或以任何方式与之相关的文件、文书、动产纸、存款账户和一般无形资产 ，包括所有强制执行和收款权利(在法律允许的范围内)和 所有加入、替代和所有替代及其产品、以任何方式与其相关的所有账簿、记录和其他信息，以及由此衍生的所有收款、收据和收益(现金和非现金)(“抵押品”)。MCA作为债务人， 同意以Brookstone(作为担保方)为受益人执行Brookstone要求的关于抵押品的所有融资声明。 如果MCA违反了允许Brookstone使用所有抵押品的协议，Brookstone有权接管抵押品，并通知对抵押品的任何部分负有义务的任何一方直接向Brookstone付款 ，Brookstone拥有作为担保人的所有权利起诉并收取所有此类账户的付款，并进行结算, 按Brookstone唯一酌情决定权 满意的任何条款包含和调整该等条款。MCA和Brookstone的地址如第17条所述。尽管有上述规定，Brookstone理解抵押品上的任何留置权或担保权益可能受业主在租赁项下的权利约束。

7. 设施人员。自2021年10月1日起，在管理期内受雇于工厂的所有人员将 成为Brookstone的员工。Brookstone应从设施收入中 支付管理期内受雇于设施的所有人员的所有服务补偿，并将其视为与设施运营相关的运营成本和费用。 就本协议而言，管理期内受雇于设施的人员的服务补偿包括， 但不限于，工资、工资、奖金、员工福利、员工税金以及与雇用该等人员相关的所有其他成本和支出 。MCA应支付生效日期之前的所有工资费用(包括工资税)，不晚于正常计划的付款日期 。自2021年10月1日起，MCA将终止雇用 设施的所有员工。在工资和工资方面，MCA应在不晚于下一个正常计划的支付日期之前，向员工支付截至 开始日期前一天到期的所有工资。此外，MCA应及时向所有适用的政府 和监管机构支付员工在开始 日期之前的所有期间应缴纳的所有非拖欠雇佣相关税款。

8. 税收、收入、成本、费用和收费的分配。根据本协议向MCA提供管理、咨询和咨询服务所产生的任何和所有成本和费用应视为与设施运营有关的运营成本和费用 ，并应利用设施运营收入支付。在此类收入不足以全额支付预算中设想的费用(定义如下) 的范围内。MCA应立即向Brookstone支付在管理期限的最初四(4)个月内发生的任何差额，此后Brookstone应支付任何差额，但因法律变更或为继续遵守适用法律而需要的支出 除外(预期的设施使用变更 除外)。除本协议另有规定外，在开工日期之前的任何期间，与设施运营有关的所有运营收入和所有运营成本和支出 均由MCA保留。在设施中、设施上或设施中使用的公用事业和服务的所有费用、押金 和预付金额，或从设施收取的包括 开始日期的期间，应根据在开始日期之前的 期间的天数以及在开始日期和之后的管理期内发生的天数，在MCA和Brookstone之间分摊。就本协议而言，“预算”是指在管理期内共同编制的设施运行预算。如果双方未能在2021年9月10日或之前就预算达成一致，则任何一方 均可在书面通知另一方后终止本协议。

尽管 如上所述，Brookstone在任何情况下都不负责从Brookstone的自有资金中补充资金，以支付第四(4)年末之前发生的MCA义务 )管理期限的一个月，MCA应根据 需求支付所有费用，前提是这四(4)个月的设施收入不足以支付所有此类成本和支出。Brookstone 应利用诚信努力，在管理任期内维持或增加居民人口普查。

9. 个账户。MCA将保留其在生效日期之前与设施的使用和运营有关的所有手头现金、账户、票据和其他应收款的所有权利、所有权和权益 ，并由 单独负责收取。Brookstone应对管理期内因使用和运营设施而产生的帐户、票据和其他应收账款 拥有专有权。

10. [省略].

11. 转租。如果Brookstone获得许可证，作为房东的MCA和作为租户的Brookstone应签订 转租合同，转租形式如本合同附件B所示。

12. 合同。MCA自开工之日起取消其现有的管理协议，费用自负。此外，MCA应应Brookstone的要求，在不迟于第四(4)年末取消所有其他有效的现有合同的情况下，不向Brookstone支付任何费用。 MCA不承担Brookstone的任何费用，应应Brookstone的要求，导致取消所有其他有效的现有合同。 )管理任期的月份。

13. 管理费。Brookstone作为Brookstone根据本管理协议 提供的管理、咨询和咨询支持服务的独家补偿，有权在支付 运营成本(见第14节)后获得并保留设施的所有收入。Brookstone应自费支付公司管理费用，包括其簿记和营销员工的工资和薪金。

14. 付款优先级。在管理期内，设施运营的所有收入应在适当时候 按以下优先顺序按月支付下列项目：

(A) 在管理期限内向设施员工支付所有工资和附带福利(包括所有预扣税款)和就业保险费 。

(B) 支付给Brookstone营销员工的任何营销佣金。

(C) 管理期内设施运营所发生的所有其他成本和开支(不包括根据本合同应支付给Brookstone的管理费 )、设施的维修和维护费用、与购买必要用品、提供公用事业和由独立承包商提供的其他必要用品和服务相关的费用和成本。

(D) 第13节规定支付给Brookstone的管理费。

第(A)、(B)和(C)款规定的 债务称为“运营成本”。尽管有任何相反的 ，Brookstone不承担(W)MCA在生效日期前的债务或义务，(X)MCA的任何现有 合同义务，(Y)MCA在租赁下的义务，所有这些仍是MCA的义务，或(Z)任何 免除的责任(定义见第23条)，MCA就此向Brookstone赔偿并同意使Brookstone不受损害。

15. 赔偿。

(A) Brookstone同意赔偿、报销、辩护并使MCA免受所有要求、索赔、诉讼或诉因、 评估、损失、损害、负债、成本和开支的损害，包括但不限于利息、罚款、后果性损害、合理的律师费、支出和支出，以及合理的顾问费、支出和支出(但 不包括MCA的内部管理费用、行政和类似成本)，从而导致在管理期内或Brookstone颁发许可证后的设施运营期间发生的以下任何情况：(A)设施或其周围发生的任何事故、人员伤亡或财产损失或损坏，包括任何医疗事故索赔；(B)Brookstone的任何使用、误用、不使用、状况、维护或维修；(C)任何从价、员工扣缴或销售税，以及(D)任何故障。(D)Brookstone的任何使用、误用、不使用、状况、维护或维修，(C)任何从价、员工扣缴或销售税，以及(D)任何故障但由MCA的疏忽 或故意不当行为直接造成的情况除外。

(B) MCA特此同意对Brookstone提出的所有诉讼、评估、损失、损害、负债、成本和开支，包括但不限于利息、罚款、相应的损害、合理的律师费、支出和开支，以及合理的顾问费、支出和开支 (但不包括Brookstone的内部管理费用、行政和类似成本)的所有要求、索赔、诉讼或原因 赔偿、报销、辩护和保持布鲁克斯通无害。 (但不包括Brookstone的内部管理费用、行政和类似成本)。直接或间接产生于(I)MCA在行使根据本管理协议保留的权力时的疏忽或故意不当行为 或(Ii)所有免责责任(包括但不限于住院看护诉讼和/或 退款和/或费用结算)。

(C) 尽管有上述规定，MCA和Brookstone各自为其自身和任何保险承运人，在最大可能范围内放弃任何保险覆盖范围内的所有代位权索赔。

16. 检查。生效日期后，Brookstone将允许MCA及其授权代表在任何合理时间进入和检查设施，并检查和/或审计与设施的运营和业务有关的所有账簿和记录 。

17. 陈述和保证。

(A) MCA表示如下：

(I) MCA签署、交付和履行本协议以及任何此类个人或实体 作为或将成为缔约方的其他交易文件不会也不会：(A)要求任何其他个人或实体同意；(B)违反或冲突MCA的组织文件；或(C)违反或冲突或构成违反任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令的任何规定。

(Ii) MCA不以信托方式拥有任何常驻资金或财产。

(Iii) 没有任何针对或影响该融资的诉讼、诉讼、法律或仲裁程序待决，而该诉讼、诉讼、法律或仲裁程序合理地预期 会产生重大不利影响，或以任何方式挑战或寻求阻止、禁止、更改或实质性延迟本协议所设想的交易 。尽管如上所述，MCA披露仍有两(2)起针对MCA的未决案件列于附件C，(A)MCA应单独负责辩护并满足由此产生的任何和解或判决， (B)预计不会对MCA和/或设施造成重大不利影响，以及(C)不会影响本合同或分租合同中拟进行的交易 。

(Iv) MCA没有破产、资不抵债或类似的程序待决。

(V) MCA已经或将在生效日期当日或之前支付或将导致支付生效日期前期间的所有税款、利息和罚款， 必须在生效日期或之前支付，否则将导致对设施的留置权或将导致Brookstone对此承担责任。(V) MCA已或将在生效日期当日或之前支付或将导致支付所有税款、利息和罚款， 不支付将导致对设施的留置权或将导致Brookstone对此承担法律责任。(V) MCA已或将在生效日期当日或之前支付或将导致支付所有税款以及应付的所有利息和罚款。

(Vi) MCA不违反适用于设施运营的任何法律、规则、法规或条例，但没有、也不会合理地预期其单独或总体会产生重大不利影响的违规行为 除外。

(B) Brookstone特此声明并保证：(I)Brookstone签署、交付和履行本协议，以及Brookstone完成本协议预期的交易均在Brookstone的权力范围内，并且在生效日期或之前已经或将得到Brookstone方面所有必要的合伙行动的正式授权；(Ii)本 协议构成Brookstone的一项有效的具有约束力的义务，可对Brookstone强制执行。和(Iii) Brookstone签署、交付和履行本协议不会也不会与Brookstone的管理文件 冲突或冲突。

18. 其他。

(A) Brookstone与MCA的关系应是独立承包商的关系，Brookstone根据本协议执行的所有行为应被视为由Brookstone以独立承包商的身份执行。

(B) MCA未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不应视为 放弃该等权利、权力或特权，或任何该等权利、权力或特权的单次或部分行使均不妨碍 在行使任何其他权利、权力或特权的同时进一步行使该等权利、权力或特权。本 协议提供的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

(C) 除本协议另有规定外，根据本协议或与本协议相关的 项下向任何一方发出的所有通知、同意、请求和其他通信均应以书面形式进行，并应通过美国邮件、要求的回执或通过信誉良好的隔夜 承运人发送，如下所示：

(D) 本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判 。MCA或Brookstone均未作出或依赖本协议中未列明的任何陈述、诱因、承诺、理解、条件或担保 。本协议无意向除MCA或Brookstone及其各自的继承人和允许受让人以外的任何个人或实体授予本 协议项下的任何权利或补救措施。

(E) 对本协议任何条款的任何修订或放弃，以及对MCA或Brookstone任何偏离任何此类条款的同意均无效， 除非该修订、放弃或同意是双方签署的书面文件，然后该放弃或同意应 仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。

(F) 本协议各节、小节、段落和其他分部的标题仅用于方便和参考 ，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款的解释或解释。除非本协议另有说明 ，协议中提及的章节均指本协议的章节。

(G) 如果为强制执行或解释本协议而启动任何诉讼或诉讼程序，胜诉一方有权向非胜诉一方追回维持该诉讼或诉讼程序的费用和开支，包括但不限于在该诉讼或诉讼程序开始之前、开庭前、审判时、审判后和上诉时发生的合理的 律师费和支出 ，无论该诉讼或诉讼程序是合法的、衡平法的，还是破产案件或诉讼程序的。

(H) 本协议中任何被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行范围内无效。

(I) 本协议可以由任何数量的副本签署，也可以由本协议的不同各方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议中的一个副本。 通过电话传真传输的本协议签名页的已执行副本应与手动签署副本的交付一样有效 。(I) 本协议可由本协议的不同各方分别签署，在签署时应视为正本，并且所有副本加在一起将构成同一协议中的一个副本。 通过电话传真传输的本协议签名页的已执行副本应与人工签署副本的交付相同。

(J) 本协议应被视为根据南卡罗来纳州法律签订的合同，就所有目的而言，应 受南卡罗来纳州法律管辖，并根据该州法律进行解释(包括施工、有效性和履约事宜)，而不考虑该州规则的冲突。

19. 不承担个人责任。任何一方的高级管理人员、董事、股东和/或员工在本协议任何一方违约的情况下，均不对另一方承担任何责任 ，尽管任何法律理论都允许“揭开公司面纱”。

20. MCA默认值。如果在管理期内，MCA违反了本协议项下的任何陈述、担保或契约，包括 但不限于其在管理期之前履行与设施运营有关的所有义务的义务， 并且MCA未能在五(5)天内纠正此类违反，Brookstone应享有本协议第6条规定的权利和法律或衡平法上的所有权利，包括但不限于具体履行和禁令救济，以及 终止的权利

21. 划转资产。根据本协议的条款和条件，并经业主同意， 在生效日期，MCA将直接转让给MCA，不受所有留置权、产权负担、债务、债权、评估、 担保权益和所有权缺陷的影响，MCA对与设施运营有关的下列资产的所有权利、所有权和权益(如果有) ：(A)个人财产；(B)许可证(按照购买协议的定义)，但不得转让，无需适用政府机构适用的所有权变更批准；以及(C)MCA拥有的与设施有关的所有商号、许可证和其他知识产权，但 此类知识产权不得包括Clearday名称或MCA附属公司的权利或其他知识产权(统称为“转让的资产”)。在生效日期，MCA应以双方都满意的形式，通过卖单和转让将转让的资产转让，不受所有留置权、 债权和产权负担的影响。经业主同意，Brookstone 同意，如果在Brookstone未获得许可证的情况下终止本协议，Brookstone将立即将其在转让资产中的权利 重新转让给MCA。尽管如上所述，所有现有的记录留置权和对房东的留置权都是允许的 ，不得导致违反本协议的这一节。

22. [故意省略].

23. 不承担债务。Brookstone不承担也没有义务支付MCA的任何负债，无论是固定的、 或有记录的还是未记录的，包括截至本协议日期的以下任何负债(统称为“不包括 负债”)：(A)MCA的应付账款；(B)MCA的应计费用；(C)与MCA的 失业和工人补偿计划有关的未付索赔或保费；(D)任何销售收益和根据本协议可确认的任何收回。(E)MCA员工提出的所有员工索赔； (F)与MCA赞助的任何养老金计划、福利计划或任何其他福利计划或安排相关的负债；(G) 根据医疗补助计划和其他第三方付款人计划产生的第三方付款人和解、追溯调整、超额支付、补偿以及罚款、罚款和评估(如果有) ；(H)就MCA的运作向国土安全部支付的所有金额 (I)对MCA的作为或不作为的专业责任索赔或其他索赔 ；(J)任何未支付的专营权许可证或类似费用，包括应计但尚未到期和应支付的费用；(K)任何调查 结果和任何纠正行动或执法补救措施的执行情况，包括罚款、处罚和评估(如果有)；(L) MCA在租约下的责任和义务，以及(M)与MCA的作为或不作为有关的任何其他法律责任

[下面是单独的 签名页]

单独的 签名页

运营 转让协议

兹证明，本文书双方已于上文第一次写明的日期生效。

单独的 签名页

运营 转让协议

兹证明，本文书双方已于上文第一次写明的日期生效。

附件 A

[设施说明 ]

附件 B

[转租形式 ]

转租 协议

本 分租合同(以下简称“租赁”)于2022年_

目的朗诵/陈述

房东 是本合同所附附件A所述不动产的承租人，并作为本合同(“土地”)的一部分 ，其上设有一个名为“记忆关怀辛普森维尔”(“该设施”)的辅助生活设施。 根据该特定条款，该设施被称为“记忆关怀辛普森维尔”(“该设施”) 。[租赁]2016年2月3日，房东作为租户，MC-Simpsonville， SC-1-UT，LLC(“费用所有者”)作为房东之间签订的“优质租约”(“Prime Lease”)。承租人希望从业主和业主处转租给承租人， 该设施和土地连同于开工日期位于该设施的所有设备、固定装置和陈设(以及 连同其所有替换或增加，统称为“租赁的家具、固定装置和设备”) (土地、该设施和租赁的家具、固定装置和设备在此统称为“处所”)。

现在， 因此，考虑到租金和本合同中规定的条款，房东特此将该房产出租给租户。本合同双方 各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人，特此约定并 同意如下：

1. 术语。

(A) 本租赁期限自上午12：00：01开始。在承租人收到许可证之日起 的下一个日历日(“开始日期”)(定义见下文第4节)，除非根据本协议条款提前终止，否则将于晚上11：59：59到期。在六(6)号的最后一天)生效日期后的日历月( “术语”)。

(B) 在租期届满或以其他方式终止后，租户应在清洁、完好和状况良好的情况下退出并安静地离开物业扫帚，正常和合理的损耗除外(因意外事故终止的情况除外)。 尽管如上所述，本设施运营为辅助生活设施所需的所有财产(本合同要求的许可床位数量 )必须保留在设施内，并成为房东的独有财产。(B) 除因意外事故终止外，本设施作为辅助生活设施运营所需的所有财产必须保留在设施内，并成为房东的独有财产。

2. 使用场所；进入场所，记录。

(A) 承租人应在整个租期内使用和占用房屋作为辅助生活设施，承租人有权提供 或执行与此类用途相关的附带和/或行政服务。在租期内，承租人应始终使设施 获得不少于六十四(64)张辅助起居床的全面和适当许可。

(B) 除前述规定外，承租人应始终 将设施患者的护理标准维持或安排维持在确保法律要求的设施患者护理质量水平所需的水平。(B) 除上述规定外，承租人应始终 将设施患者的护理标准维持在确保法律要求的高质量护理水平所需的水平。

3. 租金。承租人应向房东支付整个租期的租金(“租金”)，金额为1.00美元，应在开工之日起十(10)天内支付。

4. 遵纪守法。

(A) 承租人应自负费用，在开工日期前获得将设施作为辅助生活设施运营所需的所有许可证(统称为“许可证”)，此后应始终遵守所有部门、机关或机构对该场所或其使用或占用拥有管辖权的所有法律、 命令、法规、许可证、许可证和证书 。除本租约另有规定外，承租人应采取任何具有司法管辖权的机构 为维持适用于该处所或承租人的业务或其允许床位容量的任何许可证或许可证，或为遵守涵盖该处所的 入住证(如有)而可能需要采取的一切行动。

(B) 承租人不得或允许他人在该房产上做出任何行为或事情，使其无效，或导致拒绝、取消、终止、 全部或部分吊销或暂时吊销与该设施作为辅助生活设施的运营相关的任何许可证、许可证或占用证书。 该许可证、许可证或占用证书是与该设施作为辅助生活设施的运营有关的或与之相关的。(B)承租人不得或允许其在该房产上做出任何行为或事情，使其全部或部分被拒绝、取消、终止、撤销或暂停。

5. 税收和评估。

(A) 租户应在到期时支付适用于该条款的所有税费(包括销售税)和评估以及适用于该条款的所有其他政府费用，包括一般和特别费用， 针对该房产或其任何部分征收或评估的税费； 如果规定，房东应独自承担该条款之前任何期间的所有未缴税款。

(B) 房东和租客的意图是，本租约应向房东支付的租金应为房东的绝对净值，以便本租约在整个租期内将本租约规定的租金 交付给房东，不收取任何费用、评估或对房产征收的任何税费， 不应期望或要求房东支付任何此类费用、评税或 税，也不应承担本租约项下的任何义务或责任，且所有费用与房屋和本租赁有关的任何种类和性质的费用和义务 应由承租人支付和履行，承租人应赔偿并使房东不受任何和所有此类费用、费用和义务的损害。但不得视为对租户 施加任何关于因房东收到租金而向房东评估的联邦或州所得税或资本、特许经营税或净值税的义务；但在任何情况下，租户均无义务根据Prime Lease向费用所有者支付租金。

6. 从属关系。本租约受制于优质租赁以及现在或今后可能成为对物业的留置权的任何和所有现有和未来的抵押或信托契据 ，以及所有续订、修改、合并、更换 和/或其延期。根据本第6条规定的从属关系应是自动的，在这种情况下不需要进一步的从属关系 。但是，为了确认这种从属关系，承租人同意执行房东可能要求的任何从属关系。

7. 损坏或伤害；赔偿。

(A) 房东对合同期间造成的人身或财产伤害或损坏概不负责，除非该等伤害或损坏是由于房东的疏忽或故意行为不当造成的。

(B) 尽管有任何保险，且不考虑任何此类保险的保单限额，承租人同意赔偿、补偿、辩护并使贷款人和房东免受一切索偿、索赔、诉讼或诉因、评估、损失、损害、负债、成本和开支，包括但不限于利息、罚款、后果性损害、合理的律师费、支出和支出，以及合理的顾问费、支出和支出。房东直接或间接地 或间接施加于或招致以下任何事件或行为(包括任何暂留期)：(I)在设施上或附近发生的任何事故、人员伤亡或财产损失或损坏， 包括任何不当行为的索赔；(Ii)租户的任何使用、误用、不使用、状况、维护或维修；(Iii)任何从价； 员工预扣或销售税以及(Iv)租户未能履行或遵守本租赁的任何条款。

(C) 承租人将不允许在房屋内生成、处理、储存或处置 联邦、州或地方法律所定义的石油产品或任何危险物质，但此类物质的类型和数量仅限于与占用或运营辅助生活设施有关的 ，且这些物质仅应严格遵守 联邦、州和地方法律 持有、储存和使用。

(D) 租户同意赔偿、报销、辩护房东和贷款人，使其免受房东和贷款人的一切索求、索赔、诉讼或 诉讼因由的伤害，包括但不限于利息、罚款、 间接损害、合理的律师费、支出和费用，以及合理的咨询费、支出 和费用，这些要求、索赔、诉讼或由房东直接或间接引起的费用和费用，包括但不限于利息、罚款、 后果性损害、合理的律师费、支出和开支，以及由房东主张、导致、强加或招致的一切要求、索赔、诉讼或 诉讼原因，包括但不限于利息、罚款、 间接损害、合理律师费、支出和支出。但由房东的严重疏忽或故意行为不当直接和完全造成的情况除外：

(I) 在期限内发生的事件、情况或条件，这些事件、情况或条件可能构成或确实构成环境索赔的基础(该 术语定义如下)；或

(Ii) 在该期限内因设施运营而产生的任何环境索赔。

就本第7条(D)款而言，“环境索赔”是指政府当局提出的任何书面信息请求， 或任何人或政府当局提出的任何书面通知、通知、索赔、行政、监管或司法行动、诉讼、判决、要求或其他书面通信 声称或声称对租户或房产负有责任的 无论是损害赔偿、分担、赔偿、收回成本、赔偿、禁令救济、调查、回应、补救或清理费用、损害赔偿 都是指 任何人或政府当局发出的任何书面通知、通知、索赔、行政、监管或司法行动、诉讼、判决、要求或其他书面通信 声称或声称对承租人或房产负有责任的 基于或由于(I)在期限(包括任何暂留期)期间(包括任何暂留期)内存在、使用或向环境中释放 源自或来自该房产或以其他方式影响该房产的任何石油产品或有害物质，(Ii)构成租户在该期限(包括任何暂留期)期间违反或涉嫌违反任何环境法或以其他方式影响该房产的任何事实、情况、条件或事件 或(Iii)任何所谓的伤害或伤害威胁在 期限内(包括任何滞留期)，承租人或以其他方式影响房屋的安全或环境。

8. 留置权。

(A) 未经业主事先书面同意，承租人不得针对或 覆盖全部或任何部分的物业设立、承担或容受任何信托契约、抵押、自愿 或非自愿留置权，不论是法定的、宪法的还是合同的(设施的从价税留置权 尚未到期和应付)、担保权益、产权负担或押记、或有条件出售或其他所有权保留文件，或 覆盖全部或任何部分的信托契据、抵押、自愿或非自愿留置权(除设施的从价税留置权)、担保权益、产权负担或押记、或有条件出售或其他所有权保留文件。

(B) 承租人不得因自生效日期起至今或之后为承租人或通过承租人或承租人持有该处所或其任何部分的人进行或供应、或声称已为承租人或持有该处所或其任何部分的任何人履行或供应的任何工作、劳务、服务 或材料而容忍或允许任何留置权对抗该处所或其任何部分。 如果任何此类留置权应在任何时候针对该房产进行备案，承租人应在承租人收到 备案通知之日起三十(30)天内以付款、押金或保证金的方式解除该留置权。如果承租人未能在该期限内解除任何此类留置权，房东 可以(但没有义务)通过向 法院支付声称到期的保证金来促使解除该留置权，或者如果房东这样选择，则迫使留置人提起取消该留置权的诉讼，并向留置权人支付判决的 金额(如果有的话)，并附带利息、费用和津贴。房东 为上述任何目的支付或存放的任何金额，以及房东根据房东的选择支付的所有合理法律和其他费用，应在房东书面通知后十(10)天内由租客向房东支付 。

9. 维护、维修和更换。

(A) 所有维护、维修、保养、更换、清洁和翻新，包括房屋外部的维护和保养， 以及任何性质的任何性质的结构或非结构的相关事项，无论是否由于正常磨损和撕裂而产生的相同结果，以保持房产和相关个人财产和库存的良好秩序和状况，或将房产 恢复到这样的状况，并保持房产符合所有现有或现有的政府或监管规章制度租户应进行因损坏 而造成的所有维修和/或修复，租户的义务不应考虑损坏的原因或正在修复的状况，但如果损坏是由业主、业主代理人、承包商或员工的任何严重疏忽或故意不当行为引起的，在这种情况下，除非任何有关物业的保险单另有规定，否则业主应 自费修复损坏。所有此类维修和/或修复的质量和等级应至少等于开工日期或适用法律另有要求的工程或安装 。承租人应获得与此类维修和/或恢复相关的所有许可和 许可证；承租人应在施工期间获得令房东满意的合理的额外保险，保险单应将房东和贷款人(如果适用)列为额外的被保险人。

(B)房东和费用所有人有权在合理的提前通知后，在任何合理时间进入房产，以进行 检查。如果费用所有者合理地确定需要进行任何维修，则费用所有者可以书面要求 租户立即按照本协议的规定进行维修，如果租户在收到书面要求后三十(30)天内拒绝或忽略开始进行此类维修，或者未能合理调度完成维修，则房东可以按照合理设计的方式进行或安排进行此类 维修，以避免干扰租户的业务，在这种情况下，房东不对租户的任何损失负责此外，如果费用所有者合理地断定设施居民的安全受到威胁，或与设施相关的任何许可证 可能被吊销或受损，因此必须更早开始进行此类维修，并且等待 该三十(30)天通知期可能会威胁位于场所内的人员或任何此类许可证的福祉，则承租人应 相应地开始并完成此类维修。 如果费用所有者合理地断定该设施的居民的安全受到威胁，或者认为与该设施相关的任何许可证可能被吊销或受损，则租户应 相应地开始并完成该等维修。如果房东进行或导致进行此类维修，房东支付的费用应由租户支付。如果承租人进行或导致进行该等修理，而有管辖权的法院随后认定该等修理是不必要的，房东应立即补偿承租人因此而产生的费用，包括合理的律师费。此处包含的任何内容均不得解释为对房东 施加任何进行此类维修的义务。

10. 更改和添加。

(A) 承租人可在合同期内随时并不时自负费用，对物业或其上的任何建筑物或其任何部分进行或准许进行所需的改建、增建、翻新或改善 ，但有关任何结构更改或翻新，须事先征得费用拥有人的书面同意。

(B) 在房产上进行、竖立、建造、安装或放置时对房产进行的所有改建、更改、增加和修改， 以及原来安装或更换的所有机械、仪器、设备、地面覆盖物和固定附着物，包括但不限于 所有供暖、照明和电力设备、管道、泵、水箱、导管、管道、风冷和空调设备，附连 个机柜、管道和压缩机， 所有供暖、照明和电力设备、管道、水泵、水箱、管道、管道和空调设备，包括但不限于 所有供暖、照明和电力设备、管道、泵、水箱、导管、管道和空调设备。当安装或以其他方式安装或以其他方式放置在设施内 时，它们现在并应立即成为物业的一部分，并且应是费用所有者的唯一和绝对财产，无需向业主收取费用或费用，并且应保留在 上，并在本租赁期满或更早终止时因任何原因(包括但不限于房东违约和终止本租赁的事件)与物业一起交出。承租人同意在租赁期满或其他情况下终止租赁时，将物业(包括所有租赁的家具、固定装置和设备)交付业主，并且 承租人无权在租赁期满时移走租赁的家具、固定装置和设备，也无权获得补偿 或支付相关款项。但是，承租人有权移除其计算机、软件、机密信息或专有 手册以及业主未承担租赁权的任何租赁设备；但条件是：(I)承租人购买或租赁的家具、固定装置或 设备替换业主拥有并租赁给承租人的租赁家具、固定装置和设备 , 租约终止后应留在房屋内，仍为房东的单独财产，租户应在租期结束时支付履行任何其他人对该财产的权利所需的所有款项。(br}承租人应在租期结束时支付解除任何其他人对该财产的权利所需的所有款项。

(C) 承租人购买或安装在房屋内的任何独立机械、设备或家具(用于更换任何租赁的家具、固定装置和设备除外)，并用于承租人的业务运营和承租人的贸易固定装置， 承租人可在租期届满时或之前的任何时间移走，但该移走应遵守以下 第(D)款的规定。(C) 承租人可随时移走租户购买或安装的任何独立机械、设备或家具(用于更换任何租赁的家具、固定装置和设备)以及承租人的贸易固定装置。

(D) 承租人特此约定并同意以良好和熟练的方式自费和费用修理和更换因上述拆卸上述授权拆卸的任何该等独立机械、设备、家具或行业固定装置而造成的任何损坏 。

11. 保险。

(A) 承租人应自费购买并在任何时候对在南卡罗来纳州获得许可且房东和贷款人均可接受的负责任公司购买以下保险(将房东和任何贷款人指定为附加保险人 )：

(I) 一份“一切险”财产保险单，在业主合理满意的情况下，该保险单应按房东或租客拥有的房产的全部重置价值投保。在不限制前述一般性的前提下， 承租人同意房东不对承租人或通过承租人提出索赔的任何人造成或造成的任何损失或损害负责，无论该损失或损害是由于本合同规定投保的危险或水、蒸汽、煤气、渗漏、任何种类的管道、电气或电气设备、管道或器具、元件或其他类似或不同的原因造成或导致的，无论是否源于房屋或本第13节使用的术语“全部重置价值” 应指实际重置成本(不包括土地、地下室最低楼层以下的任何开挖、基础和基座的成本， 或地面以下不存在地下室的基础和基座的成本)；

(Ii) 每次事故至少为100万美元和00/100美元(1,000,000.00美元)的专业责任保险，总计为300万 和00/100美元(3,000,000.00美元)，其中应包括为业主和租户在期限内发生的 行为投保的“事故”保险；

(Iii) 针对房产和存货的保险，包括在“一切有形损失险”分类中包括的任何险别 保险金额始终足以防止房东或租户在适用保单的条款内成为共同保险人，但在任何情况下，此类保险的保额应等于设施和位于设施上的租赁家具、固定装置和设备以及存货的全部可保价值，术语为“全额可保” 。 保险范围扩大，以防止房东或租户成为适用保单条款 内的共同保险人，但无论如何，此类保险的保额应等于设施以及设施上租赁的家具、固定装置和设备以及库存的全部可保价值。基座 和基础、环境美化和铺设)由保险公司或房东和租户每年确定，或应贷款人的要求由独立保险经纪人确定 (须经贷款人和租户的合理批准)；

(Iv) 针对任何和所有索赔的综合一般责任保险，包括人身伤害、死亡和财产损失责任，以及伞形责任保险，包括因拥有、使用、租赁、运营或与之相关而产生或与之相关的所有法律责任，包括施加于租户或业主的所有法律责任，以及所有诉讼费用和律师费 。设施的维护或状况 ，金额与机构贷款人对与设施相当的财产的一般要求相同，但在 情况下，每次事件的限额不得低于50万00/100美元(500,000.00美元)，人身伤害或财产损失的综合单一限额保险 和总计50万00/100美元(500,000.00美元)；和

(V) 针对设施上或有关设施的任何工作的法定工伤赔偿保险(在业主或租户维持的其他保单 尚未承保的范围内)。

(B) 房东和租客同意，如果房屋或位于其中的任何家具、固定装置、机械、设备或其他个人财产因火灾或其他保险事故而受损或被毁 ，在任何适用保险单允许的范围内，任何一方对此类 损坏或毁坏的权利(如果有)在此放弃。双方同意尽其最大努力确保其获得的保险单允许此类代位权豁免，并应向对方提供此类豁免的证据。 双方同意尽最大努力确保他们获得的保险单允许此类代位求偿权豁免，并应向对方提供此类豁免的证据 。

(C) 承租人应每年向房东 交付与本第11条所指保单有关的所有证书，如果可以免费获得此类保单，则应提供六十(60)天的取消通知(如果无法获得，则此类保单应提供三十(30)天的取消通知)，如果房东未支付保费或其他取消计划的情况下，应向房东提供取消通知。 如果可以获得取消通知，则应向房东提供三十(30)天的取消通知。 如果不能获得额外费用，则应向房东提供三十(30)天的取消通知。 如果可以获得取消通知，则应提供六十(60)天的取消通知。承租人应应房东的要求向房东提供此类保险单的副本。

(D) 承租人不得或允许在处所内作出任何会使任何火灾、危险 或承保处所的其他保险单无效或与之冲突的行为或事情，亦不得或允许在处所内作出 或可能使业主因在处所内或因任何其他原因而对任何人或财产造成伤害而负上任何法律责任或责任的任何作为或事情 或可能使业主承担任何法律责任或责任 。

(E) 如果承租人未能获得并维持本租约规定的保险，房东可影响任何此类保险并支付保费，房东支付的所有保费应被视为本合同项下的额外租金，并由租户在本租约规定的下一个租金到期日 向房东支付。

(F) 本第11条规定的所有保险单也应根据纽约式标准抵押条款 向房东支付， 如果房客可以在不增加租户额外成本的情况下获得房东的利益，则无需分担费用；但在任何抵押或契据或信托条文的规限下， 业主须在收到 该等收益的范围内，根据本租约的条文将收益用于重建房产，或在任何贷款人的情况下， 用于重建房产或偿还欠该贷款人的全部或任何部分未偿还本金和/或 利息。 如果是贷款人，则 房东必须根据本租约的规定将收益用于重建房产，或用于偿还欠该贷款人的全部或部分未偿还本金和/或 利息，但业主必须根据本租约的条款将收益用于重建房产或偿还欠该贷款人的全部或任何部分未偿还本金和/或利息。如果该等收益被任何贷款人用于偿还以房屋留置权担保的任何贷款项下的未偿还本金和/或 利息，并且不重建该设施，则承租人在支付本合同项下任何未偿还的 义务后，有权终止本租赁。

12. 损坏或破坏。如果在合同期限内，由于火灾或其他灾害、风险、意外事故或伤亡，房屋或其任何部分全部或部分被摧毁或损坏，无论是否由本合同第11条规定的保险承保，并且 维修费用超过25万美元/百美元(250,000.00美元)，任何一方均可书面通知另一方终止 本租赁(前提是，第34条规定的租户购买选择权将持续 90所有保险收益应支付给房东。在所有其他情况下，承租人 应利用该保险单的收益维修和恢复设施。

13. 征用权；谴责。如果物业的全部或任何重要部分将以征用权 或代替征用权的契据收购或谴责，则租约应自所有权归属于该诉讼程序之日起停止和终止。赔偿的收益 应支付给房东，租户对此不感兴趣。在法律允许的范围内，本条款不得被视为限制承租人 因其业务受损而获得单独赔偿的权利，前提是该单独赔偿不会减少应支付给房东的赔偿金。在所有其他情况下，租约应继续有效，业主应自负费用和费用，以一切合理的速度恢复设施中未被占用的部分，使该房屋构成一个完整的建筑 单元，其一般性质和条件(在此情况下尽可能接近)应与紧接在该判决或采取之前的 之前存在的建筑 单元相同。

14. 转让和转租。租户约定，未经房东事先书面同意，不得转让、扣押、质押、抵押或以其他方式转让或转让 本租约或本租户在本租约项下的任何权利，也不得转租(全部或部分)房产，或容受或允许他人使用房产 或其任何部分(房东可自行决定拒绝同意)。如果房东同意任何转让、扣押、质押、转让、转让。

15. 默认。下列各项均构成本租赁项下的“违约事件”：

(A) 承租人应违反本租约中包含的任何条款、契诺、条件或协议(除本第15节所列的条款、契诺、条件或协议外)，或不履行本租约中规定的任何义务，如果违反或不履行该义务，则 承租人应在书面通知后三十(30)天内继续履行，且不会在书面通知后三十(30)天内得到承租人的补救，或者在发生或违约的情况下， 不能在三十(30)天内尽职解决，继续不会继续然后继续努力起诉，直至完成所需的补救措施； 或

(B) 承租人应允许房产受机械师、物料工或其他留置权的约束，但因承租人未就应其要求进行或提供的工作或用品付款，或未能履行房东在本合同项下的义务以及当时未到期和应支付的税款，以及承租人未在收到通知后三十(30)天内解除、解除或解除此类留置权，应允许房产受机械师、物料工或其他留置权的限制。 未逾期缴纳的从价税留置权

(C) 租户不应在任何监管或许可机构或政府当局设定的期限内纠正 以下缺陷：(I)授权该机构下令立即终止设施的医疗许可证；或(Ii)导致 禁止新的入院；或

(D) 租户应放弃房产；或

(E) 承租人应根据破产或任何州破产法提出自愿申请。

当 任何违约事件发生时，在任何该等事件中(无论具有或可能具有阻止承租人遵守本租约条款的任何诉讼的悬而未决的效果)，房东可在此后的任何时间，在 终止或不终止租约的情况下(以下第(V)款除外)：

(I) 终止本租约，租客收到终止的书面通知后，本租约即被视为终止。 终止后，业主将获得并向租客追讨业主因终止租约而可能遭受的所有损害， 包括但不限于收回对 处所的占有的费用(包括法律费用和合理律师费)以及为准备重新出租而对处所进行必要或适当的任何维修的费用。此外，房东在其选择下，将拥有并向租户追回相当于租户在剩余时间内支付的所有租金总额和其他款项中超出的部分(如果有)的净现值，超出租户在剩余时间内的 房产当时的合理租金价值；以及

(Ii) 追求法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施，包括但不限于指定接管人和 具体履行。

本条款第15条赋予房东的所有权利和补救措施都是累积性的，不排除任何其他 权利或补救措施，可由房东自行选择单独行使或组合行使。房东对任何契诺或条件的放弃不应被视为暗示或构成以后对相同或不同的契诺或条件的进一步放弃。 除非向租户递交了 终止选择终止的书面通知，否则房东不得将重收或接管视为终止本租约的选择。(br}房东对任何契诺或条件的放弃不应被视为暗示或构成以后对相同或不同的契诺或条件的进一步放弃。 除非向租户发出终止选择的书面通知，否则房东不能将其解释为选择终止本租约。在法律允许的最大范围内，租户免除房东在违约事件发生后 减轻其损害的任何义务。

16. 陈述和担保。

(A) 业主陈述和担保。房东声明并保证：

(I) 房东是一家有限责任公司，根据犹他州法律正式成立、有效存在、信誉良好， 有正式资格在南卡罗来纳州办理业务，并有权履行本租约的条款和规定。

(Ii) 本租约已由业主正式授权、签署和交付。

(Iii) 本租赁是业主的合法、有效和具有约束力的义务。

(B) 租户陈述和担保。承租人声明并保证：

(I) 承租人是一家有限责任公司，根据南卡罗来纳州法律正式成立、有效存在且信誉良好 ，并有权履行本租约的条款和规定。

(Ii) 本租约已由租户正式授权、签署和交付。

(Iii) 本租赁是承租人的合法、有效和具有约束力的义务。

17. 安静的享受。房东约定，承租人在履行其在本租约项下的所有义务后，应在符合本租约条款的前提下，安静、和平地占有该房产。

18. 床位数。除非法律或任何有管辖权的政府机构另有要求，否则未经房东事先书面同意， 承租人不得减少许可床位的数量或设施的护理水平或其他用途。 承租人不得在未经房东书面同意的情况下减少设施的许可床位数或护理水平或其他用途。任何此类变更均不得导致租金的降低。

19. 通知、要求和其他文书。

(A) 按照本条款第20条第(B)、(C)和(D)款的规定，所有根据本条款可能或要求发出的通知、要求和请求均应以书面形式发出，并应通过美国 挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、隔夜快递或传真机传输、收件人确认的收据 发送。

(B) 业主向租户发出的所有通知、要求和请求应：

Simpsonville，LLC布鲁克斯通露台(Brookstone Terrace of Simpsonville LLC)

190 詹姆士大道

高级， NC 27006

收件人： D.格雷·安吉尔

电子邮件： gray.angell@yahoo.com

使用 将副本复制到：

Banco Tackabury&Matamoros，P.A.

北马歇尔大街404

北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆， 27101

收件人： 乔治·E·霍洛迪克

电子邮件： geh@blancolaw.com

(Ii) 寄往租户不时向业主发出的通知 指定的其他地址、寄往租户不时指定的其他传真号码和/或通过其他传真号码发送至租户不时指定的其他地址和/或通过租户不时向业主发出的通知 指定的其他传真号码。

(C) 租户向业主发出的所有通知、要求和请求应：

(I) 致予业主，地址为：

________________________

________________________

收件人： _

电子邮件： _

使用 将副本复制到：

MC-Simpsonville， SC-1-UT，LLC

4747 威廉姆斯大道

德克萨斯州乔治敦，邮编：78633

收件人： 洛奇·哈丁

电子邮件： rhardin@embreegroup.com

(Ii) 寄往业主不时向租客发出的通知 指定的其他地址，寄往业主不时指定的其他传真号码和/或发送至业主不时指定的其他人和/或通过其他传真号码发送至业主不时向租户发出的通知 指定的其他地址。

(D) 租户向业主发出的所有通知也应同时以相同方式寄往业主或贷款人不时指定的一个或多个地址 。

(E) 所有此类通知、请求和其他通信均应视为已发出(I)通过信誉良好的隔夜个人递送、挂号信或挂号信、要求的回执、或通过快递或递送服务发送时(或在尝试投递被拒绝时)，或(Ii)通过电话传真发送时(通过确认的电话传真传输确认此类接收，视为收到任何此类通知、请求或其他通信 )，应视为已发出(或在尝试投递被拒绝时) 通过信誉良好的隔夜个人投递、挂号信或要求的回执 或通过快递或快递服务发送时，应视为已收到(通过确认的电话传真传输确认接收，视为已收到任何此类通知、请求或其他通信

20. 交回处所。租户同意在租赁终止时(包括但不限于没收)， 租期满后根据在线协议(定义见下文)转让设施的运营。

21. 非豁免；完整协议。

(A) 房东未能就租户的任何违约行为行使其任何权利或发出任何通知，或以其他方式坚持要求严格履行承租人在本合同项下的义务，不应阻止房东在随后的任何时间 就同一违约或任何其他(类似或非类似)违约行为这么做。

(B) 除非放弃方在书面 中明确规定放弃，否则本租赁的任何条款均不被视为任何一方放弃。

(C) 本租约包含双方之间的完整协议，取代之前的任何协议，此后签订的任何协议对于变更、修改或解除本租约或放弃房产无效，除非该协议是书面的 ，并由寻求强制执行变更、修改、解除或放弃的一方签署。(C) 本租约包含双方之间的完整协议，此后签订的任何协议对于变更、修改、解除或放弃无效，除非该协议是书面的 并由寻求强制执行变更、修改、解除或放弃的一方签署。

22. 可分割性。如果本租约的任何条款、条款或条款或其对任何个人或情况的适用在任何程度上都是无效和不可执行的 ，则本租约的其余部分或该条款、条款或条款对个人或情况的应用(无效或不可执行的条款除外)不应因此而受到影响， 本租约的每一条款、条款和条款均应有效，并应在法律允许的范围内强制执行。

23. 绑定效果。除本合同另有规定外，本租赁适用于本租赁各方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

24. 标题；标题。此处的标题仅为方便起见，仅供参考，不以任何方式定义、限制 或描述本租赁的范围或任何条款的意图。

25. 适用法律。本租约受南卡罗来纳州法律管辖和解释。

26. 律师费。如果房东提起诉讼以强制执行本租赁的任何条件或契约，包括收取租金，则房东有权在通过该诉讼作出的任何有利于其的判决中收回其费用，包括合理的律师费和费用。此外，如果承租人对房东提起诉讼以强制执行本租赁的任何条件或契约 ，承租人有权在通过此类索赔做出的对其有利的任何判决中追回其费用，包括合理的律师费和费用。

27. 备忘录。本租赁不应记录；前提是双方同意应承租人的要求(br}和费用)签署、交付并记录备忘录或简短租赁。

28. 双方关系。房东在任何情况下都不是营业场所的合伙人或租户的合资企业 或在场所内进行的任何业务。房东在任何情况下均不对租户的任何损失或责任承担责任或义务 。

29. 业主的法律责任限制。在物业所有权的任何转让或其他剥离的情况下，业主 应完全免除并解除此后在本租约项下产生的所有契诺和义务，承授人或以其他方式继承所有权的人应被视为已承担了此后在本租约项下产生的业主契诺和义务， 将成为本租约项下的“房东”。房东或业主的任何合伙人、股东、代理人、业主的任何成员或经理、任何合伙人的任何股东、董事、高级职员、 成员或经理对本租赁的条款、契诺或条件绝对不承担任何个人或公司责任，而承租人应仅考虑房东 的利益，以满足承租人因违反本租赁而可能获得的每项补救措施； 个人和

30. 租赁终止时的业务转移。在租期终止时(无论是否由于违约事件 或其他原因)，承租人应与业主 或其指定人签订临时管理和运营转让协议(OTA)，其形式和内容类似于附件B所列的形式和内容。尽管有上述规定，如果 本租赁与承租人或其指定人同时终止，并从费用所有人处获得物业的费用权益，则 本条款第30条的规定应

31. 对应对象。本租约可签署多份副本，每份副本均视为原件，所有副本 一起构成同一份文件。

32. 时间至关重要。就本租约规定的每个承租人的义务而言，时间是至关重要的。

33. 损失风险。在租期内，因火灾、要素、伤亡、盗窃、暴乱、战争或其他原因造成的损坏或毁坏，或因止赎、扣押、征款或执行(房东以及通过房东或房东向房东提出索赔的人除外)造成的 损失或减少对租赁物业的享用和实益使用的风险由租户承担。在没有严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议的情况下，承租人承担损失或减少租赁物业的使用的风险。 承租人承担因火灾、要素、伤亡、盗窃、暴乱、战争或其他原因，或因丧失抵押品赎回权、扣押、征款或执行(房东、通过房东或房东向房东提出索赔的人除外)而造成的损失或减少的风险。

34. 优质租赁。房东特此对房东( 作为租户)在优质租赁项下的所有违约和违约行为向租户提供赔偿并同意使其免受损害，除非此类违约或违约(X)是租户在本合同项下的责任或义务，或(Y) 是房东 与租客于2021年9月1日签订的特定运营转移、临时管理和安全协议(以下简称“OTA”)项下的租户责任或义务。

35. 采购合同。租户和费用所有者已经签订了[采购协议]日期[_______]，2021年，根据 该费用所有者已同意将该场所的费用权益转让给租户(“本合同”)。如果承租人( 或其受让人)完成合同规定的交易并获得设施的手续费权益，房东在此 同意，在合同完成的同时，业主对物业的所有权利、所有权和权益均应终止， 无论是否根据优质租赁，本租赁均应终止，房东同意签署和交付费用所有人和/或租户合理要求的任何和所有与此相关的 文件；但在任何情况下，业主的 权利的终止和设施不应解除业主在优质租赁项下就主要租赁终止之前的期间向业主收取费用的所有责任、责任和义务(X)，或(Y)就主要租赁终止之前的所有期间 支付给在线旅行社和本租赁下的租户的所有责任、责任和义务。

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租赁

房东和租客自上述日期起正式签订本租约，特此奉告。

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附件A

附件 B

临时 管理和

运营 转让协议

本 临时管理和运营转让协议(本“协议”)由南卡罗来纳州辛普森维尔有限责任公司(“委托人”)和a(“受让人”)自20_

R E C I T A L S：

答： 根据 与MCA Simpsonville Operating Company，LLC(“业主”)签订的日期为202_ 并非所有此类同意、许可证或其他批准都已获得。

B. 自受让人获得所有必要的许可证并允许 运营该设施之日起，转让人对该设施的租赁权益将终止，所有这些都符合本协议规定的条款和条件。

C. 转让人希望在受让人获得许可证之前，受让人提供设施的管理，受让人希望 按照本协议中规定的条款和条件提供此类管理。

D. 转让人和受让人进一步希望规定将设施的运营有序转移给受让人，并在受让人获得许可证后生效。 转让人和受让人还希望确保设施的运营有序转移给受让人，并在受让人获得许可证后生效。

现在， 因此，考虑到本合同所载的共同前提、10美元和00/100美元(10.00美元)以及其他有价值的对价， 兹确认已收到并已足额支付，转让人和受让人同意如下：

1. 合作投产。出让人同意与受让人合作，受让人同意与出让人 合作，实现设施管理的有序移交。转让人应自受让人 获得许可证之日(“周转日期”)起停止设施的运营。设施的所有运营应在周转日期后由受让人 单独承担，转让人应在周转日期交出设施的运营。

2. 物料和商号的运输。出让方特此同意将其在周转日存在设施的食品、中央用品、床单和客房用品以及其他消耗性和非消耗性 库存(“供应品”)以及设施的商号、电话号码、黄页清单和其他无形资产的所有 权利、所有权和权益转让给受让人。

3. 设备租赁。在_日或之前，出让方将向受让方提供其与设施有关的所有设备租赁(包括 任何计算机租赁和/或软件租赁和许可证)(“设备租赁”)的清单。受让人将在 或_未由受让人 承担的任何设备租赁应由转让方自行承担终止费用。

4. 设备。出让人考虑到房东解除偶数日，同意在周转日将所有权为 的房车转让给设施的房车；但受让人应承担该房车担保的任何贷款；如果另一位出让人有义务 纠正任何违约。出让人进一步确认，出让人拥有并位于设施(“设备”)的所有固定装置、家具、设备、计算机、车辆、计算机软件和其他有形的个人财产(“设备”)归设施的费用所有人所有，出让人对此没有所有权权益；只要转让人对设备拥有所有权 权益，转让人应在生效之日提交转让人合理接受的非保修销售提单。 如果设备(包括面包车或任何其他车辆)受任何留置权的约束，受让人有权承担 此类贷款(前提是解除或终止其任何个人担保)。

5. 患者信托基金转账。

(A) 转让人和受让人应在周转日期后五(5)天内提交(A)截至周转日期的所有居民信托 资金(“居民信托基金”)的账目，(B)由基金持有的所有居民财产(“居民财产”)的清单，以及(C)居民已预付但截至周转日期尚未使用的所有费用和开支的清单 该会计应 列出为其持有该资金的居民或准居民的姓名，以及代每位居民或准居民持有的金额，包括应计利息 。转让人应在营业日将居民信托资金、居民财产和居民预付资金转让给受让人，此后受让人应负责该等居民信托基金、居民财产和居民预付资金。

(B) 转让人将赔偿、辩护并使受让人免受所有责任、索赔和要求的损害，包括因转让人在周转日期前对患者信托基金、居民财产和居民预付资金采取行动或不作为而引起的索赔的合理律师费，或因转让人未能向受让人交付所有此类资金和居民财产的 合法要求转让人以信托形式持有的所有此类款项和居民财产的 费用

(C) 受让人将赔偿、辩护并使转让人免受所有责任、索赔和要求，包括合理的律师费，如果患者向转让人索赔其/她的居民信托基金、居民财产和居民预付基金(根据本条款将这些资金转移给受让人)，或受让人在周转日期之后的行为或不作为引起的索赔 ，则受让人将赔偿、辩护并使转让人不受损害。 如果患者向转让人索赔其居民信托基金、居民财产和居民预付资金，则受让人在以下情况下将不受任何责任、索赔和要求损害，包括合理的律师费。

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附件A