美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

上报日期 (最早上报事件日期)：2021年09月15日(2021年9月9日)

Clearday， Inc.

(章程中规定的注册人的确切名称 )

8800 德克萨斯州圣安东尼奥第106套房村道，邮编78217

(主要行政办公室地址 )(邮编)

(210) 451-0839

(注册人电话号码 ，含区号)

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据 以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(17CFR§230.405) 或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐ 

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

项目 1.01加入材料最终协议。

Clearday， Inc.(前身为Superconductor Technologies Inc.(以下简称“公司”或“Clearday”)， 已通过其子公司签订协议，相信这将使其两个住宅护理设施得以转移或出售。 此类协议反映了该公司有意在其创新的非急性护理解决方案领域扩大其业务。

辛普森维尔 管理协议

2021年9月9日，Clearday子公司MCA Simpsonville Operating Company，LLC(“MCA”)与 Brookstone Terrace of Simpsonville，LLC(“Brookstone”)签订了 运营转移、临时管理和安全协议(“Simpsonville协议”)。

Clearday相信，辛普森维尔协议 将促进Brookstone或其附属公司之一可能从此类设施的出租人MC-Simpsonville，SC-1-UT，LLC购买由MCA运营的位于南卡罗来纳州辛普森维尔的Memory Care of Simpsonville住宅护理设施(简称“辛普森维尔设施”)(“Simpsonville Facility”)(“辛普森维尔设施”)。 该设施由MCA运营，位于南卡罗来纳州辛普森维尔(Simpsonville)，SC-1-UT，LLC(MC-Simpsonville，SC-1-UT，LLC)。地主“)， MCA终止2016年辛普森维尔设施的租赁协议(经修订，为”优质租赁“)，并解决本公司某些联属公司与业主之间的诉讼。然而， 不能保证优质租赁的此类收购和终止将会发生，也不能保证本公司能够 按照对本公司或其任何关联公司有利或完全有利的条款和条件解决此类诉讼。

管理。 根据辛普森维尔协议，Brookstone提供有关辛普森维尔设施的某些管理服务。这是Clearday的某些联属公司与业主之间的某些诉讼(统称为“辛普森维尔诉讼”) 的标的 本公司此前在其经修订和补充的S-4表格(注册号333-256138)的注册 声明中报告的，这些披露内容通过引用并入本文中 。在此，Clearday的某些关联公司与业主之间的某些诉讼(统称为“辛普森维尔诉讼”) 已由本公司在其经修订和补充的表格S-4(注册号333-256138)的注册 声明中报告。房东已经同意了辛普森维尔协议的条款和条件。辛普森维尔协议的有效期将于2022年3月31日到期，或布鲁克斯通获得运营辛普森维尔设施所需的所有同意、许可证和任何其他政府批准之日(“辛普森维尔许可证”) 到期。 布鲁克斯通将尽快(无论如何不迟于2021年9月15日)申请辛普森维尔许可证 ，并真诚地申请以获得辛普森设施。 布鲁克斯通将尽快(无论如何不迟于2021年9月15日)申请辛普森维尔许可证。 并真诚地申请获得辛普森设施。 布鲁克斯通将尽快(无论如何不迟于2021年9月15日)申请辛普森维尔许可证。 Brookstone提供的服务基本上包括运营辛普森维尔工厂所需的所有管理服务，包括人员 人员配备和管理、采购、餐饮服务、客房管理、维修、供应商管理、账单和收款。辛普森维尔协议 规定，MCA将继续对辛普森维尔设施的资产和运营拥有最终控制权和决策权，并且MCA将以与辛普森维尔协议一致的方式行使该权力。

费用。 Brookstone将获得的费用等于辛普森维尔设施在辛普森维尔协议期限内的所有收入，减去特定费用(“运营成本”)的支付，其中包括：员工成本、 保险成本、营销佣金以及辛普森维尔设施运营过程中发生的所有其他成本和开支。

MCA的持续费用支付义务。 《辛普森维尔协议》规定，辛普森维尔设施的运营费用将从辛普森维尔设施的收入中支付。 如果在辛普森维尔协议期限的前四个月内，该等收入不足以 支付MCA和Brookstone批准的预算(“Simpsonville 预算”)中所述的运营成本，则MCA应支付该差额。在最初的四个月期限结束后，Brookstone应弥补任何此类 不足之处，但因法律变更或为继续遵守适用的 法律而需要的支出除外(Brookstone计划更改设施的用途除外)。辛普森维尔协议规定了运营成本的 优先支付，一般是先支付与员工相关的费用，然后是营销佣金， 然后是其他运营成本和费用，然后是应付给Brookstone的费用。但是，Brookstone 在任何情况下都不负责使用Brookstone的自有资金来支付在辛普森维尔协议期限第四个月结束前发生的MCA债务，MCA应按需支付所有这些费用和支出，前提是该四个月的融资 收入不足以支付所有此类成本和开支。辛普森维尔协议规定，Brookstone 应利用其诚信努力，在辛普森维尔协议有效期内维持或增加居民人口普查， 这将增加辛普森维尔设施的收入，并为支付运营成本提供资金。

安全 利息。MCA已向Brookstone授予Simpsonville协议中规定的抵押品的完善担保权益，以确保MCA根据Simpsonville协议承担的某些义务，包括向Brookstone支付管理费以及MCA对Brookstone的赔偿。此类抵押品通常包括MCA的所有资产，包括 账户、合同、权利、合同权、支付无形资产、信用证权利、文件、票据、动产纸、存款 账户和证明与此类账户(包括医疗保险应收账款)相关的一般无形资产， 包括所有强制执行权和收款权(在法律允许的范围内)，以及所有 替代产品和产品的所有加入、替代和所有 产品，所有账簿、记录收据 和由此产生的收益(现金和非现金)(“辛普森维尔抵押品”)。

员工和供应商的过渡 。根据辛普森维尔协议的条款(自2021年10月1日起生效)，MCA在辛普森维尔工厂雇用的所有人员将过渡到Brookstone并成为其员工，除非Brookstone另有要求，否则MCA将终止所有其他协议 ，以便 Brookstone可以更换辛普森维尔工厂的供应商。

赔偿。 MCA已同意就诉讼、评估、损失、损害、负债、成本和支出(包括但不限于利息、罚款、相应的损害赔偿、合理的律师费、支出和支出以及合理的咨询费、支出和支出)对Brookstone进行赔偿、赔偿、辩护和保持布鲁克斯通无害 ，但不包括内部管理费用、行政管理费用和类似费用(不包括内部管理费用、行政管理费用和类似费用)。 MCA已同意赔偿Brookstone不受任何诉讼、评估、损失、损害、负债、成本和开支的损害，包括但不限于利息、罚款、相应的损害赔偿、合理的律师费、支出和费用(“受赔偿的 损失”)。直接或间接 因(I)MCA在行使根据辛普森维尔协议保留的权力时的疏忽或故意不当行为，或(Ii)截至Simpsonville协议日期MCA的所有 责任(包括但不限于居民护理诉讼和/或报销 退款和/或费用结算)。

Brookstone已同意 赔偿、报销、辩护和持有MCA，使其免受所有已赔偿的损失，但不包括MCA的内部管理费用、行政费用和类似的成本，这些费用直接或间接与辛普森维尔协议期限内或发放Simpsonville许可证后Brookstone运营Simpsonville设施期间发生的以下任何情况有关： (A)任何事故、伤害或(C)Brookstone的任何从价、员工 扣缴或销售税，以及(D)Brookstone未能履行或遵守Simpsonville 协议中的任何条款，除非该等条款是由MCA的疏忽或故意不当行为直接造成的，否则Brookstone不能履行或遵守Simpsonville 协议的任何条款，或(C)任何从价计价、员工 预扣或销售税，以及(D)Brookstone未能履行或遵守辛普森维尔协议的任何条款。

某些其他规定。“辛普森维尔协定”规定了惯例陈述、担保和其他规定。

转租 和Brookstone购买权。如果Brookstone获得Simpsonville许可证，则MCA将根据转租条款将Simpsonville设施转租给Brookstone(“辛普森维尔转租“)实质上 ，作为《辛普森维尔协议》的附件。Simpsonville转租协议规定在Simpsonville转租期间，根据Prime Lease条款，基本上 MCA的所有Simpsonville设施租赁权可以转让。Simpsonville转租期限为Brookstone获得Simpsonville许可证之日起六个月 。Brookstone将向MCA支付象征性租金，并支付适用于Simpsonville转租条款的所有税费(包括销售税)和评估以及适用于Simpsonville转租条款的所有其他 政府费用，这些费用是针对Simpsonville设施或其任何部分征收或评估的，而不会对Simpsonville设施或其任何部分 收取、评估或征收的任何费用、评估或税款 。此外，作为分租户，Brookstone将运营Simpsonville 设施，并负责除Prime Lease 项下未由Brookstone根据Simpsonville分租支付的租金和相关义务之外的所有运营费用(例如，MCA将继续负责Prime Lease项下的现金基础租金 )。辛普森维尔转租合同提供了其他习惯条款，包括布鲁克斯通遵守 法律、辛普森维尔转租条款服从优质租赁条款、免责和赔偿 (包括环境索赔)、布鲁克斯通不会在辛普森维尔设施上建立、承担或遭受留置权和产权负担的条款、辛普森维尔设施的维护、维修和保养、MCA的检查权，不得更改, Brookstone负责维护，费用包括全额重置价值财产保险和其他指定保险 保单，每个保单都有商定的限额和承保范围、辛普森维尔设施损坏或伤亡的影响、征用权 以及谴责诉讼、转租和转让、赔偿、陈述和保证。

Simpsonville转租是指Brookstone从房东手中收购Simpsonville设施的协议 。本公司没有此类协议的副本 ，MCA也不是此类合同的受益人。辛普森维尔分租约规定，如果Brookstone获得辛普森维尔设施的费用 权益，则MCA在Prime Lease项下的权利将终止；前提是该终止 不会使MCA在终止之前免除Prime Lease项下的义务。

如果Brookstone未从房东手中收购 辛普森维尔设施，则在辛普森维尔转租期满时，MCA将重新获得Simpsonville设施的权利，并可能导致Brookstone放弃所有管理权或将管理权 转让给MCA或其指定人。

Clearday相信，辛普森维尔协议 及相关分租协议将有助于转让辛普森维尔设施的所有权和管理权，以及 MCA在优质租赁项下的义务在收购日期后终止。然而， 不能保证任何此类收购辛普森维尔设施或终止Prime租赁的行为都会发生。Clearday 相信，Simpsonville协议和相关转租还将帮助Clearday与房东就Simpsonville诉讼的解决方案 进行谈判。Clearday正在继续与房东就解决辛普森维尔诉讼进行谈判，并正在考虑所有的战略选择。不能 保证任何此类和解将以可接受的条款或根本不会发生。

前述对辛普森维尔协议和辛普森维尔转租的描述仅为摘要，并不打算完整 ，其全文通过参考辛普森维尔协议全文和辛普森维尔转租的表格 进行限定，辛普森维尔协议和辛普森维尔转租的表格 以8-K表格的形式作为本报告的附件提交给本报告 。

那不勒斯协定

2021年9月9日，Clearday的子公司MCA那不勒斯有限责任公司(MCA Naples LLC)和那不勒斯地产风险投资公司(Naples Property Ventures，LLC)买者)签订了 买卖合同(“那不勒斯协议”) ，内容是那不勒斯向买方出售土地和所有资产，涉及本公司位于佛罗里达州那不勒斯的那不勒斯住宿设施的运营 那不勒斯住宿护理设施(以下简称“那不勒斯协议”)那不勒斯 设施“)。购买总价为700万美元，按惯例按比例计算。出售所得将用于偿还与那不勒斯贷款有关的现有债务，并支付销售成本和 相关佣金。预计净收益约为150万美元。买方已支付 $100,000作为购买定金，可退还至30天检验期结束为止，检验期从所有 那不勒斯要求交付给买方的日程安排交付后开始，预计在2021年9月16日或之前。买方有权在检查期满或之前终止那不勒斯协议 。如果那不勒斯协议未经那不勒斯 或买方允许终止，则截止日期应不晚于检查期满后15个日历日 。

购销。根据那不勒斯协议的条款和条件，买方将从那不勒斯及其某些关联公司购买与那不勒斯设施有关的所有资产和权利(指定除外资产除外)。买方将在截止日期后承担规定的责任，范围一般为：有效的普通课程合同，但不包括截止日期前此类合同项下的任何违约或违约义务 ；与那不勒斯设施和相关购买资产有关的税费，以及与那不勒斯设施所有权或运营以及相关购买资产有关的其他运营责任 。买方不承担那不勒斯的任何其他义务或债务，也不承担与那不勒斯贷款有关的任何其他义务或责任。

采购和销售的结束 受惯例条件、先决条件和交付条件的限制，包括：

如果截止日期早于买方获得运营那不勒斯设施所需的所有许可证和批准的日期 之前，则附加的 关闭条件是双方以双方同意的形式签订临时管理协议，规定在买方获得所需的许可和批准之前，以临时方式继续运营那不勒斯设施。

AHCA许可证。那不勒斯协定规定：

赔偿和扣留。那不勒斯将 将销售收益中的300,000美元存入托管机构(“托管金额”)，以确保 那不勒斯履行“那不勒斯协议”规定的义务，包括对买方的赔偿义务。

那不勒斯已赔偿买方 的损失，包括律师和其他专业人员的费用和开支，这些损失基于、引起或与 有关，或由于：(1)那不勒斯协议项下那不勒斯的陈述和担保或契诺的任何违反或违约，(2) 对买方的任何义务，或买方未承担的任何责任，(3)与偿还、多付款项、罚款有关的任何第三方。(3)任何第三方与偿还、多付款项、罚款有关的任何第三方：(1)违反或违约那不勒斯协议下的陈述和保证或契诺；(2) 对买方的任何义务或未由买方承担的任何责任；(3)与偿还、多付款项、罚款有关的任何第三方。或关于 那不勒斯设施在截止日期前的运作；以及基于 那不勒斯或其任何关联公司在截止日期当日或之前进行、存在或产生的业务、运营、物业、资产或义务，或由此产生的第三方索赔。那不勒斯对买方的陈述和保证在截止日期 之后的36个月内有效，包括关于那不勒斯和那不勒斯设施运营的惯例陈述和保证，包括：(1)规定的 第三方合同条款，(2)维护 那不勒斯设施正常运营的用品库存，这些库存不会损坏或过时，(3)所有权和产权负担 (6)许可证和许可证的状况 ，(7)诉讼和行政诉讼或调查，(8)那不勒斯的财务报表向买方提供了 ，以及(9)环境问题。

买方对那不勒斯负有关于买方陈述、担保和契诺的惯例赔偿义务 ，包括到期未付款 买方承担的责任。

《那不勒斯协定》规定了关于起诉赔偿要求的惯例通知和程序。买方可以从托管的 金额中获得付款，金额为300,000美元押金，并已达成和解或协议的赔偿要求

竞业禁止和竞业禁止协议.

关于那不勒斯协定，那不勒斯 和公司的两名高管BJ Parrish和James Walesa(那不勒斯和这类个人是“受限制方”)将签订竞业禁止和竞业禁止协议(The“The”)。竞业禁止协议“) 在那不勒斯协议结束之日与买方签约。根据竞业禁止协议的条款，每一受限制方 同意，在五年内，此人将不会直接或间接地作为雇员、高级管理人员、董事、 代理人、股东、合伙人、个体户、承包商或个人顾问，或作为经理、所有者或经营者 在距离那不勒斯100英里的地理区域内从事辅助生活设施(“辅助生活企业”)的经营业务的任何人参与 限制区“)。此外， 每个受限制方不会与那不勒斯融资机制竞争。竞业禁止协议通常定义为直接或间接与那不勒斯设施构成竞争的任何 活动，包括在限制区域内工作以及 对任何产品或服务的任何要约或销售或营销与那不勒斯设施的运营业务构成竞争，即使 此类产品或服务的生产、加工、运输或营销业务可能位于限制区域之外。

竞业禁止协议还提供了惯例 条款，限制任何(1)雇用或招揽雇用 那不勒斯设施控制下的任何员工、独立承包商或第三方，该设施与那不勒斯设施(以及在截止日期之后，买方)在 截止日期前六个月至竞业禁止协议期限之间的 期间内的任何时间直接或间接招聘、诱导或(2)直接或间接招聘、诱导鼓励或怂恿任何那不勒斯人做以下任何事情 (或参与任何讨论，其主题、意图、目标或结果是导致或鼓励任何此类个人或实体)：(I) 终止或改变其与那不勒斯设施或买方的雇佣关系、合同或关系，(Ii)采取的方式 使其终止或改变与那不勒斯设施或买方的雇佣合同或关系，或(Iii)成为 他人的代理人或代表。

竞业禁止协议还规定了关于那不勒斯融资机制的那不勒斯机密信息的惯例 条款以及其他惯例条款和条件。

那不勒斯协定包括在成交时交付的其他惯例 成交证书、文件和协议。

前述对那不勒斯协议和竞业禁止协议的描述 仅为摘要，并不打算完整，仅参考那不勒斯协议全文和那不勒斯协议所附的竞业禁止协议的格式进行限定 那不勒斯协议和竞业禁止协议的格式 那不勒斯协议(以及此类展品)作为8-K表格的本报告的附件存档。

前瞻性陈述

本新闻稿包含有关公司的前瞻性陈述 (包括修订后的1934年证券交易法第21E节和修订后的1933年证券法第27A节)。这些声明可能会根据公司管理层当前的信念、 管理层做出的假设和目前可获得的信息，讨论有关未来计划、趋势、 事件、运营结果或财务状况或其他方面的目标、意图和预期。前瞻性陈述通常包括具有预测性且取决于或提及未来事件或条件的陈述 ，包括诸如“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“将”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“ ”“相信”、“估计”、“项目”、“打算”以及其他类似表述。非历史事实的陈述 属于前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的信念和假设，可能会受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的业绩。由于各种因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括但不限于：与 公司及其业务有关的总体风险；与公司正确估计和管理其运营费用和发展创新的非急性护理业务的能力相关的风险以及对其建议的产品和服务的接受程度，包括未来的财务和经营业绩；公司保护其知识产权的能力 ；对公司的竞争回应, 收费 或费用；监管要求或发展；资本资源要求的变化；以及立法、监管、政治和经济发展。前述对可能导致实际事件与预期不同的重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应结合本文和其他内容中的陈述阅读，包括公司提交给证券交易委员会的最新年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中包含的 风险因素，以及已提交并宣布生效的有关公司先前宣布合并的注册声明 。本公司不能保证实际结果与基于前瞻性陈述的结果不会有实质性差异。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务修改或 更新任何前瞻性陈述，或做出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。