依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-256797

招股说明书副刊

(截至2021年7月2日的招股说明书)

3,483,120股

Nuwell is，Inc.

普通股

我们将发行3483,120股我们的普通股，这是一项承销公开发行的坚定承诺。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NUWE”。2021年9月14日，我们普通股的最后一次报告售价为每股3.69美元。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第5页，以及我们在购买普通股之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中所描述的风险(通过引用并入本文)，以及我们在购买普通股之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告。

	每股	总计
公开发行价	$2.50	$8,707,800.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$0.20	$696,624.00
扣除费用前的收益，给我们	$2.30	$8,011,176.00

(1)	我们已同意在此次发售中支付代表的某些费用。请参阅“承保”。

承销商有权以上述普通股每股公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买522,468股普通股。超额配售选择权可于本招股说明书补充日期起计45天内行使。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准任何人对这些证券的投资，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计普通股将于2021年9月17日左右通过存托信托公司的设施交付。

独家簿记管理人

拉登堡·塔尔曼

销售线索经理

Maxim Group LLC

本招股说明书增刊日期为2021年9月15日。

			页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-4
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-11
收益的使用			S-12
大写			S-13
包销			S-14
法律事项			S-17
专家			S-17
在那里您可以找到更多信息			S-17
以引用方式并入某些资料			S-18

招股说明书
关于本招股说明书			II
摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			7
股本说明			8
优先股说明			11
债务证券说明			13
手令的说明			19
论证券的法定所有权			21
配送计划			24
法律事项			25
专家			25
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式并入某些资料			27

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在各自的日期有效。

S-I

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书日期为2021年7月2日，是我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，该声明于2021年7月2日生效。通过使用“搁置”注册声明，我们可以出售一个或多个产品的普通股、优先股、债务证券、认股权证和认购权的股票，以及随附的招股说明书中描述的任何组合，不时在一个或多个产品中出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和认购权。

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或在此引用作为参考。我们没有授权，也没有任何承销商授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或在此或其中引用的任何文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本文和其中通过引用方式并入的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”部分以及随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和分销本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除非另有说明，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“我们”、“纽韦利斯”、“公司”和类似名称均指纽韦利斯公司及其子公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的信息，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-II

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关说明、“风险因素”一节中的信息以及我们在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”一节中提到的我们在此引用的文件。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“NUWE”、“我们”、“我们”和“我们”均指Nuwell is，Inc.。

公司概述

我们是一家医疗设备公司，致力于通过科学、合作和创新技术改变体液超载患者的生活。该公司专注于开发、制造和商业化用于超滤治疗的医疗设备，包括Aquadex™Flexflow。^®和Aquadex SmartFlow^®系统(统称为“Aquadex系统”)。Aquadex系统适用于体重超过20公斤的成人和儿童患者的暂时性使用(最多8小时)或延长使用(需要住院的患者超过8小时)，这些患者的体液超载对包括利尿剂在内的医疗治疗没有反应。

Aquadex系统

Aquadex系统经过设计和临床证明，可以简单、安全和精确地清除利尿治疗失败的体液过多患者的多余体液(主要是过量的盐和水)。有了Aquadex系统，医生可以指定和控制要以安全、可预测和有效的速度提取的液体数量。已经证明，Aquadex系统对电解质平衡、血压或心率没有临床显著影响。¹与其他形式的超滤不同，通常需要由肾病医生专门给药，Aquadex系统可以由任何医生开出处方，并由医疗保健提供者管理，这两人都接受过体外治疗方面的培训。

Aquadex系统的好处

Aquadex系统提供了一种治疗流体过载的安全方法，并且：

•	通过允许医生指定要从每个患者身上取出的液体的量，提供对液体取出速率和总量的完全控制；

•	可通过外周或中心静脉通路实施；

•	去除等渗液(提取钠，节约钾和镁)²;

•	超滤后，神经激素的激活被重新设置为更具生理性的状态，利尿剂的功效也恢复了。³;

•	提供高度自动化的操作，只需开始一次设置即可；

•	采用一次性使用的一次性自动加载血液过滤器电路，便于安装；

•	控制台引导医生完成设置和操作过程；以及

•	减少再入院和住院时间⁴从而节省了90天的成本⁵.

1	安全试验：Jaski Be等人。J卡失败。2003年6月；9(3)：227-231；速审：Bart BA等。J am Coll心脏ol。2005年12月6日；46(11)：2043-2046

2	阿里巴巴-SW党军，等。充血性心力衰竭。2009年；15(1)：1-4。

3	阿里巴巴-SW党军，等。充血性心力衰竭。2009年；15(1)：1-4。

4	Costanzo先生等人。J am Coll心脏ol。2005年12月6日；46(11)：2047-2051年。

5	Costanzo先生等人。超滤与利尿剂治疗心力衰竭患者液体超负荷：一项住院成本分析。

S-1

Aquadex系统的组件

Aquadex系统包括：

•	控制台、装有机电泵和液晶屏的基建设备；

•	一次性血型，一套集成的管子、过滤器、传感器和连接器，用于容纳和输送进出患者的血液；以及

•	一种一次性导管，一种小型双腔加长导管，设计用于进入患者的外周静脉系统，同时抽血并将过滤后的血液返回患者。

Aquadex血液回路套装是专有的，并且Aquadex系统只能与Aquadex血液回路套装一起使用。双腔加长导管(DELC)是为与Aquadex系统配合使用而设计的，尽管它是医疗保健提供商可用的许多潜在导管选择之一。

企业信息

Nuwell is公司(前身为CHF解决方案公司和阳光心脏公司)于2002年8月22日在特拉华州注册成立。我们于1999年11月通过阳光心脏公司Pty Limited开始运营我们的业务，阳光心脏公司是Nuwell is，Inc.的澳大利亚全资子公司。我们的普通股于2012年2月16日开始在纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)交易。2021年4月27日，我们宣布将我们的名称从CHF Solutions，Inc.更名为Nuwell is，Inc.。

我们的主要执行办公室位于明尼苏达州伊甸园大草原谷景路12988号，邮编：55344，电话号码是(9523454200)。我们的网址是www.nuwell is.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)和15(D)条提交的报告修正案，将在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。这些报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。本公司网站上的信息或可能通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书或注册说明书中，也不应被视为本招股说明书或注册说明书的一部分。

只要我们的公众流通股在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日保持在2.5亿美元以下，我们现在是，而且将继续是一家“规模较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于美国上市公司的要求。只要我们的公众流通股在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日保持在7500万美元以下，我们就可以免除根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节对我们的独立审计师对财务报告的内部控制进行评估时的认证要求，但我们必须对我们对财务报告的内部控制的有效性进行自己的内部评估。

最新发展动态

克劳迪娅·德雷顿(Claudia Drayton)离职和保罗·沃塔(Paul Wotta)任命

2021年4月1日，克劳迪娅·德雷顿(Claudia Drayton)通知公司，她决定辞去公司首席财务官一职。2021年4月5日，公司董事会(“董事会”)任命公司现任总裁兼首席执行官小内斯特·贾拉米洛为公司临时首席财务官，任命公司公司财务总监保罗·沃塔为公司临时首席会计官。Jaramillo先生自2021年1月起担任公司总裁兼首席执行官。沃塔先生自2011年12月起担任本公司公司财务总监。

公司名称变更

2021年4月27日，该公司宣布将其名称从CHF Solutions，Inc.更名为Nuwell，Inc.，以更恰当地反映其业务方向。

任命尼尔·P·阿约特(Neil P.Ayotte)

自2021年6月7日起，公司董事会任命尼尔·P·阿约特(Neil P.Ayotte)为公司高级副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官。阿约特先生曾任蓝茎集团(Bluestem Group，Inc.)执行副总裁、总法律顾问兼秘书，价值18亿美元，由私募股权公司赞助，

S-2

七个不同消费品牌的电子商务和邮购零售商。在担任该职位之前，阿约特先生是美敦力美洲地区的首席法律顾问，该地区是美敦力四大超级区域中最大的一个。在美敦力16年的任期内，他是整合管理办公室的首席法律顾问，专门负责领导美敦力以490亿美元收购Covidien plc的整合，他还在2013年担任美敦力的临时总法律顾问。

任命乔治·蒙塔古

自2021年6月28日起，公司董事会任命乔治·蒙塔古为公司首席财务官兼财务主管。蒙塔古先生之前曾担任史密斯医疗公司(Smiths Medical)的首席财务官和首席运营官，该公司是一家市值11亿美元的设备制造商，他在那里恢复了销售增长并提高了盈利能力。他还曾担任价值42亿美元的英国伦敦母公司的集团财务总监。

在他职业生涯的早期，蒙塔古先生曾负责美敦力四个运营小组中的两个的财务和战略。他曾担任美敦力65亿美元运营集团-恢复疗法集团(Restorative Treaties Group)的财务和战略副总裁。他还指导美敦力糖尿病专营权的财务、战略和业务发展。

新冠肺炎大流行的影响

新型冠状病毒SARS-CoV-2(“新冠肺炎”)给我们带来了严峻的社会和经济环境。新冠肺炎疫情造成的影响导致我们的运营中断，原因是为保护我们的客户、他们的患者和我们的员工的安全而实施的快速和不断变化的变化。新冠肺炎三角洲的变种限制了某些地点的访问量和程序量，这可能会对公司的环比和同比增长产生不利影响。关于新冠肺炎影响的进一步讨论见《风险因素》。

S-3

供品

发行人

Nuwell is，Inc.

我们提供的普通股

普通股3,483,120股。

发行价

每股2.50美元。

紧接本次发行前发行的普通股

6532,018股。

本次发行后紧随其后发行的普通股

10,015,138股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为10,537,606股)。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NUWE”。

超额配售选择权

我们已授予该代表一项选择权，可按本封面所载普通股每股公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买至多522,468股普通股。该选择权可全部或部分行使，期限为自本招股说明书附录之日起45天。

收益的使用

我们目前打算将本次发售中出售普通股的净收益用于一般公司目的，包括继续投资于我们的商业化努力。请参阅“收益的使用”。

风险因素

特此发行的普通股具有较高的风险。请参阅本招股说明书增刊的S-5页和随附的招股说明书第5页开始的“风险因素”，了解在投资我们的普通股之前您应该阅读和仔细考虑的因素。

本次发行后已发行普通股的总数是基于截至2021年6月30日的6,532,018股已发行普通股，不包括截至该日期的以下普通股：

•	行使已发行股票期权时可发行的普通股812,561股，加权平均行权价为每股12.46美元；

•	1,631,801股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股32.05美元；

•	转换F系列可转换优先股的127股流通股后，可发行23,114股普通股；

•	根据我们的股权激励计划，我们为未来发行预留了161,288股普通股。

如果在行使未偿还期权或认股权证时增发普通股、转换我们的F系列可转换优先股、根据我们的股权激励计划授予限制性股票单位或额外授予股份，将会稀释新投资者的权益。

S-4

危险因素

阁下应仔细考虑以下风险因素，在随附的招股说明书中的“风险因素”标题下，以及本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下，本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用将其并入其中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。在作出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为当时并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在任何情况下，我们普通股的价值都可能下降，你可能会损失全部或部分投资。另见下文标题“关于前瞻性陈述的特别说明”下所载信息。

与我们普通股相关的风险

与我们目前已发行的普通股相比，作为我们已发行认股权证和已发行优先股的普通股数量是相当大的。转换或行使这些已发行的可转换证券将对我们普通股的持有者造成稀释，并可能对我们普通股的市场价格造成下行压力。

转换我们的已发行优先股和行使已发行认股权证后可发行的普通股数量与我们目前已发行普通股的数量相比是相当大的。

截至2021年6月30日，我们拥有购买1,631,801股已发行普通股的权证，行使价格从5.50美元到53,550美元不等，加权平均行使价格为32.05美元。

截至2021年6月30日，F系列优先股流通股为127股，可转换为23,114亿股普通股。我们F系列优先股的指定证书包含一项反稀释条款，该条款要求将当时有效的适用转换价格降低到未来发行的普通股或普通股等价物的每股收购价。如果未来股票发行的普通股等值基础上的每股有效价格低于F系列可转换优先股当时的转换价格，则该转换价格应降至如此低的价格，并且在转换F系列可转换优先股时，将可以发行额外的普通股。只要F系列可转换优先股的流通股可以作为普通股的额外股份行使，我们普通股的持有者将经历进一步的稀释。

如果任何证券持有人决定在任何给定时间向市场出售大量股票，市场上可能没有足够的需求购买这些股票，而我们普通股的市场价格不会下降。此外，持续向市场出售的股票数量超过我们普通股的典型交易量，可能会在很长一段时间内抑制我们普通股的交易市场。

此外，我们的股东、期权持有人和权证持有人可以在公开市场上出售大量普通股，无论是否已经发生或正在发生，这可能会使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股本或与股本相关的证券筹集额外资金。

纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所退市，这可能会限制您交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

2019年12月17日，我们收到纳斯达克的通知，通知我们在通知日期之前的连续30个交易日，我们普通股的投标价格已经收盘低于最低投标价格要求的每股最低1.00美元。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，如果在180个历日的合规期内，我们普通股的收盘价连续10个工作日达到或高于1.00美元，我们将重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将继续有资格在纳斯达克上市，而不会违反任何其他继续上市的要求。通知进一步指出，如果遵守

S-5

由于180天期限结束前无法证明最低投标价格要求，我们可能有资格在第二个180天期限内恢复遵守。为了获得第二个180天合规期的资格，(I)我们必须满足继续上市的公开持有股票的市值要求以及市场规则5505规定的在纳斯达克首次上市的所有其他适用标准(最低出价要求除外)，(Ii)我们必须向纳斯达克发出书面通知，告知我们打算通过反向股票拆分(如有必要)来弥补不足之处，以及(Iii)纳斯达克必须确定公司将能够弥补不足之处。如果我们没有重新遵守最低投标价格的话。要求在合规期结束(或合规期可能延长)之前，公司普通股将被摘牌。届时，我们可以对纳斯达克的退市决定提出上诉。

2020年4月17日，纳斯达克通知我们，由于新冠肺炎疫情造成的全球市场影响，重新遵守最低投标价格要求的180天期限已延长。更具体地说，纳斯达克表示，之前被通知违规的任何公司的合规期从2020年4月16日起暂停，直到2020年6月30日。2020年7月1日，公司收到了任何悬而未决的合规期例外的余额，以重新遵守最低投标价格要求。由于这一延期，我们必须在2020年8月28日之前重新遵守最低投标价格要求。

2020年9月1日，我们宣布收到纳斯达克的书面通知，表示已批准公司延长180天的请求，以重新遵守最低投标价格要求，有效地为我们提供了2021年2月24日之前满足要求的时间。

2020年10月16日，我们对我们已发行的普通股进行了30股1股的反向拆分(“2020股反向拆分”)。这次反向股票拆分并没有改变我们普通股的面值，也没有改变公司第四次修订和重新签署的公司注册证书(“公司注册证书”)授权的普通股或优先股的数量。本公司于2020年11月2日接获纳斯达克通知，现已符合最低投标价格要求。

此外，根据纳斯达克上市规则5550(B)(1)，如果我们的股东权益降至250万美元以下，纳斯达克有权将我们的普通股退市。截至2021年6月30日，我们的股东权益为2600万美元。由于运营亏损或其他原因，我们的股东权益可能会降至250万美元以下。如果发生这种情况，或者如果我们无法向纳斯达克证明我们将能够继续遵守这一要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌。

如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股很可能只会在场外交易市场交易。如果我们的普通股在场外交易市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会延迟，我们可能面临重大的不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；我们的股票被确定为“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪人遵守更严格的规则，这可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；a以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低、价差更大，并将极大地削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和我们的发展机会减少。

此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，并在场外交易市场交易，“细价股”规则的应用可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会(SEC)通过的法规一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的股权证券，但有特定的豁免。如果我们的普通股从纳斯达克退市，而它在场外交易市场的交易价格低于每股5美元，我们的普通股将被视为细价股。美国证券交易委员会(SEC)的细价股规则要求，经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，必须提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价、交易中经纪自营商和销售人员的补偿，以及显示客户户口内每股细价股市值的每月账目结算表。此外，细价股规则通常要求在交易细价股之前

S-6

当交易发生时，经纪交易商必须作出特别书面裁定，认为该细价股是买家的合适投资项目，并取得买家对交易的同意。如果将来适用，这些规则可能会限制经纪-交易商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售他们的股票的能力，直到我们的普通股不再被视为细价股。

我们普通股持有者的权利将受到我们已发行优先股和未来可能发行的任何股票持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

本公司董事会有权在不经股东进一步批准的情况下，以董事会可能决定的权利、优惠和特权发行额外的优先股股份。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权和清算权，这些权利可能大于我们普通股的权利。

我们的董事会此前已根据这一授权批准发行优先股，截至2021年6月30日，我们有127股F系列优先股流通股。在公司清算、解散或清盘时，F系列优先股的持有人有权从公司的资产(无论是资本或盈余)中获得相当于面值的金额，外加任何应计和未支付的股息，在向我们的普通股持有人进行任何分配或支付之前，该持有人持有的该等优先股的每股股份，在支付后，该等持有人有权获得与普通股持有人在该优先股完全转换的情况下将获得的相同的金额，按同等比例分配或支付该等优先股的持有者所持有的该等优先股的每股股份，该等优先股的持有人有权从该公司的资产(不论是资本或盈余)中收取相当于该优先股的每股面值的应计及未付股息。

本公司董事会可能会增发系列优先股。因此，我们股本持有人的权利将受到未来可能发行的任何股票持有人的权利的影响，并可能受到不利影响。

我们有大量授权但未发行的股票，如果潜在投资者购买我们的普通股，这可能会对他们产生负面影响。

2020年10月16日，我们对已发行普通股进行了30股1股的反向拆分。这次反向股票拆分没有改变我们普通股的面值，也没有改变我们公司注册证书授权的普通股或优先股的数量。由于我们普通股的授权股票数量没有按比例减少，反向股票拆分增加了我们董事会发行授权股票和未发行股票的能力，而不需要股东采取进一步的行动。截至2021年6月30日，我们的公司注册证书规定100,000,000股授权普通股和40,000,000股授权优先股，其中30,000股指定为A系列初级参与优先股，其中127股指定为F系列优先股，我们有6,532,018股已发行普通股，2,467,476股保留供转换、行使或归属已发行优先股、认股权证和期权时发行，以及161,288股普通股，供公司股权激励下未来授予。

对于已授权但未发行和未保留的股份，我们也可以利用这些股份来反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤换。增发普通股或可转换为普通股的证券可能会对每股收益和相对投票权产生稀释效应，并可能导致我们普通股的交易价格下降。我们可以在稀释股权融资交易中使用未来可供发行的股票，或者反对敌意收购企图，或者推迟或阻止控制权的变更、管理层的变更或撤换，包括那些得到大多数股东青睐的交易，或者股东可能以其他方式获得高于当时市场价格的股票溢价或以其他方式受益的交易。

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会使您很难以您认为有吸引力的价格转售普通股，或者根本不会。

我们普通股的价格不断变化。我们普通股的价格可能会因为许多原因而大幅波动，包括以下原因：

•	关于我们的未来公告，包括我们的临床和产品开发战略，或我们的竞争对手；

S-7

•	与广告、营销或销售有关的监管动态、已完成的、正在进行的或未来的临床研究和执法行动的披露；

•	分析师的报告和建议，以及我们是否达到此类报告中规定的里程碑和指标；

•

新产品的引进；

•	收购或失去重要的制造商、分销商或供应商，或无法获得制造我们系统所需的足够数量的材料；

•	经营业绩的季度变化，我们过去经历过，预计未来也会经历；

•	业务收购或资产剥离；

•	改变政府或第三方的补偿做法；

•	投资者对医疗器械行业的兴趣波动；以及

•	经济波动、世界政治事件或一般市场状况。

此外，股票市场，特别是医疗保健股票市场，近年来经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破目前的价格，我们股票的市场价格在未来可能会有很大的波动。这些波动可能与我们的业绩无关。我们预计我们普通股的市场价格将继续波动。

我们利用美国净营业亏损结转或澳大利亚税收损失的能力可能有限。

截至2020年12月31日，出于美国联邦所得税的目的，我们有大约168.2美元的美国净营业亏损结转。从2024年到2037年，大约120.1美元的北环线结转将到期。根据2017年的减税和就业法案，2018年至2020年产生的总计约4810万美元的NOL不会到期。州NOL结转的有效期因司法管辖区而异。此外，根据美国国税法第382条的规定，NOL结转在美国的未来使用可能受到某些限制。截至2020年12月31日，由于子公司于2020年11月解散，本公司在澳大利亚联邦不再有税收亏损结转。

我们可能在早些年经历了额外的所有权变更，进一步限制了可以利用的NOL结转。我们还没有完成正式的第382条分析。因此，之前或将来所有权的变更可能会限制我们NOL结转的可用性。此外，我们利用当前NOL结转的能力可能会受到我们未来发行普通股的进一步限制。

澳大利亚税收损失结转不再可用。截至2019年12月31日，我们在澳大利亚联邦的税收损失约为4910万澳元。本公司于2020年11月解散其澳洲附属公司，因不再有其他业务目的。结转的税收损失将在2020年提交的最终澳大利亚纳税申报单上消除。

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金红利，目前我们预计在可预见的未来不会支付任何现金红利。我们打算保留所有收益，为我们产品和业务的发展和扩张提供资金。因此，除非我们普通股的交易价格升值，否则我们的股东不会实现投资回报。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会推迟或阻止控制权交易的变更，或者限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

特拉华州的法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款使得第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括：

S-8

其中包括：授权本公司董事会不时发行任何系列优先股并厘定该系列优先股股份的名称、权力、优先权及权利；禁止股东以书面同意方式行事；要求事先通知股东有意在股东大会上提出董事提名或提出其他业务；禁止股东召开股东特别大会；以及要求持有已发行股票至少三分之二的投票权有权投票修订或废除吾等的公司注册证书或公司章程。DGCL(吾等并未选择退出)第203条规定，如果持有人在未经本公司董事会事先批准的情况下收购吾等15%或以上的股份，该持有人在三年内收购吾等的能力将受到若干限制。这些条款可能会推迟或阻止我们控制权的改变，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

此外，我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法院。这种法院条款的选择可能会限制股东就其选择的与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。

根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，我们不能确定适用于这类公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。只要截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公开流通股仍低于2.5亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或更加波动。

新冠肺炎大流行和其他公共卫生威胁或传染病的爆发可能会对我们的运营和整体财务业绩产生实质性的不利影响。

我们可能面临与公共卫生威胁或传染病爆发相关的风险。全球性的健康危机，如目前爆发的冠状病毒病(“新冠肺炎”)，可能会对美国和全球经济造成不利影响，并无限期限制企业开展业务的能力。当前爆发的新冠肺炎对全球经济产生了负面影响，扰乱了金融市场和国际贸易，导致失业率上升，严重影响了全球供应链。迅速演变的新冠肺炎疫情扰乱了我们的运营，迫使我们实施变革，以保护我们的客户、他们的患者和我们的员工的安全。这些变化包括在新冠肺炎前线工作并控制病毒传播的客户对我们的现场员工实施的医院准入限制，通过要求员工远程工作来改变员工的工作做法，以及加强协议以确保留在现场的员工的安全。新冠肺炎大流行对我们运营和财务业绩的持续影响将取决于未来的某些发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对我们客户的持续影响和对我们现场员工的医院准入限制，以及对我们供应商的影响，所有这些都仍然不确定，无法预测。

我们可能会遇到客户需求减少或供应受限的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和未来的整体财务表现产生实质性的不利影响。具体地说，新冠肺炎疫情导致我们开展业务的方式发生变化，可能会对我们产生负面影响，包括但不限于旅行和面对面会议的限制、生产延迟、仓库和人员配备中断和短缺、客户需求和支出的减少或延迟，以及我们的销售流程和客户支持方面的困难或变化。

S-9

美国的几家医院已经将Aquadex系统纳入了新冠肺炎液体管理的治疗方案中，特别是在透析设备和人员有限的情况下。2020年3月，由于在新冠肺炎的治疗方案中使用了Aquadex系统，我们增加了该系统的产量，以满足预期的需求。我们估计，在截至2020年12月31日的一年中，我们在美国的收入中约有14%是由治疗新冠肺炎患者的医院推动的。然而，我们也看到由于对医院准入的限制，我们的销售做法发生了变化，并认为这些限制对其他领域的收入产生了负面影响。此外，新冠肺炎造成的破坏给我们未来进入资本市场的能力带来了重大不确定性。截至本招股说明书补充文件的提交日期，新冠肺炎疫情可能继续影响我们的财务状况或运营或指导结果的程度尚不确定，无法合理估计，但可能是实质性的，并可能持续很长一段时间。新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩和整体财务表现中得到充分反映。

此外，新冠肺炎的一种新的三角洲变体已经开始在全球传播，在美国，新冠肺炎病例大幅增加。这种变体似乎是迄今为止传播性最强的变体。新冠肺炎三角洲的变种限制了某些地点的访问量和程序量，这可能会对公司的环比和同比增长产生不利影响。

新冠肺炎大流行以及随之而来的市场波动、不确定性和经济混乱也会加剧本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告以及其他提交给证券交易委员会的报告中描述的许多其他风险。

新冠肺炎患者在医院的优先顺序对我们产生了负面影响。

由于三角洲变异导致新冠肺炎病例增加，医院正在优先为新冠肺炎患者分配床位和其他资源。在这方面，与新冠肺炎无关的心力衰竭患者的紧急情况减少了，紧急使用Aquadex系统的情况也减少了。达美航空变体的影响导致我们2021年第三季度的预期收入减少。

与此产品相关的风险

由于我们的管理层将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，我们的管理层可能会以您不同意或可能被证明无效的方式使用净收益。

我们目前打算使用本次发行的净收益，正如本招股说明书附录中“收益的使用”部分所讨论的那样。我们没有为上述任何目的分配本次发行所得资金净额的具体金额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有很大的酌处权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此次发售的购买者可能会在未来经历他们的投资进一步稀释的情况。

我们一般不受限制地发行额外的证券，包括普通股、可转换或可交换的证券，或代表接受普通股或实质类似证券的权利的证券。证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，包括此次发行的投资者。为了筹集额外资本，这类证券的价格可能与此次发行的每股价格不同。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东(包括在此次发行中购买证券的投资者)的权利，我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。行使已发行的股票期权或认股权证，以及授予已发行的限制性股票单位，也可能导致您的投资进一步稀释。

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们以引用方式并入的文件，包含符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节的含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”等词语或短语以及类似的词语或短语来表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是参考本招股说明书附录中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中包括的那些因素，对其全部内容进行限定的。

由于上一段提到的因素可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，以及标题为“通过引用并入某些信息”一节中所述的以引用方式并入本文或其中的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除非法律另有要求，否则前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

S-11

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，此次发售普通股给我们带来的净收益约为780万美元(如果承销商充分行使超额配售选择权，则为900万美元)。我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括继续投资于我们的商业化努力。我们可以将净收益的一部分用于收购与我们的业务相辅相成的业务、产品、技术或许可证，尽管我们目前还没有这样做的承诺或协议。

上述发售的净收益是根据我们目前的计划和对行业和一般经济状况、我们未来的收入和支出的假设做出的估计。

我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这将取决于许多因素，包括市场状况、我们业务产生或使用的现金、业务发展和可能出现的机会以及相关的增长率。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或可取的。

可能导致收益用途发生变化的情况以及收益可用于其他用途的情况包括：

•	存在其他机会或需要利用我们现有活动时间的变化；

•	我们需要或希望加快、增加或取消现有的计划，原因包括：不断变化的市场条件和竞争发展；和/或

•	如果出现战略机会(包括收购、合资、许可和其他类似交易)。

我们会不时评估这些因素和其他因素，我们预计会继续进行这样的评估，以确定现有的资源配置(包括此次发行的收益)是否得到优化。

在上述净收益运用之前，我们将以短期计息证券的形式持有本次发行的净收益。

S-12

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的实际现金和现金等价物以及我们的资本化情况，并在调整后的基础上实施此处提供的证券的销售和收益的使用，如标题为“收益的使用”一节所述。

您应将本信息与“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表和相关附注，以及我们在截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中的简明合并财务报表和相关附注一并阅读，这两份报告均以引用方式并入本文。以下提供的信息已进行调整，以反映2020年反向股票拆分。以下信息也进行了调整，以反映本次发售的效果。

	截至2021年6月30日 (以千为单位，除共享和每股数据)
	实际	形式上的作为调整后的
现金和现金等价物	$23,978	$31,772

股东权益：
A系列初级参与优先股，每股票面价值0.0001美元；授权30,000股，无流通股	—
F系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元；授权发行127股，已发行和已发行127股	—
优先股，每股票面价值0.0001美元；授权39,969,873股，无流通股	—
普通股，每股票面价值0.0001美元；授权1亿股，已发行和已发行6,532,018股	—
额外实收资本	269,296	277,090

累计其他综合收益：
外币折算调整	(10)	(10)
累计赤字	(243,290)	(243,290)
股东权益总额	25,996	33,790

上述调整后的备考表格反映了我们在此次发行中出售普通股的情况。以上讨论和表格基于截至2021年6月30日的6,532,018股已发行普通股，不包括：

•	行使已发行股票期权时可发行的普通股812,561股，加权平均行权价为每股12.46美元；

•	1,631,801股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股32.05美元；

•	转换F系列可转换优先股的127股流通股后，可发行23,114股普通股；

•	根据我们的股权激励计划，我们为未来发行预留了161,288股普通股。

S-13

承保

我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)是此次发行的承销商和账簿管理人代表，Maxim Group LLC是此次发行的牵头管理人。我们于2021年9月15日与承销商签订了承销协议(“承销协议”)。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售普通股，各承销商已分别同意在确定的承诺基础上，以公开发行价减去本招股说明书附录封面上列出的承销折扣，向我们购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商			数量股票
拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)			2,960,652
Maxim Group LLC			522,468
总计			3,483,120

承销协议的副本已作为8-K表格的当前报告的证物提交给我们，该报告将由我们提交给证券交易委员会(SEC)，与此次发行相关。

承销商已告知我们，他们建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格，直接向公众发售我们普通股的股份。承销商出售给证券交易商的任何股票将以公开发行价减去不超过每股0.12美元的出售优惠出售。

承销协议规定，承销商购买我们普通股的义务受承销协议所载条件的约束。承销商有义务购买并支付本招股说明书副刊提供的所有股票。

我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行本次发行中包括的普通股。在任何司法管辖区内，不得直接或间接发售或出售本次发售的任何普通股，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下，否则不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何普通股有关的本招股说明书增刊或任何其他发售资料或广告。收到本招股说明书副刊的人士，请告知并遵守与本次发售和分发本招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书附录既不是出售要约，也不是在任何不允许或不合法的司法管辖区招揽购买我们普通股股票的要约。

承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

承保折扣和费用

下表汇总了我们将支付给承保人的承保折扣。

	人均分享	总计(含编号) 行使超额配售选择权	总计(含全部) 行使超额配售选择权
公开发行价	$2.50	$8,707,800.00	$10,013,970.00
我们就股份向承销商支付的承销折扣(毛收入的8.0%)	$0.20	$696,624.00	$801,117.60
扣除费用前的收益，给我们⁽¹⁾	$2.30	$8,011,176.00	$9,212,852.40

(1)	我们还同意报销代表在此次要约中的合理自付费用，包括律师费，最高可达85,000美元。

我们预计，不包括承保折扣和佣金，我们在此次发行中应支付的总费用约为217,500美元。

S-14

我们发行的股票是由承销商根据承销协议中规定的某些条件发行的。

超额配售选择权

吾等已授予承销商一项不迟于本招股说明书附录日期起计45天内可行使的选择权，可按本首页所载普通股每股公开发售价格减去承销折扣及佣金，额外购买最多522,468股普通股。承销商仅可行使选择权，以弥补与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行其他普通股相同的条件发行这些普通股。

发行价的确定

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“NUWE”。2021年9月14日，我们普通股的收盘价为每股3.69美元。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供普通股的公开发行价将由本公司与承销商协商确定。在确定普通股公开发行价格时将考虑的因素包括：

•

我们的历史和前景；

•

我们经营的行业；

•	我们过去和现在的经营业绩；

•	我们行政人员过往的经验；以及

•	本次发行时证券市场的总体情况。

本招股说明书副刊封面上的公开发行价格不应被视为本次发行中出售的普通股的实际价值的指标。这一价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化，我们不能向您保证，本次发行中出售的普通股可以在公开募股价格或更高的水平上转售。

禁售协议

我们的高级管理人员和董事已同意在本招股说明书附录日期后120天的禁售期内。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券的任何选择权、权利或认股权证。在禁售期内，如果受让人同意这些禁售限制，某些有限的转让是允许的。我们还在承销协议中同意在承销协议生效后120天内对我们的证券的发行和销售施加类似的锁定限制，尽管根据我们现有的计划，我们将被允许向董事、高级管理人员和员工发行股票期权或股票奖励。代表可以在不通知的情况下放弃任何这些锁定协议的条款。

其他关系

拉登堡·塔尔曼公司过去曾为我们提供投资银行服务，并为此收取常规费用和开支。在正常业务过程中，承销商及其各自的关联公司可能会不时与我们进行交易或为我们提供服务。此外，根据一项日期为2020年4月23日的投资银行协议，我们已授予拉登堡在该投资银行协议下的交易完成后12个月内优先拒绝担任我们未来融资的牵头账簿管理人或牵头配售代理的权利。根据这类投行协议的最后一次融资是在2021年3月19日完成的。

普通股上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NUWE”。

S-15

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

稳定、空头头寸和罚金出价

承销商可能为了盯住、固定或维持我们普通股的价格而参与辛迪加掩护交易、稳定交易和惩罚性出价或买入：

•	银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•	稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过特定的最高出价，并且是为了防止或延缓普通股在此次发行过程中的市场价格下跌而进行的。

•	惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性出价的辛迪加可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、场外交易市场(OTC)或任何其他交易市场进行，一旦开始，可能会随时终止。

与本次发行有关，承销商还可以在本次发行开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据M规则对我们的普通股进行被动做市交易，直至分销完成。一般来说，被动做市商的报价必须不超过该证券的最高独立报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限额时，出价就必须降低。被动做市可以将普通股的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

电子发售、出售和分配股份

本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书可能会以电子形式在网站上提供，或通过承销商或其关联公司维持的其他在线服务提供。除本招股说明书附录及随附的电子格式基础招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及该承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不是本招股说明书附录或随附的基础招股说明书的一部分，也不是本招股说明书附录及随附的基础招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

赔偿

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

S-16

法律事务

密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP将就本招股说明书提供的普通股的有效性发表法律意见。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP(FKA：Baker Tilly Virchow Krause，LLP)已审计我们截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的综合财务报表，包括在我们截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威而提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向证券交易委员会提交了一份S-3表格的登记声明(第333-256797号文件)，根据证券法，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是登记本招股说明书副刊发行的普通股的一部分。然而，本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中包含的所有信息。我们鼓励您仔细阅读注册声明以及注册声明的证物和时间表。

当本招股说明书附录中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书附录的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。我们根据交易法向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交的报告、委托书和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549号NE.F Street 100F Street。有关公共资料室的进一步信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他信息可通过互联网免费向公众索取，网址为：http://www.sec.gov.

S-17

以引用方式并入某些资料

我们通过引用将我们向SEC提交的某些文件合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股说明书附录通过引用并入：

•	我们于2021年3月25日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

•	我们的季度报告是截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•	我们于2021年1月19日、2021年2月23日(经其第1号修正案修订，于2021年2月25日提交给证券交易委员会)、2021年3月17日、2021年4月5日、2021年4月27日、2021年5月20日和2021年6月22日提交给证券交易委员会的当前表格8-K报告(每种情况下，不包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，包括相关的证物，这些信息未通过引用并入本文

•	从我们于2021年4月13日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•	2011年9月30日提交给证券交易委员会的Form 10注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•	在我们于2013年6月14日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中，对我们的A系列初级参与优先股的描述，每股票面价值0.0001美元；以及

•	我们以S-1/A形式提交给证券交易委员会的F系列可转换优先股的说明于2017年11月6日提交给证券交易委员会。

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，除非任何报告或文件的任何部分未被视为根据该等条款提交，否则(I)在包含本招股说明书附录的注册说明书提交之日或之后、在注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书补充说明书日期或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券已售出或本招股说明书已被撤回之日(以较早者为准)，应被视为通过引用纳入本招股说明书附录，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书附录的一部分。我们将来提交的文件中的信息将更新和取代目前包括在本招股说明书附录中的信息，并通过引用将其并入本招股说明书附录中。本招股说明书补编中的任何内容均不得被视为包含根据Form 8-K第2.02或7.01项向证券交易委员会提交但未提交的信息。

这些文件也可以在我们的网站上访问，网址是：https://www.nuwellis.com/.本招股说明书附录中包含或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

我们将免费向每位收到本招股章程副刊的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告或文件的副本，该等报告或文件已经或可能以参考方式并入本招股章程副刊，但未随本招股章程副刊一起交付，但不包括该等报告或文件的证物，除非该等报告或文件特别以参考方式并入该等文件。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本：

Nuwell is，Inc.

注意：首席执行官内斯特·贾拉米洛(Nestor Jaramillo)

谷景路12988号

伊甸园草原，明尼苏达州55344

电话：(952)345-4200

S-18

招股说明书

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

本招股说明书中所述证券的任何组合，我们可能不时单独或组合在一个或多个产品中进行发售和出售，总金额最高可达50,000,000美元。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们可能提供的证券发行的一般条款。我们每次发行证券时，都会在本招股说明书的一份或多份附录中提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

截至2021年6月18日，我们非关联公司持有的已发行普通股(或公众流通股)的总市值约为2720万美元，基于6531,633股已发行普通股，每股价格为4.17美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)于2021年6月18日最后一次报告的销售价格。在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个历月内，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示提供任何证券。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开首次公开发行的方式出售在本注册声明中注册的证券，其价值不会超过我们公众持有量的三分之一。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“NUWE”。2021年6月18日，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.17美元。适用的招股说明书副刊将包含有关适用的招股说明书副刊所涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所(如果有的话)的任何其他上市的信息。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第5页所述通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下所述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年7月2日。

关于这份招股说明书			II
摘要			1
危险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			7
股本说明			8
优先股的说明			11
债务证券说明			13
手令的说明			19
论证券的法定所有权			21
配送计划			24
法律事务			25
专家			25
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式并入某些资料			27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记声明，我们可不时单独或以本招股说明书所述证券的任何组合，以一项或多项发售方式发售及出售，总发售价格最高可达50,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件所载的资料。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“通过引用并入某些信息”标题下所述的以引用方式并入本招股说明书中的信息。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完成证券销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或并入的任何信息或陈述作为参考。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。

本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息只在文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息只在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括适用的招股说明书增刊及任何相关自由写作招股说明书所载的“风险因素”标题下所讨论的，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以按照下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述获取这些文件的副本。

本招股说明书包含对属于我们和其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要并不完整，也不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书的“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

如本招股说明书中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”和“纽韦利斯”均指特拉华州的纽韦利斯公司及其子公司。

概述

我们是一家医疗设备公司，致力于通过科学、合作和创新技术改变体液超载患者的生活。该公司专注于开发、制造和商业化用于超滤治疗的医疗设备，包括Aquadex™Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系统(统称为“Aquadex系统”)。Aquadex系统适用于体重超过20公斤的成人和儿童患者的暂时性使用(最多8小时)或延长使用(需要住院的患者超过8小时)，这些患者的体液超载对包括利尿剂在内的医疗治疗没有反应。

Aquadex系统

Aquadex系统的好处

Aquadex系统提供了一种治疗流体过载的安全方法，并且：

•	通过允许医生指定要从每个患者身上取出的液体的量，提供对液体取出速率和总量的完全控制；

•	可通过外周或中心静脉通路实施；

•	去除等渗液(提取钠，节约钾和镁)²;

•	超滤后，神经激素的激活被重新设置为更具生理性的状态，利尿剂的功效也恢复了。³;

•	提供高度自动化的操作，只需开始一次设置即可；

•	采用一次性使用的一次性自动加载血液过滤器电路，便于安装；

•	控制台引导医生完成设置和操作过程；以及

•	减少再入院和住院时间⁴从而节省了90天的成本⁵.

1	安全试验：Jaski Be等人。J卡失败。2003年6月；9(3)：227-231；速审：Bart BA等。J am Coll心脏ol。2005年12月6日；46(11)：2043-2046

2	阿里巴巴-SW党军，等。充血性心力衰竭。2009年；15(1)：1-4。

3	阿里巴巴-SW党军，等。充血性心力衰竭。2009；15(1)：1-4

4	Costanzo先生等人。J am Coll心脏ol。2005年12月6日；46(11)：2047-2051年。

5	Costanzo先生等人。超滤与利尿剂治疗心力衰竭患者液体超负荷：一项住院成本分析。

Aquadex系统的组件

Aquadex系统包括：

•	控制台、装有机电泵和液晶屏的基建设备；

•	一次性血型，一套集成的管子、过滤器、传感器和连接器，用于容纳和输送进出患者的血液；以及

•	一种一次性导管，一种小型双腔加长导管，设计用于进入患者的外周静脉系统，同时抽血并将过滤后的血液返回患者。

企业信息

我们可以提供的证券

我们可以根据本招股说明书的一次或多次发售，提供普通股和优先股、各种系列债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，总发行价不时最高可达50,000,000美元，连同任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由相关发售时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

•

名称或分类；

•	本金总额或者发行价总额；

•	到期日(如果适用)；

•	原发行折扣(如有)；

•	利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

•	赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有)；

•

排名(如果适用)；

•	限制性契约(如有)；

•	投票权或其他权利(如有)；

•	转换或交换价格或汇率(如有)，以及(如果适用)转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变更或调整拨备；以及

•	重要的美国联邦所得税考虑因素。

吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本公司的文件中所载的资料。然而，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

我们可以将证券直接出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商出售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•	承销商或者代理人的姓名；

•	支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•	有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•	估计给我们的净收益。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

普通股。我们普通股的持有者在董事选举和所有其他需要股东批准的事项上有权每股一票，如本文“股本说明-普通股”标题下进一步阐述的那样。在任何当时未偿还优先股的任何优先权利的规限下，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后的剩余资产以及任何当时未偿还优先股的清算优先股。我们的普通股不带有任何优先购买权，使持有人可以认购或接受任何类别的普通股或任何其他可转换为任何类别普通股的证券，或任何赎回权。然而，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股相关的适用招股说明书附录(以及任何相关的免费撰写招股说明书)。

优先股。本公司董事会将决定优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及它们的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先股、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列的指定的股份数量。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。本招股说明书是注册说明书的一部分，我们将在注册说明书中加入描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式，以供参考。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的招股说明书附录(以及任何相关的免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。有时，我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将是从属的和次要的

按照管理债务的文书中描述的范围和方式，对我们所有的优先债务进行偿付的权利。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们在“债务证券描述”的标题下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。我们已经提交了一份契约表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中通过参考纳入包含所提供债务证券条款的补充契约和形式的债务证券。

搜查令。我们可能会不时发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券组合发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们在“认股权证说明”的标题下概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。吾等已提交认股权证协议表格及认股权证证书表格，当中载有本招股说明书包含的认股权证条款，作为本招股说明书的证物。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考我们向证券交易委员会提交的报告、包含我们正在提供的特定系列认股权证的条款的认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)纳入该等认股权证。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议，可以发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如适用)，该说明书与所发行的特定系列认股权证有关。

危险因素

在作出投资决定前，阁下应根据阁下的特定投资目标及财务状况，审慎考虑适用招股说明书附录中“风险及因素”项下所述的风险，以及本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书及任何适用招股说明书附录中的所有其他资料。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您还应该考虑我们在提交给SEC的最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设已提交给SEC，并通过引用并入本文，这些风险、不确定性和假设可能会被我们未来提交给SEC的其他报告不时修订、补充或取代。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和“1934年交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”等词语或短语以及类似的词语或短语来表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是参考本招股说明书中讨论的因素，特别是标题为“风险和因素”一节中所包含的因素，对其整体进行限定的。

您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题为“通过引用并入某些信息”一节中所述的以引用方式并入本文或其中的信息，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权来使用我们在此提供的证券的净收益。除招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前预计将出售在此提供的证券的净收益主要用于一般公司目的，包括进一步开发、制造和商业化Aquadex系统以及用于其他营运资本支出。我们将在适用的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。

股本说明

以下对我们股本的概要描述基于我们修订和重述的公司注册证书的规定，以及我们的第二个修订和重述的章程和特拉华州公司法的适用条款。本信息完全参照我们修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的章程和特拉华州公司法的适用条款进行限定。有关如何获得我们修订和重述的公司证书以及第二次修订和重述的章程副本的信息，这些都是本招股说明书所属注册声明的证物，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在本节中，我们将我们修订和重述的公司证书和我们的第二个修订和重述的章程分别称为我们的“公司证书”和我们的“章程”。

一般信息

我们有权发行最多1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年6月18日，我们有6,532,018股已发行普通股和2,212,349股可通过行使或转换已发行可转换证券发行的普通股。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

我们普通股转让的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)。

我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的一系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

在所有情况下，在符合上述限制的情况下，我们普通股的持有者享有以下权利、优惠和特权。

分红

我们普通股的持有者有权在董事会宣布的时候从合法可用资金中获得股息。

投票

我们普通股的持有者有权在适当提交给我们的股东投票的每一件事上，每一股有一票的投票权；然而，除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人将无权就本公司公司注册证书(包括就任何系列优先股提交的任何指定证书)仅与一系列已发行优先股的条款有关的任何修订投票，前提是受影响系列的持有人有权根据法律或根据我们的公司注册证书(包括就任何系列优先股提交的任何指定证书)单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订投票。

在上述投票限制的规限下，本公司普通股持有人可采纳、修订或废除本公司章程及/或更改本公司公司注册证书的某些条文，并可在持有至少66 2/3%当时本公司股本中所有已发行股份投票权的持有人的赞成票下，一般有权在董事选举中投票，除法律或本公司注册证书所规定的某类或一系列本公司股票的持有人的任何投票权外，还可作为一个类别的股东一起投票。(C)本公司普通股的持有者可在法律或本公司注册证书所要求的任何类别或系列的持股人投票的情况下，采纳、修订或废除本公司的章程及/或更改本公司的公司注册证书的某些条款。我们的公司注册证书中仅可通过上文所述的绝对多数表决才能更改的条款涉及：

•	董事会的人数、董事会的分类和董事会成员的任期；

•	以下“-公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款的反收购效力”一节中所述的对罢免我们任何董事的限制；

•	在某些情况下，我们的董事有能力通过当时在任的董事的多数票来填补董事会的任何空缺；

•	董事会通过、修改或废除公司章程的能力，以及股东以绝对多数票通过、修改或废除上述公司章程的能力；

•	通过下述书面行动限制我们股东的行动：“-公司注册证书和公司章程以及特拉华州法律中某些条款的反收购效力；

•	下文“-论坛的选择”项下所述的论坛条款的选择；

•	以下标题“-董事责任的限制和赔偿”下对董事责任和赔偿的限制；以及

•	修改上述公司注册证书所需的绝对多数票要求。

转换、赎回与优先购买权

根据我们的组织文件，我们普通股的持有者没有任何转换、赎回或优先购买权。

清盘、解散及清盘

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在债权人的优先权利和任何清算优先权的总和(根据与任何系列优先股相关的任何指定证书的条款)全部清偿后剩余的任何资产。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NUWE”。

我国公司注册证书、章程和特拉华州法若干条款的反收购效力

法团成立证书及附例

我们的公司注册证书和附例中的某些条款可能被认为具有反收购效力，例如这些条款：

•	规定我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，在每次股东年会上只选出一个级别的董事，其他级别的董事在各自的三年任期的剩余时间里继续存在；

•	授权本公司董事会不定期发行任何系列优先股，并确定该系列优先股的投票权、指定、权力、优先股和权利；

•	禁止股东以书面同意代替会议；

•	要求事先通知股东在股东大会上提出董事提名或者提出其他事项的意向；

•	禁止股东召开股东特别会议；

•	需要662/3%的超级多数股东同意，股东才能更改、修改或废除我们公司注册证书的某些条款；

•	需要662/3%的超级多数股东批准才能通过、修改或废除我们的章程；

•	规定在符合任何系列优先股持有人在特定情况下增选董事的权利的前提下，不得无故罢免董事会和个别董事；

•	我们的董事会有可能阻止对我们公司的强制收购，因为我们的普通股和优先股中有大量授权但未发行的股份；

•	规定在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，董事人数应由本公司董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议不时单独确定；以及(B)在不影响任何系列优先股持有人的权利的情况下，由本公司董事会根据获授权董事总数的过半数通过决议，随时确定董事人数；以及

•	条件是，在某些情况下，我们董事会的任何空缺都只能由当时在任的董事会多数成员填补，即使不到法定人数，也不能由股东填补。

特拉华州法律

我们还受修订后的“特拉华州公司法”(以下简称“DGCL”)第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

•	在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•	在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份的数量(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票的数量)，这些股份由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)雇员股票计划拥有，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

•	在该日或之后，该企业合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而这些股票不是由感兴趣的股东拥有的。

一般而言，DGCL第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与任何该等实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

本公司的公司注册证书及附例的上述汇总规定，以及DGCL的上述汇总规定可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，或更难罢免现任高级管理人员和董事。这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

论坛的选择

我们第四次修订和重新发布的公司注册证书(经修订)规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家论坛。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订后的第四份公司注册证书将进一步规定，根据适用法律，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

特拉华州公司法、我们第四次修订和重新修订的公司注册证书，以及我们第二次修订和重新修订的附例的规定可能会起到阻止其他公司试图敌意收购的效果，因此，它们也可能抑制公司业绩的暂时波动。

我们普通股的价格，通常是由于实际的或传言中的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

董事责任的限制与赔偿

我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。特拉华州法律规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

•	违反其对我们或我们的股东的忠诚义务；

•	不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•	违反“公司章程”第174条规定支付股息或赎回股份的；

•	董事从中获得不正当个人利益的交易。

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可获得性，例如禁令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上，或(如果适用)根据赔偿协议，对董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用。他们进一步规定，我们可以随时选择赔偿我们的其他员工或代理人。在某些例外情况及程序的规限下，本公司附例亦要求本公司向任何因担任本行董事或高级职员服务而成为任何法律程序的一方或被威胁成为该法律程序的一方的人士，预支该人因该法律程序而招致的所有费用。

DGCL及本公司附例第145(G)条亦容许本公司代表任何高级人员、董事、雇员或其他代理人，就其因向本公司提供服务而作出的行为所引致的任何责任投保，不论本公司附例是否准许赔偿。我们有董事和高级职员责任保险单。

我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议一般规定，我们将在法律允许的最大程度上，就他们为我们或代表我们提供的服务对他们进行赔偿，并在符合某些例外和程序的情况下，我们将向他们垫付与他们是或可能被起诉的任何诉讼相关的所有费用。

目前，我们的任何董事或高级职员并无涉及需要或准许作出赔偿的未决诉讼或法律程序，我们亦不知悉有任何诉讼或法律程序可能会引致索偿的威胁。

就根据证券法产生的责任可根据前述条文准许本公司董事、高级管理人员及控制人作出的赔偿或其他方面而言，本公司已获告知，证券交易委员会认为此项赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

优先股的说明

我们有权发行最多40,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年6月18日，F系列可转换优先股流通股为182股，可转换为23,114股普通股。我们F系列可转换优先股的指定证书包含一项反稀释条款，该条款要求将当时有效的适用转换价格降低到未来发行的普通股或普通股等价物的每股收购价。如果未来股票发行的普通股等值基础上的每股有效价格低于F系列可转换优先股当时的转换价格，则该转换价格应降至如此低的价格，并且在转换F系列可转换优先股时，将可以发行额外的普通股。只要F系列可转换优先股的流通股可以作为普通股的额外股份行使，我们普通股的持有者将经历进一步的稀释。

我们可以发行任何系列的任何类别的优先股。我们的董事会有权建立和指定系列，确定每个系列包含的股票数量，并为每个系列确定或更改投票权、指定、优先和相对参与权、选择权或其他权利以及这些权利的限制、限制或限制。我们的董事会在回购或赎回这类股票方面不受限制，但在支付股息或偿债基金分期付款方面存在任何拖欠。本公司董事会有权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。优先股的授权股数可由普通股的多数持有人投赞成票增加或减少，但不得低于当时发行的股数，无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，需要任何该等持有人投票。

在发行任何系列优先股的股票之前，特拉华州法律要求我们的董事会通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款或条件。优先股的任何股份在发行时都将得到全额支付和不可评估。

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列相关的招股说明书附录将描述：

•	优先股的收购价、所有权和声明价值；

•	优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

•	适用于优先股的股息率、期间或者支付日期或者计算方法；

•	股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息开始累积的日期；

•	我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限(如果有的话)；

•	优先股的拍卖和再销售程序(如有)；

•	优先股的偿债基金拨备(如有)；

•	优先股的赎回规定(如适用)；

•	优先股在证券交易所上市；

•	优先股转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格或计算方式和转换期限；

•	优先股的投票权(如有)；

•	优先股的权益是否由存托股份代表；

•	讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•	优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及在清算、解散或清盘时的权利；

•	对发行任何类别或系列的优先股有何限制，优先于该类别或系列的优先股，或与该类别或系列的优先股在股息权利及清盘、解散或清盘时的股息权利相等；及

•	优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

特拉华州法律规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司注册证书的修订进行单独投票，前提是该修订将改变面值，或者，除非当时的公司注册证书另有规定，否则将改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

债务证券说明

我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有条款的约束，并通过参考该契约的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”(OID)的方式发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

•	该系列债务证券的名称；

•	对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•	该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•	债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•	债务证券的等级是否为优先债、优先次级债、次级债或其组合，以及任何次级债的条款；

•	如果该等债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，则指在宣布加速到期时应付的本金部分，或(如适用)该等债务证券本金中可转换为另一证券的部分或厘定任何该等部分的方法；(三)发行该等债务证券的价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格的，即在宣布加速到期时应付的本金部分，或(如适用)可转换为另一证券的本金部分或厘定该部分的方法；

•	利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和开始计息的日期，付息日期和付息日的定期记录日期或者确定方法；

•	我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•	如果适用，根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或赎回该系列债务证券的一个或多个期限，以及赎回该系列债务证券的价格；

•	根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有的话)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•	我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元及其任何整数倍的话；

•	与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•	该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的保管人；

•	如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(由我们选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式，以及任何转换或交换的适用条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何转换或交换的强制性或任选(由我们选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式；

•	除全额本金外，该系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•	对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•	证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•	增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•	增加或者变更有关契约清偿和解除的规定；

•	经根据该契约发行的债务证券的持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或变更；

•	除美元外的债务证券支付币种及其确定美元等值金额的方式；

•	根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外债务证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；

•	条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列债务证券的本金之外，向任何不是联邦税收上的“美国人”的持有人支付金额；

•	对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•	债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的任何子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

•	如果吾等未能在任何一系列债务证券到期和应付时支付任何分期利息，且该违约持续90天；然而，吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约；在此情况下，本公司不应因此而不履行支付利息的义务；如果我方未支付该系列债务证券的任何分期付款，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•	如吾等未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则不论该系列债务证券在到期日、赎回时、以声明或其他方式到期支付，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中支付，吾等均未支付该等债务证券的本金或溢价(如有)；但按照其任何补充契据的条款而有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有的话)的支付违约；

•	如吾等未能遵守或履行该等债务证券或契据所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，而吾等在接获受托人或持有人发出的书面通知(要求作出补救，并述明该通知是根据该通知发出的违约通知)后90天内仍未履行该等承诺或协议，而该受托人或持有人就该适用系列的未偿还债务证券的本金总额至少达25%；及

•	发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并须立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理弥偿，则属例外。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

•	持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契据并无抵触；及

•	根据信托契约法规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•	持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；

•	持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，

•	该等持有人已就受托人应该项要求而招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提出令其信纳的弥偿；及

•	受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•	纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•	遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售”项下的规定；

•	提供无凭证债务证券，以补充或取代有凭证债务证券；

•	为所有或任何系列债务证券持有人的利益而在我们的契诺、限制、条件或条文中加入该等新的契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外契诺、限制、条件或条文中失责的发生或失责的发生和持续成为失责事件，或放弃在契诺中授予我们的任何权利或权力；

•	对本契约规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(三)增加、删除或修改本契约规定的对债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•	作出在任何重大方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•	规定并确立上述“债务证券说明--总则”中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•	以证明继任受托人接受任何契据下的委任，并就此作出规定；或

•	遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在得到任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•	延长任何系列债务证券的固定期限；

•	降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；

•	降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•	登记该系列债务证券的转让或者交换；

•	更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•	支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•	以信托形式代为支付的款项；

•	追回受托人持有的多余款项；

•	赔偿和弥偿受托人；以及

•	任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的与该系列相关的存托机构，或代表存管信托公司或DTC存入。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额和授权面值相同，期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记转让，并经吾等或证券登记处要求，或在其上妥为签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•	在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄日期前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，而该等债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或

•	登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

该契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释，但1939年的信托契约法案适用的范围除外。

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们已经提交了认股权证协议表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书形式。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

在适用的招股说明书补充资料中，我们将描述正在发售的一系列认股权证的条款，包括(在适用的范围内)：

•

该等证券的名称；

•	认股权证发行价或发行价及发行认股权证总数；

•	可购买认股权证的一种或多种货币；

•	发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的权证数目或每笔该等证券的本金金额；

•	权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

•	可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•	就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

•	就购买普通股或优先股的权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

•	本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•	强制行使认股权证的任何权利的条款；

•	对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；

•	认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•	权证协议和权证的修改方式；

•	关于持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑事项的讨论；

•	在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•	就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权在本公司清算、解散或清盘时收取股息(如有)或付款，或行使投票权(如有)；或

•	就购买债务证券的权证而言，有权收取在行使或强制执行适用契约中的契诺时可购买的债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的付款。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需金额，以立即可用资金的方式行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股章程附录所述的任何其他办事处(包括吾等)妥为填妥及签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付可在行使该等权力时购买的证券。如未行使全部认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，我们可能希望取得持有人的批准，以修订契据、免除我们因失责而产生的后果，或免除我们遵守契约某一特定条文的义务，或作其他用途。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•	如何处理证券支付和通知；

•	是否收取费用或收费；

•	如有需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•	您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果将来允许的话)；

•	如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，政府将如何行使证券下的权利；以及

•	如果证券是记账式的，托管人的规则和程序会对这些事情产生怎样的影响。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以簿记形式发行的证券都将代表一种全球证券，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约的DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•	投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•	投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护他或她与证券有关的合法权利，如上所述；

•	投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律规定必须以非账面形式持有证券的其他机构；

•	投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向质押的出借人或其他受益人交付代表证券的证书；

•	保管人的政策可能会随时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；

•	我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的托管人也不会以任何方式监督托管人；

•	存托机构可能(我们理解DTC将会)要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•	参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们的证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

•	如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•	如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•	如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且没有被治愈或放弃。

适用的招股说明书副刊还可能列出终止仅适用于招股说明书副刊所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•	以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•	按销售时的市价计算；

•	按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们也可以按照证券法第415条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

•	在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，该等证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或

•	在纳斯达克或该等其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：

•	任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•	证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•	代理费、承销折扣等构成代理人、承销商赔偿的项目；

•

任何公开发行价格；

•	允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•	证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在一定条件下，承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，向本公司申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克(Nasdaq)担任合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条在纳斯达克(Nasdaq)从事被动做市交易，时间为发行定价前一个营业日、发售或出售证券开始前的一个工作日。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性将由密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP(FKA：Baker Tilly Virchow Krause，LLP)已审计我们截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的综合财务报表，包括在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券交易法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。我们根据交易法向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交的报告、委托书和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549号NE.F Street 100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他信息可通过互联网免费向公众索取，网址为：http://www.sec.gov.

以引用方式并入某些资料

我们通过引用将我们向SEC提交的某些文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股说明书通过引用并入：

•	我们于2021年3月25日提交给SEC的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

•	从我们于2021年4月13日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•	我们于2021年5月13日提交给SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•	我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2021年1月19日、2021年2月23日(经2021年2月25日提交给SEC的修正案1修订)、2021年3月17日、2021年4月5日、2021年4月27日和2021年5月20日提交；

•	2011年9月30日提交给证券交易委员会的Form 10注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

•	我们在证券描述中对F系列可转换优先股的描述作为我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.20提交给SEC，该报告于2021年3月25日提交给SEC。

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，除非任何报告或文件的任何部分未被视为根据该等条款提交，否则(I)在载有本招股说明书的注册说明书提交之日或之后，但在注册说明书生效之前；及(Ii)在本招股说明书日期或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券已售出或本招股说明书所属的注册说明书的日期(以较早者为准)为止。须视为以引用方式纳入本招股章程，并自提交该等文件之日起成为本招股章程的一部分。本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含根据Form 8-K第2.02或7.01项向证券交易委员会提交但未提交的信息。

这些文件也可以在我们的网站www.nuwell is.com上获得。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告或文件的副本，该等报告或文件已经或可能以参考方式并入本招股说明书，但不随本招股说明书一起交付，但不包括该等报告或文件的证物，除非该等报告或文件特别以参考方式并入该等文件。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本：

Nuwell is，Inc.

注意：首席执行官内斯特·贾拉米洛(Nestor Jaramillo)

谷景路12988号

伊甸园草原，明尼苏达州55344

电话：(952)345-4200

就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述，只要本招股说明书(或也通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件)中包含的陈述修改或取代了该陈述，应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

3,483,120股

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普通股

招股说明书副刊

独家簿记管理人

拉登堡·塔尔曼

销售线索经理

Maxim Group LLC

2021年9月15日