附件4.2

执行版本

W.R.伯克利公司

至

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人

第三个 补充契约

日期为2020年5月12日的契约

(优先债证券)

截止日期 ，截至2021年9月15日

3.150厘优先债券，2061年到期

目录

				页面
第一条
与义齿的关系；定义
第1.1条。		第三种附着体义齿的应用			1
第1.2节。		定义			2
第二条
证券丛书
第2.1条。		证券名称			2
第2.2条。		全局表单			2
第2.3条。		本金总额的限制			2
第2.4条。		登记官、付款代理人及付款地点			2
第2.5条。		本金支付日期			2
第2.6条。		利息和利率			2
第2.7条。		赎回			3
第2.8条。		面额			4
第2.9条。		通货			4
第2.10节。		偿债基金债务			4
第2.11节。		失败和契约失败			4
第2.12节。		缴税			4
第2.13节。		对主要附属公司股票留置权的限制			5
第2.14节。		对发行或处置主要附属公司普通股的限制			5
第2.15节。		可立即使用的资金			5
第三条
杂项条文
第3.1节。		受托人无须对演奏会负责			5
第3.2节。		辞职或免职时开支的支付			5
第3.3条。		通过、批准和确认			5
第3.4条。		对应者；电子签名			6
第3.5条。		管理法律			6

W.R.伯克利公司

第三个补充契据

日期为2020年5月12日的契约

(优先债证券)

$350,000,000

3.150%高级债券 2061年到期

第三份补充契约，日期为2021年9月15日，由特拉华州W.R.伯克利公司 (受托人公司)和纽约梅隆银行(一家银行公司)作为受托人(受托人)。

独奏会

到目前为止，本公司已签署并向受托人交付了一份日期为2020年5月12日的优先债务证券契约(基础契约)，规定不时发行本公司证券系列。

基础契约第3.1节规定了在基础契约的补充契约中设立的根据基础契约发行的任何一系列证券的各种事项。

基础契约第9.1(4)节规定，本公司和受托人可签订基础契约的补充契约 ，以确立基础契约第2.1和3.1节规定的任何系列证券的形式或条款。

公司希望根据基础契约第2.1节签立本第三补充契约(本第三补充契约、本基础契约和本第三补充契约(本基础契约)补充的基础契约)，以建立表格，并根据基础契约的第3.1节规定发行一系列优先债务证券，指定为其2061年到期的3.150优先票据(债券)，合计 本金。 公司希望根据该第三补充契约第2.1节签订该第三补充契约(该第三补充契约、该基础契约和该基础契约)，以建立该表格，并根据该基础契约的第3.1节规定发行一系列指定为其2061年到期的3.150优先票据(该债券)的优先债务证券。 该等票据为基础契约第3.1节所指的本公司证券系列。

使本第三补充契约成为本公司合法、有效和具有约束力的义务所需的所有行为和要求均已 完成。

因此，现在这第三份补充契约证明：

对于本协议规定的前提和发行该系列证券的前提和对价，双方同意，为了该系列证券的所有持有者平等和按比例获得的利益，如下：

第一条

与契约的关系.定义

第1.1条。第三种补充义齿的应用。尽管本第三次 补充契约有任何其他规定，但本第三次补充契约的所有规定均明确且仅为票据持有人的利益，任何该等规定不得被视为适用于根据基础契约发行的任何其他证券，且不得被视为为除与票据有关的目的以外的任何目的修订、修改或补充基础契约。除非另有明确说明，否则本第三补充契约中对具体条款 编号或章节编号的引用是指本第三补充契约中包含的修订或补充基础契约的条款和章节，而不是基础契约或任何其他文档。

1

第1.2节。定义。对于第三种 补充义齿：

(A)本文中使用的未定义的大写术语应具有 《基牙契约》中规定的含义，并在此予以补充；

(B)本合同中的术语、本合同中的术语、本合同下的术语和其他类似含义的术语指的是本第三补充契约；

(C)公允价值，当用于普通股时，是指董事会真诚确定的公允价值；以及

(D)为使债券持有人受益，应修订基础契约第1.1节，增加 以下新定义：

？基础压痕具有本演奏会中指定的含义。

？全局票据？具有第2.2节中指定的含义。

？付息日期？是指从2022年3月30日开始的每年3月30日和9月30日。

？Notes？具有本演奏会中指定的含义。

第二条

证券系列

第2.1条。证券名称。将有一系列指定为2061年到期的3.150优先债券的证券。

第2.2条。全局形式。票据最初应以完全注册的全球证券(以下简称“全球票据”)的形式发行，实质上与本文件附件A所示的形式相同，并应代表其所代表的票据的购买者存入纽约存托信托 公司(“存托”)，并以CEDE&Co.(即存托代理人)的名义登记，由本公司正式签立，并经受托人认证。

第2.3条。本金总额的限制。票据的本金总额最初应限制为 350,000,000美元(根据基础契约第3.4节、第3.5节、第3.6节、 第9.5节或第11.7节)登记转让时认证并交付的票据除外，或用于交换或替代该系列的其他票据。本公司可不经通知或征得债券持有人同意，以相关招股说明书补充及招股说明书所述的利率、到期日及其他条款增发证券；但该等增发证券可与债券互换，以供美国联邦所得税之用。任何额外的证券，连同相关招股说明书 附录提供的票据，将构成本契约项下的单一证券系列。如果本契约项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不得发行额外的证券。

第2.4条。登记员、付款代理人和付款地点。本公司初步委任受托人为票据的注册处处长及付款代理 ，现指定受托人的企业信托办事处为票据的付款地点，票据可在该处出示或交回以供登记或转让或 交换，以及有关票据或契约的通知及索偿可送交本公司或向本公司发出。(br}本公司可于此委任受托人为票据的注册处及付款代理人，并指定受托人的企业信托办事处为付款地点，在此可出示或交回票据以供登记或转让或交换，以及可向本公司送交有关票据或契约的通知及索偿要求。

第2.5条。本金支付日期。未偿还债券的本金(连同任何应计利息和 未付利息)将于2061年9月30日分一次支付，该日期应为未偿还债券的规定到期日。

第2.6条。利息和利率。每张票据的利息利率为 年利率3.150厘；每张票据的计息日期为2021年9月15日，或已付息或已正式计息的最近付息日期； 的付息日期

2

票据应为每年的3月30日和9月30日，从2022年3月30日开始；在任何付息日应支付的利息，并按时支付或适当拨备的利息， 将以立即可用的资金支付给票据(或前身票据)在其名下登记的人(或前身票据)，在该利息的常规记录日期，即 3月15日和9月15日(无论是否为营业日)(视情况而定)的营业结束时，支付给该人(最初为存管人但是，在到期日或赎回日支付的利息将支付给本金的收款人 。利息以一年360天计算，包括12个30天月。只要票据以全球形式由一张或多张全球票据代表，所有 本金(以及溢价，如有)和利息的支付应通过电汇立即可用的资金给托管机构或其代名人(视情况而定)，作为代表该等票据的全球票据的注册所有者。如果最终票据已经发行，所有本金(和溢价，如有)和利息的支付应通过电汇立即可用的资金到其登记持有人的账户进行；前提是， 公司可以选择通过支票向每位最终票据持有人的登记地址支付利息。(br}如果最终票据已经发行，所有本金(和溢价)和利息将通过电汇方式电汇至其登记持有人的账户；但 公司可选择以支票方式向每位最终票据持有人的登记地址支付利息。

第2.7条。救赎。

(A)在2061年3月30日之前，本公司可随时按其选择权全部或部分赎回债券，赎回价格 ，赎回价格等于(I)将赎回的该等证券本金的100%和(Ii)由独立投资银行厘定的数额，相等于将于以下情况下到期的拟赎回证券的剩余预定本金及利息的现值 总和。(C)于2061年3月30日之前，本公司可选择全部或部分赎回债券，赎回价格相等于(I)将赎回的该等证券本金的100%及(Ii)由独立投资银行厘定的金额，相等于将于以下情况下到期的将予赎回的证券的本金及利息的现值 之和2061(不包括于 赎回日应计利息的任何部分)按调整后库房利率每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，每种情况加 20个基点，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息。

(B)在2061年3月30日或之后，本公司可在赎回日期前的任何时间 或不时赎回债券，赎回全部或部分债券，赎回价格相当于该等证券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。(B)本公司可于2061年3月30日或之后赎回全部或部分债券，或在赎回日期前不时赎回债券，赎回价格相等于该等证券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

(C)就本条第2.7条而言，

·调整后的国库券利率意味着，就任何赎回日期而言：

•

收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在联邦储备系统理事会(或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会每周发布，确定交易活跃的美国国债的收益率调整为恒定到期日) 最近发布的统计新闻稿(指定为？H.15)中，标题为？财政部固定到期日，纵向为与可比国债发行对应的到期日。如果在剩余寿命(定义如下)之前或之后的三个月内没有到期日，则应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应以该收益率为基础进行 直线内插或外推，四舍五入到最近的月份；或

•

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布，或 不包含该等收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的可比国库券价格相等的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算 。

调整后的国库券利率应在赎回日期前 第三个营业日计算。

？可比国库券发行就任何赎回日期而言，是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯例 财务惯例，将用于定价与该证券剩余期限相当的新发行的公司债务证券的到期日(？剩余寿命约为3年)。 可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，将在选择时按照惯例 用于为与该证券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

3

？对于任何赎回日期，可比国库券价格是指 (I)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日期的三个参考国库券交易商报价的平均值，或(Ii)如果独立投资银行家获得的参考国库券交易商报价少于三个 参考国库券交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

独立投资银行家 就任何赎回日期而言，是指本公司委任的参考库房交易商之一。

？参考国库交易商指的是， 关于任何赎回日期：

•

美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司(或上述任何一级国债交易商的任何关联公司)及其各自的继任者；但如果上述任何一家公司不再是美国的一级美国政府证券交易商(一级国债交易商)，本公司应替换为另一家一级国债交易商；以及

•

本公司选定的任何其他一级金库交易商。

？参考国债交易商报价是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的投标和可比国债要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值，在纽约市时间 下午5：00，在该赎回日期之前的第三个营业日以书面形式向独立投资银行家报价。

本公司将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每位需要赎回票据的持有人邮寄 赎回通知。如果要赎回的票据少于全部，受托人将以公平和适当的方式进行选择，包括 专业人士比率或以抽签方式赎回全部或部分票据；但若票据以全球票据为代表，且该等全球票据由存托信托公司持有，则存托信托公司将按照其赎回的标准程序挑选票据的实益权益 进行赎回。

除非本公司 拖欠赎回价款，否则于赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

第2.8条。面额。债券只能以登记形式发行，不含息票，面额为2,000美元，整数倍为1,000美元。

第2.9条。货币。 票据的本金和利息应以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

第2.10节。偿债基金债务。本公司并无义务根据 任何偿债基金或类似规定，或在特定事件发生时或根据其持有人的选择赎回或购买任何票据。

第2.11节。失败和契约失败。本公司已选择基础契约第4.2(2) 节(与失效有关)及第4.2(3)节(与契约失效有关)均适用于票据。

第2.12节。缴税。在拖欠之前，公司将支付或解除或促使支付或解除对公司或任何子公司或对公司或任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费，以及对劳动力、材料和用品的合法索赔，如果不支付，根据法律，这些可能成为公司或任何子公司财产的留置权；提供, 然而，，本公司无须支付或解除或安排支付或解除任何该等税项、 评税或政府收费，而该等税项、评税或政府收费的款额、适用性或有效性正受到适当程序的真诚质疑，或未能支付该等税项、评税或政府收费对票据持有人并无任何实质上的不利影响。

4

第2.13节。对主要 子公司股票的留置权限制。本公司不会，也不会允许本公司的任何子公司在任何时候直接或间接产生、承担、招致或允许存在由主要子公司的投票权证券的质押、留置权或其他产权负担(本节中称为留置权的任何质押、留置权或其他产权负担)或直接或间接拥有任何主要子公司的投票权证券的子公司的投票权证券所担保的任何债务，或如本公司作出选择，本公司任何 不附属于票据且管治文书规定或本公司有其他责任或规定须提供该等抵押品的其他债务，只要该等其他债务获得抵押，均须以该等有抵押债务作同等及 按比例抵押的抵押。(br}如本公司作出选择，则该等其他债务须以该等抵押债务作同等及 抵押，或根据该等其他债务，本公司有义务或规定以该等抵押债务提供抵押)。仅就本第2.13节而言，负债，除本契约第1.1节规定的项目外， 应包括任何人根据掉期协议或其他类似工具或协议或外币对冲兑换或类似工具或协议支付到期款项的任何义务或由其担保的任何此类义务。

如果本公司此后必须按照本节规定与任何其他债务同等和按比例担保票据， (I)本公司将立即向受托人提交一份高级职员证书，声明已遵守前述契约，并提交一份律师的意见，声明该律师认为已遵守前述契约，并且本公司或本公司任何子公司在履行前述契约时签署的任何文书均符合前述要求。 (I)本公司将立即向受托人提交一份高级人员证书，声明已遵守前述契约，并提交大律师的意见，声明该大律师认为已遵守前述契约，且本公司或其任何附属公司在履行前述契约时签署的任何文书均符合前述要求如有的话，按其认为合宜的方式，使其能够强制执行如此担保的票据持有人的权利。

第2.14节。对发行或处置主要子公司普通股的限制。只要任何 票据仍未发行，本公司将不会也不会允许任何子公司直接或间接发行、出售、转让、转让或以其他方式处置任何主要子公司的任何普通股(除向本公司或向 一家或多家子公司或为符合资格的董事的目的外)；提供, 然而，，在下列情况下，本公约不适用：(I)发行、出售、转让、转让或其他处置必须遵守有管辖权的法院或监管机构的命令 ，但应本公司或其任何一家子公司的要求发布的命令除外；(Ii)当时由本公司或其 子公司拥有的主要附属公司的全部普通股是在一笔交易或一系列相关交易中处置的，对价包括至少等于公允价值的现金或其他财产。或(Iii)于 发行、出售、转让、转让或其他处置生效后，本公司及其附属公司将直接或间接拥有该主要附属公司至少80%的已发行及已发行普通股，而该等发行、出售、转让、转让或其他处置的代价为现金或至少等于该等普通股公允价值的其他财产。

第2.15节。可立即使用的资金。所有本金和利息的支付应立即 可用资金支付。

第三条

杂项条文

第3.1节。受托人不负责独奏会。本文中的叙述由本公司而非受托人 制作，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对第三补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。

第3.2节。辞职或免职时的费用支付。本第三补充契约或基础契约终止或受托人撤职或辞职时，除非另有说明，否则公司应向受托人支付终止、撤换或辞职时到期的所有款项。

第3.3条。通过、批准和确认。经本 第三补充义齿补充和修订的基础义齿在所有方面均已通过、批准和确认。

5

第3.4条。对应者；电子签名。第三份补充契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应是原件，但这些副本只能共同构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交换本第三补充契约和附注的签字页，即构成本第三补充契约和附注的有效签署和交付。

第3.5条。管理法律。本第三份补充契约和每张票据应视为根据纽约州法律订立的合同，应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突。

6

兹证明，本第三份补充契约已于上述第一次签署之日正式签署，特此为证。

[第三个 补充假牙的签名页]

附件A

(票面格式)

本 票据是下文所指契约意义上的全球证券，并以托管人或托管人的指定人的名义登记。本票据仅在契约规定的有限情况下可兑换以 托管人或其代名人的名义登记的证券，除有限情况外，不得登记本票据的转让(托管人将本票据整体转让给托管人或由 托管人的一名代名人转让给托管人或另一名托管人的情况除外)。(B)除特殊情况外，不得登记本票据的转让(由托管人将本票据整体转让给托管人的代名人或由 托管人的代名人转让给托管人或另一名托管人的情况除外)。

除非本票据由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约州)的授权代表提交给发行人或其代理登记转让、兑换或付款，且发行的任何票据均以 cede&co的名义登记。或存托信托公司授权代表要求的其他名称，且本协议上的任何付款均支付给CEDE&Co.，但任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他有价证券使用都是错误的，因为本协议的注册所有人CEDE&Co.与本协议有利害关系。

证书编号1		$350,000,000
日期：2021年9月15日		CUSIP 084423号AW2
		ISIN编号US084423AW21

W.R.伯克利公司

3.150厘优先债券，2061年到期

W.R.伯克利公司是特拉华州的一家公司(该公司，其术语包括本契约下的任何后续公司)，收到的价值，特此承诺支付给CEDE&CO。或注册 转让，本金为3.5亿美元，2061年9月30日无美分(3.5亿美元)。本公司进一步承诺，自2021年9月15日起，或自已支付或正式计息的最近付息日期(每个该日期，一个付息日期)起，每半年支付一次未偿还本金的利息，自2022年3月30日起每半年支付一次，年利率为3.150%，直至本金到期应付，直至本金支付或正式提供或可供支付为止。任何付息日的应付利息，应 以三百六十天为单位，由十二个三十天月组成。任何部分期间的应付利息金额，应以 十二个30天月的360天一年中实际经过的天数为基础计算。如果本票据的任何应付利息日期不是营业日，则 支付该日期的应付利息将于随后的下一个营业日支付(且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。？就任何付款地点或 其他地点而言，营业日是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭该付款地点或其他地点的银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。在任何付息日期如期支付或适当提供的应付利息 分期付款将按照本契约的规定, 本票据(或一项或多项前身证券)于该付息日期前的3月15日或9月15日营业时间结束时，须支付予以其名义登记本票据(或一项或多项前身证券)的人士。未按时支付或未作适当规定的任何该等利息分期付款应立即在该定期记录日期 停止支付给登记持有人，并可支付给本票据(或一种或多种前身证券)在受托人指定的特别记录日期交易结束时以其名义登记的人，以支付该违约利息，通知 应在该特别记录日期前不少于10天发给本票据的持有人， 该通知应在该特别记录日期之前不少于10天发给本票据的持有人， 该通知应在该特别记录日期之前不少于10天发给本票据的持有人， 该通知应在该特别记录日期之前不少于10天通知本票据的持有人。或于任何其他合法方式(与本票据 可能上市的任何证券交易所的要求不抵触)的任何时间支付，并在该交易所可能要求的通知下支付，所有款项均以契约中更全面的规定为准。

A-1

本票据的本金(及溢价，如有的话)及利息，须在本公司为此目的而设的美国办事处或机构，以在付款时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；提供, 然而，本公司可选择按证券登记册所载地址邮寄支票予登记持有人，以支付利息。尽管有上述规定，只要本票据的持有人是 cede&Co.，本票据的本金(以及溢价，如有)和利息将在CEDE&Co指定的地点和账户支付。本票据项下的所有本金和利息的支付应 以即期可用资金支付。

兹参考本附注背面的进一步规定， 这些进一步规定在任何情况下均具有与此地规定相同的效力。

除非本附注背面所指的受托人已通过手动签名(可通过电子传输交付)签署了 认证证书，否则本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何 目的而有效。

兹证明，本公司已安排签立本文书。

认证证书

这是上述契约中所指的在此指定的系列证券之一。

日期：2021年9月15日

纽约梅隆银行， 作为 受托人
由以下人员提供：
		授权签字人

A-2

(注的反转格式)

本票据是本公司正式授权发行的证券之一，指定为其2061年到期的3.150厘高级票据(本文中称为 )，根据并依据本公司与纽约梅隆银行(前身为纽约银行)于2020年5月12日签署的契约发行，作为受托人(在此称为 受托人，术语包括该契约下的任何继任受托人)，并以第三份补充协议为补充内容。在此，本票据是本公司正式授权发行的证券之一，该票据指定为2061年到期的3.150厘高级票据(本文简称为 )，并根据本公司与纽约梅隆银行(前身为纽约银行)于2020年5月12日签署的契约发行，作为受托人(此处称为受托人，术语包括该契约下的任何继任受托人)。在此说明受托人、本公司和证券持有人在此项下的权利、权利、义务、义务和豁免权的限制，以及认证和交付证券所依据的条款，并在此提及公契和所有补充契约(以下简称“公契”)，以说明受托人、本公司和证券持有人的权利、权利、义务、义务和豁免权的限制。

本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有在义齿中赋予它们的含义。

于2061年3月30日前，本公司可随时及不时按本公司选择权全部或部分赎回该等证券，赎回价格相等于(I)该等证券本金的100%与 (Ii)由独立投资银行厘定的数额中较大者，该等金额相等于该证券于3月30日到期而到期的其余预定支付本金及利息的现值之和。 2061(不包括赎回日应计利息的任何部分)每半年贴现至赎回日，假设一年360天，其中包括12个30天月(按调整后的库房利率计算)加20个基点，在上述任何一种情况下，加赎回日(但不包括)的应计利息和未付利息。

于2061年3月30日或之后，本公司可在赎回日期前的任何时间或不时按本公司的选择权全部或部分赎回证券，赎回价格相当于该等证券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

·调整后的国库券利率意味着，就任何赎回日期而言：

•

收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在联邦储备系统理事会(或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会每周发布，确定交易活跃的美国国债的收益率调整为恒定到期日) 最近发布的统计新闻稿(指定为？H.15)中，标题为？财政部固定到期日，纵向为与可比国债发行对应的到期日。如果在剩余寿命(定义如下)之前或之后的三个月内没有到期日，则应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应以该收益率为基础进行 直线内插或外推，四舍五入到最近的月份；或

•

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布，或 不包含该等收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的可比国库券价格相等的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算 。

调整后的国库券利率应在赎回日期前 第三个营业日计算。

？可比国库券发行就任何赎回日期而言，是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回证券的剩余期限相当，在选择时并根据惯例 财务惯例，将用于为与该证券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价(？剩余寿命？)。

？就任何赎回日期而言，可比国库券价格是指(I)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日期的三个参考国库券交易商报价的平均值 ，或(Ii)如果独立投资银行家获得的参考国库券交易商报价少于三个，则为所有此类报价的平均值 。

A-3

独立投资银行家就任何赎回日期而言，是指本公司指定的参考国库交易商之一。

？参考国库交易商指的是任何赎回日期 ：

•

美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司(或上述任何一级国债交易商的任何关联公司)及其各自的继任者；前提是，如果上述任何一家公司不再是美国的一级美国政府证券交易商(一级国债交易商)，本公司将取代另一家一级国债交易商；以及

•

本公司选定的任何其他一级金库交易商。

？参考国债交易商报价是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的投标和可比国债要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值，在纽约市时间 下午5：00，在该赎回日期之前的第三个营业日以书面形式向独立投资银行家报价。

本公司将于赎回日期前最少10天但不超过60天向每位拟赎回证券持有人邮寄赎回通知 。如果要赎回的证券少于全部，受托人将以公平和适当的方式进行选择 ，包括专业人士比率全部或部分赎回的证券；但以全球票据为代表，且该等全球票据由存托信托公司持有的，存托信托公司将按照其赎回的标准程序选择实益的 票据权益进行赎回。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，应赎回的 证券或其部分将停止计息。

如果与本系列证券有关的违约事件将发生并持续 ，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式宣布到期并支付，其效力和条件均受其约束。

本契约包含在本公司遵守本契约规定的某些条件的情况下，本票据的全部债务在任何时候得到清偿、清偿和失效的拨备。(br}本公司遵守本契约规定的某些条件时，可随时清偿、清偿和撤销本票据的全部债务。

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人允许本公司及受托人在本公司及受托人同意下，随时修订及修订本公司的权利及义务及受影响的各系列证券持有人的权利，并取得受影响的各系列证券的大部分本金持有人的 同意，修订及修订本公司的权利及义务以及受影响的各系列证券持有人的权利。本契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金 指定百分比的持有人，代表该系列所有证券持有人，豁免本公司遵守本公司对本公司本契约的某些条文及本公司过去在本契约下的某些违约及其 后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人或作为本票据的交换或代替本票据的 ，均为最终同意或放弃，不论该等同意或放弃是否已在本票据上作出批注。本附注或本附注的任何条文(本附注第4.2节除外)不会改变或减损本公司于本条例订明的时间、地点及利率及以硬币或货币支付票据本金及利息的责任 ，本附注及本附注的任何条文均不会改变或削弱本公司于本条例订明的时间、地点及利率及以硬币或货币支付票据本金及利息的责任。

根据本契约的规定，在符合其中规定的某些限制的情况下，本票据的转让可在本票据交回公司根据本契约第10.2条设立的办事处或代理机构登记时登记在证券登记簿 ，并由持有人以令本公司和证券登记处满意的形式正式背书或随附一份书面转让文书。 该书面文书由持有人正式签立，并由本公司和证券注册处处长以令本公司和证券注册处处长满意的形式签署。

A-4

本金总额相同的本系列新证券将 发行给指定的一名或多名受让人，并以书面形式正式授权其受让人或其代理人，并于即日起发行一只或多只该系列的新证券，其本金总额相同。任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本票据以登记转让之前，本公司、受托人和 公司的任何代理或受托人可就所有目的将本票据登记的人视为本票据的拥有人，而不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受 相反通知的影响。

只有在 契约规定的特定有限情况下，本全球票据才可交换为最终形式的证券。如此发行的该系列证券只可以登记形式发行，不包括面额为2,000元及1,000元的整数倍的息票。如本契约所规定，并受本契约及本契约所载的若干限制的规限 所述，根据持有人的要求，如此发行的本系列证券可交换为不同授权面额的本系列证券本金总额相同的证券。

本公司及其通过接受本票据或其中的实益权益，持有本票据的人，以及在本票据中获得实益 权益的任何人同意，出于美国联邦、州和地方税的目的，本票据应构成债务。

契约和证券应由纽约州的国内法律管辖，而不考虑其中的法律冲突条款。

A-5