附件 5.1

隐私和机密导演 4D 制药公司债券法庭9号5楼利兹 Ls1 2JZ
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2021年9月13日

尊敬的先生们

4D制药公司表格F-1上的注册声明

1. 简介

我们曾为4D Pharma plc(一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(“本公司”))、作为其英国法律顾问，就本公司于2020年10月21日、海豚合并子有限公司(“合并子公司”)和长寿收购公司(“长寿”)之间于2020年10月21日达成的协议和合并计划担任其英国法律顾问( “合并协议”)，根据“合并子协议”将长寿与长寿合并并合并为合并子公司。与合并有关，长寿重新发行若干已发行认股权证，以向本公司认购长寿股份 (“认股权证”)。每份认股权证使其登记认股权证持有人(“认股权证持有人”)有权认购公司股本中每股面值0.0025英磅的3.76575股普通股(“普通股”)，行使价为每股1.53美元(“认股权证”)。更新由长寿、本公司和大陆股票转让与信托公司于2021年3月22日订立的假设协议(“假设协议”)生效。可于行使所假设认股权证时发行的认股权证股份可交付予将代表行使认股权证持有人持有认股权证股份并将向该等股东发行股本公司美国存托股份(“美国存托股份”)的存托凭证，每股ADS相当于8股普通股。

本意见是针对本公司F-1表格注册说明书(“注册说明书”)的编制和提交而提出的，本公司已于2021年9月13日根据“1933年美国证券法”(修订)(“证券法”)及其颁布的规则和法规(“规则”)向美国证券和交易委员会(“SEC”)提交了注册说明书初稿。

本公司现有已发行普通股获准买卖，并拟申请认股权证股份于伦敦证券交易所有限公司(“AIM”)经营的AIM市场买卖，只要公司维持在AIM上市即可。

关于提交注册声明以及可能行使认股权证和发行认股权证股票，我们已被要求就以下所述的某些事项提供意见。

2.检查了个文档

2.1 为提供本意见，我们检查了以下文件的副本：

	(a)	长寿与大陆股票转让信托公司于2018年8月28日签订的认股权证协议(“认股权证协议”)；

	(b)	假设协议；

品诚德 Masons LLP

30 伦敦皇冠广场EC2A 4ES英国

T +44(0)20 7418 7000 F+44(0)20 7418 7050 DX 157620 Broadgate

	(c)	根据认股权证协议条款向大陆股票转让信托公司(以认股权证代理人身份)发出的关于向本公司更新认股权证的格式通知；

	(d)	公司秘书于2021年9月13日出具的与某些事实事项有关的公司秘书证书(以下简称“证书”)，并附有下列文件的副本(经公司秘书认证为真实、准确、完整和最新的 )：

	(i)	公司的公司注册证书；

	(Ii)	公司章程；

	(Iii)	本公司于2021年3月18日举行的股东大会的会议纪要，目的除其他外：

	i.	通过普通决议案，授权董事会根据“2006年公司法”(“公司法”)第551条配发认股权证；以及

	二、	通过特别决议，根据《公司法》第561条取消对认购权证的优先认购权；

	(Iv)	本公司董事会委员会于2021年3月22日举行的会议纪要，会上决议(其中包括)订立假设协议；

		(2.1(D)(Iii)和(Iv)中描述的会议纪要和决议在本文中统称为“公司批准”)；和

(e)

将于2021年9月13日提交给证券交易委员会的注册声明副本。

2.2 为提供本意见，我们进行了以下查询：

	(a)	时间：2021年9月13日上午10：00我们在网上查阅了英格兰公司注册处处长和威尔士公司注册处处长就本公司备存的登记册(“本公司查册”)；以及

	(b)	2021年9月13日上午10：29我们对清盘呈请中央登记处的公司进行了检索 (“中央登记处查询”和“公司检索”)，

并且查看了我们从我们的工程师那里从搜索中收到的信息(“搜索结果”)。

出于提出本意见的目的，我们仅检查和依赖第2.1(A)-(E) 段(含)中提到的文件，在指定的日期和时间执行搜索，并查看搜索结果。我们没有就本公司或与提出本意见有关的任何其他事项进行任何其他查询。

3. 假设

3.1	对于给出本意见的目的，我们假定(未对此类假设进行任何独立调查或核实)：

	(a)	经我司审核的所有单据(含复印件)上的签名、盖章、盖章均真实、完整、准确；

	(b)	对于通过电子邮件签名平台(如Adobe Sign或DocuSign)以电子方式提交给我们的所有文档，：

	(i)	此类文件是以电子方式签署的，并不是“高级电子签名”或“合格电子签名”(各自定义见(EU)第910/2014号条例(“eIDAS条例”))；

	(Ii)	在适用的情况下，以电子方式签署该等文件时在场的证人已正式见证该等文件，且每名该等证人均妥为观察签署行为，并在当时知道他/她正在见证该签字人的签署；

	(c)	签署或以其他方式声称为公司高级职员的每个个人都是他声称的个人，并担任他声称担任的职位；

	(d)	提交给我们的所有原件均真实完整，所有以电子形式或经认证的原件复印件、传真件或其他复印件提交给我们的单据均与原件相符，且复印件的原件真实完整；

	(e)	我们审查的所有文件(包括宪法文件)均为有效文件，并保持准确、最新，未被修改、终止或撤销，也未更改或放弃其中的任何条款；

	(f)	第2.1段中所列的经我方审核的所有文件已经或将正式签署，并在适用的情况下，代表各方交付；

	(g)	第2.1(D)(Iii)和(Iv)(含)段所列的证书及其附件的所有文件均为本公司董事关于批准本公司签订假设协议的相关会议记录和决议，是完成假设协议预期的所有交易所必需的；证书和附件中的所有文件，如第2.1(D)(Iii)和(Iv)段(含)所列，均为公司董事批准本公司签订假设协议的相关会议纪要和决议。也是完成假设协议预期的所有交易所必需的。

	(h)	注册声明将根据其条款生效(并在配发和发行认股权证股票的每个日期仍然有效；

	(i)	搜索披露的信息是完整、准确和最新的，并且包括了搜索本应披露的所有信息；不会采取结束、注销或解散公司的步骤，也不会对公司的资产进行管理，也不会就公司的资产任命接管人，也不会在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤(在任何一种情况下)，无论是在哪种情况下，搜索都没有揭示出公司的资产或资产；(无论在哪种情况下)，都不会对公司的资产采取任何类似的程序或步骤；(在这两种情况下)，任何司法管辖区都不会采取任何类似的程序或步骤；

	(j)	关于第2.1(D)(Iii)和(Iv)段所指的每一次会议，这些会议上通过的所有决议没有或不会被撤销或撤回；

	(k)	与第2.1(D)(Iv)段所指会议有关的会议是按照所有适用的法律和法规正式召开、组成和举行的；出席会议的董事人数达到法定人数，并对决议投了赞成票，根据《公司法》和其他适用的法律规定以及公司的组织章程，出席会议的所有董事均声明他们与该会议讨论的事项有利害关系，并且该等董事被正式允许计入法定人数；(br}该等董事已被正式允许计入法定人数中；根据公司法和其他适用的法律规定及公司章程，出席会议的所有董事均声明与该会议讨论的事项有利害关系，且该等董事已被正式允许计入法定人数；

	(l)	关于第2.1(D)(Iii)段所指的本公司股东大会，该大会是按照所有适用的法律和法规正式召开、组成和召开的，并且在整个该等大会中出席的股东人数达到适当的法定人数，并对第2.1(D)(Iii)I-II段所指的决议投了赞成票；

	(m)	认股权证持有人在行使认股权证时应支付的所有款项，应在根据认股权证协议配发和发行认股权证股票之前支付给公司。

	(n)	在行使认股权证后，公司董事会(或正式组成的公司董事会委员会)将根据所有适用的法律法规召开正式会议；在整个会议期间，将有适当合格的法定人数出席会议，并投票赞成适当的决议，以便在适当行使所承担的认股权证时配发认股权证股份，并且根据公司法和其他适用的法律规定和公司章程，公司所有董事将申报他们在董事会委员会会议上讨论的事项中有利害关系，并将被正式允许该等董事计入在签署假设协议之前，不会修改、撤回或撤销在该会议上通过的任何决议；

	(o)	在配发和发行认股权证股票的日，公司将遵守所有适用的法律来配发和发行认股权证股票；

	(p)	有关各方将满足或放弃对认股权证股票配发和发行权的任何限制；

	(q)	在批准第2.1(D)(Iii) 和(Iv)段所述的各次会议记录中所列事项以及由此拟进行的所有交易时，本公司的董事本着诚信行事，并已遵守并将继续遵守《公司法》和所有适用法律规定的职责，并将继续遵守该等职责，以批准第2.1(D)(Iii) 和(Iv)段提及的各次会议纪要中所列事项，并将继续遵守这些职责；

	(r)	任何任何一方都不会因公司审批计划进行的交易而违反其根据任何其他协议、许可证、授权、同意或类似文件或针对或影响本公司的禁令或其他法院命令承担的任何义务；

	(s)	在执行本意见之前以草案形式向我们提供的所有文件，当各方正式签署时，基本上是我们在发布本意见之前审查过的形式；以及

	(t)	公司没有、也不会从事犯罪、误导性或欺骗性行为，或试图进行任何相关交易或任何相关活动，其方式或目的可能会使公司审批中设想的任何交易或任何相关活动非法、无效、可撤销或不可执行。

4. 意见

4.1	根据第2款中提及的文件，在符合第3款中的假设和第5款中的限制以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为：

公司方面已根据英国法律采取所有必要的公司行动，以授权执行假设协议；

	b.	根据英国法律(或本公司章程文件)，没有任何条款阻止本公司同意纽约州法律作为假设协议的管辖法律，并且(假设协议产生了有效的和双方在纽约法律下具有约束力的义务)，英国法律不会阻止本公司在假设协议下的义务是有效的和具有约束力的公司义务，包括但不限于在行使所承担的认股权证时配发认股权证股票的义务

	c.	于根据假设协议配发认股权证股份、就适用数目的认股权证股份载入本公司股东名册及接纳该等认股权证股份于AIM(如普通股仍在AIM上市)买卖后，认股权证股份将获正式及有效发行、入账列为缴足股款，且不受任何要求支付额外股本的规限。

本意见严格限于本第4款明确规定的事项，不得解释为含蓄地延伸至任何其他事项。

5. 资质

5.1	第4款中的意见受以下限制：

	a.	公司注册处处长和清盘呈请中央登记处的记录可能不完整或不是最新的。具体地说，清盘请愿书中央登记处可能不包含伦敦以外的地区登记处和县法院所提交的行政申请的详细信息，或记录在这些登记处和县法院的任命的详细信息或由这些登记处和县法院作出的命令。在公司大楼和清盘呈请中央登记处进行搜索，不能显示是否已提交清盘呈请或作出遗产管理令的呈请此外，清盘令或决议的通知、遗产管理令的通知和委任接管人的通知可能不会立即提交公司大楼，有关通知可能会延迟出现在有关公司的档案中；

	b.	我们的意见仅涉及在认购权证有效行使后将配发和发行的认股权证股份。我们不对ADS或公司的任何其他证券发表意见；以及

	c.	吾等对英国税务事宜或因行使认股权证、配发及发行认股权证股份、发行美国存托凭证或以美国存托凭证买卖认股权证股份的建议或一般税务事宜而可能产生或招致的任何税项责任，概不置疑，概而言之，概而言之，吾等不会就英国税务事宜或因行使认股权证、配发及发行认股权证股份、建议发行美国存托凭证或以美国存托凭证买卖认股权证股份或一般税务事宜而产生或招致的任何税务责任发表意见。

6. 法律

本意见仅限于英国法院在本意见发表之日适用的英国法律事项。

本意见及其相关的任何非合同义务的给出依据是，这些意见将受英国法律管辖并根据英国法律进行解释，英国法院对由此产生或与之相关的任何争议或其他事项拥有专属管辖权。

我们不对英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律或法规发表意见，也不考虑这些法律或法规。我们不对受英国法律以外的法律管辖的文件的效力发表意见。

7. 同意

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予此同意时，我们不承认我们被包括在证券法第7条或本规则要求其同意的人员类别中。

您忠实的

/s/ 品诚梅森有限责任公司
品诚德 Masons LLP