根据2021年9月14日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-257845

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第2号

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

诺尔顿发展公司(Knowlton Development Corporation，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

不列颠哥伦比亚省		2844		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

罗兰-塞里安大道375号

套房210

隆格伊尔，魁北克J4H 4A6

加拿大

(450) 243-2000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

尼古拉斯·惠特利

佩勒大道250号

1000套房

马鞍溪，新泽西州07663

(201) 688-2300

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

罗什尼银行家卡里洛(Roshni Banker Cariello) 佩德罗·J·贝梅奥 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约10017 (212) 450-4000		尼古拉斯·博格诺(Nicolas Beugnot) 首席法务官兼公司秘书 罗兰-塞里安大道375号 套房210 魁北克龙格伊J4H 4A6 加拿大 (450) 243-2000		罗伯特·德拉马特 贾里德·菲什曼 Sullivan&Cromwell LLP 布罗德街125号 纽约， 纽约10004 (212) 558-4000
沃伦·西尔弗史密斯(Warren Silversmith) 大卫·塔迪夫 斯蒂克曼 埃利奥特律师事务所 勒内-莱维斯克大道西1155号 41楼 蒙特雷亚尔，魁北克H3B 3v2，加拿大 (514) 397-3000				弗朗索瓦·帕拉迪斯 杰里米·布里塞特 奥斯勒，霍斯金&哈考特律师事务所 De La Gauchetière大街西1000号，2100套房 蒙特雷亚尔，魁北克H3B 4W5，加拿大 (514) 904-8100

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快向公众出售 。

如果根据1933年证券法下的规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法第462(B)条为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册费的计算

每节课的标题 将注册的证券的		须支付的款额 已注册(1)		建议 极大值 报价 价格 每股(2)		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费(3)
普通股，没有面值		65,714,285		$15.00		$985,714,275		$107,542

(1)	包括承销商有权购买以弥补超额配售的额外普通股。

(2)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(A)计算注册费金额。

(3)	此总额为10,910.00美元的部分款项之前已在2021年8月27日提交此 注册声明时支付。

注册人特此修订 本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节的规定生效，或直至该注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性注释

2021年7月1日，Knowlton Development母公司的运营公司和间接全资子公司Knowlton Development Corporation Inc.更名为KDC/One Development Corporation，Inc.。同一天，Knowlton Development母公司和Knowlton Development Holdco，Inc.根据不列颠哥伦比亚省的法律合并，继续作为一家名为Knowllton Development Holdco，Inc.的公司 2021年，此处包括的截至2021年4月30日的年度财务报表分别指Knowlton Development Parent，Inc.和Knowlton Development Corporation Inc.的后继期和前沿期(各自定义如本文所述)， 。有关本注册表中财务报表列报的进一步说明，请参阅财务报表列报。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

完成日期为2021年9月14日

初步招股说明书

57,142,857股 股

诺尔顿发展公司(Knowlton Development Corporation，Inc.)

普通股

Knowlton 开发公司将发行57,142,857股普通股。这是我们的首次公开募股，我们的普通股不存在公开市场。我们预计我们普通股的首次公开募股价格将在 每股13.00美元到15.00美元之间。我们的普通股已获准在纽约证券交易所(NYSE？)上市，我们已申请将我们的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，代码均为 ？？KDC。我们必须满足多伦多证券交易所的所有上市要求才能在多伦多证券交易所上市。

投资 我们的普通股涉及风险。见第24页开始的风险因素。

证券交易委员会、证券交易委员会、任何州证券委员会或加拿大证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均分享				总计
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除费用前给我们的收益		$				$

(1)	有关支付给承销商的赔偿说明，请参阅承保(利益冲突)。

应我们的要求，承销商已预留最多2,857,142股普通股，或本招股说明书将发行的普通股的5%，供本公司指定的特定人士通过定向股票计划以首次公开募股(IPO)价格出售。请参阅承销(利益冲突)？定向共享计划。

承销商有权以减去承销折扣和佣金的首次公开募股价格 从我们手中额外购买最多8,571,428股普通股。

承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司的账簿记账设施在纽约 交割股票。

高盛有限责任公司		摩根大通		瑞银投资银行		蒙特利尔银行资本市场

美国银行证券		古根海姆证券		杰弗瑞		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场

本招股书的日期 为2021年。

独一无二的美容、个人护理和家居护理

KDC/One是一个多元化、规模化和垂直集成的全球增长平台 与有吸引力的消费者市场和增长趋势保持一致建立在创新和信任的强大财务状况以及极具吸引力的近期增长和利润率的基础上，是一个具有双识别和极具吸引力的消费者机会的全球增长平台

我们创造了消费者每天都在使用的产品，从早上到晚上，当他们在餐饮时开始他们的一天，当他们在家中放松时，当他们开始准备外出时，他们会放松下来。

全球、垂直整合端到端解决方案构思配方设计 包装与器件制造

一个网络，无限可能创新中心制造：3个创新中心研发实验室：5个制造：8个制造：4个 研发实验室：8个研发实验室制造：4个制造：2个研发实验室：2个研发实验室：4个制造：2个制造研发实验室：2个创新中心25~15,000个专门的制造设施团队成员 创意研发、设计设施和14个6 mm的4个国家KDC/1运营，总创新面积

1,000+700多个品牌支持客户9,000多种产品在过去3年中共同开发30多年 与我们的前10名客户的平均关系20家最大的CPG公司中有18家是客户6500亿美元+TAM零售额116%~70%的公司来自我们共同开发的收购产品1.公司估计 欧睿国际有限公司(Euromonitor International Limited)。2021年美容和个人护理。修正了2020年的汇率。家居护理2021年固定2020年汇率。零售价值RSP。现在的价格。2021年4月提取的数据。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
供品			16
汇总合并财务和其他数据			18
风险因素摘要			22
风险因素			24
有关前瞻性陈述的注意事项			59
收益的使用			62
股利政策			63
大写			64
稀释			65
选定的合并财务数据			67
补充财务信息			69
管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析			72
业务			119
管理			150
高管和董事薪酬			161
某些关系和关联方交易			181
主要股东			187
对某些债项的描述			189
股本说明			192
物料税考虑因素			211
符合未来出售条件的股票			216
承销(利益冲突)			218
法律事项			228
专家			228
在那里您可以找到更多信息			229
合并财务报表索引			F-1

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则Knowlton Development Corporation，Inc.、？The Company、 ？KDC/one、？We、？us？us和？Our？是指Knowlton Development Corporation，Inc.及其子公司。除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有货币金额均以美元表示。

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，吾等或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述。我们和承销商对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

市场和行业数据

本招股说明书 包括我们从定期行业出版物、第三方研究和调查(包括欧睿信息咨询公司)获得的行业和市场数据，以及从我们的 上市公司备案文件中获得的行业和市场数据

i

行业和内部公司调查。这些消息来源包括政府和行业消息来源。行业出版物和调查一般声明，其中包含的信息 是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为截至本招股说明书日期的行业和市场数据是可靠的，但这些信息可能被证明是不准确的。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法 ，而且由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他 限制和不确定性，信息并不总是完全确定的。每份出版物、研究和报告均以其原始发表日期(而不是本招股说明书的日期)为准。这些出版物、研究和报告中的某些是在新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。此外，我们不知道根据本文所依赖或引用的来源编制预测时使用的有关一般经济状况或增长的所有假设 。

商标和服务标记

本招股说明书中包含多个属于我们的注册商标或服务标记的商标和服务标记， 例如KDC/ONE、JONE HCT、Kolmar Ya和Zobele，以及KDC/ONE徽标，或者我们有未决申请或普通法权利的商标或服务标记。本招股说明书中出现的第三方的商号、商标和 服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号不含^®、SM和TM符号，但此类引用并不意味着其所有者不会根据适用法律在最大程度上主张该所有者对其商标、服务标记和商号的 权利。

非GAAP财务指标

在本招股说明书中，我们指的是以下非GAAP财务指标：

•

调整后的EBITDA；

•

调整后的EBITDA利润率；以及

•

增值贡献利润率(VACM？)。

这些非GAAP财务指标不是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的。 它们只是我们业绩的补充财务衡量标准，不应被视为净收益或亏损、收入或根据公认会计准则得出的任何其他衡量标准的替代品。

在本招股说明书中使用的这些非GAAP财务指标具有以下含义：

•

调整后的EBITDA是扣除利息支出、其他费用(收入)、净额、所得税优惠、折旧和摊销、基于股票的薪酬、收购相关成本、与上市公司相关的成本、与新冠肺炎相关的某些增量成本(一旦疫情在全球范围内显著消退、运营恢复到新冠肺炎之前的水平)、我们位于俄亥俄州哥伦布市的新工厂(哥伦布二号工厂)在重大运营开始之前发生的工厂启动成本，包括工资 保荐费(包括与本次发行相关终止的保荐费(定义见下文)、资产和其他无形资产减值损失以及某些其他调整项目)；

•

调整后的EBITDA利润率通过调整后的EBITDA除以收入来计算；以及

•

VACM的计算方法是将调整后的EBITDA除以增值贡献的收入(如 本招股说明书中其他部分所定义)。

II

管理层利用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来衡量公司业务的经营业绩和经营杠杆。管理层认为，出于以下原因，这些非GAAP财务指标对于投资者进行公司业务的期间比较以及了解和评估公司的经营业绩是有用的：

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率被投资者和证券分析师广泛用于衡量 公司的经营业绩，而不考虑基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用、资产减值损失、利息费用、其他费用(收入)、净额和所得税费用 (效益)等项目，这些费用可能因公司的融资、资本结构和收购资产的方式而有很大差异；以及

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与公司过去的财务业绩保持一致和具有可比性，便于对公司的主要经营业绩进行期间间比较，也便于与其他同行公司进行比较，这些公司中的许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP 结果。

管理层利用VACM作为运营业绩的衡量标准，并认为VACM是分析业务结果的重要衡量标准 ，原因如下：

•

我们的业务专注于创新、产品开发和卓越运营，因此，VACM 反映了客户与我们互动的方式以及我们向他们提供的公司产品交付中所蕴含的价值；

•

原材料收入的很大一部分是通过与转嫁 原材料成本的机制的安排产生的，因此相关收入被记录为直通原材料的收入(如本招股说明书中其他地方所定义)，不包括在VACM的计算中；以及

•

我们利用增值贡献的收入来评估会计期间的增长，并分析 在没有直通原材料收入的情况下产生的利润率(VACM将根据公司推动更高利润率解决方案的销售(即有利的产品组合、整合销售)的能力以及 在整个网络中产生运营效率的能力，包括扩展运营的能力，以及产品组合的变化和公司收购的不同性质而在不同时期波动)。

因此，我们认为VACM是以一致的方式衡量我们业务的最佳方式，考虑到客户可以 灵活地以多种方式与我们开展业务，有些客户选择客户提供的材料框架(这不会给我们带来收入)，而另一些人选择KDC/One提供的材料框架(这将使我们获得的收入 等于此类材料的传递成本)，因此，我们认为VACM是以一致的方式衡量我们的业务的最佳方式，因为客户有 灵活性，可以通过多种方式与我们做生意，其中一些人选择客户提供的材料框架(这不会给我们带来收入)。如果不使用VACM来衡量绩效，则与选择KDC/One供应材料框架的客户的交易的利润率似乎低于与选择客户供应的材料框架的 客户的交易，而这两个交易给我们带来的盈利能力是相同的。

有关调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅招股说明书摘要/汇总合并财务和其他数据。调整后的EBITDA利润率和VACM与调整后的EBITDA利润率和VACM的最直接可比性GAAP指标是 净利润率。在本招股说明书中，我们排除了净利润率的列报，因为我们在所有相关期间都经历了净亏损，因此净利润率将小于零，因此我们认为 对投资者没有帮助。然而，无论我们在哪里公布调整后的EBITDA利润率和VACM，我们都会出现净亏损。有关增值贡献收入的说明，请参阅管理层的讨论和分析 收入的组成部分。

本招股说明书中使用的非GAAP财务指标未经我们的审计师或任何 独立注册会计师事务所审查或审计。

三、

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有重要的局限性 ，不应单独考虑，也不应作为GAAP报告的财务结果分析的替代品。例如，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率：

•

不反映未来可能需要更换的折旧和摊销资产的任何现金资本支出要求；

•

不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•

不反映我们认为不能代表我们主要业务的某些现金费用的影响；

•

不反映支付债务利息或本金所需的利息支出或现金需求 ；

•

不反映基于股份的薪酬费用和包括资产减值在内的其他非现金费用；

•

不包括某些可能代表我们可用现金减少的税款；以及

•

不包括与收购相关的交易相关费用、与新冠肺炎相关的某些增量成本(一旦全球疫情显著消退且运营恢复到新冠肺炎爆发前的水平，这些成本预计不会持续)、哥伦布二期工厂发生的工厂启动成本以及与上市相关的成本 。

由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应与根据GAAP提出的其他 运营和财务业绩指标一起考虑。

VACM作为一种分析工具有重要的局限性，不应孤立地考虑 ，也不应将其作为GAAP报告的财务结果分析的替代品。例如，VACM：

•

不包括直通原材料的收入；

•

包括来自包装设计和生产业务的原材料收入，在这些业务中，由于包装业务特有的客户订单管理做法，原材料价格的变化不会转嫁给客户，这些做法通常基于频繁的经常性订单，价格在项目开始时确定， 重新谈判以应对原材料价格波动的能力可能有限；以及

•

与调整后的EBITDA利润率相比，VACM的利润率将更高，因为前者仅根据 增值贡献的收入计算，而后者则根据包括直通原材料收入在内的总收入计算。

由于这些限制，VACM应与根据GAAP 提出的其他运营和财务绩效指标一起考虑。

我们使用的术语调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和VACM可能与本行业其他 公司使用的类似术语不同，因此可能无法与其他公司使用的类似名称衡量标准相比较。

财务报表展示

本招股说明书包括本公司及其运营子公司KDC/One Development Corporation，Inc.(前身为Knowlton Development Corporation Inc.)的历史合并财务和其他数据，KDC/One Development Corporation，Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(KDC Opco)。

购买协议于2018年10月26日由KDC Opco、其所有已发行和已发行普通股的持有人 以及由Cornell Capital组成的其中指定的买方签订

四.

有限责任公司，用于完成采购协议项下的交易。2018年12月21日(截止日期)，Cornell Capital LLC将买家的所有权转让给Knowlton Development Corporation，Inc.(前身为Knowlton Development Parent，Inc.)，Knowlton Development Corporation，Inc.由不列颠哥伦比亚省Cornell Capital LLC领导的一群投资者于2018年11月30日注册成立，最初是一家控股 公司，本身没有资产或业务。在Knowlton Development Corporation，Inc.通过买方收购KDC Opco的已发行普通股后，买方随后立即与KDC Opco合并。这在这里被称为收购。在收购之前，Knowlton Development Corporation，Inc.的努力仅限于与收购直接相关的组织活动，并为此产生了 收购相关成本。Knowlton Development Corporation，Inc.成立之日和截止日期之间的21天重叠不作为单独的财务报表列示，因为Knowlton Development Corporation，Inc.在其成立之日和截止日期之间除上述组织活动外没有 业务。Knowlton Development Corporation，Inc.目前不拥有任何重大资产， 除了拥有KDC/One Development Corporation，Inc.的所有普通股外，也没有任何业务。

由于 收购，Knowlton Development Corporation，Inc.被确定为会计收购方，KDC/One Development Corporation，Inc.被确定为被收购方和会计前身。本公司的财务报表列报 区分了(I)截至2018年12月20日的234天期间(即截止日期前的财年234天)的前一期间，它反映了 KDC/One Development Corporation，Inc.(名称为Knowlton Development Corporation Inc.)的财务报表。截止日期之前的期间和(Ii)截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年4月30日的152天期间(即Knowlton Development Corporation，Inc.(以Knowlton Development Parent，Inc.名义注册)成立后的152天)的继承期)它反映了公司在截止日期之后的财务报表 。本次收购采用收购会计方法作为业务合并入账，继任者的财务报表反映了 基于收购资产的公允价值和承担的负债的会计基础。由于采用截至结算日的收购会计法，前期期和后继期 期的财务报表采用不同的基准列报，因此不具有可比性。该公司的会计年度为5月1日至4月30日。前任期和后继期的组合称为2019年财务 合并信息。2021年7月1日，Knowlton Development Corporation Inc.更名为KDC/One Development Corporation，Inc.。同一天，Knowlton Development母公司和Knowlton Development Holdco，Inc.(Knowlton Development Holdco，Inc.是Knowlton Development Parent，Inc.的全资子公司)更名为KDC/One Development Corporation，Inc.。, 根据不列颠哥伦比亚省法律合并，并继续作为一家名为Knowlton Development Corporation，Inc.的公司。这些变化发生在截至2021年4月30日的财政年度结束后， 因此此处包括的截至2021年4月30日的年度财务报表分别指Knowlton Development母公司，Inc.和Knowlton Development Corporation Inc.的后继期和前续期。

本招股说明书其他部分所载财务报表及其相关附注，包括其中的股份及每股资料 ，乃按历史基准列报，因此并不反映股本修订。见《股本说明》《股本修正案》。

常用定义术语

如 本招股说明书所用，除非上下文另有要求，否则：

•

？2020交易是指在截至2020年4月30日的财年中，公司运营部门完成的七项收购，包括对Alkos、Swallowfield、Benchmark、HCT、Paristed、CLA和Zobele的收购(每项收购均在本文中定义)。

•

？2021年转账增加是指公司2021年1月27日对其在循环融资下的承诺增加1.7亿美元 。

v

•

？2021年定期贷款增加是指公司于2021年1月27日将可用欧元定期贷款增加1.00亿 。

•

？收购是指 买方收购KDC Opco的所有已发行和已发行普通股，以及随后于2018年12月21日完成的买方与KDC Opco的合并，这是Knowlton Development Corporation，Inc.通过一系列交易成为KDC Opco的最终母公司的结果。

•

？Acupac？是指Acupac Packaging，Inc.

•

·Alkos？指的是Aaxen SAS。

•

*Aromair？是指Aromair Fine香水公司。

•

·Benchmark？是指Benchmark化妆品实验室。

•

CDPQ？指的是魁北克Caisse de dépôt et Placement du Québec。

•

·Chemaid？是指Chemaid实验室。

•

*CLA？指的是美国化妆品实验室。

•

？2019年综合财务信息是指 截至2019年4月30日的财年的未经审计的补充财务信息，它结合了前任期和后继期。

•

？复合年增长率是指多年期间的平均年增长率 假设在该时间跨度内的每个时间间隔的复合增长率，计算方法是将每年的绝对增长率计入下一年的百分比增长率。

•

？Cornell？指的是康奈尔资本有限责任公司(Cornell Capital LLC)。

•

？信贷协议是指 买方、KDC US Holdings，Inc.，Holdings、UBS Securities LLC、Guggenheim Securities，LLC和Jefferies Finance LLC作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)作为文件代理人和贷款人 方签订的截至2018年12月21日的信贷协议，经不时修改、补充或以其他方式修改。

•

？DGCL？指的是特拉华州一般公司法。

•

？2020年分类财务信息是指截至2020年4月30日的财年未经审计的分类财务信息 ，其中不包括2020年交易的影响。

•

？2021年分类财务信息是指截至2021年4月30日的财政年度未经审计的分类财务信息 ，其中不包括2020年交易的影响。

•

？分销融资交易是指：(I)公司于2021年2月3日左右实现的资本回报，总额为每股A类和B类普通股232.65美元，总计3.185亿美元，通过2021年定期贷款增加、2021年转换增加和增量修正案第9号与现金一起分配给公司股东和提供资金，以及(Ii)根据2021年定期贷款增加、2021年换股增加和增量修正案第9号的公平调整条款进行的调整。 公司于2021年2月3日左右实现的资本回报，总额为3.185亿美元，与现金一起分配给公司股东，由2021年定期贷款增加、2021年转换增加和增量修正案第9号进行，以及(Ii)根据公司A类和B类普通股的公平调整条款进行的调整

•

O欧元定期贷款是指公司根据信贷 协议于2020年7月28日获得的欧元计价定期贷款部分，总额4.6亿澳元，于2025年12月21日到期，并因2021年定期贷款增加而递增。

•

？第一留置权定期贷款是指公司于2018年12月21日根据信贷协议 签订的本金总额为5.25亿美元、到期的定期贷款

VI

2025年12月21日，随后在2019年8月22日、2020年1月23日和2020年4月30日分别增加1.05亿美元、3.00亿美元和 5.0亿美元。

•

？GAAP？指的是美国公认的会计原则。

•

？HCTä是指三叶草公园2(BVI)有限公司，该公司在截至2020年4月30日的财年收购了一家子公司。

•

？HCT Metals是指耿县金属处理(江门)有限公司和耀昌金属厂 (珠海)有限公司。

•

？增量修正案第9号是指截至2021年1月27日的增量修正案(信贷协议修正案第9号修正案)，该修正案修订了与2021年定期贷款增加和2021年Revolver增加相关的信贷协议。

•

？Kolmarä是指Kolmar实验室，Inc.

•

·Northern Labs？指的是Northern Labs，Inc.

•

？综合计划是指在本次发行完成之前，由公司董事会通过并提交公司发行前股东批准的以综合激励计划形式的新股权薪酬计划。

•

？帕里斯蒂？是指美舒儿化妆品有限公司和美舒儿化妆品有限公司的统称。 “美舒儿化妆品有限公司”，简称“美舒儿化妆品有限公司”。

•

？前置期间？是指2018年5月1日至2018年12月20日期间。

•

？购买协议是指 KDC Opco、其所有已发行和已发行普通股的持有人与买方于2018年10月26日签订的股份购买协议。

•

？买方是指购买协议中指定的购买者，该协议由康奈尔大学为 达成购买协议中预期的交易的目的而形成。

•

《注册权协议》是指本公司与本公司某些股东就本次发行 将签订的注册权协议。？

•

？循环信贷是指信贷协议中规定的本金总额为7,500万美元的循环信贷安排，本金总额为7,500万美元，于2023年12月21日到期，随后于2020年1月23日、2020年7月28日、2020年12月4日、2021年1月27日和2021年2月24日分别增加5,000万美元、2,500万美元、2,500万美元、1.7亿美元和1,000万美元。

•

O服务协议是指公司与康奈尔大学就此次收购订立的服务协议，该协议于2018年12月21日修订 ，根据该协议，公司向康奈尔大学支付财务和管理咨询服务的保荐费，以及惯例 费用的季度报销，该协议将在本次发售结束的同时终止。

•

？股本修正案具有股份说明中赋予的含义 股本修正案。

•

？股东协议是指本公司与本公司的某些股东之间就本次发行 签订的股东协议。？

•

？保荐人收购费是指我们在完成对任何公司、企业或实体的收购后，根据服务 协议向康奈尔大学支付的现金费用，相当于该公司、企业或实体企业总价值的1%。

•

？保荐费，统称为保荐人收购费和保荐人管理费。

•

？赞助商管理费是指根据服务 协议，我们每年向康奈尔大学支付的现金费用，相当于服务协议中定义的合并调整后EBITDA的2.5%。

第七章

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？股票期权计划是指Knowlton Development Corporation，Inc.股票期权计划，根据该计划，公司以股票期权的形式向某些员工和其他人员(包括其指定的高管)授予股权奖励。

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？后继期是指2018年11月30日至2019年4月30日，以及截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年。

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·燕子田？指的是Curzon Supply Ltd.

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·TAM？指的是可寻址市场的总规模。

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？定期贷款，统称为第一留置期贷款和欧元定期贷款。

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？Thibiant？是指Thibiant International，Inc.

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·Zobele？指的是Z Gamma B.V.

VIII

总裁兼首席执行官尼古拉斯·惠特利的来信

尊敬的潜在股东：

信任是一个令人敬畏的命题 ，往往需要数年时间才能建立起来。

正是与我们的美容、个人护理和家居护理客户建立了强大的信任基础，并将 与我们差异化的增值解决方案相结合，KDC/One才能达到今天的规模。每次客户向我们寻求帮助构思、创新和创造新产品或提供解决方案时，都会为 KDC/ONE提供加强信任关系或重新打造的机会。这就是我们全球约15,000名有才华的团队成员的动力所在。

我们 专注于创新、解决问题和建立合作伙伴关系，使我们培养了超过700家公司的客户群。这些世界级的消费品业务包括标志性的行业领导者以及一些增长最快的独立和新兴品牌 。我们许多最重要的客户关系已经延续了十多年。

虽然很少有最终消费者知道 KDC/One，但许多最终消费者可能会使用我们每天构思、配制、设计、包装或制造的产品。我们帮助开发的产品在全球70多个国家/地区和一系列分销平台上销售，满足了消费者快速变化的购物偏好。事实上，在过去的三年里，KDC/One共同开发了9000多种独特的美容、个人护理和家居护理产品，涵盖了从大众到知名的各种价位 。

当我在2013年加入该公司时，它与我今天引以为豪的全球综合解决方案提供商是一项不同的业务。当时，该公司约有50名客户，主要专注于北美个人护理。正是这一组奇妙的核心能力和共同的价值观，让我们可以在此基础上建立起来，激励我 让我的家人搬到世界各地，以便有机会领导这个组织。公司长期值得信赖的客户关系、行业领先的创新能力以及对卓越运营的坚定承诺都得益于我们的创业精神 。

我很幸运，我在KDC/ONE的整个任期都得益于与出色的管理团队和 支持投资者的合作伙伴关系。我们共同的目标是打造一家独特的、以增长为导向的公司，这一目标推动了我们的行动。2018年12月，在我们被康奈尔大学(Cornell)收购并同时被加拿大著名投资基金CDPQ进行再投资后，我们制定了 并执行了一项雄心勃勃的战略。我们最初设想的是一个五年计划，但在短短两年内，我们的业务就翻了一番以上。这极大地扩展了我们的能力套件，并推动全球向最具吸引力的终端市场扩张。

我们的增长计划使KDC/One能够从美容、个人护理和家庭护理市场的结构性转变中受益。消费者可以比以往任何时候都更多地获得有关其品牌选择的信息和影响力。他们寻找更好地反映自己价值观和生活方式的品牌，这反过来又会以越来越快的速度推动对产品创新和新品牌推出的需求。 这些转变与我们客户的特定需求相结合，形成了一个由有机扩张和收购组成的战略，该战略将使KDC/One迅速(I)获得全球创新和制造足迹， (Ii)提供集创意、配方、设计、包装和制造于一体的交钥匙解决方案，以及(Iii)开发广泛的专业知识，为大小客户提供无缝服务 。自2018年12月以来，我们对现有和新设施进行了大量投资，并进行了一系列高度战略性的收购，现在我们处于独特的地位，可以在这些基础上进行建设，颠覆行业，并 增强我们全球的品牌合作伙伴。

由于我们的增长战略，我们相信我们提供的增值解决方案的TAM已 从约1350亿美元扩大到2020年的约6540亿美元的零售额。¹这一近五倍的增长是我们刻意从专注于北美的个人护理业务演变为涵盖美容、个人护理和家庭护理的全球企业的直接结果。KDC/ONE在瞄准我们的

1	公司估计来自欧睿国际有限公司，美容和个人护理2021年固定汇率 ，家庭护理2021年固定汇率，零售价值RSP，当前价格。2021年4月提取的数据。

IX

对更广泛的消费市场中最具吸引力、增长最快和弹性最强的子行业的成长性投资。我们将继续利用这一指南针为我们未来的有机 扩张和并购活动提供信息。

虽然过去的两年半肯定是令人兴奋的，但未来还会有更多的事情要做。我们正处于利用和优化这一卓越资产网络的交叉销售潜力的早期阶段 。

我们的类别在 我们在美国和加拿大、欧洲、中东和非洲以及亚太地区的全球足迹显示出强劲增长。根据欧睿信息咨询公司(Euromonitor)的数据，尤其是中国的美容市场正在经历异常的增长，并有望在2022年成为世界上最大的美容市场。²我们完全愿意与这个充满活力的市场一起成长，不仅为国际品牌提供解决方案，也为许多快速增长的国内品牌提供解决方案。我们 正在对我们在中国的人员和能力进行额外投资，同时从C2 Capital(目前的投资者)那里获得独特的中国市场洞察力。阿里巴巴-SW集团是中国领先的电子商务平台 ，是C2资本的主要投资者。

KDC/ONE的另一个重点领域是环境可持续性，包括更清洁的配方、可持续的包装解决方案以及可持续的制造流程。我们在整个行业的独特优势为我们提供了获取海量市场情报和数据洞察力的途径，这使我们能够在有意识的美容和家居护理产品的出现中保持领先 。这得益于寻找可持续的环保成分，引领清洁的突破性配方和更可持续的包装 解决方案，设计不影响性能。为了继续发展这一势头，KDC/One最近设立了一个新的职位，任命了一名高级管理人员来领导我们的可持续发展计划。

虽然所有这些发展都在整个组织范围内进行，但我们一直小心翼翼地不要忽视我们的文化，这是基于 七个关键价值观的：

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激励我们客户的创新

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激励我们奉献精神的激情

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将我们的团队凝聚在一起的责任

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推动我们成长的卓越

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促进我们多样性的包容性

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维持我们能量的幸福

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为我们的环境和员工服务的同情心

对我来说，看到这些价值观在整个全球组织中推广是很重要的。因此，我们进行了大量投资，以增强内部 沟通能力，增加市政厅的频率，并开始推出员工调查，所有这些都是为了在KDC/One与其员工之间建立更紧密的个人联系。

我们组织的弹性以及我们与客户和关键利益攸关方关系的力量从未像新冠肺炎大流行期间那样明显。我们的团队合作和创业精神使我们能够照顾好我们的KDC/ONE家庭，支持我们的客户，同时继续扩大我们的业务能力，建设未来。

KDC/ONE为潜在投资者提供了一种极具吸引力的方式，让他们能够在最具吸引力和快速增长的消费细分市场中享受刺激和创新，而不存在单一品牌或渠道风险。 我希望您能加入我们的旅程，建立在信任和差异化价值的基础上，因为KDC/One继续定义美容、个人护理和家居护理，以独特的想象和专业的 交付。

尼古拉斯·惠特利

总裁兼首席执行官 官员

2	欧睿国际有限公司。美容和个人护理2021,2020固定汇率，零售价值RSP， 当前价格。2021年4月提取的数据。

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危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 以及本招股说明书中包含的其他信息，包括题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节，以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表及其相关注释 。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险的损害 。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。另请参阅关于前瞻性陈述的告诫 。

与我们的工商业相关的风险

我们的业务竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

我们在一个支离破碎的行业中运营。我们面临着来自世界各地公司的激烈竞争，包括跨国 和专业的全球美容、个人护理和家庭护理制造商、独立和新兴的美容和个人护理品牌、包装公司，以及开发自己的全球美容、个人护理和家庭护理产品的消费品公司。在我们的许多产品线上，我们可能会面临一些客户的竞争，这些客户保留了开发和制造能力，这些能力可以用来与我们自己的能力和解决方案竞争。我们的一些 竞争对手专门从事我们的一个或多个产品细分市场，而其他竞争对手则参与我们的许多产品细分市场。我们的某些竞争对手在地区性竞争，例如在亚洲或欧洲市场。这种细分和区域专业化可能会使这些竞争对手在这些细分或区域中形成相对于我们的竞争优势。此外，我们的一些全球竞争对手或 客户可能拥有比我们更多的资源，或者可能拥有专有产品，使他们能够比我们更有效地响应不断变化的商业和经济状况或市场和客户需求。整合我们的 竞争对手可能会加剧这些风险。

我们业务中的竞争基于创新、增值 能力、上市速度、提供交钥匙或一站式解决方案的解决方案集成、产品质量、合规性、定价、客户服务质量 以及对终端市场动态和趋势的了解。我们很难预测竞争对手在这些领域采取行动的时机、规模和成功程度。我们的一些专有 制造流程、技术诀窍以及设计和开发专业知识可以被竞争对手复制，或被竞争对手的解决方案取代。特别是，发现和开发新的全球美容、个人护理和家庭护理配方和产品设计，保护我们的商业秘密和知识产权，以及培养和留住关键员工，对于我们在业务中有效竞争的能力至关重要。 竞争对手在研发方面的重大投资，或者技术的进步或突然突破，可以增强我们的竞争对手开发替代我们制造流程和专业知识的替代方案的能力。此外， 当我们寻求全球扩张时，我们可能会面临地区价格敏感性或合同标准，这将影响我们在这些地区的成功。此外，各种客户通过 建立首选或选定供应商列表限制供应商数量来管理其供应链，为这些供应商提供开发和生产新产品或改装产品的第一机会或优先考虑。因此，我们必须确保提供有效的服务，并满足客户的 其他要求和期望，以保持包括在此类首选或选定供应商名单中。现有或未来竞争对手的竞争加剧，包括咄咄逼人的价格竞争, 或失去优先或选定的供应商身份可能会导致销售损失、定价降低和利润率压力，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的客户同样处于竞争激烈的行业，面临着许多类似的竞争风险。如果我们的客户受到任何这些风险的不利影响 ，反过来可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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我们可能无法成功开发、创新、引入或获取满足客户需求的新技术、 产品和解决方案，这可能会导致我们无法吸引新客户或向现有客户销售新产品，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们能否根据我们的战略实现差异化和增长，很大程度上取决于我们能否成功开发和 推出满足客户需求的新产品和制造、设计和包装解决方案，并最终吸引消费者，从而加深我们与现有客户的关系，增强客户忠诚度， 吸引新客户并向现有客户销售新产品。创新是我们开发和推出新产品以及制造、设计和包装解决方案的能力的重要元素，我们的交钥匙或一站式解决方案方法来满足我们的客户目标要求我们提供集成的全球端到端从构思到制造和包装的解决方案。我们不能确定是否能成功实现我们的创新目标，例如开发新产品创意、 配方、设计或高效且吸引人的包装。此外，我们过去已经并可能在未来进行大量投资以获取新技术和能力，例如在截至2020年4月30日的财年中收购HCT和Zobele。我们的投资只有在我们能够集成、开发或获得满足客户要求和规格、成本可接受且 被客户瞄准的消费市场接受的解决方案的情况下，才可能产生未来的收入。不能保证我们的投资将带来来自现有客户、新客户或增加收入的额外或持续业务。此外，从我们投资新技术到这些投资带来收入增加，可能会有很长的滞后时间 。因此，我们通过这些投资创造收入的能力受到众多客户风险、 经济风险、运营风险和其他我们无法控制的风险的影响，包括我们的客户推迟新产品的发布、我们客户的促销支持水平、我们客户的预期销售未实现或 市场偏好或需求的变化，或者竞争对手的颠覆性创新或创新受到现有第三方知识产权的限制。

为了吸引新客户，并保持和扩大现有的客户关系，我们必须不断地以经济高效的方式及时预测和应对消费者偏好和需求的变化，例如，包括更加关注健康、健康和可持续性，以及消费者和监管机构对产品成分透明度的要求。 我们某些产品的消费者，特别是在美国、加拿大和西欧等发达经济体，正在从含有人造成分的产品转向全天然、 更清洁的替代品，对此外，消费者、非政府组织和政府机构对产品标签提供更多 透明度的要求越来越高，我们的客户一直在采取措施满足这一需求，包括自愿提供特定于产品的成分披露。这两个趋势可能会影响我们的客户在其消费产品中包含的成分和化合物的类型和数量，从而影响对我们解决方案的需求。如果我们不能及时、经济高效地应对或预测这些趋势，可能会对我们的业务和未来增长产生重大的 不利影响。

市场趋势和消费者偏好的快速变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的持续成功取决于我们能够及时、经济高效地预测、衡量和应对行业趋势和消费者对全球美容、个人护理和家居护理产品偏好的变化，消费者对我们行业的态度，以及消费者在哪里和以何种方式购买这些产品。例如，由于新冠肺炎大流行，彩色化妆品的需求减少，而个人护理和家居护理产品的需求增加。如果我们无法满足这种增加的需求，我们的竞争对手在 扩大生产以满足这种增加的需求方面会更成功，或者如果我们不能快速创新或开发新产品来满足这种增加的需求，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。同样，如果消费者对我们的个人护理和家庭护理产品的需求下降，而彩色化妆品市场的消费者需求没有增长到弥补这种下降所需的程度，

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我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们不能就美容、个人护理和家庭护理行业的新产品 成功和持续地与客户发展关系，净收入和利润率可能会受到影响。许多美容和个人护理产品的生命周期很短，如果我们不能迅速改进现有产品或开发新产品，可能会对我们的运营产生负面影响。 消费者的口味无法准确预测，可能会迅速变化。此外，由于消费者越来越多地使用社交和数字媒体，以及信息(在某些情况下，错误信息)和观点共享的速度，趋势和品味可能会继续以更快的速度变化，特别是在美容和个人护理领域，因为产品影响力推动着某些时尚趋势的快速循环。如果我们无法预测和应对全球美容、个人护理和家庭护理产品市场的趋势以及不断变化的消费者需求，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利的实质性影响。

我们依赖客户外包构思、配方、设计、包装和制造流程的愿望，如果我们的客户减少对此类外包的依赖，或者如果我们不能以其他方式成功维护客户关系，我们的收入和运营结果将受到不利影响。

我们的主要服务是为客户制定、设计、包装和制造产品，利用客户提供的专有配方 和配料，或我们开发的专有配方(有时还会销售这些配方以换取制造独家经营权)。我们的客户将产品开发和制造过程的各个方面外包给我们，以利用我们的技术和专业知识，并从我们运营的成本效益中受益。但是，如果我们的客户扭转这一趋势，选择将目前外包给我们的某些 活动和流程内包，无论是因为他们开发了自己的内部技术诀窍，还是因为他们对外包成本效率的看法发生了变化，或者因为其他原因决定不再与我们 继续他们的关系，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法 通过收购来实施我们的增长战略，如果未能成功完成和整合收购，可能会对我们的增长产生不利影响。

从历史上看，我们通过收购实现了显著增长。值得注意的收购包括截至2015年4月30日的财年的Chemaid，随后是截至2016年4月30日的财年的Kolmar和Acupac，截至2017年4月30日的财年的Thibiant，以及截至2018年4月30日的财年的Aromair和Northern Labs。在截至2020年4月30日的财年中，我们完成了七项收购，包括Alkos、Swallowfield、Benchmark、HCT、CLA、Paristed和Zobele。我们未来的增长可能取决于对符合我们收购标准的全球美容、个人护理和家庭护理产品业务和其他战略业务或资产的额外收购。 我们可能无法找到或收购与我们的战略一致的其他合适的收购候选者，并且我们可能无法为未来的 收购提供资金，因为我们的负债或其他方面的限制，包括可用资金有限。

如果我们 无法成功整合和发展收购的业务和运营，我们可能无法实现预期的协同效应和成本节约，包括任何预期的收入和运营业绩增长，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利 影响。我们还可能产生与收购相关的资产减值费用，这会减少我们的收益。参见？未能实现近期和未来收购或重组的预期协同效应可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响 。

此外，我们可能会不时为前业主提供溢价。我们 也可能仅收购公司的多数股权，并根据我们的选择权或义务，根据前所有者选择权，在未来日期以既定价格购买少数股权。这些投资可能有 其他风险，效率可能不如其他业务，因为我们可能对少数投资者负有信托或合同义务，并可能依赖前所有者继续运营收购的业务。如果我们不能 成功地建立和管理这些协作关系和多数投资，可能会对我们未来的增长产生不利影响。

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如果不能实现近期和未来收购或重组的预期协同效应，可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

独立业务的合并非常复杂， 成本高昂且耗时，合并操作规范和运营可能会分散大量的管理注意力和资源，并扰乱我们的业务。未能应对整合收购业务所涉及的挑战并实现交易的预期收益 可能会导致我们的业务活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。合并业务的过程还可能导致重大的 问题、费用、负债、纠纷、竞争反应以及失去客户和其他业务关系。除其他外，整合的困难包括：

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将管理层和关键人员的注意力转移到整合事务上；

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整合运营和系统，包括通信系统、行政和信息技术 基础设施、销售工作、财务报告和内部控制系统以及与上述任何一项相关的知识产权，其中一些可能被证明是不兼容的，导致基于这些系统提供的信息的决策效率较低；

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符合业务之间的标准、控制程序、程序和会计及其他政策、业务文化和薪酬结构 ；

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整合员工，吸引和留住关键人才；

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留住现有客户和供应商，并获得新的客户和供应商；

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管理规模更大、更复杂、地理范围更广、面临不同业务风险的公司的扩展业务 ；

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未能管理组织内部沟通；

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或有负债大于预期的；

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与 交易相关的潜在未知负债、不良后果和不可预见的增加费用。

其中许多因素都不在我们的控制范围内，和/或将不在被收购的 业务的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致收入降低、成本上升以及管理层和关键人员的时间和精力分流，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，即使我们的业务和被收购业务的运营成功整合， 交易的全部好处也可能无法实现，其中包括预期的协同效应、成本节约或销售或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。此外，在整合我们的业务和被收购的业务时，可能会产生额外的 成本。所有这些因素都可能导致我们普通股每股收益的摊薄，降低或推迟 问题中收购的预期增值效果，并在交易后对我们普通股的价格产生负面影响。

我们可能会不时重组公司内部的 运营以提高效率。例如，我们目前正在重组我们的欧洲和西海岸业务。在欧洲，我们预计我们最近在法国、英国和捷克共和国的收购将 使我们能够将某些产品(包括铅笔、肥皂和除臭棒)的生产转移到我们全球业务范围内的其他地点，并可能涉及到对生产线的投资。通过收购Benchmark和CLA以及与HCT的合并，公司可以通过我们在加州的各种设施，为美国西海岸客户保持一个地区枢纽，为合作、未来投资和扩大增长规模提供机会。与 新收购业务的整合一样，重组现有业务可能会减少我们可用的人才、资产和其他资源，使我们的产品和服务改进缓慢，对我们的 造成不利影响

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响应客户的能力，限制了我们在产品需求增加并引起不良公众关注时快速增产的能力。实现 计划重组计划的预期收益(如果真的实现了任何收益)可能需要几年时间，我们可能无法实现目标成本效益和毛利率提高。上述任何情况都可能对我们的业务和财务报表产生不利的 影响。

我们通常不会与客户签订长期合同。

我们通常不会与客户签订长期合同。我们的大多数合同期限相对较短， 期限从三年到五年不等。因此，我们与客户的关系可能会在短时间内发生变化。未来有关数量、定价或新产品和服务等方面的协议将定期 与每位客户进行协商。不能保证我们的客户将继续与我们做生意，我们的任何重要客户失去产品线都可能对我们的业务、 运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。参见？经济不确定性可能会对消费者需求和客户需求产生不利影响，这可能会对我们的运营结果和未来的增长产生负面影响？我们依赖 我们的客户希望将构思、配方、设计、包装和制造流程外包，如果我们的客户减少了对此类外包的依赖，或者如果我们不能以其他方式成功地维持我们的客户关系，我们的收入和运营结果将受到不利影响。

客户可能会因为各种原因取消、减少或 延迟他们的订单，包括库存水平、存储容量的变化以及市场趋势和消费者偏好的变化。一个重要客户或一组客户取消、减少或延迟订单，或试图修改订单条款或 延迟交货可能会损害我们的经营业绩和现金流。此外，我们还根据对客户需求的估计做出重要决策，包括关于我们将寻求和接受的业务级别、 生产计划、组件采购承诺、人员需求和其他资源需求的决定。我们的某些客户承诺的短期性、缺少 合同量承诺以及对其产品的需求快速变化的可能性削弱了我们估计未来客户需求和准确分配资源的能力。由于上述因素，许多 无法控制和难以预测，我们的计划能力有限，我们的经营业绩和现金流可能与我们的预期大不相同。

此外，作为我们增长战略的一部分，我们定期在满足客户需求所需的设备上进行资本投资。 尤其值得一提的是，我们与一家主要客户签订了一份长期合同，这可能需要资本支出来满足他们的增长需求。为了创建产品线，我们的工作从制定产品或发明设备的概念 一直延伸到制造和包装，这需要周期性地进行有意义的资本投资。这些开支已经并会继续对我们的管理、技术、财政、运作和其他资源构成压力。由于与我们大多数客户的合同具有短期性质，而且对其产品的需求可能会快速变化，我们可能无法在客户合同期间收回我们的资本支出。如果我们没有经历与历史基准一致的回收期和投资回报，我们的财务业绩 和流动性可能会受到负面影响。

我们很大一部分收入来自数量有限的客户，这些客户的流失将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

从历史上看，我们总营收的很大一部分依赖于有限数量的客户。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年以及截至2019年4月30日的2019财年综合财务信息中，我们最大的两个客户分别占我们总收入的20.3%和14.4%，23.0%和13.3%，以及20.8% 和15.0%。在截至2021年和2020年7月31日的三个月里，我们最大的两个客户分别占我们总收入的20.6%和12.5%，18.7%和12.8%。

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由于许多 因素，我们可能无法成功地继续降低客户集中度，包括收入增长较低、失去一个关键客户或产品线，以及一个客户与我们的业务相对于其他业务的相对增长。特别是，我们可能无法成功吸引新的规模较小、快速增长的独立品牌所有者，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。此外，集中在我们数量有限的客户，特别是我们的大公司客户，可能会 增加这些客户的谈判能力，导致定价压力，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的许多客户都很大，业务遍及多个行业，我们为这些行业设计、制定、开发、制造和包装他们的 产品。我们的某些客户可能只将我们用于其终端市场的一个子集或单个地理位置，或者可能仅使用我们的某些服务。我们依靠与 这些客户的强大关系，将我们与这些客户的关系扩展到其他行业、应用和地区。由于我们的许多客户在全球市场和多个行业开展业务，因此一个行业或地区的负面结果可能会 影响全球关系。

我们还依靠我们的声誉向潜在的新客户推广我们的理念、配方、设计、包装和 制造解决方案。失去任何关键客户，或其中一些客户未能续签或扩大与我们的关系，都可能对我们的收入、声誉以及我们 从现有客户获得新业务或吸引新客户的能力产生重大影响。

我们有过净亏损的历史，不能保证我们会在短期内实现盈利 。

我们在截至2021年7月31日的三个月中净亏损1270万美元，在截至2020年7月31日的三个月中净亏损60万美元，在截至2021年4月30日的财年中净亏损1.258亿美元，在截至2020年4月30日的财年中净亏损8190万美元，在2018年11月30日至2019年4月30日期间净亏损930万美元，在2018年5月1日至2018年12月20日期间净亏损2270万美元。截至2021年7月31日，我们的累计赤字为2.297亿美元。这些亏损和累计赤字是我们为发展业务而进行的大量投资 的结果，我们预计未来将进行大量投资以扩大业务。例如，为了支持我们业务的持续增长并满足不断变化的运营 要求，我们计划继续投资于现有设施和新设施，并继续有选择地寻求收购机会，这需要我们产生各种费用，以及确认递增折旧和 摊销。这些支出可能会使我们在短期内更难实现盈利。

如果我们相信这些决定会改善我们的长期业务前景和财务业绩，我们可能会做出会 降低我们短期经营业绩的决定。这些决定可能与投资者的预期不符，可能不会产生我们预期的 长期收益，在这种情况下，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与我们的国际业务相关的风险。

我们在14个国家和地区设有工厂，并在美国和加拿大以外的地区拥有重要的研发、设计和创意设施以及创新中心，负责设计、制定、开发、制造和包装产品。截至2021年4月30日，我们约28%的收入和约36%的长期资产可归因于我们在美国和加拿大以外的业务。截至2021年7月31日，我们约25%的收入和约34%的长期资产可归因于我们在美国和加拿大以外的业务。我们在美国和加拿大以外的业务 受到许多风险和不确定性的影响，包括：

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外币汇率波动，已经影响并可能在未来影响我们的运营结果、报告的收益、我们国外资产的价值、我们与外国竞争对手在同一市场提供解决方案的相对价格以及我们运营所需的某些库存和非库存项目的成本 ；

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外国法律、法规和政策的变化，包括外国对外商投资、贸易、进口的限制和出口许可证要求、配额、贸易壁垒和其他保护措施，以及美国和加拿大有关关税和税收、对外贸易和投资的法律法规的变化；

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遵守和执行各种复杂、 和潜在冲突的国内和国际法律、条约和法规下的补救措施的困难和成本，包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR)、美国的《反海外腐败法》(FCPA)、 加拿大的《反海外腐败法》(FCPA)、《反海外腐败法》(GDPR)、《反海外腐败法》(GDPR)、《反海外腐败法》(FCPA)、《反海外腐败法》(FCPA)、外国公职人员贪污法以及不同的监管结构和监管环境的变化；

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可能降低对知识产权的保护和执法难度，尤其是在不像美国或加拿大那样尊重和保护知识产权的司法管辖区；

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未能在我们的不同运营和 员工群中立即有效地实施流程和政策；

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不利的天气条件、社会、经济和地缘政治条件，如政治不稳定、环境危害、自然灾害、恐怖袭击、战争或其他军事行动或暴力革命；

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重大健康危害或流行病，可能导致工厂关闭、劳动力减少、原材料短缺，以及对受感染地区生产的商品进行审查或禁运；

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行业和合同标准因地区而异，可能会产生不同或额外的经营风险 ；

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因劳资纠纷而造成的中断；以及

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新冠肺炎或其新变种及其突变引起的全球大流行的影响 。

例如，新冠肺炎的持续爆发已导致 全球工作和旅行限制或限制。这些限制和限制已经并可能继续使我们的供应商和客户难以采购原材料以及我们生产成品，并对我们的产品在国际、美国和加拿大的出口造成 限制或困难。我们的全球供应链和运营发生了重大的实质性中断，产品生产出现延误 ，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们未来的业绩将取决于我们无法控制的上述因素和其他因素，其中一个或多个 事件的发生或加深影响可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们还 受制于政府机构对外国法律、规则、法规或政策的解释和执行，包括贸易限制、进出口许可证要求、隐私和数据保护 法律以及关税和税收等方面的任何变化，这可能要求我们调整在我们开展业务的某些市场的运营。我们在我们运营的所有司法管辖区都面临法律和监管风险，尤其是无法准确预测各种意外事件的结果 ，或者即将或未来的立法和监管变化可能对我们的业务产生的影响。随着我们的国际扩张，我们越来越多的业务可能位于新兴市场， 如中国、印度和巴西，我们可能在新的目标市场面临额外的法律和监管风险，包括政治和经济结构可能缺乏美国、加拿大和西欧国家等司法管辖区 所特有的政治和经济稳定性的市场。因此，我们可能容易受到影响这些市场的地缘政治、法律和监管条件的影响，这可能会产生更繁重的或可能 冲突的合规要求。这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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随着我们在亚太地区，特别是在中国扩大业务， 经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们已经并计划继续进行重大投资，以扩大我们在亚洲市场的影响力，包括通过我们最近 收购帕里斯蒂、HCT和Zobele，以(I)提高客户和消费者对我们与亚洲市场现有客户一起构思、制定、制造和包装的产品的认识，以及(Ii)说服潜在的亚洲国内 客户与我们签约，设计、制定、制造和包装他们的产品。我们在亚洲市场的渗透和成功能力将取决于市场对我们构思、制定、 制造和与现有客户以及潜在的亚洲国内客户包装的产品的接受程度，我们适应该市场特定要求和进入壁垒的能力，以及我们创造收入和与在亚洲(特别是中国和东南亚地区)运营的 其他制造和制造企业进行有效竞争的能力。我们不能向您保证，我们构思、配制、制造和包装的产品的新市场将在 亚太地区变得可行，我们的投资可能不会成功。

随着我们在亚太地区，特别是在中国扩大业务，我们在该地区的业务可能会受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府在指导商业活动方面的参与程度、发展水平、增长率、外汇和资源配置的控制，以及为追求外交政策目标而使用或控制商业活动。尽管中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，人们担心扩张是否会继续，收缩是否会发生。中国对西方服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况，以及对类似中国国内产品的创造和需求。这一需求也可能受到政治考虑或事件的影响， 包括香港现行的社会政策及其与中国大陆的关系。中国经济增长的任何放缓，或其购买中国国内产品而不是西方 产品的愿望或政府指令，都可能导致我们潜在的亚洲国内客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的收入。我们还可能面临来自亚太地区现有制造商的竞争。 这些竞争对手可能服务于老牌客户，并拥有其他地区和节约成本的优势，我们可能很难与之竞争。

尽管自20世纪70年代末以来，中国经济已经从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府继续通过实施产业政策，在某些情况下追求外交政策目标，在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和偿还、制定货币政策、指导银行的放贷活动以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能影响我们的业务或对中国的经济产生不利影响，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府采取了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，引导金融和其他资源的配置。但是，我们不能向你保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出对我们产生负面影响的新措施。中国的社会和政治状况可能会发生变化并变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或发生广泛的社会动荡(包括香港内部)，或中国实施额外的国家安全措施 都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，与中国的国际贸易政策仍然在变化，这些政策的变化可能会影响我们在中国的扩张战略。

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美国政府可以扩大，加拿大或其他国家政府也可以扩大或以各种理由对中国实施经济制裁。中国采取的任何此类行动或反制措施都可能对我们的业务产生实质性影响。

制造业务的中断和延误，包括原材料和能源价格的波动和上涨，以及 运输，可能会对我们的业务、收入和声誉产生不利影响。

我们的制造解决方案需要及时 交付足够数量的复杂、高质量组件和材料。截至2021年7月31日，我们运营着25家制造工厂，这些工厂由复杂的供应链运营提供支持，从当地和世界各地的数百家供应商那里采购。我们过去通过内部或外部供应链(包括材料运输)在制造过程中曾面临、将来也可能面临意想不到的中断和延误。我们面临与全球范围内的制造 相关的风险，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷(包括正在进行的工会讨论)、供应链或信息系统中断或丢失、关键研发或制造地点的中断或丢失、政治不稳定、贸易法规或执法的快速变化、产品质量控制、安全和环境合规性问题、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害、全球或局部健康危机(包括下面讨论的新冠肺炎)、国际冲突、恐怖主义行为和其他监管问题。制造过程中的此类延误和困难 可能导致制造短缺、销售额下降和声誉影响，以及与解决短缺相关的重大补救措施和相关成本。特别是，如果我们不能提供满足客户需求所需的 制造能力，我们可能会看到对我们的业务、收入和声誉产生负面影响。

此外，我们和我们的客户在我们的业务中使用许多不同的原材料，这已经并可能在未来使我们的 客户以及在某些情况下的我们受到原材料价格波动的影响。

由于我们和我们的客户通常依赖 数量有限的供应商提供某些产品组件，因此原材料价格波动的风险可能会加剧。如果我们的客户受到原材料和其他投入成本增加的影响，并且无法通过涨价将这些转嫁给 消费者，他们可能会尝试通过谈判降低价格或以其他方式将风险转嫁给我们，以此作为保持其利润率和运营结果的一种手段。在这种情况下，我们可能达不到收入预期， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生重大不利影响。我们向客户提供的解决方案价格上涨或未能按客户要求降价可能会导致销量下降，我们可能无法 准确预测涨价对销量的影响，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，某些产品组件的供应商数量有限，如果这些组件不可用或延迟交货， 我们将面临额外的风险，这将对我们及时生产相关产品的能力产生不利影响。虽然我们寻求降低任何潜在供应中断的风险 ，包括确定替代供应商、从不同供应商位置采购组件以及采取其他措施来确保我们的供应，但此类缓解措施具有局限性，并不是在所有情况下都有效。

同样，大宗商品和能源价格也会出现大幅波动。如果某些商品或能源、运输或运输的成本增加，而我们无法将这些成本转嫁给我们的客户，我们的利润率将受到不利影响。此外，如果我们的客户找到替代供应商或选择调整其消费产品配方以使用更少的成分，提高我们对客户的价格可能会导致长期销售下滑或失去市场份额 ，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的收入和营业收入是季节性波动的。

我们的收入和营业收入经历了与客户相应的季节性相关的适度波动 各自的业务。我们的主要客户可能会在年终进行常规库存评估时出现波动，这反过来可能会影响未来对 的订单

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我们来自这样的客户。我们通常在第二财季录得最强劲的业绩。在此期间，收入或利润率的任何下降都可能对我们的 运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。季节性波动也会影响我们的现金和库存水平，因为我们通常在客户的销售高峰期之前为他们制造和生产产品。我们必须 生产大量库存，特别是在假日销售期之前。如果我们的客户未能成功出售库存，他们可能不得不大幅降价出售库存，或者根本无法 出售库存，这可能会对我们客户的运营产生负面影响，进而可能会减少未来的订单，或者公司可能会产生过剩的存储成本，这两种情况都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响 。

我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营依赖于复杂的机器，我们的生产在运营性能和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造设施包含大型机械，组合了许多部件。这些组件可能会不时出现意外故障，并可能需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。我们机器的重大改造、年度维护、整修和升级都由 第三方服务供应商不定期执行。虽然我们也依赖内部能力，但如果我们不能及时外包此类维护操作，或者在影响我们的服务供应商的中断情况下，运营效率可能会受到影响。 制造工厂部件的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，并且经常受到我们无法控制的 因素的影响，这些因素包括但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾和地震活动以及自然灾害。此外，由于我们机械的复杂性， 为某些高速、大批量和特定产品建造的工厂针对新产品进行调整的灵活性可能有限，这可能会影响我们快速响应客户需求变化的能力。如果我们的任何制造设施由于这些风险或其他原因发生意外的 停机，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响, 声誉或招股说明书。

如果运营风险成为现实，可能会导致工人严重人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况、声誉或前景产生重大 不利影响。

产品 可靠性、安全性和有效性问题可能会对销售和运营结果产生重大负面影响，导致诉讼并造成声誉损害。

对产品安全的担忧，无论是由内部或诉讼当事人、监管机构或消费者权益倡导者提出的，也无论是否基于 科学证据，都可能导致安全警报、产品召回、政府调查、美国食品和药物管理局(FDA)、加拿大卫生部或其他监管机构(或其在其他国家的相应机构)采取的监管行动、私人索赔和诉讼、支付罚款和和解、销售下降和声誉损害。

产品安全或质量故障，无论是实际的还是感知的，或者关于产品污染的指控，即使是虚假的或毫无根据的，都可能损害我们解决方案的形象，损害我们与客户的关系，并可能导致客户选择其他合作伙伴。有关污染或对产品安全或特定客户使用适合性的其他不利影响的指控，即使 不属实，也可能要求从所有销售受影响产品的市场召回该产品。产品召回在过去发生过，未来也可能发生。这样的召回可能会促使政府进行调查和检查，关闭制造设施，持续的产品短缺和相关的销售下降，巨大的补救成本，

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名誉损害、民事处罚和刑事起诉。这些情况中的任何一种都可能导致品牌形象、品牌资产和客户对我们解决方案的信任受损。

如果我们生产的产品被认为有缺陷或不安全，或者如果它们不符合我们的客户或 消费者标准，我们与客户的关系可能会受到影响，我们可能会失去销售或成为责任索赔的对象。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响 。

我们面临与租赁和占用房地产相关的风险，无法在关键地点延长、续订或 继续租赁房地产，这可能会损害我们的业务、盈利能力和运营结果。

虽然我们的一些物业是拥有的，但其中大多数是租赁的，租约将在不同时间到期，直至2038年，在大多数情况下，取决于续订选项。因此，我们受制于与租赁、占用和承租人 改善不动产相关的风险，包括(但不限于)可租赁制造空间的可用性和合同条款的变化，以及对环境条件或各种其他索赔的潜在责任。当我们的每个租约 到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法协商续订，这可能会影响我们生产产品或将产品投放市场的能力，进而可能损害我们的业务、盈利能力和 运营结果。

自然灾害、公共卫生危机(如正在爆发的新冠肺炎)、国际冲突、恐怖行为、劳工罢工、政治危机、事故和其他事件可能会中断我们的开发、 制造或销售我们的产品，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

作为一家从事消费品全球开发、制造和分销的公司 ，我们面临此类活动中固有的风险，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、产品质量控制问题、安全、许可要求和其他监管问题，以及 自然灾害、公共卫生危机(如流行病或流行病)、国际冲突、恐怖行为和其他我们无法控制的外部因素。

虽然我们在世界各地运营研发和制造设施，但其中许多设施都是专门的，我们的某些研发、设计和创意设施以及创新中心位于独特的位置，以支持我们的研发工作，而我们的某些制造设施是生产特定配料或产品的唯一地点。如果我们的研发 活动或配料或产品制造中断，则搬迁或替换这些活动或重新配制这些配料或产品的成本可能会很高，这可能导致生产或开发延迟 或以其他方式对我们的利润率、运营结果和未来增长产生不利影响。

新冠肺炎的全球传播起源于2019年末，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，已经对全球经济产生了负面影响，扰乱了供应链，并造成了全球金融市场的显著波动。尽管某些司法管辖区的限制有所放松，但可以恢复部分或全部限制，以应对新冠肺炎大流行的死灰复燃或新爆发，包括与新的变种和突变相关的限制。这些新的变异和突变以及疫苗分发的后勤保障可能会导致实施其他限制措施，以应对减少新冠肺炎传播的努力 。新冠肺炎的影响导致我们的某些客户推迟付款，到目前为止，这还没有对我们的财务业绩产生不利影响。如果疫情再次爆发，可能会进一步推迟付款，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。各司法管辖区，特别是某些欧洲国家和加拿大，开始启动新的政府限制措施，包括旅行限制，以应对新的大流行影响和担忧，这可能会对未来的业务业绩和现金流产生不利影响。尽管我们已采取措施 增强财务灵活性并将对我们业务的影响降至最低，但对我们业务的最终影响仍不确定。

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此外，如果我们的大量员工和/或部分关键员工和 高管受到新冠肺炎的影响，我们继续有效运营的能力也可能受到负面影响。虽然我们已采取全面措施以帮助将病毒对我们员工的风险降至最低 ，包括采取了许多安全措施，如戴口罩、洗手、社交距离协议、健康检查协议以及重组生产线和班次，但允许所有能够远程工作的员工这样做，暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，除非在获得高级管理人员授权的紧急情况下，禁止员工参加 行业活动和面对面工作相关会议，这可能会产生负面影响我们目前无法预测企业和政府机构计划和潜在停工、休假或 中断的范围和严重程度。

为了应对新冠肺炎的蔓延和由此带来的经济不确定性，我们已经并可能继续采取其他可能对我们的业务产生负面影响的措施，包括暂停所有设施扩建、大幅削减 非必要资本支出和大幅裁减我们的临时员工。此外，随着新冠肺炎疫苗的供应和分发， 以及我们的所有运营恢复和/或恢复到大流行前的状态，可能会出现与工作场所安全和员工权利相关的新的潜在法律责任。

随着新冠肺炎的持续影响，我们看到客户对我们的某些 产品(如彩色化妆品)的需求下降，部分原因可能是在家工作的政策和戴口罩的增加。我们还看到，取消和推迟的客户订单增加了，同时确保实验室工作安全的成本也增加了。这些因素以及新冠肺炎大流行引发的其他因素可能会恶化。上述任何因素以及与任何此类不可预见的中断相关的其他因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 此外，围绕这些及相关问题的不确定性可能会对美国、加拿大、欧洲和其他经济体的经济和资本市场造成不利影响，这可能会影响我们 获得业务发展所需资金的能力。此外，新冠肺炎大流行可能加剧本节描述的其他风险。

经济不确定性可能会对消费者需求和客户需求产生不利影响，这可能会对我们的经营业绩和未来增长产生负面影响 。

我们的制造、设计和包装解决方案广泛应用于世界各地的各种全球消费品 。从历史上看，使用我们的解决方案的消费品的需求受到社会习惯和消费者需求的变化、人口增长、全球中产阶级的扩大和总体经济增长的刺激和扩大。 尤其是在新兴市场。由于新冠肺炎疫情，全球经济最近经历了巨大的衰退压力以及消费者信心和经济增长的下降。 虽然全球经济的某些领域似乎正在复苏，但美国、加拿大和欧洲周围的全球经济不确定性增加，在不久的将来可能会增加失业和就业不足， 还可能降低工资和工资率，加剧通胀或导致其他全市场范围的成本压力，这将对发达和新兴市场的消费品需求产生不利影响。此外，新兴市场的增长率 较之前的水平有所放缓。消费者支出的减少可能会导致我们的客户订单发生变化，包括对我们的美容、个人护理或家庭护理解决方案的需求减少，或者订单取消。下订单的时间和这些订单的 金额因合同而异。我们的主要合同大多期限相对较短，期限从三年到五年不等。我们的采购订单通常由我们的客户自行决定，客户可以在相对较短的时间内取消、减少或 推迟与我们的订单。客户订单的大幅取消、减少或延迟可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。参见？我们通常 不与客户签订长期合同。

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我们的成功有赖于吸引和留住人才。严重的 招聘或留任不足可能会对我们的竞争能力和实现我们的战略目标产生不利影响。

吸引、培养和留住有才华的员工，包括我们的科学家、工程师、包装设计师、制造操作员和主要管理人员，对于成功交付我们的客户解决方案并在市场上取得成功至关重要。 此外，随着我们继续专注于创新，我们预计对科学家和其他专业人员的需求将会增加。吸引和留住优秀员工的能力在新产品和新技术的开发中至关重要 这是我们增长战略不可或缺的组成部分。吸引和留住工厂劳动力对于我们继续满足客户要求的能力也是至关重要的。在某些市场，我们面临工厂劳动力的激烈竞争， 这可能会限制我们吸引和留住员工的能力。我们利用第三方职业介绍所招聘工厂临时工，特别是为了应对客户需求的波动。我们无法吸引和留住工厂员工，或者 无法以合理的成本吸引和留住工厂员工，或者无法与第三方提供临时工达成令人满意的安排，这可能会对我们的制造业务产生负面影响，进而影响我们的收入。

员工和高管的竞争可能非常激烈，如果我们不能成功整合、激励和奖励被收购的 公司员工和高管，或者我们合并后的公司中目前的员工和高管，我们可能无法留住他们。如果我们将来不能留住这些员工和高管或吸引新员工和高管，我们与竞争对手有效竞争和发展业务的能力可能会受到不利影响。

某些地区的加薪和 压力可能会阻碍我们保持竞争优势，并可能降低我们的利润率。

在美国和加拿大国内以及全球范围内，都在采取措施提高最低工资，某些地区的熟练劳动力短缺，导致工资压力增加。同样，随着全球日益关注环境、社会和公司治理问题以及可持续性，投入成本一直在稳步上升。因此，我们可能需要比过去更快地提高劳动报酬水平，以保持竞争力， 以吸引和留住我们业务所需的劳动力质量和数量。在我们无法控制或分享加薪的情况下，加薪可能会降低我们的利润率和现金流，这可能会对我们的 业务产生不利影响。

如果我们不能保持、增强和保护我们作为强大合作伙伴的声誉和认可度，特别是由于我们的收购，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们认为，保持和提高我们作为强大合作伙伴的声誉和认可度至关重要。我们的产品创新、制造和包装交钥匙方式的推广、营销或交叉销售可能需要我们 进行大量投资，我们预计这些推广、营销或交叉销售计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的促销、营销和交叉销售活动可能不会成功或增加收入 ，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们 管理层声誉的因素，或涉及或围绕我们或我们管理层的任何负面宣传或诉讼，都可能使我们更难吸引客户。例如，如果我们未能对客户信息(包括即将发布的产品的公式和详细信息)进行保密，无论是由于人为或技术错误还是恶意事件，这都可能导致客户失去信任并损害我们的声誉。此外，如果我们 最近或潜在的任何收购没有达到或提高我们的声誉，我们的业务和运营结果可能会受到损害，因为我们的客户可能会选择寻找新的制造商，从而变得更难吸引新客户。

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如果未能保持良好的企业公民身份或多样性，以及环境、社会和可持续性问题，我们的业务可能会受到负面影响。

某些 投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民身份、多样性和可持续性问题。这些担忧包括对高级领导职位缺乏多样性的担忧，以及我们的业务对气候变化、塑料使用、能源、废物和工人安全的影响。如果我们在这些问题上不采取负责任的行动(或被认为不负责任)，我们的声誉可能会受到损害， 可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。我们可能失败，或被认为失败：(I)充分促进公司内部的多样性，特别是我们的高级领导职位，以及 (Ii)关于我们为解决可持续性问题而采取的举措和目标，准确报告我们在此类举措和目标方面的进展。此外，衡量公民身份和可持续发展努力以及相关事项的标准正在发展和演变，并可能随着时间的推移而变化。我们可能会因为我们目前的管理团队似乎缺乏多样性，以及公民身份和可持续发展倡议或目标的范围 或被认为在这些问题上没有负责任地采取行动而受到批评。任何此类问题，或相关的企业公民身份、多样性和可持续性问题，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的可比收入和季度财务业绩可能会因各种原因而波动，这可能会导致我们的普通股价格下跌 。

我们的可比收入和季度运营业绩在过去一直波动，我们 预计未来还会继续波动。多种因素影响我们的可比收入和季度财务业绩，包括：

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美国和加拿大的一般经济状况或我们任何全球市场的经济状况；

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客户和零售市场的表现；

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我们的库存管理以及客户的库存管理的有效性；

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整合新收购的时机和成功，包括额外的人力资源需求和其他 整合成本；

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我们现有的或新的竞争对手以及我们客户的竞争对手采取的行动；以及

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飓风、龙卷风、野火、地震、泥石流、其他自然灾害以及流行病或流行病。

因此，我们任何一个财季的业绩并不一定代表 任何其他财季的预期业绩，未来任何特定时期的可比收入可能会减少。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌。有关我们季度运营业绩的更多信息，请参阅简介 汇总汇总合并财务和其他数据、精选合并财务数据和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

与诉讼和监管问题相关的风险

我们的运营结果可能会受到与诉讼或产品召回相关的不确定性结果的负面影响。

我们不时涉及许多法律索赔、监管调查和诉讼，包括与知识产权、产品责任、人力资源事项、环境事项和间接税有关的索赔，以及涉及我们客户的诉讼。我们的制造和其他设施在过去和将来可能会使我们面临环境索赔和监管调查。如果我们被认定负有责任，为这些索赔辩护的费用或我们的直接损害和赔偿义务可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，这样的程序可能会分散我们的管理层和其他人的注意力

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在法律要求下，员工或导致泄露我们的机密信息或客户的机密信息。此外，如果证券分析师或投资者认为与此类调查或诉讼事项有关的 事态发展或结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们的保险可能不足以保护我们免受与未决和未来索赔相关的所有物质费用，而且我们目前的 保险水平在未来可能无法以商业合理的价格提供。这些因素中的任何一个都可能对我们的盈利能力和经营结果产生不利影响。

我们依赖第三方供应商为我们的客户采购材料，并以其他方式开展业务和运营， 他们未能达到我们的标准或不能及时履行职责，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

第三方供应商是为我们的客户采购材料以及开展我们的业务和运营的关键。我们 尚未实施供应商风险分析计划，也没有一套集中的采购或采购指南。我们不控制我们的供应商、他们的行为或他们的业务。不能保证供应商将对我们或我们的客户执行 标准、遵守适用法律、适当管理自己的风险、保持财务或运营可行性，或继续向我们提供我们需要的产品。在这种情况下，我们向客户提供产品和服务、满足客户期望以及以其他方式成功开展业务和运营的能力 可能会受到不利影响。此外，我们可能需要花费大量费用来解决供应商关心的问题 ，即使这些问题无法得到可接受的解决方案，我们也可能由于合同限制、无法获得可接受的替代供应商或其他 原因而无法及时或有效地更换供应商。此外，无论我们对供应商的影响有多大，第三方供应商的行为都可能导致针对我们的监管行动，这可能会损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能遵守法规要求和行业标准，包括 有关产品安全、质量、功效和环境影响的要求和标准，我们可能会招致巨额成本并遭受声誉损害，这可能会对运营结果产生不利影响。

我们的构思、配方、设计、包装和制造解决方案在我们开展业务的每个 国家/地区都受到不同法规要求的约束。请参阅业务和监管事项。此外，我们还必须遵守政府、行业或类似监督机构或我们的 客户通过合同制定的产品安全和合规性要求，包括有关产品安全、质量和功效、环境影响(包括包装、能源和水使用以及废物管理)以及其他可持续性或类似问题的要求。有关药品、设备和消费品制造商遵守当前良好制造规范(CGMP)(以及外国类似的质量法规)的监管问题可能会导致罚款和处罚、产品召回、产品 短缺、生产中断、新产品审批延迟和诉讼。随着对安全、质量和环境影响的担忧变得更加紧迫，我们可能会看到新的、更具限制性的法规被采用，这些法规会影响我们生产的产品或我们的制造流程。例如，欧洲化学品管理局建议欧盟委员会禁止微塑料，包括个人护理用品、洗涤剂和化妆品中发现的微塑料，以减少塑料污染。如果这项禁令被采纳，我们可能会被要求修改和/或创新新的解决方案，以取代微塑料。如果我们不能以经济高效和及时的方式适应这些新法规或标准，我们的业务可能会被能够提供合规产品的竞争对手 抢走。

我们或我们的供应商或 客户的运营流程中的漏洞可能导致产品不符合我们的质量控制或行业标准，或者不符合相关的法规要求，进而可能导致最终消费品不符合适用的标准和要求 。贴错标签、受污染或损坏的产品可能会导致监管不合规事件，甚至

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FDA、加拿大卫生部或类似外国机构的产品召回。在某些情况下，我们的合同要求我们赔偿客户与产品不合规事件相关的费用，包括因诉讼、补救费用或销售损失而产生的罚款、费用和和解费用。由于我们的全球美容、个人护理和家庭护理产品是供人类使用的，如果我们或 我们的客户在产品到达消费者之前没有发现缺陷，从而对消费者产生影响，这些后果将会加剧。这样的结果可能会导致潜在的大规模负面宣传、对消费者健康的负面影响、召回和潜在的诉讼、罚款、处罚、制裁或其他监管行动。此外，如果我们没有从供应商或其他第三方获得足够的保险或合同赔偿，或者如果没有保险或 赔偿，则与产品相关的责任或因贴错标签、污染或损坏的产品而可能产生的第三方索赔可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。此外，对我们的解决方案或我们构思、制定、制造或包装的产品的负面宣传，包括对产品安全或类似问题的担忧，无论是真实的还是感知的，都可能损害我们的声誉，并立即对我们的收入和客户关系造成不利影响，并要求我们利用大量资源来重建我们的声誉。

此外，由于我们广泛的国际业务，我们可能会受到违反或被指控违反《反海外腐败法》(FCPA)的不利影响。外国公职人员贪污法(加拿大)和类似的国际反贿赂法律。《反海外腐败法》，外国公职人员贪污法加拿大)和类似的国际反贿赂法律一般 禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向政府官员或其他第三方支付不正当款项。我们不能保证我们强制遵守这些反贿赂和其他法律的内部控制政策和 程序将保护我们不受员工、合资伙伴或代理人的鲁莽、故意或无意的犯罪或不允许行为的影响。 我们的员工或其他代理人违反这些法律，或被指控违反这些法律，可能会受到严厉处罚，并可能扰乱我们的业务，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们因遵守环境保护、健康和安全法律而产生巨额成本， 如果不遵守这些法律，可能会导致我们关闭、搬迁或降低生产水平的一个或多个工厂，并使我们承担民事或刑事责任或其他成本，这可能会对我们的经营业绩和未来增长产生不利影响 。环境法的改变可能会增加我们做生意的成本。

我们的业务运营和 物业采购、使用和制造有时被视为危险的物质，因此受到广泛且日益严格的联邦、州、省、地方和外国法律法规的约束，这些法律法规涉及 环境保护、工人健康和安全，包括气候变化、空气和温室气体排放、废水排放、危险材料(包括消费品)的产生、处理和使用、废物处理 实践以及现有环境污染的清理。不遵守这些法律法规可能会给我们带来重大后果，包括需要关闭或搬迁我们的一个或多个生产设施、行政、民事和刑事处罚、罚款、制裁、诉讼、昂贵的资本支出、补救、减损和缓解措施、损害赔偿责任和负面宣传。如果我们 无法满足生产要求，由于与这些法律法规相关的限制或因我们不遵守而引起的诉讼，我们可能会失去客户订单，这可能会对我们未来的增长产生不利影响，或者需要我们 进行增量资本投资以确保供应。

根据某些法律和法规，例如美国联邦超级基金法或 其州等价物，或环境质量法如果加拿大魁北克省(魁北克省)或加拿大其他省份的同类地区有义务调查、补救、监测和清理某处物业的污染，可能会强制要求现任和 前任业主、承租人或经营者，或可能将废物送到该设施处置的人承担调查、补救、监测和清理污染的义务。根据这些法律法规，可以不考虑过错或导致 的行为的合法性而施加责任。

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污染。此外，我们可能会招致与我们之前、现有或未来拥有或租赁的场地或业务有关的目前未知的环境条件相关的责任 或我们可能承担或收购的前身公司的责任。

气候变化带来了许多潜在的风险和影响，这些风险和影响今天仍然不确定，而且随着时间的推移可能会增加。我们暴露在气候变化的影响之下。我们无法预测气候变化或应对气候变化的法律或法规的发展对我们的运营、供应商或客户的预期影响 ，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能会因不遵守环境和其他法律或在未来或由于对我们的业务应用其他法律和法规，包括限制温室气体排放、要求遵守欧盟委员会规定的化学品注册、评估和授权程序(？REACH)或与我们产品相关的任何潜在健康危害的其他法律和法规，以及实施会增加生产成本的其他法律和法规而招致不遵守或实现遵守这些法律和法规的巨额支出的责任。 在我们的业务中， 包括那些限制温室气体排放的法律和法规，那些要求遵守欧盟委员会关于化学品注册、评估和授权程序的法律和法规的法律和法规，以及那些施加会增加生产成本的变化的法律和法规，我们 可能会因此而招致责任或实现遵守这些法律和法规的大量支出。 我们看到一些国家增加了对某些化学品使用的登记和报告要求，例如那些受到REACH限制的化学品。此外，更严格的法规或对现有法律或 法规的更严格解释可能会对我们施加新的责任，我们未来可能有义务承担与我们的设施或其他地点的污染调查和/或补救相关的费用。与我们的产品相关的健康和安全法律法规的变更或增加，也可能会对我们提出新的要求和成本。例如，最近加强了对土壤和地下水中全氟烷基物质和多氟烷基物质(统称为全氟烷基化合物)的存在及其作为消费品成分的使用的审查。为全氟辛烷磺酸制定清理标准或限制其使用的法律法规正处于考虑或实施的不同阶段。, 包括提议或颁布的美国联邦和州立法，禁止在化妆品和其他消费品中故意使用PFAS，以及欧盟的类似倡议。在加拿大，联邦政府 也发布了一份意向通知，意向推进将PFAS作为一个类别来解决的活动。其中某些法律法规可能要求我们重新制定或以其他方式更改我们的某些产品。此类要求、负债和成本 可能对我们的资本支出、运营结果、财务状况或竞争地位产生重大不利影响。

税收法规或其解释的变化可能会对我们的实际税率产生重大不利影响，我们 要接受各主管部门的所得税审计。

我们在许多司法管辖区都有业务，因此我们在许多司法管辖区都要纳税，税法越来越复杂，适用范围可能不确定。税率的变化可能会影响我们未来的经营业绩或财务状况。我们未来的有效税率可能会 受到以下因素的不利影响：我们收入所在司法管辖区税率的变化、我们开展业务的司法管辖区税收规则和法规的变化或其解释的变化、不可扣除税费(包括商誉减值)的增加、美国公认会计原则(GAAP)的变化或我们递延税项资产和负债估值的变化。

此外，我们还受到各税务机关对所得税申报单的持续审查。不同 司法管辖区的税务机关可能不同意并随后质疑其所在州或国家/地区的利润额，这可能会导致税负增加。任何此类纳税义务也可能被征收应计利息和罚款，这可能会 影响我们的经营业绩或财务状况。我们定期评估这些检查结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足，并在我们认为合适的情况下，为可能导致的潜在调整预留 。我们不能肯定这些检查的最终结果不会对我们的经营结果或财务状况产生重大不利影响。

即将和未来的税收变化可能会给我们带来大量的额外税收。例如，经济合作与发展组织发布了一份工作计划，该计划是

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分成两根柱子。支柱一侧重于根据基于市场的概念在征税管辖区之间分配集团利润，而不是历史上的永久机构概念。第二支柱，除其他外，引入了全球最低税率。最近，2021年6月5日，G7财长同意(1)就第一支柱达成公平解决方案，(2)在第二支柱下，全球最低税率至少为15%。上述建议(如果达成国际共识并通过实施法律)和其他未来可能的税收变化可能会对我们产生不利影响。

我们对个人信息的收集、使用、存储、披露、传输和其他处理可能会产生巨额成本和 责任，包括由于政府监管、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法。

尽管我们目前正在进行企业对企业运营， 在我们的运营过程中，我们收集、使用、存储、披露、传输和以其他方式处理个人信息，包括来自员工和与我们有业务往来的第三方的信息。个人信息的收集、使用、存储、披露、传输和 其他处理越来越多地受到美国和加拿大联邦、州、省和外国一系列关于数据隐私和安全的法律法规的约束，这些法规旨在保护在管辖司法管辖区内或从管辖司法管辖区收集、使用、存储、披露、传输和以其他方式处理的个人信息的隐私。 这些法律法规旨在保护在管辖司法管辖区内或从管辖司法管辖区收集、使用、存储、披露、传输和以其他方式处理的个人信息的隐私。

在美国，各个联邦和州监管机构已经或正在考虑采用有关个人信息和数据安全的法律法规。这种法律和法规的拼凑可能会引起个人隐私权的冲突或不同观点，从而使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法 (CCPA)增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务，于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA要求涵盖的 公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。此外，2020年11月3日，加州选民通过了一项新的隐私法， 《加州隐私权法案》(CPRA)，该法案对《反海外腐败法》进行了重大修改，包括扩大了消费者对某些个人信息的权利，并创建了一个新的州机构来监督实施和 执法工作。CPRA的许多条款将于2023年1月1日生效。

在加拿大，私人组织收集、使用和 披露个人信息受个人信息保护和电子文件法案和实质上相似的省级立法。一般而言，此类立法要求组织 在收集、使用或披露有关个人的任何个人信息之前，必须征得该个人的同意，并对保护信息免遭未经授权的访问和使用、使信息保持最新状态以及在不再需要信息用于收集目的时销毁信息等方面提出了某些要求。联邦政府和几个省级政府正在考虑更新有关个人信息和数据安全的法律法规。 例如，联邦政府在2020年11月17日发布了一项简短的法案，名为数位宪章执行法如果以目前的形式通过，将推动加拿大联邦隐私框架向加州更近一步。DICA建议为个人提供更多对其个人信息的控制权，包括将他们的数据从一个组织转移到另一个组织的权利，要求组织处理其拥有的个人信息，并要求企业解释其算法是如何利用个人信息的。此外，DICA建议通过设立个人信息和数据保护法庭来提供更大的执法权力，该法庭将增加行政处罚，并扩大其可支配的罪行范围。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改数据处理实践和政策，转移其他计划和项目的资源，并可能限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在欧盟， 于2018年5月生效的GDPR极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了一系列处理个人数据的要求。

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根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以补充和/或进一步解释GDPR要求，并可能 延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。具体而言，GDPR包括与个人数据相关的 个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区、安全漏洞通知以及个人数据的安全和机密性方面的义务和限制。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此类罚款不包括客户和数据主体的任何民事诉讼索赔。关于如何解释和实施GDPR仍有许多未知之处， 关于实施和合规做法的指南经常更新或修订。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，包括数据分类和我们对一系列管理、 技术和物理控制的承诺，以保护数据并实现数据在欧盟以外的传输，我们遵守GDPR的要求将继续需要时间、资源以及对我们用来 满足GDPR要求的技术和系统进行审查，包括在欧盟成员国制定其立法时。

在英国， GDPR的许多要求都由2018年数据保护法实施。此外，在2020年12月31日联合王国退出欧盟的实施期结束后，GDPR被直接纳入联合王国法律，作为保留的欧盟立法。管理英国与欧盟未来贸易关系条款的《贸易与合作协议》(Trade And Cooperation Agreement)规定了一个过渡期 ，从2021年1月1日起，在此期间，英国在处理和转移个人数据方面将被视为欧盟成员国，为期四个月。这一期限可以再延长两个月，在此之后，英国将成为GDPR下的第三个国家，除非欧盟委员会就向英国转让个人数据采取适当决定。英国政府已 确定它认为所有欧盟和欧洲经济区成员国在数据保护方面都是足够的，从而确保从英国流向欧盟/欧洲经济区的数据不受影响 。由于联合王国退出欧盟，我们将不得不遵守纳入联合王国国家法律的GDPR和GDPR，随着时间的推移，这两项法律可能会有不同的要求。

美国、加拿大和其他地方的许多法律要求包括公司有义务通知个人涉及某些个人信息的安全漏洞 ，这些漏洞可能是我们或我们的外部服务提供商遇到的漏洞造成的。任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或者 要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的漏洞时投入大量资源。我们可能从外部服务提供商和保险范围获得的任何合同保护可能不足以 充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护或从我们的保险范围内获得利益。

由于与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍不确定 ，因此这些法律、法规、标准和其他义务的解释和应用可能与我们的数据处理实践和政策不一致。如果我们的做法不一致，或者 被视为不一致，因为法律、法规和标准的变化或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们还可能受到罚款、审计、询问、举报人投诉、 不良媒体报道、调查、诉讼、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁或其他处罚。如果法律或法规扩展到要求更改我们的数据处理实践和政策，我们也可能受到影响。 我们可能无法以商业上合理的方式进行这样的改变和修改，或者根本不能。

尽管 我们努力遵守我们的公开声明和文档，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。发布我们的隐私政策和其他声明，提供

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有关数据隐私和安全的承诺和保证如果被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动 。对我们的数据隐私和安全做法的任何担忧，即使是毫无根据的，都可能损害我们业务的声誉，并阻碍潜在用户使用我们的产品和服务。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

与我们的知识产权和信息技术相关的风险

我们的信息技术系统或网站安全遭到破坏或失败、盗窃、未经授权的访问、获取、 使用、披露、修改或盗用个人信息、欺诈活动的发生或其他与网络安全或数据安全相关的事件可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生不利影响。

在我们的业务运营过程中，我们收集、使用、存储、披露、传输和以其他方式 处理个人信息和其他机密、专有和敏感数据。涉及我们的系统或网站或我们的任何外部服务提供商的安全漏洞或故障已经发生，将来也可能发生， 可能导致我们的客户、消费者、员工或与我们有业务往来的第三方的个人信息被盗、未经授权访问、获取、使用、披露、修改或挪用，或其他机密、专有和敏感数据、欺诈性活动或系统中断或关闭。如果发生任何实际或企图的违规行为、安全故障或欺诈活动、此类事件的报告(无论是否准确)，或者我们 在任何此类事件发生后未能向公众或执法机构充分或及时披露信息(无论是由于发现延迟还是未遵循现有协议)，都可能导致对我们或我们的外部服务提供商提出索赔，这可能导致州、联邦和/或国际诉讼及相关的金融责任，以及刑事处罚或民事责任、州政府的监管行动。联邦和/或国际政府机构，以及客户或消费者或其他第三方对我们的巨额罚款、命令、制裁、诉讼和索赔，以及相关的赔偿义务。实际或感知的安全漏洞或故障还可能导致 财务损失、成本增加、业务运营中断、资产被挪用、我们的品牌和声誉在客户和与我们有业务往来的第三方中受到严重损害，并导致不利的 宣传、失去客户信心、分散我们管理层的注意力, 减少了销售额和利润。

此类违规、失败和 欺诈活动可能有多种形式，包括支票欺诈、欺诈诱骗、电子欺诈、电信欺诈、计算机病毒、网络钓鱼、社会工程、拒绝或降低服务攻击、恶意软件、勒索软件或其他网络攻击， 以及其他不诚实的行为，其中任何一种都可能是我们的数据安全流程、程序、工具和控制规避或失败的结果。我们的系统还会受到内部威胁的影响，例如盗窃、误用、 未经授权的访问或员工、外部服务提供商和其他合法访问我们系统和网站的第三方的其他不当行为。与数据安全相关的事件和欺诈活动正在以 频率增加和本质发展，在当前的在家工作环境中可能会加剧。我们依赖旨在保护我们的信息和资产的安全、流程、程序、工具、培训和控制框架，但是，鉴于数据安全相关事件和欺诈活动的时间、性质和范围的不可预测性，不能保证我们或我们的外部服务提供商实施的任何安全程序和控制措施 足以防止数据安全相关事件或其他欺诈活动的发生。此外，由于攻击和欺骗的方法经常变化，日益复杂和复杂，并且可能来自广泛的 来源，包括外部服务提供商甚至民族国家行为者等第三方，尽管我们合理地努力确保我们的系统和网站的完整性，但我们可能无法预测、 检测、适当反应和响应或实施有效的预防措施, 所有安全漏洞、失败和欺诈活动。

我们已经并可能在未来需要投入大量资本和其他资源，以防范、响应和恢复 任何潜在的、企图的或现有的安全漏洞或故障及其

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后果。随着数据安全相关威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者 调查和补救任何信息安全漏洞。此外，我们的补救工作可能不会成功，我们可能无法实施、维持和升级足够的保障措施。此外，可能会有关于任何与数据安全相关的事件以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何步骤的公开 公告，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们的普通股价格产生 重大不利影响。客户和消费者普遍关心网络安全和数据隐私，任何影响我们的业务或与我们 有关联或以其他方式开展业务的第三方业务的公开安全问题都可能会阻碍客户与我们做生意。

虽然我们目前维持 网络安全保险，但此类保险的类型或金额可能不足以为我们提供与漏洞、故障或其他数据安全相关事件相关的索赔，我们不能确定 网络保险将继续以经济合理的条款提供给我们，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或 我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

如果我们无法获得、维护、保护和执行我们开发的产品的知识产权，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的产品，我们成功实现产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们业务的很大一部分依赖于我们创新战略的内部开发产品和配方，以及我们制造能力背后的贸易 秘密和技术诀窍，这些秘密和诀窍的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利法、商标法和商业秘密法以及 保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。随着时间的推移，我们可能会通过额外的专利、商标和其他知识产权申请来增加我们在保护知识产权方面的投资，这可能是昂贵和耗时的 。开发和维护有效的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权保护是昂贵的，无论是初始和持续注册要求 ，还是维护我们权利的成本。然而，这些措施可能不足以为我们提供有意义的保护。

我们的待决专利申请或未来专利申请中未来可能颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，地域范围可能有限，如果第三方成功挑战，可能会被认定为无效或不可强制执行 。我们缺乏专利保护可能会限制我们保护我们的技术和工艺免受竞争的能力。包括我们的竞争对手在内的第三方也有可能获得与我们的技术重叠 或与我们的技术竞争的技术相关的专利。如果第三方获得与此类技术相关的专利保护，他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，并试图向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的 技术。此外，我们的注册或未注册商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、稀释、宣布通用、失效或被确定为侵犯、贬低商誉或稀释其他 商标。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们可能无法在全球范围内有效地起诉和执行我们的知识产权和专有权利。

某些外国司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和加拿大的法律 。如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害，因为第三方可能会商业化和

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使用与我们基本相同的产品。我们的任何知识产权或我们客户的任何此类权利可能会受到挑战、无效、规避、侵犯、 挪用或以其他方式侵犯，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，或者我们的知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式为我们提供竞争优势，这可能会导致代价高昂的重新设计工作、某些产品的停产或其他竞争损害。

监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们会不时地分析我们的竞争对手 服务，未来可能会针对潜在的侵权、挪用或其他违规行为强制执行我们的权利。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。 我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。如果不能切实保护我们的知识产权 ，可能会损害我们的竞争能力，降低对我们产品的需求。此外，如果我们不能开发和妥善管理新的知识产权，可能会对我们的市场地位和商机产生不利影响。

不确定性可能源于知识产权法的变更以及适用法院和机构对知识产权法的解释或适用 。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法获得、维护、保护和执行为我们提供竞争优势所需的知识产权。上述任何一项 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们并不拥有我们生产的产品的所有配方或技术规格的 知识产权，如果我们不能保护客户商业秘密、技术诀窍和其他 专有和内部开发的信息的机密性，我们可能无法维护客户关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们并不拥有我们生产的产品的所有配方或技术规格的知识产权。相反，我们 经常依赖我们的客户提供产品的配方或技术规格，或者，我们开发新的配方和解决方案，然后出售给客户，以换取某些制造排他性。我们 将内部开发的专有技术贡献给制造流程；这些流程被视为商业机密，通常不会与客户共享。因此， 我们的客户可能会与另一家制造商接洽，使用他们的配方生产产品。我们可能无法充分保护他们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的专有信息，或者我们的客户可能认为我们无法充分保护他们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的专有信息。尽管我们采取合理措施 保护这些信息和技术，但我们的员工、顾问和其他各方(包括独立承包商和与我们有业务往来的公司)可能会无意或故意向竞争对手或其他第三方泄露我们或我们的客户的商业机密 或其他专有配方或其他信息。强制要求第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息或公式是困难的， 昂贵且耗时，而且结果不可预测。此外，美国和加拿大以外的法院有时不太愿意保护商业秘密、专有技术和其他专有 信息。我们在一定程度上依赖于保密、保密和发明转让与我们的员工、 与我们开展业务的独立承包商、顾问和公司签订协议，以保护我们和我们的客户的商业秘密、技术诀窍和其他机密或专有信息。我们可能无法 与所有适用各方达成此类协议，并且此类协议可能不是自动执行的，或者它们可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来解决此类违规问题。此外，第三方可以独立开发类似或 等同的专有信息，或对我们的商业秘密、技术诀窍和其他内部开发的信息进行反向工程或以其他方式获得访问权限。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权或专有权的情况下开发和商业化我们的产品和使用我们内部开发的配方。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。无论是否值得，我们都可能面临 指控我们或由我们赔偿的各方侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。此类主张可能由寻求获得竞争优势的竞争对手 或其他方提出。一些第三者可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。我们还可能面临指控 我们的员工盗用其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他知识产权或专有权利。我们可能有必要提起诉讼为自己辩护，以便 确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性、有效性或所有权，或确立我们各自的权利。

我们可能无法成功解决或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们不能以我们可接受的条款成功 解决未来的索赔，我们可能会被要求参与或继续索赔，而不管此类索赔是否具有法律依据，这可能会耗费时间，分散管理层的注意力和财力，并且评估和辩护的成本 很高。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们停止商业化或使用我们的产品或配方，获得许可证，修改我们的产品和配方，同时开发非侵权替代品，或招致重大损害赔偿，和解费用，或面临临时或永久禁令，禁止我们营销或提供受影响的产品。如果我们需要第三方许可 ，则可能无法以合理条款或根本无法获得许可，并且我们可能需要支付大量版税和预付或持续费用，或者为我们自己的知识产权授予交叉许可。此类许可也可能是非排他性的，这可能允许竞争对手和其他方使用主题知识产权与我们竞争。我们还可能需要重新设计我们的产品，使其不会侵犯、挪用或 以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，也可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的产品可能无法商业化或使用。即使我们达成了赔偿我们此类费用的 协议，赔偿方也可能无法或不愿意履行其合同义务。如果我们根本不能或没有以合理的 条款获得侵犯知识产权的第三方许可，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开 ，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。 此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生 不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们现有的和未来的任何债务都可能对我们经营业务的能力产生不利影响。

截至2021年7月31日，我们有17.84亿美元的未偿还借款，其中包括循环贷款项下的2.535亿美元，现有定期贷款项下的15.194亿美元，以及融资租赁和其他借款的1110万美元。我们循环贷款项下的债务和我们的未偿还定期贷款由我们和我们的某些子公司资产的留置权担保，这些资产 优先于以我们的资产为抵押的任何留置权。虽然我们的信贷安排条款限制了我们承担额外债务的能力，但我们未来可能会产生重大的额外债务。

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我们现有的负债已经产生，未来任何负债都可能产生重要的 后果，包括：

•

要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，这将 减少可用于营运资本、资本支出或其他公司用途的现金流；

•

增加我们在一般不利的经济、工业和市场条件下的脆弱性；

•

要求将我们几乎所有的资产质押作为抵押品，并使我们受到限制性契约的约束， 包括对我们支付股息能力的限制，每一项限制都可能降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力；

•

限制我们规划和应对业务或行业中的商机或变化的能力； 和

•

与债务更少或偿债更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势 。

此外，我们在循环贷款和定期贷款项下的债务按浮动利率计息， 使我们容易受到市场利率上升的影响。如果市场利率大幅上升，我们将不得不为这笔债务支付额外的利息，这将减少可用于我们其他业务需求的现金。

在2021年2月3日左右，我们完成了分销融资交易，因此，我们没有保留根据2021年定期贷款增加、2021年转折器增加和增量修正案第9号借款的任何 收益。请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，其中包括流动性和资本资源、定期贷款和循环贷款以及对某些债务的描述。

我们可能没有足够的资金，也可能无法从运营中产生足够的现金流来支付现有和未来债务工具项下的到期金额。未能根据我们现有或未来的债务工具付款或遵守其他契约 可能导致违约事件。如果违约事件发生，贷款人加速了到期金额，我们可能需要寻求额外的融资，这些融资可能无法以可接受的条件及时获得，甚至根本无法获得。在 这种情况下，我们可能无法加速付款，贷款人可以寻求强制执行担保债务抵押品中的担保权益(如果有的话)，该抵押品包括或可能包括我们的几乎所有资产。此外， 我们现有或未来债务工具下的契约、我们的资产作为抵押品的任何质押以及与我们的知识产权相关的任何负面质押都可能限制我们获得额外债务融资的能力。任何这些事件 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们的某些长期债务以浮动利率计息，主要基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，这可能会受到 监管指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率波动或造成其他意想不到的后果。

监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，对于最常用的美元LIBOR设置，LIBOR的管理人将在2023年6月30日之后停止提供所有LIBOR 设置，对于所有其他LIBOR设置，将在2021年12月31日之后停止提供所有LIBOR 设置，或者在这些日期之后 不再具有代表性。无法预测什么利率或哪些利率可能成为伦敦银行间同业拆借利率的可接受替代品，或者这些观点或替代方案的变化可能对与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的金融工具的金融市场产生什么影响 。当代表性的LIBOR利率不再存在时，我们当前或未来负债的利率可能会受到不利影响，或者我们可能需要重新谈判债务协议的条款，这些条款利用LIBOR作为确定适用利率的一个因素，以确定适用的利率，以用建立的新标准(如果有)取代LIBOR，或者以其他方式与此类设施或工具下的受托人或代理人就新的利息计算方法达成一致。

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与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们不知道我们的普通股是否会发展或维持活跃的交易市场，也不知道我们的普通股的市场价格是多少，因此，您可能很难出售您的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格将通过与承销商的谈判确定，可能与本次发行后我们普通股的交易市价 或我们业务价值的任何其他既定标准没有任何关系。虽然我们的普通股已获准在纽约证券交易所上市，并已申请将我们的普通股在多伦多证交所上市，但在此次发行后，我们 普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有发展或持续，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的普通股。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭受 大幅稀释。

我们普通股的首次公开募股价格将大大高于本次发行后立即进一步调整的每股有形账面净值 。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将支付的每股普通股价格将大大超过我们在此次发行后进一步 调整后的每股有形账面净值的价格。此外，您将为您的普通股支付比我们现有所有者支付的金额更多的费用。假设首次公开发行(IPO)价格为每股普通股14.00美元， 这是本招股说明书封面所列价格区间的中点，您将立即感受到稀释，因为进一步调整后的有形账面净值为每股普通股16.24美元，代表本次发行生效后我们的首次公开募股(IPO)价格与首次公开募股(IPO)价格之间的差额，即 进一步调整后的每股普通股有形账面净值。

我们还拥有许多未偿还期权，可以购买行使价低于我们普通股预计首次公开发行价格的普通股 。在行使未偿还期权的范围内，您将遭受进一步摊薄。有关更多详细信息，请参阅稀释？

如果证券分析师不开始发布或停止发布研究报告，或发布误导性的、不准确的或 对我们、我们的业务或市场不利的研究报告，或者如果他们发布对我们普通股的负面评价，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场预计将在一定程度上受到行业或金融分析师 发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们目前没有行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会 下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估，或发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的 相对推荐，我们的普通股价格可能会下跌。如果一个或多个行业或金融分析师未能定期发布有关我们的报告，或者如果这些分析师中的一个或多个不再跟踪我们的业务，我们 可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们普通股的价格或交易量下降。

我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

本次发行后，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，并可能跌至首次公开募股价格 以下。另外，全球证券市场都经历了，

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而且可能会继续经历通常与特定公司的经营业绩无关的极端波动。由于这种波动，您可能无法 以或高于首次公开募股(IPO)价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

我们成功地为目标行业开发了创新的制造、设计和包装解决方案；

•

竞争性解决方案或技术的成功；

•

我们进入新市场；

•

美国、加拿大和其他国家的法规或法律发展；

•

与知识产权或专有权利有关的事态发展或纠纷；

•

关键人员的招聘或者离职；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•

与我们可能开发的任何解决方案相关的费用水平；

•

我们努力发现、开发、获取或许可 解决方案或技术的结果以及任何此类解决方案或技术的开发成本；

•

关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化 ；

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财务报告内部控制的有效性；

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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的差异；

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我们、我们的高管、董事或主要股东或其他人出售普通股；

•

消费品行业的市场状况；

•

一般的经济、工业、政治和市场状况；以及

•

本风险因素一节中描述的其他因素。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼 。我们作为当事人的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付 巨额损害或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或业务实践进行不利更改。此类诉讼还可能导致我们产生其他巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和 资源。

无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，或者根本无法筹集额外资本，可能会影响我们的增长战略、财务业绩和股价。

如果当前的股票和信贷市场恶化，我们的经营业绩受到不利影响或我们的信用评级下降，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或稀释程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划和机会。此外，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者 市场对此类发行可能发生的看法，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

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在此次发行之后，内部人士将继续对我们拥有相当大的控制权， 可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权变更。

本次发行后，我们的主要股东、董事和高管以及与他们有关联的实体将拥有我们约70%的已发行普通股。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响或 需要我们股东批准的控制事项，包括选举董事和批准控制权变更交易、合并、安排或其他非常交易。他们的利益也可能与您的 不同，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更，可能会剥夺我们的 股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

此次发行后，我们的某些主要股东将继续对我们产生重大影响，并可能拥有 与其他股东不同的利益。

我们的某些主要股东的利益可能与我们其他股东的利益 不同，或者不同于其他股东的利益，或者是他们的利益之外的利益。具体地说，康奈尔及其某些关联公司在本次发售生效后可能被视为实益拥有我们已发行和已发行普通股的约43%，而CDPQ及其某些关联公司在本次发售生效后可能被视为实益拥有我们已发行和已发行普通股的约18%。在影响此类股东及其附属公司的事项上，可能与 存在实际或明显的利益冲突，这些股东及其附属公司的利益在某些情况下可能与我们的利益相违背。

只要这些股东继续持有我们相当大比例的普通股，他们将能够通过他们的投票权对我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准产生重大影响 。因此，在这段时间内，他们将对我们的管理、业务 计划和政策产生重大影响，包括我们官员的任免。特别是，只要这些股东继续持有我们相当大比例的普通股，他们就可能导致或阻止我们 公司控制权的变更或董事会组成的变化，并可能阻止对我们公司的任何主动收购。此外，只要某些股东继续持有我们相当大比例的普通股，则根据股东协议，彼等将 拥有若干批准或咨询权(视乎适用而定)，以采取任何行动，包括增加或减少在董事会任职的董事人数、 本公司位于魁北克的设施的营运及维持本公司位于魁北克的全球总部。参见 股东协议中的某些关系和关联方交易。？所有权的集中可能会剥夺您在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

这些股东及其附属公司从事广泛的活动。在正常的业务活动中，他们可以 从事与我们或我们股东的利益相冲突的活动。例如，他们可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会 。此外，他们可能对我们进行的收购、资产剥离和其他交易感兴趣，因为根据他们的判断，这些交易可能会增加他们的投资，即使此类交易可能会给我们和我们的股东带来风险。 此类潜在冲突可能会延迟或限制我们可获得的机会，并且可能会以对我们不利的方式解决冲突，或者导致与与独立第三方进行公平谈判而获得的条款相比对我们不太有利的协议。请参阅某些关系和关联方交易。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们 业务的发展和扩张提供资金，包括进一步的收购，因此，我们预计不会为我们的普通股支付现金股息

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在可预见的未来。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的经营结果、 财务状况、资本要求、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。我们未来支付普通股现金股息的能力目前受到我们的信贷协议条款的限制 ，并且可能受到任何未来债务或优先证券条款的限制。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们 普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。参见股利政策。

我们已发行和已发行普通股的很大一部分 被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场出售大量我们的普通股，或者市场认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。本次发行后，根据截至2021年9月14日的已发行普通股数量，我们将有214,661,117股普通股 发行。这包括我们在此次发行中出售的普通股，这些普通股可以立即在公开市场上无限制地转售，除非 被限制出售的人购买了。剩余的157,518,260股普通股目前受到证券法或锁定协议的限制，但将有资格在发行后的不同时间出售 符合未来出售资格的股票。锁定协议包括惯例例外，承销商的代表可以在没有通知的情况下随时释放受锁定协议约束的部分或全部普通股，这将允许提前在公开市场出售股票。

此外，自本次发售完成后180天起(或与本次发售相关而签署的锁定协议条款允许的较早时间内)，总计约1.5亿股普通股的持有者将有权根据特定条件要求我们提交有关其股票的登记声明，或将其 股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还打算登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在 公开市场上自由出售，但要遵守适用于附属公司的数量限制和？承销(利益冲突)中描述的锁定协议。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量 时间在新的合规举措和公司治理实践上。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、 会计和其他费用，这些费用是我们作为私营公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市要求、规则、规章和政策，以及其他适用的证券规则和法规(包括适用的加拿大证券法)对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及 公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本， 尤其是因为我们雇佣了额外的财务和会计员工来满足上市公司的内部控制和财务报告要求，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则 可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们正在评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类 成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和 理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致持续的不确定性。

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关于合规问题以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告内部控制的报告，我们的独立注册会计师事务所将被要求审计我们对财务报告的内部控制。为了在规定的期限内达到第404条和其他适用要求的合规性，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。 在这方面，我们需要继续投入内部资源，包括聘请更多的财务和会计人员，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作 计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否按照文件规定的方式运作，并实施持续的财务报告内部控制报告和改进程序 。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是否有效，符合第404条和其他适用要求的要求。除了在准备提交给SEC和加拿大证券监管机构的财务报表编制过程中发现的财务报告内部控制存在重大缺陷之外，如果我们在财务报告内部控制中发现另外一个或多个重大缺陷，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。 我们将向SEC和加拿大证券监管机构提交财务报表，如果我们发现财务报告内部控制中还有一个或多个重大缺陷，可能会导致金融市场对我们财务报表的可靠性失去信心。

我们在准备向SEC和加拿大证券监管机构提交的财务报表时，发现了我们对 财务报告的内部控制中的某些重大弱点，未来我们可能会发现其他重大弱点，这些弱点可能会导致我们无法履行我们的 报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补任何重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力 可能会受到不利影响。

作为一家私营公司，我们目前不需要 遵守SEC实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规则，因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估 。成为上市公司后，我们将被要求遵守美国证券交易委员会实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条和第404条的规则，以及National Instrument 52-109条。发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明(NI 52-109)，这将要求管理层认证我们季度和年度报告中的财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求每季度披露我们的内部控制和 程序的变更，但我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们的第一份年度报告被要求提交给 SEC和加拿大证券监管机构的第二年。如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们的独立注册会计师事务所可能会出具不良报告。

在准备提交给美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的财务报表时，我们 和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制在设计和操作方面存在某些控制缺陷，这些缺陷总体上构成了重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的 财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。这些重大缺陷涉及财务报告关闭流程和信息技术一般控制，更具体地说，对手工日记帐 分录审查不足，对某些关键账户的对账和分析缺乏正规化，对系统用户访问(包括潜在的职责分离问题)和变更管理控制不足。

作为我们弥补这些重大弱点计划的一部分，我们(I)已通过 额外的经验丰富的员工加强了我们的合规和会计职能，以协助我们设计和实施控制；(Ii)正在制定和改进我们全公司的政策和程序，包括与访问管理相关的政策和程序，

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变更管理、日记帐分录、账户审核控制和文档要求；(Iii)支持我们的财务报告团队实施此类政策和 程序，包括为我们的团队成员提供有关财务报告内部控制的额外培训；(Iv)聘请我们的外部顾问协助我们进一步评估内部控制的设计，并 协助补救。我们不能向您保证，我们已经采取和将采取的补救这些重大弱点的措施实际上将补救这些重大弱点，或者足以防止未来发生重大弱点 。我们也不能向您保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。

鉴于 控制缺陷和由此发现的重大弱点，我们认为，如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定，分别对我们对财务报告的内部 控制进行评估或审计，可能会发现更多重大弱点。

在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法在 时间内补救的重大弱点，以满足要求我们遵守第404条要求的适用截止日期。如果我们不能弥补我们现有的重大弱点或找出其他重大弱点，不能及时遵守第404节的要求，或者断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性表示负面意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券交易所的调查 这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的 财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上适当的 披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。除了在编制我们提交给美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的财务报表时发现的财务报告内部控制的重大弱点外，我们 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他适用要求进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制 存在其他被认为是重大弱点的缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改或确定其他较差的内部控制 还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。如果不能及时准确地报告我们的财务业绩，也可能危及我们继续在纽约证券交易所、多伦多证券交易所或我们普通股可能上市的任何其他交易所上市。我们的普通股在任何交易所退市都会降低我们普通股 的市场流动性，这将降低我们普通股的价格，并增加我们普通股市场价格的波动性。

我们将被要求 每季度披露内部控制和程序的变更，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。对我们财务报告的内部控制有效性进行独立评估 可以发现管理层评估可能无法发现的问题。我们的财务报告内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用 ，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

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我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为 。

本次发行完成后，我们将遵守1934年修订的《证券交易法》(br})或《交易法》以及适用的加拿大证券法的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理确保我们根据美国和加拿大证券法 提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC和加拿大证券监管机构的适用规则和表格中指定的时间段内累积并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。 我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而非绝对的保证，确保控制 系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过 某些人的个人行为、两个或多个人合谋或未经授权覆盖控制来规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足， 无法检测到。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的运营 结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在 情况下合理的各种其他假设进行估计，如《管理层对关键会计政策和估计的财务状况和运营结果的讨论和分析》中所述。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和费用金额作出判断的基础 。(#xA0； =编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括 与确定因业务合并而产生的无形资产的公允价值，以及确定使用年限和随后的商誉和无形资产减值测试有关的假设和估计。截至2021年7月31日，我们商誉和其他无形资产的账面净值分别约为10亿美元和12亿美元。根据公认会计原则，我们定期评估这些资产，以确定它们是否受损。于2021财年第二季度末，我们确定，主要由于新冠肺炎疫情及其对我们彩色化妆品业务的影响，预计净运营现金流减少，导致HCT报告部门的公允价值减少，需要分别为商誉和其他无形资产计提4,730万美元和90万美元的减值费用。重大的负面行业或经济趋势、业务中断、无法 有效整合收购的业务, 我们资产使用的意外重大变化或计划变化、我们业务结构的变化、市值下降或相关贴现率的提高可能会损害我们未来的商誉和其他无形资产。任何与此类减值相关的费用都将对我们在确认期间的经营业绩产生不利影响。

如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响。 这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的普通股价格下跌。

我们受加拿大不列颠哥伦比亚省公司法管辖，在某些情况下，公司法对 股东权利的影响与美国公司法不同。

我们受BCBCA和其他相关法律管辖，这些法律可能会影响 股东的权利，而不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与我们的条款一起，可能会延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们 公司的控制权，或者可能影响收购方愿意为我们的普通股支付的价格。BCBCA和特拉华州之间的实质性差异

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可能产生最大影响的一般公司法，或DGCL，包括但不限于：(I)对于某些公司交易(如合并、 安排或我们章程的修订)，BCBCA一般要求投票门槛为662/3%的股东批准的特别决议，或根据适用的条款规定，而DGCL一般只需要 多数票；及(Ii)根据BCBCA，持有合共5%或以上本公司普通股的持有人可要求召开特别股东大会，而根据DGCL并不存在该等权利。我们无法预测投资者是否会因为这些重大差异或因为我们受BCBCA管辖而 发现我们的公司和普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。参见《股本说明》，《不列颠哥伦比亚省法与特拉华州法比较》。

由于我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，我们的一些董事和高级管理人员居住在加拿大，因此美国投资者可能很难仅根据美国联邦证券法对我们执行民事责任。同样，加拿大投资者可能很难对我们居住在加拿大境外的 董事和高级管理人员执行民事责任。

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，我们的主要执行办事处位于加拿大魁北克省。我们还在美国设有一个主要执行办事处，位于新泽西州的萨德尔·布鲁克(Saddle Brook)。我们的一些董事和高级管理人员以及本文中提到的审计师或其他专家是 加拿大居民，我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的我们或 我们的董事或高级管理人员或此类审计师送达诉讼程序，或根据美国法院根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)做出的民事责任判决，在美国实现法律程序。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州 证券或蓝天法律的针对我们或此类人士的责任。

同样，我们的一些董事和高级管理人员是加拿大以外的国家的居民，这些人的全部或大部分资产都位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼。 此外，加拿大投资者可能无法从这些非加拿大居民那里获得基于加拿大某些省和地区证券立法的民事责任条款在加拿大法院获得的判决。 加拿大投资者可能也很难在美国的诉讼中胜诉，仅仅因为违反了加拿大证券法。

我们的条款、加拿大法律和适用于我们的某些限制性公约中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能 对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层和/或限制我们普通股的市场价格。

我们的条款中将在本次发行完成前立即生效的条款，以及 BCBCA和适用的加拿大法律中的某些条款，可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括他们可能因持有的 普通股而获得溢价的交易。

例如，我们的条款规定了在股东大会上提名 名董事候选人的某些预先通知程序。请参阅股本说明及本公司章程及加拿大商业银行条例的若干重要条文。此外，根据股东协议，有关本公司位于魁北克的设施的营运的重大改变及维持本公司位于魁北克的全球总部的若干批准或咨询权将存在 股东协议项下。参见特定关系 和关联方交易(股东协议)。

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收购和持有我们普通股的能力也可能受到 竞争法(加拿大)。该法规允许竞争事务专员或专员直接或间接审查任何收购或设立，包括通过收购股份、控制我们或在我们中拥有重大权益。此外，非加拿大人必须向负责审查的部长提出复审申请。加拿大投资法并在 获得加拿大企业的控制权之前获得部长的批准加拿大投资法，在超过规定的财务门槛的情况下。作为收购的条件，KDC Opco的加拿大业务对加拿大创新、科学和经济发展做出了某些承诺，这些承诺将于2021年12月21日到期。如果这些承诺没有兑现，负责加拿大投资法可 向法院申请命令，指示遵守该等承诺。见股权和外汇管制说明。

这些条款中的任何一项都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。

Knowlton Development Corporation，Inc.是一家控股公司，没有自己的业务 ，因此，它依赖子公司的现金为其费用提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

作为一家控股公司，我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的分配，因此，我们未来为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们的子公司 产生足够的现金流向我们进行上游现金分配的能力。我们的子公司是独立的法人实体，虽然它们由我们全资拥有和控制，但它们没有义务向我们提供任何资金 ，无论是以贷款、股息或其他形式提供。我们子公司向我们分配现金的能力还将受到协议中包含的限制、此类子公司是否有足够的 资金以及适用的法律和监管限制等约束。我们子公司的任何债权人的债权通常优先于我们的债权人和股东的债权和债权。 如果我们的子公司向我们分配股息或其他付款的能力受到任何限制，我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到损害。

我们的条款将规定，任何衍生诉讼、违反受托责任的诉讼以及与我们的 内部事务有关的其他事项都将要求在加拿大提起诉讼，并将包含针对证券法和交易法下某些索赔的独家联邦法院条款，这可能会限制您获得有利的司法法院处理与我们的纠纷的能力 。

我们将在本次发行完成前立即生效的文章将包括 论坛选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院将是 (I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们的受托责任的索赔的诉讼或程序；(Iii)根据BCBCA的任何条款或我们的章程(可不时修订)提出索赔的任何诉讼或程序；或(Iv)主张与我们、我们的 关联公司及其各自股东、董事和/或高级管理人员之间的关系相关的索赔的任何诉讼或程序，但不包括与我们的业务或该等关联公司相关的索赔。论坛选择条款还规定，我们的证券持有人被视为同意在不列颠哥伦比亚省拥有个人管辖权，并同意在违反前述条款的任何外国诉讼中向其律师送达诉讼程序。请参阅我们 文章和BCBCA论坛选择的某些重要条款的股本说明。论坛选择条款可能会给股东带来任何此类索赔的额外诉讼费用。此外，论坛选择条款可能会限制我们的股东 在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使是在以下情况下也不鼓励对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼

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成功，可能会让我们的股东受益。不列颠哥伦比亚省的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的 股东可能所在的法院或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

对于根据证券法提出的索赔，证券法第22条为联邦和州法院创建了对所有索赔的同时管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和法规产生的任何责任或责任，我们的条款将规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛(联邦论坛条款)。适用我们的联邦论坛条款意味着，我们的股东为执行证券法产生的任何义务或责任而提起的诉讼 必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。

交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有独家联邦管辖权。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行“交易所法案”或其规则和条例规定的任何义务或责任，我们的条款 将规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何根据“交易所法案”提出诉因的投诉的唯一和独家论坛。我们的股东 不会被视为放弃遵守联邦证券法及其颁布的法规。

联邦 论坛条款旨在法律允许的最大范围内适用。然而，其他公司的管理文件中的论坛选择条款的可执行性在法律程序中受到了挑战， 法院可能会发现联邦论坛条款不适用于或无法执行根据证券法提起的诉讼。

任何购买或以其他方式收购或持有我们任何普通股权益的个人或实体应被视为已通知 ，并同意我们的论坛选择条款，包括联邦论坛条款。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些条款可能会限制我们的 股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管和其他员工的诉讼。 或者，如果法院发现我们的条款中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。 如果法院发现我们的条款中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况请参阅我们文章和BCBCA论坛精选的《股本说明》中的某些重要条款。

我们的条款将允许我们发行无限数量的普通股和优先股，而无需寻求普通股持有人的批准 。

我们的条款允许我们发行无限数量的普通股。我们预计，我们将在未来不时地增发普通股。根据BCBCA、纽约证券交易所和多伦多证券交易所的要求，我们将不需要获得股东的批准才能发行额外的普通股。进一步发行 普通股将立即稀释现有股东的权益，并可能对其所持股份的价值产生不利影响。

我们将在本次发行完成前生效的条款还将允许我们发行不限数量的 优先股，可连续发行，并根据BCBCA的要求，具有我们董事会决定的指定、权利、特权、限制和条件，包括股息和投票权， 可能优于普通股的指定、权利、特权、限制和条件。除其他事项外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，并可能对我们 普通股的市场价格产生不利影响。我们有

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本次发行完成后，目前或近期没有发行任何优先股的计划。根据BCBCA的规定以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所的规则，我们将不需要 获得普通股持有人的批准来发行优先股，或确定每个系列优先股的最大股份数量，为每个系列创建一个识别名称，并附加我们董事会可能决定的 特殊权利或限制。见？股本说明？授权股本？优先股。

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有关前瞻性陈述的警示说明

我们已在招股说明书摘要、？风险因素、管理层讨论和 财务状况和运营结果分析、？业务以及本招股说明书的其他章节中进行了前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证 。相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。在某些情况下，您可以通过 前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：？可能、？可能、？将、？应该、？？预期、？？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、 ？潜在？或？继续、这些术语和其他类似术语的负面影响。？这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测 、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

•

战略、前景和增长前景，包括潜在收购和向新市场和新产品扩张的计划 ；

•

新冠肺炎疫情对经济、运营和金融的影响；

•

对行业趋势以及潜在市场的规模和增长率的预期；

•

消费者偏好的变化；

•

经营目标和财务目标；

•

影响我们生产的产品或我们生产的产品中含有 的产品的政府法规和司法裁决的影响；以及

•

我们所处的竞争环境。

这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。存在一些重要因素， 可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同，包括标题为风险因素的标题下讨论的那些因素 。此外，即使结果、活动水平、绩效或成就与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果、活动水平、绩效或成就也可能不代表后续时期的结果或发展。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平 。在准备本招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

•

我们实施增长战略的能力；

•

我们与供应商和分销商保持良好业务关系的能力；

•

从新冠肺炎大流行中恢复的时间；

•

我们跟上不断变化的消费者偏好的能力；

•

我们保护知识产权的能力；以及

•

我们的行业或全球经济没有实质性的不利变化。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们认为，这些风险和不确定因素包括但不限于标题中讨论的风险因素，这些因素包括但不限于以下风险：

•

我们的业务竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的收入和运营业绩将受到影响；

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•

我们可能无法成功开发、创新、引入或获得满足客户需求的新技术、产品和解决方案，这可能会导致我们无法吸引新客户或向现有客户销售新产品，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响；

•

市场趋势和消费者偏好的快速变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

•

我们依赖客户外包构思、配方、设计、包装和 制造流程的愿望，如果我们的客户减少对此类外包的依赖，或者如果我们不能以其他方式成功维护客户关系，我们的收入和运营结果将受到不利的 影响；

•

我们可能无法通过收购来实施我们的增长战略，如果不能成功完成 和整合收购，可能会对我们的增长产生不利影响；

•

未能实现近期和未来收购或重组的预期协同效应可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响 ；

•

我们很大一部分收入来自数量有限的客户，这些客户的流失将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

•

我们有过净亏损的历史，不能保证我们会在短期内实现盈利；

•

我们面临着与我们的国际业务相关的风险；

•

随着我们在亚太地区，特别是在中国扩大业务，经济、政治和 社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生不利影响；

•

制造业务的中断和延误，包括原材料、能源和运输价格的波动和上涨，可能会对我们的业务、收入和声誉产生不利影响；

•

我们的收入和营业收入是季节性波动的；

•

我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和 不确定性；

•

产品可靠性、安全性和有效性问题可能会对销售和运营结果产生重大负面影响 ，导致诉讼并造成声誉损害；

•

我们面临与租赁和占用不动产相关的风险，无法延长、续期或 继续租赁关键地点的不动产，可能会损害我们的业务、盈利能力和经营业绩；

•

自然灾害、公共卫生危机(如正在爆发的新冠肺炎 疫情)、国际冲突、恐怖行为、劳工罢工、政治危机、事故和其他事件可能会扰乱我们产品的开发、制造或销售，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响；

•

我们的成功取决于吸引和留住人才；招聘或留住人才的严重不足可能会对我们的竞争能力和实现战略目标产生不利影响；

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我们依赖第三方供应商为我们的客户采购材料，并以其他方式开展业务和运营 ，如果他们不能达到我们的标准或不能及时执行，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩造成不利影响；

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如果我们不能遵守法规要求和行业标准，包括有关产品安全、质量、功效和环境影响的要求 ，我们可能会产生巨大的成本并遭受声誉损害，这可能会对运营结果产生不利影响；

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我们因遵守环境保护和健康安全法律而产生大量成本，如果不遵守这些法律，可能会导致我们关闭、搬迁或降低生产水平的一个或多个工厂，并使我们承担民事或刑事责任或其他成本，这可能会对我们的经营业绩和未来增长产生不利影响 ；环境法的变化可能会增加我们的业务成本；

•

我们对个人信息的收集、使用、存储、披露、传输和其他处理可能导致重大成本和责任，包括政府监管、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法；

•

我们的信息技术系统或网站安全遭到破坏或失败、盗窃、未经授权访问、 获取、使用、披露、修改或挪用个人信息、欺诈活动的发生或其他与网络安全或数据安全相关的事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

•

我们并不拥有我们 生产的产品的所有配方或技术规格的知识产权，如果我们不能保护客户商业秘密、技术诀窍和其他专有和内部开发的信息的机密性，我们可能无法维护客户 关系，我们的业务可能会受到不利影响；

•

第三方可能提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

•

在此次发行后，内部人士将继续对我们拥有实质性的控制权，并可能限制您影响关键交易结果(包括控制权变更)的能力；以及

•

我们受加拿大不列颠哥伦比亚省公司法管辖，在某些情况下，公司法对股东权利的影响与美国公司法不同。

这些因素不应被解释为 详尽无遗，应与本招股说明书中的其他警示性声明一起阅读。尽管我们已尝试确定重要的风险因素，但可能存在我们目前未知或我们目前认为不是 材料的其他风险因素，这些因素也可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与本招股说明书中所述或所暗示的情况大不相同。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者 如果前瞻性陈述中的任何上述假设被证明是不正确的，实际结果、活动水平、业绩或成就可能与本招股说明书 中包含的前瞻性陈述中所做或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

鉴于这些风险和不确定性，提醒您在做出投资决策时不要过分重视或过度依赖这些 前瞻性陈述。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何这些前瞻性陈述，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期相符。不过，在本招股说明书公布之日后，您应审阅我们将 不时向SEC和加拿大证券监管机构提交的报告中描述的因素和风险。查看哪里可以找到更多信息。

本招股说明书中提及的任何前瞻性陈述均包括适用的加拿大证券法 所指的前瞻性信息。

61

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和 佣金，但扣除估计的发售费用之前，我们从此次发行中获得的净收益约为7.58亿美元。这一估计是基于每股14.00美元的假设首次公开募股价格(本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点)，并假设承销商没有行使从我们手中购买额外股票的选择权。如果承销商全面行使从我们手中购买额外股份的选择权，我们预计将获得约8.717亿美元的净收益，这是基于每股14.00美元的假设首次公开募股价格(本招股说明书首页规定的估计首次公开募股价格区间的中点)。

我们估计，发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为1300万美元。

我们将使用本次发售所得款项净额(I)支付发售费用(我们已预付部分)，(Ii)偿还循环贷款项下所有未偿还借款 ，以及(Iii)任何剩余所得款项净额用于偿还欧元定期贷款项下的未偿还借款。在我们收到足以全额偿还欧元定期贷款的净收益的范围内，我们打算 将任何剩余的净收益用于一般企业用途。

循环贷款和欧元定期贷款分别于2023年12月21日和2025年12月21日到期。循环贷款被用于(包括与2021年转车增资相关的)，为分销融资交易和相关费用提供资金，以及用于正常运营 资本用途和其他一般公司目的。订立欧元定期贷款(包括2021年定期贷款增加)的目的是为分销融资交易提供资金，并支付与此相关的费用和开支， 为收购Zobele和部分收购HCT Metals提供资金，并偿还未偿债务。循环融资项下的借款以参考适用基准利率加适用保证金确定的浮动利率为基础。欧元定期贷款项下的借款计息，利率相当于相关利息期的Euribor加5%。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 流动性和资本资源：分配融资交易和对某些债务的描述。

假设我们在本招股说明书封面上列出的首次公开募股(IPO)每股14.00美元(估计首次公开募股价格区间的中点)增加(减少)1.00美元，将使我们从此次发行中获得的收益增加(减少)约5410万美元，假设我们提供的股票数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金。

62

股利政策

在本次发行完成后，我们目前不打算为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留 未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，包括进一步的收购，因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制和我们的 董事会认为相关的其他因素。我们未来支付普通股股息的能力目前受到我们的信贷协议条款的限制，也可能受到任何未来债务或优先证券条款的限制。除涉及于2021年2月3日支付的公司A类和B类普通股每股232.65美元的资本返还(总计3.185亿美元)的 分销融资交易外，我们在最近完成的三个财年和本财年没有宣布或支付任何现金股息或 分配。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，流动性和资本 资源、分配、融资交易和对某些债务的描述。

63

大写

下表列出了截至2021年7月31日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

经调整以反映股本修订；及

•

在进一步调整的基础上，反映我们在此次发行中出售57,142,857股普通股，以及 应用本次发行所得的净收益，具体情况请参见募集资金的使用，并基于每股14.00美元的假设首次公开募股价格(本招股说明书首页所述区间的中点)。

阅读此表时应结合以下内容阅读：收益的使用、选定的综合财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、股本说明以及本招股说明书中其他地方出现的财务报表和注释。

		2021年7月31日
		实际				作为调整后的				作为进一步 调整后的
现金和现金等价物		$	96.2			$	96.2			$	96.2
长期债务(1)		$	1,784.0			$	1,784.0			$	1,048.3
循环设施(2)			253.5				253.5				—
定期贷款			1,519.4				1,519.4				1,037.2
美元定期贷款			883.5				883.5				883.5
欧元定期贷款			635.9				635.9				153.7
融资租赁和其他借款			11.1				11.1				11.1
A类普通股，无面值；授权无限股，截至2021年7月31日实际流通股1,353,183股 ；调整后流通股为0股；进一步调整后流通股为0股			1,129.2				—				—
B类普通股，无面值；授权无限股，截至2021年7月31日实际流通股16,541股；调整后流通股为0股；进一步调整后流通股为0股			13.9				—				—
普通股，无面值；授权无限股，2021年7月31日实际流通股为0股；调整后流通股157,518,260股；进一步调整后流通股214,661,117股(3)			—				1,143.1				1,902.7
拟发行的股份(4)			1.1				1.1				1.1
额外实收资本			6.3				6.3				6.3
累计赤字			(229.7	)			(229.7	)			(242.9	)
累计其他综合收益			6.2				6.2				6.2
股东权益总额		$	927.0			$	927.0			$	1,673.4
总市值		$	2,711.0			$	2,711.0			$	2,721.7

(1)	长期债务是扣除债务交易成本和债务发行折扣后的净额，实际和经 调整后为4960万美元，进一步调整后为3170万美元。债务交易成本和债务发行折扣注销了1790万美元，扣除进一步调整后的税收净额为1320万美元。长期债务包括当前部分和长期部分 。经营租赁负债不包括在公司的长期债务中。

(2)	截至本招股说明书日期，循环融资项下的借款为2.635亿美元(我们预计将用此次发行的收益偿还全部 )，我们的循环融资项下有8910万美元的未使用产能。

(3)	包括3090万美元和960万美元的承保折扣和佣金，以及扣除递延税项影响后我们应支付的估计费用 。

(4)	将发行的股份包括703股B类普通股(或由于完成股本修订而发行的80,845股普通股 股)的对价，该等股份是本公司有义务就收购帕里斯蒂而发行的。

64

稀释

如果您投资我们的普通股，您将经历稀释，稀释程度为每股普通股首次公开募股(IPO)价格与本次发行后进一步调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是我们普通股的每股首次公开发行价格大幅高于我们目前已发行普通股的每股有形账面净值(经调整后的每股有形账面净值)，即我们目前已发行的普通股的每股有形账面净值( 调整后的每股有形账面净值)。

截至2021年7月31日，我们的 调整后有形账面净值约为12.353亿美元，或每股普通股7.84美元。由于经调整的有形账面净值是指有形资产总额减去总负债 ，而经调整的每股有形账面净值是指经调整的有形账面净值除以截至2021年7月31日的已发行普通股数量，两者均在股本修订生效后生效。

在实施我们以每股14.00美元的假定首次公开募股价格(本招股说明书封面上的估计初始价格区间的中点)在本次发行中出售57,142,857股普通股并使用本次发行的净收益后，我们进一步调整的有形账面净值将约为480.3美元，或每股2.24美元。这意味着对现有股东的进一步调整后每股有形账面净值立即增加5.60美元，对新投资者的进一步调整后每股有形账面净值立即稀释16.24美元。

下表说明了每股摊薄情况：

假设每股普通股首次公开发行(IPO)价格		$	14.00
截至2021年7月31日调整后的每股普通股有形账面净值			(7.84	)
可归因于新投资者的调整后每股普通股有形账面净值增加			5.60
作为本次发售后进一步调整的每股普通股有形账面净值			(2.24	)
摊薄为新投资者进一步调整后的每股有形账面净值		$	16.24

摊薄是通过在本次发行后从每股普通股的首次公开募股价格中加上进一步调整后的每股有形账面净值的负值来确定的。

假设首次公开募股价格为每股14.00美元，增加(减少)1.00美元将增加(减少)每股对新投资者的稀释0.75美元，在每种情况下，假设本招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，每股摊薄将增加(减少)0.75美元。

如果行使承销商从我们手中购买额外普通股的选择权，将进一步稀释新的 投资者。

下表说明了截至2021年7月31日，我们以每股14.00美元的首次公开募股价格(本招股说明书封面所述的首次公开募股估计价格区间的中点)出售本次发行的普通股后，现有股东与购买本次发行普通股的 投资者从我们购买的普通股数量、已支付或将支付给我们的总对价以及支付或支付的每股平均价格之间的差额。 在本次发行中，我们以每股14.00美元的首次公开募股价格(本招股说明书封面所述的首次公开募股价格区间的中点)出售我们的普通股后，现有股东和 投资者购买本次发行的普通股的数量、支付或将支付给我们的总对价以及支付或支付的每股平均价格在扣除 承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用之前：

		购买的股份								总对价								平均价格
		数				百分比				金额				百分比				每股
现有股东(1)			157,518,260				73.4	%		$	1,461,600,000				64.6	%		$	9.28
在此次发行中购买普通股的投资者			57,142,857				26.6				799,999,998				35.4				14.00
总计			214,661,117				100.0	%		$	2,261,599,998				100.0	%		$	10.54

(1)	不对根据分销融资交易 实现的总计3.185亿美元的资本返还生效。

65

如果行使下列未偿还期权中的任何一项，投资者 将遭受进一步稀释。假设我们于2021年7月31日行使所有已发行期权，现有股东持有的普通股数量将增加至171,682,465股普通股总数，占本次发行后发行普通股总数的75.0%，而参与此次发行的投资者持有的普通股数量保持不变，并将减少至本次发行后发行普通股总数的25.0%。 发行后，现有股东持有的普通股数量将增加至171,682,465股，占本次发行后已发行普通股总数的75.0%，参与此次发行的投资者持有的普通股数量将保持不变，并将减少至本次发行后已发行普通股总数的25.0%。此外，现有股东向我们支付的现金对价将为15.838亿美元，约占总现金对价的66.4%，而购买此次发行股票的新投资者 向我们支付的现金对价仍将保持为8.0亿美元，约占总现金对价的33.6%。现有股东支付给我们的平均每股价格将是9.22美元，而新的 投资者支付给我们的平均每股价格将保持不变。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能导致普通股持有者进一步 稀释。

除非另有说明，否则上述信息基于截至2021年7月31日已发行的214,661,117股普通股 ，在股本修订生效后，并包括本次发行中将发行的普通股，不包括：

•

如果承销商行使从我们手中购买额外普通股的选择权，可以发行8,571,428股普通股 ；

•

根据我们的综合计划预留最多21,466,112股普通股供发行，该计划将在紧接本次发售完成之前或之后生效 ，包括根据该计划就IPO股权奖励可发行的1,836,446股普通股，假设首次公开募股(IPO)价格为每股14.00美元(本招股说明书封面上的估计 首次公开募股价格区间的中点)，Black Scholes因数为0.4。？有关我们的综合计划的更多信息，请参阅高管和董事薪酬？股权激励计划的说明；有关我们的综合计划的更多信息，请参阅高管和董事薪酬；有关IPO股权奖励的更多信息，请参阅高管和董事薪酬要素？IPO股权奖有关我们指定的高管的IPO股权奖励的更多信息；

•

最多14,164,205股普通股，可通过行使之前根据我们的股票期权计划向我们的某些高管发放的股权期权奖励而发行；以及

•

最多可发行80,845股普通股，作为与帕里斯蒂收购相关的递延对价。

如果根据我们的股票期权计划行使任何未偿还期权或根据我们的综合计划对股票行使新的奖励 ，参与此次发售的投资者将被进一步摊薄。自2021年3月30日起，我们停止根据我们的股票期权计划授予新的奖励。

66

选定的合并财务数据

下表列出了该公司的汇总、历史和合并合并财务数据。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年以及2018年11月30日至2019年4月30日以及2018年5月1日至2018年12月20日期间的运营报表数据，以及截至2021年4月30日和2020年4月30日的资产负债表数据均取自 本招股说明书其他部分包括的公司合并经审计财务报表。

合并的2019年财务信息来自本文提供的截至2019年4月30日的未经审计的合并年度 ，其中合并了从2018年11月30日到2019年4月30日的后继期和从2018年5月1日到2018年12月20日的前沿期。这些未经审计的综合经营业绩披露 不受本次发行的完成、股本修订、本次发行中普通股的发行以及本次发行所得收益的使用(如 收益的使用部分所述)的影响，也不进行调整。

截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月的营业报表数据和截至2021年7月31日的资产负债表 数据来源于本招股说明书其他部分包括的本公司综合未经审计的财务报表。该等综合未经审核财务报表与我们 经审核综合财务报表的编制基准相同，并反映所有正常经常性的调整，而管理层认为，这些调整是公平陈述所呈列中期业绩所必需的。任何 中期的结果不一定代表全年的预期结果。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

67

下面列出的精选合并财务并不表示未来任何时期的预期结果，应与本招股说明书中其他部分包括的财务报表陈述、资本化、招股说明书摘要、综合财务和其他数据、补充财务信息、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的财务报表及其相关注释一起阅读。

		后继期																				前身 期间				组合在一起 2019年金融 信息(1)
		三个月 告一段落7月31日，2021				三个月 告一段落7月31日，2020				年终4月30日， 2021				年终 4月30日， 2020				11月30日， 2018年至 4月30日， 2019				2018年5月1日 穿过 12月20日， 2018
		(百万，不包括股票和每股金额)
运营报表数据
收入		$	603.4			$	482.4			$	2,143.8			$	1,093.4			$	369.8			$	632.8			$	1,002.6
收入成本			520.9				400.4				1,817.7				944.6				320.4				546.4				872.5
毛利			82.5				82.0				326.1				148.8				49.4				86.4				130.1
运营费用
销售、一般和行政费用			73.6				64.1				286.8				135.3				34.9				69.7				110.1
与收购相关的成本和其他费用			4.7				2.3				40.1				59.7				9.4				25.9				35.3
商誉和其他无形资产的减值损失			—				—				48.2				—				—				—				—
营业收入(亏损)			4.2				15.6				(49.0	)			(46.2	)			5.1				(9.2	)			(15.3	)
利息支出			22.8				17.3				78.2				47.4				14.4				13.3				43.2
其他费用(收入)，净额			(3.1	)			3.1				11.7				2.4				0.5				1.1				1.6
所得税前亏损			(15.5	)			(4.8	)			(138.9	)			(96.0	)			(9.8	)			(23.6	)			(60.1	)
所得税优惠			(2.8	)			(4.2	)			(13.1	)			(14.1	)			(0.5	)			(0.9	)			(8.8	)
净损失		$	(12.7	)		$	(0.6	)		$	(125.8	)		$	(81.9	)		$	(9.3	)		$	(22.7	)		$	(51.3	)
加权平均流通股基本和稀释			1,370,427				1,249,151				1,324,110				857,883				641,424				309,344,128
每股净亏损？基本和稀释后每股净亏损		$	(9.27	)		$	(0.48	)		$	(95.01	)		$	(95.47	)		$	(14.50	)		$	(0.07	)
未经审核的备考数据(2)
预计加权平均流通股-基本和稀释后的流通股			1,867,321								1,821,004
预计每股净亏损为基本和稀释后每股净亏损		$	(3.80	)						$	(86.33	)

(1)	有关如何计算合并的2019年财务信息的说明，请参阅补充财务信息 。

(2)	未将普通股细分作为股本修正案的一部分进行计算。 见附注1。业务描述和呈报依据及附注22，每股净亏损截至2021年4月30日的年度经审计综合财务报表和附注1，重要会计政策的列报和汇总依据 和注17，每单位净亏损 分享截至2021年7月31日的三个月未经审计的综合财务报表。

		后继期
		自.起 2021年7月31日				自.起 2021年4月30日				自.起 2020年4月30日
		(单位：百万)
资产负债表数据
总资产		$	3,640.1			$	3,574.1			$	3,592.4
总负债		$	2,713.1			$	2,638.7			$	2,372.7
股东权益总额		$	927.0			$	935.4			$	1,219.7

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