已于7月提交给美国证券交易委员会 28, 2020

注册号码024-11168

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格1-A/A

(修订号： 4)

规例A发售通函

根据1933年的“证券法”

北四街7901号，4174号套房

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33702

305-517-7330

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括发行人主要执行办公室的区号)

佛罗里达州注册代理有限责任公司

7901第四大街北，300号套房

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33702

850-807-4500

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

复制到：

艾米·K·马利扎

Di Santo Law PLLC

勒诺克斯大道429号，4楼

佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33139

(305) 587-2699

本发售通函应仅在证监会的命令下才有资格，除非随后提交的修正案表明有意通过实施A规则的条款而成为合格的。

7月份初步发售通告 28， 2020，待完工

能源和水开发公司。

最高发售金额：20,000,000美元

这是我们的首次公开募股(发售)，证券的能源和水开发公司，佛罗里达州的一家公司(公司)。我们提供最多20,000,000股(2000万)普通股(最高发售)，面值为0.001美元(普通股)，发行价为每股1美元(1.00美元)。尽最大努力？基础。本次发售将于(I)7月初终止 27， 2021年，可由本公司自行决定延长最多180天；或(Ii)最高发售日期(在任何一种情况下，均为终止日期)。没有为此次发行设立任何第三方托管。我们将在收到投资者认购并被公司接受后进行成交。如果在最初的成交日期，我们的销售低于最高发售，则我们可以举行一个或多个额外的成交，以进行额外的销售，直到：(I)出售最高发售或(Ii)终止日期中的较早者。发售生效没有总的最低要求，因此，根据适用的证券法，我们保留开始申请的权利。一美元？发售所得款项用于我们的业务战略、开发费用、发售费用和本发售通告(发售通告)中更具体规定的其他用途。吾等预期于本发售通函所属发售说明书的日期(发售通函)开始发售股份。“发售声明”)获得美国证券交易委员会(SEC)的资格。

投资我们的普通股有很高的风险。请参见？风险因素？请参见第3页，讨论您在投资我们的普通股时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会不会传递或批准任何已发售证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性。该等证券是根据豁免向证监会注册而发售的，但证监会并没有独立决定所发售的证券是否获豁免注册。

(1)该公司目前不打算使用委托销售代理或承销商。如果它使用委托销售代理或承销商，它将提交对发售说明书的修订，本发售通函是其中的一部分。

(2)不反映本次发行费用的支付，估计不超过150,000美元，其中包括律师费、复制费用和公司实际发生的自付费用

一般来说，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%(10%)，则不能在此次发售中向您出售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资没有超过适用的门槛之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。

在获得美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的资格之前，不得出售作为本发售声明基础的证券。本发售通函不是在禁止出售的任何州或其他司法管辖区出售或征集购买我们普通股的任何股票的要约。

投资小企业涉及高度风险，投资者不应在此次发行中投资任何资金，除非他们能够承受全部投资的损失。有关您在购买此次发行的任何股票之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅风险因素。

根据法规A与这些证券相关的发售声明已经提交给美国证券交易委员会，我们称之为该委员会。本初步发售通函中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证券交易委员会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。这份初步发售通知不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州出售这些证券，因为根据任何此类州的法律，此类要约、招揽或出售在注册或获得资格之前都是非法的。吾等可选择在吾等完成向阁下出售后两(2)个营业日内向阁下发送通知，以履行交付最终发售通函的义务，该通知包含可获取最终发售通函或提交最终发售通函的发售声明所在的URL。

该公司遵循A规定的S-1表格披露格式。

本发行通函日期为2020年_。

目录

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本发售通告中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本发售通函是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本发售通告所载资料仅截至发售日期止为最新资料。

我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买此类证券的要约。阁下只应倚赖本发售通告所载资料。除本发售通告所载资料外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何其他资料。本发售通函所载资料仅以发售日期为准，不论其交付时间或任何出售或交付本公司证券的时间。本发售通函的交付或吾等证券的任何出售或交割，在任何情况下均不暗示吾等的事务自本发售通函日期以来并无任何改变。本发售通告将在联邦证券法要求的范围内进行更新并可供交付。

除另有说明外，本发售通函所载有关本公司业务的数据均基于各种公开来源的资料。虽然我们认为这些数据大体上是可靠的，但这样的信息本质上是不准确的，我们基于这些数据的估计和预期涉及一些假设和限制。因此，我们提醒您不要过分重视此类数据、估计或预期。

在本发售通告中，除非上下文另有指示，否则凡提及WE、？EAWD、？？公司、？OUR、？OUR和？我们，均指能源和水开发公司及其子公司的业务和运营的活动以及资产和负债。

i

关于前瞻性陈述的警告性声明

下面的一些语句摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,” "我们的业务“本发售通函中的其他部分构成前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及不属于历史事实的类似事项。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期？, “相信,” “可能,” “估算,” “期望,” “意向,” “可能,” “平面图,” “潜力，” “应该,” “将要？和？会不会？或这些术语或其他类似术语的否定。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。本发售通告中所载的警告性声明，包括风险因素请确认您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。标题下包含的风险因素关于前瞻性陈述的警告性声明以及？风险因素。

虽然本发售通函中的前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前掌握的所有信息，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证我们的前瞻性陈述中反映的预期一定会实现，也不能保证与这些预期的偏离不会是实质性的和不利的。除法律可能要求外，我们不承担重新发布本发售通告或以其他方式发表公开声明更新我们的前瞻性陈述的义务。

行业和市场数据

虽然我们对本发售通告中包含的所有披露负责，但在某些情况下，我们依赖从我们认为可靠的第三方来源获得的某些市场和行业数据。市场预估是通过使用独立的行业出版物结合我们对制造业和市场的机器视觉的假设来计算的。虽然我们不知道关于本文中提供的任何市场、行业或类似数据的任何错误陈述，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些因素关于前瞻性陈述的警告性声明？和？风险因素？在本优惠通告中。

II

摘要

本摘要重点介绍了本产品通告中其他部分包含的精选信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个发售通告，包括与投资本公司相关的风险，请参阅？风险因素在作出投资决定之前，请参阅本发售通函中的？部分。本发售通函中的部分陈述为前瞻性陈述。见标题为？？的一节。关于前瞻性陈述的警告性声明.”

公司概况

能源和水开发公司(EAWD)是一家专注于向各种行业和极端环境输送水和能源的工程解决方案公司。该公司为私营公司、政府实体和非政府组织提供设计、施工、维护和专业咨询服务。EAWD利用已有的成熟技术构建水和能源系统，利用公司的技术诀窍根据客户需求定制解决方案。

有关该公司的更多信息可在我们于2019年2月6日提交的S-1表格的招股说明书摘要标题下找到，该标题可在此处找到。业务在我们2020年4月14日提交的Form 10-K的第1页上，可在此处找到，其中每一篇都通过本参考文献并入。

当前客户端

His Will Innovation(南非)合同 2019年5月8日，该公司与一家南非客户签署了一份销售合同，向一家南非客户出售太阳能大气水发电系统(SPAWG)，采购价格为280万美元。该设备的扩建工作始于2019年第四季度，然而，由于新冠肺炎的延误，预计完工日期已被推迟到2021年底。以上对采购合同的描述并不完整，其全部内容仅限于作为附件 提交的此类授权书的复印件 6.17添加到此产品说明书。

EAWC Tecnologias Verdes， S.A.P.I.de CV 购买价格除了如上所述向EAWD提供管理服务和支付处理之外，EAWC-TV还作为EAWD产品和工程服务的分销商。EAWC-TV在获得EAWD的第一个客户后，已经为其一个客户订购了价值55万美元的太阳能大气水发生器(AWG)。该设备是在德国制造的；然而，新冠肺炎在供应和分销渠道上的全球影响推迟了eawd采购履行这一订单所需的材料，eawd正在与客户合作调整交货时间表，以反映当前的全球条件。

沙特阿拉伯Saudia Arriyadh发展局授予的合同2017年11月1日，公司获得沙特阿拉伯阿利雅得开发局授予的价值10,640,000美元的合同，提供100台5000LPD空气液化机。2020年第一季度，双方就项目交付时间表举行了一次会议；然而，由于新冠肺炎疫情，该项目被暂时搁置，直到获得有关新冠肺炎的新的可靠建议。前述合同授予的描述并不声称是完整的，其全部内容仅限于作为附件存档的该合同的副本6.12至本发售声明。

伊拉克项目和承包处授予的合同在2020年3月26日，该公司从伊拉克项目和承包办公室获得了一份价值14,650,640美元的合同，为伊拉克的各个项目提供20套自给自足的能源供应大气水发电系统。EAWD管理层必须前往伊拉克签署几份文件才能收到付款。新冠肺炎推迟了这次旅行，然而，管理层计划一旦允许旅行就前往伊拉克，而且伊拉克的疫情已经得到了更好的控制。前述合同授予的描述并不声称是完整的，其全部内容仅限于作为附件存档的该合同的副本6.16至本发售声明。

规例A+

我们是根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)最近通过的规则发行我们的普通股的，该规则是根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act授权的。这些发售规则通常被称为规例A+？我们依赖于？第2层法规A+，允许我们在12个月内提供最高5000万美元。

1

供品

2

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本发售通告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参见？关于前瞻性陈述的警告性声明有关前瞻性陈述以及此类陈述在本发售通函中的重要性的讨论，请参阅上文。

与我们的业务相关的风险

在没有获得足够的新债务或股权融资的情况下，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力无疑是值得怀疑的。

我们的生存有赖于我们获得足够的营运资金，为我们所有计划中的运营提供资金。营运资金限制继续影响我们的日常运营，从而导致持续的运营亏损。因此，如果我们不能筹集资金来为我们的技术解决方案的组装和商业化提供资金，我们可能无法继续经营下去，您的投资将会损失。我们自成立以来累计出现运营亏损，2019年底和2018年末出现营运资金赤字。如果本公司能够筹集到执行其业务计划所需的资金，或者本公司从其业务运营中赚取了任何收入，则这些资金中的一部分将不得不用于支付本公司的悬而未决的判决，这些判决将在本文的标题“法律诉讼”下讨论。

我们的独立会计师事务所在其报告中包含了这样的条件，即这些条件对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了重大质疑。报告还指出，财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们需要额外的资本来为我们不断增长的业务提供资金，而我们可能无法获得足够的资本，可能会被迫限制我们的业务范围或完全停止业务。

我们需要额外的资本来为我们的运营提供资金，而我们可能无法获得这样的资本，这将导致我们限制或完全停止我们的运营。全球信贷市场的状况可能会对我们未来筹集资金的能力产生不利影响。如果不能以合理的条款或根本不能获得足够的额外融资，我们可能无法执行我们的业务计划，并可能不得不相应地修改或甚至暂停这些计划。

即使我们确实找到了额外资本的来源，我们也可能无法就获得额外资本的有利条款和条件进行谈判。未来的任何资本投资都将稀释或以其他方式对我们现有股东的持股或权利产生重大和不利的影响。此外，我们为获得融资而发行的新股权或债务证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。我们不能向您保证，我们将获得任何额外的融资，或者如果可能，将以对我们有利的条款提供融资。

对管理决策至关重要的关键人员的流失将对我们的业务产生不利影响

我们的成功有赖于我们的高管和/或关键员工的持续贡献，特别是在提供管理我们行业内的产品开发、营销和增长所需的关键管理决策和联系方面。对合格人才的竞争可能会很激烈，拥有必要知识和经验的人数量有限。在这种情况下，我们可能无法吸引和留住这些人员。由于任何原因失去任何高管或其他关键员工的服务，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

3

我们预计我们的产品和服务将面临激烈的竞争。

我们的一些竞争对手和潜在竞争对手已经站稳脚跟，拥有比我们今天更多的财务、研发、技术、制造和营销资源。如果这些规模较大的竞争对手决定专注于开发自给自足的能源供应、水发电或废物发电，他们可以拥有制造、营销和销售能力，比我们更快、更有效地完成这些产品的研究、开发和商业化。到今天为止，也不能保证当前和未来的竞争对手不会开发新的或增强的技术服务技术或更具成本效益的系统。

国际法规可能会对我们计划中的产品销售产生不利影响。

作为我们营销战略的一部分，我们计划在国际上营销和销售我们的技术服务和技术解决方案。除了美国政府的监管外，我们的技术解决方案还将受到我们营销和销售的每个国家的环境和安全法规的约束。虽然我们已经在包括墨西哥和印度在内的一些国家获得了监管批准，但我们预计各国的监管规定将有所不同，也将与美国的监管规定有所不同。外国法规和法律的差异可能很大，为了符合这些国家的法律，我们的供应商可能不得不实施制造变更或改变产品设计，或者我们可能需要修改我们的营销努力。我们的商业惯例或产品的任何变化都需要遵守外国法律，这可能会给公司带来额外的费用，并减少或推迟产品的销售。

在开展业务时，我们将依赖于使用其他实体拥有的非排他性专利和知识产权。

我们的业务使用各种技术，这些技术属于其他实体拥有的专利，或者我们没有独家所有权或使用权。这些专利技术的使用取决于这些实体的合作以及我们与它们达成的协议。不能保证我们的任何协议将延长到其当前期限之后，也不能保证与控制专利的实体的这种合作在未来将继续下去。我们的成功取决于我们继续使用我们推荐的技术解决方案/水或能源工厂设计中确定的专利技术的能力，以及专利所有者在美国和其他国家维持其产品的专利保护并执行此类专利的能力。不能保证与我们使用的技术相关的任何专利将被视为有效并可针对第三方侵权强制执行，也不能保证我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。此外，任何与我们的技术相关的专利主张都可能不够广泛，不足以保护我们的解决方案。此外，已发布的专利权利要求可能会受到挑战、可能被宣布无效或可能被规避。我们使用他人知识产权的权利可能不会保护我们免受具有类似技术的竞争对手的侵害，也不会允许在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下将采用这些技术的产品和/或解决方案商业化。

研发活动可能会受到影响

我们有开发工作，我们相信这些工作具有专利保护的潜力。我们将在未来评估我们在申请专利方面的商业效益。我们计划通过与我们的工程师、员工和任何外部承包商签订保密协议来保护我们所有的开发工作。但是，第三方可能在未经授权的情况下试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发具有相同功能的产品。监管未经授权使用我们的知识产权是困难的，而且在全球范围内几乎是不可能的。因此，我们不能确定我们已经采取或未来将采取的步骤是否能防止我们的技术或知识产权被盗用，特别是在我们计划开展业务的外国，那里的法律可能不像美国法律那样充分保护专有权，或者在这些法律的执行不常见或不有效的情况下，我们不能确定这些步骤是否会防止我们的技术或知识产权被盗用，特别是在我们计划开展业务的外国国家，那里的法律可能不像美国法律那样全面保护专有权。

4

不可预测的事件，如新冠肺炎爆发，以及相关的业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，推迟我们的运营，增加我们的成本和支出，并影响我们的融资能力。

不可预测的事件，如极端天气条件，天灾和医学流行病，如新冠肺炎爆发，以及其他天灾人祸或业务中断，可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务经常受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰。2019年12月，中国武汉报告了一种新型冠状病毒株--新冠肺炎。自那以后，世界卫生组织(World Health Organization)宣布此次疫情构成大流行。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户和我们销售周期的影响、对我们客户、员工或行业事件的影响，以及对我们供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。

在这一点上，新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果还不确定。此外，新冠肺炎已经对全球金融市场造成了重大干扰，这可能会影响我们筹集额外资金的能力。还有一种风险是，其他国家或地区在遏制新冠肺炎方面可能不那么有效，或者如果疫情传播到更大的人口或更广泛的地理区域，可能会更难遏制，在这种情况下，这里描述的风险可能会显著增加。

与我们普通股相关的风险

股票的发行价是任意确定的，因此不应作为股票未来市场价格的指标。因此，发行价与公司的实际价值无关，可能会使我们的股票难以出售。

由于我们的股票在场外交易市场集团(OTCPINK®)维护的场外粉色交易平台(OTC Pink Tier)交易清淡，因此我们随意选择了普通股每股1.00美元的发行价。发行价与公司的账面价值、资产或收益或任何其他公认的价值标准无关。发行价不应被视为股票未来市场价格的指标。

我们的股票价格可能会波动，你可能不能以高于你支付的价格出售你的股票，或者根本不能。

我们的股票价格可能会有很大的波动，您可能无法以或高于您支付的价格出售普通股股票，或者根本不能出售。我们普通股的交易价格可能会因各种因素而波动。

我们将受到细价股规则的约束，这将对我们普通股的流动性产生不利影响。

美国证券交易委员会(SEC)通过的法规一般将细价股票定义为市场价格低于每股5.00美元的股权证券，但须受特定豁免的限制。我们预计我们普通股的市场价格将低于每股5.00美元，因此根据SEC的规则，我们将被视为细价股。这一指定要求任何出售这些证券的经纪交易商披露与交易有关的某些信息，获得买方的书面协议，并确定买方合理地适合购买这些证券。这些规则限制了经纪自营商招揽购买我们普通股的能力，因此降低了公开市场对我们股票的流动性。

5

我们的证券在OTCPINK®上交易，这可能不会像纳斯达克股票市场或其他国家或地区交易所那样为我们的投资者提供更多的流动性。

目前，我们的普通股在OTCPink®上的报价代码为？场外交易市场是交易商间的场外交易市场，与纳斯达克股票市场或其他国家或地区交易所相比，它们提供的流动性要少得多。场外交易市场上交易的证券通常成交清淡，波动性很大，做市商较少，分析师也不会跟踪。美国证券交易委员会的订单处理规则适用于在纳斯达克上市的证券，但不适用于场外交易市场(OTC Markets)报价的证券。场外交易市场上股票的报价不会在报纸上列出。因此，仅在场外交易市场交易的证券的价格可能很难获得，我们证券的持有人可能无法按照或接近其原始收购价格或以任何价格转售其证券。

我们可能不符合纳斯达克的初始报价标准，即使我们达到了标准，我们也可能在未来被取消报价。

我们希望最终能申请在纳斯达克(NASDAQ)对我们的普通股报价。在满足一些条件之前，我们的普通股不会在纳斯达克开始交易，包括我们已经提高了满足纳斯达克初始报价要求所需的最低发售收益。不能保证我们能够满足所有这些要求。

如果我们能够在纳斯达克(NASDAQ)报价我们的普通股，我们将被要求持续满足某些财务、公众流通股、投标价格和流动性标准，以便继续报价我们的普通股。如果我们不能满足这些持续上市的要求，我们的普通股可能会被从报价中除名。如果我们的普通股不再在纳斯达克上市，我们不能在另一家全国性证券交易所上市或报价，我们预计我们的股票将在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价有限，以及我们证券交易的流动性减少。此外，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力可能会下降。

金融行业监管机构(FINRA)的销售实践要求也可能限制A股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

FINRA已经通过了规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解读，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合至少部分客户。因此，FINRA的要求使得经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们普通股的市场产生不利影响，从而压低我们普通股的每股价格。

由于目前和可预见的未来，董事和高级管理人员将继续控制EAWD，因此您不太可能选举董事或对EAWD的政策有任何发言权。

我们的股东没有累积投票权。因此，董事选举和所有其他需要股东批准的事项将由多数人投票决定。EAWD的董事和高级职员实益拥有我们约49%的已发行普通股。由于我们的内部人士持有如此重要的所有权地位，新的投资者可能无法改变我们的业务或管理层，因此，股东将没有追索权作为管理层决策的结果。我们的总裁、首席执行官兼董事会主席霍夫迈尔先生和我们的首席运营官兼副董事长伊尔玛·韦拉兹奎兹先生已经结婚，他们共同拥有已发行普通股的50.68%。

此外，出售我们的高级管理人员和董事持有的大量股票，或出售这些股票的前景，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

6

由于我们打算在可预见的未来保留任何用于业务发展的收益，因此在可预见的未来，您很可能不会收到任何红利。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息或分配。我们目前打算保留我们未来的收益，以支持运营和为扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的将来不会向我们的普通股支付任何现金红利。

我们的大量股票将有资格出售，它们的出售或潜在出售可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会损害我们普通股的市场价格。本发行通函涉及出售最多20,000,000股我们的普通股，约占我们目前已发行和已发行普通股的20.9%。由于根据此次发行，我们普通股的额外股份可以在公开市场上转售，否则，我们普通股的供应量将会增加，这可能会降低普通股的价格。

我们管理团队缺乏上市公司经验可能会对我们遵守美国证券法的报告要求的能力产生不利影响。

我们的管理团队缺乏上市公司经验，这可能会削弱我们遵守法律和监管要求的能力。我们的高级管理层从未负责管理一家上市公司。这些责任包括遵守联邦证券法，并及时进行必要的披露。我们的高级管理层可能无法以有效和及时的方式实施计划和政策，以充分响应这种不断增加的法律、法规遵从性和报告要求，包括建立和维护对财务报告的内部控制。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们遵守交易所法案的报告要求的能力产生实质性的不利影响，这对于维持我们的上市公司地位是必要的。如果我们未能履行这些义务，我们作为一家美国上市公司继续存在的能力将处于危险之中，在这种情况下，您可能会失去对该公司的全部投资。

对该公司普通股的投资具有极强的投机性，任何此类投资都不能保证获得任何回报。

我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)维持的场外粉色等级(OTC Pink Tier)报价，代码为EAWD；然而，对该公司普通股的投资具有极强的投机性，不能保证投资者将从他们的投资中获得任何回报。投资者在该公司的投资将面临重大风险，包括损失全部投资的风险。我们普通股的市场价格随着我们季度经营业绩的变化、市场的总体趋势和其他因素的变化而受到重大波动的影响，其中许多因素我们很少或根本无法控制。此外，广泛的市场波动，以及一般的经济、商业和政治条件，可能会对我们普通股的市场产生不利影响，无论我们的实际或预期业绩如何。

作为JOBS ACT下的一家新兴成长型公司，我们被允许依赖于某些披露要求的豁免。

根据就业法案，我们有资格成为一家新兴的成长型公司。因此，我们获准并打算倚赖豁免某些披露规定。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求：

·

根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，对我们的财务报告进行内部控制的审计报告；

·

遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师的任何要求’提供有关审计和合并财务报表的补充信息的报告(即审计师讨论和分析)；

7

·

将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如“支付权”和“按频率发言”及

·

披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

此外，就业法案第102条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

在长达五年的时间内，我们将一直是一家新兴的成长型公司，或者直到(I)我们的年总收入超过10亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的大型加速申报公司之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者(Iii)我们发行更多普通股的日期，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年度总收入超过10亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的大型加速申报公司之日，或者(Iii)我们发行更多普通股的日期

然而，在此之前，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

8

收益的使用

如果此次发行获得2000万股普通股的全额认购，我们预计出售普通股的净收益将约为1985万美元(1985万美元)，这是根据每股1美元的认购价以及本次发行的所有估计费用计算的。我们估计，此次发行的总费用约为15万美元。

我们打算将此次发售的净收益(I)用于自给自足能源供应大气水发生器(AWG)、净水产品和废物转能源技术解决方案的制造、组装和商业化；(Ii)用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、聘用技术和管理人员、加强营销和采购IT设备、支付应付账款和在我们的供应链内预付款；(Iii)为资本开支提供资金，包括但不限于扩建厂房、购置设备和运输；(Iv)偿还债务；及(V)以其他方式改善我们的财务状况，以寻求在纳斯达克上市。

售出的产品百分比

———————

(1)

如果我们的预计发售费用低于上述金额，任何此类超额资金将用于我们的营运资金和其他公司用途。

(2)

代表净收益，我们打算根据228,000.00美元外加8%的年利息，以可转换本票的形式预付Power Up Lending未偿还本金的一部分，第一笔本票将于2021年1月23日到期。这张票据所得款项已用于支付我们供应链内的应付帐款，并用作营运资金。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展和变化而在未来发生变化。截至本发售通函日期，吾等不能确定本次发售完成后所得款项净额的所有特定用途，或吾等可使用该等所得款项的优先次序。可能导致我们改变此次发售收益的预期用途和分配的情况包括(I)发售规模和(Ii)2020财年我们的运营现金流。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权，如果管理层认为上述收益的使用符合本公司的最佳利益，本公司保留改变上述收益使用的权利。

发行价的确定

在本次发售期间，该公司发售的股票将以1.00美元的固定价格出售。我们普通股的发行价不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。这是本公司任意决定的。

9

稀释

如果您在本次发行中购买股票，您在我们普通股中的所有权权益将立即稀释，稀释程度为本次发行中每股向公众收取的价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们截至 的历史账面净值(赤字) 2020年3月31日 是 ($2122,658) 或 ($0.02) 每股当时已发行的普通股。每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以我们已发行普通股的总股数，所有这些都是在指定的日期。

下表说明了上面讨论的对新投资者的每股摊薄，假设分别出售100%、75%、50%和25%的此次发售股票(扣除每个投资级别的估计发售费用15万美元)：

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10

管理层的讨论与分析

财务状况和经营业绩

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本公司的综合财务报表及其附注，载于本发售通函的其他部分。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其实际结果包含风险和不确定因素。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的情况大不相同，原因有很多，包括标题为？？的章节中讨论的那些因素。风险因素,” "关于前瞻性陈述的警告性声明请参阅我们财务报表的附注，了解有关我们重要的会计政策和最近的会计声明的信息。

经营成果

以下讨论应与本报告其他部分所列合并财务报表及其附注一并阅读。

截至2020年3月31日的三个月的运营业绩与截至3月31日的三个月相比。2019年

收入

截至2020年3月31日的三个月，尽管我们签署了向南非客户销售SPAWG的合同，但从2019年第四季度开始的扩建工作需要6-8个月才能实现收入。此交易代表EAWD的初始收入机会。

一般和行政费用

截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用从截至2019年3月31日的三个月的209,024美元增加到230,540美元，增幅为21,516美元。

一般和行政费用增加的主要原因是以下类别的费用减少：

上述增加被减少部分抵消：

其他收入(费用)

其他收入增加了224,137美元，从2019年的4896美元支出增加到2020年的219,241美元，主要原因如下：

净亏损

截至2020年3月31日的三个月，净亏损从截至2019年3月31日的三个月的213,920美元减少到11,299美元，减少了202,621美元。这一增长归因于如上所述的净增加和净减少。

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流动性和资本资源

截至2020年3月31日，我们有0美元的现金和2122,658美元的营运资金赤字。在支持我们的运营方面，我们的运营和资本需求将继续很大。自成立以来，我们的运营亏损和营运资金要求已通过推迟向我们的创始人和相关方提供的服务付款来解决，具体内容如下所述。

自运营以来，我们一直处于运营亏损状态。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为11,956,218美元。该公司无法预测其将继续亏损多久或是否会盈利，因为这取决于某些费用的减少以及能否成功获得更多项目合同等。这些情况令人非常怀疑该实体是否有能力继续经营下去。

我们通过发放可转换贷款，在截至2020年3月31日的三个月内满足了我们的现金和营运资金要求。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司签订了97,000美元的简单可转换贷款，其中包含额外970,000股的购买选择权。可转换贷款工具的持有者可以选择将这些贷款转换为普通股，转换价格为每股0.10美元，最长为票据发行后的6个月。该公司还发行了12万美元的具有可变转换功能的可转换贷款。有关详细信息，请参阅财务报表附注7。

截至2020年3月31日(2020年)和2019年3月31日(2019年)三个月现金流对比

经营活动的现金流

我们在2020年的运营活动中使用了21.7万美元现金，而2019年使用的现金为13万美元。现金使用量增加8.7万美元，主要原因是：

·

营运资本组成部分变化提供的现金减少54,708美元，至2020年的29,212美元，而2019年为83,920美元。减少的主要原因是，用于增加供应商预付费用的现金增加了93,565美元；用于支付管理费的现金减少了75,087美元；被应付给官员的现金增加了70,000美元和其他项目提供的现金增加了43,944美元所部分抵消。

·

$ 净亏损和非现金调整使用的现金增加了32,292美元，从2019年的213,920美元增加到2020年的246,212美元。现金使用量的增加主要与净亏损的增加有关，净亏损通过债务折价摊销的非现金费用调整和衍生债务公允价值的变化而减少。

投资活动产生的现金流

我们在2020或2019年通过投资活动获得了0美元的现金。

融资活动产生的现金流

我们从融资活动中获得了217,000美元(2020)和130,000美元(2019)的现金。净增加8.7万美元的主要原因是通过发行可转换贷款增加了11.9万美元的融资，但出售普通股的收益减少了3.2万美元，部分抵消了这一增长。

财务状况

流动资产总额 截至2020年3月31日，公司有126,265美元，相当于102,000美元的押金，用于制造我们的首次销售设备，以及24,000美元的预付款，用于支付主要为新公司/证券交易委员会法律顾问提供的服务。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度对比

收入

在2019和2018财年，我们没有产生任何收入。

一般和行政费用

截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用增加了115,714美元，增幅为13.3%，从截至2018年12月31日的873,189美元增至988,903美元。下面的讨论对每一项的更改提供了进一步的解释。

专业费用增加了114479美元，其中包括金融咨询、会计服务和法律费用。增加的大部分来自用于获得资金的财务咨询增加了134,400美元，但与上一时期相比，会计服务减少了19,921美元，律师费几乎达到盈亏平衡，部分抵消了这一增加。除了专业费用的增加外，我们还增加和减少了以下几项：

其他收入

截至2019年12月31日的一年，其他收入从截至2018年12月31日的71,744美元减少到60,288美元，减少了11,456美元，主要原因如下：

净亏损

截至2019年12月31日的年度，净亏损增加了127,170美元，从截至2018年12月31日的年度的801,445美元增加到928,615美元。如上所述，增加的原因是一般和行政费用的增加被其他收入部分抵消。

流动性与资本资源

到目前为止，该公司预测，在此次修订后的灌装日期，目前的资本将能够为我们未来12个月的运营提供资金，使我们有机会完成目前的水发电系统销售，这将带来足够的收入，继续为运营提供资金；而此次发行的大约25%至50%的潜在融资将确保将出售的水系统的生产以及未来5至10年的运营资金。能够筹集最高发行量的75%至100%将确保公司的长期运营和扩张，满足第9页所述收益使用的指定目的，包括寻求在纳斯达克(NASDAQ)上市的可能性。

自成立以来，我们的运营亏损和营运资金需求通过推迟支付我们创始人和相关方提供的服务得到了满足，下文将更全面地讨论这一点。

截至2019年12月31日，我们的累计赤字为11,944,919美元。本公司预测，由于某些费用的减少和成功获得项目合同等因素，该公司将继续亏损多久，或是否会扭亏为盈。这些情况使人对该实体作为一个持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

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我们还满足了2019年和2018年的现金和营运资金需求，主要是通过我们的商业分销商EAWC-TV支付的公司费用和发行可转换债券。2019年，我们的商业分销商EAWC-TV代表公司支付的费用总计155,537美元。在截至2019年12月和2018年12月的年度内，公司分别发行了330,000美元和20,000美元的可转换债券。该工具的持有者可以选择将这些可转换债券转换为普通股，转换价格从0.05美元到0.20美元不等。2019年，两只可转换债券的持有人行使了总额为546,824美元的可转换债券的转换选择权，以换取4877,350股普通股。

上述33万元债券是以不同形式发行的。其中98,000美元的债券最初是以有益的转换功能(BCF Cro)的形式发行的，但后来被发行了110,000美元的具有转换功能的债券所玷污，这使得转换中要发行的股票数量不确定。另外发行了12.2万美元的简单可转换票据，有权购买额外的股票，其中包含固定的转换条款。这些应付贷款的交易价格反映了工具的公允价值。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度现金流量比较

经营活动的现金流

2019年，我们在运营活动中使用了37.32万美元的现金，而2018年使用的现金为2万美元。使用的现金增加353,200美元，主要是由于2019年营运资本部分提供的营运资本减少了313,755美元，与2018年的862,593美元相比，减少了548,838美元。2019年净亏损和净现金调整使用的现金增加了39,445美元，为922,038美元，而2018年为882,593美元。

投资活动的现金流

我们在2019年和2018年的投资活动中没有使用或提供任何资金。

融资活动的现金流

2019年和2018年，我们分别从融资活动中获得了37.3万美元和2万美元的现金。增加353,200美元是由于与去年同期相比，2019年通过33万美元的可转换债券加上向投资者出售43,200美元的股票进行了额外的融资。

财务状况

总资产-与2018年相比，该公司拥有30,375美元的资产，主要包括向供应商支付的押金，用于2019年未来交付的商品和服务。

物质承诺

雇佣协议

公司与总裁、首席执行官兼董事会主席Hofmeier先生以及首席运营官兼副董事长Velazquez女士签订了雇佣协议(统称为雇佣协议)，自2012年1月1日起生效。根据雇佣协议，公司同意在第一年向霍夫迈尔先生和韦拉兹克斯女士每人支付12.5万美元的年度基本工资，在第二年及以后支付15万美元。第二年后对年度基本工资的任何增加均须经公司董事会批准。每个雇佣协议的初始期限为十(10)年，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方及时发出不续签意向的通知。

表外安排

没有。

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关联方交易

于二零二零年一月九日，本公司与Hofmeier先生及Velazquez女士各自订立和解协议，据此(I)Hofmeier先生同意收取合共1,022,095股普通股及2,002,488股A系列优先股，以悉数及完全清偿根据他与本公司于2012年1月1日订立的雇佣协议欠他的未付赔偿合共1,175,000.00美元，及(Ii)Velazquez女士同意收取合共1,022,095股普通股及1,002,488股A系列优先股。

归功于军官

截至2020年3月31日和2019年12月31日应支付给军官的金额 和 由以下各项组成：

应付高级职员的无担保预付款是指高级职员代表公司支付的未报销的公司费用。这些预付款是不计息的，是按需支付的。

应计工资是指根据公司首席执行官和首席运营官的雇佣协议提供的服务所赚取的金额，但截至2019年12月31日 尚未支付。2020年1月9日，拉尔夫·霍夫迈尔(Ralph Hofmeier)和伊尔玛·韦拉斯克斯(Irma Velazquez)签署了和解和释放协议，涉及他们各自应获得的应计赔偿。拉尔夫·霍夫迈尔(Ralph Hofmeier)获得了1022,095股普通股和2,002,488股A系列优先股，满足了1175,000美元的应计工资。Irma Velazquez获得了1,022,095股普通股和1,778,488股A系列优先股，获得了1,063,000美元的应计工资。

由于 商业经销商和服务供应商

截止到2020年3月31日 和2019年12月31日 ，归属地由以下内容组成：

在截至2019年12月31日的年度内，EAWC-TV提供了200,000美元的付费服务和100,000美元的应计服务，外加13,389美元的净利息，并向供应商汇款155,537美元以履行EAWD义务。EAWD还向EAWC-TV汇款了358,540美元。截至2019年12月31日，EAWD欠EAWC-TV的余额为4959美元的付费费用和10万美元的未付费服务。

在截至2020年3月31日的三个月内，EAWC-TV提供了0美元的付费服务和75,000美元的应计服务，外加117美元的净利息，并向供应商汇款了25,638美元以履行EAWD义务。代管机构向EAWC-TV汇款127431美元。截至2020年3月31日，EAWC-TV应支付的EAWD余额为30,452美元的付费费用和125,000美元的未付费服务。

此外，在截至2020年3月31日的三个月内，本公司聘请托管代理接收资金并支付托管公司资金。在本季度，托管代理接受了贷款人的201,000美元，贷款人购买了可转换票据，并代表EAWD支付了73,569美元的公司费用，将剩余的127,431美元转给EAWC-TV，由其管理EAWD。

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客户押金

除了如上所述向EAWD提供管理服务和支付处理外，EAWC-TV还作为EAWD产品和工程服务的分销商。EAWC-TV在获得EAWD的第一个客户后，已经为其一个客户订购了价值55万美元的太阳能大气水发生器(AWG)。EAWC-TV和该公司同意接受EAWD欠EAWC-TV的余额减少303,742美元，作为EAWD与此订单相关的押金。押金将在履约发生时通过交付设备来支付。该设备正在德国制造。

投资者存款

2019年12月16日，本公司从一位潜在投资者那里获得10,000美元，用于购买50,000股本公司普通股。本公司尚未收到已签署并完成的认购股份购买协议，因此未发行股份。这笔保证金将作为交易保证金记录在资产负债表中，直到收到正式说明和签署的采购单据。

持续经营资格

公司已收到第一笔订单的保证金，但尚未交付，因此未确认任何收入。自2012年12月开始运营以来，截至2020年3月31日，该公司的营业亏损总额为11,956,218美元。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司净亏损11,299美元。截至2020年3月31日，公司还发生了2122,658美元的营运资金赤字。

这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司能否继续经营下去，视乎其能否取得资金以应付经营亏损，直至该公司盈利为止。该公司预计将通过股权资本、债务融资或与客户接受的建议书采购订单相关的保证金筹集资金。

如果公司发行普通股、债务融资或采购订单得不到足够的资金，公司可能无法全面执行业务计划并支付到期债务，这些情况都将对公司的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。随附的简明合并财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

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证券说明

证券摘要

下面的描述总结了我们的股本的某些条款，这些条款在本次发行完成后生效。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本节中所述事项的完整描述，请参考我们修订和重述的公司章程(章程)和章程(作为发售声明的证物，本发售通告是其中的一部分)以及佛罗里达州法律的适用条款。

法定资本与优先股和普通股

我们的法定股本包括10亿股普通股，每股面值0.001美元和5亿股优先股，每股面值0.001美元。截至7月 24， 2020年，有 107,186,461 已发行普通股和3,780,976股A系列优先股。

近期未注册发行的股票证券

2020年4月8日和2020年6月11日，本公司分别与股权贷款人签订了两份可转换票据，价格分别为60,000美元和48,000美元，利息为8%，一年到期，并可根据20天后普通股市价的70%按不同利率转换。在原始发行折扣10,000美元之后，该公司净筹集了108,000美元。

2020年4月和5月，公司分三笔交易向贷款人发行了共计1,865,366股普通股，以转换总计71,500美元的债务，充分履行了公司对贷款人的义务。

2020年5月14日，公司向贷款人发行了1，96万股普通股，用于转换9.8万美元的债务，充分履行了公司对贷款人的义务。

同样在2020年5月14日，该公司向一家贷款人发行了275,000股普通股，以转换55,000美元的债务。这家贷款人还选择行使他修改后的票据期权，以每股0.10美元的价格购买额外的股票，以27,500美元的价格额外购买275,000股普通股。这些交易完全履行了公司对贷款人的义务。

本公司于2020年6月2日履行并履行了关于附注10所述诺伍德判决的义务，而书记依据F.S.55.141于2020年6月3日提交了履行判决。支付金额为107,872美元。

2020年6月17日至7月7日期间，该公司向贷款人发行了总计43万股普通股，以转换19,000.00美元的债务和他们的票据期权，以每股0.10美元的价格购买额外的股票。这些交易完全履行了本公司对该等贷款人的义务。

2020年6月23日，公司向投资者发行了1,111,111股普通股，用于购买股票，总收购价为50,000.00美元；我们还发行了250,000股普通股，作为支付服务协议的款项，总价值为25,000.00美元；发行了2,250,000股普通股，作为购买数据协议项下的付款，总金额为250,000.00美元。

在2020年7月15日至7月23日期间，本公司在一系列十项独立交易中，向选择部分行使修改后的票据期权以0.10美元购买额外股票的投资者发行了总计252.5万股普通股。投资者将141,000美元的债务转换为1075,000股普通股，并以142,000美元的价格购买了1，45万股普通股，价格从每股0.10美元到0.020美元不等。

诺伍德 -已结诉讼的诉讼程序，案件编号10-58982 CA 09，佛罗里达州迈阿密-戴德县巡回法院。尼克·诺伍德对阵欧洲体育活跃世界公司和拉尔夫·霍夫迈尔。这个案子已经解决了。原告Nick Norwood与本公司及Ralph Hofmeier于二零一三年十一月订立一项有关最终判决的协定规定，总金额(截至当日)为107,872美元，已载入针对本公司的公开纪录，另加约34,000美元的应计法定利息。2020年6月2日，公司支付了107,872美元，并与原告达成和解。

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普通股

以下是与我们普通股相关的重大权利和限制的摘要。

普通股每股在任何情况下均有一(1)票投票权。我们的普通股不提供优先认购权、认购权或转换权，也没有赎回或偿债基金的条款或权利。普通股持有者无权累计投票选举董事会成员。有关本公司证券持有人的权利和责任的更完整描述，请参阅本公司的条款、章程和佛罗里达州的适用法规。

优先股

以下是与我们普通股相关的重大权利和限制的摘要。

我们被授权发行5亿股优先股，每股面值0.001美元。根据我们的章程细则，董事会获授权授权及发行优先股，并根据董事会决议案厘定优先股的指定、优先及权利。本公司董事会可指定优先股的权利、优先权、特权及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款及组成任何系列的股份数目或任何系列的指定。优先股的发行可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者延迟、阻止或阻止控制权的改变。这种发行可能会降低我们普通股的市场价格。

A系列优先股

1.

红利。A系列优先股应被视为平价通行证除A系列优先股的每股股息应等于每股普通股宣派和支付的股息乘以换算率外，其余均为普通股的股息。

2.

清算、解散或结束。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A系列优先股应予以处理平价通行证A系列优先股的每股支付金额应等于每股普通股支付的金额乘以换算率的乘积，不同之处在于A系列优先股的每股支付金额应等于每股普通股支付的金额乘以换算率。

3.

投票。就在本公司任何股东大会上呈交本公司股东采取行动或考虑的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，A系列优先股已发行股份的每位持有人有权投下的投票数相等于该持有人于决定有权就该事项投票的股东的记录日期所持有的A系列优先股股份数目乘以换股比率。除法律或章程另有规定外，A系列优先股持有者应与普通股持有者作为一个类别进行投票。

4.

转换。？？转换费率意味着A系列优先股的每股可转换为5股普通股(根据章程规定的条款进行调整)。

a.

可选转换。A系列优先股的每股可由其持有人选择在任何时间和时间转换。

b.

强制转换。当(A)根据修订后的1933年证券法的有效注册声明，以公司承诺包销的公开发行方式向公众出售普通股股票，为公司带来至少25,000,000.00美元的毛收入时，或(B)持有A系列优先股当时至少65%(65%)流通股的持有者投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生时，A系列优先股的所有流通股应自动转换。

前述对A系列优先股的描述并不完整，其全部内容是通过参考作为附件提交的修订和重新发布的公司章程的规定进行限定的3.1本要约说明书，该说明书通过引用并入本文。

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分红

我们没有向股东支付任何现金股息。宣布任何未来现金股息由董事会酌情决定，并取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况以及一般经济状况。我们目前的目的是在可预见的将来不派发任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运作。

选项

2012年1月2日，公司董事会批准创建2012年无限制股票期权计划(2012计划)。2012年计划规定向指定员工、某些关键顾问和董事会非员工成员发放激励性股票期权，并有机会获得授予奖励，以获得总计最多500万股的公司普通股。

关于该公司已发行普通股期权的信息摘要如下：

上述未偿还期权已于2012年1月1日授予一位前公司高管。这些期权每月授予20,000份期权和2,200,000份期权，于2019年12月31日和2018年12月31日完全授予并可行使。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司没有确认任何基于股票的薪酬支出。使用Black Scholes估值方法，每个期权的加权平均授予日公允价值估计约为0.05美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有未确认的与非既得股票期权相关的补偿成本。

授予每股0.05美元的股票期权的公允价值是根据以下假设使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的：无风险利率为1.89%，预期波动率为317.38%，预期期权期限为9.08年，没有预期股息率。

预期波动率是基于该公司和其他可比公司证券的历史波动性。短期美国国债利率得到了利用。期权的预期期限是使用SAB 107允许的另一种简化方法计算的，该方法将预期期限定义为期权的合同期限和所有期权部分的加权平均归属期限的平均值。

敞篷车 应付贷款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，扣除贴现后的可转换贷款余额分别为394,036美元和243,923美元，其中股东持有的可转换贷款余额分别为242,611美元和203,923美元。这些可转换贷款以几种不同的形式发放，如下所述。

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可转换贷款

从2015年12月到2018年12月，该公司共发放了应付给11名票据持有人的可转换贷款，筹集了586,825美元。这些可转换贷款 应付款、无担保、无到期日和 通常不计息，尽管少数票据提供2%的利息。 截至2019年12月31日止年度，经本公司与债券持有人双方协议，合共 $546,824 $546,824 转换为本公司4,877,350股普通股，转换价格从每股0.10美元至1.00美元不等。此外，该公司已向几个票据持有人发行了4万股有条件股票，等待完成转换的文件工作。截止 2020年3月31日和 2019年12月31日 本公司的未偿还可转换贷款为40,000美元和 $40,000 。

具有有益转换功能的可转换票据

在2019年第一季度 期间，公司发布了两个 应付可转换贷款 总计98,000美元。应付可转换贷款将于2020年2月19日 到期 在 计息 每年0.2% 和 可按每股0.05美元的价格转换为1,960,000股本公司普通股，每股价格低于发行日的市价(受益转换功能)。在对ASC主题815，衍生品和对冲下的转换选项进行分析并确定该工具没有资格进行衍生品会计处理后。因此，该公司进行了一项分析，确定转换选择权是否受有利的转换特征的约束，并确定它是受有利的转换特征约束的。因此，该公司就受益转换功能的价值记录了9.8万美元的债务折扣。对于 三个月 结束 2020年3月31日和2019年3月31日 公司摊销债务折价 分别为$8,148 和$0。截至 2020年3月31日 和12月31日 2019年， 公司有未偿还的可转换贷款 净额 $98,000和 $98,000, 分别为 。

如下文进一步讨论的那样，2019年8月7日，本公司签订了 a $110,000，8%无担保可转换票据，包含嵌入的衍生工具，使票据下发行的股票数量不确定。由于可发行股票数量不确定，股权环境受到污染，可转换票据计入衍生品价值。2019年8月7日，也就是股权环境受到污染的那一天，公司记录了额外实收资本的减少，金额为559,300美元，这与基于Black Scholes Merton定价模型的可转换票据衍生品负债的初始估值有关。

嵌入衍生品的公允价值是根据以下假设使用Black Scholes期权定价模型确定的：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，与这些可转换票据相关的未偿还衍生品负债分别为148,651美元和284,318美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，由于可转换票据公允价值的变化，本公司分别录得135,667美元 和0美元。

2020年5月14日，这笔债务(9.8万美元)被转换为196万股普通股。

具有可变转换功能的可转换票据

2019年8月7日，本公司签订了一份11万美元的8%无担保可转换票据，以提供中期融资。这张纸币的年利率为8%。所有利息和本金必须在2020年8月7日或之前偿还。根据持有者的选择权，票据可以转换为普通股，价格相当于转换前20个交易日内普通股最低收盘价的70%。如果本公司全额预付票据，本公司必须偿还所有本金、利息和任何其他所欠金额乘以：

(i)

115%，如果在截止日期开始至此后60天期间预付，

(Ii)

120%(如果在交易结束后61天内预付，至交易结束后120天内支付)，以及

(Iii)

135%(如果是在收盘后121天至180天内预付)。

于票据发出日期后180天届满后，本公司无权预付款项。

20

本公司已确定与上述内容相关的嵌入式衍生品。 此嵌入式派生函数包含变量转换功能。衍生金融工具的会计处理要求本公司记录衍生工具在票据开始之日的公允价值，并在随后的每个报告日期记录公允价值。

在票据发行之初，该公司确定了183,809美元的嵌入衍生品的总公允价值，导致计入当期运营的公允价值亏损73,809美元。 嵌入衍生品的公允价值是根据以下假设使用Black Scholes期权定价模型确定的：

该公司在成立时记录了11万美元的衍生负债折扣。于2019年12月31日，本公司确定嵌入衍生工具的总公允价值已降至129,477美元，导致计入当期业务的公允价值变动54,332美元。 截至2020年3月31日和 2019年12月31日 与这些可转换票据相关的 未偿还衍生工具负债 {

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司摊销债务折扣分别为42,831美元和0美元。同样在截至2020年3月31日的三个月里，贷款持有人三次将总计38,500美元的可转换债券转换为691,522股普通股，定价从0.49美元到0.91美元不等。这些转换是公允价值的，以确定与转换相关的衍生负债的减少。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在扣除债务折扣后的未偿还可转换贷款分别为43,791美元和39,460美元。

转换的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型基于以下假设确定的：

具有可变既得转换功能的可转换贷款，原始发行折扣

本公司于2020年1月23日和2020年2月27日以原始发行折扣签订了两笔6万美元8%的可转换票据，以提供中期融资。这张纸币的年利率为8%。所有利息和本金必须在2021年1月24日和2021年2月28日之前或当天偿还。票据可在一年归属期限后由持有人选择转换为普通股，价格相当于转换前20个交易日普通股最低收盘价的70%。如果本公司提前足额支付票据，本公司需偿还所有本金、利息和任何其他金额，并乘以：

(i)

自结算日起至90天期间预付120%，

(Ii)

收盘后91天至120天预付125%，

(Iii)

收盘后121天至150天预付130%，

(Iv)

收盘后151天至180天预付135%。

票据日期后180天到期后，本公司无权提前还款。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司分别摊销了1,388美元和0美元的原始发行折扣。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司的未偿还可转换贷款具有可变既得性转换功能，扣除债务折扣后分别为111,389美元和0美元。

21

衍生负债

本公司的衍生负债由上一贷款类别中讨论的交易组成( 具有可变转换功能的可转换贷款) 和贷款类别 (受益转换的可转换贷款 ).

交易摘要如下：

带购买选择权的可转换贷款

2019年11月，本公司与两家贷款人签订了总额为122,000美元的可转换贷款。这些贷款的期限为六个月，可延长至一年，不支付利息，并可在六个月周年纪念日后的任何时间以每股0.10美元的固定价格和固定股票转换。其中一笔55,000美元的贷款是上述两笔贷款中的一笔，于2020年2月19日成为可兑换贷款。

这些贷款还提供购买选择权，用于以相同的每股0.10美元价格进行转换，从而获得额外的匹配数量的股票。始于2020年的购买期权的公允价值是基于以下假设使用Black Scholes期权定价模型确定的：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司拥有未偿还的可转换贷款，扣除债务折扣后的购买选择权净额分别为72,981美元和74,611美元。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，与这些可转换票据相关的未偿还衍生品负债分别为32,880美元和0美元。

在2020年2月至3月期间，公司与7家贷款人签订了额外的带有购买选择权的可转换贷款，总额达97,000美元。这些贷款的期限为6个月，可延长至1年，不支付利息，并可在6个月周年纪念日之后的任何时间以每股0.10美元的固定价格和固定股票转换。始于2020年的购买期权的公允价值是基于以下假设使用Black Scholes期权定价模型确定的：

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截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司的未偿还可转换贷款(扣除债务贴现后)分别为27,875美元和0美元。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，与这些可转换票据相关的未偿还衍生品负债分别为31,952美元和0美元。此外，截至2020年3月31日的三个月的借款为97,000美元，扣除91,675美元的关联债务贴现，外加额外的18,204美元调整2019年发行的票据。截至2020年3月31日的三个月债务贴现总额为109,879美元。

我们修订和重新修订的公司章程和我们的章程的某些条款的反收购效果。

我们修订和重述的公司章程的条款以及我们的附例可能会使我们更难通过合并、要约收购、委托书竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们，这可能会使我们更难通过合并、要约收购、委托书竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们。这些条款概述如下，预计将阻止各种类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

召开股东特别大会。本公司章程规定，除法规另有规定外，股东特别会议可由本公司董事会、董事长、总裁或有权在该会议上投票不少于20%的股份持有人召开。如果特别会议是由董事会或总裁或董事长以外的任何人召开的，则请求应以书面形式提出，具体说明会议时间和拟处理的事务的一般性质，并应亲自或通过挂号信或其他书面通讯方式送达董事会主席、总裁、任何副总裁或公司秘书。立即接获要求的高级人员须安排向按照附例条文有权表决的股东发出通知，表示会议将在召集会议的一名或多于一名人士所要求的时间举行，但该时间不得少于接获要求后15天，亦不得多于收到要求后60天。

董事的免职；空缺。任何董事在向董事会主席、总裁、秘书或董事会发出口头或书面通知后，均可辞职生效，除非通知规定了辞职生效的较晚时间。董事辞职后生效的，董事会可以在辞职生效时推选继任者上任。董事会空缺可以由剩余董事的过半数填补，如果在任董事的人数不足法定人数，可以通过(一)在任董事的一致书面同意，(二)在任董事在根据通知或放弃通知举行的会议上的过半数赞成票，或者(三)唯一剩余的董事的赞成票来填补董事会的空缺；(二)董事会空缺可以由其余董事的过半数填补，如果在任董事的人数不足法定人数，可以通过(一)在任董事的一致书面同意，(二)在任董事在根据通知或放弃通知召开的会议上投赞成票；然而，因股东投票或书面同意或法院命令罢免董事而产生的空缺，只能由所代表的过半数股份投赞成票，并在有法定人数出席的正式举行的会议上投票(投票肯定的股份也至少构成所需法定人数的多数)，或由所有有权就此投票的股份一致书面同意才能填补。每名如此选出的董事任期至下一届股东周年大会，直至选出符合资格的继任者，或直至其去世、辞职或免职。在下列情况下，董事会空缺即视为存在：(一)任何董事死亡、辞职或被免职；(二)董事会决议宣布出缺一名被法院命令宣布精神不健全或被判重罪的董事；(三)增加授权董事人数；或(四)股东倒闭的情况。(三)董事会中的空缺应视为存在：(一)任何董事死亡、辞职或被免职；(二)董事会决议宣布空缺的董事已被法院命令宣布精神不健全或被判重罪；(三)授权董事人数增加；或(四)股东倒闭。, 在选出任何一名或多名董事的任何股东大会上，选举将在该会议上选出的全部法定董事人数。股东可随时选举一名或多名董事以填补任何一名或多名未获董事填补的空缺，但任何以书面同意方式选出的董事(填补因罢免而产生的空缺除外)须征得有权就该等空缺投票的过半数流通股持有人的同意。除非获得所有有权投票选举董事的股份的一致同意，否则不得通过书面同意选举董事以填补因罢免而产生的空缺。

附例的修订。我们的附例规定，经有权投票的大多数流通股持有人投票或书面同意，可采用新附例或修订或废除附例。我们的章程规定，董事会可以采纳新的章程，也可以修改或废除章程。

转会代理和注册处

Worldwide Stock Transfer，LLC，One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601，电话：(201)8202008，传真：(201)8202010。

23

普通股报价

我们的普通股目前在场外粉色市场上报价，代码是？？EAWD？我们的证券目前流动性很差，交易价格波动很大，而且只在零星和有限的基础上进行交易。7月 23， 2020，上次报告的普通股每股售价为 $0.49.

股利政策

我们计划在可预见的未来为我们的业务保留任何收益。我们从未对我们的普通股支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来是否派发现金股息将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求以及本公司董事会认为相关的其他因素。

24

配送计划

这些股票是由我们以一种特殊的方式提供的。尽最大努力我们的高级管理人员、董事和员工在独立顾问的帮助下，可能还会通过作为金融业监管局(FINRA？)成员的注册经纪自营商和发现者。截至本发行通函日期，除非适用法律另有许可，否则我们不打算接受居住在某些州的投资者对本次发行的认购，除非本公司已遵守每个州的注册和/或资格要求，或者本公司已聘请FINRA会员经纪交易商完成和处理向这些州的投资者的销售。吾等保留在未来发售期间暂时暂停及/或修改本发售及发售通函的权利，以便本公司采取必要行动，接受居住于上述州的投资者在本次发售中的认购。

为使发售生效，没有最低募集总额的限制，因此发售将在以下时间进行：滚动基础这意味着我们将有权开始申请一美元将发售所得收益用于我们的业务战略，提供费用、报销和其他用途，具体请参见收益的使用？包含在本发售通告的其他位置。

我们可以向作为FINRA成员的参与经纪自营商支付出售佣金，以换取他们出售的股票，佣金相当于普通股购买价格的一个百分比。我们可能会向向我们推荐投资者的人支付寻人费用。我们还可以根据顾问提交的咨询服务发票，向协助我们提供服务的顾问支付咨询费。咨询补偿、发起人费用和经纪佣金可能以现金、普通股或认股权证的形式支付，以购买我们的普通股。我们也可以发行股票，授予股票期权或认股权证，以购买我们的普通股，向经纪交易商、发起人和顾问出售他们应占的股票，并在负责任或非负责任的基础上偿还他们的尽职调查和营销费用。到目前为止，我们还没有与任何经纪交易商签订销售协议，尽管我们可能会聘请FINRA注册的经纪交易商公司提供行政服务。参与的经纪交易商(如有)及其他人士可就本次发售及本发售通告所作的披露获得本公司的弥偿。

一般来说，如果您支付的总购买价格超过您年收入或净资产的10%，则不会在此次发售中向您出售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在作出您的投资没有超过适用门槛的陈述之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。

吾等的发售将于(A)在此发售的所有20,000,000股普通股全部出售，(B)自本发售通函宣布生效之日起一年，并可由本公司全权酌情决定延长最多180(180日)日，或(C)吾等董事会选择终止发售时(以最多180天为准)终止发售。

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有资格在未来出售的股份

标题下所载的披露内容有资格未来出售的股票在我们于2019年2月6日提交的表格S-1的第25页上，此处提供的内容通过此引用并入。

业务说明

当前客户端

His Will Innovation(南非)合同 2019年5月8日，该公司与一家南非客户签署了一份销售合同，向一家南非客户出售太阳能大气水发电系统(SPAWG)，采购价格为280万美元。该设备的扩建工作始于2019年第四季度，然而，由于新冠肺炎的延误，预计完工日期已被推迟到2021年底。以上对采购合同的描述并不完整，其全部内容仅限于作为附件 归档的此类合同的副本 6.17添加到此产品说明书。

EAWC Tecnologias Verdes， S：A.P：i de CV 购买价格除了如上所述向EAWD提供管理服务和支付处理之外，EAWC-TV还作为EAWD产品和工程服务的分销商。EAWC-TV在获得EAWD的第一个客户后，已经为其一个客户订购了价值55万美元的太阳能大气水发生器(AWG)。该设备是在德国制造的；然而，新冠肺炎在供应和分销渠道上的全球影响推迟了eawd采购履行这一订单所需的材料，eawd正在与客户合作调整交货时间表，以反映当前的全球条件。

沙特阿拉伯Saudia Arriyadh发展局授予的合同2017年11月1日，公司获得沙特阿拉伯阿利雅得开发局授予的价值10,640,000美元的合同，提供100台5000LPD空气液化机。2020年第一季度，双方就项目交付时间表举行了一次会议；然而，由于新冠肺炎疫情，该项目被暂时搁置，直到获得有关新冠肺炎的新的可靠建议。前述合同授予的描述并不声称是完整的，其全部内容仅限于作为附件存档的该合同的副本6.12至本发售声明。

伊拉克项目和承包处授予的合同在2020年3月26日，该公司从伊拉克项目和承包办公室获得了一份价值14,650,640美元的合同，为伊拉克的各个项目提供20套自给自足的能源供应大气水发电系统。EAWD管理层必须前往伊拉克签署几份文件才能收到付款。新冠肺炎推迟了这次旅行，然而，管理层计划一旦伊拉克允许旅行，并且大流行已经得到更好的控制，就去伊拉克旅行。前述合同授予的描述并不声称是完整的，其全部内容仅限于作为附件存档的该合同的副本6.16至本发售声明。

关于我们业务的更多信息包含在标题下。公司概要--公司概况在本发售通函中，标题为？业务在2020年4月14日提交的Form 10-K的第1页上提供回复均通过此引用并入。

财产说明

于2016年3月1日，本公司向本公司的法律顾问租用位于玛丽街3250号，FL 33133椰林303室的办公空间，按月支付租金300美元。自2019年9月起，该公司在佛罗里达州迈阿密51270号套房布里科尔大道444号租赁了新的办公空间，邮编为33131。

26

法律程序

除了在正常业务过程中可能发生的诉讼外，本公司目前还涉及以下法律程序：

诺伍德 -已结诉讼的诉讼程序，案件编号10-58982 CA 09，佛罗里达州迈阿密-戴德县巡回法院。尼克·诺伍德对阵欧洲体育活跃世界公司和拉尔夫·霍夫迈尔。这个案子已经解决了。原告Nick Norwood与本公司及Ralph Hofmeier于二零一三年十一月订立一项有关最终判决的协定规定，总金额(截至当日)为107,872美元，已载入针对本公司的公开纪录，另加约34,000美元的应计法定利息。2020年6月2日，公司支付了107,872美元，并与原告达成和解。

CocoGrove诉讼的性质是违反租赁协议。此案于2010年7月判决公司败诉，赔偿84,393美元外加6%的利息。没有任何努力寻求收集这一判决。管理层打算在财务状况足以支付款项时解决这一判决。

欧洲体育活跃世界公司诉尼克·诺伍德等人佛罗里达州迈阿密-戴德县巡回法院，案件编号2018年-031011-CA-01。该公司起诉尼克·诺伍德(Nick Norwood)和大卫·帕卡德(David Packard)，指控包括民事盗窃、改装、共谋和禁令救济。 2020年7月14日，被告于2020年6月10日提交的基于法定时效期限届满的针对原告的最终简易判决动议被驳回。2020年7月16日，法院下令不具约束力的仲裁。公司将参与早期调解；上述类型的调解会议将于2020年8月28日召开。

普通股市场及相关股东事宜

标题下包含的对我们普通股市场和相关股东事项的说明普通股市场及相关股东事项在我们于2019年2月6日提交的表格S-1的第38页上，此处提供的内容通过此引用并入。

管理

标题下所载对我们董事和高级管理人员的描述管理？在我们于2019年2月6日提交的表格S-1第51页上，此处提供的内容通过此引用并入。

27

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了我们的总裁兼首席执行官和首席运营官以及我们唯一的高级管理人员在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所赚取的薪酬。

———————

财年年终台上的未偿还股票奖励

被任命的高管在2019年12月31日和2018年12月31日没有未偿还的股权奖励。

董事的薪酬

董事可以因担任董事而获得固定费用和其他报酬。董事会有权决定董事的报酬。并无以该等身分向董事支付或累算任何款项。

雇佣协议

公司与总裁兼首席执行官Hofmeier先生和首席运营官Velazquez女士(统称为雇佣协议)签订了雇佣协议，从2012年1月1日起生效。霍夫迈尔先生和韦拉兹奎兹女士也是本公司仅有的两位董事，他们各自都是本公司的重要股东。根据雇佣协议，公司同意在第一年向霍夫迈尔先生和韦拉兹克斯女士每人支付12.5万美元的年度基本工资，在第二年及以后支付15万美元。第二年后对年度基本工资的任何增加均须经公司董事会批准。每个雇佣协议的初始期限为十(10)年，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方及时发出不续签意向的通知。

28

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至7月，我们实益拥有的有表决权股票的数量 24， 2020年，由(I)我们所知的持有我们5%以上普通股的人士，(Ii)每位董事，(Iii)我们指定的高管，以及(Iv)作为一个整体的所有高管和董事：

根据股权补偿计划授权发行的证券

2012年1月2日，公司董事会批准设立2012年无限制股票期权计划(2012计划)。2012年计划规定向指定员工、若干主要顾问和董事会非雇员成员发放激励性股票期权，并有机会获得授予奖励，以获得总计最多5,000,000股本公司普通股。

截至 的股权薪酬计划信息 3月 31， 2020

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与有关人士、发起人及若干控制人的交易

归功于军官

截至2020年3月31日和2019年12月31日应支付给军官的金额 和 由以下各项组成：

应付高级职员的无担保预付款是指高级职员代表公司支付的未报销的公司费用。这些预付款是不计息的，是按需支付的。

应计工资是指根据公司首席执行官和首席运营官的雇佣协议提供的服务所赚取的金额，但截至2019年12月31日 尚未支付。2020年1月9日，拉尔夫·霍夫迈尔(Ralph Hofmeier)和伊尔玛·韦拉斯克斯(Irma Velazquez)签署了和解和释放协议，涉及他们各自应获得的应计赔偿。拉尔夫·霍夫迈尔(Ralph Hofmeier)获得了1022,095股普通股和2,002,488股A系列优先股，满足了1175,000美元的应计工资。Irma Velazquez获得了1,022,095股普通股和1,778,488股A系列优先股，获得了1,063,000美元的应计工资。

由于/来自商业经销商和服务供应商

在截至2019年12月31日的年度内，EAWC-TV提供了200,000美元的付费服务和100,000美元的应计服务，外加13,389美元的净利息，并向供应商汇款155,537美元以履行EAWD义务。EAWD还向EAWC-TV汇款了358,540美元。截至2019年12月31日，EAWD欠EAWC-TV的余额为4959美元的付费费用和10万美元的未付费服务。

在截至2020年3月31日的三个月内，EAWC-TV提供了0美元的付费服务和75,000美元的应计服务，外加117美元的净利息，并向供应商汇款了25,638美元以履行EAWD义务。代管机构向EAWC-TV汇款127431美元。截至2020年3月31日，EAWC-TV应支付的EAWD余额为30,452美元的付费费用和125,000美元的未付费服务。

此外，在截至2020年3月31日的三个月内，本公司聘请托管代理接收资金并支付托管公司资金。在本季度，托管代理接受了贷款人的201,000美元，贷款人购买了可转换票据，并代表EAWD支付了73,569美元的公司费用，将剩余的127,431美元转给EAWC-TV，由其管理EAWD。

30

被点名的专家和大律师的利益

没有。

专家

本发行通函所载并以参考方式并入本公司的财务报表，已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP作为会计及审计专家进行审计。

法律事务

迪桑托律师事务所(Di Santo Law PLLC)已就根据本发行通告发行的普通股的有效性提供了意见。Di Santo Law PLLC的地址是勒诺克斯大道429号，邮编：4佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33139。

披露监察委员会对证券行为责任弥偿的立场

我们的董事和高级职员受到佛罗里达州公司法和公司章程的保护。我们已同意赔偿每位董事和某些高级管理人员的某些责任，包括根据证券法承担的责任。鉴于根据证券法产生的责任可根据上述条款或其他规定向我们的董事、高级管理人员和控制人提供赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果我们的董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交该等赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受最终裁决管辖。

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有关产品的更多信息

优惠期和到期日

此次发售将在SEC最初对本发售声明进行资格审查的日期(？资格日期)或之前开始，并将在终止日期(？？发售期限)终止。

认购手续

如果您决定在此次发行中认购我们的普通股，您应该：

在做出任何最终投资决定之前，任何潜在投资者都将有充足的时间与他们的律师一起审查认购协议。我们只会在潜在投资者有充分机会审阅本发售通函后，才应要求交付认购协议。

拒绝订阅的权利

在我们收到您完整的、已签署的认购协议，并且认购协议所需的资金已转移到我们的指定账户后，我们有权审查并接受或拒绝您的全部或部分认购，无论是出于任何原因还是无缘无故。我们将立即将被拒绝订阅的所有款项退还给您，不收取利息或扣除额。

接受认购

在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议，并在成交时发行认购的股票。一旦您提交了订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅，也不能请求您的订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

根据A规例第251条，非认可投资者须受投资限制，并只可投资不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近财政年度结束时)较大者10%的基金。未经认证的自然人只能投资不超过购买者年收入或净资产的10%的资金(请参阅下文，了解如何计算您的净资产)。

为了计算你的净资产，它被定义为总资产和总负债之间的差额。此计算必须不包括您的主要住所的价值，并且可能不包括您的主要住所担保的任何债务(最高金额等于您的主要住所的价值)。在受托账户的情况下，如果受托机构直接或间接为购买股票提供资金，则账户受益人或受托机构可以满足净资产和/或收入适当性要求。

为了购买股票，在接受投资者的任何资金之前，投资者将被要求提交令公司满意的声明，表明他是一名合格投资者，或符合此次发行投资的净值10%或年收入限制。

论坛选择条款

认购协议包括一项论坛选择条款，该条款要求订阅者在适用法律允许的最大范围内，根据认购协议向佛罗里达州有管辖权的州或联邦法院提出任何索赔。论坛选择条款可能会限制投资者在司法论坛提出他们认为有利于此类纠纷的索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。该公司之所以采纳这一条款，是因为佛罗里达州有一个完善的合同法框架，并寻求限制其管理层为质疑任何此类索赔而招致的时间和费用。作为一家管理团队规模较小的公司，这一条款允许我们的管理人员不会浪费大量时间去参加任何特定的论坛，这样他们就可以继续专注于公司的运营。尽管如上所述，如果有一项适用法律不允许这种法院选择(例如，《交易法》或《证券法》)，则法院选择条款将是不允许的，因此不适用。我们在此确认，我们认购协议中的论坛选择条款不适用于联邦证券法索赔。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1993年“证券法”向美国证券交易委员会提交了一份表格1-A的A规则发售说明书，内容涉及在此发售的普通股股份。本发售通函是发售声明的一部分，并不包含发售声明或随附的证物和附表中所载的所有信息。有关本公司和特此发售的普通股的更多信息，请参阅招股说明书以及随附的展品和时间表。本发售通函所载有关作为发售声明证物存档的任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，每项该等陈述均参考作为发售声明证物存档的该等合约或其他文件的全文而在各方面均有保留。本次发行完成后，根据1934年的证券交易法，我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些信息，地址是新泽西州F街100F，N.E.，华盛顿特区20549,1580室。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。SEC还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(包括我们)的信息。该网站的地址是Www.sec.gov.

以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本发售通函中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本发售通函的一部分。以引用方式并入的任何信息将自动被视为被修改或取代，只要本要约通告或随后提交的通过引用并入或被视为并入本文的文件中的信息修改或替换此类信息。

我们恳请阁下在购买根据本发售通函发售的任何普通股股份前，仔细阅读本发售通函及以引用方式并入本发售通函的文件。本发售通告可添加或更新在此引用的文档中包含的信息。倘吾等在本发售通函中作出的任何陈述与本文引用文件中的陈述不一致，阁下应依赖本发售通函中的资料，而本发售通函中所作的陈述将被视为修改或取代在本文引用并入的文件中所作的陈述。

您应仅依赖本发售通告中包含的信息，或通过引用将其并入本文。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本发售通告中未包含或通过引用并入本文的任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本发售通函是一项仅出售在此发售的证券的要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。您应假设本发售通函中的信息仅在适用文件正面的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本发售通函的交付时间或任何证券的出售。

吾等进一步注意到，吾等在作为本发售通函中以引用方式并入的任何文件的证物的任何协议中所作的陈述、保证及契诺，纯粹是为了该等协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

吾等将免费及在口头或书面要求下，向已获交付本发售通函副本的每位人士(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入本发售通函但未与其一并交付的任何文件的副本。您可以通过写信或致电能源和水开发公司，免费获得这些文件的副本，地址为佛罗里达州圣彼得堡第四街N号7901，STE 4174。33702，(3055177330.)除非这些展品已通过引用明确包含在本发售通函中，否则不会提供这些备案文件中的展品。

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财务报表索引

F-1

能源和水利开发公司

简明综合资产负债表

见简明综合财务报表附注(未经审计)。

F-2

能源和水利开发公司

简明合并操作报表

(未经审计)

见简明综合财务报表附注(未经审计)。

F-3

能源和水利开发公司

股东亏损简明综合变动表

见简明综合财务报表附注(未经审计)。

F-4