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正如2020年10月9日秘密提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的那样。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-1
注册声明
下
1933年证券法

Acolade，Inc.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

第三大道1201号，1700套房
西雅图，华盛顿州98101
(206)926-8100 (地址，包括邮政编码和电话号码，包括
(br}注册人主要执行办公室的区号)

拉吉夫·辛格
首席执行官
Acolade，Inc.
第三大道1201号1700套房
西雅图，华盛顿州98101
(206)926-8100 (服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明宣布生效后，请在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。o

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。o

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。o

注册费的计算

(1)

根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)于2020年10月报道的注册人普通股平均销售价格 ，仅为根据证券法第457(C)条计算注册费时估计的 。

(2)

包括 承销商有权向我们购买的股票的发行价。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人提交进一步修订 ，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或 至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效)，或 至证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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招股说明书

我们或任何承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书或我们准备的任何 免费撰写招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。对于其他 可能提供给您的任何其他信息，我们和任何承销商都不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日 准确，与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。自该日起，我们的业务、财务状况、运营结果和 未来增长前景可能会发生变化。

对于 美国以外的投资者：我们或任何承销商均未在 任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此招股说明书的发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己 有关发行我们普通股以及将本招股说明书分发到美国境外的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性 以及本招股说明书中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分以及 我们的合并财务报表和相关注释。我们的业务、运营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的 损害，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们业务的损害、 声誉、品牌、财务状况、运营结果和前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 投资。

与我们工商业相关的风险

我们有过净亏损的历史，我们预计未来的费用会增加，我们可能无法 实现或保持盈利。

自公司成立以来，我们在每一个时期都出现了净亏损。截至2020年8月31日的6个月，我们净亏损 万美元，截至2018年2月28日(9)、2018年、2019年和2020财年的净亏损分别为6,130万美元、5,650万美元和5,140万美元。 截至2020年8月31日，我们的累计赤字为100万美元。我们预计，在可预见的未来，我们的成本将大幅增加，我们的 亏损 将继续，因为我们预计将投入大量额外资金来发展我们的业务和作为上市公司运营，同时我们将继续投资于扩大我们的客户基础、扩大我们的业务、招聘更多员工和开发未来的产品。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加收入 以抵消这些更高的费用。我们无法准确预测我们何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法 在后续时期持续盈利。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权、我们产品的销售收入和产生的 债务。我们的运营现金流在截至2020年8月31日的6个月以及截至2018年2月28日(9)、2018、2019年和2020财年的财年均为负，并且我们可能在任何给定时期都不会产生运营现金流为正的 。如果我们不能在长期内实现或保持正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款 获得，或者根本不会获得，和/或会稀释我们的股东的权益。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功地应对它们, 我们的业务可能会受到损害。 如果我们无法实现或保持盈利能力或正现金流，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们很大一部分收入来自最大的客户。失去这些 客户中的任何一个，或者重新谈判我们与这些客户之间的任何合同，都可能对我们的业绩产生负面影响。

从历史上看，我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户。我们的四大客户(美国航空公司、康卡斯特有线电视、Lowe‘s和State Farm)合计占我们截至2020年2月29财年收入的59%，我们的三个最大客户(美国航空公司、康卡斯特有线电视和Lowe’s)合计占我们截至2020年8月31日的六个月收入的40%，我们未来的 收入也可能同样集中。在截至2018年2月28日、2019年2月28日和2020财年，我们最大的客户康卡斯特有线电视分别占我们收入的45%、35%和24%。

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在截至2020年8月31日的六个月中， 占我们收入的17%。失去任何最大的客户或重新谈判任何最大的客户合同都可能 对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们通常与客户签订为期三年的合同，但在指定期限之后，其中某些合同(包括与我们一些最大客户的现有合同 )可以在初始期限和通知期过后由客户方便地终止。在正常业务过程中，包括与续订或延长这些协议有关的 ，我们与客户就我们提供的解决方案和客户协议的条款(包括我们的费用)进行积极的讨论和重新谈判。 此外，随着我们客户的业务对市场动态和财务压力做出反应，当我们的客户就他们 为员工提供的健康和其他福利做出决定时，我们的客户可能会寻求重新谈判或终止与我们的协议。特别是，与新冠肺炎疫情相关的宏观经济因素可能会影响我们的 客户续签合同的意愿，或者如果他们遭到裁员或强制裁员，我们的会员数量将会减少，这将减少我们的收入。例如， 航空业的客户已经公开宣布了未来大幅裁员的计划, 这可能会导致与这些客户相关的未来收入减少。我们可能不会立即 体验到客户人数变化的影响，因为根据综合总括预算(COBRA)休假或正在接受持续医疗保险的员工在此期间仍可以使用我们的服务，并被包括在我们的会员数量中，尽管我们的会员数量将在这些会员的 COBRA访问完成后减少，并且不能保证所有此类成员都会选择COBRA来替代替代医疗选项。此外，随着最初的财政刺激计划结束，新冠肺炎疫情继续扰乱经济，经济进一步中断存在很大的不确定性 。这些因素中的任何一个都可能导致我们的原始客户合同所考虑的费用降低和 产品范围发生变化，从而可能对我们的业务产生负面影响。在2020年第二个日历季度，我们与受新冠肺炎疫情影响最严重行业的某些客户 达成了延期付款计划。由于我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，因此如果我们的几个最大客户延迟付款，可能会导致我们的自由现金流和可用现金流减少，波动性更大。我们还依赖于这些客户的信誉。如果我们最大客户的财务状况 下降，我们的信用风险可能会增加。在一个案例中，一个较小的客户已根据破产法第11章申请破产，并表示将 从2020年10月31日起终止其健康计划和相关的荣誉服务。如果我们的一个或多个最大的客户宣布破产, 这可能会对我们应收账款的可收回性 产生不利影响，并影响我们的坏账准备金、净利润、自由现金流和可用现金。

我们当前产品的运营历史有限，这使得很难评估我们当前和未来的业务前景，并增加了您的投资风险。

虽然我们在2009年为第一个客户提供服务，但在过去五年中，我们的产品和高管管理团队发生了重大变化。 我们目前的产品和当前高管管理团队的运营历史有限，因此很难有效地评估或预测我们的未来前景。例如，我们 最近开始提供荣誉全面福利和荣誉全面关护，与这些产品相关的销售工作可能不如我们销售荣誉全面健康福利和 福利以及我们历史上的主要产品那样成功。你们应该根据我们遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括 我们能够经济高效地获取新客户、留住现有客户以及扩大我们向新客户和现有客户销售的解决方案的范围。此外，为了追求我们的增长战略 ，我们可能会建立新的合作伙伴关系，以进一步渗透我们的目标市场并采用我们的解决方案，但目前还不确定

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这些 努力将会成功。如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务、经营结果和财务状况可能会按季度和年度进行波动， 如果此类波动导致无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期，则可能会导致我们的股价下跌。

我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异，可能会由于各种因素而无法 与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期相匹配，其中许多因素是我们无法控制的，因此不应依赖于 作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。这些事件中的任何一种都可能导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括：

•

我们吸引新客户、吸引新会员并留住现有客户和会员的能力；


•

通过使用我们的 解决方案，实现绩效指标的实现和客户医疗支出的节约；



•

客户、会员和值得信赖的供应商关系的前期成本；



•

我们客户的注册周期和员工福利实践；



•

我们现有和潜在客户的财务状况；



•

我们的销售和实施周期发生变化；



•

我们产品的介绍和扩展，或推出时的挑战；



•

我们或竞争对手的定价或费用结构发生变化；



•

我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或我们行业竞争格局的任何其他变化， 包括我们的竞争对手之间的整合；



•

我们为发展和扩大业务以及保持竞争力而可能产生的运营费用增加；



•

我们成功扩展业务的能力；



•

违反信息安全或隐私；



•

股票薪酬费用变动；



•

与业务扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间；



•

不利的诉讼判决、和解或其他诉讼相关费用；



•

医疗保健提供者和支付系统结构的变化；



•

法律或法规环境的变化，包括医疗保健、隐私或数据保护方面的变化，或 政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令；



•

正在进行的或未来的监管调查或检查，或未来诉讼的成本和潜在结果；



•

我国实际税率的变化；

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•

我们能够对现有产品和未来产品进行准确的会计估计并适当确认收入；



•

会计准则、政策、指引、解释或原则的变化；



•

金融市场不稳定；



•

国内外总体经济状况；



•

全球金融市场的波动性；



•

政治、经济和社会不稳定，包括恐怖活动和公共卫生威胁的爆发，如冠状病毒、 流感或其他高度传染性疾病或病毒，以及这些事件可能对全球经济造成的任何干扰；以及



•

商业或宏观经济状况的变化。

上述一个或多个因素以及其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为对我们的运营业绩进行季度与季度和同比 的比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

我们的销售周期可能很长且不可预测，并且需要相当长的时间和费用。因此，我们的 销售额、收入和现金流很难预测，可能会在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。

由于我们销售周期的长度和不可预测性，我们很难预测销售、收入和现金流的时间。 我们解决方案从最初接触到发布的销售周期因潜在客户而异。我们的一些潜在客户，特别是我们的潜在战略和企业客户 ，会进行重要而漫长的评估过程，包括确定我们的解决方案是否满足其团体健康计划、员工福利计划、 公司预算和其他目标的特定需求，这通常不仅涉及评估我们的解决方案，还涉及评估其他可用的解决方案。此类评估在过去曾导致 销售周期延长，由于公司目标的变化、选择流程中涉及的领导层以及其他因素，可能会导致延迟或暂停授予销售的决策。 此外，由于新冠肺炎疫情造成的旅行限制和业务中断，或者如果潜在客户因新冠肺炎的经济影响而放慢购买决策，我们的销售周期可能会 变得更加漫长和困难。在销售周期内，我们在销售和营销活动上花费了大量的时间和金钱，这降低了我们的运营利润率，尤其是在 没有销售的情况下。例如，潜在客户的内部采购流程可能会出现意想不到的延迟，这涉及到密集的财务、运营和安全审查，而对于 ，我们的解决方案代表着重大采购。此外，我们产品改进的重要性和时机，以及我们的竞争对手推出的新产品，也可能会影响我们的潜在客户的购买。 由于所有这些原因，很难预测一笔交易是否会完成。, 销售将完成的特定期间，或确认销售收入的 期间。

受季节性影响，我们的某些运营结果和财务指标可能难以预测。

我们认为，有重要的季节性因素可能会导致我们在某些季度录得比其他季度更高的收入。我们认为 这种差异在很大程度上是由于我们对医疗保健行业的关注。例如，对于我们的客户，特别是我们的荣誉总健康和福利客户，合同年 从日历年开始，

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与本财年前三个季度相比，我们 在本财年第四季度记录的这类客户的收入超出了比例。此时间安排在一定程度上是由于我们在每个财年第四季度对某些客户合同的绩效指标和医疗成本节约部分进行的衡量、实现和相关收入确认 。虽然我们相信我们了解业务的季节性，但我们过去几年的快速增长可能使季节性波动更难 检测到。如果我们的增长速度随着时间的推移而放缓，我们运营中的季节性或周期性变化可能会变得更加明显，我们的业务可能会受到损害。

部分收入的确认取决于绩效指标的实现情况和医疗成本节约情况，可能不代表未来一段时间的收入。

我们根据每个会员每月(PMPM)费用乘以符合条件的会员数量来定价我们的服务，通常PMPM 费用的一部分是固定的(基本PMPM费用)，其余费用是可变的(可变PMPM费用)。来自可变PMPM费用的收入可以通过实现某些 绩效指标或通过利用我们的服务实现医疗节省来赚取，也可以通过两者的组合来赚取。虽然我们通常已经实现了这些绩效指标并实现了医疗保健支出的节约，从而使我们在客户合同下获得了总最大潜在收入的95%以上(根据2018财年、 2019年和2020财年的相应日历年计算)，但我们未来的收入和财务结果可能会根据我们是否获得这种基于绩效的收入而发生变化。例如，新冠肺炎大流行期间，医疗保健利用率较低 ，这可能导致与赞誉服务的参与度低于预期，并危及我们满足某些绩效指标的能力。此外，由于我们的 客户通常定期预付全额PMPM费用，因此任何因我们未能赚取基于绩效的收入而需要退款的情况都可能对现金流 产生负面影响。根据美国公认会计原则(GAAP)，当承诺服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权获得这些服务的 对价。根据公认会计原则，我们赚取的大部分费用被认为是可变对价。在执行服务之前，我们通常会定期向 客户开具基本PMPM费用和可变PMPM费用的发票, 这些预付款在我们的合并资产负债表中被归类为递延收入 ，直到可以确认相关收入为止。截至2020年8月31日，我们的 合并资产负债表上记录了100万美元的递延收入作为负债。由于我们需要满足绩效指标和医疗节省要求，任何特定日期的递延收入可能不代表任何当前或未来期间的实际 收入。

如果我们不能有效地管理我们的增长和组织变革，我们以使命为导向的文化可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。

我们已经并可能继续经历增长和组织变革，这对我们的管理、运营和财务资源提出了巨大的 要求。例如，截至2017年2月28日，我们的员工人数已从759人增加到大约2020年8月31日。 由于我们的快速发展，我们的大多数员工在我们公司工作的时间都不到三年。我们相信，我们以使命为导向的文化是我们成功的重要贡献者， 我们相信这会培养同理心、创新、团队合作和激情，以提供高水平的客户满意度和成员参与度。如果我们不能成功整合、发展和 激励新员工，可能会损害我们以使命为导向的文化。此外，随着我们不断壮大和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们以使命为导向的文化的重要方面 ，

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这 可能会限制我们的创新能力和有效运营。任何未能维护我们文化的行为都可能对我们留住和招聘员工、保持我们的 业绩或执行我们的业务战略的能力产生负面影响。

要 有效管理我们当前和预期的未来增长和组织变革，我们还必须继续维护(可能需要增强)我们的信息技术 基础设施以及财务和会计系统和控制，并管理地理位置分散的扩展运营，这将对我们的资源和运营提出额外需求 。如果不能有效地管理我们的增长和组织变革，可能会导致我们在技术和运营上过度投资或投资不足；导致我们的 基础设施、系统或控制薄弱；导致运营失误、亏损或生产力或商机的丧失；降低客户或成员满意度；限制我们应对竞争压力的能力；并导致团队成员流失和剩余团队成员的工作效率下降。我们的增长和组织变革可能需要巨额资本支出， 可能会将财务资源和管理注意力从其他项目上转移，例如开发新的或增强型解决方案或收购合适的业务或技术。如果我们的 管理层不能有效地管理我们的增长和组织变革，我们的费用增长可能会超过预期，我们的收入可能会下降，或者增长速度可能会慢于预期，我们 可能无法实施我们的业务战略。

如果我们不能吸引、整合和留住更多合格的人员，特别是荣誉 健康助理、临床以及各种产品和技术角色，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住富有同情心和知识的荣誉健康 助理和临床医生，以及高素质和积极进取的产品开发人员和工程师的能力，他们体现了我们以使命为导向的文化。我们寻求聘用优秀的健康助理和 临床医生，他们表现出同理心和解决问题的能力，并从不同的专业背景招聘，包括社会工作、教学、客户关怀和福利。我们在 过去不时遇到，未来也可能会遇到招聘和留住具有适当资质的员工的困难。我们设立办事处的地区对合格人员的需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。例如，西雅图地区的软件工程师市场竞争尤为激烈。此外，由于目前美国许多地区缺少某些合格护士，招聘这些专业人员的竞争依然激烈。我们与众多其他 公司争夺合格的人才，其中许多公司比我们拥有更多的财务和其他资源。在新冠肺炎大流行期间，我们可能会经历人员流失，我们的护士可能会选择在大流行期间从事更有利可图的医院工作 。此外，在未来，我们可能会尝试不同的人员配备和 日程安排模式，以帮助吸引和留住合格的人员，包括聘用远程工作人员、纳入更灵活的工作时间安排或部署临时员工。如果我们 未能有效管理招聘需求或成功整合新员工，我们的员工士气和留任率可能会受到影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的客户和会员满意度造成负面影响 并损害我们的业务。

吸引、整合和留住人才将要求我们投资并投入大量的财务、运营和管理资源，以在这些领域实现增长和变革 而不会破坏迄今对我们的增长至关重要的使命驱动型文化。例如，新聘用的荣誉健康助理和临床医生需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要大量时间才能实现最高工作效率。我们以专有的参与方式和集成技术平台培训荣誉健康助理和临床医生，以便 以友好、直截了当的方式为会员提供了解数据的个性化健康和福利支持。这一新员工培训过程大约持续两个月，包括

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课堂 课程和受监督的现场通话培训。如果我们没有实现这些投资的预期收益，或者如果延迟实现这些收益，我们的 运营结果可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受损。

我们 还可能产生吸引和留住合格人员的巨额成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出以及与 股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在实现招聘和培训投资的好处之前将新员工流失到竞争对手或其他公司。此外，根据我们的股权激励计划，我们已授予员工某些(但不是全部)基于股权的奖励，并预计将继续这一做法。但是，如果我们不授予股权奖励，或者如果我们降低我们授予的股权奖励的价值 ，我们可能无法吸引和留住关键人员。我们普通股相关股权奖励价格的波动可能会对我们吸引或留住关键人员的能力产生不利影响。如果我们发放更多股权奖励来吸引和留住关键人员，与这些额外股权奖励相关的费用可能会影响我们的运营业绩。

此外， 我们在美国的劳动力中约有60%是小时工，包括荣誉健康助理和某些临床医生，他们的工资目前高于适用的美国联邦和州最低工资要求 。根据美国联邦和州法律，这些员工被归类为非豁免、有资格加班的员工。如果我们不能有效地 管理这些小时工，那么我们可能会面临违反工资和工时雇佣法律的索赔，包括拖欠工资、拖欠加班费以及错过用餐和休息时间。例如，我们之前在2019年初就2014年8月至2017年8月期间受雇的一类我们的荣誉健康助理提出的问题达成和解协议，指控 错误分类豁免状态和未能支付适当的加班工资。任何这样的员工诉讼都可以在类别或代表的基础上进行尝试。此类诉讼 可能既昂贵又耗时，无论针对我们的索赔是否有效，或者我们是否最终确定要承担责任，都可能转移管理层对我们 业务的注意力。我们还可能受到负面宣传、为这些索赔辩护而产生的诉讼费用以及从我们的运营中转移时间和资源的不利影响。尽管 我们历来与员工保持着良好的关系，但我们的员工可以成立工会，或者我们的任何员工都可以参加罢工、停工或其他减速活动，这将 对我们的运营产生不利影响，并可能导致劳动力成本上升，从而损害我们的业务。

我们可能面临激烈的竞争，这可能会限制我们在 行业内保持或扩大市场份额的能力，如果我们不保持或扩大市场份额，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们产品的市场渗透率低、竞争激烈，其特点是技术标准快速发展、客户和会员 需求以及新产品和服务的频繁推出。我们的竞争对手既有规模较小的利基公司，也有资金雄厚的大型医疗计划。随着成本的降低和技术的改进， 市场饱和度的提高可能会改变竞争格局，有利于规模比我们目前拥有的竞争对手更大的竞争对手。我们根据几个因素进行竞争，包括 会员参与度水平、影响会员提高健康和财务收入的能力、客户和会员满意度以及价格。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、 技术、标准或客户要求。

除了提供独立产品和服务的新利基供应商外，我们还面临来自健康计划的竞争，这些计划可能在我们的目标客户处安装了现有系统

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市场。 这些竞争对手现在或将来可能会提供或承诺提供与我们类似的产品或服务，这些产品或服务易于与现有系统集成，并利用现有的客户和供应商关系 。

此外，现有和潜在的竞争对手已与互补产品供应商、我们信任的 供应商或其他第三方、技术或服务建立了合作关系，并可能在未来建立合作关系，以提高其产品在市场上的可用性。例如，我们当前的竞争对手可能会说服我们信任的供应商 终止与我们的关系 ，而只与我们的竞争对手接洽。相应地，可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛采用的专有技术、更丰富的营销专业知识、更多的财务资源和更大的销售队伍，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，鉴于这些 优势，即使我们提供的产品或服务比竞争对手提供的产品或服务更有效，现有或潜在客户也可能会接受有竞争力的产品和服务，而不是 购买我们的解决方案。

我们的 合作伙伴，包括我们值得信赖的供应商，可以通过提供类似的服务成为我们的竞争对手。我们的一些合作伙伴可能会开始以与我们相同或相似的方式提供服务 。例如，一家值得信赖的供应商可能会将其业务模式从点式解决方案扩展为与我们类似的接洽模式。虽然这些服务有许多潜在的机会和应用，但我们的合作伙伴可能会在可能与我们选择的领域重叠的领域寻找机会或瞄准新客户。在这种情况下，我们可能会 与我们的合作伙伴竞争。来自我们合作伙伴的竞争可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的合作伙伴关系的某些条款可能包括 排他性或其他限制性条款。与合作伙伴达成的任何包含排他性或其他限制性条款的协议都可能会限制我们与潜在 客户或其他第三方合作或向其提供服务的能力，这可能会损害我们的业务。

我们 也以价格为基础进行竞争。我们可能会受到定价压力的影响，其中包括行业内的竞争、托管医疗 组织的做法、政府行动以及客户经历的财务压力。如果我们的价格面临很大的下行压力，我们的业务利润将会下降，我们的 运营结果将受到不利影响。我们不能确定在这个竞争激烈的环境中，我们是否能够留住现有客户或扩大客户基础。如果我们不保留 现有客户或扩大客户基础，或者如果我们必须重新谈判现有合同，我们的业务将受到损害。

此外， 我们预计，由于医疗保健信息技术和医疗保健行业的整合，竞争将继续加剧。如果我们的一个或多个竞争对手或潜在竞争对手与我们的另一个竞争对手或值得信赖的供应商合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响 并可能损害我们的业务。此外，随着医疗保健行业的整合，为这一细分市场提供服务的竞争将变得更加激烈。这些 医疗行业参与者可能会尝试利用他们的市场力量来协商我们现有和未来产品的降价事宜。如果我们因为医疗保健行业的整合而降低价格，我们的收入将会减少，这可能会损害我们的业务。

我们业务的增长在一定程度上依赖于我们客户的增长和成功，以及能够访问我们产品的 会员数量，这些都很难预测，并且受到我们无法控制的因素的影响。

我们与我们的客户签订协议，根据这些协议，我们的费用通常取决于他们每月参加 范围内健康计划的员工数量和这些员工的注册家属。如果我们的一个或多个

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客户的健康和其他福利计划将减少，这种减少将导致我们的收入减少。特别是，由于当前的经济低迷，我们认为我们的一些客户 可能会经历裁员或其他裁员，这对我们受新冠肺炎疫情影响更严重行业的客户来说可能意义重大。我们客户的任何裁员 都可能导致我们的收入减少。如果某些绩效标准不能满足，我们的部分费用也会被扣分，在某些情况下，这取决于我们会员的 行为，例如他们继续参与我们现有和未来的产品，以及其他我们无法控制的因素。请参阅“确认部分 我们的收入取决于绩效指标和医疗成本节约的实现情况，可能不代表未来一段时间的收入。”此外，我们的一些客户会员可能会 要求退出我们的服务，这可能会导致我们的客户只为那些没有选择退出的会员付费，因此可能会导致基于使用率的定价，这可能会导致 该客户的收入减少并损害我们的业务。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们不断执行增长计划、战略和运营计划，旨在增强我们的业务并扩展我们现有的 和未来的产品，以满足不断变化的需求。例如，我们最近开发了针对客户面临的特定挑战的附加服务，包括Aculade COVID Response Care、 Acolade Boost和我们值得信赖的供应商计划。这些努力的预期收益基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法 成功完成这些增长计划、战略和运营计划，并实现我们期望实现的所有收益(包括增长目标和成本节约)，或者这样做的成本 可能比我们预期的更高。各种各样的风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与此类增长计划、战略和运营计划相关的 活动的预期时间延迟 ，实施这些努力的难度和成本增加，包括难以遵守新的法规要求， 与运营业务相关的其他意外成本的产生，以及我们的客户不能接受。此外，我们继续实施这些计划可能会中断我们的 运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们会实现这些好处。如果由于任何原因，我们实现的收益低于我们的估计或实施 这些增长计划、战略和运营计划对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明不准确，我们的业务可能会受到损害 。

我们可能收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致 稀释我们的股东，并以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现预期收益，任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们现有 和未来产品、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、应用、服务或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限， 可能难以整合被收购的业务。例如，2019年7月，我们收购了MD Insider，我们正在将其与我们的产品整合。如果我们收购其他业务， 我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或无法有效管理合并后的

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收购后的业务 。整合可能会被证明是困难的，因为需要整合具有不同业务背景并习惯于不同企业文化的人员。

由于多种因素，我们 也可能无法从任何收购的业务中获得预期收益，包括：

•

无法以有利可图的方式整合收购的技术或服务或从中获益；


•

与收购相关的意外成本或责任，包括法律责任；



•

与支持旧产品和托管被收购企业的基础设施相关的困难和额外费用；



•

难以将被收购企业的客户转换为我们当前和未来的产品和合同条款，包括被收购公司收入模式的差异；



•

将管理层的注意力或资源从其他业务上转移；



•

收购对我们与客户、成员或战略合作伙伴之间现有业务关系的不利影响；



•

关键员工的潜在流失；以及



•

使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。

我们 可能会发行股权证券或产生债务来支付任何此类收购或投资，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响 。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。 此外，我们收购的任何公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须每年至少 进行减值评估。未来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们可能需要根据此减值评估流程对我们的运营结果进行收费，这可能会 对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不继续创新并提供对实现 并保持市场接受度的客户和会员有用的产品，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

我们的成功取决于我们是否有能力跟上技术发展的步伐，满足日益复杂的客户和会员 的要求，并在美国快速发展的医疗保健和福利市场中实现并保持对我们现有和未来产品的市场接受度。此外， 市场对我们现有和未来产品的接受程度取决于雇主、付款人、医疗计划和政府实体对我们现有和未来产品与竞争解决方案相比的独特功能、成本节约和 其他可感知优势的接受程度。我们的竞争对手正在不断开发产品和服务，这些产品和服务可能会变得更高效，或者 吸引我们的客户或会员。因此，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以增强我们现有的产品并推出客户和会员想要的新产品 ，同时以具有竞争力的价格提供我们现有和未来的产品。如果我们无法预测客户和会员偏好或行业变化，或者我们 无法及时或经济高效地修改我们现有和未来的产品，我们可能会失去客户。如果我们不能成功地向现有和潜在客户展示我们现有和未来产品的 好处，或者如果我们不能获得雇主、医疗保健提供者和保险公司对我们现有和未来产品的支持，我们的 收入可能会下降，或者我们可能无法

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根据我们的预测增加 我们的收入。如果我们的创新没有响应我们客户和会员的需求，没有及时赶上相应的市场机会，或者没有有效地推向市场，包括由于延迟发布或发布无效或存在错误或缺陷，我们的运营结果也将受到影响。

我们业务的增长和未来的成功在一定程度上依赖于我们与第三方的合作伙伴关系和其他关系，如果我们不能保持或扩大这些关系，我们的业务可能会受到损害。

我们有选择地与包括经纪人、代理、福利顾问、运营商、 第三方管理人员、值得信赖的供应商以及联合营销和联合销售合作伙伴在内的一系列第三方建立合作伙伴关系，以扩大我们的客户群并采用我们的产品。例如，2019年3月，我们与Humana 合作，形成了联合上市战略，并在两个初始地理市场推出。2019年10月，在Humana进行股权投资的同时，我们扩大了合作伙伴关系， 增加了更广泛的解决方案基础，瞄准了自我和全面保险的客户前景，并显著扩大了我们的目标地理市场。由于各种原因，我们可能无法保持和扩大这些合作伙伴关系和其他 第三方关系，任何此类失败都可能损害我们与客户的关系、我们的声誉和品牌、我们的前景以及我们的业务。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与合作伙伴的关系。随着我们寻求建立更多的合作伙伴关系和其他第三方关系 ，目前还不确定这些努力是否会成功，或者这些关系是否会增加客户或会员对我们解决方案的使用或增加收入。如果 我们无法有效利用、维护和扩展这些合作伙伴关系和其他第三方关系，我们的收入增长可能会放缓。此外，我们的合作伙伴关系和其他 第三方关系可能要求或要求更高的推荐费或佣金。

如果我们用来确定潜在市场总规模的估计和假设不准确， 我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。

市场预估和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和预估可能被证明是不准确的 。即使我们竞争的市场达到我们的规模估计和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。与 我们的市场机会相关的主要假设包括美国自保和全保雇主的数量，估计约为21,500名拥有500名或更多员工的雇主。我们的 市场机会还基于这样的假设，即我们现有和未来的产品对我们的客户和潜在客户将比竞争对手的解决方案更具吸引力。如果这些 假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。有关我们对市场机会的估计以及本招股说明书中包含的 市场增长预测的更多信息，请参阅标题为“市场和行业数据”的部分。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名员工，或者无法 吸引和留住合格的关键人员，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于Rajeev Singh(首席执行官)、其他 高级管理团队成员和其他关键人员的技能、工作关系和持续服务。我们目前没有为我们的任何关键人员提供关键人员的人寿保险。我们的 高级管理团队可能会因高管的招聘或离职而不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换一个或多个

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我们的高管或其他关键员工人数增加 可能会耗费大量时间和成本，并可能严重延迟或阻碍我们业务目标的实现。

虽然我们已经与某些高管签订了聘书或雇佣协议，但我们的所有员工都是“随意”员工，我们或他们可以随时 以任何理由终止他们的雇佣关系，无需通知，在某些情况下，受遣散费权利的约束。为了留住有价值的员工，除了工资和现金奖励 之外，我们可能会提供随时间推移或基于绩效的股权奖励。随着时间推移或根据业绩授予的股权奖励对员工的价值将受到我们股价波动的重大影响 这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他组织的报价。关键人员的离职可能会对我们业务的开展 产生不利影响。在这种情况下，我们将被要求雇用其他人员来管理和运营我们的业务，并且不能保证我们能够为离职人员雇用合适的 替代者，也不能保证能够以对我们有利的条款聘用替代者。此外，如果关键人员离职，我们股价的波动或表现不佳可能会影响我们 吸引和留住接班人的能力。如果我们不能留住任何关键人员，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务和 运营结果将受到损害。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户和 合作伙伴(包括值得信赖的供应商)的关系至关重要，对于我们吸引新客户和合作伙伴的能力也至关重要。推广我们的 品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销计划可能会变得越来越困难且 昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法 抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足客户、会员和合作伙伴的期望，以及未能保持高质量的支持，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新客户和 值得信赖的供应商或建立新的合作伙伴关系。此外，与我们有关系的第三方(包括我们值得信赖的供应商)的表现也可能影响我们的品牌和声誉， 特别是如果我们的客户和会员对我们值得信赖的供应商或其他第三方没有积极的体验。此外，我们的销售流程高度依赖于 我们产品和业务的声誉以及现有客户的积极推荐。如果我们不能成功地维护和提升我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长 ，我们可能会失去与现有和潜在客户的关系，这将损害我们的业务。

任何未能提供高质量客户和会员支持服务的情况都可能对我们与客户和合作伙伴的关系以及我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户和会员依赖我们的支持来帮助会员满足他们的医疗保健和其他福利需求。我们可能无法 准确预测我们的会员对服务的需求，或者无法足够快地做出响应，以适应客户或会员对服务需求的短期增长。客户或会员对 服务的需求增加，而工作效率或收入没有相应提高，可能会增加成本，并对我们的运营结果产生不利影响。任何未能维持高质量支持的情况，或市场 认为我们没有维持高质量支持的印象，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售解决方案的能力、我们与第三方的关系、我们建立新合作伙伴关系的能力以及我们的业务和运营结果产生不利影响。

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如果我们的现有客户不继续与我们续签合同、以较低的费用水平续签、 拒绝向我们购买其他产品或为了方便而终止合同，我们的业务可能会受到损害。

我们预计很大一部分收入将来自与现有客户续签合同以及向 现有客户销售附加解决方案。例如，作为我们增长战略的一部分，我们最近专注于在现有客户中扩展我们的解决方案。例如，我们最近推出了Acolade Boost，它 利用我们技术平台的决策影响力模型来确定多渠道消息传递的会员群体，以鼓励更多参与和会员利用利益 计划，以及我们的值得信赖的供应商计划，它简化了客户对点式解决方案(包括财务、信息安全和临床审计)的审查和采购流程。 实现高客户保留率并销售更多应用程序和解决方案对我们未来的业务、收入增长和运营结果至关重要。可能影响我们 保留率以及我们销售其他应用程序和解决方案的能力的因素包括：

•

我们现有和未来产品的价格、性能和功能；


•

竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；



•

我们开发和销售互补应用程序和解决方案的能力；



•

医疗保健法律、法规或趋势的变化；以及



•

我们客户的商业环境。

我们 通常与我们的客户签订合同，规定的初始期限为三年，并拥有各种解约权，如果援引这些权利，可能会导致此类合同在期限届满前终止 。例如，在指定期限之后，为了方便客户，我们的客户可以在通知期限过后终止某些合同，包括与我们一些最大客户的现有 合同。从现在到2022财年末、2023财年和2024财年，我们分别有大约三分之一的客户合同需要续签。在截至2018年2月28日、2019年和2020年2月28日的财年中，我们的雇主客户的总美元保留率分别为100%、95%和99% 。有关美元留存总额计算的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。与 新冠肺炎疫情有关，宏观经济因素可能会影响我们的客户续签合同的意愿，或者即使他们续签了合同，如果他们遭到裁员或有效裁员，我们的 会员数量将会减少，这将减少我们的收入。我们最大的一些客户是航空公司，如果没有额外的政府援助，这个行业可能特别容易受到当前经济因素的影响。 如果我们与客户的任何合同被终止，我们可能无法收回根据终止的合同到期的所有费用，这可能会对我们的经营业绩造成不利的 影响。如果我们的任何客户在开始实施我们的解决方案后终止了与我们的关系，我们不仅会损失在该实施上投入的时间、精力和资源 , 但我们也会失去在同一时期利用这些资源与其他客户建立关系的机会。我们的客户在续订时可能会 协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入，并可能减少我们的年度收入。涉及我们客户的合并和收购已在 过去发生，未来可能会导致我们与这些客户或收购或合并公司的合同无法续签或终止。如果我们的客户不续签合同， 以不太优惠的条款或更低的费用续签合同，或者不从我们那里购买新的解决方案，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入增长可能会受到限制。

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医疗保健行业发展迅速，支持医疗保健消费者的技术型解决方案市场相对不成熟和未经验证。如果我们不能成功地推广我们现有和未来产品的好处，我们的增长可能会受到限制。

我们的解决方案市场正在经历快速而重大的变化。支持医疗保健 消费者的技术型解决方案市场的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、消费者财务责任的增加、消费者至上主义和参与度的提高，以及 非传统竞争对手的进入。此外，由于 医疗保健和技术行业的快速发展，以及我们现有和潜在竞争对手可用的大量资源，实现并保持这一市场相当大份额的机会可能是有限的，这在一定程度上是因为 医疗保健和技术行业的快速发展性质。为医疗保健消费者提供支持的技术型解决方案市场 相对较新且未经验证，目前尚不确定该市场能否实现并保持高水平的需求和市场采用率。为了保持竞争力，我们持续参与 多个项目，通过开发新产品、扩大客户群和扩展到邻近市场来与新的市场进入者竞争。例如，Acolade Boost解决方案和我们的 值得信赖的供应商计划是我们最近部署的附加产品的示例，以补充我们的 传统产品并为我们的客户创造额外价值。这些项目存在风险，例如成本超支、交付延迟、性能问题以及我们的 客户无法接受。如果我们不能适应快速发展的行业标准、技术和日益成熟的客户及其员工，我们现有的技术可能会变得不受欢迎、过时或损害我们的声誉。

我们 必须继续以及时且经济高效的方式在我们的人员和技术上投入大量资源，以增强我们现有的产品并推出新的 产品，以满足现有客户和潜在新客户的需求。如果我们的新产品或修改后的产品没有响应客户及其员工的偏好、新兴行业 标准或法规变化，没有及时把握市场机会，或者没有有效地推向市场，我们可能会失去现有客户或无法获得新客户， 我们的运营结果可能会受到影响。

我们的 成功在很大程度上还取决于我们现有和未来产品提高会员参与度的能力，以及我们向客户展示我们 现有和未来产品价值的能力。如果我们的现有客户不认可或承认我们现有和未来产品的好处，或者我们的产品没有增加会员 参与度，那么我们解决方案的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢，这两种情况都可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们 对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限，这可能会导致我们在预测和应对相关业务、法律和监管趋势以及医疗改革方面出现错误 。如果这些事件中的任何一种发生，都可能损害我们的业务。

我们已经并可能在未来受到诉讼，这可能会损害我们的业务。

我们的业务面临着向我们索赔责任的风险，我们已经并可能在未来成为诉讼的对象。针对我们的索赔 可能由多方或代表各方提出，包括我们的客户、我们的会员、我们客户的供应商、政府机构、我们的现任或前任员工或我们的 股东。我们预计，与新冠肺炎大流行相关的雇主行为和医疗保健相关的诉讼将会增加，我们的风险可能会增加，特别是考虑到我们的新服务--Accorded COVID Response Care。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和潜在的针对我们的重大判决，其中一些没有或无法在足够的保险范围内 承保。虽然我们

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投保专业错误和遗漏保险的金额为我们认为与业务相关的风险适当的金额，成功的索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的重大损害 赔偿。此外，任何认定我们是以医疗保健提供者的身份行事，或对医疗保健提供者施加不当影响或控制的任何确定，都可能使我们面临我们的专业错误和遗漏保险承保范围之外的索赔，或者可能导致我们和我们的临床医生受到重大制裁， 额外的合规要求、费用和对我们的责任。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加， 尤其是在我们扩展解决方案的时候。因此，我们或我们的合作伙伴将来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。我们通常 打算积极为自己辩护；但是，我们不能确定未来可能出现的任何索赔的最终结果。解决某些针对我们的此类问题可能会 导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收益 和现金流产生不利影响，从而损害我们的业务和普通股的每股交易价格。例如，可以根据国内或国外数据隐私法 (如1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、《一般数据保护条例》(GDPR)或2018年的《加州消费者隐私法》(CCPA))或根据执行隐私的政府机构(如联邦贸易委员会(FTC)) 对我们处以罚款或评估, 或美国卫生与公众服务部(HHS))或私人诉讼的结果，例如 基于数据泄露或基于私人诉权(如CCPA中所包含的权利)的集体诉讼。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险覆盖范围的可用性或成本，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力 产生不利影响。此外，这类诉讼可能会导致对我们的业务有权的政府当局加强审查，如联邦贸易委员会、HHS、民权办公室(OCR)和州总检察长。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的 业务、客户、成员或合作伙伴相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括受保护的健康信息(PHI)和 其他类型的个人数据或个人身份信息(PII)。我们还处理和存储敏感信息，并使用其他第三方来处理和存储敏感信息，包括 知识产权和其他专有业务信息，包括我们客户和会员的信息。我们使用 现场系统、移动应用程序、托管数据中心系统和基于云计算中心系统的组合来管理和维护我们的技术平台和数据。我们高度依赖信息技术网络、移动应用和 系统(包括互联网)来安全地处理、传输和存储这些关键信息。这一点尤其正确，因为我们的员工目前正在远程工作，以应对与 新冠肺炎疫情相关的 全职订单。此基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职，都可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露或修改机密信息，导致成员健康信息被访问或 未经授权获取或公开。我们利用第三方服务提供商收集、存储和传输客户和会员 信息以及其他机密和敏感信息的重要方面，因此依赖第三方来管理存在重大网络安全风险的功能。我们的技术平台也

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利用 人工智能和机器学习技术提供服务，该技术容易受到网络安全威胁，因为PHI、PII等机密和敏感的 信息可能会集成到平台中。由于PHI、其他PII以及我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和 以其他方式处理的其他机密信息的敏感性，我们技术平台和我们解决方案的其他方面(包括由我们的第三方服务提供商提供或协助的解决方案)的安全性对我们的 运营和业务战略非常重要。

我们 采取一定的行政、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求外包分包商和合作伙伴(包括值得信赖的供应商)、 为我们处理客户和会员信息的 签订协议，根据合同义务要求这些分包商和合作伙伴遵守适用的隐私法，例如HIPAA，以及 以其他方式采取合理措施保护PHI、其他PII和其他敏感信息。对于代表我们处理PHI的分包商和合作伙伴，我们按照HIPAA的要求签订业务伙伴 协议。为保护我们的系统、分包商和合作伙伴的系统或PHI、其他PII或我们、分包商或合作伙伴处理或维护的其他敏感数据而采取的措施可能无法充分保护我们免受与收集、存储和传输此类信息相关的风险。

虽然 我们采取措施帮助保护机密和其他敏感信息(包括PHI和PII)免受未经授权的访问或泄露，但我们的信息技术和 基础设施已经成为过去，未来可能容易受到黑客或病毒的攻击、故障或入侵，原因包括第三方操作、员工疏忽或错误、渎职或 其他事件或中断。我们经历(或发生在分包商、值得信赖的供应商或客户)的安全事件或侵犯隐私行为，导致披露或未经授权 使用或修改会员信息，或阻止访问或以其他方式影响会员信息(包括PHI或其他PII)或其他敏感信息的机密性、安全性或完整性 我们、我们的分包商或我们的合作伙伴维护或以其他方式处理，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法，导致我们为 补救产生巨额费用，通知客户、受影响的个人(包括监管机构和媒体)以及旨在修复或更换系统或技术的措施，并 以防止未来发生此类事件、潜在的保险费增加、合同索赔处理(包括违约或违反保密问题)，并要求我们验证 数据库内容的准确性，从而导致成本增加或收入损失。如果发生安全漏洞，我们还可能受到某些州 法律(如ccpa)的私人诉讼理由和/或法定处罚。, 它为某些未加密或未编辑的个人信息的数据泄露提供了私人诉讼权利，并为违反 法律的行为设定了法定处罚。如果我们不能防止此类安全漏洞或侵犯隐私或实施令人满意的补救措施，或者如果我们被认为无法做到这一点，我们的运营可能 被中断，我们可能无法提供对我们技术平台的访问，我们可能遭受客户、会员或可信供应商的流失，或者我们现有和未来产品的使用减少 ，我们可能遭受声誉损失、对客户、成员、合作伙伴和投资者信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动。监管或 合同处罚，以及其他索赔和责任。此外，健康计划、福利管理员、客户、会员和我们信任的供应商可能会拒绝向我们提供数据，或者 限制我们使用此类数据的能力，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。

此外，安全事件和对信息的其他不当访问、获取或处理可能很难在我们的网络之外检测到或可能发生(例如在我们的供应链中、在我们的客户或受信任的供应商处)，在识别或响应此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延迟都可能导致 危害增加。任何这样的

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我们的系统或我们任何第三方信息技术合作伙伴的系统遭到入侵或中断 可能会危及我们的网络或数据安全流程，敏感信息 可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问中断、不当访问、披露或其他信息丢失 都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护会员信息或其他个人信息隐私的法律法规(如HIPAA、CCPA或GDPR)承担责任，以及 监管处罚。

未经授权的 访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们执行服务、提供会员协助服务、进行研究和 开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来解决方案的信息以及参与其他会员和临床医生教育以及 外展工作的能力。任何此类入侵还可能导致我们的商业机密和其他专有信息泄露，从而对我们的业务和竞争地位产生不利影响。 此外，实际、潜在或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本 。尽管我们为某些安全和隐私损害以及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以 赔偿所有责任的保险范围，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能导致的声誉损害。

如果我们未能提供准确和及时的信息，或者如果我们备受赞誉的健康助理和临床医生、我们的内容或我们现有和未来产品的任何其他元素与错误的行政或临床决策或治疗相关，我们可能会对客户或会员负责， 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们备受赞誉的健康助理和临床医生、我们的会员门户网站以及我们的移动应用程序都使用我们的技术平台来支持我们的 会员做出与医疗保健和福利相关的决策。此外，我们的荣誉健康助理和临床医生使用我们的技术平台来帮助指导与会员的互动。我们的 技术平台应用人工智能和机器学习策略来生成关于我们成员的预测性洞察力，然后将其转化为针对我们的 受赞誉的健康助理和临床医生的建议干预措施，并用于增强我们的会员自助服务能力。我们的服务(包括个性化建议和干预)以与会员的互动 为中心，让会员更好地了解他们的利益，帮助他们获得医疗服务，并提供选择优质提供者和医疗服务的选项；我们不提供医疗服务 ，也不与我们的会员建立患者关系。例如，我们的荣誉健康助理可以利用我们的技术平台向会员提供有关该会员的医疗保健 福利的报价，包括网络内服务、余额账单或索赔报价。如果我们未能提供有关这些优势的准确和及时的信息，或者如果我们的技术 平台(包括人工智能和机器学习组件)生成的数据不准确、失败或发生安全事件，则可能会导致针对我们的索赔，这可能会导致 我们的巨额成本或导致对我们解决方案的需求下降。如果我们备受赞誉的健康助理、临床医生或技术平台引导人们到护理环境和提供者，导致 错误的临床决策或治疗，那么我们的客户或我们的成员可能会对我们提出索赔，这可能会给我们带来巨大的成本, 损害我们在行业中的声誉，并导致 对我们现有和未来产品的需求下降。例如，我们的护士可以获得有关提供者质量和成本的广泛情报，这使他们能够在选择初级保健医生或专家时向 成员提供各种选择。如果会员依赖此提供者推荐，而该提供者随后做出错误的临床决定或 治疗建议，我们可能会受到该会员的索赔。此外，如果我们的荣誉健康助理或临床医生提出了超出我们标准方案的建议

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如果 导致错误的临床决策或治疗，则我们的客户或我们的成员可以向我们提出索赔。

在 2020年5月，我们宣布了一项新的服务-Aculade COVID Response Care，为我们的客户在重新开业和重建业务时的当前和持续需求提供全面的解决方案。 当我们协助客户管理客户重返工作场所 计划(包括潜在的诊断和抗体检测)时，客户或其成员的责任风险可能会增加。因此，可能会增加对荣誉的责任风险，包括雇主决定 不允许员工基于我们的服务重返工作场所，或者如果我们的某个客户尽管使用我们的解决方案来计划他们的重新开业，但仍爆发新冠肺炎疫情。

对此类索赔的断言以及随之而来的诉讼，无论其结果如何，都可能给我们带来巨额成本，转移管理层对运营的注意力，损害我们的 声誉，并降低市场对我们现有和未来产品的接受度。我们维持一般责任和保险承保范围，但此承保范围可能无法以可接受的 条款继续提供，可能没有足够的金额来支付针对我们的一项或多项大额索赔，或者如果我们的优秀健康助理或临床医生从事 无证行医，则可能无法提供承保范围。此外，保险公司可能会拒绝承保任何未来的索赔。一笔或多笔大额索赔可能超出我们的保险覆盖范围。我们的供应商或我们将来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。对我们提出的任何未完全覆盖保险的索赔可能会 防御成本高昂，导致针对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会损害我们的业务。此外，任何索赔 都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。

我们的 技术平台可能包含错误或故障，只有在引入软件或更新和发布新版本之后才能检测到这些错误或故障。我们不时会在软件中发现 缺陷或错误，预计将来还会出现此类缺陷或错误。未及时发现和补救的缺陷和错误可能会使我们面临对客户和成员承担责任的风险 ，并导致新解决方案的延迟推出，导致成本增加和开发资源转移，需要修改设计，或者降低 市场接受度或客户对我们解决方案的满意度。如果这些风险中的任何一个发生，都可能损害我们的业务。

我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的客户提供解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并 影响我们与客户的关系，对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他 电信服务基础设施的开发和维护。我们目前托管我们的技术平台，为我们的客户和会员提供服务，并主要使用第三方数据中心和 电信解决方案(包括Amazon Web Services(AWS)和Google Cloud等云基础设施服务)来支持我们的运营。我们还使用第三方呼叫中心提供非工作时间的临床支持。我们 无法控制我们的数据和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud的设施运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。自然灾害或恐怖主义行为的发生、 在没有充分通知的情况下决定关闭设施或其他意外问题可能会导致我们的解决方案长时间中断。这些设施还可能遭到入室盗窃、计算机病毒、蓄意破坏、

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破坏公物和其他不当行为的行为 。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能 对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担第三方责任。

对于 其中一些服务，我们可能不会维护冗余的系统或设施。我们的技术平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。会员 可能会对任何系统故障感到不满，因为这些故障会中断我们向他们提供解决方案的能力。如果我们使用AWS或Google Cloud出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS和Google Cloud业务切换到其他云服务提供商 。持续或反复的系统故障会降低我们的技术平台对 客户和会员的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，这些类型的中断产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们现有和未来产品的使用产生不利的 影响。我们可能没有购买足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。我们的第三方数据和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都没有义务以商业合理的条款续签与我们的协议，或者根本没有义务 。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议，如果我们与提供商的协议被提前终止，或者如果我们在未来添加 额外的数据或呼叫中心提供商或云服务提供商，我们可能会遇到与转移到新提供商或添加新提供商相关的成本或停机时间。如果这些提供商 提高其服务成本，我们可能不得不提高现有和未来产品的价格，我们的业务可能会受到损害。

新冠肺炎爆发可能会严重扰乱我们的运营，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到传染性疾病大范围爆发的影响，包括新冠肺炎大流行，这可能会对我们造成实质性的不利影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。这场流行病导致命令避难所就位，限制旅行，强制关闭企业，并对全球金融市场造成不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。它还扰乱了包括我们在内的许多企业的正常 运营，持续的时间比最初预期的要长得多，对经济和我们的业务造成了更大的潜在影响。我们已 采取措施 应对新冠肺炎疫情，包括暂时关闭我们的办公室，对员工实施在家工作政策，暂停员工差旅和面对面会议。如果我们的成员大量受到传染病的影响，我们可能会 遇到对我们的荣誉健康助理和临床专家的需求增加。这种增加的需求可能导致我们的 无法满足与客户签订的合同中规定的某些绩效指标。总体而言或单独而言，这些情况可能导致(1)我们员工的缺勤增加 (包括病假或更多地使用《家庭医疗休假法》和其他假期)，这可能会对我们提供服务的能力产生负面影响，尽管我们部署了业务连续性和灾难恢复计划，使我们的员工能够完全在办公室远程工作，和/或(2)我们的客户或潜在客户减少了员工人数、福利或 预算，这可能会减少公司在我们产品和服务上的支出，从而导致销售周期延迟、销售周期减少和/或(2)我们的客户或潜在客户减少了员工人数、福利或 预算，这可能会减少公司在我们产品和服务上的支出，从而导致销售周期延迟、, 和/或客户流失。雇主客户的任何裁员或 裁员都将导致我们的基础费用和可变PMPM费用减少。请参阅“如果我们的现有客户不继续与我们续签合同、以较低的费用水平续签、拒绝向我们购买其他产品或为方便起见而终止合同，我们的业务可能会受到损害。”虽然这些风险可能

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被荣誉在健康危机期间为客户和会员提供的价值所抵消，对我们业务的影响仍高度不确定。

自然或人为灾难、超出我们合理控制范围的事件以及其他类似事件可能会 严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的办公室、第三方数据和呼叫中心或云基础设施服务可能会受到自然或人为 灾难(包括地震、停电、火灾、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动)或我们无法合理控制的其他事件或业务连续性问题(例如互联网或电信的全面大范围故障或公共卫生威胁(如新型冠状病毒)的爆发)的损害或无法运行，这可能会使我们难以或 无法运营我们的业务与维修或更换我们的办公室、第三方数据和呼叫中心或云 基础设施服务相关的任何运营中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，损害我们的声誉。保险可能不足以补偿可能发生的损失。任何此类损失 或损坏都可能损害我们的业务。

与政府监管相关的风险

医疗保险市场、ERISA法律、州保险法或其他法律的变化可能会损害我们的业务 。

美国的私人医疗保险市场正在发展，由于我们的客户主要是将我们的 产品部署到员工及其家人的雇主，我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于该市场的增长。美国医疗保险制度的变化和发展可能会减少对我们现有和未来产品的需求，并损害我们的业务。例如，美国一直在进行有关医疗保险报销制度的全国性辩论 。一些国会议员和总统候选人提出了一些建议，将为所有美国居民创建一个新的单一付款人国家医疗保险计划；其他人则提出了更多渐进的方法，例如创建一个新的公共医疗保险计划选项，作为私人保险来源的补充。 如果采用法律、法规或规则取消或减少私人医疗保险来源或要求此类福利纳税，则客户提供的工作场所福利受到的后续影响可能会反过来对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，有关1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的法律或法规的变更、州保险法的变更或其他法律变更可能会 对自我保险的雇主医疗保健和福利市场或我们的其他现有或潜在客户购买和提供福利的市场产生重大影响。

如果我们不遵守医疗法律法规，我们可能会面临巨额处罚，我们的 业务可能会受到损害。

我们现有和未来的产品以及我们的业务活动，包括我们与商业合作伙伴和客户的关系， 正在或可能在未来受到一套复杂的法规和严格执法的约束，包括HHS、监察长办公室和民权办公室、美国食品和药物管理局(FDA)、美国司法部以及许多其他联邦和州政府机构。疾病控制和预防中心、州卫生组织、美国平等就业机会委员会、劳工部、职业安全与健康管理局和其他机构的新冠肺炎指南也在迅速变化，特别是在涉及我们新的

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产品， 表彰COVID响应关怀。此外，我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管 标准和要求。我们商业模式的某些方面也可能引发医疗保健和相关法律的审查。现在或将来可能影响我们开展业务能力的联邦和州医疗保健及相关法律法规包括：

•

HIPAA，经《经济和临床健康信息技术法案》及其实施条例修订，对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其代表其访问或以其他方式处理个人可识别健康信息的业务合作伙伴施加了与受保护健康信息的隐私、安全和传输相关的 某些要求。HIPAA还为故意伪造或隐瞒与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的重大事实或作出重大虚假陈述而追究刑事责任；


•

管理个人信息隐私和安全的州法律，包括健康信息和州违规通知要求。 其中许多法律在范围、应用和要求方面存在重大差异，并且经常超出HIPAA的标准，从而使合规工作复杂化。



•

管理个人信息隐私和安全的外国法律，如GDPR；



•

监管企业在线运营方式的法律，包括与隐私和数据安全相关的措施，以及此类信息如何 根据联邦贸易委员会的不公平和欺骗性贸易实践授权(A)根据联邦贸易委员会法案和(B)州总检察长根据州消费者保护法和 数据隐私法；



•

管理医药和其他医疗保健行业的企业执业的州法律和相关的费用分割法；



•

联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接故意提供、招揽、收受或提供报酬，以换取或诱使个人推荐或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)计划，包括联邦医疗保险和医疗补助计划)支付 费用的任何商品或服务；



•

联邦民事虚假索赔法，包括联邦虚假索赔法和民事罚款法，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以从联邦政府获得付款； ，除其他事项外，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假索赔或故意使用虚假陈述，以从联邦政府获得付款； 在其他方面禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假索赔，以获得联邦政府的付款；



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联邦刑法禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；



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联邦医生支付阳光法案，或开放支付，根据患者保护和平价医疗法案创建，经 医疗和教育协调法案，或平价医疗法案及其实施条例修订，要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划支付的药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与付款或其他价值转移有关的信息

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法律规定的医生和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益； 和

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州法律等同于上述每项联邦法律，例如可能适用于由任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务的反回扣和虚假索赔法律。

“平价医疗法案”(Affordable Care Act)等修订了联邦“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)和刑事医疗欺诈法令的意图要求。个人或实体不再 需要实际了解本法规或有违反该法规的具体意图。此外，“平价医疗法案”规定，根据联邦“虚假索赔法案”，政府可以断言，违反联邦“反回扣法令”而导致的包括物品或服务的索赔 构成虚假或欺诈性索赔。

由于这些法律的广度以及可获得的法定和监管豁免的范围较窄，我们的某些活动可能会受到 一项或多项此类法律的挑战。例如，某些州的监管机构可能会发现我们与医疗保健提供者之间的某些合同关系违反了 州反回扣或费用分割法。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使辩护成功，也可能导致我们产生巨额法律费用 ，并转移我们管理层对业务运营的注意力。我们可能会受到个别举报人代表联邦或州政府提起的私人“Qui Tam”诉讼，根据联邦虚假索赔法案，潜在责任包括强制性的三倍损害赔偿和重大的单次索赔处罚。

虽然 我们已采取旨在遵守这些法律法规的政策和程序，并对我们遵守这些法律的情况进行内部审查，但我们的遵守情况 也要接受政府审查。我们业务和销售组织的发展可能会增加违反这些法律或我们内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款 可以有多种解释。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们招致重大法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的 运营被发现违反了上述任何联邦、州和外国法律，或任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他适用于我们的医疗保健法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括严重的刑事、民事和行政处罚、损害赔偿和罚款、交还、额外的报告要求和监督，如果我们 受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，个人被监禁，并被排除在政府 计划之外，我们可能会受到惩罚，包括：受公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，监禁个人，并被排除在政府 计划之外，我们可能会受到惩罚，包括重大刑事、民事和行政处罚、损害和罚款、归还、额外的报告要求和监督。我们还可能被要求缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能 严重损害我们的业务和财务业绩。

我们对PII和PHI的使用、披露和其他处理受HIPAA以及其他联邦、州和 外国隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害 ，进而对我们的客户群、会员群和收入造成重大不利影响。

许多州、联邦和国际法律法规管理PHI和PII的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。这些法律法规包括HIPAA，它建立了一套国家隐私

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以及 健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及 此类承保实体与之签订服务合同的业务伙伴保护PHI的安全标准。我们被视为HIPAA下的业务伙伴，我们与客户、分包商和值得信赖的供应商执行业务伙伴协议。 HIPAA要求覆盖的实体和业务伙伴(如我们)制定和维护有关使用或披露的PHI的政策和程序，包括采用 行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。

我们的某些 业务活动要求我们或我们的合作伙伴获得与HIPAA一致的权限，以提供某些营销和数据聚合服务，以及那些需要创建和使用未识别信息的 活动。同样，我们的新产品Acolade COVID Response Care要求我们获得会员的明确授权，这 可能会增加遵守此类授权的风险。我们可能还需要大量未识别的信息，以使我们能够继续开发和增强我们的数据和 分析平台。如果我们或我们的合作伙伴无法确保这些权利，或者如果未来法律发生变化，我们可能会在使用PHI以及我们提供营销 服务和使用未识别信息的能力方面面临限制，这可能会损害我们的业务或使我们面临潜在的政府 行动或处罚。此外，关于去身份、匿名或假名化健康信息的标准是否足够，以及重新身份识别的风险是否足够小，以充分保护患者隐私，目前正在进行公共政策讨论。这些讨论可能会进一步限制此类信息的使用，或造成额外的监管负担。 不能保证这些计划或未来计划不会对我们访问和使用数据或开发或营销当前或未来服务的能力造成不利影响。

此外， 通过我们的第三方远程医疗合作伙伴，我们代表我们的某些雇主客户向消费者提供新冠肺炎检测服务。此类测试服务和 与此类测试相关的合同跟踪活动可能受上述法律的约束，包括HIPAA。

此外，HHS和我们的客户可能会定期审核我们是否符合HIPAA隐私和安全标准。HIPAA还实施了标准 交易代码集和标准标识符的使用，覆盖的实体在提交或接收某些电子医疗交易(包括与账单 和医疗索赔收集相关的活动)时必须使用这些代码和标准标识符。HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。违反HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规100美元起， 每次违规不得超过50,000美元，单个日历年度内违反相同标准的罚款上限为150万美元。但是，单个违规事件可能导致违反多个标准 。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在此类案件中，法院可能会判给与违反HIPAA相关的损害赔偿金、费用和律师费。 虽然HIPAA不创建私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA向民事法院起诉我们，但其标准已被用作 州民事诉讼的注意义务基础，例如那些在滥用或违反PHI时疏忽或鲁莽的民事诉讼。

除HIPAA外，还有许多其他联邦、州和外国法律法规保护PHI和其他类型的PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。 就我们的欧洲子公司而言，根据GDPR和相关的欧盟隐私法律法规，Acolade可能有义务使用、传输和保护与员工相关的 数据。在许多情况下，这些法律和法规可能比HIPAA及其实施规则更具限制性，也不能先发制人。这些法律法规还可能要求与Acolade及其子公司之间的数据传输相关的额外 合规义务。例如，欧洲法院最近宣布欧盟-美国隐私盾牌作为将个人数据从欧盟转移到美国的基础无效，并对欧盟-美国隐私盾牌的主要替代方案之一的持续有效性提出了质疑，即

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欧洲委员会的标准合同条款。目前，除了欧盟-美国隐私盾牌和标准合同条款之外，几乎没有可行的替代方案。无法将 个人信息从欧盟、瑞士或英国转移到美国或其他地方 ，可能会限制我们在这些司法管辖区的活动，并限制我们在这些司法管辖区提供产品和服务的能力。我们在全球范围内对这些要求的响应可能无法 满足单个客户、受影响的数据主体或其他利益相关者的期望，这可能会降低对我们服务的需求。一些客户或其他服务提供商可能会对 这些不断变化的法律法规做出回应，要求我们做出我们无法或不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺。这可能会导致失去现有客户或 潜在客户或其他业务关系。

监管机构可能会确定我们没有及时或适当地履行我们的合规义务。根据 GDPR和相关欧盟隐私法，对违规行为的处罚可能包括巨额罚款。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的行为可被处以最高2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。这些法律法规通常是不确定的、相互矛盾的，可能会有变化或不同的解释 ，我们预计未来会提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。

此类 新法规和立法行动(或对有关数据隐私和安全的现有法律或法规的解释以及适用的行业标准的更改)可能会增加我们的业务成本。在这方面，我们预计 美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有与隐私和数据保护相关的新法律、法规和行业标准，例如CCPA，它被描述为美国将颁布的第一个类似GDPR的隐私法规，我们 无法确定监管机构将在多大程度上解释和执行这些新的法律、法规和标准，以及它可能对我们的业务产生的相应影响。尽管我们正在 修改我们的数据收集、使用和处理实践和政策以努力遵守法律，但加州总检察长仍有可能发现我们的实践或 政策不符合CCPA，这可能会使我们受到民事处罚或无法使用从加州消费者那里收集的信息。此外，此类法律和 法规可能会限制我们存储和处理个人数据的能力(特别是，由于 CCPA对个人信息的广泛定义，我们将某些数据用于规避风险或欺诈、营销或广告等目的的能力)，我们通过使用某些供应商或服务提供商控制成本的能力，或者影响我们在某些 司法管辖区提供某些服务的能力。此外，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售 (这可能不属于CCPA HIPAA豁免范围内)，并允许数据泄露的新诉讼理由。另外, 此类法律法规经常不一致，可能需要 修改或重新解释，这可能会导致我们产生大量成本，并花费大量精力确保合规。鉴于需求可能不一致且不断变化，我们对这些需求的响应 可能无法满足我们客户或其员工的期望，这可能会降低对我们服务的需求。最后，一些客户可能会对这些不断变化的 法律法规做出回应，要求我们做出我们无法或不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺。这可能会导致失去当前或潜在的 客户或其他业务关系。

这种关于隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境给我们和我们的客户带来了严重的合规性问题，并可能使 我们承担 额外费用、负面宣传和责任。尽管我们采取措施帮助保护机密和其他敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息

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技术 和基础设施已成为过去，未来可能容易受到黑客或病毒的攻击、由于第三方操作、员工疏忽或错误、 渎职或其他事件或中断而导致的故障或入侵。例如，我们一直是寻求员工机密信息的网络钓鱼攻击的目标，这导致 员工机密信息一度泄露。此外，虽然我们为遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规而实施了数据隐私和安全措施，但某些PHI和其他PII或机密信息是由第三方传输给我们的，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施， 有关隐私、数据保护或信息安全的法律、规则和法规的解释和应用方式可能与我们的做法或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致。 有关隐私、数据保护或信息安全的法律、规则和法规可能与我们的做法或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致 如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规，可能会导致政府处以 罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令或刑事指控，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 将客户和会员信息的存储和传输的重要方面外包，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能 。分包商侵犯此类信息的隐私或安全可能会导致针对我们的执法行动。我们试图通过要求处理此类信息的外包分包商 签订合同要求这些分包商充分保护此类信息来解决这些风险。但是，我们不能保证这些 合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与分包商代表我们存储和传输此类信息相关的风险。

遵守这些不同的法律法规 可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践、系统和合规程序 。我们还向客户和会员发布声明，描述我们如何处理和保护PHI(例如，通过与我们的网站、 移动应用程序和其他数字工具相关的隐私政策)。如果联邦或州监管机构(如联邦贸易委员会或州总检察长)或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分 不真实，我们可能会受到欺诈行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括回应调查、抗辩 诉讼、解决索赔以及遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。此外， 遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们现有和未来产品的使用和采用，并减少对我们现有和未来产品的总体 需求。上述任何后果都可能损害我们的业务。

我们雇用和使用护士、内科医疗总监和其他临床医生可能会使我们面临 许可和其他监管风险。

我们对护士、内科医生医疗总监和其他临床医生的雇用和使用可能会使我们面临州政府和其他许可以及 监管风险。此外，我们与临床医生签订的提供与新冠肺炎检测相关的远程医疗服务的分包合同也可能使我们面临某些许可和监管风险。例如， 我们的受雇和签约临床医生向居住在州外或此类临床医生获得执照或注册的州以外的州的会员提供服务的能力可能会受到限制。 我们的临床医生提供的服务可能会受到州或其他监管机构的审查。此外，我们的临床医生进行的任何违反执业规则的活动都可能使我们受到罚款或其他处罚。例如，虽然我们不提供医疗服务或与我们的

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各位成员， 我们的临床医生可能被发现违反了适用法律，在各自的执照范围之外执业。此外，如果我们的一名临床医生被发现在 其专业执照范围之外行事，违反了适用的州执业法律，则此类行为可能会导致适用的许可机构对该临床医生采取纪律处分 机构。医学、护理或其他健康职业的定义因州而异。

此外，我们可能被发现违反了某些州法律禁止健康专业人员从事企业执业的规定，这可能导致 施加民事或刑事处罚。 此外，我们还有可能被发现违反了某些州法律禁止健康专业人员从事企业执业的规定，这可能会导致 施加民事或刑事处罚。某些州禁止公司获得执业执照，并禁止医生与商业公司等非医生合作行医。在某些州，除了与提供医疗保健直接相关的活动外，其他活动可能被视为医疗实践的一个要素。这些法律因州而异，也可能阻止与非专业或商业利益分享专业服务收入。任何认定我们是以医疗保健提供者的身份行事， 对医疗保健提供者施加不适当的影响或控制，或不允许与医疗保健提供者分享费用，都可能导致对我们和我们的临床医生的重大制裁，包括 民事和刑事处罚和罚款、额外的合规要求、费用和对我们的责任，并要求我们更改或终止部分合同安排或 业务。

不断变化的政府法规可能需要增加成本或对我们的运营结果产生不利影响。

在不确定的监管环境中，我们的运营可能会直接或间接地采用、扩展或重新解释各种法律法规。 为了遵守这些未来的法律和法规，我们可能需要改变我们的做法，初期的金钱和年度支出无法确定，甚至可能是巨大的 。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会损害我们的业务。例如，自“平价医疗法案”颁布以来，该法律的某些方面受到了司法和 国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代“平价医疗法案”的某些方面。自2017年1月以来，特朗普总统 签署了行政命令和其他指令，旨在推迟“平价医疗法案”(Affordable Care Act)某些条款的实施，或以其他方式规避“平价医疗法案”(Affordable Care Act)规定的一些医疗保险要求。 与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分平价医疗法案的立法。虽然国会尚未通过全面废除立法，但影响《平价医疗法案》下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案(Tax Act)， 包括一项条款，该条款废除了自2019年1月1日起，由平价医疗法案(Affordable Care Act)对未能维持 一年全部或部分时间合格医疗保险的某些个人实施的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。

2018年两党预算法案修订了2019年1月1日生效的“平价医疗法案”，以缩小大多数医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。此外，自2020年1月1日起，2020年联邦支出方案永久取消了《平价医疗法案》(Affordable Care Act)规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税(Cadillac)，从2021年1月1日起，还取消了医疗保险公司税。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，“平价医疗法案”整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除，作为税法的一部分。此外，2019年12月18日， 美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，认为个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定 《平价医疗法案》的其余条款是否也无效。在……上面

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2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令复审此案的请愿书。目前尚不清楚此类诉讼以及废除和取代《平价医疗法案》 的其他努力将如何影响《平价医疗法案》。我们继续评估“平价医疗法案”及其可能被废除或取代对我们业务的潜在影响。

可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律法规，或者如果更改，我们可能会付出高昂的代价，我们无法预测 此类法律法规的实施可能对我们产生的所有影响。在我们开展业务的州，我们相信我们遵守所有适用的重要法规，但是，由于不确定的 监管环境，某些州可能会认定我们违反了他们的法律法规。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求修改我们在这些州的现有 和未来的产品和解决方案，以削弱我们现有和未来的产品对合作伙伴、客户或会员的吸引力，我们可能会受到罚款或 其他处罚，或者，如果我们确定在这些州合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止我们在这些州的运营。在每种情况下，我们的 收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外， 引入新解决方案可能需要我们遵守其他尚未确定的法律法规。合规可能需要获得适当的州 医学委员会执照或证书，加强我们的安全措施，并花费额外资源来监控适用规则的发展并确保合规。未能充分 遵守这些未来的法律法规可能会延迟或可能阻止向合作伙伴、客户和会员提供我们现有和未来的产品，这可能会损害我们的业务。此外，可能还会采取额外的政府行动来应对新冠肺炎大流行。例如，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)于2020年3月签署成为法律，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日至2020年12月31日暂停削减向提供者支付的医疗保险费用，每财年2%，并将自动减支期限延长一年，至2030年。此外，特朗普政府于2020年8月3日发布了一项行政命令，指示CMS提出一项规定，将向某些联邦医疗保险受益人提供的某些远程医疗服务的联邦医疗保险覆盖范围扩大到新冠肺炎公共卫生紧急事件 持续时间之后。

个人可能会声称我们的呼出参与技术(包括呼出电话和数字 拓展)不符合HIPAA或联邦营销法。

有几项联邦法律旨在保护消费者免受各种类型和模式的营销的影响。HIPAA禁止向使用PHI的个人 进行特定类型的营销，但某些治疗和保健操作除外，包括描述由福利计划提供或包含在福利计划中的与健康相关的产品或服务(或此类产品或服务的付款) 。我们的解决方案可能会受到HHS或OCR的审查，并被认为违反了HIPAA，这可能会使我们受到罚款或其他处罚。此外，《电话消费者保护法》(TCPA)是一项联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话和传真的影响。自成立以来，TCPA的权限已扩展到 发送给消费者的短信。我们可能会通过多种沟通方式(包括电话、电子邮件和安全消息)与会员进行沟通，并与会员进行联系。我们必须确保我们利用电话和安全消息传递的 解决方案符合TCPA规定和机构指导。虽然我们努力遵守严格的政策和程序，但联邦通信委员会(FCC)作为实施和执行TCPA的机构，可能会不同意我们对TCPA的解释，并使我们因不遵守TCPA而受到处罚和其他 后果。法院或监管机构裁定我们的解决方案违反了TCPA，这可能会使我们

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到 民事处罚，可能使我们的某些客户合同全部或部分无效，可能要求我们更改或终止部分产品，可能要求我们退还部分费用 ，并可能对我们的业务产生不利影响。即使消费者或监管机构对我们的活动提出质疑失败，也可能导致负面宣传，并可能要求我们 做出代价高昂的回应。其他法律侧重于未经请求的电子邮件，例如2003年的《控制攻击未经请求的色情和营销法》(CAN-Spam Act)，该法对发送商业电子邮件信息建立了 要求，并规定了对遵循收件人选择退出请求或欺骗接收消费者的未经请求的商业电子邮件消息的惩罚 。

此外，我们的一些营销活动还要求我们获得符合HIPAA和适用的州健康信息隐私法的许可。如果我们无法确保 此类权限，或者如果未来法律发生变化，我们可能会在使用此类信息方面面临限制，这可能会损害我们的业务。

美国食品和药物管理局未来可能会确定我们的技术解决方案受 联邦食品、药物和化妆品法案的约束，因此我们可能面临额外的成本和风险。

我们现有和未来的产品，包括我们业务模式的运营/技术部分，例如我们的 包含机器学习的决策支持软件，可能会符合联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)对医疗器械的定义。根据FDCA，医疗器械受到FDA广泛的 监管。根据FDCA，医疗器械包括用于诊断疾病或其他疾病，或用于治疗、缓解、治疗或预防疾病的任何仪器、器械、机器、装置或其他类似或相关物品。FDA法规管理产品开发、测试、制造、 包装、标签、储存、清关或批准、广告和促销、销售和分销以及进出口。

如果 未适当寻求FDA批准或不遵守适用的FDA要求，可能会导致公共警告信、罚款、禁令、民事 处罚、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、FDA未能批准上市 、撤回上市审批、FDA建议禁止我们签订政府合同以及刑事起诉等。FDA还有权要求 维修、更换或退还任何设备的费用。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变更可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来关于税法的指导意见 可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，为应对新冠肺炎疫情，CARE法案 于2020年3月签署成为法律。CARE法案修改了税法所做的某些改变。公司税率的变化、与我们美国业务相关的递延税项净资产的实现，以及根据《关注法》(CARE Act)修订的税法或未来税改立法对费用的扣除，都可能对我们递延税项资产的价值产生实质性影响， 可能会在本课税年度或未来纳税年度产生大量一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。上述项目以及税法的任何其他未来变化 都可能对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，还不确定各州是否以及在多大程度上遵守经CARE法案修订的税法或任何新颁布的联邦税法。

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税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或将来应该征收 销售和使用、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

基于我们对 此类税收不适用的理解，我们不会在我们拥有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税及类似税。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区的不同而有很大差异。我们不征收此类税收的某些司法管辖区可能会断言此类 税适用，或者我们征收销售税的司法管辖区可能会断言我们少收了销售税，这两种情况中的任何一种都可能导致纳税评估、罚款和利息，我们 可能需要在未来征收此类税收。虽然我们的客户合同通常规定我们的客户必须支付所有适用的销售税和类似税款，但我们的客户可能 不愿支付补缴税款及相关利息和罚款，或者我们可能确定向此类客户寻求补偿在商业上是不可行的，在这种情况下，任何此类税收 评估、罚款和利息，或未来的要求可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。

截至2020年2月29日，我们的美国联邦净营业亏损结转(NOL)为2.728亿美元，州NOL为2.589亿美元。根据经CARE法案修订的税法，截至2018年2月28日的纳税年度和之前纳税年度的未使用NOL将结转以抵消未来的应税 收入(如果有)，直到此类未使用亏损到期。根据税法，2017年12月31日之后的纳税年度(将是我们截至2018年2月28日的纳税年度和此后的 纳税年度)产生的未使用损失将不会过期，可能会无限期结转，但只有在2020年后的纳税年度中产生的NOL在任何给定年度的应纳税所得额 80%范围内才可扣除。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守经CARE法案修改的税法。因此，如果我们在未来几年获得净应纳税所得额 ，我们在截至2018年2月28日及更早的纳税年度产生的NOL可能会在使用之前过期，而我们在较晚纳税年度产生的NOL在2020年后的纳税年度将受到 百分比的限制。此外，根据CARE法案，公司纳税人可以结转源自2017年后和2021年前纳税年度的净营业亏损，最长可达五年，这是税法以前不允许的。根据该守则第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL和其他税收属性以及抵销变更后的收入和税款的能力可能会受到限制。(br}如果公司发生了“所有权变更”，公司使用变更前的NOL和其他税收属性以及抵销变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般情况下，如果在三年滚动期间内，“5%股东”对我们的所有权发生了超过50个百分点的累计变化，则会发生“所有权变更”。 我们现有的NOL可能会受到以前所有权变更的限制, 如果我们在首次公开募股(IPO)期间或之后因此次发行或未来事件而发生所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到本准则第 第382条的进一步限制。我们未来的股权变更，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382条的所有权变更。我们其中一家子公司的现有 NOL可能会在被我们收购之前或与之相关的所有权变更中受到限制。此外，我们利用未来可能收购的 公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税负担，包括出于州税收目的。例如，加利福尼亚州最近暂停了在一段时间内使用NOL和 某些研究税收抵免的能力，以抵消加州州税收用途的应税收入。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用部分NOL，而这些NOL 目前都没有反映在我们的资产负债表中。

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与我们的知识产权相关的风险

如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和 运营结果。

我们的知识产权包括我们的流程、方法、算法、应用程序、技术平台、软件代码、网站内容、 用户界面、图形、注册和未注册版权、商标、商业外观、数据库、域名以及专利和专利申请。我们相信，我们的知识产权 是我们业务的重要资产。如果我们没有充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或 否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将技术商业化的能力，并使 我们无法实现盈利。如果不能以符合成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生重大的不利影响。我们 认为保护我们的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库、域名和专利对我们的成功至关重要。

我们 依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利努力保护我们的知识产权。这些法律随时可能更改 ，可能会进一步限制我们保护或执行知识产权的能力。此外，我们经营业务的某些国家的现有法律可能无法 像美国法律那样保护我们的知识产权。

我们 通常与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展 业务的其他各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。但是，我们可能无法成功地与能够访问我们的 机密信息或为我们的知识产权发展做出贡献的每一方执行这些协议。

我们执行的 协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。这些合同安排以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法阻止他人盗用我们的知识产权或阻止他人独立开发类似的知识产权。

获取和维护有效的知识产权是昂贵的，包括监控未经授权使用我们的知识产权和维护我们的权利的成本。 我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能被证明是 不足的。我们努力通过在多个司法管辖区提交商标、专利和域名申请来保护我们的某些知识产权，这一过程非常昂贵，并不一定在所有司法管辖区都能成功。但是，不能保证由此产生的任何专利或其他知识产权将充分保护我们的知识产权 ，或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能保证任何悬而未决的专利或商标申请将会发布或获得批准。即使在我们拥有 知识产权的地方，以后也可能会发现它们是不可强制执行的或可强制执行的范围有限。此外，我们可能不会在每个司法管辖区都寻求这样的保护。 美国专利商标局还要求在专利申请过程中和专利颁发后 遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。不遵守这些要求和流程可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致专利 在相关司法管辖区的部分或全部权利丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会开发和商业化基本上相似且相互竞争的应用程序，这将损害我们的业务。

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我们 相信维护、保护和提升我们的品牌非常重要。因此，我们致力于在美国注册域名以及我们的商标和服务标志 。第三方可能会挑战我们商标的使用，反对我们的商标申请，或以其他方式阻碍我们在某些司法管辖区保护我们知识产权的努力。如果我们无法在某些司法管辖区注册我们的商标，我们可能会被迫重新命名我们的解决方案，这将导致品牌认知度的下降， 可能需要我们将资源投入到广告和营销新品牌上。我们的竞争对手和其他公司也可以尝试利用我们的品牌认知度，使用与我们类似的域名或业务名称 。与我们类似的域名已经在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取或使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标志价值的域名和 其他商标。对于那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标记的人，我们还可能在实施我们的商标时产生巨大的成本。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。我们可能无法检测到对我们知识产权的侵犯或 未经授权使用我们的知识产权，而捍卫或执行我们的知识产权，即使成功地检测、起诉、禁止或补救，也可能导致 大量财务和管理资源的支出。诉讼在过去和将来可能是必要的，以强制执行我们的知识产权，保护我们的专有 权利，或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额成本以及 管理和 技术资源的转移，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性 诉讼，如异议、各方间审查、授予后审查、复审或其他发行后程序，这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性 。任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的待决专利申请面临无法颁发的风险 。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露要求，我们的一些机密或敏感 信息有可能在发生诉讼时因披露而泄露。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证结果，动议, 或 其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。如果我们 不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的 竞争对手也可以自主开发不侵犯或盗用我们知识产权的类似技术。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不完善。并非在我们的解决方案或技术所在的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也不确定。美国和其他地方的法律变化很快，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。如果我们未能切实保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进的技术 功能的解决方案，这可能会严重降低对现有和未来产品的需求。

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第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的 知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和使用我们的专有技术。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、运营结果和财务状况受到影响。 随着美国医疗保健市场的扩大和更多专利的颁发，可能会有与我们的产品和技术相关的专利颁发给第三方的风险增加，而我们并不知道这些专利和技术，或者我们必须挑战才能按照目前的设想继续运营。无论是否合理，我们都可能面临指控，指控我们、我们的合作伙伴、我们的 被许可人或受我们赔偿的各方 侵犯或以其他方式侵犯了第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。此类索赔可能由寻求获得竞争优势的竞争对手提出，也可能由其他方提出。

此外， 近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是提出侵权索赔，并试图从我们这样的公司获取 和解。我们还可能面临员工盗用其前雇主或其他第三方的知识产权或专有权利的指控。我们过去曾发起诉讼为自己辩护，以便确定 第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们各自的权利。无论有关我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否具有可取之处，此类指控都可能耗费时间、分散管理层的注意力和财力，而且评估和辩护成本可能很高。任何此类诉讼的结果都很难预测， 可能要求我们在开发非侵权替代产品时停止商业化或使用我们的解决方案或技术、获取许可证、修改我们的解决方案和技术，或招致巨额损害赔偿、和解费用，或面临禁止我们营销或提供受影响解决方案的临时或永久禁令。如果我们需要第三方许可证，它可能无法以合理的条款 提供，或者根本无法获得，我们可能需要为我们的解决方案支付巨额版税、预付费用或授予知识产权交叉许可。我们还可能需要重新设计我们的 解决方案，使其不会侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，也可能需要大量的金钱支出和时间, 在此期间，我们的技术和 解决方案可能无法商业化或无法使用。即使我们同意赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同 义务。如果我们不能或不能获得侵权技术的第三方许可，以合理条款许可该技术，或从其他来源获得类似技术，我们的收入 和收益可能会受到不利影响。

在正常业务过程中，我们一直并可能受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。某些第三方可能 能够比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序 可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外， 可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会 对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生实质性的不利 影响。因此，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权可能会损害我们的业务。

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我们使用开源软件可能会对我们提供解决方案的能力产生不利影响，并使我们面临 可能的诉讼。

我们在现有和未来的产品中使用开源软件。其中一些许可证要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供 源代码，并且我们根据特定的 开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。根据某些开源许可证的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件合并和/或分发，我们可能需要发布我们 专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开源许可证下可用。 虽然我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能确保所有开源软件在用于我们的专有软件之前都经过审查，我们的程序员没有将 开源软件合并到我们的专有软件中，或者他们将来不会这样做。此外，我们受制于的许多开源许可证的条款没有得到 美国或外国法院的解释。存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们向客户和成员提供现有 和未来产品的能力施加意想不到的条件或限制。此外，开源软件许可条款可能要求我们以不利的许可条款将我们使用此类开源软件开发的软件提供给 其他人，包括我们的竞争对手。由于我们目前或将来使用开源软件，我们可能面临索赔或诉讼，被要求发布我们的 专有源代码，支付违约赔偿金，重新设计我们的技术, 如果事件中的中断销售无法及时完成，或采取其他补救措施 ，可能会将资源从我们的开发工作中分流出来，其中任何一项都可能损害我们的业务。

对我们获取或使用数据能力的任何限制都可能损害我们的业务。

我们的业务在一定程度上依赖于医疗计划、福利管理员、数据仓库、电子数据交换(EDI)交易数据提供商和我们值得信赖的供应商等来源提供给我们的数据。任何第三方数据或其他技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们现有和未来产品中的错误 ，这可能会损害我们的业务、损害我们的声誉并导致收入损失，而且我们可能需要花费大量额外资源来解决任何问题。此外，我们的某些产品(包括Acolade Total Care和Acolade Total Health and Benefits)依赖于维护我们的数据和分析技术平台，其中填充了第三方提供的数据 。虽然我们与这些数据提供商的现有协议有多年的期限，但这些提供商未来可能成为我们的竞争对手。任何健康计划提供商、福利管理员或向我们提供数据的其他实体提供的 数据使用权的任何丧失，都可能导致在确定并集成同等数据、 其他技术或知识产权之前，延迟生产或交付我们的解决方案，这可能会损害我们的业务。在这种情况下，我们需要重新设计我们的解决方案，以便与其他方提供的 技术、数据或知识产权协同工作，或者自行开发这些组件，这将导致成本增加。此外，我们可能会被迫 限制现有或未来产品中提供的功能。如果我们不能维护或重新协商这些技术或知识产权许可中的任何一项, 我们在尝试开发类似或替代产品或许可和集成与该技术或知识产权等效的功能产品时，可能会面临重大延误和资源转移 。任何 此类事件的发生都可能损害我们的业务。

此外，我们的一些业务活动要求我们获得与HIPAA一致的权限，以提供特定的营销和数据聚合解决方案，以及那些需要创建和使用未识别信息的 活动。我们还需要大量未识别的信息，以使我们能够继续开发和增强我们的数据和 分析平台。如果我们

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如果 无法确保这些权利，或者如果未来法律发生变化，我们可能会在使用PHI以及使用可能损害我们业务的未识别信息的能力方面面临限制。 还存在一个风险，即我们可能无法根据适用的州法律正确识别PHI和/或PII，其中一些州法律实施的去识别标准与HIPAA规定的标准不同。

与我们普通股和本次发行相关的风险

我们已经并将因遵守影响上市公司的 法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)、纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交有关业务和运营结果的年度、季度和当前报告等。由于遵守适用于上市公司的 规章制度的复杂性 ，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。虽然我们已经雇佣了更多员工并聘请了外部顾问来帮助我们遵守这些要求，但我们未来需要雇佣更多员工，否则 可能需要聘请更多外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准 有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏专用性，因此, 随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这些因素可能导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将 管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管 或管理机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。由于在此招股说明书和我们的公开申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致客户的定价压力或 增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使 索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，损害我们的 业务、运营结果和财务状况。

我们是一家“新兴成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是“新兴成长型公司”，如“就业法案”所定义，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种 要求的某些豁免，包括不被要求遵守。

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萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的 独立审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，允许提供较少年份的经审计财务报表，并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东 批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果出现以下情况，我们将不再是“新兴成长型公司”：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申请者的日期， 非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(Ii)我们符合资格的大型加速申报公司的日期， 非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；和(Iv)2026年2月28日(我们首次公开募股(IPO)五周年后结束的财年的最后一天)。我们可能会选择利用部分(但不是全部)减轻的报告负担，并且我们 在本招股说明书中利用了某些减轻的报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从您持有的 其他上市公司收到的信息不同。此外，“就业法案”还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。结果, 我们的经营业绩和合并财务报表可能无法与 截至上市公司生效日期采用新会计准则或修订会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比。因此，一些 投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。投资者可能会发现我们的 普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会波动更大，可能会下跌。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统 ，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和 纳斯达克适用上市标准的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些 活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在 确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和 表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据《交易法》要求在报告中披露的信息并将其传达给我们的主要高管和财务主管。我们还在继续 改善我们对财务报告的内部控制，包括聘请更多的会计和财务人员来实施此类流程和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源， 包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控件和系统中的任何一个未按预期运行，我们的 控件可能会出现重大缺陷。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。进一步, 未来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部 控制方面的弱点。

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任何 未能开发或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的运营结果，或导致我们无法 履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制 也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些评估和年度独立注册会计师事务所认证报告涉及我们对财务报告的内部 控制的有效性，我们最终将被要求将其包括在提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们 普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们必须遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的SEC规则，并为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们需要 从Form 10-K的第二份年度报告开始，提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。我们的独立注册会计师事务所 在我们不再是 《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之前，不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候, 我们的独立注册会计师事务所如果对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的 业务和运营结果产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售 ，可能会降低我们的普通股本来可能达到的价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们的高管、董事以及我们股本和可转换为我们股本或可兑换为我们股本的证券的几乎所有持有者必须遵守与我们的市场对峙协议，或已与承销商就我们的首次公开募股(IPO)订立锁定协议，除某些例外情况外，未经高盛、摩根士丹利和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)代表承销商事先书面同意，不得在未经高盛、摩根士丹利和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)代表承销商的事先书面同意的情况下， 同意我们的高管、董事和几乎所有持有我们的股本和可转换为我们的股本的证券的持有人 与我们的首次公开募股(IPO)承销商签订锁定协议，根据规则424(B)(4)，在我们于2020年7月1日提交给证券交易委员会的IPO最终招股说明书发布之日起180天内，处置或对冲任何股票 或任何可转换为或可交换为我们 股本股票的股票。此外，关于本次发行，我们与我们的董事和高管已同意自本招股说明书发布之日起签订为期90天的市场对峙协议 。当锁定协议中的禁售期到期时，我们的锁定证券持有人将能够在公开市场上出售我们的股票，但在某些情况下 受第144条的成交量和其他限制的约束。此外，高盛有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券有限责任公司可以 代表承销商在禁售期届满前释放符合禁售期协议的全部或部分股份。有关更多信息，请参阅标题为“符合 未来出售条件的股票”一节。大量出售此类股票，或认为此类出售可能在受 锁定协议约束的证券到期或提前解除后发生，可能会导致我们的股价下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

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根据我们的注册权协议，拥有总计最多37,262,576股股票的股东 有权要求我们注册他们拥有的股票，以便在 美国公开出售。由于限制终止或根据注册权出售我们的股票，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。 这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。

我们的信用协议包含某些限制，可能会限制我们运营业务的能力。

我们与Comerica银行的现有信贷协议条款和相关抵押品文件包含，未来任何债务都可能包含对我们施加重大运营和财务限制的多个限制性契约，包括对我们的能力以及我们子公司采取可能符合我们最佳利益的行动的能力的限制，其中包括处置资产、进行控制权变更交易、合并或收购、产生更多债务、 授予对我们资产的留置权。这些协议要求我们始终满足指定的最低流动资金水平，并 在后续六个月的基础上实现定义的特定最低契约收入。我们履行金融公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括新冠肺炎疫情导致的经济低迷，我们可能无法继续履行这些公约。违反任何这些公约或发生这些协议和/或相关抵押品文件中规定的其他事件(包括 重大不利影响)将导致此类协议下的违约事件。一旦发生违约事件，作为循环贷款人行政代理的Comerica银行可以选择宣布信贷协议下的所有未偿还金额(如果有)立即到期和支付，并终止所有进一步发放信贷的承诺。如果我们无法偿还这些金额, Comerica银行作为循环贷款人的行政代理，可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务的安全。根据贷款文件，我们已将我们几乎所有的资产作为抵押品。如果Comerica银行作为循环贷款人的行政代理加速偿还借款(如果有的话)，我们可能没有足够的资金来偿还现有债务。

我们的高管、董事和持有5%或更多普通股的人将共同 实益拥有我们普通股约%的流通股，并继续对我们拥有相当大的控制权，这将限制您影响 重要交易(包括控制权变更)结果的能力。

根据截至2020年8月31日的流通股数量，我们的高管、董事和持有我们已发行普通股5%或更多的每位股东及其附属公司 总计实益拥有我们普通股流通股的约%。因此，如果这些 股东共同行动，将能够影响或控制需要股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或 其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，这可能会对你的利益不利。这种 所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的 部分获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

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为了支持我们的业务增长，我们可能需要在我们当前的信贷安排下产生额外的债务，或者通过新的股本或债务融资寻求资本，这些额外的资本来源可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行大量投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新的应用程序和解决方案，增强我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，并潜在地 收购互补的业务和技术。

我们的 未来资本需求可能与我们当前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括 是否需要：

•

为意外营运资金需求融资；


•

开发或增强我们的技术基础设施和现有解决方案；



•

为战略关系提供资金，包括合资和共同投资；



•

为其他实施项目提供资金；



•

应对竞争压力；以及



•

获得互补的业务、技术、产品或服务。

因此， 我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有 高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的 融资活动和其他财务和运营事项相关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的 收购。此外，在经济不稳定时期，许多公司很难在公开市场获得融资或获得债务融资，我们可能无法 以商业合理的条件获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能获得足够的融资或以我们满意的条件融资，可能会损害我们的业务。

我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

自首次公开募股(IPO)以来，我们的股价一直不稳定，此次 上市后我们普通股的交易价格可能会继续大幅波动，并高于或低于公开募股价格，这取决于许多因素，包括本“风险因素”一节中描述的因素，其中许多 超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能 导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•

整体股市价格和成交量时有波动；


•

医疗保健技术公司股票的市场价格和交易量波动；



•

其他医疗保健技术公司的总体经营业绩和股票估值的变化，特别是本行业的公司 ；

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•

我们或我们的股东出售我们普通股的股份；



•

证券分析师未能启动或保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师更改财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；



•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；



•

我们或我们的竞争对手发布新产品；



•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；



•

改变客户对我们的解决方案和未来产品的看法；



•

医疗支付体系结构的变化；



•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测；



•

运营结果的实际或预期变化或运营结果的波动；



•

我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；



•

涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的运营进行的调查；



•

有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；



•

涉及我们的技术平台或我们或代表我们存储的数据的任何重大数据泄露；



•

我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、商业关系、产品、服务或技术的收购；



•

适用于我们业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；



•

会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；



•

“闪电崩溃”、“冻结闪电”或其他干扰我们所在证券交易所交易的故障；



•

我们管理层是否有任何重大变化；以及



•

总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

因此， 我们不能向您保证活跃交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股，或者您可能获得的 您的普通股的价格。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价 收购或投资于互补公司、产品或技术的能力。

此外，如果医疗保健科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会下降 ，原因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们 行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在经历了一段时间的波动之后

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一家公司的证券交易价格，证券集体诉讼经常对该公司提起。如果我们的股价波动，我们可能会成为证券诉讼的对象 。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师发布被投资界负面解读的报告，或者发布关于我们业务的负面或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师或他们报告中包含的信息没有任何控制权。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发布有关我们业务的研究 。如果一位或多位分析师开始报道我们，并发布被投资界负面解读的研究报告，或者对我们的业务、财务状况、经营业绩、行业或终端市场持负面看法，或者下调我们的普通股评级，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中的大多数停止报道我们的 公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的 自由裁量权，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的。因此，您将不得不依赖我们 管理层对净收益使用的判断，关于管理层具体意图的信息有限。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的股东可能不希望或不会产生良好回报的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在 使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金红利，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们 目前打算投资我们未来的收益(如果有的话)，为我们的增长提供资金。此外，我们与Comerica银行的信贷协议条款和相关抵押品文件包含，未来的任何债务都可能包含禁止我们在未经贷款人同意的情况下支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股中获得任何股息 ，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的股票 会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难 ，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并可能限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使 变得更加困难、延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。除其他事项外，我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程将 包括以下条款：

•

创建一个成员交错三年任期的分类董事会；


•

授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，可能包含投票权、清算、分红和其他优于我们普通股的权利；



•

限制董事和高级管理人员的责任，并向其提供赔偿；



•

明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会，我们的董事长或者我们的 首席执行官来召开，



•

要求在我们的股东会议上提前通知股东的业务提案，并提名 名候选人进入我们的董事会；



•

禁止董事选举累计投票；



•

条件是我们的董事只有在股东以三分之二多数票通过的情况下才能被免职；



•

条件是，我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到 个法定人数；以及



•

需要我们的董事会或至少66%的已发行股本的持有者批准才能修改我们修订的 和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司证书的某些条款。

这些 条款可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的 董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，机构股东代表团体、股东维权人士和其他人可能不同意我们的公司治理条款或其他做法，包括上面列出的反收购条款。我们通常会考虑机构股东 代表团体的建议，但我们会根据我们的董事会和管理层认为最符合公司和股东的长期利益做出决定；但是，如果我们的股东或董事会成员不同意我们的立场，这些团体可以向他们提出反对我们的做法或我们的董事会成员的 建议。

最后， 因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州 公司在股东成为 “感兴趣”股东之日起三年内与任何“感兴趣”股东进行任何广泛的业务合并。

上述任何 条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者 我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。

59

目录

我们修订并重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是我们与股东之间几乎所有争议的独家论坛，这 可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；


•

任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人对我们或 我们的股东违反受托责任或其他不当行为的行为；



•

根据特拉华州公司法或我们的 公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；



•

任何解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程有效性的行为；



•

特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或



•

主张受内政原则管辖的主张的任何行动。

此 条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔 。我们修订和重述的公司注册证书将规定，美利坚合众国联邦 地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

这些 排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他 员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果任何其他有管辖权的法院发现我们 修改和重述的公司证书中的任何一项排他性论坛条款不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重 损害我们的业务。例如，特拉华州衡平法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款 不可执行。然而，这一决定最近被特拉华州最高法院审查，并于2020年3月最终被推翻。

我们发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划相关的额外股本 或其他方式将稀释所有其他股东。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权 奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或 投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能 导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值下降。

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，本招股说明书中的所有陈述 均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将“或”将“或 这些单词或其他类似术语或短语的否定。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性 陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们实现或保持盈利的能力；


•

我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户；



•

我们对未来增长的预期和管理；



•

我们的市场机会和我们估计目标市场规模的能力；



•

我们预计的初步财务结果；



•

竞争加剧的影响，以及我们市场上新的和现有的竞争对手的创新；



•

我们留住现有客户并增加客户数量的能力；



•

互补业务和技术的潜在收购和整合；



•

我们维护和提升声誉和品牌认知度的能力；



•

监管和政治框架的不确定性；



•

我们有能力遵守当前适用于或开始适用于我们业务的新的或修改后的法律法规；



•

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；



•

我们吸引、整合和留住关键人才和高素质人才的能力；



•

我们的财务业绩和资本要求；



•

我们维护、保护和提高知识产权的能力；以及



•

我们对此次发行净收益的预期用途。

您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前 预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些 前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争非常激烈且变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。 前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

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目录

此外，“我们相信”和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日 向我们提供的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应 阅读，以表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明 。

本招股说明书中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性 陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非 法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的 前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

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目录

市场和行业数据

本招股说明书包含有关我们行业的估计和信息，包括市场地位以及我们参与的 市场的规模和增长率，这些信息基于行业出版物和报告以及来自我们内部来源的其他信息。此信息涉及许多假设和限制， 请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。 我们经营的行业由于各种因素(包括标题为“风险因素”一节中描述的因素)而受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素 可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书正文中的某些 信息包含在独立的行业出版物中。下面提供了这些独立行业出版物的来源 ：

•

怡安，荣誉：个性化辩护对索赔成本的影响--两个雇主群体的案例研究 ，2018年9月(我们委托)。本分析是根据公认的精算原则和做法进行的，包括精算标准委员会发布的适用的 精算实务标准。本报告中使用的方法在本报告的“数据源”和“方法”部分进行了说明。


•

医疗保险和医疗补助服务中心，情况说明书，2019年4月。



•

威利斯大厦华生，Willis Towers Watson第23届医疗保健雇主最佳实践年度调查 ，2019年3月。



•

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容等人的研究成果。提供者在 通过询问：对三个主要数据集进行荟萃分析来发现患者上下文时，会更频繁地将护理上下文设置为情景。BMJ质量与安全, 2016; 25: 159-163.



•

普华永道(Pricewaterhouse Coopers)医疗费用趋势：数字背后的2021年，2020年6月。

本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们所服务的市场(包括我们的市场份额)的某些 信息，也是基于我们根据 管理层对该行业的了解和目前掌握的其他信息做出的真诚估计。

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目录

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益(或 如果承销商行使其全额购买我们普通股的额外股份的选择权，则约为 百万美元)。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性。我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于 一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以将净收益的全部或很大一部分用于收购或战略性 投资于互补业务、产品、服务或技术。虽然我们目前尚未就收购达成任何最终协议或承诺，但如果 任何此类交易完成，我们可能会将此次发行所得资金的全部或很大一部分用于为这些收购提供资金，或补充我们用于此目的的现有现金资源 。我们不能确切地说明此次发行给我们带来的净收益的所有特殊用途。我们将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用此次 发售为我们带来的净收益。我们打算将发行所得的净收益投资于投资级计息工具，而这些净收益并未如上所述使用于投资级计息工具。

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目录

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们支付普通股股息的能力受到我们的信贷安排的限制 。见“管理层对流动性和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析”。未来有关宣布和支付股息(如果有)的任何决定 将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于当时的条件，包括我们的 财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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目录

大写

下表列出了我们截至2020年8月31日的现金和现金等价物以及我们的资本，如下所示 ：

•

在实际基础上；以及


•

在调整后的基础上，以假设的公开发行价 每股$ 发行和出售本次 发行的普通股，这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格 ，扣除承销 折扣和我们预计应支付的发售费用后。

您 应将此信息与我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的相关注释以及本招股说明书中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分以及其他财务信息一起阅读。

以上讨论的调整后资本化信息 仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格进行更改。假设 每股公开发行价(即我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)公布的最后销售价格)每增加(减少)1.00美元，将增加(减少) 现金和现金等价物、额外实收资本、股东(亏损)总股本和总资本的调整金额， 假设 我们提供的股票数量，如本招股说明书封面所述，在扣除我们应支付的预计承销折扣和预计发售费用后，价格保持不变 。我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。如本 招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加(减少)100万股，将增加(减少)现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本的调整金额 百万美元，假设公开发行价为每股$，这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的最后一次报告销售价格 。保持不变，扣除预估承保折扣和我们应支付的预估发售费用 。

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目录

上表中的 流通股信息基于我们截至2020年8月31日的流通股， 不包括：

•

可在行使期权时发行的普通股，以购买截至2020年8月31日 已发行普通股的股票，加权平均行权价为每股$；



•

根据我们的2020计划，为未来发行预留430万股普通股，其中包括每年常青增发；



•

1,100,000股我们根据ESPP为未来发行预留的普通股，其中包括每年的常青树增长；以及



•

根据之前完成的一项收购，保留发行最多76,352股我们的普通股。

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目录

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年8月31日，我们的历史有形账面净值为100万美元，或每股 美元。

在 本次发行中以假设公开发行价 $每股出售普通股(这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后一次报告的销售价格)生效后，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，截至2020年8月31日，我们的调整后 有形账面净值约为100万美元。约合每股 美元。这一数额对我们的现有股东来说，意味着调整后的有形账面净值立即增加了约每股$，对于购买本次发行普通股的新投资者来说，立即稀释了每股有形账面净值约 $。

对新投资者的每股摊薄 是通过从新投资者支付的每股价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。 下表说明了这种稀释(不影响承销商行使购买额外股份的选择权)：

以上讨论的经调整稀释信息 仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格进行更改。假设公开发行价为每股$br}(即我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上的最后一次销售价格)每增加(减少)1美元，将增加(减少)调整后的每股有形账面净值$/股，以及对参与此次发行的投资者的每股摊薄 $/股。假设本招股说明书封面所列本公司发行的股票数量 保持不变，并扣除本公司预计应支付的承销折扣和预计发行费用。我们 还可能增加或减少我们提供的股票数量。如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加1,000,000股将使经 调整后的每股有形账面净值增加$，并将对参与此次发行的新投资者的每股摊薄减少 $，假设假设的公开发行价为每股$ 股，这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后一次报告的销售价格 ，在扣除我们估计的承销折扣 和我们应支付的估计发售费用后保持不变。如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量减少1,000,000股，将使本次发行后调整后的每股有形账面净值减少$，并使参与此次发行的新投资者的每股摊薄比例增加 $，假设 公开发行价为每股$, 这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后一次报告的销售价格 保持不变，在扣除我们应支付的估计承销折扣和估计发售费用后保持不变。

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目录

如果 承销商行使选择权全额购买我们普通股的额外股份，发行后调整后的有形账面净值将为每股$ ，对现有股东的每股有形账面净值将增加$，对参与此次 发行的新投资者的每股摊薄将为每股$，在每种情况下，假设公开发行价为每股$。这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格 。

上表中的 流通股信息基于我们截至2020年8月31日的流通股， 不包括：

•

可在行使期权时发行的普通股，以购买截至2020年8月31日 已发行普通股的股票，加权平均行权价为每股$；


•

根据我们的2020计划，为未来发行预留430万股普通股，其中包括每年常青增发；



•

1,100,000股我们根据ESPP为未来发行预留的普通股，其中包括每年的常青树增长；以及



•

根据之前完成的一项收购，保留发行最多76,352股我们的普通股。

对于 行使任何未偿还期权的程度，将进一步稀释新投资者的权益。如果截至2020年8月31日，所有这些未偿还期权都已行使， 本次发行后调整后的每股有形账面净值将为$，对新投资者的每股摊薄总额将为 $。

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目录

选定的合并财务和其他数据

以下精选的截至2019年2月28日(9)、2019年2月28日和2020财年的综合运营报表数据，以及截至2018年2月28日、2019年2月28日和2020年2月29日的 精选的综合资产负债表数据，均取自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表 。以下精选的截至2018年2月28日的财年合并运营报表数据和截至2018年2月28日的精选合并资产负债表 数据来源于我们未包括在本招股说明书中的经审计的合并财务报表。以下精选的合并运营报表 截至2019年8月31日和2020年8月31日的六个月数据以及截至2019年8月31日和2020年8月31日的精选合并资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期合并财务报表 。我们未经审计的中期综合财务报表是根据我们经审计的综合财务报表 编制的，我们认为包括所有调整(仅由正常经常性调整组成)，我们认为这些调整对于公平呈现本招股说明书其他部分包括的 报表中的财务信息是必要的。我们的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果， 截至2019年8月31日和2020年8月31日的六个月的业绩不一定代表全年或任何其他时期的预期结果。

您 应阅读下面列出的合并财务和其他数据，以及本招股说明书其他地方包含的合并财务报表和附注，以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”的 部分中的信息。我们的财政年度在#年的最后一天结束

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目录

2月 和我们的财季将分别在5月31日、8月31日、11月30日和2月的最后一天结束。

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目录

关键指标

我们定期监控多个财务和运营指标，以衡量我们当前的业绩并估计我们未来的业绩 。有关我们如何计算这些财务和运营指标以及它们的用途的说明，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 运营的关键指标。

某些非GAAP财务指标

除了根据美国公认会计原则(GAAP)确定的财务结果外，我们还使用 以下非GAAP财务指标来帮助我们评估趋势、制定预算、衡量我们运营的有效性和效率，以及确定员工激励措施。有关其他 信息，请参阅“管理层对某些非公认会计准则财务指标的财务状况和经营结果的讨论和分析”。

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目录

下表显示了本公司调整后毛利和调整后毛利在指定期间的计算方式：

下表显示了我们调整后的EBITDA与我们的净亏损在所示期间的对账情况：

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目录

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表(包括相关附注)一起阅读 。以下讨论包含前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素 包括但不限于本招股说明书其他部分标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论的那些因素。我们的财政年度 在2月的最后一天结束，我们的财政季度在5月31日、8月31日、11月30日和2月的最后一天结束。

概述

我们提供个性化的技术支持的解决方案，帮助人们更好地了解、导航和利用医疗保健系统及其 工作场所福利。我们的客户主要是雇主，他们部署荣誉是为了为员工及其家人(我们的“成员”)提供一个单一的地方，以满足他们的医疗保健和 福利需求。我们的创新平台将基于云的开放式智能技术与一组富有同情心且知识渊博的荣誉健康助理和临床医生(包括护士、内科医学总监和行为健康专家)的多模式支持相结合 。我们利用我们的集成能力、与提供商和更广泛的医疗生态系统的连通性以及 纵向数据来参与整个会员群体，而不是只关注高成本索赔人或患有慢性病的人。我们的目标是与 我们的成员建立值得信赖的关系，最终使我们能够提供个性化的建议和干预。我们相信，我们的平台极大地改善了会员体验，促进了更好的健康 结果，并为我们的会员和客户降低了成本。

Acolade Total Health and Benefits是我们最全面的产品，最符合我们的“Premier”解决方案，公司就是基于这个解决方案创建的，我们的大多数 客户目前都在使用该解决方案。在过去一年中，我们推出了两个新产品：Acolade Total Benefits(以前称为Acolade Connect)和Acolade Total Care，它们将Acolade Total Health and Benefits的组件打包到更有针对性、成本更低、实施更简单的解决方案中。

我们 成立于2007年，并于2009年首次推出产品。自2015年我们的执行管理团队发生变动，以及我们随后在产品、技术、销售和分销方面进行的投资 以来，我们近年来实现了显著增长。截至2020年10月1日，我们拥有94个客户，拥有200多万会员。我们的客户 来自各行各业，包括媒体、技术、金融服务、交通、能源和零售。2020年7月，我们完成了11,526,134股普通股的首次公开发行(IPO)，发行价为每股22.00美元，其中包括根据承销商购买额外股票的选择权发行的1,503,408股，扣除1780万美元的承销折扣和佣金以及约446万美元的净发售费用后，我们总共获得了2.3142亿美元的净收益。

在截至2019年2月28日(9)和2020财年的 财年，我们的总收入分别为9480万美元和1.325亿美元，与2019财年相比，2020财年同比增长40%。截至2020年8月31日的三个月，我们的总收入为100万美元， 同比增长% ，而截至2019年8月31日的三个月总收入为美元。截至2020年8月31日的六个月，我们的总收入为 百万美元，与截至2019年8月31日的六个月的总收入 百万美元相比，同比增长了%。截至 财年

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目录

2019年2月28日(9日)、2019年和2020年，我们的净亏损分别为5650万美元和5140万美元。截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月，我们的 净亏损分别为百万美元和百万美元。截至2019年8月31日和2020年8月31日的六个月，我们的净亏损分别为 百万美元和百万美元。

我们的业务模式

我们主要向向我们的会员部署荣誉产品的雇主提供我们的解决方案。我们通过向雇主客户的健康计划成员和通过健康保险公司提供的全保险计划的成员提供个性化的 健康指导解决方案来赚取收入。我们的解决方案基于 按会员按月(PMPM)的经常性费用定价，通常由基本费用和基于绩效的费用组成。因此，通常情况下，我们潜在收入的一部分是可变的， 取决于我们实现的绩效指标，以及我们的客户通过使用我们的解决方案实现的医疗支出节约。我们通常实现了合同绩效指标的很大一部分，并在节省医疗支出方面实现了这一点。

在截至2018、2019年和2020年2月28(9)财年的 财年中，我们分别赚取了相应日历年度合同规定的最大潜在收入的98%、96%和99%。我们通过从整个业务账簿期间的总收入商机总和开始计算这些收入百分比， 包括基本费用和所有潜在的可变费用(总收入商机)。然后，我们减去因未能实现任何 绩效指标和实现医疗保健支出节省而在此期间未赚取的任何可变费用的价值，然后将结果除以总收入机会。此计算在 适用测量期结束时使用实际结果执行。因此，这些结果反映了为实现报告的收入所做的任何调整。由于我们未能实现任何绩效 指标或实现医疗保健支出节省而应向客户支付的任何积分都将记录为负债，直到将金额退还给客户或作为信用金额计入后续客户的发票 。由于我们几乎所有的客户合同都以日历年度为基础来衡量绩效指标和医疗保健支出的节省，因此我们认为计算相应日历年度的收入占收入的百分比 是最能提供信息的方法。我们认为2018财年、2019财年和2020财年报告的收入金额代表了相应2017、2018和2019年日历年的百分比 金额。

我们 目前有94个客户，他们总共为200多万会员购买了我们解决方案的访问权。我们的平均期限为 三年的合同与我们的PMPM经常性收入模式相结合，为我们提供了显著的收入可见性。在截至2018年2月28日(9)、2018年、2019年和2020财年，我们能够以改善临床和财务结果的形式为客户提供显著且可衡量的投资回报，从而使美元总保留率分别达到100%、95%和99%。通常， 当客户获得荣誉时，该客户会在其组织内向所有符合条件的员工部署我们的产品。因此，我们的交叉销售和追加销售能力取决于我们提供 其他解决方案或增强功能的能力。

提供我们服务的主要成本包括荣誉健康助理、临床医生(包括注册护士、医师医疗总监、药剂师、 行为健康专家和妇女健康专家)的人事成本，以及用于电话、业务分析、分配的管理费用的软件和工具，以及与交付和实施我们的解决方案相关的其他费用。随着时间的推移，我们通过不断增加的会员数量为更多客户提供支持，我们预计每个会员的支持成本将会下降，因为规模经济和 由我们技术的持续增强推动的运营效率的提高

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目录

平台 和功能。我们已经体验到，并预计将继续通过不断增强我们的技术平台和能力来实现运营效率。

我们 采用多管齐下的入市战略，以提高新老客户对我们解决方案的采用率。我们主要通过直销团队销售我们的解决方案，直销团队 按客户规模(即战略性客户规模(超过35,000名员工)、企业客户(5,000到35,000名员工)和中端市场客户(500到5,000名员工))、地区和现有客户与 潜在客户进行分层。我们的销售团队在医疗福利管理领域拥有深厚的专业知识，为我们当前和未来客户组织(CFO、福利高管、福利顾问和福利经纪人)内的关键决策者提供了丰富的销售经验。我们相信，大型战略客户越来越多地采用我们的平台 ，最近受到企业和中端市场客户的追捧，以及现有客户对附加产品的需求，都证明了我们销售组织的有效性。

我们 选择投入大量资金来扩大我们的客户群，并计划继续增加新客户和扩大与现有客户的关系，我们 相信这将使我们随着时间的推移提高利润率。当客户续签合同或购买其他解决方案或增强功能时，该客户实现的价值会增加，因为我们 通常不会因续订或扩展而产生显著的增量采购或实施成本。我们相信，随着我们客户群的增长，更高比例的收入 可归因于续订和追加销售或交叉销售给现有客户，相对于获得新客户，相关的销售和营销费用以及其他前期成本在收入中所占的百分比将会降低。

此外，我们还对我们的产品组合进行了战略性的策划，以确保我们以合适的价位提供极具吸引力的价值主张，并与每个已确定的 细分客户群产生共鸣。根据我们的经验，一旦客户加入我们的平台并从可衡量且 令人信服的投资回报中获益，交叉销售的机会就会大大增加。我们的客户合作伙伴团队为客户提供战略洞察力、重点解决方案建议和日常客户支持。他们关注的是 现有客户保留、交叉销售和追加销售。

我们 与一系列第三方保持关系，包括经纪人、代理、福利顾问、运营商、第三方管理员、值得信赖的供应商以及联合营销和联合销售合作伙伴。 这些第三方为我们的销售组织提供了重要的推荐来源。我们还有选择地结成战略联盟，以进一步推动客户获取和 采用我们的解决方案。例如，2019年3月，我们与Humana合作，形成了联合上市战略，我们在最初的两个地理市场推出了这一战略。2019年10月，在Humana投资2000万美元优先股的同时，我们扩大了合作伙伴关系，增加了更广泛的解决方案基础，瞄准了自我和全额保险的客户前景， 显著扩大了我们的目标地理市场。我们相信，我们进入市场和分销战略的广度使我们能够接触到几乎所有规模和跨市场的客户。

我们 通过不断改进我们的平台和新产品，证明了我们在产品和技术创新方面的一贯记录。这项创新 是由我们从客户、行业专家和整个市场收到的反馈推动的。例如，我们的技术平台使我们能够将Acolade Total Health和 Benefits的各个方面分开，从而创建两个额外的独立产品：Acolade Total Benefits和Acolade Total Care。我们进一步利用我们的技术平台开发了针对 客户面临的具体挑战的附加产品，包括Acolade Boost和我们值得信赖的供应商计划，以及最近推出的Accorade COVID Response Care。我们对 产品和技术的投资一直专注于通过我们的个性化会员健康指导解决方案增加我们提供的价值，并通过 产品组合和相关价位扩大我们可以服务的细分市场。

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新冠肺炎更新

新冠肺炎已经将Acolade的员工、会员和客户置于了未知的境地。我们通过 评估我们的运营状况、收入前景的任何变化，以及在这一史无前例的时期内对广受赞誉的解决方案的看法和兴趣的变化程度，来考虑疫情对我们业务的影响。

在2020年3月中旬，我们的1,250名员工使用我们的安全技术进行了全面远程访问，以继续满足我们的业务需求。根据核心绩效指标衡量，服务 级别一直很高(并且没有中断)，而且会员满意度一直很高。为了确保我们能够自信地解决我们成员的许多与新冠肺炎相关的问题，我们的运营人员和 临床领导对我们的一线团队进行了循证指南培训，并继续为他们提供相关资源，以帮助他们在这些特殊情况下能够胜任地服务。

虽然 到目前为止，新冠肺炎疫情尚未对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，但新冠肺炎疫情未来对我们的运营和财务业绩的影响将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户和我们销售周期的影响、对我们营销工作的影响 以及我们客户员工或福利支出的任何减少，所有这些都是不确定和无法预测的。我们拥有不同行业的多样化客户。 虽然有些客户面临逆风，但有些客户经历了增长，自本日历年度开始以来，我们现有客户的会员数量总体上保持稳定。但是，我们 可能会遇到成员流失增加的情况，因为我们的现有客户会因应当前的经济状况而减少各自的劳动力。雇主客户的任何裁员或裁员 都将导致我们的基础费用和可变PMPM费用减少。在一个案例中，一个小客户已根据破产法第11章申请破产，并表示它 将从2020年10月31日起终止其健康计划和相关的荣誉服务。此外，我们的航空公司客户已经公开宣布了未来大幅裁员的计划 ，这可能会导致与这些客户相关的未来收入减少。我们可能不会立即感受到客户人数变化的影响，因为 根据COBRA休假或继续享受医疗保险的员工在此期间仍可以使用我们的服务，并将被包括在我们的会员人数中。我们 还与我们的航空公司客户接洽，作为合作伙伴在新冠肺炎疫情期间管理他们的现金需求, 导致2021财年剩余时间的付款条款被修改。 重要的是，我们在大流行期间继续增长：自7月份首次公开募股以来的几个月里，我们的客户数量从60个增加到94个，现在签约为200多万会员提供服务。这种势头已经出现在解决方案和细分市场中，其中中端市场的增长尤其令人鼓舞。

虽然尚不清楚新冠肺炎对Acolade业务前景的全面影响，但我们确实知道，在这段艰难时期，我们一直是我们会员的重要资源。 截至9月底，我们已联系到400,000多名会员，提供侧重于COVID预防的教育资源 ，帮助50,000多名会员解决特定于COVID的问题，并对4,600多名会员进行临床评估，最终指导他们进行最合适的 护理过程。

我们 相信，我们的价值主张现在引起了更广泛的雇主的共鸣，因为他们将重点转向安全地重新开放工作场所，并管理员工及其家人的持续健康和福祉 。为了直接解决前者，我们开发了Acolade COVID Response Care，这是一种解决方案，允许各种规模的雇主利用Acolade的 平台来支持员工教育、测试、护理计划、联系人追踪和重返工作岗位审批。关于后者，我们认为，目前对传统护理消费的干扰 加强了对导航服务的需求，预计

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医疗保健 成本(由于新冠肺炎相关检测和护理的某种组合、被忽视的非心血管疾病引起的并发症、对可选服务的压抑需求以及 个人心理健康的压力)促使我们需要像我们这样的解决方案，通过提高良好利用率和降低浪费利用率来弯曲成本曲线，改善健康结果。

影响我们业绩的因素

以下因素对我们的业务非常重要，我们预计它们将在未来影响我们的业务、运营结果和财务状况 ：

我们客户群的增长

我们相信，通过我们的销售和 营销战略，我们有很大的机会在我们庞大且未被渗透的市场上进一步扩大我们的客户基础。在我们现有的客户基础上，随着我们获得新的客户，我们打算扩大和深化这些关系。在我们通过经验证的模式建立信任的同时，我们寻求 交叉销售我们的附加产品，例如Acolade Boost和我们值得信赖的供应商计划。我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户群，并增加对 现有 客户的销售额。我们在销售和营销组织中进行的任何投资都会在体验此类投资带来的任何好处之前发生，因此我们可能很难确定我们 是否在这些领域有效地配置了我们的资源。

客户保留率

我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们留住现有客户的能力。客户保留率取决于 向客户提供与其员工福利利用率相关的可衡量结果，以及某些产品的整体医疗成本节约。要实现这些结果，我们必须让 与我们的客户员工群体中有意义的一部分接触。在我们的会员群体中，我们的年度参与率一直保持在50%以上。在截至2018、2019年和2020年2月28日(9)的财年中，我们分别实现了55%、56%和54%的家庭参与度(按相应日历年度衡量)。在2020年，会员参与度 模式一直是非典型的。虽然我们在COVID相关问题上支持了许多成员，但我们上半年的总体参与率低于我们在 正常情况下的预期，因为在大流行期间，整个行业的可自由支配医疗使用率都有所下降。今年下半年，由于 会员现在寻求延期护理，敬业度水平有所提高，我们相信，我们最终将实现与历史水平一致的年度会员敬业度。这种深度接触对 客户的员工群体的总体影响是提高了医疗保健和福利意识、知识和决策能力、更健康、更积极的员工队伍，以及医疗成本节约。我们成为客户信赖的 合作伙伴，并有机会为他们的人口健康战略和福利采购提供支持。此职位使我们能够确定可能满足客户需求的其他解决方案，这些解决方案在实施后, 带来更多的成员参与机会和更好的健康结果。实现高客户保留率并销售额外的 产品对我们未来的业务、收入增长和运营结果至关重要。

采用当前和未来的解决方案

我们正在不断创新，以增强我们的模式，并开发新的产品。我们能够作为值得信赖的顾问为我们的会员和 客户提供服务，这使我们能够发现新的商机，推出更多产品，以满足他们现有的和新出现的需求。我们的开放式技术平台还允许我们在现有的基础上高效地添加新的 产品和应用程序

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技术 堆栈，我们在最近推出的两个新产品--Accade Total Benefits和Accorade Total Care，以及我们的新附加产品、Acolade Boost、我们的 值得信赖的供应商计划和Accorade COVID Response Care中展示了这一点。我们相信，随着我们扩大客户基础并进入新市场，我们将善于识别和部署创新的新 解决方案，无论是内部开发还是通过收购。

实现以绩效为基础的收入

在我们的大多数合同中，我们潜在费用的一部分是可变的，这取决于我们是否实现了绩效指标，以及我们的客户使用我们的解决方案节省了 医疗支出，因此我们在某些季度可能会比其他季度获得更高的收入。我们的客户合同中包含的绩效 指标包括指定的成员敬业度、成员满意度和各种运营指标的实现情况。虽然我们在2018财年、2019财年和2020财年根据我们的合同(按相应日历年衡量)的潜在总收入超过了95%，并且我们预计2021财年(按2020日历年业绩衡量)也将达到类似水平，但我们未来的收入和财务结果可能会因我们赚取这种基于绩效的收入的能力而有所不同。此外，由于我们的 客户通常会定期提前支付基本PMPM费用和可变PMPM费用，因此任何因我们未能赚取基于绩效的收入而需要退款的情况都可能对现金流产生 负面影响。

技术投资

对我们技术平台的重大投资增强了我们在如何与会员互动以及提供解决方案和护理干预方面的能力。通过利用我们在机器学习、预测分析和多模式通信等领域的技术，我们相信我们可以在我们的运营模式中产生更高的效率 ，同时提高我们为我们的成员和客户提供更好的健康结果和降低成本的能力。我们将继续投资于我们的技术 平台，使我们的荣誉健康助理、我们的临床医生和我们的成员能够进一步提高和优化我们运营模式的效率。但是，我们在技术 平台上的投资可能比我们预期的更昂贵或开发时间更长，并且可能不会带来运营效率。

客户集中度

从历史上看，我们总收入的很大一部分依赖于有限数量的客户。如果我们不保留部分或全部 这些客户，可能会对未来的业绩产生实质性的负面影响。在截至2019年2月28日的财年中，我们有三个客户，每个客户占我们总收入的10%以上，这三个客户合计占我们总收入的60%。在截至2020年2月29日的财年中，我们有四个客户，每个客户占我们总收入的10%以上，这四个客户合计占我们总收入的59%。在截至2020年8月31日的三个月和六个月中，我们有三个客户，每个客户 占我们总收入的10%以上，这三个客户合计分别占我们总收入的37%和40%。我们最大客户的流失、任何最大客户合同的 重新谈判或最大客户员工人数的大幅减少都可能对我们的运营结果产生不利影响。在正常的 业务过程中，我们与客户就我们提供的解决方案和客户协议条款(包括我们的费用)进行积极的讨论和重新谈判。 我们的大多数客户合同期限为三年，有些合同有权在期限结束前终止。

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关键指标

我们定期监控多个财务和运营指标，以衡量我们当前的业绩并估计我们未来的业绩 。

年度合同价值(ACV)？ACV代表截至测量 日期我们有效合同的年化价值，包括基本合同收入和我们根据截至测量 日期的会员数量并使用合同有效期内PMPM费用的直线平均值预计在下一财年实现的基于绩效的可变收入金额。在过去两个完整的财年中，我们在整个 业务账簿中实现了超过最高合同价值95%的收益。上述ACV金额反映了总营收机会的95%，与2019财年和2020财年实现的百分比(按相应日历年度计算)一致。我们相信，ACV为投资者 提供了管理层评估的有关期间业绩的有用信息，与我们过去财务业绩的比较，以及对未来潜在财务业绩的展望。

根据GAAP的要求，我们在适用合同的最低期限内确认基于绩效的收入。在某些情况下，尤其是与实现医疗成本节约相关的收入，收入可能会在晚于实现所需指标的会计期间确认。相反，一个会计期间的收入可能包括 与前几个期间实现的绩效指标和医疗成本节约相关的收入确认。为了计算ACV，我们假设在下一财年到期的所有客户合同 都将按相同条款续订。

客户数量我们相信，我们增加客户数量的能力是我们市场渗透率、业务增长和未来潜在商机的指标 。我们已经成功地展示了扩大客户基础的历史。截至本招股说明书发布之日， 我们拥有94家客户。我们将截至测量日期的客户数量定义为我们目前正在向其提供服务且我们没有理由相信此类 服务将被终止的公司的数量，或者我们没有理由相信客户打算终止或不续签 合同的客户数量。

总美元留存率(GDR)我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们留住 现有客户及其相关ACV的能力。我们通常享有很高的客户保留率。例如，我们的GDR在截至2019年2月28日(9)和 2020的财年分别为95%和99%。我们特别关注GDR与我们雇主客户的关系，因为我们的雇主客户代表着我们的主要战略重点，目前约占我们ACV的92%。我们计算某一期间的GDR时，从截至该期间开始(期间开始)所有雇主客户的ACV总和开始

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ACV)； 然后我们减去该期间内与终止雇主客户相关联的ACV，并将结果除以期初ACV。在截至2020年8月31日的6个月中，我们的GDR 处于与前几个时期一致的水平。

某些非GAAP财务指标

我们使用以下非GAAP财务指标来帮助我们评估趋势、制定预算、衡量我们 运营的有效性和效率，并确定员工激励措施。

调整后的毛利和调整后的毛利

调整后的毛利润是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为收入减去收入成本，不包括折旧和摊销， 也不包括基于股票的薪酬。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利除以我们的收入。我们预计，随着时间的推移，调整后的毛利率将继续提高，从而使我们能够通过技术提高效率，并成功地交叉销售和追加销售我们当前和未来的产品。但是，不能保证我们随着时间的推移提高调整后毛利率的能力 ，并将受到上述影响我们业绩的因素以及标题为“风险因素”一节中概述的风险的影响。我们相信，调整后的毛利和 调整后的毛利对投资者是有用的，因为它们消除了某些非现金费用的影响，并允许在不受非现金 费用和某些其他非经常性运营费用影响的情况下，在不同时期之间直接比较这些指标。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，我们将其定义为调整后的净亏损，不包括利息支出(净额)、所得税支出 (福利)、折旧和摊销、基于股票的薪酬以及与收购和整合相关的成本。我们相信，调整后的EBITDA为投资者提供了经管理层评估并与我们过去的财务业绩进行比较的 期与期业绩相关的有用信息。我们相信，与行业内其他公司相比，调整后的EBITDA在评估我们的经营业绩时很有用，因为这一衡量标准通常会消除某些项目的影响，这些项目可能会因与整体经营业绩无关的原因而因公司而有所不同。

调整后的毛利、调整后的毛利和调整后的EBITDA有一定的局限性，包括它们排除了某些非现金费用(如折旧和摊销)的影响，而基础资产可能需要更换并导致现金资本支出，以及基于股票的薪酬支出(这是一种经常性费用)。这些非GAAP财务指标也可能无法与其他公司的同名指标进行比较，因为它们计算此类指标的方式可能不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。 在评估这些非GAAP财务指标时，您应该意识到，我们预计未来将产生与本演示文稿中的调整类似的费用。我们对非GAAP财务指标的陈述不应被解释为

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推断 我们未来的结果不会受到这些费用或任何异常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该将这些非GAAP财务指标 与其他财务业绩指标一起考虑，包括下表中列出的最直接可比的GAAP指标和我们的其他GAAP结果。下表 显示了本公司调整后毛利和调整后毛利的计算方法：

截至2019年2月28日(9)和2020财年，不包括折旧和摊销的毛利率 分别从36.1%增长到44.4%，截至2019年2月28日(9)和2020财年的调整后毛利率分别从36.4%增长到44.6%。这些增长主要得益于(I)与我们的产品组合相关的PMPM收入 的增长，以及(Ii)通过增强我们的技术平台和截至2020年2月29日的财年的工作流程实现的成本效益。此外，由于我们在确认任何相关收入之前在新客户发布之前招聘员工会产生相关成本，因此我们会经历毛利率压缩(不包括 折旧和摊销)以及相应发布前期间的调整毛利率。由于截至2019年2月28日的财年客户发布时间早于截至2020年2月29日的财年 ，因此在截至2019年2月28日的财年中，提前招聘对收入成本的相对影响大于截至2020年2月29日的财年 。

截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月的毛利率(不包括折旧和摊销)分别从%增加到%， 和 截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月的调整后毛利率分别从%增加到%。截至2019年8月31日和2020年8月31日的六个月的毛利率(不包括折旧和摊销)分别从%增加到%，截至2019年8月31日和 2020年的六个月的调整后毛利率分别从 %增加到%。与截至2019年8月31日的三个月和六个月相比，这些增长主要是由与客户发布相关的截至2020年8月31日的三个月和六个月的收入增量成本推动的。由于我们在确认任何 相关收入之前会产生与新客户发布之前招聘员工相关的成本，因此在各个发布前期间，我们的毛利率(不包括折旧和摊销)和调整后的毛利率都会受到压缩。这些减少被 与我们的产品组合相关的PMPM收入的持续增长以及通过增强我们的技术平台和工作流程实现的成本效益所抵消。

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下表显示了我们调整后的EBITDA与我们的净亏损在所示时期的对账情况：

列报基础和收支构成

我们通过单一的可报告部门运营我们的业务。我们的财年在每年2月底结束，我们的 财季在5月31日、8月31日、11月30日和2月的最后一天结束。

收入

我们通过向雇主客户的健康计划成员和通过健康保险公司提供的全保险计划成员 提供个性化技术支持的解决方案来赚取收入。我们的解决方案根据经常性PMPM费用定价，通常包括基于合格会员的基本PMPM费用和 基于绩效的组件。因此，我们潜在费用的一部分通常是可变的，这取决于我们实现的绩效指标、我们的 客户通过使用我们的解决方案实现的医疗支出节约，以及相应时期内符合条件的会员数量。

在截至2019年2月28日(9)、2019年和2020年2月28(9)财年的 财年中，我们分别获得了相应日历年度合同规定的最大潜在收入总额的约96%和99%。有关我们如何计算这些百分比的说明，请参阅“我们的业务模式”。

不包括折旧和摊销的收入成本

我们的收入成本(不包括折旧和摊销)主要包括人员成本，包括工资、工资、奖金、 基于股票的薪酬费用和福利，以及用于电话、员工管理、业务分析、已分配管理费用的软件和工具，以及与交付 和实施我们的个性化技术支持的解决方案相关的其他费用。

运营费用

产品和技术。产品和技术费用包括构建新产品、向我们现有解决方案添加新功能以及 管理、运营和确保我们现有技术平台的可靠性和可扩展性的成本。产品和技术费用

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包括 员工费用，包括我们工程、产品和设计团队的员工和承包商的工资、奖金、基于股票的薪酬费用和福利，以及分配的管理费用 ，以及用于业务分析、数据管理和IT应用的软件和工具的成本，这些成本与向客户交付我们的解决方案没有直接关联。我们 预计产品和技术费用按美元绝对值计算将增加，但占收入的百分比将随着时间的推移而减少。

销售部和市场部。销售和营销费用包括人事费用，包括我们直接销售团队的销售佣金，以及 促销费用、客户会议、公关、其他营销活动和分配的管理费用。人员费用包括员工和承包商的工资、奖金、股票薪酬费用和 福利。我们预计，按绝对美元计算，销售和营销费用将会增加，但随着时间的推移，销售和营销费用占收入的比例将保持稳定。

一般的和行政的。一般费用和管理费用包括我们的 高管、财务和 会计、人力资源、法律和公司组织的人事费用和相关费用。人员费用包括工资、奖金、基于股票的薪酬费用以及员工和承包商的福利。此外，一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他专业费用，以及财务和人力资本管理工具，以及分配的管理费用 。我们预计，由于我们产生了与上市公司相关的成本，一般和行政费用以绝对美元计算将会增加，但随着时间的推移，占收入的百分比将会下降。

折旧和摊销。折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资 ，包括固定资产 资产折旧、被认为具有确定寿命的无形资产的摊销以及资本化内部使用软件成本的摊销。

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运营结果

下表汇总了我们在所示时期的综合业务报表：