2020年6月3日

证券和交易委员会

公司财务部

贸易和服务办公室

注意：	布莱斯罗兹

	亚当菲蓬

	凯瑟琳巴格利

	莉莉安娜佩瑟

	回复：	Amergent 酒店集团有限公司(“本公司”)
		表格10-12G上的注册声明
		提交时间 2020年4月9日
		档号：第000-56160号

女士们、先生们：

请查看公司对您2020年5月6日来信的回复，如下所述。我们已经复制了您的评论的文本以便于参考。我们将这封信与我们对10-12G表格(“表格10/A”) 的第1号修正案一并提交，该修正案已修改以回应您的意见。

常规，第1页

我们注意到，您通过参考您的前母公司强啼克利尔控股有限公司(以下简称强啼克利尔)的备案文件，合并了表格10所要求的大部分项目。但是，我们不清楚为什么参考此类备案文件注册为公司是合适的，因为您目前所处的位置与强安蒂克利尔在合并前的状态不同。例如，合并和剥离似乎给amergent带来了重大变化，例如您现在“财务状况大大增强，可以继续强啼克利尔的餐饮业务”(从强啼克利尔表格S-4)。此外，您似乎没有资格通过引用强安蒂克利尔根据Exchange Act Forms Compliance和披露解释问题103.01提交的文件，因为您在从强啼克利尔剥离完成之后提交了此表10，并且您不再是强啼克利尔的全资子公司。

因此，请修改您的表格10，以包括所需的披露内容。或者，以的身份向我们提供详细的法律分析，说明您为什么有资格通过引用注册为公司，包括合并后的披露为何不正确，因为它适用于amergent或以其他方式误导投资者。

在审阅了Exchange ACTS Forms Compliance和披露解释问题103.01之后，我们同意我们没有资格通过引用将强安蒂克利尔控股公司在美国酒店集团(amergent Hotitality Group Inc.)的Form 10注册声明中剥离之前的历史财务情况纳入其中。我们同意，我们没有资格通过引用将强安蒂克利尔控股公司剥离之前的历史财务数据纳入美国酒店集团的 Form 10注册声明中。因此，表格10/A包括美国酒店集团有限公司和强啼克利尔控股公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的经审计合并合并财务报表，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间美国酒店集团有限公司和强啼克利尔控股公司的未经审计的简明合并和综合财务报表。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，美国酒店集团有限公司和强啼克利尔控股公司未经审计的合并和合并财务报表。由于剥离交易的共同控制性质，并且由于强啼克利尔的几乎所有历史业务都与剥离给美国酒店集团有限公司的餐厅业务有关，我们决定在我们的历史财务报表中包括强啼克利尔控股公司拥有餐厅业务的历史时期是合适的。还请参考我们对评论#20的回复。

2.	作为相关事项，如果您认为您有资格通过引用注册，我们注意到强啼克利尔的业务似乎在剥离后发生了变化，当您是强啼克利尔的继任实体时，强啼克利尔的业务和运营似乎与您的未来发展无关。因此，强啼克利尔和您的交易所法案的报告要求和披露在未来似乎会有所不同。为确保您向美国证券交易委员会提交的文件的连续性以及您向投资者披露的信息的可访问性，请考虑在您的文件中包括表格10所要求的信息披露，而不是参考您的前任的文件进行合并。此外，当我们在我们的评论中提到通过引用并入您的文件中的披露时，请根据我们的意见修改您的表格10，而不是修改强蒂克利尔的文件。

正如我们在回复意见#1中指出的那样，我们的10/A表格将包括美国酒店集团有限公司和强啼克利尔控股公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计合并和合并财务报表，以及美国酒店集团和强啼克利尔控股公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的未经审计的简明合并和合并财务报表。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间以及截至2019年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，我们的表格10/A将包括美国酒店集团有限公司和强啼克利尔控股公司的经审计的合并和合并财务报表。截至2020年和2019年3月31日的三个月期间强啼克利尔控股公司的历史档案不再包含在10/A表格中作为参考。

3.	我们注意到强安蒂克利尔在提交给S-4表格的文件中披露：“在合并结束时，强啼克利尔公司将向剥离实体发行认股权证(“剥离实体认股权证”)，在生效时间后立即购买相当于已发行和已发行普通股数量的百分之二(2%)的强啼克利尔普通股。“请披露本认股权证是否已向您发行以及何时已向您发行、是否及何时已行使认股权证、认股权证的重要条款，以及认股权证相关股份将如何及何时分配给您的股东。

此认股权证已于2020年4月1日颁发给amergent Hotitality Group Inc.，将由该实体持有，预计不会分发给股东。该认股权证有180天的禁售期，因此，截至本函日期，尚未行使。本认股权证的重要条款在表格10/A的第4页披露。

项目第1号业务，第2页

4.	我们注意到，在通过引用并入以满足表格10的第1项的公开中简要描述了剥离交易。然而，由于该表格10是关于剥离交易提交的，请修改您的披露，包括对剥离交易的详细描述，包括但不限于剥离交易的背景讨论、剥离原因(包括强啼克利尔对剥离的有效商业目的)，与剥离有关的任何协议的实质性条款、剥离日期、您将因剥离而产生的任何新债务、与剥离相关的联邦所得税后果的描述、与剥离相关的协议的实质性条款、剥离的日期、您将因剥离而产生的任何新债务、与剥离相关的联邦所得税后果以及了解剥离交易的任何其他披露材料。作为相关事项，请将与剥离相关的任何重要协议作为附件提交到您的注册声明中(视情况而定)。参见S-K条例第601项。

我们在10/A中详细描述了剥离交易，并提交了与剥离相关的材料协议。

5.	在强啼克利尔最新的10-K表格的第4页上，您披露“[你]经营和特许经营全系统共46家快速休闲餐厅，其中35家为公司所有，11家由特许经营商根据特许经营协议拥有和经营。“ 您还透露，贵公司拥有的8家小汉堡餐厅根据合伙协议经营。在您的备案文件中的适当位置，请简要描述这些特许经营协议和合作伙伴协议的条款。在您描述您的合作伙伴协议时，请讨论您对这些餐厅的控制权，以及与您的合作伙伴达成的任何收入分享协议的条款(如果适用)。

在 10/A表格中，我们将所要求的信息和披露包括在项目1.业务以及经审计的截至2019年12月31日和2018年12月31日的美国酒店集团有限公司和强啼克利尔控股公司的合并和合并财务报表的脚注17中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们将所要求的信息和披露包括在脚注17中。

第第1A项风险因素，第2页

6.	我们注意到，在强啼克利尔最新的10-K表格的第14页上，您披露了 “[i]F现有的或未来的餐厅是不盈利的，并且[你]决定关闭它，[你]尽管如此，仍可能致力于履行[y]我们根据适用的租约承担的义务包括，除其他事项外，支付租期余额的基本租金。“请披露您根据已关闭地点的租约目前是否有义务以及在多大程度上负有义务。还请澄清您是否对加盟商租赁负责，或者此风险因素是否仅适用于您公司拥有的餐厅。

截至2019年12月31日，本公司仍有合同义务承担与三家永久关闭的餐厅门店相关的租赁，金额约为2,300,000美元。此外，公司没有合同义务保证特许经营权与其业主之间的租赁安排。我们已在经审计的综合以及截至 2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的美国酒店集团和尚蒂克利尔控股公司的合并财务的脚注2中披露了这些信息，并在10/A表格中披露了这些信息。

7.	我们注意到您在强啼克利尔最新的10-K表格第15页中提到的“净餐厅计数”(Net Restaurant Count)。在您的申请文件中的适当位置，请定义此术语。

我们在表格10/A中包含了修订后的风险因素参考开设新餐厅并删除此未定义的术语。

8.	我们注意到，贵公司在强啼克利尔最新的10-K表格中引用了风险因素一节，包括标题为“与我们普通股相关的风险 ”下的风险因素。考虑到您是一个新成立的实体，请修改您的表格10中的风险因素披露，以反映与您的普通股相关的风险，而不是强啼克利尔合并前和剥离前普通股的风险。例如，请讨论与您当前或未来努力让您的普通股在场外交易市场(OTCQX)或任何其他报价服务、交易所或交易设施上报价的相关风险。

正如我们在回复意见#1和#2时讨论的，10/A表格不再包含强啼克利尔控股公司的历史文件。此外，我们在10/A表格中列举了与amergent Hotitality Group Inc.的运营密切相关的风险因素，包括我们的普通股可能永远不会变得流动或在证券交易所上市的风险。

9.	作为一个相关事项，我们注意到强啼克利尔公司最新的10-K表格包括一个标题为“与合并相关的风险”的风险因素部分。在这方面，看起来剥离已经完成，您不再是合并的一方，这不再适用于您。但是，我们无法找到与剥离交易相关的具体风险。请修改您的申报文件，以包括您作为继任实体的特定风险，包括与剥离相关的风险。请务必根据您的当前情况定制此和您的所有风险因素披露。

正如我们在回复意见#8中讨论的，我们在10/A表格中列举了与amergent Hotitality Group Inc.的业务密切相关的修订风险因素。由于该实体不再参与合并，因此该风险因素已被删除。此外，我们新增了一个章节，专门披露与剥离相关的风险。

第项2.财务信息，第2页

10.	请参阅截至2019年12月31日的财年表格10-K中的第7项。请修改以提供SK法规第303(A)(3)(Ii)项要求的披露。这些披露将包括您合理预期对收入、资产减值或持续运营收入产生重大有利或不利影响的任何已知趋势或不确定性。

在详细审查了SK法规的第303(A)(3)(Ii)项之后，我们确定没有管理层合理预期的趋势或不确定性这将对收入、资产减值或持续运营收入产生实质性有利或不利影响。在提交10-K文件时，管理层披露了新冠肺炎大流行的潜在风险。管理层目前没有足够的数据或信息从财务角度进一步评估新冠肺炎大流行的长期影响。我们相信，表格10/A中包含的信息按要求解决了上述风险。

11.

请参考您对截至2019年12月31日的财年从表格10-K第29页开始的运营结果的讨论。请修改以讨论和分析运营结果更改的潜在原因。例如，您声称2019年餐厅销售收入下降了2.5%，博彩收入增长了14.9%，特许经营收入增长了29.1%；但您没有具体说明这些变化的原因。请注意，S-K法规的第303项要求MD&A包括讨论由于价格上涨或销售的商品或服务的数量或数量的增加而导致的实质性收入增加或减少的程度，在多大程度上可归因于价格的增加或销售商品或服务的数量或数量的增加，或新产品或服务的推出。S-K法规的第303项还要求讨论财务报表中反映的一个或多个行项目每年的任何重大变化以了解整个企业的变化所必需的程度。不应是以叙述性形式背诵财务报表，也不应是对MD&A要求的一系列毫无信息的技术回应。我们认为您当前的讨论没有充分解决您收入方面的变化, 相关的销售和运营费用成本，以及投资者了解您的运营结果在报告期间的变化所需的其他成本。请参阅美国证券交易委员会2003年12月19日发布的第34-48960号新闻稿的第III.B.3节，可在我们的网站www.sec.gov上获得。

我们同意这一意见，并在表格10/A中包含了MD&A讨论，详细讨论了截至2019年12月31日和2018年的年度以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的所有此类重大变更。

12.	请参阅截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K第32页。您对经营活动中使用的现金流的讨论和分析仅比较了每个期间使用的总现金流。请对您的运营现金流进行有力的讨论和分析，以应对重大变更，包括变更的主要驱动因素。请参阅S-K条例第303项。

我们在表格10/A中包含了针对重大变化的运营现金流的其他积极讨论和分析，包括关键驱动因素或法规S-K第3030项要求的变化。这些增强的讨论包括截至2019年12月31日和2018年的年度以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的。

13.	请参阅您从截至2019年12月31日的财年 10-K表第33页开始披露的关键会计政策。关键会计估计是指那些估计或假设的性质是重大的估计或假设，这是由于对高度不确定的事项或此类事项的变化敏感性以及估计的影响所必需的主观性和判断力而对财务状况或经营业绩的假设是重要的。与关键会计估计相关的披露应补充，而不是重复，财务报表附注中已披露的会计政策说明，使您能够更深入地了解有关财务状况和经营结果的信息的质量和可变性。请在适用的情况下修改您的披露内容，以：

	●	说明为什么会计估计或假设要承担变更风险；

	●	讨论各期间关键会计估计的变化对您的财务状况或经营业绩产生重大影响的程度；

	●	描述使用的方法和关键假设，以及关键假设是如何确定的；

	●	讨论与关键假设相关的不确定性程度。有关不确定性的讨论应尽可能提供具体细节(例如，估值模型假设在规定的时间段内从业务低迷中复苏；

	●	描述可合理预期会对关键假设产生负面影响的潜在事件和/或环境变化。

请参考S-K法规第303(A)(3)(Ii)项和美国证券交易委员会版本34-48960第V节。

在回应您的意见时，我们已审核了我们的备案文件，并同意我们的关键会计政策与合并和合并财务报表中的重要会计政策脚注之间存在不必要的重复。为了帮助使这两个部分的披露对用户更有价值，我们删除了关键会计政策披露中对脚注的引用，还删除了收入确认披露，因为它在脚注中进行了大量披露。此外，我们改变了关键会计政策中的披露，以更明确地突出在(1)制定我们的经营租赁资产和负债的初始账面价值，以及(2)确定和不确定无形资产的减值时使用的重大估计和假设。此外，还将重点放在此类估计中固有的不确定性，以及披露如果实际结果与我们的估计不同可能会产生的影响。

此外，我们修改了脚注中的重要会计政策部分，以消除对估计敏感性的关注，因为这部分现在将包含在关键会计政策部分。我们还整合了脚注中的披露内容，以帮助提高清晰度和可读性。

14.	请参阅截至2019年12月31日的财年10-K表格第35页，您将商誉作为一项关键会计政策进行讨论。请为投资者提供信息以评估未来发生商誉减值费用的可能性。例如, 请披露您的报告单位中是否有任何单位存在量化减值测试第一步失败的风险，或者您每个报告单位的公允价值都大大超过账面价值，不存在第一步失败的风险。 }如果报告单位有第一步失败的风险，您应该披露：

	●	在最近的第一步测试之日，公允价值超过账面价值的百分比；

	●	分配给报告单位的商誉金额；

	●	详细说明使用的方法和关键假设，以及如何确定关键假设；

	●	讨论与假设相关的不确定性程度；以及

	●	可能会合理地对关键假设产生负面影响的潜在事件和/或环境变化的描述。

请参考S-K法规第303(A)(3)(Ii)项，其中要求对已知不确定性进行描述，以及美国证券交易委员会第34-48960号新闻稿的第V节。

我们相应地修改了表格10/A中的披露。作为会计政策，我们提供了与商誉相关的更有力的披露。在“项目2.财务信息；关键会计政策；商誉和无形资产”项下，我们增加了有关可能在短期内影响商誉估值的已识别因素的实质性措辞，包括制定适当的贴现率、市场对新冠肺炎疫情的反应以及截至我们最近的年度减值评估，估计公允价值超出商誉账面价值。

第4项：某些受益所有人和管理的担保所有权和管理，第2页

15.	请修改您的申请，以包括SK法规第403项所要求的信息“截至最近可行日期。”在这方面，我们注意到您的剥离交易发生在2020年3月31日，但受益所有权表包括截至2019年12月31日的数据。此外，您应为您作为注册人提供所需的信息披露，但您通过引用合并的信息披露涉及合并前强啼克利尔控股公司的股份所有权。

我们已相应地在表格10/A中包含修订后的披露信息。

项目第5号.董事和高级管理人员第6号.高管薪酬，第2页

16.	请修改您的披露内容，以包括贵公司的表格10第5项和S-K法规 401项所要求的信息，而不是您的前任的信息。请同时提供表格10第6项和S-K规则第 402项所要求的贵公司的信息，而不是您的前任公司的信息。

我们已相应地在表格10/A中包含修订后的披露信息。

第7项：某些关系和相关交易，以及董事独立性，第2页

17.	请修改您的披露，以澄清您作为剥离出来的实体是否承担了强啼克利尔最近的10-K表格中描述的任何或所有贷款协议。请还请修改您的披露内容，以讨论在剥离之日或之后发生的您所属的任何相关交易。

我们已相应地在表格10/A中包含修订后的披露信息。

第第8项法律诉讼，第2页

18.	我们注意到，您通过参考强啼克利尔最新的Form 10-K中的“Legal Proceases”披露来纳入您的法律诉讼披露。请修改您的披露，以澄清根据剥离，您是否获得了强啼克利尔法律程序的责任。还请更新本披露，以包括所述诉讼的任何最新进展，或您或您的任何子公司参与的法律诉讼中的任何其他重大进展您的任何财产都受到影响的。参见S-K条例第103项。

我们在表格10/A中相应地包括修订后的披露内容，以讨论强啼克利尔法律程序的责任承担和重大更新。我们还讨论了我们对合并的赔偿义务。

第项10.近期未注册证券的销售，第3页

19.	我们注意到您透露“[a]在全额支付True-Up付款之前，将保留单独的现金账户。“ 请修改您的披露以定义”True-Up Payment“。还请简要说明您是否有必须全额付款的时间框架，以及与此付款相关的任何其他实质性条款。

我们已在Form 10/A中详细说明了“True-Up Payment”，其中包括披露与此付款相关的所有重要条款，包括预计支付此付款的时间范围的详细信息。

项目编号13.财务报表和补充数据，第2页

20.	我们注意到，您需要在2020年5月14日提供截至2020年3月31日的中期财务报表。此外，我们注意到剥离发生在2020年3月31日。我们认为你们会修改表格10，把美国人也包括进来。

酒店 Group，Inc.经审计的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表假设剥离发生在期初，而截至2020年3月31日的三个月未经审计的财务报表假设剥离发生在期初。我们还假设，所有财务报表和财务摘要都将清楚地表明，以前独立的实体的财务数据是合并在一起的。如果我们的假设不正确，请详细说明原因。

Amergent 酒店集团有限公司(“amergent”)成立于2020年2月18日，是强啼克利尔控股公司(“强啼克利尔”)的全资子公司，目的是在完成将amergent剥离给强啼克利尔股东后，开展强啼克利尔及其子公司的业务。剥离交易发生在2020年4月1日。 10/A表格已修改，以反映2020年4月1日与2020年3月31日的剥离日期。

2020年3月31日，强啼克利尔将其所有资产和负债，包括其所有子公司(除amergent以外的 )的股权，全部捐献给amergent。基于这是共同控制的实体之间的交易，会计结转基础被用来记录贡献给amergent的资产和负债。此外，作为共同控制交易，包括在10/A表格中的美国公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的经审计合并和合并财务报表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的未经审计的中期财务报表反映了该交易，就好像剥离发生在其中显示的最早时期。

21.	请参阅截至2019年12月31日的财年10-K表格的第39页。我们注意到您在2019财年的资产减值费用约为900万美元。请告诉我们合并财务报表附注中在哪里讨论了这些费用。如果没有讨论重大费用，请修改以提供所需的披露。

我们在截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度合并财务报表及截至2018年12月31日的年度财务报表附注 2中修订了我们的披露，以反映导致减值的事实和情况、减值损失金额以及我们确定相关无形资产公允价值的方法。

22.	参考您从Form 10-K第46页开始披露的截至2019年12月31日的财政年度的收入确认信息。请扩大您关于收入确认的披露范围，以包括ASC 606-10-50，要求的所有适用披露，包括收入和合同余额的分类。

我们相应地在表格10/A中包含了修订后的披露内容。请参阅附注2-重要会计政策；收入确认；合同负债；截至2019年和2018年12月31日的年度合并和合并财务报表

23.	请参阅截至2019年12月31日的财政年度10-K表格附注15。请解释您是如何确定您的细分披露“不适用”的。在这方面，我们注意到您在截至2018年12月31日的财年10-K表格中包含了分部披露。

作为其2018财年10-K报表的一部分，强啼克利尔控股公司包括(1)Better Burgers Fast 休闲细分市场，(2)猫头车全服务细分市场和(3)刚刚上市的细分市场的细分市场信息。2019年，该公司通过出售出售了其所有新店和除两家门店外的所有猫头鹰门店。作为这些处置的结果，公司重新评估了其细分市场结构，并确定它只有一个报告细分市场，因为首席运营决策者没有评估更细分的基础上的信息，因为除了传统的Better Burgers概念之外，唯一的餐厅位置是前述的两个猫头鹰餐厅。

为回应您的意见，我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的美国酒店集团公司和强啼克利尔控股公司经审计的合并和合并财务报表的脚注15中加强了披露，以更全面地披露我们限制我们2019年财年部门报告的理由，并澄清了被处置的Just Fresh和Hooter地点的详细运营结果包含在脚注5中，涉及停产

请如有任何问题或意见，请随时与下面的签名者联系。

非常真正的您，

Libertas 法律集团，Inc.

/s/ 鲁巴卡蜀

电话： 949-355-5405

c:	迈克尔·D·普鲁伊特(Michael D.Pruitt)，美国酒店集团(amergent Hotitality Group Inc.)首席执行官。
	帕特里克·哈克勒阿德，美国酒店集团首席财务官