正如 于2020年6月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

档号： 第000-56160号

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10

修正案 第2号

证券登记通用表格

依据第 条第12(B)或12(G)条

1934年证券交易法

AMERGENT 酒店集团有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：

(704) 366-5122

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

没有。

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 ，每股票面价值0.0001美元

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

说明性 注释

我们 在表格10的注册声明中提交本修订号2，最初提交日期为2020年4月9日(本文统称为“表格10”)，以根据1934年证券交易法(经修订)第12(G) 节登记我们的普通股，每股票面价值$0.0001，与本表格10中描述的剥离交易相关 。

本 注册声明经修订后，将根据《交易所法案》第12(G)(1)条，自最初 提交之日(2020年4月9日)起60天后自动生效，除非加速生效。自生效日期起，我们将 遵守交易所法案第13(A)条的要求，并将被要求提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，并且我们将被要求遵守Exchange Act中适用于根据Exchange Act第12(G)节提交注册声明的发行人的所有其他义务 。

我们的主要营业地点位于北卡罗来纳州夏洛特市小大道7621号，414室，邮编28226。我们的电话号码是：(704)366-5122。

目录表

前瞻性陈述

Amergent将提交给证券交易委员会的这份 Form 10和其他材料包含或将包含有关 业务战略、市场潜力、未来财务表现和其他事项的某些前瞻性陈述。“将”、“应该”、“ ”、“相信”、“期望”、“预期”、“项目”以及类似的表述等， 通常识别“前瞻性陈述”，这些陈述仅在陈述发表之日发表。这些前瞻性表述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性表述中预测、预期或暗示的结果大不相同。特别是，“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、“我们的业务”和“合并和剥离”中包含的信息 包含前瞻性陈述。 在任何前瞻性陈述中，如果在任何前瞻性陈述中，作为amergent管理层的预期或信念是真诚表达的，并且 相信有合理的基础，但不能保证预期或信念一定会实现或实现或 实现。除法律另有要求外，我们没有义务修改或修改任何前瞻性声明 以反映本信息声明日期之后发生的事件或情况。可能导致实际结果 或事件与预期的大不相同的因素包括但不限于“风险 因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的事项。

以下表格10中列出的文件摘要通过参考 适用文件的全文进行限定，这些文件作为本表格10的证物存档。

除非 另有说明，否则本表格10中提及的“注册人”、“公司”、“amergent”、“剥离 实体”、“我们”、“我们”或“us”指的是amergent Hotitality Group Inc.在特拉华州的一家公司 和我们的子公司。提到我们的“母公司”是指Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.，FKA Chancleer Holdings， Inc.，一家特拉华州的公司。

合并和分拆

概述

Amergent 酒店集团有限公司成立于2020年2月18日，作为强啼克利尔的全资子公司，目的是在完成将amergent的所有股份剥离给强啼克利尔的股东后， 开展强啼克利尔及其子公司的业务 。

在与新泽西州的桑尼特生物治疗控股公司(Sonnet BioTreateutics Holdings Inc.)合并(“合并”)之前，特拉华州的强啼克利尔控股公司(Chancleer Holdings Inc.)向特拉华州的美国酒店集团(amergent Hotitality Group Inc.)出资并将其转让给美国酒店集团(amergent Hotitality Group Inc.)，后者是强啼克利尔新成立的全资子公司。Sonnet BioTreeutics Holdings Inc.是新泽西州的Sonnet BioTreateutics Holdings Inc.(“Sonnet”)(以下简称“Sonnet”)，强啼克利尔控股公司是特拉华州的一家新成立的全资子公司。出资资产包括强啼克利尔所有附属公司(amergent和为完成合并而成立的合并附属公司(“合并附属公司”)除外)的股本 权益(“合并附属公司”)。2020年3月16日，根据强啼克利尔与amergent 于2020年3月25日达成的处置协议(“处置协议”)，强啼克利尔董事会宣布向2020年3月26日交易结束时发行的普通股 派发股息，即每股已发行的强安蒂克利尔普通股换1股amergent普通股。股息连同强安蒂克利尔餐厅业务、资产和负债的贡献和转移，在此称为“剥离”，于2020年4月1日支付。 在剥离之前，amergent没有从事任何业务或经营。

强啼克利尔当时所有的餐饮业务都贡献给了amergent，记录 的股东按比例获得了amergent的所有权。

作为剥离的结果，amergent成为合并前强啼克利尔的业务、运营、资产和负债的接班人。 此外，amergent的股东基础和他们持有的股份(按比例计算)与合并前的强啼克利尔完全相同。

本表格10中包含的 财务信息包括amergent及其子公司与强啼克利尔 及其子公司合并后的账户。由于强啼克利尔当时的所有餐饮业务都由amergent 出资，而且登记在册的股东获得了amergent与强啼克利尔相同的按比例所有权，因此，此次剥离预计将 由amergent按强安蒂克利尔贡献的资产和负债的账面价值确认。此外，作为一项常见的 控制交易，本表格10中包含的amergent财务报表反映了该交易，就好像贡献 已在本文包含的各个财务报表中显示的最早期间发生一样。

公司 信息

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市小大道7621号，414室，邮编28226。我们的电话号码是：(704) 366-5122。我们的网站是Www.amergenthg.com。此处引用的任何网站上包含的信息未通过引用并入本信息声明中

合并和分拆的背景

强啼克利尔的董事会和管理层定期评估强啼克利尔的长期和短期战略选择。 被考虑的战略选项包括战略联盟、合并和收购前景、战略收购和资产剥离 和其他业务组合，以及作为一家独立公司继续运营，每个选项的唯一目的都是提高股东价值。

2019年8月22日，Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)的一名代表代表Sonnet通过电话联系了Chancleer的执行管理层，了解Sonnet对从事反向合并交易的潜在兴趣。十四行诗 对继续强啼克利尔合并前业务不感兴趣。因此，强啼克利尔的执行管理层对反向合并和剥离其现有资产和负债的可能性表示了兴趣。

2019年8月23日，查丹向十四行诗通报了与强啼克利尔执行管理层开始的讨论。同一天，强啼克利尔和十四行诗签订了保密协议。

2019年8月26日，查丹代表十四行诗向强啼克利尔发送了一份不具约束力的建议书，其中概述了 反向合并交易和剥离强啼克利尔资产和负债的潜在条款。受各种假设的制约，提案 包括十四行诗股东92%和强啼克利尔股东8%的预期预计成交后股权。

2019年8月26日和2019年8月27日，强啼克利尔管理层与强啼克利尔董事会进行了多次讨论，讨论了不具约束力的提案协议。

2019年8月28日，强啼克利尔签署了这份不具约束力的建议书。

2019年9月2日，十四行诗执行管理层向查尔丹的一名代表递交了一份合并协议草案，该草案 已提交给强啼克利尔的执行管理层进行审查。

2019年9月4日，强啼克利尔的执行管理层、十四行诗执行管理层和Chardan的代表 召开了电话会议，讨论已执行的不具约束力的提案，审查合并协议草案，并讨论反向合并交易的时间表 。同一天，强啼克利尔的执行管理层获准进入十四行诗的 数据室。

从2019年9月4日开始，强啼克利尔、十四行诗及其各自的顾问在多个领域进行了相互尽职调查，包括 财务、法律和运营。此外，从2019年9月4日开始，整个9月，强啼克利尔的执行管理层、Sonnet的执行管理层以及Chardan、Lowenstein Sandler LLP(“Lowenstein”)、Sonnet的外部法律顾问和Libertas Law Group，Inc.(“Libertas”)的代表举行了几次电话会议，讨论与潜在的反向合并交易有关的各种财务和法律问题。

2019年9月11日，十四行诗的执行管理层、Lowenstein的代表和Chardan的代表获准 访问强啼克利尔的数据室。此外，Libertas的一名代表向Lowenstein的代表 发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括对交换比率、陈述和担保、契诺和成交条件等方面的拟议修改 。

2019年9月11日，十四行诗的执行管理层、强啼克利尔的执行管理层以及Lowenstein、Chardan和Libertas的代表召开了电话会议，就合并协议草案中的各个项目进行谈判，包括处置、 征集条款和契约。

2019年9月17日和2019年9月25日，Lowenstein，Libertas和K&L Gates LLP(K&L Gates LLP)的代表，强啼克利尔的外部税务律师 举行了电话会议，讨论与合并、处置和相关 交易相关的税务问题。

在与各自的客户进行了 磋商后，2019年9月18日和2019年9月20日，Lowenstein和Libertas的代表举行了电话会议，进一步谈判合并协议的结构，包括结束条件。

2019年9月24日和2019年9月27日，十四行诗执行管理层、强啼克利尔执行管理层以及 Lowenstein、Chardan和Libertas的代表举行了电话会议，就结束条件进行谈判并讨论处置事宜。

2019年10月1日，十四行诗董事会批准了合并协议、处置、合并和合并协议 考虑的其他交易，并决议建议十四行诗股东批准合并。

2019年10月2日和2019年10月8日，十四行诗执行管理层、强啼克利尔执行管理层以及Lowenstein、Chardan和Libertas的代表举行电话会议，敲定合并协议，并提出最终问题，包括结束条件、 融资需求和围绕处置的税务问题。

2019年10月8日，强啼克利尔董事会批准了合并协议、合并、分拆以及合并协议中 考虑的其他交易，并决议建议强啼克利尔的股东根据合并协议批准必要的项目。

于2019年10月10日，最终合并协议(经修订，在此称为“合并协议”)签署， 强啼克利尔与十四行诗发布联合新闻稿，宣布双方签订合并协议。

强啼克利尔的执行管理层继续与其本金为6,000,000美元 (8%债券)的8%债券持有人进行谈判，以努力确保遵守合并协议的条款，该协议要求强啼克利尔在交易完成时承担 或取消其所有债务。直接谈判没有成功。

无关的第三方Oz Rey，LLC于2019年11月从原始持有人手中购买了8%的债券，并于2019年11月26日向强啼克利尔 提交了条款说明书，以对8%的债券进行再融资。2020年1月31日，经过两个月的谈判和条款说明书(强安蒂克利尔和Oz Rey)的多次迭代，LLC于2020年1月31日执行了条款说明书，为8%的债券进行再融资 。与潜在过渡性融资文件的排列同时谈判的最终文件于2020年3月31日签署(“债券再融资”)。

在与合并谈判有关的 中，强啼克利尔开始了寻求过渡性融资的过程，所得资金将 使强啼克利尔能够为强啼克利尔的运营提供资金，直至合并结束。2019年11月27日、2019年12月4日、2020年12月19日和2020年1月8日收到了多个来源的条款说明书，这些来源彼此无关 。强啼克利尔定期向十四行诗提供流程的最新信息 ，并将接近最终的条款说明书提交给Lowenstein，以供十四行诗 和提供十四行诗永久融资的投资者审核和批准。经过严格的谈判和审查，强啼克利尔执行了过渡性融资(“过渡性融资”)的条款 表--结构为出售系列2可转换优先股 股票(“系列2优先股”)。

在 合并谈判方面，十四行诗和Chardan开始寻求与合并相关的永久融资 。2019年12月，十四行诗和Chardan与某些投资者就拟议的融资进行了谈判 ，并定期向强啼克利尔提供了流程的最新情况，某些投资者向Chardan和Lowenstein 提供了拟议融资的条款说明书草案，双方就此进行了谈判，最终于2019年12月13日签署。

2020年1月27日，Lowenstein向Libertas发送了一份合并协议修正案草案。

于 2月4日，强啼克利尔董事会批准对合并协议、合并、处置及合并协议拟进行的其他交易的修订 ，决议建议强啼克利尔的股东批准合并协议 项下的必要项目，批准与合并前融资有关的文件(包括证券购买协议) ，并批准与桥梁融资相关的文件(包括优先证券购买协议)。

2020年2月4日，十四行诗董事会批准了对合并协议、合并、处置和合并协议预期的其他交易的修订 ，决议建议十四行诗股东批准合并，并批准了与合并前融资有关的 文件，包括证券购买协议。

2020年2月7日，强啼克利尔、十四行诗和查尔丹签订了查尔丹订婚协议修正案。

2020年2月7日，强啼克利尔、十四行诗和投资者与提供十四行诗永久融资的投资者签订了证券购买协议和注册权协议。

2020年2月7日，强啼克利尔、合并子公司和十四行诗签订了合并协议修正案。

强啼克利尔于2020年2月7日签订了桥梁融资的证券购买协议及相关文件。

2020年3月25日，强啼克利尔和amergent签署了处置协议。

2020年3月25日，amergent、尚蒂克利尔和十四行诗签订了一项赔偿协议，规定在合并时或合并后担任此类职务的强安蒂克利尔、尚蒂克利尔和十四行诗 及其各自的董事、高级管理人员、股东和经理将在适用法律允许的最大范围内，就与剥离有关的任何和所有 索赔，在适用法律允许的最大限度内得到amergent的全面赔偿和保护，期限为六年。

2020年3月31日，强啼克利尔和amergent签署了贡献协议。

2020年3月31日，amergent批准了处置协议，接受了出资协议，接受了债券再融资 文件，并指定了履行桥梁融资义务所需的优先股类别。

合并和分拆的原因

经过 讨论，强啼克利尔董事会一致决定：(I)合并协议和拟进行的交易(包括合并)对强啼克利尔及其股东是公平、可取和最有利的；(Ii)批准并宣布合并协议和合并是可取的，包括根据合并协议的条款向十四行诗股东发行强啼克利尔普通股；以及(Iii)

在 评估合并协议、与十四行诗合并和剥离的过程中，强啼克利尔董事会召开了多次会议， 咨询了强啼克利尔的执行管理层、强啼克利尔的外部法律顾问和强啼克利尔的财务 顾问，审查和评估了大量信息，并考虑了许多因素，包括以下因素：

强啼克利尔董事会还考虑了强啼克利尔最近的经营业绩和财务状况，包括：

强啼克利尔董事会还审查了合并协议和相关交易的条款，包括：

强啼克利尔董事会还考虑了与合并相关的各种风险和其他反补贴因素，包括：

强啼克利尔董事会考虑的上述信息和因素并不是详尽的，但据信包括强啼克利尔董事会考虑的所有重要因素。 强啼克利尔董事会考虑的上述信息和因素并非详尽无遗，但据信包括强啼克利尔董事会考虑的所有重要因素。鉴于评估合并时考虑的各种因素，以及这些问题的复杂性，强啼克利尔董事会认为这些因素没有用处，也没有 试图对这些因素进行量化、排序或分配相对权重。在考虑上述因素时，强啼克利尔董事会的个别成员可能会考虑不同的因素。强啼克利尔董事会对上述因素进行了全面分析 ，包括与强啼克利尔的执行管理层和强啼克利尔的财务顾问进行了深入的讨论和质询，并认为总体上有利于和支持其决心的因素。

与剥离相关的协议

在分离和分配之后，美国和母公司分别独立运营。

合并 协议

根据影响amergent的合并协议完成的条件 ：

处置 协议

2020年3月16日，根据强啼克利尔与amergent之间于2020年3月25日签订的处置协议，强啼克利尔董事会宣布，强啼克利尔董事会将就2020年3月26日交易结束时发行的普通股，以每股已发行普通股换1股amergent普通股派发股息。

贡献 协议

在与十四行诗合并之前，强啼克利尔根据强啼克利尔与美国于2020年3月31日签订的出资协议，向强啼克利尔新成立的全资子公司amergent出资，并将其所有业务、运营、资产和负债转让给amergent。作为贡献的交换，强啼克利尔获得了剥离实体100%的股权 。

赔偿 协议和尾部政策

2020年3月25日，根据合并协议的要求，强啼克利尔、十四行诗和amergent签订了一项赔偿 协议(“赔偿协议”)，规定amergent将对强啼克利尔和sonnet各自及其各自的董事、高级管理人员、股东和经理在合并结束时或之后承担此类角色的所有实际或威胁索赔、损失进行全面赔偿并使其不受损害。 在将剥离业务处置给amergent之前或与之相关的民事、行政、调查或其他程序或调查。

此外，根据合并协议，于合并完成前，分拆实体于 取得一份尾部保险单，承保金额为300万美元，由分拆实体全数支付，不向受偿方支付任何费用，并于处置完成后至少 有效 ，承保分拆实体对受偿方的赔偿义务 (此处称为“尾部保单”)。

债券 再融资

在合并和剥离前后，根据美国强啼克利尔公司、德克萨斯州有限责任公司Oz Rey LLC和某些其他买家之间于2020年4月1日达成的证券购买协议，强啼克利尔解除了其8%担保债券项下的所有义务。8%的债券被取消。作为交换，amergent(I)在amergent to Oz Rey，LLC发行了本金为4,037,889美元的10% 担保可转换债券，(Iii)发行了10年期认股权证， 以0.125美元的行使价向购买者购买了最多2,462,400股普通股，(Ii)以0.5美元的行权价向Oz Rey，LLC发行了10年期认股权证，购买了462,600股普通股债券持有人可以在紧接转换通知送达前10个交易日以每股0.10美元和amergent普通股成交量加权平均价较低的价格 随时转换债券。认股权证包括无现金行使条款 。债券和认股权证包括标准的反稀释条款以及加权平均反稀释保护 ，如果amergent股票发行低于认股权证/债券的行使/转换价格或amergent的普通股在紧接其他证券发行前5个交易日的成交量加权平均价 。 该债务受几乎所有资产(不包括保证偿还保证收益的独立账户)的优先担保权益的约束。

债券可以转换成的股票数量和可以行使认股权证的股票数量将 限制在最初发行日期已发行普通股的19.9%，以避免 任何交易市场或交易所要求amergent的普通股在其上交易或上市，以获得股东对交易的批准 。如果没有这一限制，在转换债券和行使 认股权证时可发行的股票数量超过amergent的授权股票数量。双方目前正在进行谈判，以解决受益所有权的进一步限制 以及股份不足问题。

根据登记权协议，amergent授予投资者10%担保可转换债券和认股权证相关普通股的登记权。

此外，根据amergent在剥离实体认股权证和Oz Rey LLC现金行使0.50美元认股权证的权益终止，amergent将从剥离实体认股权证向Oz Rey，LLC分配认股权证，以每行使26美元0.050美元认股权证购买最多1股Sonnet普通股 ，最多购买17,792股Sonnet的 股票

对于 只要Oz Rey，LLC持有10%的债券，它就有权但没有义务任命两名董事(“被任命人”) 进入amergent的董事会。Amergent同意，其董事会或治理委员会(如果有)将在年度会议上重新提名被任命的 为董事，并建议股东在年度会议上投票支持此类任命。所有交给管理层的委托书也都投票赞成这样的任命。如果amergent寻求在纳斯达克证券市场的一家交易所上市，指定被指定人的权利受纳斯达克 上市规则的约束。

剥离 收益和承担的负债

现金 收益

在与合并有关的 中，强啼克利尔于2020年4月1日从十四行诗获得600万美元的收益。

在 这些收益中，

剥离 实体保证书

根据合并协议，十四行诗向amergent发出了剥离实体认股权证。这是一份认股权证，以每股0.01美元的行使价购买186,161股，相当于十四行诗总流通股的2%。它有5年的期限。剥离实体 认股权证自发行之日起180天内不得行使，是公司资产。标的股票在行使时不会 分配给股东。

承担 负债

根据合并协议、相关出资协议和分销协议，amergent承担强啼克利尔在合并生效时尚未清偿的所有债务 。

根据《赔偿协议》，amergent同意就与任何索赔、诉讼或诉讼相关的所有实际或威胁索赔、损失、负债、损害、判决、罚款和合理费用、成本和费用，向强啼克利尔和十四行诗及其各自的董事、高级管理人员、股东和经理提供全面赔偿并使其不受损害。 合并结束时或之后，担任该角色的董事、高级管理人员、股东和经理不承担任何索赔、诉讼或诉讼所产生的所有实际或威胁索赔、损失、负债、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、成本和费用，包括律师费和支出。与剥离之前的业务有关，或与其对amergent的处置有关 。此外，amergent还收购了Tail保单，以涵盖其根据《赔偿协议》对 受赔方承担的赔偿义务。高达300万美元的尾部保单由amergent全额预付，不向受赔方支付任何费用，并将在处置完成后的六年内有效。

作为合并的一部分，强啼克利尔及其子公司的所有资产和负债都贡献给了amergent。

Amergent的多个 子公司拖欠向税务机关缴纳的工资税。截至2020年3月31日，其中某些子公司在2019年之前的年度累计了约260万美元的雇员和雇主税(包括估计的罚款和利息)，但没有汇给某些税务机关，以支付现金补偿。因此，这些子公司 有责任缴纳此类工资税。这些子公司已收到税务机关的警告和要求，管理层 正在优先安排并与税务机关合作支付这些款项，以避免进一步的处罚和利息。 如果不能及时汇出这些款项，可能会导致罚款增加。在2020年3月31日累计的约260万美元的负债 中，有81,000美元随后已结清。剩余负债的利息和罚款将按每月约3,000美元的价格累计 。

在与合并有关的问题上，强啼克利尔的前首席执行官理查德·亚当斯(Richard Adams)向强啼克利尔的全资子公司美国路边汉堡公司(American Roadside Burgers，Inc.)提出了拖欠遣散费的索赔。亚当斯先生收到了及时通知 不续签2019年12月31日到期的雇佣协议，但他辩称自己有权享受由合并引发的遣散费 。阿莫金特得到了法律顾问的建议，认为亚当的说法是轻率的，他成功的可能性很小 。亚当斯先生在起诉书中声称赔偿金额超过25,000美元。

系列2优先股的假设

与合并和分拆有关，强啼克利尔第二系列优先股的全部787股流通股自动 交换为实质相同的amergent优先股。系列2优先股的持有者还收到了总计1,426,845股美国公司的普通股 。Amergent董事会批准了系列2优先股的指定证书 ，该证书在提交给特拉华州国务卿的指定证书中有更全面的阐述，并授权指定并立即发行787股系列2优先股。此外，根据强啼克利尔与投资者的最初协议，amergent发行了为期5年的认股权证，以每股1.25美元的价格向投资者购买总计35万股amergent的普通股。系列2优先股的声明价值为1,000美元 。如果投资者在2020年8月10日出售因转换2系列优先股而发行的所有普通股 及其前母公司的普通股(“转换股”)的收益不等于至少1,875,000美元 ，则amergent必须向投资者支付相当于1,875,000美元与投资者之前出售转换股所得收益 之间的差额的现金，扣除经纪佣金和发生的任何其他费用 实际支付“)。 余额将由amergent从(I)amergent行使现有剥离实体认股权证的收益 购买十四行诗普通股或(Ii)从单独的现金 账户中支付。 余额将由amergent支付(I)amergent行使现有剥离实体认股权证的收益 购买十四行诗普通股 账户。合并完成时，独立现金账户的资金为125万美元，而从十四行诗获得的收益为600万美元 。

实付款项作为衍生工具入账。衍生产品的公允价值使用蒙特卡罗模型进行估计，在第二系列优先股发行日记录了529,000美元的负债。公允价值在每个报告日期更新，截至2020年3月31日的负债为826,000美元，如截至2020年3月31日的中期合并和综合资产负债表中报告的那样。 截至2020年3月31日的三个月，负债增加297,000美元，在中期合并和综合经营报表中记为费用 。该负债将在2020年8月10日结算日之前继续重新计量 。

系列2优先股可由持有人选择以(I)1.00美元(受正向股票拆分和反向股票拆分、资本重组等调整)或(Ii)普通股5日平均成交量加权平均价的90%(受正向和反向股票拆分、资本重组等调整的影响)或(Ii)普通股5日平均成交量加权平均价的90%(受正向和反向股票拆分、资本重组等调整的限制)转换，前提是转换价格下限为0.50美元(受正向和反向股票拆分、资本重组等调整的限制)持有者可以将此限制提高到最高9.99%，但需提前61天通知 。不应宣布或支付第二系列优先股的股息。在amergent进行任何清算、解散或清盘时，持有人有权从资产中获得相当于所述价值的125%的金额，无论是资本还是盈余， 根据指定证书到期应付的任何违约利息和任何其他费用或违约金，在任何分配或付款给amergent普通股持有者之前，应 向amergent普通股持有人 支付优先股2的每股优先股的费用或违约金。 在向amergent普通股持有人进行任何分配或付款之前，持有者有权获得相当于所述价值的125%的金额，外加任何违约利息和当时到期的任何其他费用或违约金。系列2优先股持有人将在转换后的基础上与普通股持有人一起就提交给普通股持有人的所有事项进行投票 ，并应作为单独的 类投票表决向系列2优先股持有人提交的所有事项。假设系列2优先股以每股0.50美元或1.00美元转换为普通股 ，系列2优先股的持有者将分别获得1,574,000股或787,000股普通股 ，并有权获得该数量的投票权。此外，未经持有人批准，amergent 不会(I)出售其全部或几乎所有资产、与另一实体合并或合并、自愿清算或 解散公司、(Ii)变更或变更权利, 系列2优先股的优先权或特权，(Iii)在清算时授权 或创建任何类别的股票排名，涉及股息、赎回或分配资产，优先于系列2优先股，或以其他方式与系列2优先股并列，(Iv)以任何对持有人任何权利不利的方式修改其经修订的公司注册证书或其他章程文件 ，(V)增加系列2优先股的授权股票数量 (Vi)赎回本公司的任何股本股份(根据与该等高级职员或雇员的现有合约安排或与终止其雇用有关的任何证券赎回 除外)或(Vii)就上述任何事项订立任何协议。违反amergent的义务 和指定证书中规定的其他情况将触发赎回事件。指定证书 规定了在分红或股票拆分时的惯例调整以及反稀释保护。

假设债券收益率为10%

请参阅上面的 “与剥离-债券再融资相关的协议”。

分拆股份可转让性

一旦 本Form 10注册声明生效，与剥离相关的股份将可通过电子方式分发给股东，并且无需根据证券法注册即可转让，但可能被视为关联公司的人收到的 股份除外。分销后可能被视为附属公司的人员 通常包括控制、由amergent控制或与amergent共同控制的个人或实体，其中可能 包括某些高管、董事或主要股东。根据证券法，关联公司持有的证券将受到转售 限制。关联公司只能根据 有效的注册声明或证券法注册要求的豁免(如证券法第144条规定的豁免 )出售amergent普通股股票。

Amergent的普通股没有公开交易，我们的普通股目前没有公开市场。我们已向 金融行业监管局(FINRA)提交了表格211，并已申请授权我们的普通股在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外交易市场(OTCQB)报价 ，一旦表格10生效，我们的申请将得到处理。 但是，不能保证我们的普通股将在场外交易平台或任何其他报价服务、交易所或 交易设施上报价。我们普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。如果活跃的公开市场 没有发展或持续，我们的股东可能很难以对他们有吸引力的 价格出售他们的普通股，或者根本就很难。我们打算要求签发与OTCQB报价启动 相关的“BURG”符号。

材料 剥离的美国联邦所得税后果

以下 讨论了在将母公司的全部或几乎所有 资产和负债转移给子公司之后，将子公司 的股票分配给母公司股东(定义如下)的某些重大美国联邦所得税后果。以下讨论还阐述了将子公司剥离给母公司(即美国股东)的股东对母公司造成的重大美国联邦所得税后果 。

本讨论 仅限于持有母公司普通股作为“资本资产”的持有者，符合1986年修订后的美国国税法(以下简称“守则”)第1221 节的含义(一般而言，为投资而持有的财产)。 其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响不在讨论之列。 本讨论基于《法典》、据此颁布的美国财政部条例(“条例”)、司法裁决、 以及已公布的美国国税局(IRS)裁决和行政声明，每项裁决和行政声明均自剥离之日起生效 。这些权力机构可能会有不同的解释或变化。任何此类变更都可能 或不具有追溯力，可能会改变本信息 声明中描述的母公司普通股持有者的税收后果。

本 讨论不涉及与母公司股东的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。 此外，本讨论不涉及受特定美国或 非美国税则约束的母公司普通股持有者的相关后果，包括但不限于：

在本讨论中， “美国持有人”是母公司普通股的实益所有者，在美国联邦所得税 税目中，被视为或被视为：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体(或安排)持有母公司普通股，则合伙企业中合伙人的税收 待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些 决定。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，持有母公司普通股或 任何其他被排除在本讨论之外的人，您应咨询您的税务顾问，了解剥离的税务后果。

此外，以下讨论不涉及(I)剥离的任何美国联邦非所得税后果，包括 遗产税、赠与税或其他税收后果，(Ii)剥离的任何州、当地或非美国的税收后果，(Iii)投资净收入或替代最低税额的税收，(Iv)在剥离之前、之后或同时进行的交易的税收后果(无论这些交易是否与剥离有关)。 此外，以下讨论不涉及：(I)剥离的任何美国联邦非所得税后果，包括 遗产税、赠与税或其他税收后果；(Ii)剥离的任何州、当地或非美国的税收后果；(Iii)投资净收入的税收或替代最低税；(Iv)在剥离之前、之后或同时进行的交易的税收后果以及(V)购买或收购母公司普通股的可转换债务或期权、认股权证或类似权利的持有者的税收后果。

有鉴于此，母公司普通股持有人应咨询其自己的税务顾问，了解剥离对他们的税务后果，包括适用的美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税收后果，或根据 任何适用的税收条约，以及根据其特定的 情况对剥离和相关交易的任何纳税申报要求。 根据其特定的 情况，母公司普通股持有人应咨询他们自己的税务顾问，包括适用的美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税收后果，以及剥离和相关交易的任何纳税申报要求。

没有也不会要求美国国税局就剥离的税收后果作出 裁决。律师的意见不会约束法院或国税局，也不会阻止国税局采取与此类意见中表达的立场相反的立场。

税收 一般分拆的分类

根据《守则》第355条， 剥离将没有资格享受免税待遇，并且将是美国联邦 所得税用途的应税分配。母股东将被视为收到了不符合 免税待遇的财产分配。分配的金额将等于收到的子公司普通股的公平市场价值。

税收 剥离给母公司的后果

对于 分配时子公司普通股的公平市值大于母公司在子公司普通股中的 计税基础的程度，母公司将确认收益。如果分配时子公司普通股的市值低于母公司在子公司普通股中的计税基准，母公司将不会确认 任何损失。如果母公司确认分配子公司股票的收益，预计 收益将被净营业亏损抵消。所有未使用的净营业亏损将由母公司保留。

税收 剥离给美国持有者的后果

子公司普通股的分配应视为从母公司当前年度或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的普通股息收入。超过本年度及累计收益和利润的 的分配将被视为免税资本回报，这将减少基数， 至持有人母公司普通股的基数，然后作为资本利得。在将任何此类金额 视为股息的情况下，美国公司持有者一般应有资格享受收到的股息扣除，而非公司 美国持有者一般应有资格享受适用于合格股息收入的降低费率，前提是在每种情况下都满足了 最短持有期和某些其他普遍适用的要求。美国持有者将在 其子公司普通股中采用与其在收到之日的公平市场价值相等的计税基础。

对于 子公司普通股的分配构成对特定美国持有者的“非常股息”的程度，可能适用特殊规则。一般而言，如果股息金额超过该美国持有者股票税基的10%，则股息构成“非常股息” 。在此计算中， 只考虑被视为股息的分配部分，而不考虑分配的全部金额。 如果被视为股息的分配部分(如果有的话)构成对美国公司持股人的非常股息， 且(I)要求就该分配获得股息扣除，且(Ii)持有母公司普通股不超过 两年，则将其视为股息。 如果被视为股息的分配部分(如果有的话)构成对美国公司持股人的非常股息，则 这两个人都要求就该分配获得股息扣除，并且(Ii)持有母公司普通股不超过两年。该美国持有者将减少其母公司普通股的计税基础(但不低于零)，减税金额 根据收到的股息扣除申请的金额确定。如果任何美国公司持有者的基数因这些规则而降至零以下 ，任何超出的部分都将被视为资本利得。此外，如果被视为股息的分配 的部分(如果有的话)有资格作为非常股息发放给非公司美国持有人，而该非公司美国持有人已就分配的 合格股息收入申请了减少率，则该非公司美国持有人可能被要求将随后出售母公司普通股的任何损失的一部分视为长期资本损失，而不管其实际持有期限如何。

财产分配是否为股息、资本返还或资本收益的确定受《守则》 第301(C)条管辖。公司从本年度收益和利润中或从累计收益和利润中分配给股东的财产分配称为股息。如果分配中不属于股息的部分 超出股票的股东基准，将被视为出售或交换财产(资本收益)的收益 。

由于 涉及分配的应税问题，正式的收益和利润研究尚未完成。然而，根据母公司的历史亏损以及2020年的预计亏损超过子公司普通股的公允市值 ，预计母公司将不会有任何当前或累计的收益和利润。因此，预计分配 不会被视为应税股息。

美国 持有者应就非常股息条款的可能适用性和影响咨询其税务顾问 ，包括是否有可能选择以母公司普通股的公平市值作为其计税依据，以确定被视为股息的分配部分(如果有)是否构成 非常股息。如果在除息日期前 天确定的母公司普通股的公平市值令财政部长满意，则通常可以进行此类选择。

信息 报告和备份扣缴

将子公司普通股分配给股东的收益(如果有的话)的支付 可能需要向美国国税局报告信息 ，可能还需要后备扣缴。如果股东同时提供正确的纳税人识别码和证明该股东不受备用扣缴的证明，或以其他方式确定适用豁免 ，则不适用备用扣缴。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额 ，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或允许作为抵免母公司普通股联邦所得税责任的美国持有者(如果有的话) 。母公司普通股的美国持有者应咨询其税务顾问 有关其获得备用预扣的资格以及获得此类豁免的程序。

上面的 讨论是一个概括性的总结。它不包括可能对某一特定持有人重要的所有税务事项。我们敦促每个 持有人根据其自身情况咨询其自己的税务顾问，了解剥离对IT部门的税务后果。

可用的 信息

我们 已按表格10向证券交易委员会提交了本登记声明，内容涉及本公司正在分发的普通股股份 ，如本文所述。本注册声明中与任何合同或其他文件相关的声明不一定 完整，您应参考注册声明所附的附件以获取实际合同或文件的副本。 自本注册声明生效之日起，我们将遵守 交易法下第13(A)条的要求，并将被要求提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及 Form 8-K当前报告。我们将被要求遵守交易法中适用于根据交易法第12(G)节提交注册声明 的发行人的所有其他义务。

您 可以通过致电证券交易委员会电话1-800-SEC-0330， 以及证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov，查看本注册声明的副本，包括其展品和时间表，以及我们将在证券交易委员会公共资料室(位于华盛顿特区东北F Street 100F Street，NE，Washington DC 20549)向证券交易委员会提交的其他报告。

表 10信息

项目 1.业务

概述

Amergent 在国内和国际拥有、经营和特许经营快速休闲餐饮概念。

我们 在全系统范围内共经营和特许经营46家快速休闲餐厅，其中35家为公司所有并包含在我们的合并 合并财务报表中，11家由特许经营商根据特许经营协议拥有和经营。

美国汉堡公司(ABC)是一家快速休闲餐饮连锁店，在北卡罗来纳州和纽约有5家分店，以其多样化的菜单而闻名，包括新鲜沙拉、定制汉堡、奶昔、三明治和啤酒和葡萄酒。

BGR： 汉堡连锁店(“BGR”)于2015年3月被收购，目前在美国有8家公司所有的分店 ，在美国和中东有11家加盟商经营的分店(其中2家加盟商经营的分店是公司在2018年购买的，并成为公司所有的分店)。

Little Big Burger(“LBB”)于2015年9月被收购，目前在波特兰、俄勒冈、西雅图、华盛顿州和北卡罗来纳州夏洛特地区拥有20家公司所有的分店。在公司所有的餐厅中，有10家是根据与投资者的合作协议经营的，我们确定我们是主要受益者，因为我们控制着门店的管理和运营，合作伙伴提供资金开设门店，以换取非控股权益。

通过 合作伙伴关系，本公司与私人投资者合作，私人投资者出资全部或几乎所有资本来开设餐厅，以换取有限责任公司的所有权权益和餐厅净收入的经济权益。 餐厅的净收入由私人投资者出资。 私人投资者出资开设餐厅所需的全部或几乎全部资本，以换取有限责任公司的所有权权益和餐厅净收入的经济权益 。该公司管理餐厅的运营，以换取管理费和餐厅所在地 净收入的经济利益。虽然条款可能因有限责任公司而异，但投资者通常在每个地点出资250,000美元至350,000美元 ，并有权获得有限责任公司净收益的80%，直到投资者收回初始投资 ，投资者净收益回报率从80%变为50%。公司贡献与经营小汉堡相关的知识产权和管理 ，管理商店的建设、开业和持续运营，以换取 5%的管理费和20%的净收入，直到投资者收回初始投资，公司从净收入的20%变化到50%的净收入回报 。

此外， 我们利用特许经营协议允许第三方对餐厅进行特许经营，因此能够使用知识产权、商标和商业外观来换取特许经营费。特许经营协议为加盟商提供 指定区域或营销区域，初始期限为10年，并连续四次续签五年。预付费用 为40,000美元，外加5,000美元的续约费和按收入百分比计算的续订费。特许经营协议 还要求加盟商满足某些运营和认证要求。我们将分配给每家餐厅的预付费用 确认为餐厅许可期限内的直线收入，许可期限通常从签署区域开发协议合同和特许经营协议门店租赁开始 。 这些预付费用通常在合同执行时收到。持续费用基于加盟商收入的 百分比(通常为5.5%)，不受任何限制，按权责发生制确认为 这些销售发生。这些持续性费用一般是每周支付一次。

我们 还在美国经营1家猫头鹰全服务餐厅，在英国经营1家分店。猫头鹰餐厅(Hooters Restaurants)， 是以海滩为主题的休闲餐厅，以音乐、大型平板电视体育节目为特色，菜单包括海鲜、三明治、汉堡、沙拉，当然还有猫头鹰原汁原味的鸡翅和几乎举世闻名的猫头鹰女孩。 amergent最初是美国猫头鹰的投资者，后来演变为特许经营商。我们继续 持有企业拥有的猫头鹰的少数股权。然而，我们目前不打算开设更多的猫头鹰餐厅 ，而是计划利用这两家餐厅的现金流来支持我们其他快速休闲品牌的增长。

餐厅 地理位置

美国 个国家

我们 目前在美国经营ABC、BGR和LBB餐厅。ABC在北卡罗来纳州和纽约。BGR在美国大西洋中部地区经营公司 餐厅，并在全美和国际上经营特许经营地点。 LBB在俄勒冈州、华盛顿州和北卡罗来纳州经营。我们在俄勒冈州波特兰经营猫头鹰餐厅。我们还根据俄勒冈州彩票委员会的许可在俄勒冈州波特兰市运营游戏机。

欧洲

我们 目前在英国诺丁汉拥有并经营一家猫头鹰餐厅。

竞争

餐饮业竞争异常激烈。我们在我们提供的食物的味道、质量和价格上与其他餐厅竞争。 此外，我们还在服务、氛围、地理位置和整体客户体验方面与其他餐厅竞争。我们认为 我们主要与当地和地区性体育酒吧以及全国性休闲餐饮和快速休闲场所竞争，一般与快餐店的竞争程度较小。我们的许多竞争对手都是久负盛名的全国性、地区性或地方性连锁店 ，而且许多竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源。我们还与其他餐厅和零售店 争夺场地位置和餐厅员工。

专有 权利

我们 拥有与American Burger、BGR和Little Big Burger相关的商标和商品名称。我们相信，我们在餐厅中使用的商标、服务 标志和其他专有权利具有重大价值，对我们的品牌建设 努力和我们餐厅理念的营销非常重要。虽然我们相信我们对所有商标和服务标记都有足够的权利 ，但我们可能会面临侵权索赔，这可能会干扰我们营销我们的餐厅和宣传我们的品牌的能力 。任何此类诉讼都可能代价高昂，并从我们的业务中分流资源。此外，如果我们无法成功地 抗辩此类索赔，我们可能会被禁止在未来使用我们的商标或服务标记，并可能承担 损害赔偿责任。

我们 还根据我们与美国猫头鹰的特许经营协议 在我们的猫头鹰餐厅使用“猫头鹰”标志和某些其他服务标志和商标。

政府 法规

环境法规

我们 受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束。此类法律法规并未 对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。

地方 法规

我们的 地点受到多个政府机构的许可和监管，这些机构可能包括餐厅所在国家、州或市政当局的卫生、卫生、 安全、消防、建筑和其他机构。在新区域开放 个地点可能会因许可和审批流程或当地政府机构在分区、土地使用和环境因素方面的更多要求而延迟。我们与加盟商签订的协议要求他们遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规。

每家餐厅都需要获得监管部门颁发的相应许可证，才能销售白酒、啤酒和葡萄酒，每家餐厅 都需要获得当地卫生部门颁发的餐饮服务许可证。我们的酒精饮料销售许可证可能随时被暂停或吊销 原因，包括我们或我们的员工违反与酒精饮料控制有关的任何法律或法规。 我们受外国政府在食品和酒精饮料销售以及健康、卫生和消防安全标准方面的各种法规的约束。遵守这些法律法规可能会导致成本增加和运营复杂性 ，并可能增加我们面临政府调查或诉讼的风险。

特许经营 法规

我们 必须遵守联邦贸易委员会(“FTC”)通过的法规，以及监管特许经营权提供和销售的几项州和外国法律。联邦贸易委员会关于特许经营的贸易管制规则(“联邦贸易委员会规则”) 以及某些州和外国法律要求我们向潜在特许经营商提供一份特许经营披露文件，其中包含联邦贸易委员会规则以及适用的州和外国法律法规规定的 信息。我们在需要注册特许经营权销售的国内外司法管辖区注册披露文件 。我们的国内特许经营披露文件 符合FTC规则和各种国家披露要求，我们的国际披露文件符合 适用的要求。

我们 还必须遵守规范特许人-特许经营商关系的一些实质性方面的国家和外国法律。 这些法律可能会限制特许经营商在没有正当理由的情况下终止或不续签特许经营的能力；干涉特许经营商之间的自由结社权；不批准特许经营的转让；在特许经营商之间就 费用、特许权使用费和其他费用进行歧视；以及在现有特许经营附近开设新店。在过去十年中，旨在规范特许经营关系的某些方面的法案已多次提交美国国会，但 均未通过。

雇佣规定

我们 受州和联邦就业法律的约束，这些法律管理我们与员工的关系，例如最低工资要求、 加班和工作条件以及公民身份要求。我们的许多员工的薪酬受到联邦和州工资法规变化的影响。因此，工资规定的变化可能会增加我们的劳动力成本。 我们工厂的工作条件受职业安全和健康管理局的监管，并接受该机构的定期 检查。此外，最近颁布的立法以及由此产生的与医疗福利相关的新的政府法规可能会在未来导致额外的成本增加和其他影响。

游戏规则

我们 也受俄勒冈州的法规约束，因为我们在俄勒冈州运营游戏机。博彩业务通常受到严格监管， 在州或地方博彩委员会、彩票或其他政府机构的许可和监督下进行。

其他 规定

我们 在联邦、州和地方层面受到各种消费者保护和类似法律法规的约束。 如果不遵守这些法律法规，我们可能会受到经济和其他处罚。

季节性

由于某些促销活动、天气和节日相关事件，我们餐厅的销售额可能会在一年中的不同时间达到峰值 。例如，我们国内的快餐休闲餐厅往往在春夏秋冬天气较温和的月份达到高峰。季度业绩还可能受到新门店开张时间和现有 门店关闭时间的影响。出于这些原因，任何季度的结果都不一定代表 整个财年可能取得的结果。

员工

截至2020年3月31日，我们的地点约有325名员工，其中10名在英国，315名在美国。

第 1A项。危险因素

我们 在不断变化的业务环境中运营，其中不时会出现新的风险因素。我们无法预测 这些新风险因素，也无法评估这些新风险因素对我们业务的影响(如果有的话)，也无法评估 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中预测的结果大不相同的程度。如果这些风险中的任何一个或风险组合实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重和实质性的损害 ，我们普通股的交易价格可能会下降。本文档中的所有前瞻性陈述 均基于截至本文发布之日我们掌握的信息，我们不承担更新任何此类 前瞻性陈述的义务。

与我们公司和行业相关的风险

我们 迄今尚未盈利，运营亏损可能会继续。

自成立以来，我们 发生了运营亏损，产生了负现金流，主要通过股权投资和借款为我们的运营提供资金 。未来的盈利能力很难肯定地预测。如果不能实现盈利 可能会对我们公司的价值以及我们进行额外融资的能力产生重大不利影响。 业务的成功取决于我们增加收入以抵消支出的能力。如果我们的收入低于预期，或者我们 无法降低运营费用，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

OUR 财务报表的编制假设为持续经营。

我们截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月的 财务报表是在假设我们将在自这些财务报表发布之日起的未来12个月内作为一家持续经营的企业继续经营的基础上编制的 。我们的独立注册会计师事务所发布了一份与我们的年度财务报表相关的报告 ，其中有一段说明提到了我们的运营亏损，并对我们在没有额外资本的情况下继续经营下去的能力表示极大的怀疑。我们能否继续经营下去 取决于我们是否有能力获得额外融资、重新协商或延长现有债务、进一步提高运营效率 、减少开支并最终创建盈利业务。我们可能无法按合理条款对 债务进行再融资或延长债务期限，也无法获得额外资本。我们的财务报表不包括因 此不确定性的结果而进行的调整。

任何 以前的收购以及未来的收购都可能产生意想不到的后果，从而损害我们的业务和财务状况 。

我们进行的任何 收购，无论是否成功完成，都存在风险，包括：

未来 收购餐厅或其他业务可能通过现金购买交易、发行我们的股权证券或两者兼而有之，可能会导致股权证券的潜在稀释发行、债务和或有负债以及与商誉和其他无形资产相关的减值费用 ，其中任何一项都可能 损害我们的业务和财务状况。

业务扩张存在固有风险，包括我们从新餐厅获得利润的能力、找到合适的地点 以及以及时且经济高效的方式开发和建设地点的能力。

我们 无法确定我们和我们的加盟商将开设的新餐厅数量。如果我们不能有效地在新界开发 个分店，将会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，其中包括减少我们的收入和利润，并阻碍我们实现我们的战略。此外，我们不能向您保证我们的新餐厅 将产生与我们目前经营的餐厅一致的收入或利润率。

新地点的开业数量和表现将取决于各种因素，包括：

此外， 在目标市场对合适餐厅选址的竞争非常激烈。我们在新市场开设的餐厅可能需要更长时间才能持续达到预期的销售额和利润水平，并且可能比我们在现有市场开设的餐厅的建筑成本、入住率或运营成本更高，从而影响我们的整体盈利能力。

新的 市场可能具有比我们现有市场更难预测 或更难满足的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式。我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比最初计划更多的投资， 以建立品牌知名度。我们可能会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们愿景、激情和文化相同的合格 员工会变得更加困难。例如，如果我们指派区域经理管理相对较少的餐厅，而不是更发达的市场，我们进入新市场的成本也可能会更高。

我们 可能无法成功地在新的地理市场为我们的品牌开拓关键市场，因为我们可能无法 找到并确保有吸引力的地点、建立知名度或吸引新客户。无法完全实施或失败 我们进入新市场的计划可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

并非 所有这些因素都在我们或我们合作伙伴的控制范围之内，不能保证我们将能够 加速我们的增长，或者我们将能够有效地管理我们预期的业务扩张。

我们 的债务融资安排可能会对我们的财务状况和未来获得融资的能力产生重大不利影响 ，并可能削弱我们对业务变化做出快速反应的能力。

我们的 债务融资风险敞口可能会限制我们履行义务的能力，限制我们运营业务的能力，并损害我们的竞争地位。 例如，它可以：

我们 未来还可能产生额外的债务，这可能会大大增加这些风险对我们的财务状况和经营业绩的影响 。如果未能成功对业务进行资本重组，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本公司的多家 子公司在前一年 管理层到位的本年度之前拖欠向税务机关缴纳工资税，如果不能及时或通过和解汇出这些款项，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 在本年度之前， 管理层已就位，如果不能及时或通过结算方式汇出这些款项，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

截至2020年3月31日 ，本公司某些子公司在2019年之前已累计但未汇出约260万美元的雇员和雇主税款(包括预计罚款和利息)，以支付 现金补偿。因此，该公司的这些子公司有责任缴纳此类工资税。本公司的这些子公司 已收到税务机关的警告和要求，管理层正在优先考虑并与税务机关 合作支付这些款项，以避免进一步的处罚和利息。如果不及时汇出这些款项 可能会导致罚款增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。在2020年3月31日累计的约260万美元的负债中，81,000美元随后已结清。 剩余负债的利息和罚款每月累计约3,000美元。

诉讼 和不利的宣传可能会对我们的运营结果以及我们未来的业务产生负面影响。

我们 可能会受到有关我们食品安全、服务和/或其他运营 因素的诉讼和其他客户投诉的影响。客人可能会提出要求我们辩护的正式诉讼投诉，无论我们相信这些投诉是否属实。 如果我们产生巨额辩护费用，并且我们的管理分心，那么大量、复杂或旷日持久的诉讼可能会对我们的运营结果产生不利影响。员工还可以不时就伤害、 歧视、工资和工时以及其他雇佣问题对我们提起诉讼。此外，潜在的纠纷可能使我们面临诉讼，指控我们 未遵守特许经营、开发、支持服务或其他协议。此外，由于包括但不限于我们的股票价格表现等因素，我们还面临股东提起诉讼的风险。

在 某些州，我们受“Dram shop”法规的约束，通常允许被醉酒者伤害的人有权向错误地向醉酒者提供酒精饮料的场所追偿损害赔偿。 一些针对餐饮公司的DRAM商店诉讼导致了重大判决，包括惩罚性赔偿。我们将酒类责任保险 作为我们现有的综合一般责任保险的一部分，但我们不能保证 如果我们在DRAM商店案件中被发现负有责任，该保险是否足够。

近年来，社交媒体平台和类似设备的使用有所增加，使个人能够 接触到广大消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上信息的可用性几乎是立竿见影的影响 。使用社交媒体会带来各种风险，包括不正当披露专有信息 、对本公司的负面评论、个人身份信息泄露、欺诈或过时信息 。我们的客人、员工或其他个人不当使用社交媒体平台可能会增加我们的 成本，导致诉讼，或导致负面宣传，损害我们的声誉，并在 商业环境中造成不利变化，损害商誉。如果我们不能快速有效地做出响应，我们的客户流量可能会下降， 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 不能保证我们的内部控制和培训将完全有效地预防我们餐厅的所有食品安全问题， 包括沙门氏菌、大肠杆菌和甲型肝炎等食源性疾病的任何发生。此外，也不能保证 我们的特许经营餐厅将保持我们公司经营的餐厅所要求的高水平的内部控制和培训。 我们不能保证我们的内部控制和培训将完全有效地预防我们的餐厅的所有食品安全问题， 包括任何食源性疾病的发生，如沙门氏菌、大肠杆菌和甲型肝炎。

此外， 我们和我们的加盟商依赖第三方供应商，这使得监控食品安全合规性变得困难，并增加了食源性疾病影响多个地点而不是单个餐厅的风险 。一些食源性疾病事件可能 是由我们无法控制的第三方供应商和运输商造成的。未来可能会出现对我们当前预防措施具有抵抗力的新疾病 ，或者可能会出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控 。在我们的任何餐厅或市场或与我们销售的食品相关的一个或多个食源性疾病案例 如果在国家媒体或社交媒体上高度宣传，可能会对我们在全国范围内的餐厅收入产生负面影响 。

即使后来确定该疾病被错误地归因于我们或我们的一家餐厅，这种 风险仍然存在。其他几家连锁餐厅也经历了与食源性疾病有关的事件，这些事件对他们的 经营产生了实质性的不利影响。如果我们的一家或多家餐厅发生类似事件，或对事件的负面宣传或公众猜测 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 在竞争激烈的餐饮业运营。如果我们不能有效竞争，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们 在餐饮业的快速休闲餐饮和传统快餐领域面临着来自餐厅的激烈竞争。 这些细分市场在口味、价格、食品质量和呈现、服务、 位置以及每家餐厅的氛围和条件等方面都具有很强的竞争力。我们的竞争对手包括各种当地拥有的餐厅以及提供送餐、外卖、送货和餐饮服务的全国性和地区性连锁店。与我们相比，我们的许多竞争对手存在时间更长，市场占有率更高，拥有更多的财务、营销、人员和其他资源 。在我们的竞争对手中，有许多多单元、多市场、快速休闲餐厅的概念，其中一些正在向全国扩张。随着我们的扩张，我们将面临来自这些餐厅概念的竞争，以及努力与我们的细分市场竞争的新竞争者。这些竞争对手可能拥有更低的运营成本、更好的位置、 更好的设施、更好的管理、更有效的营销和更高效的运营。此外，我们还面临 新的或现有的竞争对手复制我们的业务模式、菜单选项、演示文稿或氛围等的风险。

任何无法在我们的市场和其他餐厅细分市场与餐厅成功竞争的情况都将给我们的客户流量带来下行压力 ，并可能阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力。消费者口味、营养 和饮食趋势、交通模式以及竞争餐厅的类型、数量和位置往往会影响餐厅业务， 我们的竞争对手可能会对这些条件做出更高效和有效的反应。我们的几个竞争对手通过为消费者提供专门标识为低碳水化合物、无麸质或更健康的菜单项目来竞争。此外，我们的许多传统快餐店竞争对手 都提供价格较低的菜单选项或套餐或有忠诚度计划。 我们的销售额可能会下降，原因是大众口味的变化、低碳水化合物饮食等“时尚”食品养生法，以及媒体对新餐厅的关注。 我们的销售额可能会下降，原因是大众口味的变化、低碳水化合物饮食等“时尚”食品养生法，以及媒体对新餐厅的关注。如果我们不能继续有效竞争，我们的客流量、销售额和餐厅贡献可能会下降 ，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 对加盟商经营的餐厅没有完全的运营控制权。

我们 现在和将来都依赖我们的加盟商来维持质量、服务和清洁标准，如果他们做不到这一点 可能会对我们的品牌造成重大影响，并损害我们未来的增长。我们的加盟商在运营中具有灵活性，包括 能够在他们的餐厅为我们的产品定价、雇佣员工和选择某些服务提供商。此外， 某些加盟商可能没有按照我们的质量、服务和清洁、卫生或产品标准运营餐厅。 虽然我们打算在加盟商未能保持高质量服务和清洁标准的情况下采取纠正措施，但我们可能无法以足够的速度发现和纠正问题，因此，我们的形象 和运营结果可能会受到负面影响。

我们的 业务可能会受到可自由支配支出下降的不利影响，并可能受到消费者偏好变化的影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们食品的受欢迎程度。消费者偏好从我们的餐厅或菜肴转向可能会损害我们的业务。此外，我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。因此，在经济低迷或不确定时期，我们可能会经历销售额下降 。可自由支配支出金额的持续下降 可能会对我们的销售额、运营业绩以及业务和财务状况产生重大不利影响。

包括食品、劳动力和能源价格在内的成本上涨 将对我们的运营结果产生不利影响。

我们的 盈利能力取决于我们预测和应对运营成本变化的能力，这些成本包括食品、劳动力、入住率 (包括公用事业和能源)、保险和供应成本。各种我们无法控制的因素，包括气候变化和 政府规定，都可能影响食品价格。具体地说，我们对新鲜肉类和农产品频繁、及时交付的依赖 使我们面临不利天气或其他条件可能导致的供应短缺或中断的风险，这可能 对任何此类项目的可用性和成本产生不利影响。过去，我们能够通过提高菜单价格收回一些较高的运营成本 。在实施此类菜单涨价方面已经出现了延迟，未来也可能会出现延迟， 竞争压力可能会限制我们完全收回此类成本上涨的能力。

我们能否在整个餐厅保持一致的价格和质量在一定程度上取决于我们能否以合理的价格从第三方供应商、供应商和分销商那里获得足够数量的指定 食品和供应品。 我们无法控制我们的供应商、供应商和分销商的业务，我们指定和监控他们所遵循的标准 的努力可能不会成功。如果我们的任何供应商或其他供应商无法按照我们的标准履行义务 ，或者如果我们在供应或服务中断的情况下找不到替代供应商，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本来确保充足的供应，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 如果我们当前的供应商或其他供应商无法支持我们向新市场扩张，或者我们在扩张过程中找不到供应商 来满足我们的供应规格或服务需求，我们同样可能遇到供应短缺并产生更高的 成本来确保充足的供应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响。

就业法律和最低工资标准的变化 可能会对我们的业务产生不利影响。

劳动力 是我们餐厅运营成本的主要组成部分。如果我们因 员工竞争加剧、员工流失率上升、联邦、州或地方最低工资提高或 其他员工福利成本(包括与医疗保险覆盖相关的成本)而面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营费用可能会增加， 我们的增长可能会受到负面影响。

此外，我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够多合格的餐厅经营者和管理人员，以及足够数量的其他合格员工，包括客户服务和厨房 员工，以跟上我们的扩张计划。此外，餐厅传统上员工流失率相对较高。虽然我们在招聘或留住员工方面还没有遇到重大问题，但我们招聘和留住这些人员的能力可能会推迟新餐厅的开业计划，或者导致 现有餐厅员工流失率上升，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

各种联邦和州雇佣法律管理与我们员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括员工 因加班和其他目的被归类为免税或非免税、最低工资要求、失业税率、工人的 补偿率、移民身份和其他工资和福利要求。政府在以下领域实施的额外大幅加薪 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响：

我们 还可能因未完全遵守联邦和州移民合规法的所有记录保存 义务而受到罚款、处罚和其他费用的影响。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 根据联邦和州劳动法承担风险。

根据联邦和州劳动法，我们 面临风险，包括是否以及何时可以组织工会、 是否可以成立工会以及工会成立后的争议、集体谈判权、工会合同引发的各种问题以及与劳工 罢工有关的事项。劳动法很复杂，每个州都有很大的不同。

我们 受长期不可取消租赁空间租赁相关风险的影响。

我们 出租了所有的房地产，我们预计未来新开的餐厅也将被出租。根据 不可取消的租约，我们有义务租用我们的餐厅和公司总部。我们的餐厅租赁通常要求我们按比例支付房地产税、保险费、公共区域维护费和其他运营成本。一些餐厅 租约根据销售门槛提供或有租金支付，尽管我们通常不希望根据这些租约中的门槛为这些物业支付大量 或有租金。我们租赁的其他土地很可能 受到类似的长期不可取消租赁的约束。

如果现有或未来的餐厅没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务 ，其中包括支付租赁期剩余时间的基本租金。 此外，由于我们的每份租约到期，我们可能无法就续约进行谈判，无论是按商业上可接受的条款还是根本不谈判， 这可能会导致我们支付增加的入住费或关闭理想地点的餐厅。这些潜在增加的 入住成本和关闭的餐厅可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

截至2020年3月31日 ，由于本公司未与其业主协商终止相关租约，本公司已放弃并维持其经营租赁负债的餐厅有三家 。截至2020年3月31日，该等负债总额约为230万美元，并在本登记表所包括的中期综合和综合资产负债表 中反映为经营租赁负债。

我们 没有合同义务保证加盟商和他们的房东之间的租赁安排。

我们的业务和公司的发展依赖于管理层和关键人员的技能和专业知识。

在我们公司预期增长的即将到来的 阶段，我们完全依赖于我们的管理层和关键人员的管理技能和专业知识 。我们没有与我们的许多高管签订雇佣协议。我们的高管失去服务 可能会极大地影响我们的业务前景。我们的某些员工对我们特别有价值 ，因为：

如果 任何关键管理人员的服务停止向我们提供，我们的增长前景或未来的经营业绩可能会 受到不利影响。

我们的餐饮服务业务、博彩收入和餐饮业都受到政府的广泛监管。

我们 受到广泛而多样的国家、联邦、州和地方政府法规的约束，包括与公共卫生、赌博、安全和分区法规相关的法规。我们按照旨在遵守适用规范和法规的标准和程序 运营我们的每个地点。然而，如果我们不能获得或保留食品或其他许可证， 将对我们的运营产生不利影响。虽然我们在获得所需的许可证、许可或批准方面没有遇到、也预计不会遇到任何重大困难， 但任何此类问题都可能延误或阻止开业 或对特定地点或餐厅群的生存产生不利影响。

在我们开展业务的某些国家，我们 可能会受到严格的外汇管制。

某些 外国经济体的外汇储备出现短缺，其各自的政府对将资金转移到国外并将当地货币兑换成美元的能力 采取了限制 。这可能会增加我们的成本 ，并限制我们将当地货币兑换成美元以及将资金转移到某些国家/地区的能力。任何短缺或 限制都可能阻碍我们将这些货币兑换成美元和转移资金的能力，包括支付 未偿债务的股息或利息或本金。如果我们的任何子公司由于 货币限制而无法向我们转账，我们将对由此产生的任何资金缺口负责。

我们的 海外业务使我们面临可能对我们的业务产生负面影响的风险。

我们的一家猫头鹰餐厅和一些加盟商拥有的餐厅在 美国以外的其他国家和地区经营，因此，我们的业务面临外国经营固有的风险。这些风险可能因市场 而有很大差异，包括政治不稳定、腐败、社会和种族动荡、经济状况变化(包括工资 和大宗商品通胀、消费者支出和失业率)、监管环境、税率和法律以及消费者 偏好，以及管理我们餐厅所在国家的外国投资的法律和政策的变化 。

此外，我们的经营业绩和境外资产价值受到外币汇率波动的影响 ，这可能会对报告的收益产生不利影响。更具体地说，美元相对于其他货币(如英镑)的价值增加 可能会对我们报告的收益产生不利影响。不能保证 任何此类变化对我们的运营结果、财务状况或现金流的未来影响。

我们 可能无法实现我们的目标发展目标，激进的发展可能会蚕食现有的销售。

我们的 增长战略在很大程度上取决于我们开设新店的能力(直接或通过加盟商或合资合作伙伴)。新部门的成功开发在很大程度上将取决于我们和我们的加盟商 开设新餐厅并在有利可图的基础上运营这些餐厅的能力。我们不能保证我们或我们的加盟商 或合资伙伴能够实现我们的扩张目标，也不能保证新餐厅的运营将有利可图。此外， 不能保证任何新餐厅会产生与我们现有餐厅一样的经营业绩。可能影响我们提高开新店能力的其他风险 包括当前的经济条件以及我们或我们的 加盟商和合资伙伴能否获得合适的餐厅位置、及时获得所需的许可 和批准，以及招聘和培训合格人员。

我们的 加盟商和合资伙伴也经常依赖银行和其他金融机构的融资，以 建造和开设新餐厅。如果他们获得开发新餐厅的融资变得更加困难或昂贵， 我们的计划增长可能会放缓，我们未来的收入和现金流可能会受到不利影响。

此外，新的餐厅可能会影响我们附近现有餐厅的销售。我们无意开设新餐厅 ，因为这会严重蚕食我们现有餐厅的销售额。但是，与大多数不断增长的零售和餐饮业务一样， 不能保证随着时间的推移，随着我们在现有市场的份额不断增加，未来不会发生或变得更加严重的销售蚕食现象。

流行病 或疾病爆发，如最近爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎病毒)，已经并可能继续 扰乱我们的业务，并对我们的运营和运营结果产生重大影响。

流行病 或疾病爆发(如新型冠状病毒(新冠肺炎病毒))已经并可能继续对我们餐厅的客户 流量产生负面影响，可能会使我们餐厅的员工更加困难，在更严重的情况下，可能会导致暂时 无法获得供应和/或商品成本增加，并导致受影响的餐厅关闭，有时会持续 很长一段时间。我们暂时转向仅外带的运营模式，暂停坐着用餐。 我们还关闭、修改工作时间或减少现场员工，导致我们的一些 员工取消了轮班。新冠肺炎还可能对我们实施增长计划的能力产生实质性的不利影响，包括新餐厅建设的延迟 ，或者对我们成功执行进入新市场计划的整体能力产生不利影响。这些 变化对我们的运营结果产生了负面影响，这些变化和任何其他变化可能会对我们未来的业务或运营结果产生重大负面影响，并可能影响我们的流动性或财务状况，特别是如果这些 变化持续了很长时间的话。此外，如果我们的任何员工 或我们的业务合作伙伴的任何员工被怀疑感染了COVID19或其他疾病，我们的运营可能会进一步中断，因为这可能需要 我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有此类员工，或者关闭和消毒我们受影响的餐厅设施。 如果我们的员工或我们业务合作伙伴的员工中有很大一部分无法工作，包括由于 疾病、旅行或与流行病或疾病爆发相关的政府限制，我们的运营可能会, 潜在地对我们的业务、流动性、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外， 此类病毒可能通过人际接触传播，感染病毒的风险可能会继续导致员工或 客人避免在公共场所聚集，这已经并可能进一步对我们的餐厅来宾流量或餐厅配备充足员工的能力产生不利影响，此外，我们已经采取了转向 仅外带运营模式的措施。如果政府当局继续对公共集会、人员互动、餐厅运营或强制关闭施加限制 ，寻求自愿关闭，限制营业时间或实施宵禁，限制产品进出口，或者供应商大规模召回产品，我们也可能受到不利影响。有关员工薪酬的额外 法规或要求也可能对我们的业务产生不利影响。 即使不实施此类措施，并且病毒或其他疾病不会在特定区域内显著传播， 在该区域感知到的感染风险或健康风险可能会对我们的业务、流动性、财务状况和 运营结果产生不利影响。新冠肺炎疫情和缓解措施也对全球经济状况产生了不利影响， 这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们的收入和经营业绩可能会受到与新冠肺炎疫情相关和应对的不确定或不断变化的经济和市场状况的影响 ，包括长时间的高失业率、通货膨胀、通货紧缩、消费者需求长期疲软、消费者可自由支配支出减少 , 政治不稳定或其他变化。运营和财务影响对我们的重要性将取决于 新冠肺炎造成的中断持续时间和范围有多长，以及为遏制病毒并治疗受其影响的人而采取的相应应对措施 。目前，美国国内外多个州市已经根据新冠肺炎暂停了餐厅的营业 当地和国际当局遏制新冠肺炎和限制感染传播的能力将影响我们的业务运营。虽然美国的一些州和地方政府已开始取消 或放宽对某些企业(包括餐馆)的限制，但不能保证其他司法管辖区何时会改变其当前政策 ，如果情况发生变化，已减少限制的司法管辖区未来可能会重新引入限制 。

全球经济和金融市场不断变化的情况可能会对我们的业务、经营业绩和 融资能力产生实质性的不利影响。

我们的业务和经营结果可能会受到金融市场和整体经济状况的重大影响。 在经济低迷时，对我们产品的需求可能会受到不利影响，在这种情况下，我们的收入可能会下降。 此外，我们可能会发现很难或无法进入信贷或股票市场，或者在不利的市场状况下，我们可能会遇到更高的 融资成本。这些市场未来的不稳定可能会限制我们获得融资和发展业务所需的资金 的能力。

我们 发现我们的内部控制和程序以及财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果不 补救，我们未能建立和维护有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制 可能会导致我们的财务报表中出现重大错报，并无法履行我们的报告和财务 义务，每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

保持 对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表 是必要的。我们重新评估了我们对财务报告的内部控制和我们的披露控制 和程序，得出的结论是，截至2020年3月31日，这些控制无效，我们得出的结论是，我们的财务报告内部控制的设计存在重大缺陷 。

重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷 使得我们年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 防止或及时发现。

我们发现的 重大弱点与我们的财务结算流程有关，包括保持与我们的会计和财务报告要求相称的人员 的充分赞扬，以及发展和扩大对日记帐分录的 记录的控制，以及在期末适当切断应付账款和应计费用。

公司致力于尽快修复其重大缺陷。公司补救计划的实施已开始 ，并由审计委员会监督。作为补救工作的一部分，该公司于2020年6月聘请了一名具有技术会计经验的人员 。此外，本公司正在设计和实施程序 ，以控制编制、审批和记录日记帐分录的职责分工，以及 在一段时间内获得适当的应付账款和应计费用截止点的程序。但是，不能保证 何时补救这些重大缺陷，或者不能保证将来不会出现更多重大缺陷。即使是有效的 内部控制也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。 任何未能弥补重大弱点或在财务报告内部控制中出现新的重大弱点的情况都可能导致重大错报。 在我们的财务报表中， 反过来可能对我们的财务状况和普通股的交易价格产生实质性的不利影响， 我们可能无法履行我们的财务报告义务。

会计规则或法规的更改 可能会对我们的运营结果报告产生不利影响。

对现有会计规则或法规的更改 可能会影响我们未来运营结果的报告，或者让人觉得我们的杠杆率更高。 其他新的会计规则或法规以及对现有会计规则或法规的不同解释 已经发生，并可能在未来发生。例如，新的会计准则将要求承租人在未来期间的财务报表中将 经营租赁资本化，这将要求我们在资产负债表上记录大量使用权资产 和租赁义务。未来会计规则或法规的这一变化和其他变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果的报告产生重大 不利影响。此外，许多现有会计准则 要求管理层做出主观假设，如股票薪酬、税务、特许经营会计、收购、诉讼和资产减值计算所需的假设。会计准则的改变或我们管理层的基本假设、估计和判断的改变可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们的 知识产权对我们业务的开展至关重要。我们能否成功实施我们的业务计划，在一定程度上取决于我们能否利用我们的商标、商号和其他专有知识产权(包括我们的名称和徽标以及我们餐厅的独特氛围)进一步建立品牌认知度。虽然我们的政策是大力保护和捍卫我们的知识产权 ，但我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的措施 是否足以防止这些权利被盗用或其他人使用基于我们餐厅概念的餐厅功能或 其他类似于我们餐厅概念的功能。我们可能很难阻止其他人复制我们概念的元素 ，任何强制执行我们权利的诉讼都可能代价高昂，而且可能不会成功。尽管我们相信我们拥有足够的 所有商标和服务标记的权利，但我们可能会面临侵权索赔，这可能会干扰我们营销我们的餐厅和推广我们的品牌的能力 。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能从我们的业务中分流资源。此外， 如果我们无法成功抗辩此类索赔，我们可能会被禁止在未来 使用我们的商标或服务标志，并可能承担损害赔偿责任，这反过来可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们还将我们的某些专有知识产权(包括我们的名称和徽标)授权给第三方。例如， 我们授予我们的特许经营商和被许可人在经营适用的 餐厅时使用我们的某些商标的权利。如果加盟商或其他被许可人未能保持与许可的 商标相关的餐厅运营质量，我们的商标权利和价值可能会受到损害。与加盟商或被许可方相关的负面宣传也可能与我们错误关联，这可能会损害我们的业务。未能维护、控制和保护我们的商标和其他专有知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们签订新特许经营协议的能力产生重大不利影响。

我们 可能会因违反与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理 相关的机密消费者信息的安全性而招致成本。

我们餐厅的大部分销售都是通过信用卡或借记卡。其他餐馆和零售商也遭遇过安全漏洞， 信用卡和借记卡信息被盗。我们未来可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而受到涉嫌欺诈交易的索赔 ，我们还可能面临与此类事件相关的诉讼或其他 诉讼。此外，大多数州都制定了法律，要求通知涉及个人信息(包括信用卡和借记卡信息)的安全漏洞 。任何此类索赔或诉讼都可能 导致我们产生重大的计划外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，这些指控造成的负面宣传可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 严重依赖信息技术，任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻碍我们 有效运营我们的业务。

我们 严重依赖信息系统(包括我们餐厅的销售点处理)来管理我们的供应链、 支付债务、收集现金、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们高效管理业务的能力 在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们的 运营取决于我们保护计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒 和其他破坏性问题损坏的能力。如果这些系统无法有效运行、出现维护问题、 升级或过渡到新平台，或者这些系统的安全性遭到破坏，都可能导致客户服务延迟并降低 我们的运营效率。对此类问题的补救可能会导致重大的、计划外的资本投资。

恶劣的天气条件可能会影响我们的销售。

恶劣的 天气条件，如地区性冬季风暴、洪水、严重雷雨和飓风，可能会影响我们在经历这些天气条件的地点的餐厅的销售 ，这可能会对我们的业务、财务状况 或经营业绩产生实质性的不利影响。

围绕英国退欧影响的 不确定性可能会影响我们的英国业务。

围绕英国退欧影响的 不确定性，包括与英国的法律和监管框架有关的不确定性，以及英国在2020年1月生效后与欧盟其余成员国的关系(包括与贸易有关的关系)，导致全球经济波动性和市场不确定性增加。现在确定长期影响还为时过早。

负面宣传 可能会降低我们部分或所有餐厅的销售额。

我们 可能会不时面临与食品质量和诚信、我们餐厅设施的安全、卫生和福利有关的负面宣传 、客户投诉、劳工问题或声称生病或受伤的诉讼、健康检查分数、 我们或我们的供应商食品加工的完整性和其他政策、做法和程序、员工关系 以及我们一个或多个餐厅的福利或其他事项。负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论这些指控是否属实，或者我们是否要承担责任。对于我们的特许经营餐厅， 负面宣传的风险尤其大，因为我们监管它们的方式有限，特别是在实时的基础上 ，我们特许经营餐厅的负面宣传也可能对公司经营的餐厅产生重大影响。如果客户错误地将与我们无关的餐饮服务业务 与我们的业务相关联，则存在类似的 风险。员工基于违反工资和工时、歧视、骚扰 或非法解雇等原因对我们提出的索赔，不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，对我们产生不利影响，并转移我们原本用于改善未来运营业绩的财务和管理资源。 根据共同雇主理论，我们的加盟商员工也可能对我们提出此类员工索赔。 此类索赔数量的大幅增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利 影响。

我们加盟商的 利益未来可能与我们或您的利益冲突，我们可能面临加盟商的责任或与我们与加盟商的关系有关的 责任。

特许经营商作为独立的企业经营者，可能会不时与我们和我们的战略意见相左，或不同意我们对特许经营协议和特许经营商/特许经营商关系的条款和条件的解释 ，或有与我们的利益相抵触的利益。这可能会导致与我们的特许经营商发生纠纷，我们预计随着我们继续提供特许经营，此类纠纷将在未来 不时发生。此类纠纷可能会导致对我们采取法律行动。 如果我们发生此类纠纷，我们管理层和加盟商的注意力、时间和财政资源将被 从我们的餐厅分流出去，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响 ，即使我们在纠纷中取得了成功。

此外，不同的州和联邦法律规范我们与特许经营商的关系以及我们可能出售的特许经营权。 加盟商和/或政府机构可能会根据加盟商/加盟商关系对我们提起法律诉讼， 可能导致向加盟商支付损害赔偿金和/或对我们处以罚款或其他处罚。

与剥离相关的风险

我们 可能没有意识到剥离的潜在好处。

我们 可能没有意识到我们期望从强啼克利尔剥离出来的潜在好处。我们已经在表格10的其他地方描述了这些预期的 好处。请参阅“衍生产品-衍生产品的原因”。我们将产生与转变为独立上市公司相关的额外持续成本 ，这可能会超出我们的预期，而且我们可能会因与母公司分离而产生一些负面影响。

分拆不符合免税交易的条件，因此您和我们的母公司可能需要缴纳大量税款 。

母公司根据本表格10将我们的股票分配给 母公司股东的行为不符合本守则第355节的免税分拆资格。因此，您可能需要缴纳大量税款。 在剥离中收到我们普通股的每一位我们母公司普通股的美国持有者通常将被视为 收到的应税财产分配，金额等于收到的我们普通股的公平市场价值。该分配 将作为股息向每个此类股东征税，以该股东在母公司当前 以及累计收益和利润中所占份额为限。对于每个此类股东，超过其在母公司收益 和利润中所占份额的任何金额将首先在该股东在其 或其母公司普通股中的纳税基础范围内视为免税资本返还，其余金额将作为资本利得征税。如果我们的母公司在应税销售中以普通股的公平市值出售普通股，并且确认的应税收益等于该等股票的公平市值超过其在该等股票中的计税基础的金额 ，则该母公司将作为 纳税。

剥离可能会 引起纠纷或其他不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

分销可能会引起与第三方的纠纷，我们可能会遇到 员工、投资者或其他相关方对分销的不利反应。第三方的这些纠纷和反应可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。此外，在剥离之后，我们与十四行诗之间可能会发生与任何赔偿协议或双方之间的其他协议相关的纠纷 。

根据《赔偿协议》，我们的 潜在赔偿义务可能会对我们产生重大不利影响。

根据 赔偿协议，我们有义务赔偿十四行诗与我们的业务相关的责任以及与剥离相关的分配给我们或我们的子公司的资产和负债。 我们有义务赔偿十四行诗与我们的业务相关的责任，以及与剥离相关的 分配给我们或我们的子公司的资产和负债。我们已获得一份尾部保单 ，保单限额为3,000,000美元，用于承保此类负债；但是，如果我们必须为超出此金额的意外 负债对母公司进行赔偿，则此类赔偿义务的成本可能会对我们的 财务业绩产生重大不利影响。

法院可能会认为剥离是欺诈性的转让，并使交易无效或对我们施加重大责任 。

如果交易受到第三方的质疑，法院可能会将我们母公司对我们普通股的分销或我们与剥离相关的某些 内部重组交易视为欺诈性转让或 转让。欺诈性转让或转让被定义为包括在债务人资不抵债或导致债务人资不抵债、资本不足或无法偿还到期债务 时，出于实际意图 阻碍、延迟或欺诈当前或未来债权人或以低于合理等值 价值的方式进行的转让或发生的义务。在这种情况下，法院可能会宣布交易无效或对我们施加重大责任，这 可能会对我们的财务状况和我们的经营业绩产生不利影响。除其他事项外，法院可以要求我们的 股东向我们返还在剥离中发行的部分或全部普通股，或者要求我们为参与重组交易的其他公司的债务提供资金，以使债权人受益。

我们的 供应商、供应商或与我们有业务往来的其他公司可能需要保证，我们独立的财务稳定性足以满足他们与其开展或继续开展业务的要求 。

与我们有业务往来的一些 我们的供应商、供应商或其他公司可能需要保证，公司独立的财务稳定 足以满足他们与其开展或继续开展业务的要求 。如果各方对我们的财务稳定性不满意，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们以Oz Rey，LLC(“Oz Rey”)为受益人的 10%担保债券包含金融和其他约定，如果违反， 可能触发违约。

根据我们于2020年4月1日以Oz Rey为受益人的10%担保债券，我们必须：

任何 未被Oz Rey放弃的违规行为都可能触发违约。

Oz Rey实益拥有我们大约75%的普通股，并有权任命两名董事进入我们的董事会。虽然Oz Rey 目前没有持有我们任何已发行的普通股，但Oz Rey可能会极大地影响 股东投票表决的所有事项的结果。

由于 Oz Rey实益拥有我们约75%*的普通股(基于10%的可转换债券和目前的 可行权证)，它可能会对股东投票表决的所有事项的结果产生重大影响。Oz Rey还有权 任命两名董事进入我们的董事会，但Oz Rey尚未行使这一权利。因此，Oz Rey能够影响所有需要股东批准的事项的结果 ，或对这些事项施加重大影响，包括选举和罢免董事 以及控制权的任何变更。我们普通股的这种所有权集中可能会延迟或阻止 我们控制权的变更，或者以其他方式阻止或阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权。 这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。它还可以防止我们的股东 实现其普通股股票高于市场价的溢价。此外， 所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，因此，它们可能会导致 我们达成否则不会考虑的交易或协议。(受益所有权根据修订后的1934年证券交易法第13d-3节计算，包括可在60天内行使或转换的衍生证券标的股份。)

*Oz Rey的受益所有权将被限制为最初发行日期已发行普通股的19.9% ，如果需要避免任何交易市场或交易所要求amergent的普通股在其上交易 或上市以获得股东对交易的批准。双方目前正在进行谈判，以解决受益所有权的进一步限制 ，但不能保证谈判将导致本条款的实质性变化。

Oz Rey的利益可能并不总是与我们普通股的其他持有者的利益一致。

Oz Rey是amergent的有担保债权人，持有优先担保票据，本金余额为4,037,889美元，由我们所有子公司担保 。Oz Rey的担保权益仅服从我们第2系列优先股持有人的某些利益，并由amergent的所有子公司担保。因此，Oz Rey的利益可能并不总是与Reed普通股的其他持有者的利益一致 。

由于本公司没有足够的股份 满足转换要求， 10%的债券已被记录为负债，在债券再融资交易中发行的所有已发行认股权证 购买最多2,925,000股普通股将被记录为负债。

如果 授权股份没有增加到足以覆盖债券转换和行使认股权证以及设定的转换下限后可发行的股份，结果可能是这些证券和其他证券在我们的财务报表中记为负债 ，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。

我们 没有足够的授权股份来支付Oz Rey本金为4,037,889美元的10%债券的全额转换， 这一不足可能会引发我们的融资文件中的违约。

我们 必须寻求股东批准才能增加我们的授权普通股，以满足对Oz Rey和我们系列2优先股持有者 的合同要求。债券的转换特征将由于授权股份不足而在合并 财务报表中作为衍生工具计入，直至股份不足问题得到解决，估计 公允价值的变化将记录在合并经营报表中。如果我们无法就限制其可兑换性的 10%债券的修正案进行谈判，并且我们的股东不批准公司增加其 授权股份的请求，Oz Rey和我们系列2优先股的持有人可以随时根据各自的融资文件 宣布违约。根据第2系列优先股指定证书，持有人有权要求本公司以每股1,000美元声明价值的125%赎回 所有第2系列优先股流通股。(目前有787股系列2优先股 -赎回金额将等于983,750美元)。此外，如果Oz Rey宣布在 10%债券下违约，Oz Rey将有权加速票据发行并取消所有公司资产的抵押品赎回权(不包括为第二系列优先持有人的利益而持有的独立账户 )。

大股东参与的涉及我们普通股的交易 可能会对我们的股票价格产生不利影响。

根据合同，我们的系列2首选的 持有者及其附属公司作为一个整体享有9.99%的受益所有权限制。然而，他们持有系列2优先股的登记权。受益所有权限制 并不是为了抑制相关普通股的销售。Oz Rey还持有作为10%债券和认股权证基础的普通股 股票的登记权。这些股东出售我们的股票可能会降低我们的股票价格 。这些股东可能大量出售股票，或者对冲基金或其他重要投资者采用重大空头头寸 ，这可能会导致我们的一些股东出售他们的 股票，从而导致我们的股票价格下跌。此外，由于实际或预期的股票销售，我们的股票价格受到实际或预期的下行压力 ，这可能会导致其他机构或个人卖空我们的普通股 ，这可能会进一步导致我们的股票价格下跌。

与我们普通股相关的风险

在 我们的股票报价之后，我们预计交易量将是有限的，这可能会导致我们普通股的价格波动更大， 流动性降低。

尽管我们预计我们的普通股将在场外交易市场集团的场外交易市场(OTCQB Market)上市，但我们预计我们普通股的交易量 将是有限的，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或维持。 缺乏活跃的交易市场可能会增加我们普通股的价格波动性，并降低我们普通股的流动性，因此，在任何特定时间出售大量普通股可能很难在 中实现。 我们预计我们的普通股将在场外交易市场集团(OTC Markets Group)的场外交易市场(OTCQB Market)上市，但我们预计我们普通股的交易量将是有限的，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或维持。

我们 不能向您保证普通股将变得具有流动性或将在证券交易所上市。

我们 无法向您保证我们将能够满足任何证券交易所的初始上市标准，或者我们将能够 维持任何此类上市。在普通股在交易所上市之前，我们预计它将有资格在场外交易市场(包括OTCQB)、另一种场外报价系统或“粉单”上报价 。然而，在那些 场所，投资者可能会发现很难获得普通股市值的准确报价。此外，如果我们不符合SEC法规中规定的标准，法律将对将我们的证券出售给现有客户和认可投资者以外的人员的经纪自营商 施加各种要求。因此，这样的规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售普通股，这可能会进一步影响其流动性。这也将使我们更难筹集额外资本。

我们 未来可能需要额外的资金；但是，这些资金可能无法以合理的条款提供给我们，如果有的话，当 或我们需要额外的资金时。如果我们增发普通股或其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券，我们现有股东的权益将进一步被稀释。

我们 未来可能需要额外资金，但如果需要，我们不能确定是否会在需要时以可接受的条款向我们提供额外资金 ，或者根本不能。全球股票和信贷市场的中断可能会限制我们获得资本的能力 。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们的股东将经历 稀释，这可能会很严重，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。任何债务融资， 如果可用，可能会限制我们的运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金， 我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止某些业务。任何这些事件都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的股价下跌。

与其他证券持有人相比，未来的 融资可能会对普通股所有权利益和权利产生不利影响。

根据我们现有融资协议中包含的限制性约定，我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下增发普通股或优先股，最高可达我们的公司注册证书 中授权的金额。 如果通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们 现有股东的持股比例将会降低，这些新发行的证券可能具有高于 现有股东的权利、优先权或特权。如果我们发行任何额外的普通股或可转换为普通股的证券，此类发行 将降低彼此股东的比例所有权和投票权。此外，此类股票发行可能导致我们普通股的账面价值缩水。任何普通股或优先股法定股数的增加都需要得到董事会和股东的批准，并随后修改我们的公司注册证书。

如果 以及当我们普通股的交易市场扩大时，我们普通股的市场价格可能会高度波动 并受到较大波动的影响，您可能无法以或高于收购时的价格转售您的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因一些我们无法控制的因素 而出现大幅波动，这些因素包括但不限于：

在过去，股东经常在公司证券的市场价格经历一段时间的波动后提起证券集体诉讼 。如果股东对我们提起任何此类集体诉讼，我们将产生大量的 法律费用，我们管理层的注意力和资源将从经营我们的业务转移到应对 诉讼，这可能会损害我们的业务。

我们最近和未来在股权或债务融资中出售证券可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释 ，并对我们的收益产生实质性的不利影响。

我们最近和未来在私募或公开发行中出售普通股或衍生证券可能会导致我们现有股东的股权被大幅稀释 。此外，我们的业务战略可能包括通过收购 互补业务实现内部增长扩张。为了做到这一点，或为我们其他活动的成本融资，我们可能会发行额外的股本证券 ，这可能会稀释我们股东的股权。如果我们收购另一家公司，我们还可能承担额外的债务，并产生与商誉和其他有形资产相关的 减值损失，这可能会对我们的收益和运营业绩 产生负面影响。

如果 我们的普通股被认为是细价股，因此受细价股规则的约束，美国经纪自营商可能会被阻止 进行我们普通股的股票交易。

美国证券交易委员会(“SEC”)通过了一系列规则来监管“细价股” ，这些规则可能会限制涉及我们普通股的交易。该等规则包括经修订的1934年证券交易法下的第3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、 15g-5、15g-6、15g-7和15g-9规则。这些规定可能会降低细价股的流动性 。“细价股”通常指价格低于每股5.00美元的股权证券(如果交易所或系统提供有关此类证券交易的当前 价格和成交量信息，则不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克股票市场报价的证券)。我们的证券 过去已构成该规则所指的“细价股”。如果我们的普通股再次被视为 “细价股”并因此受到细价股规则的约束，则对美国经纪自营商施加的额外销售实践和信息披露 要求可能会阻止此类经纪自营商进行我们 普通股的股票交易，这可能会严重限制此类股票的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪交易商向现有客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元连同其配偶)以外的任何人出售便士股票时，必须对购买者做出特别的适宜性判断，并且必须在出售前获得购买者的书面同意 ，除非经纪交易商或交易获得豁免。此外，细价股 法规要求美国经纪自营商在进行任何涉及细价股的交易之前，提交根据SEC与细价股市场相关的标准编制的披露明细表 ，除非经纪自营商或交易在其他方面获得豁免 。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。最后，美国经纪交易商被要求提交月结单，披露客户账户中持有的细价股票的最新 价格信息，以及有关细价股票有限的 市场的信息。

股东 应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，近年来，细价股市场受到欺诈和滥用模式的影响。 这种模式包括：(I)一个或几个经纪交易商控制证券市场，这些证券往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配和虚假和误导性的新闻发布操纵价格；(Iii)“锅炉房”做法，涉及高压销售策略和不切实际的价格预测。(Iv)出售经纪自营商的买卖差价和加价过高且未披露；及(V) 发起人和经纪自营商在价格被操纵至所需水平后批发抛售相同证券， 导致投资者损失。我们的管理层意识到历史上在细价股市场上发生的滥用行为。 虽然我们不希望能够支配市场或参与 市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止在我们的证券方面建立所描述的模式 ，以防我们的普通股再次被视为细价股，因此成为细价股规则的受制 。

我们 预计在可预见的未来不会派发股息，任何投资回报可能仅限于未来我们普通股价值的潜在增值 。

我们 目前打算保留未来的任何收益，以支持我们业务的发展和扩张，并且预计 在可预见的将来不会派发现金股息。我们不会为我们的第二轮优先股支付股息。如果普通股宣布派发股息 ，我们的未偿还10%的债券和所有已发行认股权证的股息将支付 持有者如果持有可在债券完全转换和/或行使认股权证(视情况而定)时可获得的普通股股数的相同程度 ，而不考虑紧接该等股息记录记录日期之前对行使普通股的任何限制 。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后 自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务 状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们届时可能签署的任何信贷协议的条款。如果我们不支付股息，我们的股票价值可能会降低，因为只有在 和我们的股价升值的情况下，投资回报才会出现，而这种情况可能永远不会发生。另外，投资者还必须依靠涨价后卖出普通股作为投资的唯一途径，如果我们的股票价格不升值， 那么投资就没有回报了。B是投资的唯一途径，如果我们的股票价格不升值， 投资是没有回报的。寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

普通股持有人的 权利可能会受到系列2优先股的未偿还类别和未来可能发行的其他类别优先股的 的损害。

我们的 公司证书赋予我们的董事会创建新系列优先股的权利。因此，董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权、股息、转换、清算或 其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响。优先股 发行时每股有多个投票权，可以用作阻止、推迟 或防止控制权变更的一种方法。收购尝试可能受到的影响可能会对我们普通股的价格产生不利影响。 虽然我们目前无意发行任何额外的优先股或创建任何新的优先股系列 ，但我们未来可能会发行此类股票。

反收购 条款可能会限制另一方收购我们的能力，这可能会导致我们的股价下跌。

我们 是特拉华州的一家公司。特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止第三方收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利，可能会导致我们的股价下跌。此外，这些条款 可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

非美国 投资者可能难以向我们送达诉讼程序或在非美国 司法管辖区的法院执行对我们不利的判决。

我们 是根据特拉华州法律注册成立的公司。我们的所有董事和高级管理人员都居住在美国。 非美国投资者可能无法在其管辖范围内向我们的公司和 我们的董事和高级管理人员送达法律程序文件。此外，非美国投资者可能无法从我们公司、其董事 和高级管理人员那里收集基于非美国法律在此类非美国司法管辖区的法院获得的判决。

如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者 如果他们对我们的股票做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将受到行业或证券分析师可能发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去 在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

第 项2.财务信息

有关 财务报告，请参见下面的第13项和展品索引以及相应的展品，通过 引用将其并入本文。

大写

下表列出了我们截至2020年3月31日的资本总额。下面的信息反映了如果分离、分销和关联交易在2020年3月31日完成，我们的资本将会是多少 。此外，它不能 指示我们未来的资本。阅读本表时，应结合项目13中的“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”，以及我们的历史和预计财务报表及其附注 。

未经审核的备考财务数据可用于(I)收到合并对价，(Ii)重组8%的不可转换担保债券，以及(Iii)使用合并对价的一部分偿还其他债务、赎回优先股和 支付某些交易成本。(C)未经审核的备考财务数据可用于(I)收到合并对价，(Ii)重组8%的不可转换债券 ，以及(Iii)使用部分合并对价偿还其他债务、赎回优先股和 支付某些交易成本。有关备考调整的进一步讨论，请参阅未经审计的备考简明合并和合并财务报表附注 。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读本 表格10中包含的关于我们的运营结果和财务状况的以下讨论，以及截至2019年12月31日的经审计的合并 和合并财务报表(包括附注)。下面的讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于第1A项中描述的风险和不确定性。“风险因素”。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的 大不相同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。我们不承担 更新或修改此类陈述以反映发生的新情况或意外事件的义务，并敦促您审核 并考虑我们在本报告和其他讨论与我们业务密切相关的因素的报告中所作的披露。

概述

截至2020年3月31日止期间，我们在全系统范围内共经营和特许经营了46家快速休闲餐厅，其中 35家为公司所有，并包括在我们的合并和合并财务报表中，11家由特许经营商根据特许经营协议拥有和经营。

美国汉堡公司(ABC)是一家快速休闲餐饮连锁店，在北卡罗来纳州和纽约有5家分店，以其多样化的菜单而闻名，包括新鲜沙拉、定制汉堡、奶昔、三明治和啤酒和葡萄酒。

BGR： 汉堡连锁店(“BGR”)于2015年3月被收购，目前在美国有8家公司所有的分店 ，在美国和中东有11家加盟商经营的分店(其中2家加盟商经营的分店是公司在2018年购买的，并成为公司所有的分店)。

Little Big Burger(“LBB”)于2015年9月被收购，目前在波特兰、俄勒冈、西雅图、华盛顿州和北卡罗来纳州夏洛特地区拥有20家公司所有的分店。在公司所有的餐厅中，有10家是根据与投资者的合作协议经营的，我们控制着商店的管理和运营，合作伙伴 提供了开设商店的资金，以换取非控股权益。这些合作协议的条款 在本表格10的第1项中有更全面的说明。

我们 还在美国经营了1家猫头鹰全服务餐厅，在英国经营了1家分店。猫头鹰餐厅， 是以海滩为主题的休闲场所，以音乐、大型平板电视上的体育节目为特色，菜单包括海鲜、三明治、汉堡、沙拉，当然还有猫头鹰原汁原味的鸡翅和几乎举世闻名的猫头鹰女孩。 本公司最初是企业所有猫头鹰的投资者，后来发展成为特许经营商。 我们持有美国猫头鹰的少数股权。

我们 之前只经营了新鲜商店和5家南非猫头鹰门店。这些地点是在截至2019年12月31日的年度内售出的。 这些在出售前作为单独的部分进行了报告。因此，公司停止报告单独的 个运营部门。

最近 发展动态

合并

强啼克利尔于2020年4月1日根据合并协议的条款完成了与Sonnet的合并，该协议经日期为2020年2月7日的第1号修正案(经修订后的“合并协议”)修订。强啼克利尔于2020年4月1日更名为“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”(Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)，并于2020年4月1日正式更名为“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”(Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)。

衍生产品

在合并后及合并前，强啼克利尔于2020年3月31日出资并将与强啼克利尔餐饮业务相关的所有资产和负债转让给强啼克利尔新成立的全资子公司amergent。 2020年3月16日，强啼克利尔董事会宣布就强啼克利尔在2020年3月26日交易结束时发行的普通股派息1股amergent。该股息与上述强啼克利尔 餐饮业务的贡献和转让一起被称为“剥离”。在剥离之前，amergent未从事任何业务或运营 。

购买力平价 贷款

3月27日，国会通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(CARE Act)，其中包括针对小企业的“支付宝保护计划”(Paycheck Protection Program，PPP)。2020年4月27日，amergent获得了一笔PPP贷款，金额 为210万美元。由于剥离和合并，amergent在申请贷款或融资时尚未公开交易。

票据的年利率为1%，将于2022年4月到期，从2020年11月开始至到期，每月需要支付约119,000美元的利息和本金。该计划目前发布的指导方针允许在满足特定要求的情况下免除贷款收益 。任何未获宽免的贷款收益都将得到全额偿还。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的运营结果

我们的 运营结果摘要如下：

* 餐厅销售成本、运营费用以及开业前和关闭前费用百分比以餐厅销售额净额为基础。 其他百分比以总收入为基础。

收入

截至2020年3月31日的三个月，总收入 从截至2019年3月31日的三个月的780万美元降至570万美元。

餐厅 销售成本

餐厅 截至2020年3月31日的三个月的销售成本从截至2019年3月31日的三个月的240万美元降至180万美元。此外，截至2020年3月31日的三个月，餐厅销售额的百分比略有上升，从截至2019年3月31日的三个月的32.1%增加到32.7%。 销售成本的总体下降是由于 总体收入下降，如上文收入讨论中所述。销售成本百分比上升的原因是大宗商品价格和总体食品成本的上涨 。

餐厅 运营费用

餐厅 截至2020年3月31日的三个月的运营费用从截至2019年3月31日的三个月的520万美元降至360万美元。餐厅运营费用的整体减少是由于收入部分中描述的收入整体下降 ，以及门店层面相应的劳动力调整和对门店层面运营费用的更严格控制 。下面汇总了每个时期的餐厅运营费用。

餐厅 开业前和关门费用

截至2020年3月31日的三个月，餐厅 开业前和关闭前的费用降至20,730美元，而截至2019年3月31日的三个月为69,175美元。在餐厅在建期间，公司将租金和其他成本计入开业前费用，因此这些费用会根据在建餐厅的数量而波动。

一般费用 和行政费用(“G&A”)

G&A 从截至2019年3月31日的三个月的130万美元减少到截至2020年3月31日的三个月的120万美元。 G&A减少的原因是两名高级管理人员离职导致的工资和福利减少(约98,000美元)，以及由于不必管理2019年发生的工会工作而导致的差旅和娱乐减少(约25,000美元)，以及运营管理的改善。G&A的重要组成部分 摘要如下：

资产 减值费用

截至2020年3月31日的三个月的资产 减值费用总额为0美元，而截至2019年3月31日的三个月的减值费用为91,491美元。

折旧 和摊销

截至2020年3月31日的三个月的折旧和摊销费用降至415,831美元，而截至2019年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为459,357美元，原因是最近几年(截至2020年3月31日的季度和截至2019年12月31日的年度)的资本支出水平较低，因为新开业地点较少。

其他 费用，净额

其他 费用，净额包括：

其他 费用，净额从截至2019年3月31日的三个月的227,654美元增加到截至2020年3月31日的三个月的442,112美元。 这一增长主要是由衍生负债变化的29.7万美元费用推动的。衍生负债 涉及2020年取得的过桥融资的“真实向上付款”拨备。衍生品负债将 通过2020年8月的结算重新计量。支出的增加被利息支出减少45,235美元所部分抵消 由于2019年通过配股将债务转换为股权而减少的未偿债务。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的现金流量表

截至2020年3月31日的季度，经营活动中使用的现金 为190万美元，而去年同期活动中使用的现金为664,471美元 。现金的使用大大减少了应付账款和应计费用，偿还了 工资税债务，并提前支付了2020年的保险费，这是即将与Sonnet合并的条件。因此，与2019年同期相比，与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，这些现金的使用显著改善了营运资金。

截至2020年3月31日的季度，投资活动中使用的现金 为19,713美元，而去年同期为18,793美元。

截至2020年3月31日的季度，融资活动提供的现金 为200万美元，而去年同期融资活动提供的现金为596,865美元。2020年融资活动提供的现金的主要驱动力是桥梁优先股权投资和行使认股权证的收益 。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比的运营结果

我们的 运营结果摘要如下：

* 餐厅销售成本、运营费用以及开业前和关闭前费用百分比以餐厅销售额净额为基础。 其他百分比以总收入为基础。

收入

截至2019年12月31日的年度总收入 从截至2018年12月31日的3070万美元减少到3010万美元。

餐厅 销售成本

餐厅 截至2019年12月31日的年度销售成本下降2.1%，至950万美元，而截至2018年12月31日的年度为970万美元 。此外，截至2019年12月31日的年度，餐厅销售额的百分比略有上升，从截至2018年12月31日的年度的32.6%增加到32.7%。

餐厅 运营费用

餐厅 截至2019年12月31日的年度运营费用增长5.3%，从截至2018年12月31日的1,840万美元增至1,940万美元。此外，截至2019年12月31日的一年，餐厅运营费用的百分比从截至2018年12月31日的61.9%增加到66.8%。 这一增长是由与2019年开业的三家小巨无霸汉堡餐厅相关的运营费用增加推动的，其中将包括这些新门店增加的占用成本。

餐厅 开业前和关门费用

餐厅 截至2019年12月31日的开业前和关闭费用降至361,554美元，而截至2018年12月31日的年度为398,473美元。该公司有一(1)家小大汉堡餐厅在租赁中，并在准备开工建设期间招致开业前租金和 其他成本。

一般费用 和行政费用(“G&A”)

G&A 在截至2019年12月31日的一年中增长了54.5%，从截至2018年12月31日的390万美元增至600万美元。G&A的重要 组件摘要如下：

在截至2019年12月31日的一年中，G&A占总收入的百分比从截至2018年12月31日的12.6%增加到19.8%。 G&A增加的原因是与解决工会工作有关的法律费用和其他费用增加(约225,000美元)，与配股相关的专业费用增加(约75,000美元)，与拟议中的与Sonnet反向合并相关的费用增加(约200,000美元)，高管 工资增加(约560,000美元)，客户细分研究增加营销和广告费用 以建立客户忠诚度计划，以及开发和推出数字营销战略，以

资产 减值费用

截至2019年12月31日的年度，资产 减值费用总额为910万美元，而截至2018年12月31日的年度为190万美元。这项减值费用的主要组成部分包括与公司遗留猫头鹰报告部门商誉相关的确认减值约200万美元 ，与持有供使用的财产和设备相关的确认减值约340万美元 ，与运营租赁资产相关的确认减值约320万美元，以及与公司一个不确定的活期交易 名称相关的确认减值约40万美元。每项减值费用均在随附的截至2019年12月31日的综合及合并财务报表的附注2中作进一步详细讨论。 截至2019年12月31日止年度的财务报表附注2。

折旧 和摊销

截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年，折旧 和摊销费用保持不变，约为180万美元。

其他 费用，净额

其他 收入(费用)包括：

其他 费用，截至2019年12月31日的年度净额从截至2018年12月31日的270万美元降至130万美元。 这一下降主要是由于2019年配股中通过将债务转换为股权 而减少了债务和相关利息。利息支出的减少被其他 支出增加465,057美元部分抵消。这一增长是由于对美国猫头鹰公司的一项投资减记了约43.5万美元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的现金流量表

截至2019年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金 为400万美元，而上年同期活动中使用的现金为110万美元 。2019年现金使用量的增加是由于与开业的三家小汉堡餐厅相关的运营费用 增加，这些新店的占用成本增加，无法降低固定的 运营成本(因为同一家店的销售收入下降)，以及由于增加了高级管理层、营销计划以及与工会努力和权利提供相关的法律成本而增加的一般和行政成本。

截至2019年12月31日的年度来自投资活动的现金 为678,669美元，而前一年的现金使用量为210万美元。来自投资的现金增加的主要驱动力是出售五家猫头鹰南非分店 和出售Just Fresh获得的现金。

截至2019年12月31日的一年，融资活动提供的现金 为330万美元，而上一年同期融资活动提供的现金为210万美元。2019年融资活动提供的现金的主要驱动因素是配股收益和行使认股权证收到的现金。

流动性、 资本资源和持续经营

截至2020年3月31日，我们的现金余额约为550,000美元，营运资本为负1,640万美元，并且具有重要的 近期承诺NTS和合同义务。截至2019年12月31日，我们的现金余额约为500,000美元，营运资本为负1690万美元。为运营提供资金所需的额外现金水平 以及我们在未来12个月开展业务的能力将主要受到以下因素的影响：

我们 通常使用发行普通股和其他融资安排(包括可转换债务、信用额度、 应付票据、资本租赁和其他形式的外部融资)所得的 收益为我们的运营成本、收购活动、营运资本要求和资本支出提供资金。

2020年3月10日，世界卫生组织将这种新型新冠肺炎病毒定性为全球大流行。美国新冠肺炎疫情 对整个酒店业产生了重大影响。本公司受到影响的原因是 州和地方政府对其施加的限制，导致餐厅暂时关闭或显著降低了本公司的经营能力 限制本公司的餐厅只能外卖。很难估计 此次爆发的持续时间或严重程度；但是，该公司已根据需要进行了运营调整，以减少影响，但 无法确定此次爆发的持续时间和严重程度及其对餐厅运营的最终财务影响 。

作为2020年4月1日合并和剥离的结果，amergent收到了6,000,000美元的现金和认股权证，以购买Sonnet的186,161股普通股 ，以及偿还和再融资某些债务义务。即使考虑到2020年4月1日的额外流动资金 ，也不能保证amergent将不需要寻求额外的债务或股权融资，也不能保证此类 融资将以商业合理的条款提供(如果有的话)。

随着amergent在未来12个月执行其业务计划，它打算仔细监控增长对其运营资本需求和现金余额的影响(相对于是否有经济高效的债务和股权融资)。 如果资金 不可用，amergent可能不得不缩减或冻结其增长计划，以低于优惠条件出售资产，减少 费用，和/或缩减未来的收购计划以管理其流动性和资本资源。

公司目前的运营亏损，加上营运资金赤字和新冠肺炎影响的不确定性，令人对我们作为一家持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

随附的简明合并和合并财务报表 不包括与可回收性 、记录资产金额分类和负债分类有关的任何调整，如果公司无法 作为持续经营企业继续经营，这些调整可能是必要的。

关键会计政策

我们 报告的运营结果和财务状况取决于某些需要主观或复杂判断的会计政策和估计的应用 。这种估计本身就是不确定的，这种估计的变化可能会对列报的期间和未来期间的报告结果和余额产生重大影响 。以下是我们认为最重要的会计政策的 说明。

租契

我们 确定合同在开始时是否包含租赁。我们的材料经营租赁包括餐厅位置和办公空间 。我们的租约通常剩余期限为1-20年，大多数租约包括将租期再延长5年的选项 。一般来说，租赁期限是租赁的不可撤销期限或租赁期限中的最短期限，包括合理的 某些续约期，最长可达20年。如果我们合理确定的租赁期限的估计发生变化，我们的折旧 和租金费用可能会有很大不同。

营业 租赁资产和负债在租赁开始日确认。经营租赁负债指尚未支付的租赁付款的现值 。经营租赁资产代表我们使用基础资产的权利，并基于 根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁奖励和经营租赁资产减值调整后的经营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估算了与合理确定的租赁期限相对应的递增借款利率 。由于我们没有未偿债务，也没有承诺的信贷安排，没有担保 或以其他方式担保，我们根据当时的金融市场状况、可比较的公司和信用分析以及 管理层的判断来估计这一利率。如果我们对递增借款利率的估计发生变化，我们的经营租赁资产和负债可能会有很大不同 。

定期资产减值、预计租赁终止和其他结账成本

每当 事件或情况表明我们的长期资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估该等资产的减值 。我们通过将这些资产的账面价值与对其未来未贴现现金流的估计进行比较来确定这些资产的可回收性 。对未来现金流的估计取决于多个变量，包括预期增长率、 成本控制措施的成功程度和剩余租赁期限。此类假设基于管理层判断，因此， 实际结果可能与此类估计大不相同。这些估计的修订可能会对 未来报告的运营和财务状况产生重大影响。以前已减值的资产以新减值账面价值或其可收回价值的最新估计值中的较低者报告。截至2019年12月31日，我们确认了与我们的固定居住资产相关的大约6,600,000美元的减值。

一旦 我们确定将关闭一家餐厅门店，我们将估计从该出售中获得的预期收益 ，并将该门店的净资产账面价值减损至此估计，并将这些净资产报告为持有待售资产 。我们对出售收益的估计取决于多个假设，包括我们确定买家为 的能力，以及预期出售时商业房地产的一般市场。实际结果可能与这些估计值大不相同 ，这可能会对未来报告的运营产生重大影响。已 减损其估计出售收益的资产将维持在这一新账面价值或最新制定的最终收益估计 中的较低者。

商誉和无形资产

商誉 不需要摊销，但至少每年或在有减值指标时进行测试。减值按商誉账面价值超出其估计公允价值计量 。2019年12月31日，该公司确认了与其传统猫头鹰报告部门相关的减值费用 约2,000,000美元。2019年12月31日，本公司注意到其遗留的Better Burger报告部门的公允价值比其账面价值高出约4500,000美元。此外， 鉴于新冠肺炎疫情的影响，本公司进行了截至2020年3月31日的减值分析，确定 不需要额外的减值费用，且分配了商誉的本公司剩余报告单位的公允价值比其账面价值高出约2,400,000美元。鉴于2019年对猫头鹰报告单元产生的减值费用 ，以及截至2020年3月31日，本公司剩余报告单元的账面价值大大超过其估计公允价值 ，本公司预计近期商誉不会进一步减值。这一结论 在很大程度上取决于随着与新冠肺炎疫情相关的封锁解除，我们恢复市场份额的能力。 如果政府强制停止或取消此类封锁，或者我们客户的长期行为发生意外变化， 我们剩余报告单位的估计公允价值可能需要下调，从而在未来产生进一步的减值费用 。

无限期使用 商标名不需要摊销，但至少每年进行一次测试，或者在出现减值指标时进行测试。减值 是指商号账面价值超过其估计公允价值的部分。2019年12月31日，公司 确认了与其BGR：汉堡联合商号相关的约400,000美元的减值费用。于2019年12月31日， 本公司注意到其小大汉堡商号的公允价值大大高于其账面价值。截至2020年3月31日，公司执行了最新的减值分析 ，并确定不需要额外的减值费用。

确定存在的 无形资产包括美国汉堡公司的商标和获得的BGR：The Burger联合概念的特许经营权。 只要事实和环境表明这些资产的账面价值超过其未来未贴现现金流的 ，就会记录这些资产的减值。于2020年3月31日及2019年12月31日，与该等资产相关的估计未来未贴现现金流量 大幅超过其账面值，且截至该日止 三个月或年度并无录得减值。

我们 每年对商誉和其他无限期无形资产进行减值评估，如果事件和情况表明可能存在减值，我们会更频繁地进行评估 。商誉的减值评估是通过确定我们的 报告单位的估计公允价值是否超过其账面价值来进行的。如附注15所述，公司在截至2019年12月31日的 年度确定了单一报告单位，但选择对在 之前的报告期中确定的两个报告单位进行减值测试：猫头鹰和更好的汉堡概念。截至2020年3月31日，该公司基于单一报告单位测试商誉减值 。我们根据贴现现金流 模型估算报告单位的公允价值。这一估计受多个需要重大判断的变量的影响，包括使用适当的 折扣率，该折扣率合理地反映了第三方买家从我们手中购买构成报告单位的业务时预期的假定回报率，以及对未来现金流的估计，该估计基于我们对未来门店开张和关闭、现有门店的未来业绩、销售额增长率以及 有效管理未来成本的能力的最佳 估计。此类输入是高度主观的，实际结果可能与我们的估计大不相同 。无论是由于外部经济事件还是内部 因素，未来报告期对此类估计的修订都可能对未来报告的业绩产生重大影响。

在 出售南非门店时，我们进行了减值分析并确定猫头鹰报告部门的公允价值低于2019年12月31日的估计公允价值。 报告部分的公允价值被确定为低于2019年12月31日的估计公允价值。因此，本公司于截至2019年12月31日止年度录得商誉减值费用约2,000,000美元。截至2019年商誉测试日期，我们的汉堡报告 单位(包括美国汉堡公司、BGR：The Burger Joint和Little Big Burger概念)的公允价值大大超过其账面价值的 。此外，考虑到新冠肺炎疫情的影响，本公司 进行了截至2020年3月31日的减值分析，确定不需要额外的减值费用， 本公司已分配商誉的剩余报告单位的公允价值仍大大高于其 账面价值。

我们的 无限寿命无形资产(完全由我们的BGR：The Burger Joint 和Little Big Burger概念的无限寿命商标组成)至少每年进行减值测试，或者在事件和情况表明 此类资产的账面价值可能超过其公允价值时更频繁地进行减值测试。商标的公允价值基于 特许权使用费减免方法进行估计，该方法假定商标的价值是如果该商标不为本公司所有则必须支付的使用该商标的金额的贴现现金流。此模型中使用的重要假设包括： 对版税费率进行合理估计，以及对每个概念的未来收入进行估计，这取决于管理层对未来门店开张和关闭以及现有门店未来收入增长的最佳估计 。这些预估的变化可能会对未来公布的业绩产生重大影响。

我们的BGR：The Burger Joint商标的公允价值被确定为低于2019年12月31日的估计公允价值 。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度记录了约400,000美元的减值费用。截至2019年测试日期，我们的Little Big Burger商标的公允 价值大大超过其账面价值。截至2020年3月31日，公司执行了最新的减值分析，并确定不需要额外的减值费用 。

承付款 和或有事项

通过 我们的子公司，我们租赁了英国诺丁汉的1家餐厅和美国的37家餐厅的土地和建筑 (包括关闭的餐厅)。我们餐厅的租约期限从两年到二十年不等，并且可以选择 延长。我们以“三重净值”租赁我们的一些餐厅设施，要求我们支付最低租金、 房地产税、维护费和保险费，在某些情况下，还需要根据超过 指定金额的销售额支付百分比租金。

项目 3.属性

通过我们的子公司，我们租赁了英国诺丁汉的1家餐厅和美国的37家餐厅的土地和建筑。我们的租约期限从2年到20年不等，并可以选择延期。我们以“三重净值”租赁我们的一些餐厅 设施，要求我们支付最低租金、房地产税、维护费和 保险费，在某些情况下，还需要根据超过指定金额的销售额支付百分比租金。我们还租赁了位于北卡罗来纳州夏洛特市的公司办公空间。

我们的 办公室和餐厅设施对于我们目前的业务来说是合适和充足的。

第 项4.某些受益所有者和管理层的担保所有权

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

据我们所知，下表列出了截至2020年6月2日 已发行普通股受益所有权的相关信息，截止日期为：

受益 所有权根据SEC的规则确定，包括对证券 以及个人或团体有权在确定日期起60天内收购的证券的投票权或投资权。除非 另有说明，否则下面列出的地址是c/o amergent Hotitality Group，Inc.，7621 Little Avenue，Suite414， 夏洛特，北卡罗来纳州28226。除脚注另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中所列人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。 用于计算每个上市人员百分比的已发行普通股数量包括这些人持有的可在2020年6月2日起60天内行使的普通股基础认股权证、期权或其他可转换证券的股份 ，但不包括普通股基础认股权证的股份。 该人持有的普通股基础认股权证、期权或其他可转换证券的份额在2020年6月2日起60天内可行使。 不包括普通股基础认股权证的股份。 在2020年6月2日起60天内可行使的普通股基础认股权证、期权或其他可转换证券的股份截至2019年6月2日，已发行和已发行普通股数量为14,282,736股。除 另有说明外，以下反映的金额是基于提供给公司的信息和提交给证券交易委员会的文件。

* 不到1%

*基于假设的计算 法定股本将由股东批准，最少增加14,282,736股。

*合同 Arena Origination Co.，LLC，Arena Special Opportunities Fund，LP及其附属公司的受益所有权限制为9.99% 集体地.

(1) 包括由普鲁伊特先生的个人个人爱尔兰共和军账户直接持有的10,429股，以及由Avenel Financial 集团直接持有的34,962股。普鲁伊特先生对这些股票行使投票权和处置权。

(2) 包括格利克个人个人账户直接持有的20,769股。格利克先生对这些股票行使投票权和处分权 。

(3) 包括由Kiefer先生的个人个人IRA账户直接持有的2,000股股票。基弗对这些股票行使投票权和处置权。

(4) 包括瓦格纳先生的个人个人爱尔兰共和军账户直接持有的10,690股股票。瓦格纳对这些股票行使投票权和处置权。

(5) 包括转换已发行债券 10%后可发行的40,378,890股和行使当前可行使认股权证后可发行的1,562,600股。双方正在就受益所有权限制和解决授权股份数量不足的问题与 进行谈判。

(6) 包括目前持有的最多860,863股普通股， 最多950,000股转换后可发行的2系列优先股，以及最多150,833股目前可行使的认股权证 。Arena Investors，LP是Arena Origination Co.，LLC或“发起基金”的投资顾问，并可能被视为 实益拥有的证券。Westaim Origination Holdings，Inc.是始发基金的管理成员，并可能被视为实益拥有始发基金拥有的证券 。Arena Investors GP，LLC是Arena Investors，LP的普通合伙人，可能被视为实益拥有Arena Investors，LP拥有的证券 。Arena Investors、LP和Westaim Origination Holdings，Inc.或共同持有Arena的股份 对发起基金持有的股份拥有投票权和处置权。除始发基金外，上述人士均不承认始发基金实益拥有的股份的实益所有权，本招股说明书不得解释为承认任何此等个人或实体是任何此类证券的实益拥有人。 本招股说明书不得解释为承认任何此等个人或实体为任何此类证券的实益拥有人。发起 基金的地址是C/o Arena Investors LP，地址为纽约列克星敦大道405号，59层，New York 10174。

(7) 包括持有的565,982股普通股、最多624,000股2系列优先股转换后可发行的 股和99,167股当前可行使的认股权证。 Arena Investors，LP是Arena Special Opportunities Fund，LP，Arena Special Opportunities Fund(在岸)GP，LLC是机会基金的普通合伙人，可能被视为实益拥有的证券 。Arena Investors GP，LLC是Arena Investors，LP的普通合伙人，可能被视为实益拥有的证券。Arena Investors、LP和Arena Special Opportunities Fund(Onshore)GP，LLC或Arena共同拥有对Opportunities Fund所持股份的投票权和处置权。除机会基金外，上述人士均拒绝实益拥有机会基金实益拥有的股份 ，本招股说明书不得解释为承认任何此等人士或实体是任何此类证券的实益 拥有人。机会基金的地址是纽约列克星敦大道405号59层c/o Arena Investors LP，邮编：10174。

项目 5.董事和高级管理人员

下面的 部分列出了我们的董事和高管在公司担任的姓名、年龄和目前的职位， 以及某些简历信息。我们的任何董事 和我们的高管之间或之间没有任何直系亲属关系，本公司也不知道任何董事或高管 高管与任何其他人之间的任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他被选为目前的职位。

每位 董事和高管将任职至其辞职、被免职或因其他原因被取消任职资格，或直至其 或其继任者当选。在合并和剥离的同时，每名董事都被任命为amergent公司的董事会成员。

我们的 章程授权董事会在5到9个之间扩大或减少可用的董事会席位，前提是 不得在占用席位数以下实施削减。只要Oz Rey，LLC持有10%的债券，它就有权(但 没有义务)任命两名董事(“被任命人”)进入amergent的董事会。Amergent同意，其董事会或治理委员会(如果有)将在年度会议上重新提名被任命为董事。并建议 股东在年度会议上投票支持此类任命。给予管理层的所有委托书也将投票支持此类任命人员 。如果amergent寻求 在纳斯达克证券市场的一家交易所上市，这一指定被委任者的权利将受纳斯达克上市规则的约束。Oz Rey，LLC尚未向amergent提交任何任命人员。

董事

基思·J·约翰逊

Johnson先生是Watertech设备和销售部的首席财务官。他在2012年11月至2013年9月期间担任 哈德逊技术公司业务开发部经理。2010年8月至2012年11月，Johnson先生担任Efftec International，Inc.的全资运营子公司Efftec Technologies，Inc.总裁 。自2004年以来，他一直担任北卡罗来纳州夏洛特市YRT²(您的住宅技术团队)的总裁兼首席执行官。约翰逊先生拥有康涅狄格州费尔菲尔德市费尔菲尔德大学会计学学士学位。Johnson先生在2007年4月至2020年3月31日期间担任强啼克利尔 董事会成员，同时还担任该公司审计委员会主席和薪酬委员会成员 。约翰逊被邀请担任董事，部分原因是他的财务专长和普遍被证明在商业上取得的成功。

尼尔·G·基弗(Neil G.Kiefer)

Kiefer先生是猫头鹰管理公司、猫头鹰公司及其所有附属公司的首席执行官， 他自1992年5月以来一直担任该职位。1994年，基弗先生被任命为这些实体的董事会成员，他将继续在这些董事会任职。2006年至2012年，他还担任内华达州拉斯维加斯猫头鹰赌场酒店(The Hooters Casino Hotel)的首席执行官。Kiefer先生在西弗吉尼亚州贝萨尼的Bethany学院获得学士学位，在纽约州亨普斯特德的Hofstra大学获得法律学位。他于1979年获得佛罗里达律师资格。基弗先生于2017年1月至2020年3月31日在强啼克利尔董事会任职，并是该公司薪酬委员会的成员。他对休闲餐饮行业有广泛的了解，是一位经验丰富的人，曾在多家公司的董事会任职。

弗雷德里克 L.格利克

格里克先生于2018年11月16日被任命为强啼克利尔总裁，随后被任命为董事，自2019年5月10日起生效。从2013年到现在，格里克先生是加州圣地亚哥卡尔·施特劳斯酿酒公司(Karl Strauss Brewing Company)品牌啤酒厂餐厅的副总裁。在此之前，从2008年到2013年，Glick先生担任加州圣地亚哥Phil‘s BBQ的运营副总裁。从1991年到2008年，格利克先生是Hootwine，Inc.的总裁、首席执行官和运营伙伴，Hootwine，Inc.是猫头鹰在加利福尼亚州海滨的特许经营权 。格利克先生于1986年毕业于利哈伊大学，获得工商管理学士学位。每年，Glick先生都会在当地服务和慈善组织做志愿者，并在加州餐厅协会和CRAF(加州餐厅协会基金会)的州董事会任职。

迈克尔·D·普鲁伊特(Michael D.Pruitt)

普鲁伊特先生于1999年创立了Avenel Financial Group，这是一家专注于新兴科技公司投资的精品金融服务公司。 2001年，他成立了Avenel Ventures，一家技术投资和私人风险投资公司。2005年2月，普鲁伊特先生成立了强啼克利尔控股公司，该公司于2005年6月开始运营，他担任董事长兼首席执行官， 他在合并和剥离期间继续担任这一职务。2011年1月，普鲁伊特成为美国有限责任公司猫头鹰董事会董事。普鲁伊特先生在南卡罗来纳州康威市的卡罗莱纳海岸大学获得文学学士学位， 他是E.Craig Wall高级工商管理学院访客委员会、海岸教育基金会董事会和董事会体育委员会的成员。

J·埃里克·瓦格纳

瓦格纳先生自1995年以来一直担任Source Capital Group 高收益和不良证券部门的董事总经理和负责人。瓦格纳先生拥有超过35年的投资证券经验，并在高收益和不良债务工具方面积累了专业知识。他是领先的独立股权研究公司Argus Research Group的董事会成员，也是维克森林大学(Wake Forest University)访客委员会的成员。瓦格纳先生毕业于北卡罗来纳大学，并在维克森林大学巴布科克管理研究生院获得工商管理硕士学位。瓦格纳先生持有NASD系列7、24和63的许可证。瓦格纳先生从2018年3月开始担任强啼克利尔董事会成员，通过合并和剥离 担任董事会成员，并担任该公司审计委员会和薪酬委员会成员。基于他广博的证券知识和公认的商业成功，他被邀请担任第 部分的董事。

行政官员

以上董事简介中包括普鲁伊特先生和格利克先生的传记 。在合并和剥离的同时，每名官员都被任命到各自的职位上 。

帕特里克 哈克勒阿德

Harkleroad先生被任命为强啼克利尔首席财务官，自2019年1月21日起生效。从2018年3月到现在，Harkleroad先生创建并领导了招聘和招聘公司Sherpa，LLC的财务咨询部门。在此之前， 从2017年3月到2018年2月，Harkleroad先生是卡罗莱纳金融 集团(CFG)业务增强集团(CFG)的财务顾问，该集团为其投资组合和客户公司提供财务和运营咨询。在CFG任职期间，他曾担任CFG投资组合公司之一Trinity Frozen Foods，LLC (“利邦”)的首席财务官。在利邦，Harkleroad先生负责所有财务和会计职能，并在为公司带来运营最佳实践方面发挥了不可或缺的作用。在CFG任职之前，Harkleroad先生于2006年1月至2017年1月担任北卡罗来纳州夏洛特市dba Landmark休闲集团零售信贷与资本公司(Retail Credit&Capital Corporation，Inc.)的首席财务官 ，该公司是一家开发 公司，创建、拥有和运营原创餐厅和酒吧概念，包括Blackfinn ameripub、Vida墨西哥厨房、 和Strike City Lans。

第 项6.高管薪酬

薪酬实践概述

我们的 高管薪酬计划将由董事会管理，直到薪酬委员会成立。

通常， 我们打算为我们的高管提供薪酬方案，该方案旨在推动公司业绩最大化 股东价值，同时满足我们的需求和高管的需求。以下是我们考虑的目标：

为了实现上述目标，我们的高管薪酬理念遵循以下原则：

薪酬 要素

我们 打算通过各种组件对我们的高管进行薪酬，其中可能包括基本工资、年度绩效奖金、股权激励以及福利和额外福利，以便为我们的高管提供具有竞争力的整体薪酬 。这些组件的组合和价值受到多种因素的影响，例如责任级别、 个人谈判以及绩效和市场实践。

会计 和税务方面的考虑

我们 考虑高管薪酬战略各个方面对会计和税收的影响，只要这样做不与我们上述的总体业绩目标相冲突，我们就努力为公司和我们的高管实现最有利的会计和税收 待遇。

设置高管薪酬流程 ；考虑因素

在为被任命的高管确定薪酬时，董事会将考虑各种因素，其中包括： (1)与预先设定的目标相比的公司实际业绩，(2)个人高管业绩和对我们未来成功的预期贡献 ，(3)经济状况和外部市场的变化，(4)前几年的奖金和长期 奖励，以及(5)首席执行官(首席执行官除外)的推荐 他与我们董事会的谈判。没有为这些因素分配特定权重 ，也没有为任何特定因素设定特定目标。最终，董事会将根据其判断力和自由裁量权 确定向我们的高管支付多少薪酬，并将按要素(包括现金薪酬与非现金薪酬)和总体水平设定高管薪酬，其水平为其认为具有竞争力且对于吸引和留住能够实现公司长期目标的有才华的 高管是必要的。

汇总表 薪酬表

下面的薪酬汇总表中包含的 信息反映了强啼克利尔在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内通过(I)在截至2019年12月31日的财政年度担任强啼克利尔首席执行官(“PEO”)或 担任类似职位的人员从强啼克利尔获得的补偿；(Ii)强啼克利尔的两名薪酬最高的高管(我们的PEO除外)，他们于2019年12月31日担任高管，其 总薪酬超过10万美元；以及(Iii)如果不是因为该个人截至2019年12月31日没有担任高管， (Ii)项下本应披露的另外两名个人的薪酬最高可达两人。前一句(I)、(Ii)和(Iii)所涵盖的 人在 本节(“neo”)中统称为“被点名的行政人员”。

Amergent的 近地天体有这样的头衔。下表中有关股权奖励的所有内容均指强啼克利尔授予的有关强啼克利尔普通股的股权奖励 。

下面显示的 历史薪酬是由强啼克利尔确定的。Patrick Harkleroad和Frederick L. Glick的雇佣协议由amergent承担，他们的补偿在这些协议中有规定。

其他人员未来的薪酬水平可能会根据amergent董事会或董事会薪酬委员会将制定的薪酬政策、计划和程序 确定。

假设 雇佣协议

首席财务官Patrick Harkleroad

Harkleroad先生的随意雇佣协议将持续到2020年12月31日，届时该协议将自动续签 额外的一年期限，除非本公司或Harkleroad先生根据协议条款在通知或不通知的情况下终止雇佣协议 。

Harkleroad先生的基本工资为每年155,000美元。根据公司的股权激励计划，Harkleroad先生将在amergent获得与他在尚蒂克利尔持有的股权奖励相当的股权奖励 。该协议包含 保密、发明转让和非征集契约。Harkleroad先生还有权享受公司向其高管提供的常规 福利。

弗雷德里克·L·格利克(Frederick L.Glick)，总裁

格利克先生的随意雇佣协议将持续到2020年12月31日，届时它将自动续签额外的 一年期限，除非强安蒂克利尔或格利克先生根据协议条款在通知或不通知的情况下终止，无论是否有原因终止。

根据协议，格利克先生的基本工资为每年25万美元。根据公司的股权激励计划，Harkleroad先生将在amergent获得与他在尚蒂克利尔持有的股权奖励相当的股权奖励 。 该协议规定全面加速由 协议中定义的“控制权变更”引发的股权授予，并包含保密、发明转让和非征集契约。

未偿还的 财年年终评选中的股权奖励

下表 反映了截至2019年12月31日尚待偿还的每个强啼克利尔近地天体的未行使期权、未归属股票和股权激励计划奖励 的相关信息。

总监 薪酬表

下表反映了强啼克利尔董事会成员在2019年为非 员工提供的服务所赚取的报酬，但前提是amergent已同意承担任何应计和未付费用。任何兼任员工的董事，如普鲁伊特先生这样的 ，都不会因为担任董事而获得任何报酬。普鲁伊特先生作为员工收到的薪酬 显示在上面的薪酬汇总表中。强啼克利尔向所有董事报销了他们以董事身份发生的费用 。

第 项7.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

导演 独立性

强啼克利尔的 董事会进行了审查，以确定其成员的独立性，并对这些 名独立董事作出主观判断，认为不存在董事会认为会干扰 执行董事职责的独立判断的交易、关系或安排。在做出这些决定时， 强啼克利尔董事会考虑了几个因素，包括公司 与董事所属实体之间的商品和/或服务的购买或销售，并审查了董事和我们的管理层提供的有关每位董事的业务和个人活动的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。经过 审查，强啼克利尔董事会认定约翰逊、基弗和瓦格纳是纳斯达克规则所界定的 “独立董事”。Amergent董事会打算在2020年第三季度对董事会独立性进行审查。

某些 关系和相关交易

相关 个人交易记录

应付关联方

截至2020年3月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本公司根据强啼克利尔投资者有限责任公司的无息贷款 欠下金额。该公司的欠款如下：

来自强啼克利尔投资者有限责任公司的 金额与从强啼克利尔投资者那里收到的现金分配、有限责任公司在美国猫头鹰公司的权益 以及支付给该投资的公司共同投资者有关。

与董事会成员的交易

拉里·S·斯皮特科夫斯基是强啼克利尔公司的主要股东和前董事会成员，他也是强啼克利尔公司600万美元担保债券中200万美元的贷款人。强啼克利尔根据担保债券的要求，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别向Spitcofsky先生支付了84,000美元和66,222美元的利息。

强啼克利尔 还与Spitcofsky先生控制的实体签订了特许经营协议，为他提供了圣地亚哥地区Little Big Burger的特许经营权 以及南加州的选择权。根据这一安排，强啼克利尔在2017年获得了总计6万美元的特许经营费。强啼克利尔在2018年和2017年分别从斯皮考夫斯基控制的小巨无霸汉堡专营店 获得了9178美元和0美元的特许权使用费。2018年12月31日之后，斯皮考夫斯基于2019年关闭了他的两家特许经营的小巨无霸汉堡(Little Big Burger)餐厅。

关于2018年5月3日与强啼克利尔签订的证券购买协议，斯皮考夫斯基先生认购了70,000股强啼克利尔普通股 ，并获得了同等数量的认股权证以购买普通股。迈克尔·D·普鲁伊特(Michael D.Pruitt)， 公司董事长兼首席执行官也参与了此次发行。

第 项8.法律诉讼

根据合并协议、相关出资协议和分销协议，amergent承担强啼克利尔在合并生效时尚未清偿的所有债务 。

根据《赔偿协议》，amergent同意就与任何索赔、诉讼或诉讼相关的所有实际或威胁索赔、损失、负债、损害、判决、罚款和合理费用、成本和费用，向强啼克利尔和十四行诗及其各自的董事、高级管理人员、股东和经理提供全面赔偿并使其不受损害。 合并结束时或之后，担任该角色的董事、高级管理人员、股东和经理不承担任何索赔、诉讼或诉讼所产生的所有实际或威胁索赔、损失、负债、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、成本和费用，包括律师费和支出。与剥离之前的业务有关，或与其对amergent的处置有关 。此外，amergetn还收购了Tail保单，以涵盖其根据《赔偿协议》对 受赔方承担的赔偿义务。高达300万美元的尾部保单由amergent全额预付，不向受赔方支付任何费用，并将在处置完成后的六年内有效。

作为合并的一部分，强啼克利尔及其子公司的所有资产和负债都贡献给了amergent。

Amergent的多个 子公司拖欠向税务机关缴纳的工资税。截至2020年3月31日，其中某些子公司在2019年之前的年度累计了约260万美元的雇员和雇主税(包括估计的罚款和利息)，但没有汇给某些税务机关，以支付现金补偿。因此，这些子公司 有责任缴纳此类工资税。这些子公司已收到税务机关的警告和要求，管理层 正在优先安排并与税务机关合作支付这些款项，以避免进一步的处罚和利息。 如果不能及时汇出这些款项，可能会导致罚款增加。

在与合并有关的问题上，强啼克利尔的前首席执行官理查德·亚当斯(Richard Adams)向强啼克利尔的全资子公司美国路边汉堡公司(American Roadside Burgers，Inc.)提出了拖欠遣散费的索赔。亚当斯先生收到了及时通知 不续签2019年12月31日到期的雇佣协议，但他辩称自己有权享受由合并引发的遣散费 。阿莫金特得到了法律顾问的建议，认为亚当的说法是轻率的，他成功的可能性很小 。亚当斯先生在起诉书中声称赔偿金额超过25,000美元。

Amergent 目前不知道合并引起的任何其他索赔或其认为属于正常 业务流程以外的索赔或其他重大索赔的其他假定索赔。

Amergent可能不时卷入法律程序和在正常业务过程中提出的索赔，可能 通常由保险承保，或被确定为对公司的财务状况、运营业绩或现金流无关紧要 。

第 项9.注册人普通股的市场价格和股息以及相关股东事项

截至2020年3月31日，我们分别发行和发行了14,282,736股普通股，登记在册的股东约为185人，股东约为2,200至2,500人。

Amergent的普通股没有公开交易，我们的普通股目前没有公开市场。我们已向 金融行业监管局提交了表格211，并正在申请授权我们的普通股在场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外交易市场(OTCQX)报价 ，但不能保证我们的普通股将在场外交易市场(OTCQX)或任何其他报价 服务、交易所或交易设施上报价。在 分配之后，我们普通股的活跃公开市场可能无法发展或维持。如果活跃的公开市场得不到发展或持续，我们的股东可能很难以对他们有吸引力的价格出售他们的普通股 。我们打算要求在OTCQX开始报价时发出“BURG” 符号。

我们 目前预计不会为我们的普通股支付股息。未来任何股息的支付，以及其时间和金额 ，由我们的董事会自行决定。董事会关于股息支付的决定将 取决于许多因素，例如我们的财务状况、收益、资本要求、偿债义务、任何债务工具中的限制性 契约、行业惯例、法律要求、监管约束以及董事会 认为相关的其他因素。我们支付股息的能力将取决于我们从运营中产生现金的持续能力。我们不能保证 如果我们开始分红，我们将来会分红或继续分红。

第 项10.近期未注册证券的销售

2020年4月1日，在合并和剥离之前，根据强啼克利尔、amergent、德克萨斯州有限责任公司Oz Rey LLC和某些其他买家之间于2020年4月1日达成的证券购买协议，强啼克利尔被解除了其8%担保债券项下的所有义务。8%的债券被取消。作为交换，amergent(I)在amergent to Oz Rey，LLC发行了本金为4,037,889美元的10%担保可转换债券，(Iii)发行了10年期认股权证 ，以0.125美元的行使价向Oz Rey LLC和其他债券持有人购买最多2,462,600股普通股，和(Ii) 发行了10年期认股权证，向Oz Rey，LLC购买462,600股普通股 债券持有人可随时选择以每股00.10美元和(B)紧接转换通知送达前10个交易日的amergent普通股成交量加权平均价(B)两者中的较低者进行转换。 债券持有人可随时选择转换债券，价格为每股00.10美元和(B)紧接转换通知送达前10个交易日的amergent普通股成交量加权平均价。认股权证 包括无现金行使条款。债券和认股权证包括标准的反稀释条款以及全棘轮 反稀释保护。该义务受amergent几乎所有资产(不包括确保偿还系列2优先和剥离实体认股权证保证回报的独立账户)的优先担保权益的约束 ，并由amergent的所有子公司担保。

债券可以转换成的股票数量和可以行使认股权证的股票数量将 限制在最初发行日期已发行普通股的19.9%，以避免 任何交易市场或交易所要求amergent的普通股在其上交易或上市，以获得股东对交易的批准 。如果没有这一限制，在转换债券和行使 认股权证时可发行的股票数量超过amergent的授权股票数量。双方已同意在以后 日期解决股份不足问题。

此外，根据amergent在剥离实体认股权证和Oz Rey LLC现金行使0.50美元认股权证的权益终止，amergent将从剥离实体认股权证向Oz Rey，LLC分配认股权证，以每行使26美元0.050美元认股权证购买最多1股Sonnet普通股 ，最多购买17,792股Sonnet的 股票

对于 只要Oz Rey，LLC持有10%的债券，它就有权但没有义务任命两名董事(“被任命人”) 进入amergent的董事会。Amergent同意，其董事会或治理委员会(如果有)将在年度会议上重新提名被任命的 为董事。并建议股东在年度会议上投票支持此类任命人员。 所有交给管理层的委托书也将投票支持此类任命人员。如果amergent寻求在纳斯达克证券市场的其中一家交易所上市，指定被委任者的权利将受纳斯达克上市规则的 约束。

与合并和分拆有关，强啼克利尔第2系列可转换优先股的所有流通股自动 交换为基本相同的amergent优先股(“第2系列优先股”)。董事会 批准了系列2优先股的指定权利和优惠证书，在提交给特拉华州国务卿的“指定证书 ”中有更全面的规定，并授权指定并立即发行787股系列2优先股 。此外，根据强啼克利尔与投资者的最初协议，我们发行了 5年期认股权证，以每股1.25美元的价格向投资者购买总计35万股amergent的普通股。 如果每股1,000美元，第二系列优先股的每股都有固定价值。如果投资者在2020年8月10日出售因转换amergent及其前母公司的第2系列优先股而发行的所有普通股(“转换 股票”)所得的收益不等于1,875,000美元，则amergent必须向投资者支付的现金金额等于 1,875,000美元与投资者之前出售转换股份所得收益之间的差额， 扣除经纪佣金和产生的任何其他费用。余额 将由amergent从(I)amergent行使现有认股权证购买十四行诗普通股 的收益或(Ii)从单独的现金账户中支付。我们被要求将1,250,000美元存入一个单独的 现金账户，并在单独的现金金额中保持规定的金额，直到全额返还。

系列2优先股可由持有人选择以(I)1.00美元(受正向股票拆分和反向股票拆分、资本重组等调整)或(Ii)普通股5日平均成交量加权平均价的90%(受正向和反向股票拆分、资本重组等调整的影响)或(Ii)普通股5日平均成交量加权平均价的90%(受正向和反向股票拆分、资本重组等调整的限制)转换，前提是转换价格下限为0.50美元(受正向和反向股票拆分、资本重组等调整的限制)提前61天通知。不应宣布或支付第二系列优先股的股息。在amergent进行任何清算、解散或清盘时，持有人有权从资产中获得相当于所述价值的125%的金额，无论是资本还是盈余， 根据指定证书到期应付的任何违约利息和任何其他费用或违约金，在任何分派或付款给amergent普通股持有人之前，应 向amergent普通股持有人 支付优先股2的每股优先股的费用或违约金。 在向amergent普通股持有人进行任何分派或付款之前，持有者有权获得相当于所述价值的125%的金额，外加任何违约利息和当时到期的任何其他费用或违约金。系列2优先股持有人将在转换后的基础上与普通股持有人一起就提交给普通股持有人的所有事项进行投票 ，并应作为单独的 类投票表决向系列2优先股持有人提交的所有事项。此外，未经持有人批准，amergent 不会(I)出售其全部或几乎所有资产，与另一实体合并或合并，或自愿清算或 解散公司，(Ii)更改或更改系列2优先股的权利、优先股或特权，(Iii)授权 或在清算时就系列2优先股的股息、赎回或分配资产建立任何类别的股票排名，或以其他方式 与系列2优先股获得同等权益, (Iv)以不利影响持有人任何权利的方式修订经修订的公司注册证书或其他章程文件 ；(V)增加第2系列优先股的授权股份 ；(Vi)赎回公司的任何股本(根据与该等高级人员或雇员的现有合约安排或与终止其雇用有关的赎回证券 除外)；或(Vii)就以下事项订立任何协议违反amergent的义务 和指定证书中规定的其他情况将触发赎回事件。指定证书 规定了在分红或股票拆分时的惯例调整以及反稀释保护。

如果在认股权证发行日期6个月后仍未提供登记声明，则可通过 无现金行使方式行使认股权证。认股权证包括惯常的反稀释保护，其行使受9.99%的受益所有权限制 可在持有人发出60天通知后增加，

在进行上述交易的同时，双方签订了登记权利协议，登记上述普通股相关认股权证和票据以及系列2优先股相关普通股的股份。

根据证券法第4(A)(2)条和州证券法相应的 条款，或证券法第3(A)(9)条和州证券法的相应条款，本段讨论的交易可以免于登记，其依据是：(I)要约是向有限数量的现有权证持有人提出的，(Ii)每个要约都是由Chancleer通过与受要约人直接沟通 而提出的。(Iii)要约人的成熟程度和承担风险的财务能力 (Iv)向要约人提供的广泛披露，以及(V)没有支付一般招标，也没有支付佣金或报酬 。

第 项11.注册人拟注册证券说明

以下 是我们普通股的主要条款摘要。本摘要并非详尽无遗，仅根据我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律的 适用条款进行了完整的 验证。

我们 被授权发行5000万股普通股，面值0.0001美元。普通股持有人每人有权就提交给股东的所有事项就每持有一股登记在册的股份投 一票。累积投票是授权的；持有我们大部分普通股流通股的持有者 可以选举所有董事。普通股持有人有权从合法可用资金中获得我们董事会可能宣布的股息 ，在清算的情况下，有权在支付债务后按比例分享我们的任何资产分配 。我们的董事没有义务宣布分红。预计在可预见的未来不会派发股息。普通股持有人没有优先认购 我们未来可能发行的任何额外股票的权利。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的条款。 普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

截至2020年3月31日，我们发行和发行了14,282,736股普通股。

反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则中某些条款的效力

我们 受反收购法《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)第203节的规定约束 。除某些例外情况外，法规禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”， 该人成为有利害关系的股东的交易 ，除非：

根据第203条的 目的，“业务合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益，而“感兴趣的股东”是指在确定此人是否为“有利害关系的 股东”之日或之前三年内，与 关联公司和联营公司一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人。此外，我们的授权但未发行的普通股 可供我们的董事会在无需股东批准的情况下发行。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划 我们授权但未发行的普通股的存在可能会使 试图通过代理竞争、要约收购、合并或其他交易获得对我们公司的控制权变得更加困难或受阻。我们授权的 但未发行的股票可用于延迟、推迟或阻止股东可能认为 符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括那些可能导致我们 股东持有的股票溢价的尝试。董事会还有权通过、修改或废除我们的章程，这可能会推迟、推迟或阻止 控制权的变更。

项目 12.对董事和高级管理人员的赔偿

我们 受特拉华州有关公司事务的法律约束，包括其赔偿条款。特拉华州公司法第102条允许公司免除 公司董事因违反董事的受托责任而向公司或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任，但 董事违反忠实义务、没有诚信行事、故意行为不当或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购或获得的除外。

DGCL第 145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人， 或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人 的相关费用，包括律师费、判决书、罚款和为和解而支付的金额，这些费用实际上 和该人在与他是或作为一方或受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼有关的合理招致的费用。因该地位而提起的诉讼或法律程序，如果该人 本着真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或法律程序中， 没有合理理由相信其行为是非法的，但在 由公司提起或根据公司权利提起的诉讼的情况下，不得就任何索赔作出赔偿。关于该人应被判决对公司负有法律责任的问题或事项 ，除非且仅在衡平法院或其他判决法院 裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况 ，该人有公平合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。 在此范围内，大法官法院或其他判决法院裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况 ，该人公平合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。法规规定，根据这些规定的赔偿不排除任何人根据任何章程、协议、股东投票或无利害关系的 董事或其他方式有权获得的其他 赔偿权利。

我们的 公司证书规定，应在特拉华州法律允许的范围内最大限度地免除董事的金钱损害责任 ，公司有权在特拉华州法律允许的范围内对其代理人进行最大限度的赔偿 。

根据我们的章程，任何人，如果他是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者应我们的要求担任另一个实体或企业(包括任何子公司)的董事或高级管理人员，或因他是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或应我们的要求担任另一实体或企业(包括任何子公司)的董事或高级管理人员，或以任何方式参与任何受到威胁的、 未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼或诉讼程序，或以任何方式被威胁成为其中一方，或以任何方式参与其中，包括上诉 ，都可以得到赔偿，并被认为是无害的。在最终裁决之前，我们可以预支 此人为任何此类诉讼辩护而产生的所有费用，如果此人本着善意并以合理地相信符合且不违背我们最大利益的方式行事，并且对于任何刑事 诉讼，受补偿方没有理由相信他或她的行为是非法的，则我们可以预支 该人为辩护任何此类诉讼而产生的所有费用，如果此人本着善意并以合理地相信符合我们最大利益且不违背我们最大利益的方式行事，则受赔偿方没有理由相信其行为是非法的。我们的章程中规定的赔偿并不排除寻求赔偿的人本来有权享有的任何其他权利。

我们 已获得一份一般责任保险单，承保本公司董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的行为或不作为而产生的某些索赔责任 ，并与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议 。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员 ，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

第 项13.财务报表和补充数据

我们 在表格10的本注册声明中列出了我们的财务报表列表。

AMERGENT 酒店集团有限公司和子公司

精简、合并和合并财务报表索引

AMERGENT 酒店集团有限公司和子公司

合并合并财务报表索引

AMERGENT 酒店集团有限公司和子公司

未经审计的预计财务报表索引

Amergent 酒店集团及其子公司

压缩 合并和合并资产负债表

见 精简、合并和合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

精简 合并和合并业务报表(未经审计)

见 精简、合并和合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

精简 合并合并全面损失表(未经审计)

见 精简、合并和合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

精简 合并合并权益表(亏损)(未经审计)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

见 精简、合并和合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

简明 现金流量表合并合并报表(未经审计)