美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告。

截至2020年9月30日的季度报告

根据1934年《证券交易法》第 节或第15(D)节提交的☐过渡报告。

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：333-209325

脑科学公司。

(注册人在其约章内的姓名)

威尔伯广场125号，170号套房

纽约州波希米亚，邮编：11716

(主要行政办公室地址)

(917) 388-1578
(注册人电话号码，含区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

检查注册人： (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第 节232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

指出截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量 ：19578,258股普通股，面值0.001美元(截至2020年11月19日)。

脑科学公司。

索引

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Brain 科学公司及其子公司

压缩 合并资产负债表

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

Brain 科学公司及其子公司

操作和压缩合并报表
综合亏损

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

Brain Science Inc.及其子公司

合并 股东亏损表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

Brain 科学公司及其子公司

现金流量的精简合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分 。

脑科学公司。和子公司

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

注1--业务的组织和性质

Brain Science Inc.(以下简称“公司”)， 于2013年11月18日根据内华达州法律以All Soft Gels Inc.的名称注册成立。该公司于2018年9月21日收购了成立于2015年2月的特拉华州一家私人持股公司MemoryMD，Inc.(“MemoryMD”)。收购 完成后，尽管本公司是 合法收购人，但MemoryMD仍被视为尚存的实体和会计收购人。因此，本公司的历史财务报表是MemoryMD、尚存实体和 会计收购方的财务报表。Memory yMD是一家云计算、数据分析和医疗设备技术公司，在Neurotech和Brain监控行业寻求将其脑电图设备和帽商业化。该公司总部设在纽约。

反向兼并与公司重组

于2018年9月21日，本公司与MemoryMD及AFGG Acquisition Corp.订立合并协议(“合并协议”)，以收购MemoryMD( “收购”)。合并协议拟进行的交易已于2018年9月21日完成，根据合并协议的条款，Memory yMD的所有已发行股份已交换为本公司普通股 股份。因此，本公司以发行本公司普通股 股为交换条件，收购了MemoryMD的100%股权，MemoryMD成为本公司的全资子公司。在Memory MD发行的已发行可转换本票的本金总额为1,507,000美元外加应计利息 结束时，本公司在自动转换时额外发行了4,083,252股普通股 ；在Memory MD发行的已发行未偿还可转换本票的本金总额为640,000美元外加 未偿还可转换本票的 利息结束后，公司又在自动转换时额外发行了1,604,378股普通股此外，于收购完成前的唯一董事兼行政总裁Amer Samad先生承诺投标注销6,495,000股本公司普通股 作为截止交易条件的一部分，其中6,375,000股已于2018年12月31日注销 预计120,000股将于切实可行范围内尽快注销。 收购完成前的唯一董事兼行政总裁Amer Samad先生承诺投标注销6,495,000股本公司普通股 ，其中6,375,000股已于2018年12月31日注销，120,000股预计将尽快注销。因收购而发行的股票总数为 13,421,752股。

由于Brain Science在收购前和收购结束时名义上或没有运营和资产，此次收购被MemoryMD计入 对Brain Science进行的反向资本重组，但实质上是一项资本交易，而不是业务组合 。 交易被视为反向资本重组，会计处理类似于反向收购产生的会计处理，但 不应记录商誉或其他无形资产。出于会计目的，尽管Brain Science是合法的收购方，但MemoryMD仍被视为尚存的实体 和会计收购方。因此，本公司的历史财务 报表为MemoryMD的报表。

所有提及普通股、股票和 每股金额的内容都已追溯重述，以反映反向资本重组，就好像交易已在所述最早期间开始时发生一样 。

转让和假设协议

于紧接收购完成前 ，本公司与Chromium 24 LLC订立转让及假设协议，据此Chromium 24 LLC于收购完成时承担本公司所有剩余资产及负债。因此， 截至收购结束时，Brain Science除了在收购中收购的MemoryMD股份外，没有其他资产或负债 。

名称更改和授权股份增加

2018年9月18日，该公司向内华达州国务卿提交了公司注册证书修正案，将其名称更改为Brain Science Inc. 2018年9月18日，FINRA批准了名称更改以及股票代码更改，自2018年9月19日起生效 。此外，本公司将其法定普通股股份由50,000,000股增加至200,000,000股，并创设及 核准10,000,000股非指定优先股。

脑科学公司。和子公司

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

未经审计的中期财务 信息

本公司已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规章制度编制随附的 简明合并财务报表，以供中期财务报告之用。这些合并财务报表未经审计，在公司 看来，包括所有调整，包括正常经常性调整和应计项目，以便公平地列报所列期间的资产负债表、经营业绩和现金流。 这些调整包括正常的经常性调整和应计项目，这些调整是公平列报资产负债表、经营业绩和现金流量所必需的。本报告期间的经营业绩 不一定代表2020年的预期业绩。根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的合并财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被省略。这些合并财务报表 应与经审计的财务报表和附注一起阅读。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表 是根据公认会计准则编制的。

合并原则

本公司根据ASC 810整合(“ASC 810”)中规定的标准评估是否需要整合 个附属公司。

合并财务报表包括 本公司及其子公司的账目，MemoryMD和MemoryMD-Russia。从2019年4月1日开始，新成立的100%全资子公司MemoryMD-Russia的业务将包括在内。所有重要的合并交易和 余额都已在合并中取消。

预算的使用

根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括 物业和设备的使用年限以及期权和认股权证估值中使用的假设。

新冠肺炎的效应

世界卫生组织(WHO)于2020年1月30日宣布冠状病毒爆发为大流行。自2019年12月在中国爆发疫情以来，新冠肺炎已将其影响 扩大到我们所有业务所在的欧洲，以及我们的员工、供应商和客户。虽然目前预计中断是暂时的，但关闭和就地避难所订单的持续时间以及政府举措的最终影响仍存在相当大的不确定性。但是，目前无法合理估计财务影响和持续时间 。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性 临时现金投资视为现金等价物。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司没有现金等价物。

本公司的现金存放在金融机构，帐户余额有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。 FDIC为每个金融机构的帐户提供最高250,000美元的保险。本公司在这些金融机构的此类账户中未出现任何亏损 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司分别比FDIC保险限额多出0美元和11,436美元。

脑科学公司。和子公司

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

库存

库存由使用加权平均法以成本或市场中较低的价格计价的产成品组成。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司的库存总额分别为4,084美元和0美元。

财产、设备和折旧

财产和设备按 成本减去折旧入账。折旧是按资产的预计使用年限采用直线法计算的。 维修和维护支出在发生时计入运营费用。财产和设备由计算机设备 组成，预计使用寿命为三年。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，折旧费用分别为1027美元和985美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，折旧费用为345美元。

可转换应付票据

本公司发行了包含可变转换功能的可转换票据 ，据此，未偿还本金和应计利息自动转换为普通股 股，转换时的固定价格可能低于普通股。对于某些票据，转换 功能取决于未来事件，因此，持有者同意在或有未来事件发生之前不转换。

衍生工具

本公司评估其可转换票据 和认股权证，以确定该等合同或该等合同的嵌入部分是否有资格作为衍生品根据ASC 815单独入账 。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值 被记录为负债，并在每个资产负债表日期按市值计价。如果公允价值被记录为负债， 公允价值的变动在经营报表中作为其他收入或费用记录。当 衍生工具转换或行使时，该工具于转换日期被标记为公允价值，然后该公允价值被重新分类 为权益。

本公司采用蒙特卡罗方法 ，该方法根据下一轮事件的概率 对债务转换功能衍生金融工具和衍生权证的负债进行估值。公司之所以选择格子二项模型，是因为在许多情况下，可能有多个嵌入的 特征，或者分支衍生品的特征可能非常复杂，以至于Black-Scholes估值没有考虑该工具的所有 条款。因此，公允价值可能不能被简单的模型恰当地捕捉到。

本公司有关债务及已发行认股权证的若干 嵌入式转换功能不时根据ASC 815被视为会计上的衍生负债 ，原因是授权股份不足，无法在行使时完全结算该等工具的转换功能。在此 案例中，本公司利用最新的起始日期排序法将未偿还工具重新分类为衍生工具。 这些合同按公允价值确认，并在收益中确认公允价值变动，直到导致此类衍生负债分类的条件 得到解决为止。

收入确认

2018年1月1日，公司采用了 ASC主题606与客户的合同收入。本指南要求实体通过应用以下 步骤确认收入：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入 。一旦达到这些步骤，收入通常在收到客户的接受函 后确认。采用 主题606对公司财务报表没有实质性影响。

脑科学公司。和子公司

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

该公司确认销售NeuroCaps的收入，以及通过医疗设备制造商购买的商品的销售收入。 截至2020年9月30日的9个月的所有收入均来自销售从关联方Neurotech购买的医疗设备。

研发成本

本公司承担所有研发费用 ，按实际发生的费用计算。研发包括与研发云基础设施、 数据成像以及专有产品和技术相关的内部研发 工资和员工成本、拟议产品的申请和备案、监管和科学咨询费 以及合同研究、数据收集和监控相关的支出。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，运营报表中确认的研发成本分别为208,026美元和91,911美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，在运营报表中确认的 研发成本分别为64,681美元和41,845美元。

销售及市场推广

广告和营销成本在发生时计入 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，运营报表中确认的广告和营销成本分别为38,418美元和21,670美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，运营说明书中确认的广告和营销成本分别为126,587美元和81,468美元。

基于股票的薪酬

公司以公允价值计量并确认必要服务期内所有基于股票的付款的补偿 费用。公司使用Black-Scholes期权 定价模型来确定期权和权证的加权平均公允价值。股权薪酬费用根据员工或供应商的分类记入管理费用 。使用期权定价模型确定授予日基于股票的 支付奖励的公允价值受我们的股价以及有关 许多主观变量的假设的影响。这些变量包括(但不限于)获奖期间的预期股价波动，以及实际和预计的员工股票期权行使行为。

每股普通股基本和摊薄净亏损 股

每股基本净亏损的计算方法是： 将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股稀释净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，如果摊薄，则除以 当期已发行潜在普通股。潜在稀释证券包括在行使普通股等价物(如股票期权、认股权证和可转换债务工具)后可发行的增量普通股 。如果潜在的 稀释证券的影响是反稀释的，则不包括在计算范围内。因此，所有期间的基本和稀释后每股 股票金额都是相同的。在截至2020年9月30日的9个月中，6096,540种反稀释证券 被排除在计算之外。

金融工具的公允价值

本公司的金融工具 是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的投入和假设按公允价值计量和记录的。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易时从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格 。在确定公允价值时，管理层会考虑 公司将进行交易的主要或最有利的市场，还会考虑市场参与者 在为资产或负债定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履行风险。

脑科学公司。和子公司

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

资产和负债的公允价值是使用三级价值层次结构确定的，这些资产和负债根据重大投入进行分组 如下：

重要投入的最低水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。由于这些项目的短期性质，现金、预付费用和其他流动资产、可转换票据、应付账款、应付贷款和应付他人的账面价值接近公允价值 。

截至2020年9月30日，公司没有任何其他 1级或2级资产或负债，截至2019年12月31日，公司没有任何其他1级、2级或3级资产或负债 。

按经常性计量的金融资产和负债的公允价值

按公允 经常性基础计量的金融负债汇总如下，并在截至2020年9月30日的综合资产负债表中披露。

所得税

根据美国会计准则委员会第740题“所得税”，公司使用 资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债 确认可归因于 现有资产及负债的账面金额与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产 和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间确认 。如果部分或全部递延税项资产很可能不会在未来期间变现，则计入估值津贴。 部分或全部递延税项资产很可能在未来期间无法变现。

本公司遵循ASC 主题740-10中的指导来评估不确定的税收状况。该标准适用于所有税务职位，并通过提供两步确认和计量方法，澄清了在财务报表中对税收利益的确认 。第一步包括： 评估基于技术优势进行审查后，税务状况是否更有可能持续下去。 第二步涉及要确认的金额的测量。达到最大可能性门槛的纳税头寸是 以税务机关最终确定后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额计算的 。如本公司相信 有关税务机关更有可能维持不确定的所得税状况，则会在财务报表中确认该状况的影响。本公司将确认与所得税费用中的税务职位相关的利息和罚金 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司没有 个未确认的不确定所得税头寸。

脑科学公司。和子公司

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

2017年12月22日，通过了通常称为《减税和就业法案》(TCJA)的立法 ，并对美国所得税法进行了重大修订 。TCJA包括一些变化，从2017年12月31日之后的几年内，企业所得税税率从34%降至21%。 2017年12月22日，发布了第118号工作人员会计公告(SAB 118)，允许公司在没有 合理详细的必要信息(包括计算)以完成税法变更的会计核算时，确认 暂定金额。SAB 118规定了自颁布之日起最长为一年的衡量标准。

近期发布的会计公告

自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计声明 。除非另有讨论，否则公司不认为最近发布的尚未生效的标准在采用后会对公司的财务状况或运营结果产生实质性影响 。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度《金融工具信用损失的计量》，其中要求在 可能发生损失时(而不是预期发生时)计量和确认预期信用损失，这通常会导致提前确认 信用损失拨备。新指南适用于2019年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期 。本公司在2020年第一季度采用了ASU 2016-13，该采用并未对其精简合并财务报表产生实质性影响 。

注3-持续经营

随附的财务报表 是根据美国公认会计准则编制的，该准则规定，自这些财务报表发布之日起，公司将作为一家持续经营企业继续经营一年 。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司的收入为365,265美元，净亏损3,712,882美元，运营中使用的净现金为688,341美元。此外，截至2020年9月30日， 公司的营运资金赤字、股东赤字和累计赤字分别为4,408,167美元，4,449,896美元和7,384,959美元。 管理层认为，这些情况令人对公司是否有能力 从这些财务报表发布之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。

财务报表不包括 任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的未来可能影响 。

能否成功完成公司的 开发计划并最终实现盈利运营取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成其开发活动、接受公司的专利申请以及最终达到足以支持公司成本结构的销售水平。但是，不能保证 公司能够获得额外的股权投资或达到足够的销售水平。

附注4-可转换应付票据

2019年1月，本公司启动了最高500,000美元的发售 ，据此，本公司将向投资者发行可转换票据。2019年1月18日、2019年2月5日和2019年7月23日，本公司发行了三张此类可转换票据，分别支付给三名投资者，金额分别为10万美元、13万美元和15万美元。该等票据按固定年利率10%计息，按360日年期计算，于本公司发行或完成超过1,000,000美元(“合资格融资”)的股权或与股权挂钩的一轮融资或根据该等事项发行转换股份的日期起计 较早的一年 到期 。2020年2月28日，本公司与2019年1月18日可转换票据持有人同意 将2019年1月18日可转换票据的到期日延长至2021年1月18日。此外，2020年2月28日，公司 和2019年2月5日可转换票据持有人同意将2019年2月5日可转换票据的到期日延长至2021年2月5日。2020年7月29日，公司和2019年7月23日可转换票据持有人同意将到期日 从2020年7月23日延长至2021年2月21日。

脑科学公司。和子公司

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

票据可在下列条件下转换为本公司普通股 ：在符合条件的融资完成后，票据持有人不采取任何行动，债务将根据未偿还本金和应计利息乘以1.35的乘积转换为新一轮普通股，然后除以新一轮普通股的应计每股价格。如果控制权发生变更 ，或者如果公司在合格融资之前完成了其普通股的牢固承销公开发行，则在票据的大部分未偿还本金的持有人的选择下， 票据将于该控制权变更或首次公开发售(“首次公开发售”)完成时按要求支付 ，或可于紧接该控制权变更交易或首次公开发售交易前按每股普通股价格转换为普通股 ，每股价格相等于本公司董事会厘定的普通股每股价值 或普通股持有人在该等控制权变更或首次公开发售交易中收取的每股代价 中较小者。根据转换条款， 持有者可获得折扣，票据被视为具有或有收益转换功能。如果债务发生转换 ，公司将确认与内在价值相关的费用。截至2020年9月30日，该公司记录了56,537美元的应计利息，未偿还本金余额总额为380,000美元。

如果本公司在到期日之前完成了 除合格融资以外的融资，且其经济条款比票据条款更有利于 该融资的投资者，则附注应自动修改，以反映该等更有利的 经济条款。

2019年12月31日证券购买协议

于2019年12月31日，本公司订立证券购买协议，并向第三方投资者发行及出售本金 为275,000美元的可换股票据(“票据”)，以及购买100,000股本公司普通股的认股权证( “认股权证”)。扣除25,000美元的原始发行折扣后，公司收到的购买总价为250,000美元。 于2019年12月31日应用了8%的一次性利息费用，并将于2020年7月31日与本金一起支付， 可由投资者选择延期。

2020年8月5日，本公司将 加入了一份日期为2020年8月8日的Allonge to Converable Note，并对该票据进行了修订。附注修订内容包括： 将贷款到期日延长至2020年10月31日(该日期于2020年10月29日进一步修订)。 见附注11。作为附注11的对价，原始本金金额增加了10%，本公司同意向投资者发行50,000股普通股，按公平市值75,000美元估值。本公司根据ASC 470-50对债务修改债务进行了 评估，得出的结论是该债务符合债务清偿条件 达到了10%的现金流测试。因此，297,000美元的本金和应计利息被注销，截至2020年8月5日，新债务 以公允价值入账，金额为324,500美元。在截至2020年9月30日的9个月中，公司 录得清偿债务净亏损176,467美元。截至2020年9月30日，公司在票据项下的未偿还本金余额 总额为324,500美元。

票据项下的未偿还本金金额 及应计及未付利息可由投资者选择在任何时间转换为本公司普通股 。换股价格应等于80%乘以投资者在本公司完成的下一次融资交易中支付的每股价格 ，金额为1,000,000美元或以上(“合格融资”)， 可按附注规定进行调整。如果投资者选择在合格融资之前转换票据， 转换价格应为根据认股权证不时发出的每股有效行权价。在票据到期日之前 的任何时间，在向投资者发出10个工作日的通知后，本公司有权根据票据所载的预付款条款预付票据的全部剩余本金 。票据的估值为 面值，不被视为衍生品，因为符合条件的融资由本公司控制。

脑科学公司。和子公司

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

票据包含以价格为基础的反摊薄条款 ，根据该条款，票据的转换价格应在发生本票据所载公司证券的某些摊薄发行时下调 。票据的转换还受实益所有权限制 ，即紧随转换生效后已发行普通股数量的4.99%。如果 公司在票据到期日之前发行任何证券(定义见票据)，其条款更有利于该证券的 持有人，或该证券的持有人的条款并未类似地提供给投资者， 则根据投资者的选择权，该条款应成为票据的一部分。本公司还同意向投资者提供搭载登记 权利，据此，本公司应在公司向美国证券交易委员会提交的下一份 登记声明中计入转换票据后可发行的所有股份。

票据包含违约事件， 除其他事项外，投资者有权加快票据未付本金金额的到期日，以及票据的所有应计和未付 利息的到期日。一旦发生任何违约事件，未偿还余额应立即并自动 增加至紧接违约事件发生前未偿还余额的130%，票据的兑换价格应重新定义为紧接适用兑换日期(如票据所定义)前10个连续交易日(如票据所定义)的最低交易应计交易额的65%。公司董事Nickolay Kukekov和第三方 各自亲自担保偿还票据。

认股权证的行权价为每股1.25美元 ，可根据认股权证的规定进行调整，有效期为五年。 认股权证包含一项基于价格的反稀释条款，根据该条款，认股权证的行权价将在权证中规定的某些稀释性证券发行发生时降低 ，如果稀释事件发生，认股权证相关的股票数量将相应增加 认股权证的行使受实益所有权限制，为紧接行使认股权证后已发行普通股数量的9.99% 。该公司使用蒙特卡洛模型计算权证的公允价值为130,768美元，这被确认为对票据的折让，并将在票据剩余期限内摊销为利息支出 。由于违约时基于市场的可变转换价格 ，票据被视为衍生负债。认股权证作为票据的折让入账，因此也作为衍生负债进行公允估值和记录 。2020年3月18日，认股权证被重新估值并记录为衍生负债255,899美元。 2020年9月30日，认股权证衍生工具的价值为109,102美元。截至2020年9月30日止三个月及九个月，公司就认股权证衍生工具分别录得53,503美元及146,797美元的衍生负债公平市价变动收益 。

在截至2019年12月31日的年度内， 公司与上述可转换票据相关的债务折价总额为155,768美元。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司记录了与上述可转换票据相关的额外债务折价176,274美元。 债务折扣的摊销记为利息支出，在截至2020年9月30日的9个月中总共摊销了332,042美元。

可兑换网格票据

2020年4月21日，公司向公司现有股东Thomas J.Caleca(“Caleca”)发行了 可转换电网本票(“Caleca票据”)，据此Caleca同意向公司垫付本金总额125,000美元(“Caleca 合计垫款”)。公司还向Caleca发行了普通股购买认股权证(“Caleca认股权证”)， 授予Caleca以每股0.80美元的行权价购买最多75万股公司普通股的权利(根据Caleca认股权证的规定进行调整)。

脑科学公司。和子公司

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

同样于2020年4月21日，本公司向 公司的现有股东Andrew Brown(“Brown”，连同Caleca票据，“Grid Notes”) 发行了可转换电网本票(“Brown Note”，连同Caleca票据，“Grid Notes”)，据此，Brown同意向公司垫付本金总额125,000美元(“Brown 合计垫款”)，连同Caleca合计垫款。本公司还 向Brown发行了普通股购买认股权证(“Brown认股权证”，连同Caleca认股权证，“2020 认股权证”)，授予Brown权利以每股0.80美元的行使价购买最多750,000股本公司普通股(根据Brown认股权证的规定进行调整)。2020年权证可随时行使 ，自2020年权证发行18个月周年日起(可根据2020年权证条款加速)至2020年权证发行五周年日止。

2020年4月22日，根据Grid Notes的条款，电网投资者每人 首次预付了25,000美元的现金，总共向本公司预付了50,000美元的现金(“第一笔预付款”)。电网投资者根据其电网票据的条款 向本公司提供了额外的现金预付款。截至2020年9月30日，公司共预付本金25万美元。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司记录了与Grid Notes相关的债务贴现233,893美元。债务折价的摊销 记为利息支出，在截至2020年9月30日的9个月中总共摊销了98,603美元。

网格票据对未支付的 余额按固定的简单年利率12%(12%)计息(如果公司发生违约事件(如网格票据中的定义)，则利率将上调)，该利息以360天年度(12个30天月)为基础计算，自 各自垫款的日期开始，按季度支付。总预付款的本金或电网投资者根据电网票据不时向本公司垫付的金额 将于2021年4月21日支付，除非 根据电网票据的条款提前 转换为本公司普通股。截至2020年9月30日，该公司记录了6283 美元的应计利息，未偿还本金余额总计25万美元。

电网债券项下的未偿还本金金额 和应计未付利息可在电网投资者选择的电网债券到期日 之前的任何时间转换为通过将转换金额 除以1.00美元(“换股价格”)获得的该数量的公司普通股。于网格票据到期日，网格票据项下所有未偿还的 未偿还本金金额及应计及未付利息(“未偿还余额”)将 自动转换为未偿还余额除以换股价格所得的该数目的本公司普通股。未经各自电网投资者事先书面同意，本公司不得预付全部或部分电网票据 。

Grid Notes包含常规违约事件 ，如果未治愈，Grid Investors有权加快其Grid Notes的未付本金金额和所有 应计和未付利息的到期日。

2020年9月1日证券购买协议

于2020年9月1日(“9月1日发行日期”)，本公司订立证券购买协议，向投资者发行及出售8%可转换 可赎回票据(原本金为157,500美元)(“9月1日票据”)。在扣除15,000美元的原始发行折扣和支付 投资者的律师费后， 公司出售9月1日票据收到的净金额为142,500美元。

9月1日票据从9月1日发行日开始计息，任何未偿还本金余额的固定年利率为8%，并将于2021年9月1日连同本金一起支付，除非根据9月1日票据中包含的转换条款提前将该利息转换为本公司普通股 股票。在截至2020年9月30日的9个月内， 公司记录了与9月1日票据相关的债务折扣157,500美元。债务折扣的摊销记为利息 费用，在截至2020年9月30日的9个月中总共摊销了14,671美元。截至2020年9月30日，该公司记录了1,093美元的应计利息，未偿还本金余额总额为157,500美元。

9月1日票据项下的未偿还本金金额 以及应计和未付利息可由投资者选择在9月1日发行日或之后的任何时间转换为普通股。转换价格应等于普通股在前15个交易日 期间的最低收盘价 的60%，但9月1日票据中包含的某些例外和调整除外。自9月1日发行日起至9月1日发行日后180天止，本公司在向投资者发出3天通知 后，有权预付9月1日票据的全部剩余本金，但须遵守9月1日票据所载的预付条款。

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2020年9月30日

(未经审计)

9月1日票据 的转换受实益所有权限制，为实施转换后立即发行的普通股 股票数量的4.99%(或在投资者通知后为9.9%)。在9月1日票据生效期间，如果公司为任何融资向另一方提供更优惠的转换折扣、利率、回顾期限或其他 更优惠的条款，则9月1日票据还受“最惠国”条款的约束，但9月1日票据中包含的某些例外情况 除外。

9月1日票据包含惯例的 违约事件，除其他事项外，投资者有权加快9月1日票据的未付本金金额 以及所有应计和未付利息的到期日。发生违约事件时，应按24%的违约年利率 计息，或者，如果该利率是高利贷或现行法律不允许的，则按法律允许的最高利率计息 。9月1日的票据进一步载有在发生某些违约事件时的罚款。

在投资者选择时，如果 公司因任何原因未能在转换后的第三个营业日前向投资者交付标的股票，并且 如果投资者未能交付损失(如9月1日附注所定义)，则公司必须就此类损失向投资者作出赔偿 。

在发生 9月1日票据中规定的某些出售事件时，公司应根据投资者的请求，以现金赎回9月1日票据，赎回本金的150%，外加赎回日之前应计但未付的利息，或在投资者选择时，该持有人可在紧接该出售事件之前将9月1日票据的未付本金金额(连同应计未付利息)转换为公司普通股 ，并按指定的转换价格进行转换

2020年9月23日证券购买协议

于2020年9月23日，本公司签订日期为2020年9月22日(“9月23日发行日期”)的证券购买协议(“9月购买协议”)，并向投资者发行及出售本票(“9月23日票据”)，本金总额为600,000美元，其中截至发行日已借入本金总额100,000美元，本金余额为2020年10月19日将借入的本金余额 。此外，根据九月份的购买协议，就发行九月份的票据，本公司向投资者发行了两份普通股购买认股权证(分别为“认股权证A” 及“认股权证B”，合共为“九月份认股权证”)，允许投资者购买合共1,411,764股本公司普通股，其中认股权证A为承诺费705,882股 普通股，而认股权证B为悉数认购。 规定认股权证B在偿还9月23日票据时可退还给本公司，作为偿还9月23日票据的额外奖励 。

在向投资者或代表投资者支付一定费用后，公司 于2020年9月23日收到的净额约为84,000美元。此外，在代表投资者向投资者支付一定费用后，公司于2020年10月19日收到421,000美元。

如果本公司违反购买协议第4节规定的任何 契诺，并且除了买方根据购买协议 可获得的任何其他补救措施外，该事件将被视为9月23日票据项下的违约事件，公司应根据买方的选择，以现金或普通股向 买方支付9月23日票据中规定的某些违约金。如果买方选择让本公司以普通股的形式支付该等违约金，则应按支付时的换股价格发行该等股票 。

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2020年9月30日

(未经审计)

9月23日发行的票据从9月23日发行日开始计息，任何未偿还本金余额的固定年利率为12%，并将于2021年9月22日连同本金一起支付，除非该利息根据9月23日票据中包含的转换条款提前转换为普通股。

一年期的一次性利息支付 应在9月23日发行日到期，并加到本金余额中，并在9月23日票据到期日支付，或在加速或提前还款或以其他方式支付，尽管本金仍未偿还天数。 本金应分6期支付，每期10万美元，从适用的 发行日(见附注)后180天开始，此后每隔30天继续支付一次，为期5个月。 本金应分6期支付，每期100,000美元，从适用的 发行日(见附注)开始计算，此后每30天继续支付一次，每次100,000美元，为期5个月。于截至2020年9月30日的9个月内，本公司录得与9月1日票据有关的债务贴现11.2万元。债务折扣的摊销被记录为利息支出 ，在截至2020年9月30日的9个月中总共摊销了2455美元。截至2020年9月30日，该公司共有 未偿还本金余额11.2万美元。

9月23日票据项下的未偿还本金金额 以及应计和未付利息可由投资者选择在9月23日发行日或之后的任何时间转换为普通股。兑换价格应等于(须经公平性调整)：(I)截至9月23日发行日前最后一个完整交易日的前五个交易日 (定义于9月23日票据)期间的最低市价(定义见9月23日票据)和(Ii)可变兑换价格(定义见9月23日票据)中的较小者。转换价格将根据9月23日说明中规定的特定事件向下调整 。

如果发生某些事件，包括公司的合并或合并、向普通股持有人分配资产、股票回购和稀释发行(9月23日发行的“豁免发行”除外)，9月23日发行的票据可能会进行调整 。

如果没有发生9月23日票据的违约事件，本公司可以向投资者支付相当于(W)9月23日票据当时的未偿还本金 加上(X)9月23日票据未付本金的应计未付利息加上(Y) 违约利息(如有)的现金，以预付全部或部分9月23日票据项下的未偿还金额。

9月23日票据 的转换和认股权证的行使受实益所有权限制，为紧随该转换或行使(视情况而定)后已发行普通股数量的4.99% 。

9月23日票据包含惯例的 违约事件，除其他事项外，投资者有权加快9月23日票据的未付本金金额 和所有应计和未付利息的到期日。发生违约事件时，应按24%的违约年利率 计息，或者，如果该利率是高利贷或现行法律不允许的，则按法律允许的最高利率计息 。9月23日的票据进一步包含了在发生某些违约或违规事件时的罚款。

如果本公司发行任何条款对该证券持有人更有利的证券，9月23日的票据 将进一步受“最惠国”条款的约束。

每份9月权证的行权价格为1.28美元，可根据惯例进行调整，并可随时行使，直至9月权证的三年纪念日 ；但是，如果公司在9月23日票据到期日或之前全额偿还9月23日票据，则B权证将自动到期，并且只有在B权证没有自动 到期的情况下才可以行使该认股权证。 如果公司在9月23日的票据到期日或之前全额偿还9月23日的票据，则B权证将自动到期，并且只有在没有自动 到期的情况下才可以行使。9月份的认股权证包括其中规定的无现金行使条款。

可转换应付票据的衍生会计

公司在ASC 815的指导下评估了票据、网格票据、9月1日票据和9月23日票据的条款和条件 。可转换票据的转换条款 根据某些因素而变化，例如公司普通股的未来价格。将发行的普通股数量以公司普通股的未来价格为基础。期票转换后可发行的普通股数量 不确定。由于 可发行普通股的股份数量可能超过本公司的法定股份限额，股权环境受到污染，所有额外的 可转换债券和认股权证都计入了衍生负债的价值。根据ASC 815-15 嵌入衍生工具，将会发行的可变转换期权及认股权证及股份的公允价值于发行日期记为 衍生负债，并于各报告期重新估值。

由于没有足够的授权股份来结算这些未偿还合同，或者由于与这些合同相关的其他权利(如登记权)，本公司关于债务和未偿还认股权证的某些嵌入式 转换功能在ASC 815 项下被视为会计衍生负债 。若未清偿合约的法定股本不足，本公司会利用发行日期排序法将未清偿合约重新分类为衍生工具。 本公司采用发行日期排序法将未清偿合约重新分类为衍生工具。这些工具 不在活跃的证券市场交易。

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2020年9月30日

(未经审计)

衍生负债

下表汇总了公允价值的 变化，包括在截至2020年9月30日的9个月内使用重大不可观察到的投入(3级)按公允价值经常性 计量的所有金融负债的净转入和/或净转出：

衍生品转换 功能和权证负债截至2020年9月30日的公允价值是使用蒙特卡罗期权模型计算的，估值为以下 假设：

附注5--期票

2019年10月23日备注

2019年10月23日， 公司的一名投资者认购了一张期票(“十月票据”)，并借给了公司50,000美元。

10月期票据的利息固定为 年利率14%，按360天年利率计算，12个30天月，每季度支付一次利息，直至 到期日。10月份票据项下的本金和任何应计及未付利息原定于2020年10月21日到期 ，有30天的宽限期。2020年11月13日，本公司与投资者 签订了一项协议，将票据的到期日延长至2021年4月21日(见附注11)。截至2020年9月30日，该公司记录了1,357美元的应计利息， 未偿还本金余额总额为50,000美元。

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2020年9月30日

(未经审计)

十月票据包含常规违约事件 ，如果未治愈，贷款人有权加快十月票据未付本金的到期日，以及所有应计 和未付利息的到期日。

2020年2月21日备注

2020年2月21日，第三方借给该公司20,000美元，并以不可转换本票(“2月票据”)为证明。2月票据按固定年利率12%计息 ，按360天年利率计算，共12个30天月，每季度支付利息 ，直至到期日。2月份票据项下的本金和任何应计及未付利息原应于2020年7月1日支付 。2020年7月28日，本公司签署了一项终止令，自2020年7月1日起生效，将原到期日 延长至2021年2月21日。截至2020年9月30日，该公司记录了867美元的应计利息，未偿还本金余额总额为20,000美元 。

2月票据包含常规违约事件 ，如果未治愈，贷款人有权加快2月票据未付本金以及所有应计 和未付利息的到期日。

附注6--其他负债

2016年，本公司因向客户的 融资公司提供担保而记录了与销售两台脑电图(“EEG”)机器相关的负债 (见附注2)。2017年6月，客户拖欠付款，额外的19,107美元被记为 负债，并确认为出售资产以换取利息和与交易相关的一些税收的损失。截至2020年9月30日和2019年12月31日，反映在其他负债中的对融资公司的总负债分别为4,595美元和6,377美元。 本公司没有在本季度付款，由于设备未按协议退还 ，因此正在讨论未来的付款事宜。

截至2020年9月30日，与脑电图责任相关的未来最低承诺包括以下内容：

附注7-关联方交易

在截至2018年12月31日的年度内，由董事兼执行总裁Vadim Sakharov先生控制的一家实体向本公司提供了50,000美元的无息、无定期贷款 。截至2019年12月31日止年度，本公司额外贷出5,530美元无息无定期收益。截至2020年9月30日和2019年12月31日，余额分别为55530美元和55530美元。

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，本公司分别向萨哈罗夫先生控制的实体 支付了与研发成本相关的费用19,700美元和43,235美元。

截至2019年12月31日止年度，本公司董事会主席鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)的一家关联公司向本公司提供了总计50,000美元的无息无定期贷款。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，余额分别为5万美元和5万美元。

2018年9月1日，本公司与本公司董事长控制的一家公司签订了 分租协议，根据该协议，本公司向 关联方支付共享办公空间的费用。本租约于2019年3月31日终止。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月，本公司已分别向关联方支付约0美元及4,900美元租金。

截至2019年12月31日止年度，本公司董事Nickolay Kukekov的一间联属公司向本公司提供合共217,000美元的无息、无定期贷款 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，余额分别为21.7万美元和21.7万美元。

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，本公司从萨哈罗夫先生是股东和执行经理的Neurotech公司购买了总计284,703美元和175,272美元的医疗器械供转售和分销。

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2020年9月30日

(未经审计)

附注8-租契

2016年2月，FASB发布了ASU No. 2016-02，租赁(主题842)，要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁确认为使用权资产，并 承担相应的租赁负债。该准则下的出租人会计基本保持不变。还需要额外的定性和定量 披露。本公司采用了自2019年1月1日起生效的标准，采用累积效果调整过渡法 ，即在生效日期应用标准的规定，而不调整所示的可比期 。公司采取了以下实际的权宜之计，并选择了与此次 标准更新相关的以下会计政策：

因此，采用ASC 842对合并财务报表并无重大影响。公司将审查未来协议中是否存在 个嵌入租赁。

本公司已清点了截至最初申请日期本公司为承租人的所有租赁 ，并检查了与供应商、供应商、客户 和其他外部各方签订的其他合同，以确定此类合同是否包含新指南中定义的嵌入租赁。本公司的 租赁人群包括公司办公空间和仓库的租赁，按年计算，月租 约为150美元至3,200美元，符合短期租赁的实际条件。本公司对客户和供应商合同审查中的任何资产没有排他性 控制权，截至采用ASC 842之日 没有任何融资租赁。

从2020年1月1日开始，公司 与俄罗斯的第三方签订了一份为期12个月的租赁协议，租期至2020年12月31日。该公司以每月17,900卢布(252美元)的租金支付租金。

从2019年6月1日开始，该公司与俄罗斯的第三方签订了一份为期10个月的租赁协议，截止日期为2020年9月30日。该公司每月支付租金为 12000卢布(169美元)。

此外，公司还租赁了一个 仓库。从2018年12月1日开始，该公司签订了为期6个月的仓库租赁协议，每月2980美元。 租约于2019年6月1日续订一年，至2020年5月31日，每月3171美元。

截至2020年9月30日的9个月和2019年9月30日的总租金支出分别为31,973美元和45,750美元。

该公司与 签订了一份为期2年的办公空间租赁协议。经营租赁的资产和负债在开始 日根据租赁期内剩余租赁付款的现值，使用本公司的担保增量借款 利率或隐含利率(如果容易确定)确认。初始期限为12个月或更短的短期租赁不会 记录在资产负债表中。

本公司的经营租赁 不提供易于确定的隐含费率。因此，我们使用基于增量借款 利率的贴现率，该利率是根据截至2020年7月1日的债务利率确定的。

公司与其经营租赁相关的加权平均剩余租期为1.92年，加权平均贴现率为12%。

本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，为其运营租赁分别产生了11,639美元和0美元的租赁费用，这些费用包括在“一般和行政费用”中。 分别截至2019年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营租赁费用为11,639美元和0美元。

本公司在截至2020年9月30日的9个月的运营租赁中使用了 9,016美元的运营现金流。

下表提供了有关截至2020年9月30日公司经营租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的信息 。

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2020年9月30日

(未经审计)

附注9--股东赤字

优先股

本公司已授权发行1,000万股 非指定优先股，面值为0.001美元。截至2020年9月30日，未发行任何优先股，这些 股票被视为没有相关条款、限制或权利的空白支票优先股。

普通股

该公司已批准发行2亿股 普通股，每股面值0.001美元。普通股持有人有权为投票时持有的每股 普通股投一票。截至2020年9月30日，该公司有19,478,258股已发行或被视为已发行的股票。

为服务而发行的股份

2018年8月8日，公司与顾问签订了一份为期一年的咨询服务协议，并将协议延长了一年。公司将本协议延长 至2020年8月9日。根据修订后的协议，公司有权按季度向顾问支付5,000美元或向顾问发行最多6667股普通股。本公司选择在截至2020年9月30日的九个月内，根据本公司的股权激励计划，发行合共 9,899股限制性股票，加权平均价值为每股1.52美元或15,001美元。公司目前正在与顾问 协商新协议，但目前无法确定该协议是否生效。

2018年8月28日，公司与顾问签订了一份为期一年的咨询服务协议，并将协议延长了一年。公司已 将本协议延长至2020年8月28日。根据修订后的协议，该公司有权每季度支付5000美元 或向顾问发行最多6667股普通股。本公司选择在截至2020年9月30日的九个月内，根据本公司的股权发明计划发行总计9,899股限制性股票，加权平均价值为每股1.52美元或15,001美元。 本公司选择在截至2020年9月30日的九个月内发行总计9,899股限制性股票。公司目前正在与顾问 协商新协议，但目前无法确定该协议是否生效。

2020年6月19日，本公司与一家咨询服务顾问签订了一份为期4个月的咨询服务协议，根据该协议，本公司将按月发行7000股普通股 。该协议的有效期为2020年6月1日至2020年9月30日。截至2020年9月30日，公司根据公司股权激励计划发行了28,000股普通股限制性股票，加权 平均价值为每股1.14美元或32,025美元。公司目前正在与顾问协商新协议， 但目前无法确定该协议是否生效。

认股权证

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的权证 活动：

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2020年9月30日

(未经审计)

选项

2019年1月14日，董事会 批准向鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)和瓦迪姆·萨哈罗夫(Vadim Sakharov)分别发行总计80万股和20万股普通股的期权。这些期权的行权价为每股0.75美元，将在24个月内授予如下： 25%(或分别为200,000和50,000)将在授予日期后6个月内授予，其余期权将以1/24的利率按月 授予每月一次。期权将于2029年1月14日到期。使用布莱克-斯科尔斯定价模型计算的总公允价值为17,111美元，假设如下：(I)预期寿命为10年，(Ii)波动率为77%，(Iii)无风险利率为2.71%，(Iv)股息率为零，(V)股票价格为0.042美元，(Vi)行权价格为0.75美元。 费用将在归属期间摊销，截至12月31日的年度共记录10,432美元。2020年。

2020年1月30日，董事会 批准向鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)发行总计80万股普通股的期权。这些期权的行权价格为每股0.75美元，将按1/24的利率在24个月内按月授予。每月一次。 选项将于2030年1月30日到期。总公允价值51,757美元是使用Black-Scholes定价模型 在以下假设下计算的：(I)预期寿命10年，(Ii)波动率76%，(Iii)无风险利率1.57%，(Iv)股息率 为零，(V)股价0.12美元，(Vi)行使价格0.75美元。这笔费用将在授权期内摊销。 截至2020年9月30日的9个月内，总共记录了17,276美元。

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月的选项 活动：

在未来期间，总计约36,357美元的股票期权剩余价值 将摊销到与提供服务的期间 一致的运营报表中。

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2020年9月30日

(未经审计)

附注10--承付款和或有事项

股权激励计划

截至2018年9月21日，公司 董事会通过，股东批准了2018年股权激励计划(《2018年计划》)。2018年计划 期限为10年，截止日期为10年前一天这是理事会通过该决议的周年纪念日。根据 2018年计划，公司可以向任何为公司提供服务的董事、员工、顾问和顾问授予股权奖励，包括期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。 授权期、期限和行使价格 将在授予时确定。根据2018年计划，公司预留了总计高达3,500,000股普通股 供发行。截至2020年9月30日，本公司已授予1,800,000份期权和总计47,798 股限制性股票(见附注9)，并根据2018年计划授权持有1,652,202股(见附注8)。

注11-后续事件

根据ASC 855“后续 事件”，公司管理层审查了截至本报告发布之日的所有重大事件，随后发生了以下 事件。

对期票的向往

截至2020年10月29日，本公司将 加入Allonge#2可转换票据(下称“Allonge#2”)，将票据的到期日 从贷款之日起10个月延长至贷款之日起13个月，进一步修正了票据的到期日。作为Allonge #2的对价，最初的本金金额增加了10%，公司同意向票据持有人发行50,000股 普通股。

本公司于2020年11月13日将 加入十月票据的对应书，将十月票据的到期日延长至2021年4月21日，以修订十月票据。

咨询协议

11月13日，本公司签订了一份为期6个月的第三方咨询协议，根据该协议，于2020年11月17日左右，本公司向第三方发行了100,000股普通股 ，作为该第三方向本公司提供的某些管理咨询、商业咨询、股东信息和公关服务的部分代价。

限制性股票授予

2020年10月15日，本公司根据本公司2018年股权激励 计划，向一名新聘的本公司非执行高管授予 292,174股限制性股票，该计划自2021年1月15日起至2022年1月15日止按季度等额授予。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

以下讨论应与我们未经审计的财务报表及包含在本季度报告10-Q表第1项“财务报表” 中的相关附注一起阅读 。本MD&A中包含的某些信息包括“前瞻性陈述”。 非历史性陈述反映了我们对未来结果、业绩、流动性、 财务状况和运营结果、前景和机会的当前预期和预测，基于我们和我们管理层目前掌握的信息，以及他们对影响我们现有和计划中的业务的重大因素的解释，包括对未来事件的许多假设。由于各种风险、不确定因素和其他因素，包括本季度报告中“风险因素”一节中详细描述的风险、不确定性和其他因素，实际结果、业绩、流动性、财务状况和 运营、前景和机会的结果可能与这些前瞻性表述中表达的或暗示的存在实质性或实质性的差异。

前瞻性陈述涉及 假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用词语“可能”、“ ”应该、“将”、“将”、“可能”、“预定”、“预期”、 “预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求”或“项目” 或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。

鉴于这些风险和不确定性， 特别是考虑到我们现有业务和拟议业务的性质，不能保证本节和本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分中包含的前瞻性陈述 确实会发生。潜在投资者不应 过度依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法明确要求外， 不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、 情况变化或任何其他原因。

概述

我们是一家神经诊断和预测性 技术平台公司，致力于提供将尖端医疗设备技术与基于云的远程医疗服务相结合的脑电图数据采集和分析的集中化平台。我们的NeuroCap(预凝胶一次性EEG 耳机)和NeuroEEG(全蒙太奇标准脑电图仪)均于2018年获得FDA批准上市。

2018年9月21日，我们与MemoryMD，Inc.和AFGG Acquisition Corp.签订了一项合并协议(“合并协议”)，以收购MemoryMD，Inc. (“收购”)。合并协议拟进行的交易已于2018年9月21日完成 ，根据合并协议的条款，Memory yMD的所有流通股均交换为我们的普通股 。因此，我们收购了Memory MD，Inc.100%的股份，以换取我们普通股的发行，Memory MD，Inc. Inc.成为我们的全资子公司。我们在自动转换时额外发行了4,083,252股普通股 在MemoryMD Inc.发行的未偿还可转换本票本金外加应计利息 结束时，我们又额外发行了1,604,378股普通股 在Memory发行的已发行可转换本票本金总额为640,000美元外加未偿还可转换本票的应计利息 结束后，我们又额外发行了1,604,378股我们的普通股 ，并在自动转换时额外发行了4,083,252股普通股 ，本金总额为1,507,000美元，外加已发行可转换本票的应计利息

于紧接收购完成前 ，吾等与Chromium 24 LLC订立转让及假设协议，根据该协议，Chromium 24 LLC于收购完成时承担吾等所有剩余资产及负债。因此，截至收购结束时 ，我们没有任何资产或负债。

收购完成后，公司 现在是一家神经诊断和预测技术平台公司，寻求最终为数据采集和EEG数据分析提供集中化平台 将其医疗设备技术与基于云的远程医疗服务相结合。公司 目前不提供任何数据分析服务。该公司主要致力于建立诊断方案，以 识别涉及大脑的病理风险因素，并推动对认知健康的新见解，以支持神经疾病的早期治疗 。

2019年，我们开始在俄罗斯充当第三方医疗器械的分销商 (包括从我们的一位前高管和董事的附属公司购买的医疗器械)，这为我们带来了2019年的全部收入。在俄罗斯的销售额也占2020年所有收入的大部分( 来自我们美国运营子公司的7498美元的销售额除外)。虽然我们打算继续销售第三方医疗设备 ，但从长远来看，我们不打算让它成为我们的主要收入来源，我们预计将缩减或停止这一业务 ，因为如果我们开始生产材料，我们的产品会产生经常性收入，而我们不能保证这一点。 我们也不能保证我们作为第三方医疗设备分销商产生的任何收入将 继续、继续是实质性的或将足以满足我们的需求。 我们也不能保证我们作为第三方医疗设备分销商所产生的任何收入将继续、将继续是实质性的或将足以满足我们的需求。 我们也不能保证我们作为第三方医疗设备分销商所产生的任何收入将继续、将继续是实质性的或将足以我们没有关于此类业务的供应或分销 协议。如果我们看到销售此类产品的机会，我们会采购它们 ，然后再转售。

自收购以来，我们唯一的业务是MemoryMD业务 。我们管理层下面的讨论和分析是基于Memory MD的财务业绩。

我们的资源非常有限。到目前为止， 我们的主要活动仅限于执行业务和财务 规划、筹集资金、招聘人员、与业务合作伙伴和知识产权许可人谈判以及开展开发活动，尽管我们在俄罗斯充当了第三方医疗设备的分销商(包括 从与我们的一名高级管理人员和董事关联的公司购买的设备)，这为我们带来了收入，但我们的有限资源一直用于执行业务和财务 规划、筹集资金、招聘人员、与业务合作伙伴和知识产权许可人谈判以及开展开发活动。我们的首批 产品NeuroCap和NeuroEEG已准备好商业化和销售，我们已经开始了一些非经常性的初始 销售。我们的其他产品仍在测试或仍在开发中。

自2015年Memory MD成立以来，我们一直亏损，截至2020年9月30日累计亏损7,384,959美元，主要原因是与我们的研发计划相关的费用，以及与我们的运营相关的一般和管理费用。 我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用以及不断增加的运营和净亏损。

从历史上看，我们的主要现金来源 一直是出售可转换本票和其他借款的收益。为了为我们的运营提供资金，在截至2020年9月30日的9个月里，我们发行了一张毛收入为20,000美元的本票和 总毛收入为476,700美元的可转换本票。在截至2019年12月31日的年度，我们发行了可转换本票，总收益为655,000美元 。此外，在截至2019年12月31日的财年中，我们从关联方借款总计273084美元。

我们需要通过公共或私募股权或债务融资或其他来源获得与我们持续运营相关的大量额外 资金，其中 可能包括与第三方的合作。但是，我们可能无法在需要时以优惠条款 或根本无法筹集额外资金。如果我们不能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况、我们 开发和商业化我们的产品和未来产品的能力以及我们实施业务战略的能力产生负面影响。请参阅下面的“-流动性 和资本要求”。

财务概述

收入

在截至 2020年9月30日的9个月中，我们通过在俄罗斯作为第三方医疗设备分销商(包括从与我们的一位前高管和董事有关联的公司购买的设备)创造了约365,000美元的收入，同时我们继续 将我们的产品商业化。虽然我们打算继续通过销售第三方医疗设备来创造收入，但从长远来看，我们不打算让它成为我们的主要收入来源。除非我们成功地将产品商业化，否则我们预计不会从我们的产品中获得经常性的、实质性的 收入。如果我们未能成功地将我们开发的产品商业化，或未能及时 完成我们未来可能追求的任何其他候选产品的开发，或者未能获得监管部门的批准，我们可能无法完全依赖于通过分销第三方医疗设备来获得可观的物质收入 。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括与研发活动没有直接关联的职能人员的人事相关成本。 其他重大成本包括与公司事务相关的法律费用、知识产权成本、协助监管、临床、产品开发和财务事务的顾问的专业费用 以及产品成本。我们预计未来我们的一般 和管理费用将大幅增加，以支持我们持续的研发活动、 产品商业化(如果获得批准)以及上市公司运营成本的增加。这些增长将 包括与雇用额外人员相关的增加成本以及法律和专业服务费用，以及 其他与上市公司相关的成本。

研究与开发

研发费用包括 在开发我们的产品时进行研发活动所发生的费用。研发费用 包括研发员工的薪酬和福利、管理费用、实验室用品成本、临床 试验和相关临床制造费用、与监管运营相关的成本、支付给顾问的费用以及其他 外部费用。研发费用按已发生费用计入，第三方发生的费用按合同工作完成计入 。

我们预计，在未来6至9个月内，随着我们继续开发产品并将其商业化，我们的研发费用 将基本保持不变。 随着我们开发基于云计算的系统，我们预计我们的研发费用将大幅增加。

利息支出

利息支出主要包括 已摊销票据发行成本和与我们2019年发行的可转换票据相关的利息成本。可转换票据的固定利率为年息8%-10%，利息为 。

经营成果

下表列出了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 。

截至2020年9月30日的三个月与2019年9月30日的对比

收入

截至2020年9月30日的三个月的收入为144,761美元，而截至2019年9月30日的三个月的收入为159,159美元。在截至 2020和2019年9月30日的三个月中，我们通过在俄罗斯担任第三方医疗设备分销商(包括从我们的一位前高管和董事的附属公司购买的设备)获得了收入。

一般和行政费用

截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用为228,246美元，而截至2019年9月30日的三个月为108,977美元。一般及行政费用增加 主要是由于本公司的普通股在场外买卖市场(OTCQB)报价 相关的咨询费增加，以及与准备向FDA提交修订的Neurocaps 相关的医疗顾问费用增加所致。此外，由于根据本年度雇佣协议应计工资，本季度工资有所增加 。

研发费用

截至2020年9月30日的三个月的研发费用为64,681美元，而截至2019年9月30日的三个月的研发费用为41,845美元。 增长主要是由于围绕开发新的、经修改的NeuroCap版本的开发活动增加了 。

专业费用

截至2020年9月30日的三个月的专业费用为150,063美元，而截至2019年9月30日的三个月的专业费用为74,569美元。这一增长主要是 由于监管要求和融资导致本年度律师费增加所致。

利息支出

截至2020年9月30日的三个月的利息支出为1,355,536美元，其中包括23,895美元的利息支出和与公司总计1,224,000美元的可转换本票相关的债务发行成本 约1,331,462美元。

截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日的对比

收入

截至2020年9月30日的9个月的收入为365,265美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为236,785美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们的大部分收入来自作为俄罗斯第三方医疗设备的分销商(包括从我们前办公室和董事的附属公司购买的设备)。

一般和行政费用

截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用为 615,391美元，而截至2019年9月30日的9个月为430,504美元。一般和行政费用 增加的主要原因是与公司在场外交易市场拥有普通股 相关的咨询费增加，以及与准备向 FDA提交修订的Neurocaps相关的医疗顾问费用增加。此外，由于根据本年度雇佣协议应计工资，本季度工资有所增加。

研发费用

截至2020年9月30日的9个月的研发费用为208,026美元，而截至2019年9月30日的9个月的研发费用为91,911美元。增长 主要是由于围绕开发新的改良版本的NeuroCap的开发活动增加。

专业费用

截至2020年9月30日的9个月的专业费用为367,136美元，而截至2019年9月30日的9个月的专业费用为225,744美元。这一增长主要是 本年度会计和法律费用的增加，主要是由于监管要求和资本筹集。

利息支出

截至2020年9月30日的9个月的利息支出为2,991,591美元，其中2,921,860美元与本公司可转换本票相关的债务贴现和非现金利息支出 摊销有关。另外69,731美元与公司可转换票据和期票相关的利息支出 有关。截至2019年9月30日的9个月的利息支出为32,789美元，包括18,545美元的利息支出和12,342美元与公司 可转换本票相关的12,342美元的债务发行成本，总计380,000美元，以及与1,902美元租赁相关的利息支出。

流动性与资本资源

虽然我们在2019年 和2020年创造了收入，但我们预计在可预见的未来，我们将继续蒙受亏损。此外，几乎所有此类 收入都是通过在俄罗斯作为第三方医疗设备分销商获得的，我们的产品没有任何实质性的 销售。我们预计，随着我们开发产品、进行临床前测试和临床试验、寻求任何进一步的监管批准、签订制造任何产品的合同、建立自己的销售、 营销和分销基础设施以商业化我们的产品、招聘更多员工、增加运营、财务和 管理系统以及作为上市公司运营，我们的费用将大幅增加。

从历史上看，我们的主要现金来源 一直是出售可转换本票和关联方贷款的收益。我们还不时向个人和实体发行普通股 ，作为代替现金向我们提供服务的付款。

我们目前没有收入来源来维持我们目前的活动，除了在俄罗斯担任医疗器械分销商(包括从 一家附属于我们办公室和董事的公司购买的医疗器械)，这不是我们的主要业务目标，我们预计在FDA或其他监管机构批准我们正在开发的产品 并且我们的产品成功商业化之前，我们不会从我们的产品中产生 实质性收入。 我们目前没有收入来源，只能作为俄罗斯的医疗器械分销商(包括从我们的一个办事处和董事下属的公司购买的医疗器械)，这不是我们的主要业务目标，我们预计不会从我们的产品中获得 物质收入。在此之前，如果我们可以产生可观的产品收入，我们预计 将通过我们的分销收入、股权(优先股或普通股)和债务的组合融资以及合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。 在此之前，我们预计 将通过我们的分销收入、股权(优先股或普通股)和债务融资以及合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源 。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权 权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠， 对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资(如果可用)可能涉及包括契约的协议 限制或限制我们采取特定行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或 宣布股息。如果我们通过与第三方 合作伙伴的协作、战略联盟或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流的宝贵权利，或者以 可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法通过股权或债务融资或通过合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金， 当需要时，我们可能会被要求延迟、限制, 减少或终止我们的产品 开发，未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的皮质条、栅极和深度电极技术的权利 否则我们更愿意自己开发和营销这些技术。

我们的独立注册公共会计 事务所在其截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表报告中包括了一段解释性段落，指出我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。这种不确定性源于 管理层对我们的运营结果和财务状况进行审查，并得出结论，根据我们的运营 计划，我们没有足够的现有营运资金来维持运营12个月，自 这些财务报表发布之日起算。

我们将需要额外资金和/或 创收，以继续为我们的运营费用提供资金。

2019年1月，我们开始发行最高50万美元的可转换 票据，截至2019年7月23日，我们已经筹集了38万美元。2019年12月，我们还根据证券购买协议从投资者那里筹集了总计275,000美元的总金额，减去25,000美元的原始发行折扣 。2020年4月，本公司现有股东同意根据可转换电网本票条款向本公司垫付总额250,000美元 。截至2020年7月9日，根据网格说明的条款，已预付总额为250,000美元 。此外，在2020年9月和10月，我们额外筹集了226,700美元，可转换本票证明了这一点。我们未来可能会通过发行普通股、通过其他股权或债务融资或通过与其他公司的合作或伙伴关系获得额外的融资。 我们可以通过发行普通股、通过其他股权或债务融资或通过与其他公司的合作或伙伴关系获得额外的融资。我们可能 无法按照我们可以接受的条款筹集更多资金，或者根本无法筹集资金，如果不能在需要时筹集资金 可能会影响我们执行业务计划的能力。根据A+法规，我们目前正在申请发行高达10,000,000美元的普通股和认股权证 ，我们不能保证成功。

我们产品的开发 受到许多不确定性的影响，我们基于的这些估计可能被证明与我们目前预期的有很大不同，并且可能会比我们预期的更快地使用我们的现金资源。此外，开发医疗设备的过程成本高昂，临床前试验和临床试验的进展时间也不确定。我们成功 过渡到盈利的能力将取决于达到足以支持我们成本结构的产品销售水平。 我们不能向您保证我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。

用于经营活动的现金净额

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为688,341美元，而截至2019年9月30日的9个月为767,211美元。这一波动主要是由于净亏损增加约2,816,000美元，被应付账款增加 和第三方及关联方应计费用变化约463,400美元，债务折价和非现金利息支出摊销增加约2,909,500美元，以及衍生负债公允价值变化带来的收益增加约1,034,400美元所抵消。此外，债务清偿损失增加了约176,500美元，为服务发行的普通股增加了60,100美元。

用于投资活动的净现金

投资活动中使用的净现金 在截至2020年9月30日的9个月为0美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,005美元。减少 的原因是，与2019年9月30日相比，截至2020年9月30日的9个月没有新的固定资产采购。

融资活动提供的现金净额

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为503,367美元，其中主要包括出售公司可转换本票，总收益为476,700美元，以及发行第三方本票的收益 为20,000美元。

截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为627,154美元，其中主要包括出售本公司的可转换本票，总收益为380,000美元，以及关联方贷款的收益为247,000美元。

关键会计政策和重大判断和估计

我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和 分析基于我们的财务报表，财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP) 编制的。编制这些财务 报表需要我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产和负债的报告金额， 截至资产负债表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和 费用金额。根据公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在作出该等估计时的情况下合理的各种 其他假设。实际结果可能与我们在不同假设或条件下的估计和判断大不相同。我们根据环境、事实和经验的变化定期审查我们的估计 。估计中重大修订的影响将从估计更改之日起前瞻性地反映在我们的 财务报表中。

虽然我们的重要会计政策 在本报告其他部分的财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为以下 是编制财务报表时使用的关键会计政策，需要进行重大估计和 判断。

预算的使用：根据美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响 合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同 。合并财务报表中的重要估计包括折旧的可用寿命估计、股票期权的估值和衍生负债的估值。

金融工具的公允价值：公允 价值被定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。已为估值投入建立了公允价值层次结构，对于相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先权 ，对不可观察到的投入给予最低优先权。公允 价值层次如下：

金融工具包括现金 和现金等价物、应收账款、应付账款和借款。由于这些金融工具的到期日较短，流动金融资产和流动 金融负债的公允价值接近其账面价值。

所得税。本公司 按照ASC 740所得税会计准则的要求，按照资产负债法核算所得税。 在该方法下，递延税项资产和负债根据现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异 以及结转的 净营业亏损，确认可归因于未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额 。税率变动对递延 税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。

基于股票的薪酬。 公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”对限制性股票奖励的授予进行核算。 ASC 718要求公司在运营报表中确认基于股权的补偿的授予日期公允价值。 在要求员工提供服务以换取补偿的期间确认费用。 任何剩余的未确认余额将在授权期内按比率确认，并减少 股东权益。

公司根据ASC 505-50“向非员工支付基于股权的薪酬”的衡量和确认标准对非员工 股票奖励进行会计处理。

近期会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度《金融工具信用损失的计量》，其中要求在 可能发生损失时(而不是预期发生时)计量和确认预期信用损失，这通常会导致提前确认 信用损失拨备。新指南适用于2019年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期 。本公司在2020年第一季度采用了ASU 2016-13，该采用并未对其精简合并财务报表产生实质性影响 。

表外安排

我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于规模较小的报告公司。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们维护信息披露控制系统 和程序(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)。根据交易法第13a-15(B)条的要求，公司管理层 在我们的董事会和首席财务官的指导下，对截至2020年9月30日我们的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)条的定义)的设计和运作的有效性进行了审查和评估 。基于该审查和评估，董事会和首席财务官 与公司管理层确定，截至2020年9月30日，披露控制和程序 不能提供合理保证，确保我们提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC的 规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且不能提供合理保证，确保该等信息被积累并传达给 公司 规则和表格 规定的时间段，并且不能提供合理保证，以确保我们在提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的 规则和表格中规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且不能合理保证该等信息被积累并传达给 在适当的情况下，允许及时做出有关所需披露的决定 。具体地说，我们发现我们的披露控制存在以下重大缺陷：(I) 书面政策和程序不足，无法确保及时提交公司根据《交易所法案》提交的报告 ；(Ii)缺乏全职行政管理人员，包括缺乏全职首席执行官和首席财务官 ，以及其他管理人员，否则他们将监督公司的披露控制和程序。(I) 没有足够的书面政策和程序确保公司及时提交报告 ，(Ii)缺乏全职执行管理人员，包括缺乏全职首席执行官和首席财务官 ，否则将监督公司的披露控制和程序。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部 控制没有发生任何变化，这些变化与我们在上一财季 发生的此类内部控制评估有关，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分

其他信息

第1项法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。但是，诉讼受到固有的 不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，这可能会损害业务。

我们目前不是任何法律 程序或政府监管程序的当事人，我们目前也不知道针对我们提出的任何未决或潜在的法律程序或政府 监管程序会对我们或我们的业务产生重大不利影响。

第1A项。风险因素。

较小的报告公司不需要。

第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。

截至2020年9月30日，本公司 根据现有咨询协议根据本公司2018年股权激励计划授予共计47,798股限制性股票，作为该等顾问在截至2020年9月30日的9个月期间提供服务的对价。 2020年，该等股票中有17,136股被视为在较早日期出于会计目的发行，并反映在 公司的资产负债表中，如第I部分附注9所述。本季度报告表格10-Q的第1项 此类股票的发行依赖于修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节规定的豁免注册，因为此类证券的发售和销售未采用一般征集方式。

2020年10月15日，本公司根据本公司2018年股权激励计划，向新聘的本公司非执行董事292,174股授予 限制性股票。该等股票的发行依据修订后的1933年证券法(br})第4(A)(2)条规定的豁免注册，因为在发售和出售该等证券时未采用一般征集方式，因此发行该等股票是根据该等证券经修订的《证券法》(br})第4(A)(2)节的规定而发行的。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

以下列出的证物作为本报告的一部分，特此向SEC提供 ：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的下列签署人在本19年1月19日签署2020年11月的那一天。

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