展品10.09

本展品中的某些 信息，以[****]，已被排除在外。

这种被排除的信息不是实质性的，并且是

注册人视为私人或机密。

本展品中的某些 个人信息，标记为[某某]一直以来都是

不包括在内。

买卖股权及其他权益的协议

圣约

介于

在 一方面，作为买家，

Zenvia 移动服务未指定DIGITAIS S.A.

而且， 另一方面，作为卖家，

费尔南多(Br)豪尔赫·沃斯尼亚克·斯特勒(Jorge Wosniak Steler)

Fundo DE Invstiento EM Participa Installes(对EM参与者进行投资)

多项外在投资(br}INOVABRA I-INVERESTEMENT TO NO EXTERFORIZATION)

劳尔 马塞洛·沃斯尼亚克·斯特勒

瓦格纳 戈麦斯·卡瓦略

路易斯 卡洛斯·卡佩拉蒂

古斯塔沃 冈圣阿尔维斯坎迪亚

CRISTHIANO Stefani FAé

Leandro Piga

玛丽亚 卡罗莱纳州桑佐沃·德·奥利维拉

若奥 卡洛斯·里巴斯·佩雷拉

费尔南多·明格隆(Fernando Mingrone) 阿尔图兹

STAR4 Participa的E咨询 EM Gest ao o Empresariary Eireli

One to One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO de Sistemas DE
通知安提卡公司

并且， 作为同意的干预方：

4 TI Participa的无LTDA。

Vanderlei Arcanjoo Carnielo Carlejon

酒田海托·萨科达

克莱伯·奥古斯托·卡勒洪

本买卖协议 股权和其他契诺(连同各自的展品，本《协议》)于2021年3月19日，由以下各方签署，并在以下各方之间签订：

一方面，作为买家，

(A) Zenvia移动服务公司是一家封闭式股份制公司，总部设在南里奥格兰德州阿雷格里港的卡洛斯·戈麦斯大道300号七楼Bairro Auxiliadora，根据其组织法案(“Zenvia”)在CNPJ/ME No.14.096.190/0001-05注册。

另一方面，作为卖家：

(B) Fernando(Br)Jorge Wosniak Steler，巴西人，已婚，企业管理人员，持有身份证RG号。[某某]，在 CPF中注册，编号[某某]、居留及居籍于[某某](费尔南多)；

(C) Fundo DE Invstiento EM Participa？s MULTIESTRATÉGIA INOVABRA I-Invstiento no External，Equity Investment 基金，在CNPJ/MF注册，编号26.195.211/0001-10，由其经理2B Capital S.A.正式代表，该公司是根据巴西法律注册成立的公司，成立于Avenida Psidente Juscelino Kubitschek在CNPJ/MF注册，编号07.063.675/0001-29(“经理”)，在本法案中以其公司章程(Inovabra)的 形式表示；

(D) Raul Marcelo Wosniak Steler，巴西人，已婚，产品经理，持有身份证RG号。[某某]，在CPF/ME注册 ，编号[某某]、居住及居籍于[某某](“马塞洛”)；

(E) Wagner(Br)戈麦斯·卡瓦略，巴西人，离异，商人，持有身份证RG号。[某某]，在中央公积金注册。[某某]， 居住并居住在[某某](瓦格纳)；

(F)卡洛斯·路易斯( Luiz)卡洛斯·卡佩拉蒂(Carlos CAPELATI)，巴西人，已婚，持有身份证[某某]，在CPF/ME编号下注册。[某某]，居民 ，户籍为[某某](“卡佩拉蒂”)；

(G) Gustavo Gon圣阿尔维斯·坎迪安，生活在一个稳定的工会中，系统分析员，持有身份证RG号。[某某]并在编号为 的CPF/ME中注册了 。[某某]、居住及居籍于[某某](“坎甸”)；

(H) CRISTHIANO Stefani FAé，巴西人，已婚，持有身份证RG号。[某某]，在CPF/ME编号下注册。[某某]、居住及居籍于[某某](“Faé”)；

(I) Leandro Piga，巴西人，已婚，系统分析师，持有身份证RG号。[某某]，在中央公积金/ME注册，编号：[某某]， 居住并居住在[某某](“Leandro”)；

(J) Maria{br]Carolina SANZOVO DE Oliveira，巴西人，已婚，企业管理人员，持有身份证RG号。[某某]，在编号为 的中央公积金注册。[某某]、居住及居籍于[某某](“卡罗莱纳”)；

(K) JO Auo Carlos Ribas Pereira，巴西人，已婚，持有身份证RG号。[某某]，在CPF/ME编号下注册。[某某]，居民 ，户籍为[某某](“Ribas”)；

(L) Fernando Mingrone Artuzi，巴西人，单身，会计师，RG承运人编号[某某]，在中央公积金注册，编号为[某某]，居民和 户籍为[某某](Artuzzi)；

(M) Star 4 Participa圣E咨询公司是一家个人有限责任公司，根据CNPJ/ME编号33.653.674/0001-44注册，并根据NIRE编号35.630.348.641在圣保罗州贸易局正式注册，总部设在Av。Altino Arantes博士，编号692，partamento 171，Vila Clementino，圣保罗市和州，邮政编码04042-003，根据其组织章程(“STAR4”)在此代表；

(N) One 至One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO DE Sistemas DE INFORM ANTICA S.A，总部设在康涅狄格州Rua Luís Correia de Melo，No.92。Edifício Urban ity Corporation，Bairro Santo Amaro，Sao Paulo/SP，邮政编码：04726-220，根据第15.435.155/0001-28号在CNPJ/ME注册，在此代表其公司章程 (公司)；

(买方和卖方 统称为“当事人”，各自隐约称为“当事人”)

作为中间方，

(O) 4(Br)TI Participa？s LTDA.是一家根据巴西法律注册成立的公司，位于圣保罗州圣保罗市Vila Olímpia 70层(部分)Rua Pequentita，邮政编码04552-060，在CNPJ/MF注册，编号21.935.097/0001-02，在此代表

(P) Vanderlei(Br)Arcanjo Carnielo Carlejon，巴西人，在部分社区财产制度下结婚，商人，持有身份证 RG号。[某某]和CPF No.[某某]，营业地址在圣保罗州圣保罗市，地址：Vila Olímpia-CEP 04552-060号，地址：Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte，Vila Olímpia-CEP 04552-060(范德雷)；

(Q) Heitor(Br)Sakoda，巴西人，在部分社区财产制度下结婚，商人，持有身份证RG号。[某某] 和CPF编号[某某]，营业地址在圣保罗州圣保罗市，Rua Pequentita，n° 215，7°andar，Parte，Vila Olimpia-CEP 04552-060HITOR(Heitor)，地址：圣保罗州圣保罗市，Rua Pequentita，n° 215，7°andar，Parte，Vila Olimpia-CEP

(R) Cleber Augusto Clejon，巴西人，出生[某某]，单身，商人，持有身份证RG号码。[某某]和CPF No.[某某]，营业地址在圣保罗州圣保罗市，地址在圣保罗州圣保罗市，邮编：Vila Olimpia-CEP 04552-060，地址：Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte， Vila Olimpia-CEP 04552-060(Cleber)

鉴于：

(I) 在 本日期，费尔南多、伊诺瓦布拉、瓦格纳、阿图齐、星4、4TI和本公司是本公司全部股份的合法所有者和持有人 ，全部缴足股款；

(Ii) Fernando， Wagner，Capelati，Candian，Faé，Leandro，Marcelo，Carolina，Ribas股票期权由公司 发行(“SOP”)，应在 截止日期(定义见下文)当日或之前转换为新股(或由当前库存股取代)；

(Iii) 马塞洛 有费尔南多授予他的购买选择权，该选择权也应行使到截止日期(“马塞洛的购买 选择权”)；

(Iv) 公司的 上限表，在此日期，以及在所有SOP和马塞洛的行使之后

(V)在截止日期 ，在马塞洛行使SOP和马塞洛购买选择权后，卖方(包括 公司)和4TI将成为本公司所有股份的合法所有者和持有人，全部付清所有费用，免费且不收取任何费用， 除附件(B)和收购风险债务产生的任何费用(“股份”)另有规定外， ， 指卖方持有的股份--包括本公司--以下简称“法人股份-卖方”和 由4TI持有的股份(以下简称“法人股份-4TI”)；

(Vi)  公司是SMARKIO Tecnologia S.A.股份的合法拥有者和持有人，SMARKIO Tecnologia S.A.是一家注册于CNPJ/ME(编号24.005.020/0001-13)的公司，总部位于CJ的Rua Sergipe，475。501ao 506，邮政编码01243-001 Consolação， 圣保罗/SP(“Smarkio”)在《Smarkio股份买卖协议》中规定(在资料室正式提供 )，该等股份为全额支付、免费且无任何产权负担的股份，但根据《Smarkio股份买卖协议》的规定，可向其前持有人退还此类股份的可能性除外；

(Vii) 在此日期 买方已与卖方签订合同，买卖4TI发行的所有股份(“SPA 4TI”)；

(Viii) 在遵守终止暂停条件的前提下，买方希望：(A)对公司进行主要投资，如下所述 (“主要投资”)；以及(B)从卖方手中收购收购的股份-卖方，部分 通过买卖和部分通过翻转(如下所述)(“股份收购”或“经营”)； 和

(Ix) 各方 希望制定与本行动相关的条款和条件。

因此，考虑到双方在本合同中的相互承诺和声明，双方 在介入各方的干预下同意签订本合同，本合同应受以下条款和条件的约束：

I. DEFINITIONS； INTERPRETATION

1.1. 定义了 个术语。在不影响本协议中使用的其他定义的情况下，以下单数或复数表述应 具有以下含义：

1.2. 其他 定义。除上述定义外，以下定义的表述和术语在本 协议中使用时，其首字母大写时，应具有下面确定的相应条款和/或项目中赋予它们的含义 ：

1.3. 解释。 为本协议的目的，除本协议另有规定外：

(I) 本协议的 标题和标题仅供参考，不得限制或影响其适用的条款、 段落或条款的含义。

(Ii)  术语“包括”、“包括”和其他类似术语应解释为伴随术语 “示范地”和短语“包括但不限于”；

(Iii) 在上下文要求的情况下，本协定中规定的定义应同时适用于单数和复数， 男性也将包含女性，反之亦然，含义不变；

(Iv)除非另有明确规定，否则 对任何文件或其他文书或法律或法规规定的引用，包括其在该日期存在的所有修订、替代和合并 及其补充；

(V)此处 “本文书”和“ ”的表述以及类似含义的词语，如“此处”或“此处” 应指本协议整体，包括其展品，而不是任何特定条款或项目，但应理解为展品中包含的 披露应被解释为包含在任何其他展品中；

(Vi)  “本协议日期”、“在此日期”、“在本文书的同一日期”和 含义相似的表述应视为指在本协定签字页上输入的日期；

(Vii) 对某一节的任何 引用包括其所有条款(例如，“第10.1条”包括第10.1条本身，以及编号为“10.1.x”的所有子条款 )；

(Viii)术语“ ”和类似术语应视情况解释为“任何和所有”；

(Ix) 在陈述和担保或附件或本协议中所作的任何 披露应被视为就本协议所有条款和证据而言 所作的披露，只要此类披露明显适用于 此类其他设备，即使省略了具体的交叉引用也是如此。(Ix)在声明和担保或附件或本协议中所作的任何 披露应被视为就本协议的所有条款和证物而言的披露，只要此类披露明显适用于此类其他设备，即使省略了具体的交叉引用。

(X) 提及各方的所有 包括其授权继承人、受益人和受让人；以及

(Xi) 除本协议明确规定的 外，本协议规定的截止日期将在日历日计算。截止日期的计算 应按照《巴西民法典》第132条的规定进行。在 工作日以外的某一天到期的任何截止日期都将自动延长至下一个工作日。

2.1. 主要 投资。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方根据以下第七节(视情况而定)在履行 或放弃关闭暂停条件时，不可撤销和不可挽回地承诺对本公司进行一次 投资，金额为[*****]主要投资额“(”主要投资额“)，方式为：(I)认购 本公司发行的若干无面值的普通股登记股份(”主要投资金额“)；及(Ii)同样于截止日期以本国货币支付主要股份。 (”主要股份“)。 。 (”主要投资金额“)(”主要投资金额“)，包括：(I)认购本公司发行的若干无面值普通股。 (”主要股份“)。

2.1.1. 卖方 承诺在成交时达到成交年龄(定义见下文)，并向买方免费转让其认购主要股份的 优先购买权。

2.1.2. 如果关闭发生在第一个截止日期和第二个截止日期之间，则首付款的价值(定义如下)应从一次投资中全额 扣除，不考虑公司因拖欠银行保函或首付款而收到的罚款和利息 。

2.2. 股份收购：在本协议规定的条款和条件的约束下，(A)买方应不可撤销且不可挽回地，在根据以下第7条(视情况而定)履行或放弃在成交日期完成交易的暂停条件后，从卖方和公司收购和收受，以及(B)每一卖方和本公司应在根据以下第7条(视情况而定)履行或放弃暂停完成条件时，向买方转让和交付，(B)每一卖方和本公司应不可挽回地根据以下第7条(视情况而定)满足或放弃暂停成交条件，并将其转让并交付给买方；以及(B)每一卖方和公司均应不可挽回地根据以下第7条(视属何情况而定)履行或放弃暂停成交条件，并将其转让并交付给买方。除非本协议另有规定(“收购股份”)。

2.2.1. 在 截止日期，买方将收到卖方和公司收购的所有股份，支付如下：

2.3.           翻转。同样在成交日，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Zenvia金额卖方(见下表)在收购初级投资和收购股份后，应立即根据面值(或成本价值，以较低者为准)、249,466股公司股票(“股份出资”)向买方资本(“增加买方资本金”)出资，并获得一定数量的公司发行的股份(“Zenvia Brasil股票”)。“Zenvia Brasil”(以下简称“Zenvia Brasil股份”)应在第一次投资和收购股份后立即出资(“增加买方资本金”)，以面值(或成本值，以较低者为准)、249,466股公司股份(“股份出资”)为基础，并获得一定数量的公司发行的股份在随后的迅速行动中，Zenvia Inc.应批准其增资，由Zenvia Amount Sellers认购并支付(统称为“Flip”)，所有Zenvia Brasil股票卖方按其价格成本出资，卖方将根据Zenvia Inc.A类股的数量免费获得无任何产权负担(本协议规定的禁售期除外)的A类股，并根据设定的公式计算出这两项增资金额，Zenvia Inc.应批准Zenvia Inc.增资，并由Zenvia Amount Sellers认购和支付(统称为“翻转”)。增资后，所有Zenvia Brasil股票卖方按其价格成本出资，卖方将获得无任何产权负担(本协议中规定的禁售权除外)的A类股票作为对价双方特此同意，如果买方的顾问在截止日期前完成了对Zenvia和Zenvia IPO的直接出资，则翻转将在出资额直接增加Zenvia Inc资本(不增加Zenvia Brasil资本)的情况下进行，并将此意见通知Zenvia Amount Sellers，并提供合理的预付款，以允许组织Flip的替代结构

2.3.1.  双方和Zenvia Inc.在加入本协议后，承诺执行所有行为并采取所有必要措施 以确保翻转在截止日期获得批准并实施，包括采购此处提供的运营所需的评估报告 ，以及批准法律要求的所有事项(特别是适用于Zenvia Inc.的管辖权法律 )。作为闭幕式的一部分。

2.3.2。 与Zenvia股票的谈判，由Zenvia股票卖家收到，将受到锁定(I)自截止日期起计十二(十二)个月至(Ii)锁定在Zenvia IPO中获得Zenvia股票的其他Zenvia高管将受到限制；前提是最低锁定应始终遵守Zenvia IPO所在司法管辖区的适用法律要求的期限。禁售期过后，卖方-Zenvia公司的股票必须可以自由出售其持有的Zenvia股票，Zenvia公司承诺采取一切必要措施，允许股票在Zenvia的其他股票上市交易的证券交易所自由交易。

3-首付和银行担保

3.1. 首付款和银行担保。 尽管本协议有任何规定，但无论卖方在第一个截止日期(如下定义)之前是否履行义务，作为执行本协议的条件，买方承诺在2012年5月31日(“第一个截止日期”)之前向公司支付以下金额： 作为主要投资或分手费的预付款(如下所述) (视具体情况而定)[*****](“首付”)，通过电子转账的方式将立即可用的 资金-TED转到表3.3中提到的公司银行账户。根据本协定的规定：

3.1.1 本协议中有关首付损失和退款的规定 优先于巴西民法典第418至420条的规定。

3.1.2。 作为首期付款的担保 买方承诺自本协议签署之日起二十五(25)天内， 向公司提供附件3.1.2所列一线金融机构出具的银行担保，金额 与首付金额相对应，该担保应规定，如果卖方通知签发证券银行的金融机构，接受银行担保的资金应在第一个截止日后的 营业日付款，银行担保的金额应与首期付款的金额 相对应，并保证在第一个截止日期后的二十五(25)天内向公司提供 由一线金融机构出具的与首付金额相对应的银行保函，以确定接受银行担保的资金应在第一个截止日期后的 营业日付款 声明截止日期才成交，买方截至该日期尚未履行其支付首付款的义务 (“银行担保”)。

3.1.3 在不损害 卖方根据以下第16.2条终止本协议的权利的情况下，如果买方未在上文第3.1.2条规定的期限内向公司提交银行保函或直到第一个截止日期才支付首付款，买方将被要求 立即将银行保函或首付的金额存入附件3.3中规定的公司活期账户，并支付延迟付款的利息。 如果买方没有在上述条款规定的期限内向公司提交银行保函或首期付款，或者直到第一个截止日期才支付首付款，买方将被要求 立即将银行保函或首付款的金额存入附件3.3中规定的公司活期账户，并支付延迟付款的利息。[*****]，及[*****]罚款，经通胀调整；应理解，滞纳金和利息的金额 ：(A)如果在第二个截止日期之前结清 ，将不会从第一次支付的初始金额中扣除；以及(B)为以下第 8.5条的目的，将被添加到分手费价值(定义见下文)中；(B)为以下第 8.5条的目的，罚款和迟缴利息的金额：(A)不会从第一次付款中扣除 ；

4.1. 初始金额。根据第2.2.1(I)条的规定，首笔款项须于截止日期分两(2)步支付：(I)根据下文第4.3条有关本公司以库房形式持有的53,428股股份的第一次付款；及(Ii)根据下文第4.4条与收购其他卖方的378,702股股份有关的第二次付款。

4.2. 估计净债务通知。在成交日前三(3)个工作日内，卖方应根据下文第6节的规定，向买方发出通知，说明成交日期的营运资金和净债务的估计金额(分别为“估计营运资金”和“估计净债务”)，以便计算买方在成交日期(成交通知)应支付的初始金额。在确定估计净债务时，应考虑到净债务定义中预见的调整。

4.3. 首次支付初始金额。在截止日期，买方将按照附件2.2.1(I)第(I)(2)项(“首次支付初始金额”)以本国货币，通过电子转账方式将立即可用资金-TED转账至附件3.3所述的公司银行账户或公司可能事先通知的另一个银行账户，向公司支付第一次付款的金额(根据附件2.2.1(I)(I)(2)项计算)。

4.4. 第二次支付初始金额。在结算日，在第一次付款后，买方应立即根据表2.2.1(I)第(1)(3)项规定的公式(“第二次支付初始金额”)，以本国货币向初始金额卖方支付第二次付款的金额，方式是将立即可用的资金-TED电子转账至附件3.4中规定的初始金额卖方的银行账户，或向卖方可能提供的合理预付款的其他银行账户支付第二次付款的金额(“第二次支付初始金额”)，以本国货币的方式向初始金额卖方的银行账户支付第二次付款金额，或向卖方可能提供的其他银行账户支付第二次付款金额(“第二次支付初始金额”)，如表3.4所规定的，以电子方式转账到初始金额卖方的银行账户，或向卖方可能提供的其他银行账户支付。按表2.2.1(I)第(Ii)(2)项规定的比例。

4.5. 结账后调整。双方承认，只有在初始金额调整金额超过初始金额的最低调整值的情况下，初始金额才会根据公司的评估计算和支付，该评估考虑了估计的营运资金和估计的净债务，因此，只有在初始金额调整金额超过初始金额的最小调整值的情况下，才需要进行如下所述的关闭后调整(“初始金额调整”)。

4.5.1. 自结算日起 九十(90)天内，公司应向各方提交一份通知，其中包括：(I)经审计的资产负债表 2021年第一季度，如下所述(如果该表在结算日前尚未交付)，公司及其子公司合并了基准结算日的财务报表 ，但须经独立审计师进行有限审核(“结账财务报表”)；(Ii)根据表中公式计算的初始金额(Iii)公司截至结算日的净债务和营运资金的 金额，以期末财务报表(“实际净债务”和“有效营运资金”分别计算)；(Iv)按以下具体条款计算调整的初始金额 (“调整初始金额的通知”)：(3)根据财务报表(“实际净债务”和“有效营运资金”)计算公司的净债务和营运资金的金额；(4)调整初始金额 的计算方法(“调整初始金额的通知”)：

4.5.2. 买方应在收到初始金额调整通知后 十五(15)天内将通知发送给主管卖方，主管卖方 应向买方发送通知，表示(I)同意初始金额调整的计算(“接受初始金额的通知 ”)或(Ii)不同意初始金额调整的计算(“不同意初始金额调整的通知 ”)，在此情况下，第6.1条及以下条款的规定

4.5.3. 初始 金额调整付款日期

5.赚取金额2022年和赚取金额2023的 支付

5.1. -Out 2022年金额。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方承诺在赚取金额2022年付款之日，按照附件2.2.1(Ii)中规定的比例，将赚取的2022年金额支付给赚取金额2022年的卖方。

5.1.1. 公司应在提交公司及其子公司2021年3月31日至2022年3月31日的合并财务报表后五(5)天内，经独立审计师审核(经审计的资产负债表Q1 2022年)，向各方提交：(A)经审计的2022年第一季度余额副本，以及计算2022年收益金额所需的细节；(B)2022年收益金额的计算，提供核实此类计算所需的佐证文件(“收益计算”)

5.1.2. 在收到盈利2022年金额通知后15(15)天内，买方应向主管卖方发送通知，主管卖方应向买方发送关于盈利金额通知2022年的通知，确定(I)协议(“盈利2022年金额接受通知”)或(Ii)不一致(“盈利2022年金额异议通知”)，在这种情况下，应符合第6.1条及以下条款的规定。

5.1.3. 应按照下文第5.1.4条所述，在此后十五(15)天内(视情况而定)支付2022年盈利金额：(A)收到双方发出的2022年盈利金额验收通知；(B)根据第6.4条，履行友好协议--2022年盈利金额；(C)根据第6.5条，完成2022年盈利金额意见书；(C)根据第6.5条，完成2022年盈利金额意见书；(B)根据第6.4条，履行友好协议--2022年盈利金额；(C)根据第6.5条，完成2022年盈利金额意见书；或(D)在上述第5.1.2条规定的期间内，双方没有任何表现，以先发生者为准(2022年盈利金额的支付日期)。

5.1.4. 应在2022年盈利金额支付日，通过电子转账方式将2022年盈利金额一次性支付给盈利2022年金额卖方，支付方式为电子转账到表3.4中所列的盈利2022年金额卖方的银行账户，或在合理提前通知的情况下，支付给盈利2022年金额卖方提供的其他银行账户，但须遵守附表2.2.1(Ii)第(Ii)项中描述的比例。

5.2. -Out 2023年金额。根据本协议规定的条款和条件，买方承诺在2023年盈利金额支付之日，按照附件2.2.1(Iii)第(Ii)项中规定的比例，将盈利2023年金额支付给盈利2023年金额的卖方。

5.2.1. 公司及其子公司在提交2022年3月31日至2023年3月31日期间的合并财务报表后五(05)天内，经独立审计师有限审查(经审计的资产负债表第一季度2023年第一季度)，公司应向各方提交：(A)经审计的2023年第一季度资产负债表副本，以及计算2023年收益金额所需的细节；及(B)2023年收益金额的计算，并出示核实该计算所需的证明文件(

5.2.2. 买方应在收到2023年盈利通知金额后十五(15)天内向主管卖方发送通知，负责卖方应向买方发送一份关于2023年盈利金额通知的通知，表明他们(I)同意(“盈利2023年金额接受通知”)或(Ii)不同意(“盈利2023年金额异议通知”)，在这种情况下，它将遵守第6.1条及以下条款的规定。

5.2.3. 应按照以下第5.2.4条所述支付2023年赚取金额，最长可在适用后15(15)天内支付：(A)收到双方发出的2023年赚取金额接受通知；(B)根据第6.4条执行友好协议-2023年赚取金额；(C)根据第6.5条完成2023年赚取金额意见书；(C)根据第6.5条，完成2023年赚取金额意见；(C)根据第6.5条，在收到双方发出的2023年赚取金额接受通知后支付2023年赚取金额；(C)根据第6.5条，完成2023年赚取金额意见；或(D)上文第5.2.2条所述期间的过程，双方没有任何表现，以先发生者为准(2023年盈利金额的支付日期)。

5.2.4. 2023年收益金额应在收益2023年金额调整的付款日期通过电子转账方式一次性支付给收益2023年金额卖方，电子转账方式为立即可用资金-TED电子转账到附件3.4所列收益2023年金额卖方的银行账户，或在合理提前通知的情况下，支付给收益2023年金额卖方提供的其他银行账户，受附件2.2.1(Iii)第(Ii)项所述比例的限制。

5.3. 季度随访。尽管有第5节的规定，买方和卖方应每季度举行一次会议，以监测公司的毛利和净债务增长，并记录在计算这些数字的方法和会计准则方面是否存在任何分歧。缔约方就所指出的标准和方法达成的协议应约束缔约方在今后关于盈利2022年和盈利2023年的有效价值的任何讨论中。

6.适用于采购的 程序

6.1.适用于发送通知的 规则。卖方负责向买方发送的任何通知将代表其他卖方发送(这些通知仅用于确认目的)，其他卖方在此同意，他们无权发送另一通知或不同意和/或更改该通知，本协议规定的程序对所有卖方均具有约束力。

6.1.1.根据SPA 4TI， 注意到。4TI卖方特此指定卖方为其忠实代理人，有权代表卖方接收和发送与确定和支付初始金额、初始金额调整、翻转和赚取2022年金额有关的任何通知、通知或通信。根据“民法典”第684条和第686条唯一一款的规定，本条款规定的授权作为一种商业条件，以不可撤销和不可挽回的方式授予。

6.1.2.2022年 盈利通知。具体地说，在关于建立和支付盈利2022金额的讨论中，由Vanderlei和Inovabra始终代表的4TI卖方也应收到所有通知、通知或通信；由卖方发送的通知(以及根据SPA 4TI由4TI卖方发送的通知)只有在主管卖方和Vanderlei和Inovabra签署后才被视为有效。

6.2. 异议通知。第6.2.1条、第5.1.2条或第5.2.2条中提及的不一致通知应以具体和合理详细的方式描述该不一致的依据，并建议在计算该值时进行更正，以及应考虑的相应值。就支付本协议项下的到期金额(“无争议金额”)而言，在各自的分歧通知中未明确争议的所有其他计算要素应被视为双方之间的最终、有约束力和决定性的计算要素。

6.3. 无接受通知或不同意通知。如果当事双方(买方和卖方)未能在上文第4.5.2、5.1.2或5.2.2条(视具体情况而定)规定的时限内及时发送接受通知或异议通知，则公司各自提交的通知中规定的价值计算将被视为本协议下所有目的的最终、具有约束力和决定性的。如果只有一方(卖方负责人或买方)未能及时发送接受通知或不同意通知，则应视为违约方已完全接受收到的通知的条款，并考虑到就本协议的所有目的而言，各自的最终、具有约束力和决定性的通知中规定的金额。

6.4. 友好协议。如果及时向买方或卖方(视具体情况而定)发出异议通知，双方应尽最大努力在收到相关异议通知后十五(15)天内，就各自异议通知(“友好协议”)中规定的价值计算方面的分歧进行真诚谈判并寻求共识。卖方将代表其他卖方与买方直接谈判，其他卖方同意并授权卖方与买方签订友好协议，该协议对于本协议规定的所有目的都是最终的、有约束力的和决定性的。

6.5. 评审审核。若双方未能在上文第6.4条所述期间内就初始金额、2022年盈利金额或2023年盈利金额(视属何情况而定)达成友好协议，则有关分歧通知所载的分歧应由双方在友好协议截止日期起三十(30)日内以双方共同协议选择的审计公司的分析和决定为准。(C)如果双方没有就初始金额、2022年盈利金额或2023年盈利金额(视具体情况而定)达成友好协议，则相关不一致通知中列出的分歧应由双方在友好协议截止日期起三十(30)天内通过共同协议选择的审计公司进行分析和决定。如果双方没有达成协议，将选择提交其服务表现建议价值最低的审计公司。本审计事务所应根据下列条款和条件(意见)，对双方存在分歧的计算和金额出具最终意见：

(I) 审计事务所应考虑分歧通知中明确存在争议的和/或有争议的项目和金额，以及在每种情况下产生的其他项目和金额，并按审计事务所认为进行此类分析所需的深度进行考虑； 审计事务所应在每种情况下考虑分歧和/或有争议的项目和金额 以及在每种情况下产生的其他项目和金额；

(Ii) 审计事务所在其分析中应考虑本协议或其附件中明确规定的会计准则，或在没有这些准则的情况下，考虑基础财务报表中使用的会计准则；

(Iii) 审计事务所在意见中确定的 金额在任何情况下都不得低于各自不同意通知中报告的最低值或 高于各自的不一致通知中报告的最高值，这将作为审计事务所的限额；

(Iv)  意见应由审计事务所出具，并在采购后三十(30)天内同时交付给各方；

(V)  意见应是最终的、有约束力的和决定性的，除非发生重大错误，在这种情况下，负责的买方或卖方可以书面形式向审计公司报告此类错误，并向另一方报告副本，因此审计公司可以立即 纠正上述错误并发送相应意见的更正版本；以及

(Vi) it 特此同意，卖方和买方可以一起与审计公司会面，以澄清各自计算确定金额时使用的方法 ，但审计公司 使用的方法必须是上文第(Ii)项规定的方法。各方、本公司及其子公司应与审计 事务所合作，在尽可能短的时间内提供其合理要求的所有信息和文件，但在任何情况下不得超过采购后 十(10)天。

(Vii)审计公司的 费用。 如果审计公司在意见中评估的金额与卖方最初在其给买方的通知中报告的金额更接近，则与采购审计公司相关的所有费用将由买方独自承担。同样，如果审计事务所在意见中评估的金额与买方在提交给主管 卖方的相应异议通知中报告的金额更接近，则本合同的所有费用应由卖方独自承担。

6.6. 支付无争议的金额。为澄清起见，如果发出异议通知，只要没有根据第6.4条达成友好协议，或如第6.5条所述未完成意见(关于初始金额、2022年盈利金额和2023年盈利金额，视情况而定)，买方将只需向卖方支付上述第6.2条项下无争议的金额(如果有)。

6.7. 默认。根据第4、5和6条规定未在既定期限内支付到期款项的，债务人应根据IPCA从预期付款日期到实际付款日期的差异，加上逾期付款的利息，按通货膨胀进行调整。[*****]，及[*****]对调整后的价值很好。如第5.1.3条规定：(I)考虑到应用附件2.2.2(Iii)中所列公式可达到的最高金额，自2022年收益金额支付之日起拖欠2022年收益金额超过三十(30)天的情况下，假设净债务等于零；以及(Ii)竞业禁止期限必须自动终止。(Ii)收益2022年金额自收益2022年金额支付之日起拖欠超过三十(30)天的情况下：(I)收益2023年金额将提前到期，考虑到通过应用附件2.2.2(Iii)中列出的公式可以达到的最高金额，假定净债务等于零；以及(Ii)竞赛期必须自动终止。如果自2023年盈利金额支付之日起延迟支付2023年盈利金额超过30(30)天，竞赛期将自动终止。

6.8. 清偿买方所欠价款。就买方所欠的初始金额、盈利2022年金额和盈利2023年金额而言，在卖方和公司的银行账户(根据附件3.3和3.4(视情况而定)或卖方或公司事先合理报告的其他银行账户)收到TED的确认将意味着自动发放，但须遵守上文附件2.2.1(I)、2.2.2.1(Ii)和/或2.2.1(Iii)中确定的比例(视情况而定)。与卖方和本公司向买方(视情况而定)收到的金额有关的广泛、不可撤销和不可挽回的解除义务，而无需签署任何其他文书。

6.9. 保证了受托销售。作为对盈利2022年金额和盈利2023年金额的支付的保证，买方应根据双方将于成交日前签署的《担保受托销售协议》，代表盈利2022年金额的卖方、盈利2023年金额的卖方和4TI卖方，就公司在任何时候发行的相当于50%外加一(50%+1)股的普通股构成担保受托销售(以下简称为担保受托销售协议，简称“担保受托销售合同”)，作为对2022年盈利金额和2023年盈利金额的支付的一种保证，买方应代表盈利2022年金额的卖方、盈利2023年金额的卖方和4TI卖方对公司在任何时候发行的相当于50%外加一(50%+1)股的普通股构成担保受托销售担保受托出售股份的合同必须在圣保罗区契约和文件登记处登记并存档；以及(B)在公司的登记股份登记簿上登记。

7. 暂停条件

7.1.关闭时的 暂停条件。在不损害以下第7.2条和第7.3条的情况下，双方当事人在结案时履行行为的义务受下列暂停条件的约束(“当事人的暂停条件”)：

(I) Zenvia IPO的 业绩；以及

(Ii) 不存在以任何方式禁止、暂停、更改、推迟或限制执行本协议及其展品中规定的操作或质疑其有效性或合法性的任何法律 。

7.2.买方成交时的 暂停条件。¹买方在成交时履行其行为的义务受下列暂缓条件的约束，卖方和/或公司(视情况而定)必须履行这些条件，直至或在成交日期，除非买方书面放弃(“买方暂缓条件”)：

(I) 公司 股份-卖方应无任何产权负担，除非附件(B)中规定或由于 风险债务(如下所述)；

(Ii) 卖方的 基本陈述和保证在成交时应真实、正确，如同它们是在该日期提供的一样 (但在特定日期提供的陈述和保证仅在该日期真实和正确)；

(Iii)根据以下第9.1.1 条的规定，第IX条中规定的卖方的 其他陈述和担保应在成交时真实和正确(在所有相关方面)，如同它们是在成交日期提供的一样(尽管在特定 日期提供的陈述和担保在所有相关方面仅在该日期真实和正确)； 第IX条中规定的卖方的其他陈述和担保应在成交时真实和正确(在所有相关方面)，如同它们是在成交日期提供的一样(尽管在特定 日期提供的陈述和担保在所有相关方面仅在该日期真实和正确)；

(Iv) 卖方、 公司及其子公司应在截止日期前履行本协议项下的所有义务；此外， 公司及其子公司应在正常过程中开展活动；

(V) 在此日期至截止日期之间没有 任何实质性不利影响；

(Vi) (A)卖方或任何第三方可能因公司或其子公司的 股票期权或类似计划而有权获得的所有 股票和/或任何其他股权应认购和支付，直至截止日期，交易结束后，将不会有股票期权或类似计划，也不会有未偿还的现金或相关债务；(B)马塞洛的购买选择权已经行使； (C)作为附件7.2(Vi)的公司特别会议记录必须已 登记(“年龄转换PNB”)；(D)对于附件(A)和年龄转换PNB所列的股权，登记和转让账簿和公司登记股份 必须正规化；(C)本文件附件7.2(Vi)所附的公司特别会议记录必须已登记(“年龄转换PNB”)；(D)登记和转让账簿以及公司登记股份 必须正规化；

(Vii)必须已获得附件7.2(Vii)中所列的 授权 ；

(Viii)预计 Fernando 将继续领导公司业务，就像今天一样；

(Ix)仅限  如果在第一个截止日期前没有关闭，公司应按照以下第7.2.1条中规定的 条款，提交公司及其子公司2020年3月31日至2021年3月31日期间的合并财务报表，并接受独立审计师的有限审查(经审计的资产负债表2021年第一季度)，没有任何 例外，根据国际会计准则-国际会计准则和美国会计准则编制根据下文第7.2.1条 ，或者：(A)如果卖方未在第7.2.1条规定的期限内交付经审计的2021年第一季度资产负债表；和 (B)合同在第二个截止日期后仍然有效，使Zenvia IPO得以举行的财务报表；

(X)  公司应已向买方提供购进价格分配(“PPA”)与所有 其附属公司有关；

(Xi) 将Smarkio的股票归还给Smarkio的卖家的 不应发生，如果价格仍未支付 ，则根据本合同转让公司控制权 必须得到Smarkio的卖家的豁免；以及(Xi)如果价格仍未支付，则Smarkio的股票将不会返还给Smarkio的卖家，并且根据本合同转让公司的控制权 必须得到Smarkio卖家的豁免；以及

(Xii) 截至2020年1月1日在公司工作的所有 公司及其子公司员工必须代表公司签订知识产权转让条款 。

(Xiii) 买方承认第7.2(Ix)条中提到的 前提条件：(I)在2021年5月9日之前交付经审计的资产负债表 2021年第一季度，但前提是(1)资产负债表2021年第一季度已按照美国公认会计准则和/或太平洋会计准则 发布，并且(2)审计意见不包含保留意见(即使对买方或采维亚公司或任何政府机构进行独立审计也是如此)。 如果(1)2021年第一季度的资产负债表已按照美国公认会计准则和/或美国上市公司会计准则 发布，并且(2)审计意见不包含保留意见(即使对买方或采维亚公司或任何政府机构进行了独立审计经审计的资产负债表(2021年第一季度)；(Ii)如果Zenvia IPO在第一个截止日期之前发生，将自动免除 而不对卖方承担任何责任；以及(Iii)如果未能在2021年5月9日的截止日期前完成，则将自动免除 而不对卖方承担任何责任，但Zenvia IPO在第二个截止日期前仍将 持有。

7.2.1.1. 如果：(A)卖方在2021年5月9日之前没有交付经审计的资产负债表第一季度；(B)由于没有或延迟交付经审计的资产负债表，直到第二个截止日期才结束；且(C)根据本协议所载条款，本协议在第二个截止日期之后仍然有效，则第7.2(Viii)条所述的先例条件应由卖方义务取代，卖方有义务交付由买方法律顾问真诚地以书面形式设定的截止日期，以使Zenvia IPO能够在新的窗口中无保留地进行财务报表审计，从而使Zenvia IPO能够举行，并对上文第7.2.1条的规定进行必要的必要修改。(C)本协议在本协议条款所载条款的第二个截止日期之后仍然有效，应由卖方义务提供，直至买方法律顾问真诚地以书面形式设定的最后期限，以使Zenvia IPO能够在新窗口中无保留地进行审计，并在必要时适用于上文第7.2.1条的规定。

7.2.1.2. 在不影响上文第7.2.1条规定的情况下，卖方承诺真诚地尽最大努力尽快满足买方或Zenvia Inc.的独立审计或任何政府机构提出的合理要求。

7.2.2。 双方承认，买方的暂停条件是为了买方的唯一和独家利益而设立的。因此，双方同意，买方可以通过向其他各方发送书面通知，全权决定放弃遵守买方的暂停条件，这些条件可能要到成交日期或各自先例条件中规定的日期才能实施。如果买方放弃买方的任何暂停条件，并且如果其他暂停条件已经实施和/或放弃(视情况而定)，则买方、公司和卖方将被要求履行本协议项下的义务。

7.2.3. 卖方和/或本公司及其附属公司(视情况而定)承诺在完全遵守买方最后一个暂停条件之日起两(02)个工作日内，勤勉真诚地履行执行买方暂停条件所合理需要的一切行为，并通知买方遵守所有买方暂停条件，但按其性质只能在成交日履行的除外。为避免任何疑问，本条款的规定并不意味着卖方、本公司或子公司有义务向任何第三方支付款项，以获得运营所需的同意。

7.3.卖方成交的 暂停条件。每个卖方在成交时履行其行为的义务受下列暂缓条件的约束，买方应履行这些条件，直至成交日期，除非卖方书面放弃这些条件(“卖方的暂缓条件”，以及买方的暂缓条件和当事人的暂缓条件，即“暂缓条件”)：

(I)此处包含的 买方的陈述和担保在成交时应真实无误，如同它们是在成交日期提供的一样 (但在特定日期提供的陈述和担保仅在该日期真实无误)；以及

(Ii)截止日期前， 买方 应已履行其在本协议项下的所有义务。

7.3.1. 双方承认，卖方的暂停条件是为了卖方的唯一和独家利益而设立的。因此，双方同意，卖方可以通过向买方发送书面通知，全权决定放弃遵守卖方的一个或多个上述暂停条件，这些条件可能要到成交日期才能实施。如果卖方放弃任何卖方的暂停条件，并且其他暂停条件已经实施和/或放弃(视情况而定)，则买方、公司和卖方将被要求履行本协议项下的义务。

7.3.2. 买方承诺勤勉且真诚地履行建立卖方暂停条件所合理需要的所有行为，并在自完全符合卖方最后一个暂停条件之日起两(2)天内通知卖方遵守所有卖方暂停条件，但本质上只应在成交日期履行的行为除外。

7.4. 相互合作义务。双方应真诚合作，以便在尽可能短的时间内实施和核实本第7条所述的暂停条件，履行有关行为并采取必要步骤；在适用法律的约束下，每一方应立即就其可能知道的任何行为、事实或不作为向其他各方发出通知，无论它们是否会对任何暂停条件的核实造成影响。

8. 关闭

8.1.           关门了。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，股份收购的结束(“结束”)将发生：(A)在举行Zenvia IPO的月份的最后一个营业日；或(B)在双方共同商定的另一个日期。关闭的那一天将被视为“关闭日期”。

8.1.1. 双方承认，履行结案的义务完全取决于(适用方)对暂停条件的核实或放弃。一旦所有中止条件的遵守和/或豁免得到核实，订立关闭行为的义务应完全自动生效。

8.2. Place。除非双方同意根据下文第8.2.1条在网上进行结案，否则与结案相关的行为将在皮涅罗·内托·阿维奥加多斯位于圣保罗市Rua Hungria，1100的办公室进行，双方自己或由其正式指定的法定代表人出席本协议中商定的法律事务的正规化。

8.2.1.电子方式结束行为的 正式化 。双方承认并同意，可使用DocuSign平台使用DocuSign平台以电子方式签署本协议中规定的正式成交所需的某些文件，只有根据2.200-2/2001号临时 措施，通过巴西公钥基础设施ICP2001号临时 措施验证的数字证书进行的电子签名 才被视为有效。双方不可撤销且不可挽回地承认，在本条款8.2.1规定的交易结束的 情况下，根据民事诉讼法典第784条的规定，通过数字证书执行交易文件应被视为 在所有法律目的下的真实、有效和完全有效，构成一种非司法强制执行文书。

8.3. 结束行为。在不影响实施本协议中确立的合法业务所需的其他行动的情况下，双方以及同意的中间方或Zenvia Inc.(视情况而定)承诺在截止日期之前执行以下描述的行为(除非双方书面放弃)：

8.3.1。 以上第8.3条规定的所有结束行为和义务应被视为同时发生，双方同意，除非各方以书面形式另有约定或在本协议中明确规定，否则在终止所有其他结束行为和/或义务之前，任何行为和/或义务都不应被视为有效履行。

8.4.税收。尽管本协议有任何其他规定，任何政府当局就本协议项下的交易征收的与转让、文件、背书、公证费、销售、使用、记录和其他税费或类似费用有关的所有税费应由适用法律规定义务的一方承担。一方因本协议向另一方支付的任何金额都不会因任何适用的税(包括预扣税)而产生任何应计费用。

8.5.分手费。如果在第二个截止日期前仍未结清，并根据第16.3.1条的规定，买方支付的首付款(加上因迟交银行保函或支付首付款而产生的欠款的罚款和利息)将代表公司保留作为补偿性罚款(“分手费”)。

8.5.1。未能支付分手费，买方将根据IPCA从预期付款日期到实际付款日期的差异，加上延迟付款的利息，对通货膨胀进行调整。[*****]，及[*****]在不影响公司要求出具银行保函的金融机构立即履行支付分手费的义务的权利的前提下，不影响 立即向买方发出通知的权利。 在调整后的金额上，不影响公司要求出具银行保函的金融机构立即履行支付分手费的义务的权利。

9.陈述 和保证

9.1.公司和卖方的陈述 和担保。在任何时候，均须遵守本条款9.1 的展品规定，以及卖方和公司在Virtual上提供的所有文件和信息数据机房直到202.04.2021， 根据USB文件或其他类型的可恢复数字媒体提供并加密内部链接和 将在截止日期前交付给买方，公司及其子公司共同和个别向买方声明并保证 以下信息在此日期真实、完整、正确和准确，并且根据下面第9.1.1条的规定，在截止日期将继续真实、完整、正确和准确，就好像它们是在该日期 提供的：

(I)组织 和能力。本公司及其各子公司是根据巴西法律正式注册成立并存在的公司。卖方、本公司及其子公司完全有能力：(A)签订本协议和本协议规定的所有 文件；(B)履行本协议项下的义务，并完成本协议和交易文件中预期的 操作。卖方和公司签署和正式签署本协议及其他交易文件 ，以及履行各自的义务已得到 所有适当行为(包括公司批准)的正式批准和授权(如适用)。

(Ii)具有约束力 效果。本协议是卖方、公司及其子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行 。

(Iii)未 违反，同意.卖方、本公司及其子公司声明并保证(A)本协议和其他交易文件的履行和 正规化，(B)履行 本协议和其他交易文件项下的任何和所有义务，以及(C)执行本协议和其他交易文件中确立的业务，不(I)侵犯、冲突、导致卖方在任何 合同项下的义务违约(如果卖方是当事一方)，或造成负担(B)(I)违反股东协议-2019年， 到2019年股东协议将在成交时终止；(Ii)违反或与卖方、本公司、其子公司或其任何股份、资产、信贷或财产受 任何法律约束；或(Iii)取决于 向任何人、 实体、判决或财产发出的任何条件、同意、批准或授权，或向任何人、 实体、判决或与其订立的合同的任何通知、备案或登记或与之签订的合同为避免怀疑，本声明未涵盖公司签署的合同的到期日 或不遵守情况，这是第9.1(Xxi)条声明的主题。

(Iv)组织 行为、资本和股份。于当日，本公司认购及实收资本为BRL 24,488,751.41，将 分为1,274,723股，即1,011,334股普通股及263,389股A类优先股。截止日期，紧接 首次投资前，公司资本分为127.4万股，723股(1274,723)股，即(I)89万2358股(892,358股)普通股， 股无面值的登记股份；(Ii)26万3389股(263,389股)A类优先股，登记股，无面值；和(Iii)11万8976(118,976) 无面值的B类优先登记股票。

(V)所有权。 (A)截止日期，卖方和本公司将是所有公司股份 -卖方的合法唯一持有人和所有者，以及他们所代表的一切，包括获得利润、股息、红利和被授予的任何权利的权利。在截止日期 ，本公司及其子公司的所有股份将正式授权、发行，除附件(B)另有规定外， 通过《2019年股东协议》(如果适用，至截止日期 )通过《Smarkio股份买卖协议》获得批准和发行。 除附件(B)另有规定外，公司及其附属公司的所有股份均将通过《2019年股东协议》正式授权、发行和发行。 附件(B)另有规定。风险债务)它们应全额缴足、免费且清晰，不存在任何和所有产权负担，包括但不限于 任何认购权、期权或其他权利，用于收购本公司和/或其 子公司发行的任何股份或任何其他证券，或从任何其他公司获得任何其他证券，该等证券可在行使该等权利时授予其各自的持有人本公司和/或其子公司发行的任何股份或任何其他证券，或可转换为或交换 公司和/或其子公司发行的股份的任何认购权、选择权或其他权利，或可转换或交换由 公司和/或其子公司发行的股份的任何其他证券，或可转换或交换 公司和/或其子公司发行的股份的认购权、期权或其他权利除本协议、SOP及Marcelo的购买 选择权及买卖Smarkio股份的协议外，卖方并无与任何人士订立任何协议或作出任何承诺 (亦未促使本公司订立任何协议或作出任何承诺)以处置或以其他方式转让 任何股份。在此日期，不存在(除SOP和马塞洛的购买选择权外)，在截止日期 将不会有未偿还的认购权、期权、股票期权、幻影股份、认购红利、可转换证券 或与或授予任何人购买或其他 形式收购本公司和/或其子公司的任何股份的权利或其他 形式的任何股份的权利或义务 发行或出售 任何其他权利、合同、协议、义务或承诺的任何其他权利、合同、协议、义务或承诺，或授予任何人购买或以其他 形式收购本公司和/或其子公司的任何股份的权利，或通过强迫卖方或本公司发行或出售任何股份的方式 截止日期 之后，认购主要股份、直接收购公司股份-卖方、翻转而间接收购公司股份-4TI：(A)Zenvia Inc.和买方将直接或间接成为所有股份的唯一合法持有人，不受任何和所有产权负担的影响，并可以全面行使其固有的所有政治和财产权 ；(B)截止日期，本公司仍将是附件(D)所列数量的Smarkio 股份的唯一合法所有者。(B)本公司和买方将直接或间接成为所有股份的唯一合法持有人，不受任何和所有产权负担的影响，并可以全面行使其固有的所有政治和财产权 ，并且(B)截止日期，本公司仍将是附件(D)所列数量的Smarkio 股份的唯一合法所有者。

(Vi)抢先 权利。除将于截止日期终止的《股东协议-2019年》和《购买和出售Smarkio股票的协议》外，任何人(A)均无权(A)以合同或其他方式强迫卖方或本公司发行或出售代表本公司和/或其子公司资本的股票或任何其他证券，或与本公司和/或其子公司相关的任何其他证券或其他证券，或任何其他证券或证券，无论是否可兑换，或具有政治或经济权利；(B)任何人(A)不得以合同或其他方式强迫卖方或本公司发行或出售代表本公司和/或其子公司资本的股票或任何其他证券，或与本公司和/或其子公司相关的任何其他证券或证券，或任何其他证券或证券，无论可兑换与否，或具有政治或经济权利；或(B)拥有 任何优先购买权、转售权、认购权或收购权、联合销售权、期权或其他类似权利，以 认购、收购或出售本公司和/或其附属公司发行的任何股份和/或代表公司 和/或其附属公司资本的任何其他证券。

(Vii)没有关于股份的诉讼 。本公司、其子公司或卖方均未收到任何书面通知或 传票(亲自或通过法院电子系统(e-CAC、SAJ、PJE等))或任何其他仲裁系统) 任何政府当局(在任何情况下都是“官方通知”)针对卖方、本公司和/或其各自子公司提起或提起的未决诉讼、诉讼、调查或司法诉讼，这些诉讼、诉讼、调查或司法诉讼影响或合理地预期将影响或对股份或卖方对股份的权利或所有权施加任何性质的限制，或禁止或合理预期禁止或限制卖方或公司的能力的诉讼、诉讼、调查或司法程序。 任何政府当局(在任何情况下都是“官方通知”)对卖方、本公司和/或其各自子公司提起或提起的诉讼、诉讼、调查或司法诉讼，影响或合理预期将影响或对卖方或公司的权利或所有权施加影响或施加任何性质的限制的诉讼、诉讼、调查或司法程序。或(B)完成本协议和其他交易文件中描述的任何交易 。

(Viii)其他 股权/子公司。除对Smarkio的投资外，本公司对任何其他人士均无直接或间接股权 。该公司不仅有分支机构。Smarkio只有一(1)个分支机构，位于米纳斯吉拉斯州的伊塔朱巴市。本公司并无义务持有任何其他公司的股本权益，亦无义务成为 任何财团、合资企业或与任何人士达成的其他商业协议的一部分。本公司是Smarkio股票购买和 出售协议的一部分，除其他外授予其他Smarkio股东某些差异化权利，此类 文档已提供并为买方所知。

(九)知识产权 。

(A)公司 和/或其子公司是所有知识产权的唯一合法拥有者和持有者，这些知识产权连同以下(B)项中提及的 知识产权，对于公司和/或子公司的业务 活动而言是必要和充分的。 即使受此类知识产权约束的工程、发明、软件、技术或其他有形或无形资产是由第三方单独创造、设计、开发或增强的 。 也是如此。 公司和/或其子公司是所有知识产权的唯一合法拥有者和持有者，即使受此类知识产权约束的工程、发明、软件、技术或其他有形或无形资产是由第三方单独创造、设计、开发或增强的。在本公司和/或其子公司的监督和指示下， 或根据本公司和/或其子公司与第三方签订的合同(“自有知识产权”)。 公司的“D1”商标注册被国家工业产权协会拒绝，这件事 正在国家工业产权协会(INPI)讨论中。

(B)除 美国国家工业产权研究所驳回“D1”商标申请外，本公司和/或其子公司是所有知识产权的合法被许可人，这些知识产权连同自己的知识产权是必要的 ，并且足以满足本公司和/或其子公司在此日期开展的业务。本公司和/或其各子公司在开展活动时使用的第三方软件和应用程序 已获得本公司和/或其子公司(视情况适用)的正式许可，并且在所有相关方面一直并严格遵守法律并严格遵守该等许可的条款 。就使用第三方软件 而到期的任何和所有付款均已按时支付。

(C)本软件的完整列表，包括属于自身知识产权的平台、商标和商标、专利和专利申请，见附件9.1(Ix)(C)。为获得应有的法律保护而强制注册的所有自有PI权利 均已在巴西和/或本公司和/或其子公司运营的其他国家/地区(视情况适用)正式注册或申请注册，并在该附件中单独标识， 迄今为止没有任何第三方反对 ，但有一项理解是，本公司持有的任何软件均未注册。及时支付了与这些登记和申请有关的所有费用 ，并及时向相关登记机构提交了其有效性和维护这些记录所需的所有文件 。

(D) 本公司和/或其子公司 为授权方，除与本公司及其子公司及其客户、代理或分销商有关的协议外，本公司和/或其子公司作为授权方，不存在任何许可、再许可，也未签署任何其他相关协议。

(E)除 国家工业产权研究所拒绝“D1”商标申请外，任何自有知识产权均不受限制本公司和/或其子公司使用D1或限制本公司和/或其子公司许可给任何人的任何产权负担、投诉、判决、禁令、命令、法令或待决协议的约束。

(F)公司和/或其子公司不会因公司和/或其子公司对知识产权的所有权、开发、使用、许可、销售或处置而向任何人支付 使用费、费用或其他逾期付款。

(G)除 国家工业产权研究所驳回“D1”商标申请外，本公司、其子公司和卖方均未收到任何侵犯、征用、滥用或侵犯第三方知识产权的通知 ，本公司及其子公司均未侵犯、征用、误用或侵犯任何第三方 知识产权。 本公司及其子公司均未收到任何关于侵犯、征用、滥用或侵犯任何第三方知识产权的通知。 本公司及其子公司均未收到任何侵犯、征用、滥用或侵犯第三方知识产权的通知。 本公司及其子公司均未收到任何关于侵犯、征用、滥用或侵犯第三方知识产权的通知。本公司已采取一切必要措施避免任何侵权行为，且尽卖方 所信，本公司和/或其子公司(包括本平台)的任何产品(包括平台)的开发、制造、使用、提供、销售或许可不侵犯、滥用或侵犯第三方的任何知识产权。

(H)本公司或其子公司在履行本协议规定的业务时，不得因此而丧失任何自有知识产权。 公司及其子公司拥有或有权合法使用使其 能够在本协议签署之日之前继续开展业务所需的知识产权。

(L)卖方已 采取一切合理措施保护公司及其子公司机密信息的机密性，包括平台源代码、供应商客户相关信息和定价。所有这些信息均未 披露给任何未签署保密协议的第三方(本公司和/或其子公司的董事、员工或服务提供商除外，他们在开展本公司及其子公司的业务时需要获得访问权限)。 未向任何未签署保密协议的第三方披露 任何此类信息(本公司和/或其子公司的董事、员工或服务提供商除外)。

(J)公司 及其子公司在所有相关方面均遵守适用于所使用的第三方软件的所有许可条款，包括 平台上包含或不包含的开源软件。公司和/或其非子公司使用的公开代码：(1)要求 向任何其他人许可、披露或分发源代码；(2)要求公司或其子公司 将任何知识产权转让给任何其他人；(3)禁止或限制收到与许可或以其他方式分发任何软件有关的索赔 ；(4)允许任何人反编译、反汇编 或反向设计任何专有软件或信息技术 (五)侵犯第三方知识产权的。

(K)表9.1(Ix)(K)提供 完整的电子地址(域名)列表，其中(I)于当日代表本公司及/或其附属公司注册 ，及(Ii)于截止日期前转移至本公司，本公司及/或其附属公司在 使用的 并无其他域名或域名。

(L)所有自有知识产权，特别是 平台，均由本公司和/或其 子公司聘请的员工和/或服务提供商根据本公司和/或其 子公司的命令，利用本公司和/或其子公司持有的技术和财务资源，在内部或应其要求开发，其中包括创建、开发和改进该等自有知识产权。根据卖方的 最佳知识和信念，本公司和/或其子公司的员工、服务提供商、任何第三方或任何 个人(包括卖方及其各自的关联公司和相关方)在 中对完全属于本公司和/或其 子公司的自主知识产权的实际所有权没有任何权利、要求、异议或要求。

(X)信息 技术。本公司及其子公司已采取合理步骤并实施一致的程序，以确保 其内部使用的数字基础设施和服务交付(“IT系统”)没有恶意代码 。本公司及其子公司已采取合理措施维护其IT系统的安全性和完整性。 根据卖方的合理信念，不存在可能危及IT系统的未经授权的入侵或安全漏洞 。据卖方所知，公司及其子公司已实施IT系统普遍可用的安全补丁 或更新。

(Xi)隐私。 (A)本公司及其子公司在所有相关方面遵守有关个人数据隐私和保护的适用法律 。(B)数据库中的所有可用信息均是在收集时根据适用法律收集的，包括在获得各自数据主体的明确、自由和知情同意的情况下， 公司根据适用法律维护数据需要此类同意，值得注意的是，卖方和公司不就获得明确同意作出任何陈述和保证。并由公司及其子公司的客户免费提供和通知。 (C)公司及其子公司根据适用法律并在适用法律的限制范围内处理数据库中存在的信息，仅用于符合适用法律的处理目的。 (C)公司及其子公司根据适用法律并在其限制范围内处理数据库中的信息，仅用于符合适用法律的处理目的。(D)本公司及其任何 附属公司均未收到任何指称不符合数据保护标准的正式通知。(E)本公司及其子公司与任何数据保护人没有任何争议，包括要求匿名、屏蔽或删除 数据。(F)本公司及其子公司已采取所有法律要求的措施，因此 数据库中提供的所有信息均受到保护，不会受到未经明确授权的损害、损失和访问、使用、修改或披露。 (G)除附件9.1(Xi)规定外，本公司及其子公司均未发生任何安全 事故，使其数据库全部或部分遭到未经授权的访问、使用、修改或披露。(H)卖方 和本公司不知道有任何行为或事实可能导致数据泄露、不当使用、共享或处理违反适用法律 。

(十二)财务 报表，无隐性负债。已提供并作为附件9.1(Xii)包括在本 协议中的基本财务报表：(A)其所有相关方面真实、正确和完整，是根据管理法律和会计准则编制的 本公司及其子公司簿记(视情况而定)，在评估之日 与本公司或其子公司过去采用的做法(视情况而定)保持一致，并且 能够进行合法对账(B) 在所有相关方面准确提供有关期间内与本公司或其附属公司有关的财富状况，以及交易收益和财务状况变动(如适用)；及(C)在上述财务报表涵盖的期间内，根据巴西公认会计原则 一致编制，包括有关会计方面的 拨备。除本协议及其附件另有规定外，除基础财务报表中为 规定的规格外，于该等财务报表的基准日，本公司或其任何附属公司 均无未清偿或未清偿的债务、负债、义务或责任，或来自 未在基础财务报表中确立的任何其他性质的负债、负债、义务或责任，且根据巴西公认会计原则，应在 该等公司的报表中确立该等负债、负债、义务或责任。属于本公司及其附属公司的会计账簿和登记册在所有相关 方面均真实、正确和完整，并根据适用法律编制。会计账簿在所有相关方面都是妥善记账的，而且是完整的。, 除适用法律要求的交易 外，本公司及其子公司的所有业务和活动均按照良好的商业惯例保持，并在法律的约束下，在所有 相关方面明确表示，没有任何错误或遗漏，也没有任何会计惯例或方法的任何改变， 其他所有交易均应按照法律的规定进行，并在法律的约束下，明确表示构成公司及其子公司业务和活动的所有交易，没有错误或遗漏，也没有任何会计惯例或方法的任何变化，但适用法律要求的交易除外。与基础财务报表相关的审计意见有一个保留。

(十三)无实质性不良影响 。在基础财务报表日期之后，未发生任何可能导致重大不利影响的非常事件或情况 。

(Xiv)银行 债务。除资料室另有规定外，本公司及其附属公司于当日均无任何负债。除数据室提供的协议中另有规定 外，本公司及其子公司对任何债务 或违反任何其他人的义务不承担任何责任。

(Xv)资产。 本公司及其附属公司为其业务执行及发展所需的所有资产(“资产”)的合法拥有人、持有人或出租人(视属何情况而定)。所有资产运营状况良好 (正常损耗除外)，除Smarkio股票外，如表(B)和表9.1(Xv)所规定， 除正常过程外没有任何产权负担。本公司及其子公司拥有、租赁或使用的资产 足以开展目前开展的业务。

(Xvi)应收账款 。本公司及其子公司的应收项目反映在基础财务报表中，以及此后的所有应收账款 ：(I)代表各自债务人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其已经有效提供的服务或交付的产品的条款强制执行；(Ii)因在正常业务过程中定期提供服务而产生的；(Iii)可按照法律规定的程序 全额收取基本财务报表中记录的金额。(Iv)不受任何法律或仲裁程序 或由本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司提起或代表本公司或其附属公司提起的任何法律或仲裁程序的约束；及(V)违约拨备水平与本公司及其附属公司过去的惯例一致 。本公司、其附属公司或卖方均未收到有关该等应收账款的价值或有效性的任何相关争议或索赔的通知 。为避免 任何疑问，卖方不保证本公司及其子公司将收到应收账款中规定的金额。

(Xvii)应付帐款 。本公司及其子公司在基础财务报表中反映的所有应付账款在所有相关方面均代表实际向本公司或其子公司提供的货物和服务产生的有效 债务。

(Xviii)担保。 本公司及其子公司不为卖方或任何第三方的任何责任或义务(包括个人担保)提供担保。 除资料室合同中规定的担保外，本公司及其子公司 均未代表(A)本公司本身、(B)其子公司、 (C)卖方、(D)任何第三方以及(E)其关联方提供任何实际担保、担保或背书。

(Xix)税款。 本公司、其子公司和卖方均未收到任何正式通知，声称本公司或其任何 子公司是任何索赔、诉讼、诉讼、投诉、调查、查询、仲裁、调解或其他类型的诉讼或程序的当事人，无论是司法或行政、个人还是集体(“要求”)。 本公司及其子公司均未及时向主管税务机关提交所有报表、表格和税务。 本公司及其子公司均未收到任何正式通知，声称本公司或其任何子公司是任何索赔、诉讼、诉讼、投诉、调查、查询、仲裁、调解或其他类型的税务诉讼或程序的当事人。 本公司及其子公司及时向主管税务机关提交所有报表、表格和税务企业和活动。这些报表 如实反映了本公司及其子公司的所有纳税义务，以及它们各自在相关期间的业务和活动 在所有相关方面。

(A)公司 及其子公司在所有相关方面遵守与其员工和服务提供商有关的所有适用的劳动和社会保障法律和协议(包括 集体谈判)，包括但不限于与工资、 注册、FGTS、工作时间、加班、公平劳动做法、健康、安全、缴纳社会保障和其他类似 税有关的法律和协议。

(B)公司及其子公司必须支付、支付或拨备的与 劳工或社会保障义务相关的所有缴费、 保费、支付、利息或罚款，包括向INSS和FGTS支付的款项均在各自的到期日或更早支付。

(C)自该日起，根据劳动法(CLT)规定，公司及其子公司的所有员工将无限期聘用。

(D)中披露的 除外数据机房，本公司及其子公司均未接到任何涉及劳动、社保或社保缴费诉讼的法律、行政 或仲裁程序的传唤或通知。除 在数据机房在任何有能力解决劳动或社会保障纠纷的政府机构 或实体面前，不存在针对公司或其子公司的未决索赔，作为直接、连带和若干责任或附属责任，并且 没有未决的正式索赔，或者，据公司和卖方所知，在具有裁决劳动或社会保障纠纷管辖权的政府当局面前，不存在针对公司或其子公司的威胁索赔。

(E)除附件9.1(Xx)(E)中规定的 外，没有也没有正式或非正式地向本公司的经理、员工或服务提供者提供或承诺计划、计划、福利、奖励、保险或特殊条件 (包括医疗保险、社会保障计划、医疗援助计划或补充养老金、贷款、绩效奖金、股票期权计划、利润分享计划、奖金或其他福利，无论是正式还是非正式的)。 没有、也没有任何正式或非正式的计划、计划、福利、奖励、保险或特殊条件(包括医疗保险、社会保障计划、医疗援助计划或补充养老金、贷款、绩效奖金、股票期权计划、利润分享计划、奖金或其他任何形式的福利，无论是正式的还是非正式的)提供或承诺。

(F)本协议的签署 和履行本协议提供的操作不应导致向公司和/或其子公司的任何员工、管理人员、员工、供应商或高管支付特别款项、奖金或增加 工资。

(G)目前代表本公司及其附属公司存在的所有专业理事会记录 以及在公司或机构注册的所有记录 均有效。

(I)不存在 针对公司或其子公司的罢工、停电或持续封锁，或据卖方所知，不存在针对公司或其子公司的威胁。

(Xxi)合同。 所有债务协议和所有合同、承诺或契诺，涉及公司及其子公司每月个人或总价值超过30万巴西雷亚尔(BRL300,000.00)的义务或权利(包括与客户签订的合同，自2020年1月1日起，这些合同平均占公司收入的75%和75%)，并于本日生效。 所有债务协议和所有合同、承诺或契诺，涉及公司及其子公司每月超过30万巴西雷亚尔(BRL300,000.00)的义务或权利(包括与客户签订的合同，这些合同平均占公司收入的75%和75%，自2020年1月1日起生效)。无论是口头的还是书面的(“相关的 合同”)都在数据室或附件9.1(Xxi)(A)中提供。根据其条款，每个相关合同 均具有完全效力，并构成其各自当事人的有效、可强制执行和具有约束力的义务。本公司及其附属公司已在所有相关方面履行 相关协议的所有合同义务，并不知悉有任何情况、事实、行为、遗漏或事件因发出 通知而导致本公司及其附属公司未能遵守任何此等 相关协议的情况、事实、行为、遗漏或事件。除附件9.1(Xxi)(B)所述外，本公司或其附属公司均未签署 任何限制、限制及/或阻止本公司及/或其附属公司参与、 或执行任何业务或业务线的协议、合约或契诺。本公司及其附属公司已采取并继续采取 合理步骤，以维持与客户及供应商的良好关系，并严格及全面遵守各项相关协议 。据卖家最了解的情况, 根据当前执行的条款，任何情况都不会合理地阻止续签 每个相关协议。本公司及其子公司没有任何未申报的协议可保证未来 向其客户提供折扣或补偿。本协议的签署不会对本公司和/或其子公司作为缔约方或本公司和/或其子公司(包括其各自的股份、资产、信贷或资产) 受制于或关联的任何相关协议项下的本公司及其子公司的任何资产、信贷或资产产生产权负担 。与客户的相关协议没有规定对违约行为处以超过合同金额50%(50%)的个人罚款 (不包括损失赔偿)。除附件7.2(Vii)中规定的 和Smarkio股票买卖协议规定的情况外，本协议和其他交易文件的执行不会侵犯、冲突、导致违约或提前到期或违反相关协议的条款 。

(Xxii)与客户签订的合同 。本公司及其子公司一直定期与其客户开展活动。 据卖方所知，双方履行本协议、其他交易文件及其各自的证物 不会导致丢失或不可能维持本公司(和/或其子公司)客户的定期投资组合 并不会导致向该等客户提供服务的连续性。 本公司及其子公司一直在定期与其客户合作。 据卖方所知，双方履行本协议、其他交易文件及其各自的证物 不会导致公司(和/或其子公司)客户的定期投资组合的损失和无法继续向这些客户提供服务。他们各自的 客户没有提出任何要求，也没有已知的事实或情况会导致这种性质的要求，无论是预期的还是迫在眉睫的。 据卖方所知，在过去 12(12)个月内，本公司(或其子公司)的客户(或其子公司)没有(A)声称或威胁要终止与本公司(或其子公司)的业务往来，或 大幅改变其各自现有关系的条款和条件， 在以下情况下，本公司(或其子公司)没有任何客户声称或威胁终止与本公司(或其子公司)的业务往来，或 大幅改变其各自现有关系的条款和条件(B) 公司(或其子公司)声称有任何违反或不遵守合同条款和条件的行为。客户应付金额 全部入账，不存在涉及本公司(或其子公司)任何客户(或其子公司)的延期、协议、交换或替代支付方式未在基础财务报表中反映。与本公司(或其子公司)提供的服务不存在 与本公司(或其子公司)客户建立的利益关系， 受益人不是本公司本身和/或其子公司。履行本协议和其他交易文件 不应构成过早到期或违反与本公司客户或其子公司的合同条款。

(Xxiii)与关联方的业务 。除附件9.1(XXIII)规定外，卖方(或其任何关联方)、 本公司和/或其子公司(或其任何关联方)的代表不直接或间接参与 与本公司或其子公司的任何交易或合同，包括但不限于任何租赁、许可、供应、 服务和/或债务、担保协议。

(Xxiv)房地产 。(A)本公司及其附属公司均不拥有房地产。附件9.1(Xxiv)列出 本公司和/或其子公司租用或占用的所有房地产(“物业”)。物业是 公司和/或其子公司出租、使用或占用的唯一房地产，它们对其有任何权利或责任， 每个物业用于或占用于商业目的。(B)本公司及/或其附属公司在法律上有权 使用该等物业。本公司及/或其附属公司就本公司及/或其附属公司透过租赁或分租协议(“租赁”)租赁的物业 实际拥有及实际占用所有物业 ；尚未取得占用权或用益物权，或据卖方所知，正处于被任何第三方收购的 过程中。(C)就每份租约而言，据卖方所知，(1)截至目前为止，租约或与租约有关的任何许可证、授权书或其他补充文件中所载的所有 条款和条件，在所有相关方面均得到遵守和执行；(2)没有 放弃或容忍相关的违规行为；以及(3)没有收到违反这些条款和条件的通知，或者(如果收到 )据卖方所知，本公司和/或其子公司未发生或不存在任何情况会阻止本公司和/或其子公司续签租约。

(Xxv)保险。 本公司购买的保险单在数据室提供，但有以下理解：(A)该等保险单是在市场条件下购买的；(B)该保险单有效、有效且已支付所有保费；(C)本公司和/或其 子公司是该等保险单的唯一受益人；(C)本公司和/或其 子公司是该等保险单的唯一受益人；(C)本公司和/或其 子公司是此类保险单的唯一受益人；(D)本公司及/或其附属公司并未停止 从事或导致任何合理预期会导致其保险人在保险事件发生时拒绝向其作出赔偿的行为(br})；(E)本公司在截止日期的控制权交换并不影响或以任何方式损害上市保单所提供的承保范围；(D)本公司及/或其附属公司并未停止 从事任何可导致其保险人在保险事件发生时拒绝向其作出赔偿的行为；(E)本公司在截止日期的控制权交换并不影响或以任何方式损害上市保单所提供的承保范围。

(Xxvi)争议。 除数据室和附件9.1(Xxvi)另有规定外，本公司和/或其子公司不是任何法院或政府机构任何性质的法律诉讼或行政或仲裁程序的当事人 ，卖方也不知道 有任何诉讼威胁。本公司和/或其子公司没有倒闭，也没有 违反任何政府当局的任何判决、命令、决定、授权书、禁令或命令。

(Xxvii)经纪人、中间人 和法律顾问。除下文第12.3条规定外，卖方单独负责支付本协议规定的所有应付经纪、中间人、投资银行、财务顾问、会计和法律合同的款项，而不向公司和/或其子公司承担共同责任 或转让义务。 卖方负责向公司和/或其子公司支付应付给经纪人、中介机构、 投资银行、财务顾问、会计和法律合同的所有款项，而不向公司和/或其子公司转让义务。除下文第12.3条规定的 另有规定外，如果适用，公司或其子公司在截止日期不会因本协议或其他交易文件中商定的交易而向任何经纪人、中间人或顾问支付未付款项 。

(Xxviii)授权书 。本公司和/或其附属公司授予的所有有效授权书，包括在与其业务相关的任何情况下以各自名义操作银行账户和/或承担任何性质的义务的权力 列于附件9.1(Xxviii)。

(XXIX)环境问题 。(A)本公司及其附属公司在现行环境法律方面信誉良好， 根据该等法律，并无任何条件或事件构成侵权或对本公司或其任何资产、项目或活动造成任何负担。如果适用，所有过去的违规行为都已得到解决，并且不要求 根据环境法采取或实施补救措施。(B)公司及其子公司未收到 任何关于公司业务、运营、项目或设施的任何方面违反任何环境法的官方通知，或公司及其子公司有责任或可能对任何地方的任何物质的清洁或卫生负责的官方通知。 公司及其子公司没有收到任何正式通知，表明公司的业务、运营、项目或设施的任何方面违反了任何环境法，或者公司及其子公司有责任或可能对任何地方的任何物质的清洁或卫生负责。(C)据卖方所知， 本公司及/或其附属公司可能于任何时间持有并出售、转让或处置的任何物业，就任何可能已终止的租约而言，并无任何条件及事件发生。 根据环境法，在发出通知或不发出通知的情况下， 可能会导致本公司及/或其附属公司日后对本公司承担任何责任。

(Xxx)消费者 保护。本公司及其子公司符合《消费者保护法》的要求。在最好的卖方中， 没有任何行为、事实、遗漏或情况可能代表公司或其子公司违反《消费者保护法》。 公司或其子公司没有违反《消费者权益保护法》的行为、事实、遗漏或情况。

(Xxxi)银行 账户。表9.1(Xxxi)列出了代表公司及其子公司在国内或国外银行的所有银行账户，以及 有权转移这些账户的人员名单。

(Xxxii)破产。 本公司或其子公司均未资不抵债或无法在到期日偿还债务，也没有在到期日停止偿还其 债务，且不存在可能影响本协议项下交易的与其资产相关的威胁。本公司 及其子公司在任何情况下都不会因为与债权人的任何安排、破产 或重组程序而由第三方管理。卖方并非资不抵债，也不存在可能影响本协议项下交易的与其资产相关的威胁 。具体而言，但不限制前述声明的一般性：(A)卖方履行本协议 并不意味着其资不抵债；(B)卖方的经济、财务和股权状况 不意味着因对卖方存在的任何争议或要求而导致的任何执行受挫；以及(C)卖方未发行或撤回任何针对其提出异议的证券。(B)卖方的经济、财务和股权状况 不意味着因对卖方存在的任何争议或要求而导致的任何执行受挫；以及(C)卖方没有针对卖方发行或撤回任何证券。

(XXXIII)良好的 实践。本公司、其子公司和卖方，包括通过任何员工、董事或经理，并就卖方、任何代理人、顾问或任何其他人而言，(I)没有违反或违反任何反腐败法律； (Ii)未提供、支付、承诺支付或承诺支付或授权支付金钱或其他贵重物品、捐款、 费用报销、赠送、给予利益或交付任何种类的物品给任何政府当局或政党的官员、代理人、官员或 代表、任何公职候选人或政党 办公室的任何人，或任何其他人，明知或有理由相信所提供的任何或全部金钱或有价值的东西， 给予或承诺(A)将促进或寻求便利获得商业上的优惠待遇，(B)支付商业上的优惠待遇，(C)促进或寻求促进获得特别特许权或作为已获得的特别 特许权的付款，有利于或涉及卖方、本公司或其子公司，或(D)将构成 违反反贪法。本公司、其子公司或卖方均未进行或启动任何内部 调查，未收到任何投诉或其他内部或外部报告、投诉或指控，或自愿、直接、 或非自愿地向任何政府当局披露与任何贿赂、贿赂、非法付款、腐败或未遵守任何反腐败法有关的任何不作为行为。本公司、其子公司或卖方均未 ，据卖方所知，本公司、其子公司或卖方的任何代表均未收到任何 通知、请求或服务，不属于任何行政管理, 民事或刑事诉讼，或已被判有罪或认罪 任何当前或潜在的违反本条款第一部分所载事项的行为。

(XXXIV)公司许可证和 许可证。截至本日，本公司持有政府当局为执行其当前执行的活动所需的 有效或正在续签的 许可证、许可证、批准、授权和注册(“许可证”)(视情况而定)。公司的经营活动应当按照上述许可证办理。据卖方所知，没有 任何可能导致上述许可证丢失、失效或无法续签的威胁行为、行政诉讼或查询。

(Xxxv)子公司的许可证 和许可证。据卖方所知，截至目前，子公司持有有效或正在续签的政府当局执行其当前活动所需的许可证、许可证、批准书、授权 和注册(视情况而定) (“许可证”)。子公司的经营活动应按照上述许可证 进行。据卖方所知，没有任何威胁行为、行政诉讼或 查询可能导致上述许可证丢失、无效或无法续签

(Xxxiv)没有 其他陈述和保证。除本协议另有规定外，卖方未就与本协议相关的任何事项向买方提供任何明示或暗示、书面或口头的其他陈述 和担保。

9.1.1.更新 陈述和保修。双方同意，除卖方的基本陈述和保证外， 卖方可以真诚地更新与第9.1条中规定的陈述和保证有关的展品，但 任何更新：(A)只能指在此日期之后发生的行为、事实或遗漏，或者仅限于与特定日期或期间有关的 陈述和保证，(B)不得免除卖方的责任。以及(C)不得涉及在本协议项下构成重大不利影响的事项 。

9.2.买方 和Zenvia Inc.的陈述和担保。买方特此声明并向卖方(和Zenvia，Inc.， 自其遵守本协议之日起，应向卖方陈述并保证)以下信息在此日期(关于买方)真实、完整、 准确、正确且无误导性，且在截止日期(关于买方和Zenvia Inc.)仍真实、完整、准确、正确且无误导性，如同在截止日期提供的一样：

(I)组织 和能力。买方是根据巴西法律正式注册成立并存在的公司。买方具有完全能力 以：(A)签订本协议和本协议规定的所有履约文件；以及(B)履行本协议承担的义务 并执行本协议和交易文件中规定的操作。买方对本协议和其他交易文件的签署和正式化 以及其各自义务的履行均已由所有必要的自身行为(包括适用的公司批准)正式 批准和授权。授权买方签署、正式和履行本协议不需要任何其他措施、行为、同意、 任何政府机构的授权、任何人、判决、政府机构或监管机构的批准或行动 或任何第三方。

(Ii)具有约束力 效果。本协议构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(Iii)未 违反，同意.买方对本协议的签署和正式化，或买方遵守本协议项下的任何和 所有义务，或执行本协议规定的操作，(A)违反 或与买方服从的任何判决或其他 政府或监管机构的任何法规、条例、法律、规则、法规、许可证或许可、判决或命令相冲突；或(C)取决于以下各方的任何同意、批准或授权： 通知、备案或登记

(四)财务 报表，无隐性负债。买方未经审计的财务报表，已作为附件9.2.1(Iv)提供并并入本协议：(A)在所有相关方面真实、正确和完整，并且 是根据适用法律和买方和Zenvia Inc.(视情况而定)的簿记而编制的，在评估之日和买方和Zenvia Inc.(视情况而定)过去采用的做法一致的 ，并且 可能与买方和Zenvia Inc.为纳税目的保存的账簿和记录进行合法核对；(B)在所有相关方面正确 呈报买方和Zenvia Inc.在相关期间内的财务和股权状况，以及交易结果和变化 ；及(C)根据巴西公认会计准则 在本财务报表涵盖的所有期间内一致编制，包括就记录的拨备 而言。除本协议及其附件中规定的以及买方和Zenvia Inc.的财务报表 中包含的规范外，在该等财务报表的基准日，买方和Zenvia Inc.均无负债、负债、 义务或责任，无论是到期或即将到期、隐藏、或有、未结清或未在 财务报表中反映的任何其他性质，并且根据最佳会计惯例(在买方的情况下，包括巴西公认会计准则)，应 反映在买方或Zenvia Inc.的财务报表中。买方和Zenvia Inc.的账簿和会计记录在所有相关方面都是真实、正确和完整的，并且是按照适用法律编制的。会计账簿 在所有相关方面都是正确和完整的, 所有涉及买方和Zenvia Inc.的业务和活动的交易 均按照良好的商业惯例保持不变，且在所有相关方面均符合法律要求，不包含相关错误或遗漏，除适用法律要求的以外，任何会计惯例或 方法均未发生任何变化(适用法律要求的交易除外)， 所有涉及买方和Zenvia Inc.的业务和活动的交易均不包含任何相关错误或遗漏，且任何会计惯例或 方法均未发生任何变化，但适用法律要求的交易除外。

(V)没有相关不良影响 。在买方和Zenvia Inc.的财务报表日期之后，未发生 可能导致重大不利影响的特殊事件或情况。

(Vi)良好的 做法。买方，包括通过任何员工、董事或经理，以及据买方所知的任何代理人、顾问 或任何其他人，(I)没有违反或违反任何反腐败法律；(Ii)明知或有理由相信任何政府当局的官员、代理人、官员或代表、任何政党、公职候选人或政党办事处，或任何其他人，明知或有理由相信所提供的金钱或其他贵重物品、分担款项、开支偿还、赠予、给予利益 或交付任何种类的物品，但没有提出、支付、承诺支付 或承诺支付或授权支付金钱或其他贵重物品、供款、费用报销、赠予、利益 或交付任何种类的物品，或向任何其他人提供、支付、承诺支付 或承诺支付或授权支付金钱或其他贵重物品、供款、费用偿还、赠予、给予利益 或交付任何种类的物品，给予或承诺(A)将为获得商业上的优惠待遇提供便利或寻求便利，(B)在商业上给予优惠待遇，(C)为获得特别优惠提供便利，或寻求为获得有利于或与买方相关的 特别优惠支付款项，或者(D)将违反反腐败法。买方有适当的做法和 政策，以避免其员工、董事、经理、代理人和顾问违反反腐败法。买方 未进行或启动任何内部调查，未收到任何投诉或其他内部或外部报告、投诉 或指控，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露与任何贿赂、非法付款、腐败行为或违反任何反腐败法有关的任何不作为 。买方没有，而且，据买方所知，买方的任何代表都没有收到过任何通知、请求或服务，没有参与任何行政、民事或刑事诉讼，也没有被定罪或认罪。 据买方所知，买方的任何代表都没有收到任何通知、请求或服务，没有参与任何行政、民事或刑事诉讼，也没有被定罪或认罪, 对于任何当前或潜在的违反本部第一部分所载事项的情况 。

(Vii)知识。 买方是相关市场的活跃机构，在此类交易、金融和商业事务方面具有知识和经验 完全有能力对业务产生的优点和风险进行独立评估，并 承担与此相关的经济风险。买方承认，除第9条明确规定外，卖方、公司(或其子公司)或任何其他为其利益行事的人均未就卖方、公司(或其子公司)或其代表 向买方及其代表提供或提供给买方及其代表的与本协议有关的任何事项或任何信息的准确性或完整性 作出任何明示或默示的声明和保证 ，无论是书面的还是口头的。 卖方、公司(或其子公司)或其代表中没有任何 卖方、公司(或其子公司)或其代表 就与本协议有关的任何事项或任何信息的准确性或完整性 作出任何明示或默示的声明和保证与公司及其活动相关的预算和/或预测 。

(I)资金充足 。买方在此日期有足够的资金或将在第一个截止日期(视具体情况而定)之前支付足够的资金，以履行购买银行保函和首付款，并履行本协议项下的所有赔偿义务，资金 立即可用，以本国货币计价。(br}=根据Zenvia首次公开募股的表现，买方将有足够的资金 全额支付收购价格，资金立即可用，并以本国货币支付。

(Viii)资不抵债。 买方并非资不抵债，其资产不存在可能影响本协议项下交易的威胁。具体而言， 但不限制先前声明的一般性：(A) 买方签署和履行本协议不应导致其资不抵债；(B)买方的经济、财务状况不会因 对买方存在的任何争议或要求而导致的任何执行受挫；以及(C)买方 没有针对买方发行或撤回任何已提出抗辩的证券。

(Ix)没有 其他陈述和担保。除本协议另有规定外，买方未就本协议的任何标的事项向卖方提供任何其他明示或暗示、书面或口头的陈述 和担保。

10. 没有竞争，也没有主要执行合作伙伴的请求

10.1。对主要执行合伙人的限制。每个主要执行合作伙伴， 单独承诺，从截止日期起，并延长任期 [*****]自 2023年盈利部分(或上文第6.7条规定的部分)到期之日起数年内(“竞业禁止期”)，禁止 直接或由中介机构参与，并使其子公司、其各自配偶、稳定或同等 工会制度中的合作伙伴、祖先和后代在所有活动地区不得参与竞争(“竞业禁止 义务”)：

(I)与任何受限制业务竞争 ；

(Ii)以任何形式或方式持有 直接或间接利益，包括作为合伙人和/或股东参与(例如，通过经济或政治权利利益的用益物权或合同模式，利润分享等)，任何直接或间接发展任何受限业务或与发展任何此类受限业务有关的个人 ，在受本条款限制的情况下，不阻止被动投资于发展此类受限业务的公司的股票，前提是投资金额不得超过其资本的5%(5%)，且有关的主要执行合伙人不参与或干预该等公司的业务管理或指导； 、 、(B)

(Iii)接受 工作邀请，为已经(或将在雇用 主要执行合伙人后)受限业务作为产生相关收入的相关活动的人员提供建议或任何服务(包括但不限于劳动力供应、分销、代理或商业 代理)，包括咨询和类似服务。(Iii)接受 工作邀请，在受限业务内为其提供咨询或任何服务(包括但不限于劳动力供应、分销、代理或商业代理)，包括咨询和类似服务。为避免 任何疑问，本条款(Iii)仅限于根据本协议条款属于“竞争者”的人员， 但不限制公司和/或其子公司的“客户”或潜在“客户”的业绩；

(Iv)劝说或试图吸引公司或其子公司雇用和/或聘用的任何人员离职或终止其与公司(或其子公司，视情况而定)的合同关系，并应避免 以合同、临时或非专业的方式直接或间接雇用、自雇或自主雇用该等人员， 也不得协助第三方以任何身份使用该等人员，或为活动提供资源或任何其他类型的支持 同意上述义务不适用于就业机会和/或 合同(A)因向公众发布广告而非专门针对公司或其子公司雇用和/或签约的人员 ，或(B)提供给公司或其子公司已停止雇用和/或采购超过六(6)个月且没有相关主要执行合伙人参与的人员的就业机会和/或 合同；(B)在没有相关主要执行合伙人参与的情况下，向公众发布广告而产生的就业机会和/或 合同；或(B)向公司或其子公司 雇用和/或聘用的人员提供的就业机会和/或合同，且没有相关主要执行合伙人的参与；和

(V)诱使 或试图直接或间接影响本公司或其附属公司的任何客户、供应商或服务提供者 终止其各自的供应、服务协议或与本公司或其任何附属公司订立的任何其他合约， 亦不诱使或试图影响该等人士终止、减少或偏离与本公司或其任何附属公司的业务。

10.2.罚款；损失和损害。如果不遵守第10.1条的规定，买方应通知侵权执行合伙人，执行合伙人有三十(30)天的时间处理所指出的违约问题。如果不符合第10.1条的规定，侵权的主要执行合伙人应向买方支付与附件10.2中适用于每位首席执行成员的金额相对应的无偿合同罚款。此罚款(A)应在不损害第12和15条规定的情况下适用，(B)可由买方自行决定抵销本协议项下违约执行合伙人的任何金额，以及(C)即使被要求并支付(一次或多次)，也不排除主要执行合伙人、其子公司、其各自配偶、在稳定或同等工会制度下的合伙人在本协议规定的期限内继续遵守第10.1条的规定。

10.2.1.未能支付第10.2条规定的到期罚款，债务人应根据IPCA从预期付款日期 至实际付款日期的差异进行通货膨胀调整，外加逾期支付的利息。 如果没有支付第10.2条规定的罚款，债务人应根据IPCA从预期付款日期到实际付款日期的差异进行通货膨胀调整，外加延迟支付的利息[*****]，及[*****]在调整后的金额上。

10.3.考虑一下。双方同意，主要执行合伙人收到的金额包括用于补偿主要执行合伙人承担的本协议义务的一部分，在上文第10.1条所述期间，不向主要执行合伙人支付这方面的额外款项。同样，双方同意收到第10.2条规定的罚款不影响买方就第13条所受损失获得额外赔偿的权利。

11.保密

11.1.保密。根据第11.1.2条的规定，各方、同意中间方以及在签订本合同后，Zenvia Inc.承诺保密，未经其他各方事先同意，不向任何第三方披露或公开：(1)交易文件及其证物的条款和条件(以第6.9条的形式，担保受托销售保修诉讼除外)；以及(2)它已经或将能够接触到的与其他各方、公司或其子公司有关的任何信息；以及(2)与其他各方、公司或其子公司有关的任何信息，该公司已经或将能够接触到的任何信息都不会向任何第三方披露或公开(1)交易文件及其证物的条款和条件(以第6.9条的形式，担保受托销售保修诉讼除外)；以及(2)与其他各方、公司或其子公司有关的任何信息机密信息不应被视为以下信息：(A)由于不遵守本条款的保密义务以外的其他原因而处于或将成为公共领域的信息；(B)在披露时已被证明知晓信息接收方的信息；或(C)任何一方已从不受任何保密义务约束的第三方合法收到的信息。各方、同意中间方和Zenvia Inc.应指示其代理人、承包商、顾问、顾问、审计师、律师、代表、代理人和/或因与此类当事人的关系而有权获取机密信息的任何其他人员遵守本条款规定的保密义务。

11.1.1。本协议的 保密义务不应阻止各方在严格的条款和法院命令的严格限制下向任何政府机构 披露保密信息。如果任何一方和/或 同意的中间方和Zenvia Inc.根据政府主管部门的要求，需要提供全部或部分保密信息， 该方和/或同意的中间方和Zenvia Inc.可以这样做， 不会产生赔偿或费用，前提是必须遵守第11.1.1条规定的规则。 但是，在任何情况下，该方应：(A)(B)作出必要的努力，从请求保密信息的人那里获得保证，即将给予保密待遇；(C)如果政府当局允许，及时以书面形式通知 其他各方需要泄露保密信息，使他们能够采取适当措施保护保密信息的机密性。(br}如果得到政府当局的允许，请立即以书面形式通知 其他各方需要泄露保密信息，使他们能够采取适当措施保护保密信息的机密性。

11.1.2。卖方特此同意，买方可以根据Zenvia的法律顾问和财务顾问的决定，披露有关交易文件及其展品和本公司及其子公司在Zenvia IPO中可能需要的条款和条件的信息，买方必须：(I)在Zenvia IPO过程中尽可能保密；以及(Ii)根据以下规定，合理提前通知卖方将披露的信息

11.2.披露。 双方同意，向公众(包括本公司及其子公司的客户和/或供应商)发布的与本协议及其展品所涉业务有关的任何公告或披露，只有在各方书面批准后才能发布 ，但适用于双方的法律要求的披露除外。 如果法律要求披露，则有义务披露的一方应尽早向另一方提供机会 诚意，由要求披露的一方 提供。

11.2.1。 各方承诺新闻稿关于：本协议的执行将通知Zenvia公司未来与 公司结成拉丁美洲最大的交流平台，并永久任命Fernando为 公司的首席执行官，并当选为Zenvia Inc.的董事会正式成员，这基本上符合附件11.2.1； 如果买方或Zenvia，Inc.披露了与IPO有关的新闻稿，买方承诺提及与公司的联合 ，Fernando承诺提及与公司的联合 ，并承诺Fernando当选为Zenvia Inc.的董事会正式成员，如果买方或Zenvia，Inc.披露与IPO有关的新闻稿，买方承诺提及与公司的联合 ，Fernando将承诺提及与公司的联合 Zenvia还承诺 让其主要高管(包括首席执行官)接受采访移动时间, 巴西日报 或其他类似工具，与公司创办人一起，根据本条款 强调公司的创办人。

11.3. 处罚。任何一方和/或同意介入的各方和/或Zenvia Inc.本身或其代理人、承包商、顾问、顾问、审计师、律师、代表、代理人和/或任何其他人员未能履行本 第11条规定的保密义务，并在 提名之前接触到机密信息，应立即承担赔偿 可能发生的所有损失的义务。/或Zenvia Inc.(Zenvia Inc.)，其自身或任何 代理人、承包商、顾问、顾问、审计师、律师、代表、代理人和/或任何其他人员未能遵守本 第11条规定的保密义务，应立即承担赔偿 可能发生的所有损失的义务。

11.4.保密 义务截止日期。本第11条规定的义务自即日起持续有效，直至三(3)自上次发生的日期起 年：(A)本协议终止；或(B)收购付款结束日期 价格。为避免任何疑虑，如果本协议因任何原因终止：(I)卖方没有义务 对公司的保密信息保密，但应继续要求对交易条款保密 ；以及(Ii)买方应被要求对保密信息保密，直至本协议规定的期限 结束。

12.其他 义务

12.1.唱片。公司应在每次活动后五(5)个工作日内向政府主管部门登记本协议中提及的公司行为，费用由公司承担。买方应在自成交之日起五(5)个工作日内，自费与主管公证机构制定担保受托销售协议，并尽最大努力尽快完成登记。双方应根据需要相互配合，妥善做好记录工作。

12.2.共同努力。双方、同意的介入方以及在本合同签订后，Zenvia Inc.特此同意，他们应采取一切必要步骤，通过与双方、同意的介入方以及在本合同签定后的Zenvia Inc.签署进行本协议预期的交易所需的所有文书、证书和其他文件，尽最大努力获得必要的授权和记录，从而忠实地履行本协议中规定的义务。在此，Zenvia Inc.特此同意，他们应采取一切必要步骤，忠实履行本协议中规定的义务，与双方、同意的介入方和Zenvia Inc.签署所有必要的文书、证书和其他文件，以便尽最大努力获得必要的授权和记录。

12.3.运营成本。除本协议另有规定外，各方、本公司或其子公司在政府当局、经纪人和/或中介机构面前应承担的与本协议所规定的法律业务的谈判和实施直接相关的运营费用(包括但不限于法律顾问、财务顾问委员会、战略顾问和宣传费用)应由以下各方承担：(A)如果是买方产生的费用，则由买方承担；以及(B)在本公司或卖方发生的费用的情况下，由本公司承担，包括应支付给本业务中为卖方(以及截至截止日期的本公司及其子公司)提供咨询的律师事务所的费用。

12.4.卖方的履约义务。除非买方另有书面同意，否则，如果本协议另有明确规定，或因巴西法律或公认会计原则而有必要，或在政府当局要求的情况下，截至目前为止，卖方(与其股份有关)，在分配给其股份的权力范围内，或作为公司或其子公司的管理人，应促使公司及其子公司使公司及其子公司(A)按其正常程序开展业务；及(B)根据本公司过往的惯例，作出商业上合理的努力，以维持及保护与本公司及其附属公司的供应商、客户及雇员的商誉及关系。

12.5。 不履行义务 卖方的义务。除非买方另有书面授权，否则在本协议中另有明确规定 (包括与合同行为有关的内容风险债务)，如果法律或巴西GAAP规定有必要，或 如果政府当局要求，在截止日期前，或根据下文第12.6条的规定，每个卖方承诺 不实施(关于其股票)，并在分配给其股票的权力范围内或作为 公司或其子公司的经理(如果适用)，促使公司及其子公司不执行任何下列行为：

(I) 为员工、公司管理层成员或其子公司创建 任何新的福利计划，但新的高管薪酬计划除外 ；

(Ii) to 签订或更改公司和/或其子公司的任何协议或承诺，其个人价值大于[*****];

(Iii) 转让 和/或保留公司或其子公司的股份；

(Iv) 出售、 租赁、承接、按揭、负担、转让或以其他方式处置，或承诺出售、租赁、从事、按揭、转让、许可 或以其他方式处置本公司或其附属公司的任何相关资产，包括授予选择权或优先购买权 ，其个人价值大于[*****];

(V) 签订任何合同、承诺或义务，否则该合同、承诺或义务包含与公司或其子公司的业务有关的任何竞业禁止条款；

(Vi) 取消、妥协、解除或原谅任何人提出或针对任何人提出的涉及公司和/或其子公司的任何司法或行政诉讼，或放弃公司和/或其子公司的任何权利，但涉及以下金额的权利、索赔或诉讼除外[*****];

(Vii) 启动涉及本公司和/或其子公司的任何注册、分立、合并、清算或解散程序，或 (如果需要)；

(Viii) 授权 发行(A)本公司和/或其附属公司的任何股本、股份或其他股权或有表决权的权益， 或(B)可转换为或可根据权利互换认购或收购任何股份的任何证券，或在本公司和/或其附属公司的其他持股或投票权 ；

(Ix) 拆分、 集团、赎回或摊销公司资本和/或其子公司的任何股份；

(X) 创建 本公司的任何子公司；

(Xi)  订立、重大更改、终止或使本公司遵守任何合资企业、公司和/或新股东协议；

(Xii) 实施 或进行大于[*****](br}不包括自愿解雇员工和终止定期雇佣合同)，除非此类裁员 与公司活动领域其他公司因新冠肺炎疫情而采取的裁员措施 相一致；(br}请注意，此裁员不包括自愿解雇员工和终止定期雇佣合同)，除非此类裁员 与公司活动领域的其他公司因“新冠肺炎”疫情而做出的裁员 一致；

(Xiii) 承担 义务或以大于[*****]或者与公司宗旨不兼容；

(Xiv) 批准 并执行公司和/或其子公司的任何股息分配、股权利息支付或减资 或任何其他形式的资金分配给合作伙伴；

(Xv) 聘用 新董事，或增加或承诺增加分配给公司和/或其子公司的任何董事或员工的薪酬或福利 。

(Xvi)  公司和/或其子公司进行任何开支、投资或开发新项目，其价值被 视为单独的行为或一系列相关行为，超过[*****]及

(Xvii) 一方面与卖方和/或卖方的关联方，另一方面与本公司和/或其子公司开展任何性质的新业务 。

12.6.        风险债务 。买方特此授权：(I)本公司签订融资合同(借出或发行债券)，金额最高为 [*****]用于支付因购买Smarkio股票而产生的收购价(“风险债务“)； 和(Ii)卖方和本公司构成与雇用 以下人员有关的公司股份或资产的产权负担 风险债务.

12.7. Zenvia 首次公开募股。卖方、本公司及其子公司特此同意，他们将采取一切合理必要的步骤，并就Zenvia IPO与买方合作 ，包括(直接或通过代表，包括但不限于 必要时通过其审计师和法律顾问)提供受聘在Zenvia IPO中提供建议的财务顾问合理要求的与交易有关的任何法律和/或财务信息，并让他们能够澄清这些财务顾问可能在以下方面提出的问题 和疑虑如果怀疑是否需要发送 信息，请咨询Zenvia IPO的法律顾问。

12.7.1. 买方 承诺：(I)随时通知卖方和公司，并允许跟进Zenvia IPO进展(包括其 时间表，路演报价的进度和定价)，不时或通过对卖方提出的问题提供信息和答案 ；以及(Ii)与卖方和本公司分享备案文件以及与机构监管机构的交流 。

12.8. Zenvia 限制。未经卖方批准，买方和Zenvia Inc.不得进行或允许进行以下操作：(I)首次 首次公开发行股票，导致买方或Zenvia Inc.(Zenvia Inc.本身除外)的另一家附属公司在任何证券交易所(包括巴西以外)上市；或(Ii)私募买方、Zenvia Inc.或其任何附属公司。

12.9.薪酬计划的 批准 。双方承诺从即日起真诚协商公司新的薪酬计划 (“薪酬计划”)，该计划将以公司目前的薪酬做法为基础，并将提供 公司将：(I)保留至少五(5)名高级管理人员；(Ii)可支付年度固定的个人薪酬总额 至多 [*****]或在本公司年度预算或业务计划本身中规定的更高金额；以及(Iii)获授权 继续向其某些员工(或其替代者)提供薪酬(包括可变薪酬)，其条款与在本日期执行的条款类似 。(Iii)获得 授权，继续向某些员工(或其替代员工)提供薪酬(包括可变薪酬)，其条款与本日期的条款类似。如果双方在截止日期前仍未就补偿计划达成协议， 公司可维持与当前保持一致的补偿做法。

12.10. 更换保修 买方承诺在截止日期后90(90)天内解除和/或替换(或根据情况 促进解除和/或替换)卖方在与公司相关的义务中提供的担保， 包括在合同项下授予的担保。 买方承诺在截止日期后90(90)天内解除和/或替换(或视情况而定)卖方在与公司相关的义务中提供的担保 风险债务(“担保”)，解除或替换担保的义务应被视为履行，前提是卖方及其资产无条件、不可逆转地解除 ，且不可撤销与受该担保约束的主要义务相关的任何义务。买方和在成交日期 之后，本公司应免除卖方及其关联公司在成交后因本公司违约而最终履行 担保所产生的任何义务，免除适用担保所担保的义务。

12.10.1.   如果 任何担保无法更换，包括由于各自债权人或受益人未批准此类更换，则 买方应在截止日期起九十(90)天内，代表卖方提供条款和条件与相关担保中规定的条款和条件类似的反担保，并且不损害或限制买方赔偿和保护卖方不因任何担保造成的任何损失而受到损害的义务 。

12.10.2.   如果， 成交后，与公司有关的事实有关的任何临时征收、征收、执行、扣押和/或扣押被强加或约束于卖方的任何货物、权利或资产，买方应自费采取任何和所有必要措施，以撤销该等临时征收、征收、执行、扣押和/或扣押， 包括通过付款或提供新担保的方式，但不损害赔偿。 在不损害赔偿的情况下，买方应自费采取任何必要措施来撤销该等临时征收、征收、执行、扣押、扣押和/或扣押。 包括通过付款或提供新担保的方式。

13. 赔偿义务

13.1.对卖方的 赔偿。每一卖方均须以个人方式赔偿和支持买方、其关联方(在交易结束后，将包括本公司、其子公司和/或所投资的公司)、其董事、员工、顾问、代表及其各自的继任者(“买方的可赔方”)，使其不因买方的应赔方实际遭受或发生的任何损失而受到损害：

(I) 根据第9.1条及其子条款提供的任何陈述或担保的任何 虚假、遗漏、错误或不准确；和/或

(Ii)卖方在履行本协议规定的合法业务和其他义务之前， 部分或全部不遵守本协议中包含的任何协议或协议(并且在成交之前，本公司及其子公司也不遵守)。(Ii) 不遵守本协议中包含的任何协议或协议(并且在交易结束之前，本公司及其子公司不遵守该协议或协议中规定的其他义务)；和/或

(Iii) 因与 公司和/或其子公司、其业务或活动有关的任何性质的作为、或有负债、事实、事件或不作为而产生的任何 第三方索赔，包括但不限于劳工、社会保障、 税、民事、保险、税收、环境、知识产权或任何其他，在每种情况下，其产生事件已发生 ，部分(在后一种情况下，仅考虑截止日期前一段时间)在截止日期 之前的一段时间内(不包括后者)，尽管其影响仅在未来才会出现，无论其影响是否在尽职调查过程中确定，无论是否通过本协议项下提供的陈述和担保 告知(和/或不受知识或相关性限制)，无论卖方、本公司、其子公司或买方是否注意到， 没有在基础财务报表中反映为负债或已被考虑在内的任何金额 ，但在此期间，无论卖方、本公司、其子公司或买方是否在基础财务报表中反映为负债或已计入的金额 ，也不会出现在尽职调查过程中 确定(和/或未通过本协议提供的陈述和担保 所限定)和/或

(Iv) 任何 ，以及与卖方 之一(自行行事，而不是作为本公司或其子公司的代表)、其业务或活动或其任何 关联方(本公司及其子公司除外)和/或卖方目前、未来或以前直接或间接拥有的实体 有关的所有同情或遗漏的作为、债务、负债、或有或绝对、事实、事件或不作为。 由卖方直接或间接拥有的任何 、其业务或活动、或有或不作为的行为、债务、负债、或然或绝对、事实、事件或不作为。税收、民事、保险、税收、金融、环境、知识产权或任何其他，在尽职调查过程中识别 或不识别 ， 通过本协议项下作出的陈述和保证是否知情(和/或是否符合知识或相关性) 卖方或买方随时知道或不知道的，可以 归罪或以其他方式从买方或公司及其子公司的任何受补偿方收取(在后一种情况下， 在{

(V) 与实施翻转的卖方有关的 及其结构和/或实施。

13.1.1. 买方 完全或部分放弃遵守一个或多个暂停条件，或根据 第8条决定不执行结算，不能免除卖方赔偿买方受补偿方因放弃的暂停条件而蒙受的损失的义务。

13.1.2. 虽然 卖方(截止日期之前)或买方(截止日期之后)将批准或促使本公司随后任何一个财政年度的账目和财务报表获得批准，但此类批准并不意味着任何受保障方已 放弃要求卖方支付本条款第13.1条规定的赔偿的权利，卖方、公司及其子公司 应继续按照本协议的规定行事。

13.1.3. 赔偿卖方的 义务应在卖方之间分配如下：(A)如果因第13.1(Iii)条或第13.1(I)条规定的事项 造成损失--在后一种情况下，仅当涉及与公司有关的陈述和担保 时-每个卖方将不团结一致地作出回应，金额仅相当于其在本日期所持公司股权的百分比 乘以以及 (B)如果因第13.1(Ii)条、第13.1(Iv)条、第13.1(V)条或第13.1(I)- 条所述事项造成的损失，仅在与卖方本人的陈述和担保有关的情况下， 造成损失的卖方将承担买方受赔方遭受的全部损失。

13.2. 买方赔偿。买方承诺对卖方、其关联方(截止交易前包括本公司及其子公司)、其董事、员工、顾问、代表及其各自的继任者(“卖方应赔方”)，对卖方受赔方因下列原因而实际遭受或招致的任何和所有损失不受损害，并保证其不受损害：(B)卖方及其关联方(在交易结束前包括本公司及其子公司)、其董事、雇员、顾问、代表及其各自的继任者(“卖方应赔方”)不因以下原因而实际遭受或招致损失：

(I) 买方根据第9.2条及其子款提供的任何陈述或保证的任何 虚假、遗漏、错误或不准确；和/或

(Ii) 不完全或部分遵守本协议中包含的买方或Zenvia的任何协议或契诺(或在关闭后，本公司及其 子公司的协议或契诺)，直至完成其中规定的合法业务和其他义务；和/或

(Iii) 任何 以及与买方、其 业务或活动或其任何关联方(包括公司及其子公司，仅就截止日期之后发生的应税事件)有关的任何性质的所有同情或不作为、债务、负债、或有或绝对、事实、事件或不作为，包括但不限于在任何时间发生的劳工、社会保障、税收、民事、安全、 税收、金融、环境、知识产权或任何其他。通过本协议项下提供的陈述 和保修(卖方或买方知晓或不知晓)知晓或不知晓，这些陈述和保修可归罪于或以其他方式从卖方的任何受赔方收取。

13.3. 对卖方和买方赔偿义务的限制。上述第13.1和13.2条规定的赔偿义务将受以下条款和条件的约束：

(i)            赔偿义务最高限额 ：(A)因以下原因而产生的赔偿义务：(I)欺诈或违反协议、 或违反反腐败法；(Ii)卖方或买方的基本陈述和担保或第13.1(Iv)或13.2(Iii)条规定的事件的虚假、错误或不准确；以及(Iii)13.1(V)不受任何最高赔偿限额的限制；(B)赔偿仅因公司不拥有自己的知识产权而导致平台无法使用的损失所产生的赔偿义务 每名卖方的总金额相当于4500万巴西雷亚尔(巴西雷亚尔45,000,000.00)乘以该 卖方在行使所有SOP和马塞洛的购买选择权后在公司的参与度，如附件(A)所规定的那样；(B)根据表(A)的规定，赔偿的义务为：每名卖方的总金额相当于4500万巴西雷亚尔(BRL 45,000,000.00)乘以该 卖方在公司的参与度；(C) 因不遵守与客户签订的合同和与客户签订的合同罚款而产生的赔偿客户的义务 以每个卖方相当于4500万巴西雷亚尔(巴西雷亚尔45,000,000.00)乘以该卖方在行使表(A)中规定的所有SOP和马塞洛购买选择权后在公司的参与度的总金额为准； 和(D)本协议项下的其他赔偿义务以卖方每人相当于 2000万巴西雷亚尔(BRL 20,000,000.00)的总金额为限，乘以附件(A)(“上限”)中规定的所有 标准操作程序和马塞洛的购买选择权行使后卖方在公司的权益，并由IPCA截至 日进行调整，前提是(B)项的上限，

(Ii) 最低 合计赔偿值：只有在下列情况下，赔偿方才需要赔偿损失：(A)与此类损失相关的金额总计超过100万巴西雷亚尔(1,000,000.00)(“最低赔偿总额”)，在此情况下， 将在以下第13.6条和13.7条 规定的程序完成后十(10)个工作日内就超过最低赔偿总额限额的赔偿损失金额进行赔偿。在达到最低总赔偿值后的任何 时间，根据本第13条规定的其他限制 ，未来损失将由赔偿机构全额赔偿。

(Iii) De 最小值：只有当损失的个人价值超过50,000巴西雷亚尔(50,000.00巴西雷亚尔)(“De Minimis“)。为了避免任何疑虑，请不要损失 哪个单值小于De Minimis将在13.1和13.2以下获得赔偿，也不计入实现最低赔付值的 目的。因(I)欺诈或未能 遵守本协议或违反反腐败法；或因卖方或买方的基本陈述和担保或第13.1(Iv)和13.2(Iii)条规定的事件的虚假、错误或不准确而产生的赔偿义务不受 De Minimis.

(Iv) 赔偿义务期限 ：第13.1条规定的卖方赔偿义务和第13.2条规定的买方赔偿义务应自截止日期起持续以下期限：(A)民事性质的为三(3)年；(B)税收性质的为六(6)年；以及(C)任何其他事项的五(5)年 (“赔偿期限”)，应理解为一旦发生可能导致赔偿期限内的可赔偿损失的事件，且受赔方：(A)在赔偿期限内通知赔偿机构存在第三方索赔；或(B)根据下面第15条的规定，就赔偿期限内的直接索赔向 应赔方提起仲裁，则在赔偿期限过后，对此类损失的赔偿义务应保持在赔偿期限之后，直至赔偿损失得到赔偿或确认所涉事件未造成不可赔偿损失的日期为止(br})，则在赔偿期限过后，赔偿该损失的义务应持续至该损失得到赔偿或被确认为不可赔偿之日为止。(B)在赔偿期限内，就直接索赔向应赔方提起仲裁，但在赔偿期限过后，赔偿该损失的义务应持续至该损失得到赔偿之日或被确认为不可赔偿之日为止。第13.1(Iv)条和第13.2(Iii)条规定的赔偿当事人的义务 不受时间限制。

(v)           法律或会计实务修改不负责任 。卖方对本协议项下的赔偿义务概不负责 如果该赔偿义务可归因于(I)在本协议日期未生效的任何适用的 法律，(Ii)法律的任何变更，(Iii)买方应赔付各方(包括本公司在成交日期后)的会计惯例或原则的变更，则卖方不承担赔偿义务 ，或此类赔偿金额的结果(I)任何适用的 法律，(Ii)法律的任何变更，(Iii)买方的可赔方(包括本公司在截止日期后)的会计惯例或原则的变更。

(Vi) 自愿 披露。卖方不对买方、本公司或其子公司在关闭后的自发披露、自白或类似行为 造成的任何损失承担责任，除非此类行为是根据第13.4.4条规定的 条款和条件进行的。

(Vii) 调配的 个值。卖方不应被要求就已在基础财务报表中拨备的或有事项对买方的应赔付各方进行赔偿 。

(Viii) 双重 禁止赔偿。根据本协议可赔偿的行为、事实或不作为不应根据 任何其他交易文件进行赔偿，反之亦然，同一行为、事实或不作为根据本协议不得赔偿超过一次 ，因此在任何情况下都不会对相同行为、事实或不作为造成的损失进行双重赔偿。

13.4.卖方和买方的 条件和赔偿义务。根据上述第13.1和13.2条(“赔偿人”)，负责各方(“受补偿方”)对根据上述第13.1和13.2条有权获得赔偿的各方(“受保障方”)所遭受的损失进行赔偿的义务应符合以下条件：

(A)  被赔方应百分之百(100%)赔偿被赔方遭受的损失，条件是 如果被赔方是公司或子公司，而赔方是一个或多个卖方，则：(I)赔偿 仅在截止日期后到期；(Ii)与损失总额相对应的金额将由 赔偿(Iii)就本协议而言，已支付的金额将被视为价格调整；

(B) 赔偿人应支付的所有 款项的结构应避免向受赔方支付任何额外费用， 而可能产生的任何额外费用或费用应由赔偿人独自承担。为避免怀疑， 在这种情况下，赔偿人应支付可能需要的额外金额，以确保 受赔方收到的净金额等于在没有此类额外费用或费用的情况下应收到的相应金额 ；

13.4.1.第三方索赔情况下的 流程 . 结案后，如果任何受赔偿方因可执行性构成或可能构成损失 (“第三方索赔”)而被行政、司法、仲裁或庭外传唤、通知或传唤，则该当事人应尽快书面通知赔偿人，但在任何情况下，应在提交陈述、抗辩或异议的法定期限的1/3(1/3)内尽快通知赔偿人。发送一份当时收到的与第三方索赔有关的文件和其他可用信息的副本(“损失通知”)。未能在上述期限 内通知被补偿方的损失，将免除被补偿方就此类损失进行赔偿的义务，但前提是此类违约将对补偿方针对相关索赔进行抗辩的能力造成不利影响。 如果该违约行为对被补偿方的抗辩能力造成不利影响，则可免除被补偿方对此类损失进行赔偿的义务。(br}如果这种违约对被补偿方针对相关索赔进行辩护的能力有不利影响，则免除该赔偿方对该损失的赔偿义务。 双方同意：(A)只要负责的卖方保持相关链接；或(B)负责的卖方也出现在第三方索赔的被动极 ，并且也收到了相同的服务或通知，则受赔方应免除向赔偿方发送损失通知(br})；或(B)当负责的卖方保持相关链接时，受赔方应免除向赔偿方发送损失通知的责任；或(B)负责的卖方也出现在第三方索赔的被动极 并且也收到相同的服务或通知的情况下。

13.4.2.  赔偿人应在提交 第三方索赔的陈述、抗辩或争议的法定截止日期的三分之二(三分之二)内发出通知，通知受赔偿方：(A)如果希望负责第三方索赔抗辩， 通知办事处将聘请您负责；或(B)如果不希望承担 第三方索赔的抗辩工作，则在以下情况下， 如果不希望承担第三方索赔的抗辩工作， 应通知受赔偿方：(A)如果希望负责第三方索赔抗辩， 应通知办事处将聘请您负责此工作；或(B)如果不希望承担 第三方索赔的抗辩工作，在以下情况下如果赔偿方 未根据本条款13.4.2发出通知，则在所有法律目的下，应视为赔偿方 不希望承担辩护行为。

13.4.3. 进行辩护的 方有权选择负责辩护的律师事务所， 考虑到诉讼的价值和复杂性，律师事务所的选择是合理的。在任何情况下， 律师应始终以受补偿方的名义和利益，以减少可能的定罪金额为目的，勤奋地进行辩护。

13.4.4. 进行辩护的 方(无论是补偿方还是被补偿方)在未经另一方事先书面 授权的情况下不得妥协或达成协议，该授权不得被无理拒绝。如果应赔方是卖方， 而买方拒绝卖方接受的拟议协议的条款和条件，则应适用以下规则：(I)如果发生损失，卖方作为赔偿人只承担不超过买方拒绝的拟议协议价值的责任 ，前提是该协议提议已被对方在各自的第三方 争议中明显接受(不仅包括以及(Ii)如果买方受赔方成功地 为第三方争议辩护，卖方应按协议建议书中规定的限额向其偿还公司与该 要求有关的合理的 和已证明的费用，以及律师费、程序费用和一般的程序费用。作必要的变通，本条第(I)项的规定应适用于法律为坚持现金或分期支付到期和未缴税款的纳税人提供减免、折扣和/或特赦或任何其他经济利益而产生的机会 当卖方作为补偿人希望遵守此类鼓励税收计划时，应适用本条款第(I)项的规定，即适用于法律给予纳税人减免、折扣和/或特赦或任何其他经济优惠的机会。 纳税人坚持现金或分期付款计划的到期和未缴税款 当卖方希望遵守此类鼓励税收计划时。为了 避免任何疑虑，在限制期内，未经卖方和买方事先同意，公司不得按照本条款所述程序 妥协、自愿披露、达成协议或遵守任何鼓励征税计划。

13.4.5.  各方应与进行抗辩的一方(无论是补偿方还是受保障方)及其顾问合作， 为任何第三方索赔进行辩护，包括授予授权书和获取公司或其子公司拥有的必要文件 (视情况而定)。

13.4.6. 无论 进行辩护的是哪一方，赔偿人都应承担为第三方辩护的所有费用和费用，包括但不限于合理的律师费(包括但不限于合理的律师费)，以及就任何第三方损失或索赔支付任何合法的 保证金或提供任何其他必要或必要的担保。此类费用 和费用在证明受赔方支付款项时应记入第三方托管账户。在 提供任何担保之前，受保障方应书面通知担保方实施该担保的义务，仅供确认 之用。

13.4.7. 进行辩护的一方应保持并指示其律师在诉讼期间向另一方通报辩护的进展情况。未进行辩护的一方有权参与 对每项索赔的战略和措施的讨论，并可以这样做，将其认为必要的要点传递给负责辩护的律师 ，有权查阅文件，并尽可能参加与包括政府当局在内的任何第三方的必要会议；在任何情况下，进行辩护的一方及其法律顾问 有权根据上文第13.4.3条的规定对如何进行辩护作出最终决定。 如果买方受赔方选择聘请顾问或顾问陪同卖方进行辩护，则买方 应承担其各自顾问或顾问的费用。

13.4.8. 存在 和临时需求。除上文第13.4条其他句子的规定外，本公司或其子公司作为当事人的索赔 在截止日期之前的抗辩将继续 由目前进行此类索赔的律师以迄今为止的方式提出， 与此相关的费用和费用应由赔偿人承担。

13.5. 直接索赔。如果被补偿方了解到其遭受的损失不涉及第三方索赔(“直接索赔”)，则被补偿方应在十五(15)个工作日内以书面形式通知补偿方(赔偿通知)。赔偿通知书应描述损失，提交本协议中规定的赔偿权利，包括现有书面文件的复印件，并在合理可能的情况下说明被赔偿方遭受的损失的估计金额。未能在上述期限内通知被补偿方的损失，不能免除补偿方就此类损失向被补偿方进行赔偿的义务，除非这种违约对补偿方针对有关索赔进行辩护的能力造成不利影响。

13.5.1. 赔偿方应在三十(30)个工作日内对赔偿通知作出书面答复。如果赔付方(A)同意赔偿通知的条款或在指定的期限内停止回复赔偿通知，则该损失应按照以下第13.8条的形式支付；(B)在上述三十(30)个工作日内， 以书面和有理有据的方式表示不同意赔偿通知的条款，当(Bi)解决与赔偿损失义务有关的僵局 时，或(b.ii)最终日期起 或(b.ii)，赔偿即视为到期日(br}或(b.ii)最终日期 或(b.ii)在任何情况下，都将按照以下第13.8条的 形式支付。

13.6. 损失值。无论本协议的规定如何，在确定损失的价值时，应考虑到因造成损失的事实或情况(包括由于保险单)而由受补偿方有权获得的任何第三方赔偿所支付的款项或实际收到的赔偿(即赔偿金额将扣除被补偿方实际收到的任何第三方赔偿金额，包括来自保险单的赔偿金额，但考虑到收到此类赔偿所需的成本，包括收到保险所产生的可扣除成本)。此外，在支付损失时，应考虑与适用的抵扣或可纳税有关的跨期税收影响(即如果付款在同一会计年度产生实际可扣除费用，将按净值付款)。在赔偿第三方或保险的情况下，如果在被补偿方支付损失赔偿金后发生赔偿，被补偿方承诺在损失部分或全部赔偿之日起10(天)工作日内向被补偿方退还赔偿金额。另一方面，如果收到赔偿款项产生了应税义务，赔偿总额必须调整，以使所遭受的损失得到全额赔偿。

13.6.1. 就本第13条而言，当一方被要求赔偿时，损失应被视为已发生，这取决于：(A) 最终裁决，不受任何形式的上诉或上诉；或(B)司法协议或庭外交易，即 已根据本协议正式批准并达成。如果损失不涉及资金支付或 资金转移，则根据以下第 15条的规定或双方关于实现损失的协议，损失应在最终决定时视为有效。

13.7. 托管账户。在本协议项下没有进一步的赔偿到期之前，公司应保留本协议项下受赔方的损失金额(是否因第三方索赔引起)的记录，并贷记卖方受赔方的损失(“第三方托管账户”)，以贷记买方受赔方的损失金额，并借记卖方受赔方的损失(“第三方托管账户”)，直至本协议项下没有进一步的赔偿为止，本协议项下的赔偿金额(是否因第三方索赔而产生)由受赔方中的每一方通过贷记的方式解除买方受赔方的损失，并借记卖方受赔方的损失(“第三方托管账户”)。如果发生分摊损失(以下理解为其责任部分适用于任何赔偿人的任何损失)，第三方托管账户应注明每个赔偿人的应付百分比。托管账户的余额(正数或负数)应根据IPCA每月更新。

13.7.1. 根据本协议第13条的规定，特别是第13.3条规定的限制，每一方(在 卖方的情况下，每一卖方)应在本协议结束之日的每个周年日或从正余额或负余额之日起计的十(十)个工作日 支付托管账户余额(如果是卖方，则支付托管账户负余额的百分比通过电子转账 立即可用的资源-TED，将卖方、买方或公司的银行账户中已在本协议中通知 的相应金额，或提前 已合理通知受赔偿方的其他银行账户。

13.7.2.  公司应向卖方发送：(I)半年结算单(或在卖方合理要求的较低时期内)，说明 托管帐户和过帐余额；以及(Ii)在托管帐户余额支付解除日期 前十(10)个工作日，即赔偿人应支付的余额的最终金额。

13.8. 默认。未按照本条款第XIII条规定的条款支付到期金额，赔偿人应承担预期付款日期和实际付款日期之间IPCA的正变化，外加逾期付款的利息。[*****]也很好[*****]在校正后的值上。

13.9.赔偿义务的 连续性。在符合第XIII节规定的限制的情况下，赔偿义务不会因可能将公司或其子公司的股权转让给第三方而受到损害。

13.10. 减税。受赔偿各方应尽最大努力通过采取或不采取任何必要或方便的措施来减少本协议项下发生损失的可能性。一旦发生损失(或收到可能导致损失的第三方索赔通知)，双方应本着善意，尽最大可能合作并采取行动，以减轻任何损失的价值。

13.11. 单一上诉。双方承认并同意，本协议和其他交易文件中规定的赔偿条款将构成双方对本协议和其他交易文件中设想的合法交易以及与公司相关的任何其他询问的唯一补救措施。在本法案中，每一方在允许的范围内放弃法律可能产生的任何其他权利或上诉。

13.12. 一般赔偿法。特定卖方欠买方的任何金额可由买方通过图形账户机制抵销本协议项下应付给该相关卖方的任何余额。

14.主要执行合伙人的 永久性 ，并在结束后开展业务

14.1.主要执行合伙人的 永久性 。在截止日期至2023年3月31日期间(“相关 期间”)，本公司及其子公司将根据 业务计划中的一项由主要执行合伙人管理。根据本第14条的规定，以及关于其离职事宜，截止日期在本公司的第14.3.1和14.3.2 条、Fernando和其他主要执行合伙人的规定应保留在 公司和/或其子公司的管理之下，其奉献精神与截止日期相同。

14.2. 公司 在相关期间的管理。在相关期间，主要执行合伙人将拥有在业务计划范围内管理本公司及其子公司业务的权力、自由和运营自主权。 始终以实现其目标为目标。业务计划中未规定的任何交易或活动，包括公司及其子公司创造 或推出新产品，应事先获得买方的书面批准。为避免 任何疑问，开发不需要买方批准特征在业务计划或薪酬计划的规定范围内，与平台挂钩或用于招聘 员工和解雇员工或支付薪酬(前提是， 如果双方在截止日期前没有就薪酬计划达成协议，公司可以维持与目前维持的薪酬做法一致的 ，特别是第12.9条所述的薪酬做法)。

14.2.1.    除非获得主要执行合伙人的书面批准，否则在相关期限结束之前，买方、公司及其各子公司不得批准对业务计划的任何更改，也不得实施任何与业务计划相矛盾或不一致的行为，从而无法或难以实现或实现其目标。，或者这对要作为盈利2022年金额和盈利2023年金额支付的金额产生负面影响。此外，在相关期间，未经费尔南多书面同意，买方、本公司及其子公司不得：(I)转让和/或收取本公司任何股份或其子公司的股权；(Ii)改变本公司及其子公司的组织行为，涉及增资或影响本公司的治理和Fernando的自主权；(Iii)聘用或解聘关键职位的董事和高级管理人员或任何其他员工，改变他们的薪酬或改变薪酬计划；(Iii)在没有Fernando的书面同意的情况下，不得：(I)转让和/或收取本公司的任何股份或其子公司的股权；(Ii)改变本公司及其子公司的组织行为，涉及增资或影响本公司的治理和Fernando的自主权；(Iv)按照薪酬计划的规定修改董事和高管的招聘和薪酬政策(除非为达到Zenvia标准而有必要，且费尔南多没有理由拒绝)；(V)签订合同债务、收购任何人的股份、创建新的业务线或迫使公司或其子公司的管理层实施任何此类行为；(Vi)批准和执行任何股息分配、股权利息支付或公司资本削减，或任何其他形式的分配(Vii)订立任何对本公司及其附属公司的经营施加限制的合约或协议，包括排他性条款；。(Xi)雇用专属以下人士的雇员或服务提供者：。, 本公司或其子公司；或(十二)申请自我破产或司法、法外追偿。

14.2.2.    如果买方未能遵守第14.2条的规定，2022年收益和2023年收益金额应提前到期，原因是收益2022年金额卖方和收益2023年金额卖方立即应用表2.2.1(Ii)和表2.2.1(Iii)中列出的公式所能达到的最大金额，假设净债务等于零。

14.3. 解雇费尔南多的具体原因。双方特此同意，费尔南多将担任公司首席执行官，直至相关期限结束，并且只有在以下情况下才能被免职：(A)在有正当理由的情况下；或(B)在残疾(身体或精神上)使其丧失行使公司管理层职位的条件的情况下。

14.3.1. 在 不会终止主要执行合伙人(包括费尔南多)：(I)任何主要执行合伙人在终止日期之前，不得要求 任何主要执行合伙人退还从买方或公司收到的任何金额；或(Ii)任何应付给任何主要执行成员的金额的任何折扣、保留或 减少将作为购买价格的付款。

14.3.2. 尽管 理解公司管理层中任何主要执行合伙人的缺席可能会直接或间接影响公司的前景，从而可能直接或间接影响公司前景，因此，买方不可撤销且不可挽回地(A)放弃要求或质疑与任何执行合伙人离职相关的任何影响的权利或主张 ，并且(B)承诺不会质疑此类事实(更不用说质疑)。 在公司管理层中没有任何主要执行合伙人的缺席。 根据本条款第15条， 可能直接或间接影响公司的前景，因此，买方不可撤销且不可挽回地放弃要求或质疑与任何执行合伙人的离职相关的任何影响的权利或主张，以及(B)承诺不质疑此类事实(更不用说质疑了以任何主张或借口或在任何领域。

14.4. Fernando在Zenvia Inc.的 表现。双方同意：(A)在相关期间，Fernando将当选为Zenvia Inc.执行委员会成员，以及(B)任期最长4(4)年，自截止日期起，只要费尔南多 持有Zenvia Inc.资本的2%或以上。费尔南多将被选为Zenvia Inc.的董事会正式成员(并有权在相关期间留任，必要时可再次当选)；在(A)和(B)适用于Zenvia Inc.的利益冲突 的任何情况下，Fernando始终遵守适用于Zenvia Inc.的规则。

15. 争端解决方案

15.1. 巴西法律。本协议应受巴西联邦共和国法律管辖，并根据巴西联邦共和国法律解释，这些法律应适用于本协议规定的仲裁的是非曲直。

15.2. 仲裁庭。双方(包括在第15节中使用的，同意中间方和Zenvia Inc.)同意除净支付义务、某些可强制执行的支付义务(包括司法执行)、因本协议和其他交易文件的存在、有效性、解释、终止或终止及其各自的证物(“冲突”)的存在、有效性、解释、终止或终止及其各自的证物(“冲突”)直接或间接引起的任何和所有争议、疑虑或争议外，应根据巴西-加拿大商会(CAM-CCBC)(“仲裁庭”)的“仲裁规则”(“规则”)，通过仲裁排他性地、最终地解决本协议和其他交易文件的存在、效力、解释、终止或终止所引起的任何和所有争议、疑虑或争议。仲裁应适用向仲裁庭提交仲裁请求时有效的规则。

15.3. 仲裁庭仲裁庭应由三(3)名仲裁员(“仲裁庭”)组成，仲裁员的选择不限于仲裁庭的仲裁小组。仲裁员由仲裁员指定，另一名仲裁员由被请求的仲裁员指定，第三名仲裁员为仲裁庭庭长，由双方当事人按照规则指定的两名仲裁员指定。如果任何一方没有指定仲裁员，或者当事人选择的两名仲裁员没有在规定的期限内指定第三名仲裁员，则由仲裁庭庭长指定缺失的仲裁员。在仲裁庭根据规则解决对仲裁庭成员提名、选择或更换的任何拒绝、争议、怀疑或不理解的情况下，同样的程序也应适用。仲裁员可以从仲裁庭仲裁员名单之外选择。

15.3.1. 本条款规定的程序也适用于更换仲裁员的案件。

15.4. 障碍。除巴西规则和法律规定的障碍外，根据本仲裁条款指定的仲裁员不得是任何一方的官方、代表或前雇员。

15.5. 仲裁和语言。仲裁的总部将设在巴西圣保罗州的圣保罗市，仲裁裁决将在这里作出，仲裁将用葡萄牙语进行。仲裁庭可以在与当事人协商的基础上，指定在其他地点实施具体行为。

15.6. 没有衡平法的判断。仲裁庭将完全根据权利而不是公平来裁决任何纠纷。

15.7. 机密性。当事各方承诺不披露(也不允许披露)其知悉的任何信息和提交仲裁的任何非公开文件、仲裁中产生的任何证据和材料以及仲裁中作出的任何决定，除非且仅限于以下情况：(A)披露此类信息的义务偏离法律；(B)政府当局要求披露此类信息或司法机构决定披露此类信息；或(C)此类信息以与当事各方或其附属机构披露无关的任何其他方式公开。任何与保密义务有关的争议应由仲裁庭以最终和有约束力的方式解决。

15.8根据“规则”的规定，即使在一方当事人缺席的情况下， 违约判决仲裁程序也应继续进行。

15.9. 最终和有约束力的判决。仲裁裁决应是终局的，对仲裁各方当事人具有约束力，不应受到司法批准或任何形式的上诉，依照仲裁法第32条的严格规定，请求一方当事人(A)依照“仲裁法”第32条的严格规定，向仲裁庭(A)纠正重大错误或澄清仲裁庭的含糊、怀疑、矛盾或遗漏；和/或(B)向司法机关作出仲裁裁决无效的裁决。仲裁裁决可以在任何对当事人和/或其资产拥有管辖权的司法机关执行。

15.10. 成本、费用、费用。在仲裁庭作出终审判决之前，仲裁所发生的费用、费用和手续费也应由双方当事人分摊。仲裁裁决书应规定由哪一方当事人承担费用，或每一方当事人应在多大程度上承担费用，包括：(A)应付、支付或偿还给仲裁庭的费用和任何其他金额；(B)应付、支付或偿还给仲裁员的费用和任何其他金额，包括费用；(C)仲裁庭或仲裁庭可能指明的应付、支付或偿还给专家、笔译、口译员、速记员和其他助理的费用和任何其他金额；(D)当事各方已花费的律师费。(E)当事人向技术助理、专家支付的费用和其代理所需的其他费用；及。(F)对可能的恶意诉讼的罚款和/或赔偿。仲裁庭无权因败诉收取律师费。

15.11. 例外国家管辖权。双方完全了解本协议中仲裁条款的所有条款和效力，并不可撤销地同意仲裁是解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议的唯一途径。但是，在不影响仲裁协议效力的情况下，当事各方选择巴西圣保罗州圣保罗区的管辖权，不包括其他任何管辖权，其唯一目的是：(A)获得紧急救济；以及(B)根据“仲裁法”第32条，真诚地行使仲裁裁决无效令的申请。(B)在不影响仲裁协议效力的情况下，各方当事人选择巴西圣保罗州圣保罗区的管辖权，以实现以下唯一目的：(A)获得紧急救济；以及(B)根据“仲裁法”第32条真诚地行使仲裁裁决无效令的申请。司法机构批准的任何紧急措施，应由请求采取此类措施的当事一方及时通知仲裁庭。仲裁庭成立后，可以复审、维持或者撤销司法机关批准的措施。仲裁庭成立后，应当请求仲裁庭采取预防措施或者其他措施。

15.12. 合并。如果就本协议和/或任何其他交易单据产生两个或两个以上争议，可通过单一仲裁程序解决。在仲裁庭成立之前，将由仲裁庭根据规则将这些争议合并为单一的仲裁程序。在仲裁庭成立后，为促进相关争议的解决，仲裁庭可应当事一方的请求，将仲裁程序与涉及解决本协定和/或其他交易文件引起的争议的任何其他未决仲裁程序合并。仲裁庭应合并诉讼程序，但条件是：(A)诉讼程序涉及同一当事各方；(B)双方之间存在共同的事实和/或法律问题；以及(C)在这些情况下合并不会因解决争端的无理违约而造成损失。决定合并程序和进行合并程序的管辖权应属于组成的第一个仲裁庭。合并决定将是最终的，对涉及争议和仲裁程序的所有各方都具有约束力，但须受合并令的约束。

15.13. 12.14.介入同意的各方和Zenvia Inc.对仲裁的约束力。就所有法律目的而言，同意的中间方和Zenvia Inc.明确受本仲裁条款的约束。

16. 条款 和终止

16.1. 术语。本协议自签署之日起生效，并将一直有效，直至您的目标完成。

16.2. 终止。在交易结束之前，本协议可以终止或终止，根据以下规定：

16.3.终止的 后果。

(I) 如果 本协议根据上述第16.2(I)条终止，除非 另有约定，否则双方应共同确定首付的处理方式，任何一方均不应向其他任何一方支付任何金额、罚款、费用报销或赔偿。

(Ii) 如果 本协议根据上文第16.2(Ii)条终止，买方应赔偿卖方根据上文第XIII条遭受的任何损失 。

(Iii) 如果 本协议根据第16.2(Iii)条终止，则可能发生以下情况：

(Iv) 如果 本协议根据上述第16.2(Iv)条终止(除非该事项已在第16.2(Ii)或(Iii)条(始终以该条款为准)中处理)，违约方应根据上述第13条赔偿受赔偿方遭受的损失。

16.4. 的存续。 以下条款在本协议终止后仍然有效：第11条(保密)、第15条(争议解决)、第17条(杂项)和第13条(赔偿)，在后一种情况下，仅限于在本协议终止日期之前发生的行为、事件或不作为 。

Xvii. 杂项

17.1. 通知。 本协议规定的所有通知、同意、请求和其他通信只有在符合书面形式，并通过带有确认收据或协议的信件或带有收据证明的电子邮件发送时，才被视为有效和有效 ，并应发送到以下地址：

(I)给 卖家的 ：

在…。费尔南多·豪尔赫·沃斯尼亚克·斯特勒

地址：[某某]

电话：[某某]

电邮：[某某]

(Ii)如果买方(和/或其继承人和受让人)为 ，则为 ：

名称：Zenvia Mobile Serviços Digitais Ltd.，请法律经理和并购经理注意。

地址：Avenida Paulista，2300，18º andar，cjto 182 e 184，Bela Vista

邮政编码01310-300São Paulo-SP

电子邮件：[某某]

复印件为：

(前提是 此类收件人收到通知仅用于通知，不会被视为通知目的)。

姓名：Pinheiro Neto Advogados， 由[某某]

[某某]

(Iii)如果公司(和/或其继任者和受让人)为 ，则为 ：

姓名：费尔南多·豪尔赫·沃斯尼亚克·斯特勒

地址：[某某]

电话：[某某]

电子邮件：[某某]

(Iv) 至范德雷：

姓名：Vanderlei Calejon/Heitor Sakoda /Cleber Calejon

地址：Rua Pequentita，n°215，7° andar，Parte，Vila Olímpia，

圣保罗，SP-邮政编码 04552-060.

电子邮件：[某某]

(V) 至伊诺瓦布拉：

姓名：爱德华多·戈麦斯·库珀

地址：Avenida Psidente Juscelino Kubitschek，n：1.309-10ºandar-Private Equity，Vila Nova

圣保罗孔塞昂 -SP-cep：04543-011.

电子邮件：[某某]

17.1.1。如本协议规定，一方对收件人、地址或任何上述信息的变更必须及时以书面形式通知 另一方；如果不再进行此类通信，则向收件人 或在上述地址发送的任何通知或通信均视为已正式发出和接收。

17.1.2。如果 是共同转让给卖方的权利或义务，则负责的卖方有权代表本协议项下的所有卖方发送和接收通知 。就本条款而言，卖方现由每名卖方指定为其忠实代理人，有权代表卖方接收和发送本协议中规定或与本协议有关的任何通知、通知、法院送达或仲裁通知或任何性质的通信。本条款规定的授权作为业务条件，以民法典第684条和第686条唯一一款的形式授予不可撤销和不可撤销的授权。卖方可以通过书面通知 公司和买方替换负责的卖方，并注明新的负责卖方

17.2.不可撤销。本协议是不可撤销和不可撤销的，双方在本协议中承担的义务也以任何方式对其继任者负有义务。

17.3.完全协议. 任何法院的任何宣告无效或本公司章程中包含的任何契诺的无效均不影响其他契诺的有效性和有效性，应完全遵守这些声明，并责成合作伙伴尽最大努力进行有效调整，以获得与已被取消或已失效的协议相同的效力。

17.4.展品和附录。本协议及其附件构成双方对本协议事项的全部谅解和协议。本协议及其附件只能通过双方签署的书面文件进行修改或增加。如果本协议与其展品发生冲突，应以本协议的规定为准。

17.5.新化. 任何合作伙伴未能或不履行其在本协议中的任何权利不应被视为放弃或更新 ，也不影响该权利的后续行使。任何豁免仅在明确 批准并以书面形式批准的情况下才会生效。

17.6.任务。除4TI在本协议项下的权利和义务转让给Vanderlei外，未经买方事先明确书面同意，不得转让本协议中商定的卖方的任何权利和义务。未经卖方事先明确书面同意，不得转让本协议项下买方的任何权利和义务。在按本条规定进行转让的情况下，转让人和受让人仍应对本条款项下的所有义务承担连带责任。

17.7。容量。每一方在本协议上签字，并声明：(A)了解本协议和管辖本协议的法律所产生的义务；(B)已得到律师的协助；(C)本协议的条款和条件均经过详细谈判，并被视为公平和相称；(D)由于其各自公司的日常管理活动，完全理解本协议的所有条款和条件；(D)根据各自公司的日常管理活动，完全理解本协议的所有条款和条件；(D)根据各自公司的日常管理活动，充分理解本协议的所有条款和条件；(D)根据各自公司的日常管理活动，充分了解本协议的所有条款和条件；和(E)不受任何特殊经济或财务需要的约束，并完全承担本协议固有的费用和风险，包括但不限于本协议第13节规定的赔偿义务。

17.8。免费的规定。双方承认通过本协议达成的法律协议是通过双方之间的自由约定建立的，因此双方应尊重本协议中规定的条款和规定。任何公共政策标准不得用于以本协议约定以外的方式惠及一方。本协议规定的义务完全是商业性质的，并不代表任何劳动性质的义务或规定。

17.9。庭外头衔和具体行刑。本协议项下的所有义务都是不可撤销和不可撤销的，并受具体履行的约束。根据上述第16节的规定，任何一方都有权使用任何法律或法外诉讼或程序来遵守本协议和本协议承担的所有义务，任何一方都有权寻求违约方，以(A)具体履行义务；和/或(B)赔偿损失。根据“巴西民事诉讼法”第585条第二项，本协定构成庭外执行令。

17.10.责任。本协议是不可撤销和不可挽回地签署的，并以任何方式对双方及其继任者具有约束力。

17.11.同意介入当事人和介入保证人。同意介入的各方声明，他们完全了解本协议，并明确同意本协议的所有条款和条件，以及他们在本协议中承担的所有义务。

17.12。Zenvia公司的粘合、连带责任和担保。买方承诺使Zenvia Inc.在截止日期遵守本协议：(I)根据本合同承担其义务，并作出9.2条款中与自身相关的所有声明和担保(作为买方)；以及(Ii)作为担保人，团结一致，不损害秩序，履行买方承担的任何和所有义务。为免生疑问，Zenvia Inc.买方作为债务人和主要付款人，应向卖方和卖方的受补偿方提供担保，放弃《民法典》第333条第(3)款、第364、366、821、824、827、829条、唯一第(830)、831、834、835、837、838和839条以及《民事诉讼法》第130和794条(及其任何后续或替代条款)规定的利益。

17.13.数字 签名。双方同意并同意，可根据2020年3月18日10.278号法令的规定缔结本协议，并将通过DocuSign证明作者身份和完整性，根据2.200-2/2001号临时措施，该文件仅被视为有效的电子签名，该数字证书由根据巴西公钥 基础设施ICP-巴西进行验证的数字证书进行验证。

17.14.标题授权 。(A)每个卖方(包括本公司)授权Maria Carolina Sanzovo de Oliveira代表其执行本协议 ；(B)买方授权íCIA de Alencar Machado代表其执行本协议，以及(C)同意的中间方授权Vanderlei或Cleber代表其执行本协议

17点15分。大流行。双方都知道世界卫生组织于2020年3月11日宣布的新冠肺炎大流行所经历的非常情况及其目前和未来的影响，以便任何一方都不能将该事件定为可能违约或终止本协定的正当理由，声称这一非常情况是偶然事件，更重要的是，王子或要求在本协定项下承担过重负担的事实寻求修订或终止本协定，并特此承担此类事件所产生的任何和所有风险的总和，并立即放弃任何补救措施以证明本协定的正当理由。

双方在本协议一式四份，内容相同的情况下，在两(2)名签署的见证人面前签署本 协议，特此为证

圣保罗，2021年3月19日。