展品10.08

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股份买卖协议

其中

米格尔·安赫尔·莫金

朱利安·本德尔

埃兹奎尔·斯卡利

劳太郎·夏菲诺(Lautaro Schiaffino)

剩余股东

和

有股权的员工

(“卖家”)

和

Zenvia移动服务未指定DIGITAIS S.A.

(“买方”)

和

米格尔·安格尔·莫金作为股东代表

(“股东代表”)

使用

RODATI汽车公司

RODATI Motors CENTORY DE INFORMAA UNSIGNCES DE VEículos Automotores LTDA。

RODATI服务公司

RODATI Servicios，S.A.de C.V.

(“公司”)

作为介入方

日期截至2020年7月24日

本股份买卖协议 于2020年7月24日由以下各方签订：

一方面，作为卖家(统称 为“卖家”)：

并且，在 另一边，作为买方(“买方”或“Zenvia”)：

此外，还有：

Rodati美国公司及其子公司统称为“公司”。

卖方、买方和公司在下文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

W I T N E S S E T H：

因此，现在双方决定 根据以下条款， 签订本股份买卖协议(以下简称协议)： 陈述、保证、契诺、协议和条件：

1.1当在本协议中使用 ，包括在前言中使用时，下列术语大写时应与本节1.1中赋予它们的含义 相同，同样适用于单数和复数形式：

“会计准则” 是指国际会计准则理事会(IASB)颁布并载于适用法律中的、适用于确定日期情况的、一贯适用的国际财务报告准则(IFRS)。

“调整日期资产负债表” 是指本公司截至2020年6月30日的综合资产负债表。

对于任何人来说， “关联公司”是指直接或间接控制、由该 人控制或与其共同控制的任何其他人，无论是通过拥有有投票权的证券还是其他方式。为此目的，在不限制前述规定的情况下，(A)任何 个人或团体拥有任何其他人50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，以及(B)任何 任何有权指导任何其他人的管理和政策的人，应被视为控制该其他人。

“协议”指 本股份买卖协议。

“总预扣金额” 是指(I)埃兹奎尔预扣金额加上(Ii)劳塔罗预扣金额，加上(Iii)朱利安预扣金额，加上(Iv)米格尔预扣金额，加上(V)最后一期分期付款的总和，每种情况下都以美元(美元)表示 。(B)合计预扣金额是指(I)埃兹奎尔预扣金额加上(Ii)劳塔罗预扣金额，加上(Iii)朱利安预扣金额，加上(Iv)米格尔预扣金额，以及(V)最后一期分期付款的总和，以美元(美元)表示。

“年利率” 应具有第2.5.2节中赋予它的含义。

“年度调整后毛利” 是指来自公司平台的毛收入减去适用的销售税，减去适用的销售取消数 减去公司平台前6个月的可变成本乘以2。

“年化毛利争议 项目”应具有第2.7.3.2节中赋予它的含义。

“年化毛利争议 通知”应具有第2.7.3.1节中赋予的含义。

“适用法律”应 指所有法律、法令、规则、法规和其他法律处置(包括但不限于适用于企业的监管规则)，以及根据情况适用于公司和企业、一方或多方或特定个人的所有司法或行政命令、判决和法令。

“鉴定人”应 具有第3.2.2(B)节中赋予它的含义。

“仲裁中心” 应具有第12.1节中赋予它的含义。

“资产”是指 公司用于开展业务的所有资产，包括但不限于(A)Sirena应用程序；(B)与业务客户的所有 协议；(C)公司用于开展业务的所有知识产权；(D)开展业务所需的所有许可和授权；(E)与业务有关的所有 账簿和记录；以及(F)所有员工和公司的顾问和服务提供商 合同和服务提供商

“资产负债表报告” 应具有第3.2节中赋予它的含义。

“篮子阈值”应 具有第9.1.1.3节中赋予它的含义。

“有约束力的报价”应 具有本协议序言中规定的含义。

“业务”应 指(A)通过使用WhatsApp Inc.的平台管理Sirena应用程序；以及(B)任何与行业无关的 软件开发公司，其主要功能是帮助组织、分发和简化 公司与其联系人之间的消息通信，并且主要市场是拉丁美洲的组织，每种情况下均由公司在截止日期进行 。

“营业日”应 指(A)巴西圣保罗-SP、(B)美利坚合众国特拉华州、(C)阿根廷布宜诺斯艾利斯和(D)墨西哥城银行营业的日子。

“买方”应具有本协议序言中规定的 含义。

“买方损失”应 指买方作为公司股东可能遭受或可能间接受到影响的任何损失、责任、不足、直接或间接损害、支出、费用或成本(包括合理和有据可查的 法律和审计费用)， 受以下条件限制：(A)由于以下原因：(I)违反(包括任何失实陈述)本协议第6条和第7条中分别包含的公司和卖方的陈述和保证 ；(Ii)任何如果卖方或公司 未能履行本协议中包含的任何契约，(Iii)未包括在最终营运资金中的公司的任何债务在截止日期当日或之前发生，无论卖方或公司 在本协议、其展品、披露明细表、数据室、财务报表、尽职调查 文件中或其他方面进行的任何披露，都不会发生：(Iii)在截止日期或之前，卖方或公司 在其展品、披露明细表、数据室、财务报表、尽职调查 文件中或以其他方式进行的任何披露，但在上述任何一种情况下，仅在以下情况下且仅限于任何此类责任是由第三方索赔发起且直接导致的，而不仅仅是买方或其关联公司、代表或顾问的任何内部审查、调查、审计或其他评估或 行动(这些与第三方索赔无关的责任不应 包括在本部分(A)(Iii)“买方损失”中)，或(Iv)任何其他公司的责任 (买方损失在本部分中描述的买方损失)或(Iv)任何其他公司的责任 (买方损失在本部分(A)(Iii)项中描述)，或(Iv)任何其他公司的责任 (买方损失在“指明买方损失”)；或 (B)因(I)上述(A)中提到的任何事件，或(Ii)与公司或业务有关的任何其他事件(在最后一种情况下，触发事件发生至(包括)结算日 日)而导致的任何第三方索赔，无论损失实际出现的日期(即结算日之后出现的损失, 将 与在截止日期之前归因于公司和/或卖方的触发事件相关联，应视为买方 损失)，并且这些事件分别导致违反(包括任何失实陈述)公司和卖方在本协议第6条和第7条中的陈述和保证。为免生疑问，根据《买方 损失》第(A)(Iii)部分的规定，未计入最终营运资金的公司的任何负债所产生的任何特定买方损失应完全视为本协议中的买方损失，这意味着如果最终营运资本规定了任何特定买方损失的拨备金额，并且一旦该指定买方损失最终得到解决，指定买方损失的金额将高于最终营运资本的拨备金额。只要 没有等待最终决定的程序或索赔(“超出金额”)，就本协议的所有目的而言，超出金额应视为 买方损失。

“买方的基本声明和担保”应具有第9.2.1节中赋予的含义。

“计算期” 是指从截止日期开始到截止日期二十四(24)个月周年日结束的期间。

“现金”指现金、 可用现金、现金等价物(银行存款和/或投资)和有价证券。

“正常业务过程中的现金投资”是指买方在截止日期后 九十(90)天内对公司进行的任何必要的现金投资，以弥补在该90天内在正常过程中开展公司业务所需的现金资金 ，在本协议的所有目的下，这些投资将被视为现金投资。 在本协议的所有目的下，这些投资将被视为现金投资。 在本协议的所有目的下，这些投资将被视为现金投资，以弥补公司在正常过程中开展业务所需的现金资金的不足。 在本协议的所有目的下，这些投资将被视为现金投资。

“现金余额”应 具有第2.3.3节中赋予它的含义。

“现金投资” 应具有本协议第2.7节规定的含义。

“其他 员工的现金支付”应具有第2.6节中赋予的含义。

“套现估值” 应为[****].

“原因”应指： (A)适用的管理股东拒绝或实质上未能履行其作为买方或公司的服务提供者的主要职责和责任 ，如果买方发出关于此事的书面通知后二十(20) 天内未对其作出补救，并采取合理的方式补救此类问题；(B)适用的管理股东侵占公司和公司的任何资源或资产的行为。 (A)适用的管理股东侵吞公司或公司的任何资源或资产。(B)适用的管理股东侵吞公司和公司的任何资源或资产的行为。 (A)适用的管理股东拒绝履行其作为买方或公司的服务提供者的主要职责和责任，并且在买方发出书面通知后二十(20) 天内未予补救。(C)适用的管理股东过度使用酒精或非法物质，严重干扰了该管理股东履行与买方和公司有关的职责和义务，如果买方发出关于此事的书面通知后二十(20)天内未对此类干扰进行补救，则 应采取合理方式补救此类干扰的 ；(C)适用的管理股东过度使用酒精或非法物质，严重干扰了该管理股东对买方和公司的职责和义务的履行 ，且在买方发出书面通知后二十(20)天内未予以补救；(D)适用的管理股东被任何法院定罪，或适用的管理股东就涉及道德败坏、欺诈、挪用、不诚实、抢劫或盗窃的罪行 认罪；(E)适用的管理股东严重违反买方和公司的内部政策，以及反对歧视、性骚扰或种族骚扰的政策，如果买方或公司 向该管理股东发出关于此事的书面通知后二十(20)天内未对此类违反行为进行补救 ， 将不会得到纠正；(E)适用的管理股东对买方和公司的内部政策以及反对歧视或性骚扰或种族骚扰的政策的重大不遵守行为，在买方或公司 向该管理股东发出书面通知后的二十(20)天内未得到补救 ；(F)适用的管理股东的任何重大疏忽或 故意和严重不当行为，即或合理地预期会对财务状况、商业声誉造成重大损害的行为。 , 买方、公司或其关联公司的运营或商业关系；或(G)适用的管理股东或该管理股东服务协议的任何重大 违反行为，在 买方或各公司向该管理股东发出书面通知后二十(20)天内未得到纠正的情况下。

“控制权变更” 是指将买方控制权转让给第三方，包括但不限于出售或转让占买方当时未偿还有表决权证券50%(50%)以上的股份或其他 证券。

“成交”是指买方购买股份的 完成。

“期末资产负债表” 是指反映本公司截至2020年6月30日(“资产负债表期末日”)对其财务状况的善意估计的综合估计资产负债表 。

“截止日期”应 指结算发生的日期，该日期应为本协议的签署日期，如第5.1节所规定。

“截止日期每股价格” 指以美元(美元)表示的金额，等于(I)截止日期购买 价格除以(Ii)完全稀释的Rodati美国股票的商数。

“结算日收购价” 是指以美元(美元)表示的金额，以及在结算日之后的付款金额， 等于(I)套现估值，(Ii)(A)加上 结算表(因此假设结算日为结算日)所列的营运资金超额金额(“结清 日期营运资金超额”)。或(B)减去结算 资产负债表所列营运资金金额(因此假设结算发生在结算资产负债表日期)(“结算日期营运 未成年资本”)。

“机密信息” 应具有本协议第11.1节中规定的含义。

“公司”应具有本协议前言中规定的 含义。

“公司”应 具有本协议序言中规定的含义。

“或有成本” 应具有第4.3节中赋予它的含义。

“已转换未付款项” 应具有第2.3.2节中赋予它的含义。

“数据室”应指 公司在关闭前为向买方和买方代表共享有关公司的尽职调查材料而维护的电子数据室，股东代表应在关闭后立即将其副本交付买方以备备案。

“财务报表日期” 指2020年6月30日。

“债务”是指公司因借款而欠下的所有 债务，包括对金融机构或其他人的贷款、信用证或担保的所有债务 ，未来股权简易协议(SAFE)，包括表5.1(I)、 在每种情况下除公司之间的任何公司间债务以外的债务，以及包括在以下营运资本定义中的流动负债 。

“盈利通知”应 具有第2.8.3节中赋予它的含义。

“赚取款项”应 具有第2.7节中赋予它的含义。

“收益期”应 指从结算日开始到截止于结算日二十四(24)个月的时间段，包括结算日的二十四(24)个月纪念日。

“增发股东” 是指管理股东和其他员工。

“员工”是指 公司的所有现任员工。

“产权负担”应 指所有担保权益、判决、留置权、质押、不利债权、费用、第三方托管、期权、认股权证、优先购买权、 第一要约权、抵押、契约、担保权益或其他约束或限制转让的协议、安排或产权负担。

“第三方托管账户”应 具有第4.4节中赋予它的含义。

“托管账户触发金额” 应具有第9.1.1.4节中赋予它的含义。

“第三方托管额”应 具有第4.4节中赋予它的含义。

“托管期”应 具有第4.4节中赋予它的含义。

“费用基金金额” 指以美元(美元)表示且等于[*****].

“费用基金按比例分摊” 指适用于任何赔付股东的金额，等于(I)费用基金金额乘以(Ii)该赔付股东的赔偿比例份额的乘积。

“Ezquiel”应 具有本协议序言中规定的含义。

“Ezquiel‘s Cash-out Payment” 应具有第2.3(C)节中赋予它的含义。

“Ezquiel的最终现金支付 以现金支付”应具有第2.3(C)节中赋予它的含义。

“Ezquiel未支付的 现金支付”应具有第2.3(C)节中赋予它的含义。

“Ezquiel的股份认购 授予”应具有第2.3(C)节赋予的含义。

“Ezquiel的预付现金 付款”应具有第2.3(C)节中赋予它的含义。

“高管奖金” 应具有第2.3.7节中赋予的含义。

“最终分期付款” 应具有第2.5(D)节中赋予它的含义。

“最终现金支付” 应具有第2.3.1节中赋予它的含义。

“最终营运资金” 应具有第3.1节中赋予它的含义。

“财务报表” 是指公司截至2020年6月30日的资产负债表、损益表、现金流量表和权益表。

“首次调整后收益付款” 应具有第2.7节中赋予它的含义。

“首次年化毛利率” 应具有第2.7节中赋予它的含义。

“首次盈利付款” 应具有第2.7.1节中赋予它的含义。

“第一个收益期” 应具有第2.7节中赋予它的含义。

“完全稀释的Rodati美国股票” 是指Rodati美国公司的37,206,961股普通股和优先股。

“总债务”应 具有第2.3.3节中赋予它的含义。

“预留金额”对于(I)Ezquiel预留金额，(Ii)Lautaro，劳塔罗预留金额，(Iii)朱利安， 朱利安预留金额，以及(Iv)Miguel预留金额，应 指Ezquiel预留金额，(Ii)Lautaro预留金额， 朱利安预留金额，以及(Iv)Miguel预留金额。

“赔偿股东” 是指管理股东和其余股东。

“知识产权” 是指所有知识产权，包括但不限于商标、专利、商号、域名、版权、商业秘密、专有技术、信息、专有权利和过程的权利。

“按比例赔付股份” 指适用于任何赔付股东的，但受本协议条款要求管理股东的 赔偿义务与其他管理股东在 未偿债务方面的赔偿义务连带承担的情况下，(I)该赔付股东在紧接生效前所拥有的完全稀释的罗达蒂美国股票数量的商数(br})(1)(I)在紧接生效时间之前，该股东所拥有的全部稀释的罗达蒂美国股票的数量(I)该赔偿股东在紧接生效时间之前所拥有的全部稀释的罗达蒂美国股票的数量(br})，即(I)该赔偿股东在紧接生效时间之前所拥有的全部稀释的罗达蒂美国股票的数量。

“受赔方” 是指根据第9条和第(Br)10节的规定，有权从任何其他方获得损失赔偿的任何一方。

“赔付方” 是指按照第9条 和第10条的规定，要求赔偿任何其他方损失的任何一方。

“首次公开发行”(IPO)是指买方经适用交易所证券委员会授权，在证券交易所首次公开发行买方股权证券，转变为公开控股公司的行为。 买方首次公开发行股票是指买方通过在证券交易所首次公开发行股权证券的方式转变为公开控股公司的行为。

“共同确定” 应具有第3.2.2(A)节中赋予它的含义。

“共同决定期” 应具有第3.2.2(A)节中赋予它的含义。

“朱利安”应 具有本协议序言中规定的含义。

“Julian‘s Cash-out Payment” 应具有第2.3(B)节中赋予它的含义。

“Julian‘s Final Cash-out 以现金支付”应具有第2.3(B)节中赋予它的含义。

“朱利安的未清偿现金 付款”应具有第2.3(B)节中赋予它的含义。

“朱利安认购股份 授予”应具有第2.3(B)节赋予的含义。

“朱利安的预付现金 付款”应具有第2.3(B)节中赋予它的含义。

“关键员工” 是指截至截止日期，公司在正常营业过程中继续经营各自业务和 运营所必需的所有员工。

“劳太罗”应 具有本协议序言中规定的含义。

“Lautaro‘s Cash-out Payment” 应具有第2.3(D)节中赋予它的含义。

“Lautaro‘s Final Cash-out 以现金支付”应具有第2.3(D)节中赋予它的含义。

“Lautaro的未付现金 付款”应具有第2.3(D)节中赋予它的含义。

“Lautaro的股份认购 授予”应具有第2.3(D)节赋予的含义。

“Lautaro的预付现金 付款”应具有第2.3(D)节中赋予它的含义。

“负债”应 指公司应由 第三方收回的所有债务、负债或其他形式的债务(无论是应计的、绝对的、或有的或有的或未清算的)。该定义包括但不限于源于贷款的债务、应付帐款、 应付税款、费用以及向员工或前雇员支付假期和其他福利的准备金。

“清算事件” 是指买方变更控制权、首次公开发行(IPO)、合并、合并或重大转让或处置其全部或几乎所有资产 。

“锁定”应 具有第2.4节中赋予它的含义。

“禁售罚款”应 具有第2.4.1节中赋予它的含义。

“损失”应指， 如情况所示，卖方损失和/或买方损失。

“管理股东” 应具有本协议序言中规定的含义。

“米格尔”应 具有本协议序言中规定的含义。

“Miguel‘s Cash-out Payment” 应具有第2.3(A)节中赋予它的含义。

“Miguel的最终现金支付 以现金支付”应具有第2.3(A)节中赋予它的含义。

“Miguel的未清偿现金 付款”应具有第2.3(A)节中赋予的含义。

“米格尔认购股份 授予”应具有第2.3(A)节赋予的含义。

“Miguel的预付现金 付款”应具有第2.3(A)节中赋予它的含义。

“最低收益金额” 应具有第2.7节中赋予它的含义。

“少数股”应 具有本协议序言中规定的含义。

“货币修正指数” 应具有第1.4.3节中赋予它的含义。

“清算事件通知” 应具有第1.4.10节中赋予它的含义。

“期权股份”应 具有第1.4.7节中赋予它的含义。

“其他公司的负债” 应指卖方的任何巴西关联公司或其拥有的其他巴西公司在巴西的任何负债(除这些公司外)，在截止日期当日、之前或之后发生，无论卖方在本协议中的任何披露、 在其展品、披露明细表、财务报表、尽职调查文件或其他方面的披露， 不是指仅出于其他公司的这一概念的目的而在巴西以外产生的任何负债， 指的是在巴西以外发生的任何负债，无论卖方在本协议中、披露明细表中、财务报表中、尽职调查文件中还是在其他方面进行披露， 都不是指仅出于其他公司的这一概念的目的而在巴西以外产生的任何负债

“其他雇员”应 具有本协议序言中规定的含义，应指附件E所示的卖方。

“未付现金付款” 应具有第2.3.1节中赋予它的含义。

“各方”应 具有本协议序言中规定的含义。

“个人”是指 任何个人或法人、政府、协会、政府实体或任何其他经任何适用法律承认的具有法律行为能力的法人 。

“专有信息和发明 协议”应具有第6.11节中赋予的含义。

“按比例成交日期购买 价格”指适用于任何卖方的以下乘积：(I)成交日期每股价格乘以 (Ii)卖方在紧接 成交生效时间之前拥有的全部稀释的Rodati美国股票总数。

“购销交易” 应具有本协议第2.2节规定的含义。

“采购价”应 指截止日期采购价，可根据本协议条款进行调整。

“采购价格调整” 应具有本协议第3.1节规定的含义。

“采购价格调整日期” 应具有第3.2节中给出的含义。

“采购价格付款日期” 应具有本协议第3.2.3节中规定的含义。

“合理因由”应 指：(I)未经管理股东书面同意，将买方、公司或子公司的主要办事处迁至买方、公司或子公司，使该管理股东的每日通勤增加至少三十(30)英里；(Ii)未经该管理股东事先同意，大幅削减该管理股东的年度基本工资或员工福利；(Ii)在未经该管理股东书面同意的情况下，将买方、公司或子公司的主要办事处搬迁，使该管理股东的每日通勤增加至少30英里；(Ii)未经该管理股东事先同意，大幅削减该管理股东的年度基本工资或员工福利；或(Iii)未经该管理股东事先同意， 该管理股东的职责、权力或责任大幅减少，但创办人的严重不当行为导致职责、权力或责任的改变除外； 或(Iv)经证实的疾病或严重伤害，导致该管理股东的身体功能永久受损或身体结构或精神残疾。 或(Iv)已证实的疾病或严重伤害导致该管理股东的身体功能永久受损或身体结构或精神残疾。 该管理股东的责任、权力或责任的重大减损，但因创始人的严重不当行为而导致的职责、权力或责任的改变除外。

“关联方”应 具有第6.23节中赋予它的含义。

“发布收益金额” 应具有本协议第4.6节中规定的含义。

“剩余股东” 应具有本协议序言中规定的含义。

“限制性公约罚款” 应具有第11.5节中赋予它的含义。

“阿根廷罗达蒂”应 具有本协定序言中规定的含义。

“Rodati巴西”应 具有本协议序言中规定的含义。

“Rodati墨西哥”应 具有本协议序言中规定的含义。

“Rodati US”应 具有本协议序言中规定的含义。

“第二次调整后收益支付” 应具有第2.7节中赋予它的含义。

“第二年毛利率” 应具有第2.7节中赋予它的含义。

“二次分红” 应具有第2.7.2节中赋予它的含义。

“第二个收益期” 应具有第2.7节中赋予它的含义。

“第二期” 应具有第2.5(C)节中赋予它的含义。

“卖方”应 具有本协议序言中规定的含义。

“股份认购授予” 应具有第2.3.1节中赋予它的含义。

“股份”应具有本协议序言中规定的 含义。

“股东代表” 应具有第11.8节中赋予它的含义。

“卖方按比例计算的股份” 适用于任何卖方，指(I)该卖方在紧接交易生效前所拥有的全部摊薄的Rodati美国股票数量 除以(Ii)完全摊薄的Rodati美国股票，再加上 本协议附件1.1C所述的卖方按比例计算的股份的商数。

“卖方的基本陈述和保证”是指6.1、6.2、6.3、6.5、6.13、 和7.1节中的陈述和保证。

“卖方损失”应 指卖方 可能遭受、遭受或遭受的任何损失、责任、缺陷、直接或间接损害、费用或成本(包括合理的法律费用)：(A)由于：(i)违反(包括任何失实陈述) 本协议第8条中买方的陈述和保证；(Ii)违反或未能履行本协议中买方的任何约定；(Iii)公司的负债， 发生在结算日之后，触发事件也发生在结算日之后，或者(Iv)买方的任何巴西关联公司或买方拥有的其他巴西公司在巴西的任何负债，且不应指源于巴西以外的任何负债；或(B)因上述(A)项所述任何事件而导致的任何第三方索赔。

“服务协议”应具有4.1(D)节中赋予它的含义 。

“子公司”应 具有本协议序言中规定的含义。

“截止日期的目标营运资金”指的是零美元(0.00美元)。

“税”是指所有 税，包括国家、联邦、州、地方或其他所得税申报单以及收费、费用、征费或其他评估， 包括但不限于扣缴、工资、就业、社会保障、财产或其他税收、关税、费用、分摊、 缴费，包括但不限于对失业补偿基金(FGTS)和国家社会保障研究所(INSS)的缴费，或任何种类的类似费用，包括但不限于所有墨西哥和美利坚合众国。

“交易”应 指本协议预期的交易及其附件和时间表，包括但不限于 购销交易。

“第三方索赔” 是指任何第三方就构成损失的任何责任 向各方提起的任何索赔、诉讼或诉讼(司法或行政程序)。

“第三方”应 指双方以外的任何人。

“未付债务” 是指管理股东根据本协议到期应付的买方损失金额，并且买方无法 从买方根据本协议应支付给该管理股东的金额(但尚未支付)中进行抵销和扣除，或者(Ii)在买方尽其最大的商业努力在至少一(1)年的时间内寻求根据适用法律向其提供的所有法律补救措施之后， 无法向该管理股东追回的金额。(I)通过抵销和扣除买方根据本协议应支付给该管理股东的金额(但 尚未支付)，或(Ii)在买方尽其最大努力寻求根据适用法律可获得的所有法律补救措施至少一(1)年后， 指买方在本合同项下到期应付的买方损失金额。但未支付的 义务不包括买方因违反该管理股东在 本协议项下的个人契约而造成的损失，如第11条所规定的。

“未解决的索赔” 应具有第4.2节中赋予它的含义。

“管理股东的预付现金支付”应具有第2.3.1节中赋予的含义。

“剩余股东的预付现金支付”应具有第2.5(A)节所赋予的含义。

“可变成本”应 指本合同附件VC中描述的成本总和。

“营运资金”应 指公司的流动资产减去公司截至结算日的流动负债(以美元 表示)的结果，在每种情况下，按照会计规则的定义和计算，前提是：(I)截至结算日的任何未偿债务也将在该计算中扣除(作为流动负债)，包括买方在结算日按照第5.1(I)节规定支付的任何债务 ，(Ii)流动资产应收手续费、坏账拨备--已在截止日期前使用标准会计惯例进行了适当处理，以及(Iii)流动负债还包括纳税义务， 包括截至截止日期联邦、州、地方或其他纳税申报单的任何估计纳税负债，如按月评估的结算月的税款 ，以及所得税和利润月度估算的社会贡献、劳动义务、 管理费或其他税款的支付。在每种情况下，仅限于未以其他方式支付的范围，并根据会计规则在适用的期末资产负债表或调整日期资产负债表中应计 。

“营运资金超额” 是指根据会计规则 编制的期末资产负债表的营运资金超过截止日期目标营运资金的金额(如有)。

“未成年营运资金” 是指截止日期的目标营运资金不超过截至 根据会计准则编制的期末资产负债表的营运资金的金额(如有)。

“Zenvia”应 具有本协议序言中规定的含义。

2.1. 对股份的所有权 。于本协议日期，卖方为无任何产权负担的股份拥有者，占本公司已发行股本(附属公司股本股份除外)百分之一百 %(100%)。 于本协议日期由本公司拥有且无任何产权负担的股份 。

2.2 采购 和销售。根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期，根据以下项目的套现估值 [****]卖方特此向买方出售、转让和转让股份，作为本协议规定应支付的购买价格的代价 ，买方特此向卖方中的每一位和所有 购买股份及其固有的所有权利(“买卖交易”)。本协议附件C 和附件D说明了每一卖方拥有的股份数量，以及他们在公司资本中持有的股权比例。

2.3.管理股东的 付款 。买方应将购买价格的管理股东部分支付给管理 股东，如第2.3节所述，并考虑到 买卖交易的管理股东部分。

2.3.1 在 本协议中，(A)“管理股东的预付现金支付”应 共同指米格尔的预付现金支付、朱利安的预付现金支付、Ezquiel的预付现金 支付和劳太郎的预付现金支付， 共同指的是Miguel的预付现金支付、Julián的预付现金支付、Ezquiel的预付现金支付 和劳太郎的预付现金支付；(B)“未付现金付款” 合称是指Miguél的未付现金付款、Julian的未付现金付款、Ezquiel的未付现金付款和Lautaro的未付现金付款；(C)“最终现金付款” 合称是指Miguél的最后一笔现金付款、Julian的最后一笔现金付款和(D)“股份认购授予”共同指Miguel的股份认购授予、Julián的股份认购授予、 Ezquiel的股份认购授予和Lautaro的股份认购授予。

2.3.2 在截止日期 ，每位管理股东的未偿还现金支付金额将根据巴西中央银行发布的最新PTAX汇率从美元 兑换成巴西雷亚尔货币，并将根据下文第2.3.3和2.3.4节所述的计算和公式(视情况而定)进行 潜在的调整增加。尽管本协议有任何相反规定，但在所有情况下，根据以下第2.3.7(I)节的规定，最终现金支付在所有情况下均应以美元支付，并根据 巴西中央银行发布的最新PTAX汇率在付款日从巴西雷亚尔兑换成美元。

2.3.3 在 如果本协议要求管理股东的未清偿现金支付作为最终现金支付 而不是股票认购授予，则该最终现金支付应按以下公式确定：

[****]

2.3.4 在 如果本协议要求将管理股东的未偿还现金支付作为股份认购授予，而不是最终现金支付，则此类股份认购授予应按以下公式确定：

[****]

2.3.5 按照第2.3节的规定，买方向管理股东支付的所有 现金应存入表2.3.5中为该管理股东列出的银行账户 。

2.3.6 在 向管理股东发行受股份认购授予的买方股本股票( “期权股份”)后，该管理股东应享有买方股东的所有权利，并在买方股份登记簿上加上适用的 注释，并登记和签署其他必要的公司 文件(视情况而定)。

2.3.7 尽管有 前述规定和本协议的任何相反规定，包括第2.3.9节，买方承诺并同意：(I)最终现金支付金额和股份认购授予金额在支付或交付给 适用的管理股东时，均不得低于截至截止日期以美元计算的未偿还现金支付金额 ；(B)在支付或交付给 适用的管理股东时，买方承诺并同意：(I)最终现金支付金额和股份认购授予金额均不得低于截至截止日期以美元计算的未偿还现金支付金额；(Ii)以上第2.3.3节和第2.3.4节中提供的计算公式与截止日期 确定某些买方高管员工的可比现金或股票奖金金额(“高管奖金”)使用的公式相同(视具体情况而定)；(Iii)第2.3.3节和第2.3.4节中提供的计算应按照支付高管奖金时执行和确定的相同公式进行和确定 ，并且(Iv)期权股票应与根据高管奖金发行的买方股票或股权证券的类别、系列和类型相同，如果买方根据高管奖金发行了多于一种类型的股票或股权证券，则期权股票应为股票或股权证券的系列和类型，作为最高级的此类股票或股权证券 。

2.3.8 买方应在清算事件生效前三十(30)天内以书面形式通知管理股东清算事件的发生，该通知应包括清算事件的所有重要细节(“清算事件通知 ”)。买方 应在送达清算事项通知后十(10)个工作日内召开股东大会，正式批准买方以适用的管理股东为受益人发行期权股票的方式增资。管理股东应亲自或远程出席买方的股东大会，认购期权股份，并登记在买方的 公司账簿上。

2.3.8.1  买方和管理股东同意，如果买方因控制权变更 而支付股份认购授予，(I)买方应在控制权变更结束前进行股份认购授予，并向适用的管理股东发行其选择权 股票，(Ii)随后，按照买方指明的条款(包括每股价格) 这些条款在各方面应与适用于任何 出售和转让买方股票或股权证券的 最初与之前任何高管 红利相关发行的买方股票或股权证券的条款基本相似，适用的管理股东应在控制权变更的情况下将其期权股份出售给第三方，以收购买方的其他 股票，前提是该第三方在其他方面不是买方 或买方的任何关联公司的关联公司。

2.3.8.2 在 如果管理股东(I)自行决定以书面形式通知买方，要求买方在没有本协议规定的合理理由的情况下正式解雇 ，并在买方运营期间停止全职工作 ，或者(Ii)买方以本协议规定的原因解雇全职员工/服务提供者， 在这两种情况下，自截止日期起计的三十六(36)个月内，应向该管理股东支付的最终现金支付 应等同于转换后的未偿还金额，且不会根据第2.3.3 节或第2.3.4节增加任何金额。如果Zenvia在截至截止日期的三十六(36)个月内，在本协议定义的 原因下，将管理股东作为全职员工/服务提供商解雇，则支付给该管理股东的最终现金支付 应相当于转换后的未偿还金额，应由管理股东自行决定是否到期。无论是在被解聘时，还是在第2.3(A)-(D)节规定的较晚时间，在没有管理股东 被解职的情况下，该金额应到期并支付，并应根据第2.3.3节中提到的公式进行增加。在任何情况下，计算 该转换未付款项的时间应为管理股东选择支付的时间(例如， 解聘时间或第2.3(A)-(D)节规定的时间)，但如果管理股东 选择在第2.3(A)-(D)节规定的时间支付，并且清算事件在该支付时间之前发生 ，则不在此限, 转换后的未付款金额应在紧接清算活动结束前计算并支付 。尽管有任何相反规定，为免生疑问，在任何情况下，以现金支付的最终现金金额不得低于转换后的未偿还付款金额(如果适用，根据第2.3.3节增加) ，如果管理股东不再在买方的公司或其他附属公司全职工作，则在任何情况下，管理股东都无权获得股票认购赠款，用于支付未偿还的 现金付款。\rbr}在任何情况下，以现金支付的最终现金金额不得少于转换后的未偿还付款金额(如适用，根据第2.3.3节增加) 如果管理股东停止在买方的公司或另一家附属公司全职工作，则在任何情况下，管理股东将无权获得股份认购授予，用于支付未偿还的现金付款 根据本节2.3.9中规定的条款和条件。

2.4IPO禁售期。 如果需要认购股份，而相应的购股权股份是与明确定义为 (而非其他控制权变更)的清算事件有关而发行的，则管理股东应接受 十二(12)个月的禁售期，由紧接股份认购授出后的次日起计(“禁售期”)。在禁售期内，未经买方 事先书面同意，管理股东不得出售、处置、卖空、贷款、抵押要约、质押、要约、授予任何权利、交易或 全部或部分出售其期权股份或其任何经济权利(统称为“禁售义务”)。

2.5 套现 支付其余股东。买方应向 剩余股东支付购买价格的剩余股东部分，如本第2.5节所述，并考虑到剩余股东在买卖交易中的 份额。

2.5.1 第2.5节规定买方向剩余股东支付的所有 现金，除第2.5(B)节规定外， 应存入表2.5.1中为该剩余股东列出的银行账户。

2.5.2 尽管第2.5(C)节有任何相反规定，第二期应按年利率(“年利率”)调整和增加应计利息 ，从结算日开始计算。任何未付第二期款的年利率 应为(I)10%加(Ii)乘以(1)0.75%(75% 成百%)的乘积，再乘以(2)结算日和未付第二期款支付日之间的月数 。例如，如果第二期分期付款的一部分在结算日的六个月纪念日 偿还，则适用于该还款额的年利率为14.5%(例如，10%加0.75%乘以 乘以6)。买方将有权自行决定部分或全部预付剩余第二期款的任何款项， 按比例在预付款发生时到期的利息，但任何此类预付款应按 所有其余股东按比例支付各自第二期 分期付款的剩余未付金额。

2.6. 套现 其他员工的付款。考虑到其他员工在购销交易中的份额 ，买方应按照第2.6节中的说明将采购价格的其他员工部分支付给其他员工 。

2.6.1 第2.6节规定买方向其他员工支付的所有 现金应存入表2.6.1中为该其他员工列出的 银行账户，该表应由股东代表 在截止日期起六(6)个月内提供给买方。

2.7Julian最低赚取金额。 应支付米格尔最低赚取金额、朱利安最低赚取金额、埃兹奎尔最低赚取金额、劳塔罗最低赚取金额 以及支付给管理股东和其他员工的其他员工最低赚取金额(每个， “最低赚取金额”)，并按照本第2.7节的规定进行支付和增加 (统称为“ -out Payment”)。就本协议而言，下列术语应具有以下 含义，以下计算应适用于分红付款：

[****]

[****]

[****]

[****]

(E) “现金投资”是指买方 和股东代表共同商定的对公司进行的任何必要的现金投资。在两次收益支付期间进行的任何现金投资都将以现金收益估值 为基础。

(F) “第一个 赚取期间”是指从截止日期开始至截止于截止日期的十二(12)个月 周年纪念日的期间。

(G) “第二个 赚取期间”是指从截止日期开始至截止于截止日期二十四(24)个月 个月纪念日的期间。

2.7.1 First 收益付款。买方应向每位获利股东支付收益付款的第一年部分(“首次收益付款”) ，金额等于(I)该收益股东适用的最低收益金额的50%(50%)和(Ii)该收益股东适用的第一次调整收益付款 (如上定义)中的较大者。

2.7.2 第二次 赚取付款。买方应向每位获利股东支付第二年收益部分(“第二收益付款”) ，金额等于(I)该收益股东适用的最低收益金额的50%(50%)和(Ii)该收益股东适用的第二次调整收益金额 (如上定义)中的较大者。

2.7.3 为上述第2.7.1和2.7.2节的目的，买方应在第一个收益期和第二个收益期结束后三十(30)个工作日内分别计算第一年毛利和第二年毛利。 买方随后应立即通知股东代表，说明相应的计算方法，并提供适用的第一年毛利和第二年毛利的证明 文件。 买方应在第一年毛利和第二年毛利结束后的三十(30)个工作日内分别计算第一年毛利和第二年毛利。 买方应立即通知股东代表，说明相应的计算方法，并提供适用的第一年毛利和第二年毛利的证明文件。第一次盈利支付和第二次盈利支付(“盈利通知”)，并在股东代表收到盈利通知和股东代表书面同意其中包括的计算之日起五(5)个工作日内向管理股东 和其他员工支付相应的盈利付款，但须遵守以下规定 。

2.7.3.1.  股东代表可在股东代表收到第一次年化 毛利或第二次年化毛利计算后三十(30)天内，向买方递交相关的第一次年化毛利率 或第二次年化毛利计算的书面通知(“年化毛利争议 通知”)，以真诚和合理的理由对相关的第一次年化毛利率 或第二次年化毛利计算提出异议。

2.7.3.2.  年化毛利争议通知应详细列出股东代表提出争议的所有项目(“年化 毛利争议项目”)，以及股东代表对此提出的修改建议，包括 详细说明股东代表提出此类修改的依据。

2.7.3.3. 如果 (I)通过书面通知买方，股东代表接受相关的年化毛利计算；或 (Ii)股东代表未能在规定的30天 (30天)期限内交付年化毛利争议通知，买方提交的年化毛利计算自上述事件发生之日起为最终决定，并对股东 代表和买方具有约束力，但明显错误的情况除外， 例如代数上的基本错误，在这种情况下，任何一方可以将错误的发生传达给另一方 。 (2)股东代表未能在规定的30天 (30天)期限内交付年化毛利争议通知，买方提交的年化毛利计算自上述事件发生之日起为最终决定，并对股东代表和买方具有约束力

2.7.3.4. 如果 股东代表已及时提交年化毛利争议通知，则买方和股东代表 应尽商业上合理的努力，就年化毛利争议项目达成协议。

2.7.3.5. if， 到第三十(30))在买方收到年化毛利争议通知的第二天，如果买方和 股东代表未以书面形式同意解决年化毛利争议项目，则此类 年化毛利争议项目应由双方提交由评估师进行审查并最终确定，以供 解决。

2.7.3.6. 买方和股东代表应指示评估师在争议提交给评估师后的三十(30)天内准备并向买方和股东代表提交修订的年化毛利率计算 ，同时考虑到买方和股东代表之间没有争议的所有项目 (将包括在修订的年化毛利率计算中，由买方和股东代表商定的金额)和年化毛利率争议项目由评估师解决

2.7.3.7.  评估师以专家身份而不是仲裁员的身份，(A)应将其审查限于未解决的年化毛利争议项目(包括买方和股东代表 为每个年化毛利争议项目分配的相应价值)，除非评估师有必要审查其他无争议的 项目以反映年化毛利的正确计算，(但不应限制评估师进行审查 ；(C)应受本协议中规定的明示条款、条件和契诺的约束，包括 本协议中包括的定义；(D)对于每个年化毛利争议项目，评估师的决定 必须介于或等于年化毛利争议通知中规定的股东代表立场和买方立场及相关计算。

2.7.3.8.  评估师提交的修订后的年化毛利计算(包括收益支付的计算，如适用)应为最终结果，并对买方和股东代表具有约束力，除非有明显错误，例如， 代数上的基本错误，在这种情况下，任何一方均可将错误的发生以书面形式传达给评估师，并向其余各方提供一份副本，以便更正错误。

2.7.3.9. 聘请评估师及其服务产生的费用和开支由管理股东和其他员工承担50%(50%)，买方承担50%(50%)。

2.8 盈利 条件。为了让赚取股东有权根据该赚取股东的 适用的调整后赚取金额而不是该赚取股东适用的最低赚取金额获得赚取付款，赚取股东必须继续在买方的公司或另一家附属公司全职工作，如买方在与 每一方签订的服务协议中所述，在管理股东的情况下，由买方确定的公司或附属公司 必须保持全职工作。在符合以下第2.8.1和2.8.2节的规定的情况下。

2.8.1 在 如果获利股东(I)自行决定以书面形式通知买方，要求买方在没有本协议定义的合理理由的情况下正式解雇 ，停止在买方公司或买方的另一关联公司的运营 中全职工作，或(Ii)买方基于本协议定义的原因解雇。 则支付给适用获利股东的获利支付应等于该获利股东到期时的 适用最低获利金额，且不受第2.7节规定的任何增加的限制。(br}支付给适用的获利股东的收益支付应等于该收益股东到期时的适用最低收益金额，且不受第2.7节规定的任何增加的限制。

2.8.2 在 如果赚取股东(I)自行决定以书面形式通知买方，要求买方以本协议规定的合理理由正式解雇 买方在买方运营期间停止全职工作的方式，或(Ii)买方按照本协议的规定无故解雇，则应在此类付款到期时向适用的赚取股东支付 赚取的付款， ；(I)如果买方(I)自行决定，以书面通知买方，要求买方以本协议规定的合理理由正式解雇他，使其停止全职工作，或(Ii)被买方按照本协议的规定无故解雇，则应向适用的赚取股东支付 ，当该款项到期时，应向适用的赚取股东支付 。应相当于该获利股东适用的 最低收益金额加上根据第2.7节计算的第一次调整收益支付或第二次调整收益支付(视情况而定)，但第一次调整收益支付或第二次调整收益支付的相应金额(视情况而定)均应按收益股东的剩余期间按比例计算和支付。条件是：(A)如果获利股东 在买方的第一个获利期间停止全职工作，则适用于该收益股东的第一笔调整后收益付款 应等于该收益股东 最低收益金额的(X)100%(100%)乘以(Y)适用的第一次调整收益付款的乘积；或(B)如果获利 股东在第二个获利期间停止全职工作，则第二次调整收益 付款应等于该收益股东最低收益 金额的(X)50%(50%)的乘积，乘以(Y)适用的第二次调整收益付款。

2.9. 最低 预算。双方同意，管理股东应在截止日期向买方提供截止日期后两(2)年 公司运营(如支出和人员编制)的最低预算(“预算期”)，该预算由Zenvia在此批准，并应作为本协议的附件2.9(“预算”) 的一部分。

2.10 收益 付款。买方向赚取股东支付的所有赚取款项应通过电汇方式将立即可用的 资金电汇到表2.10中指定的适用管理股东或其他员工的银行账户。

2.11 罚款。 如果买方在付款到期日后五(5)个营业日 天内未向卖方支付本合同项下买方支付的任何款项(包括下文第3.4节规定的托管金额、赚取款项或认购股份授予)，买方在本合同项下的所有未付付款义务(包括下述第3.4节规定的托管金额 、赚取款项或认购股份授予)均应在付款到期日后五(5)个营业日 内支付，买方的所有未付付款义务(包括下述第3.4节规定的托管金额 、赚取款项或认购股份授予 并将收取以下利息的滞纳金：[****]及逾期缴款罚款[****]计算至生效 付款之日。

2.12 税。 本协议第2节规定的付款应予以减免，以反映根据任何适用法律或法规(视情况而定)由买方代扣代扣的税款，这些税款应由适用的卖方承担 。 在任何情况下，买方均应代表 适用的卖方扣缴并汇给适用的政府当局，但条件是：(A)买方应在不迟于10天前通知适用的卖方 在任何情况下，买方均应代表适用的卖方扣缴并汇给适用的政府当局，但条件是：(A)买方应在不迟于10天前通知适用的卖方 任何拟议扣缴的依据，应使卖方有机会提供任何文件 或重组以将扣缴降至最低，并且在 卖方书面同意之前不得扣留(并应延迟支付相关款项)；以及(B)在任何情况下，如果卖方同意扣缴和买方扣缴 任何税款，买方应提供任何和所有必要的文件和证明，使卖方能够退还或抵扣此类扣缴的税款(如果适用)。

3.采购 调价。

3.1采购 调价。截止日期后，收购价以公司截至2020年6月30日的流动资金 根据调整日期资产负债表确定的流动资金 进行调整，定义如下(“最终流动资金 资金”)，计算方法如下，以第3.2节(“采购 价格调整”)中的争议解决条款为准：(i)如果最终营运资金高于截止日期的目标净营运资金金额 ，则收购价将增加该金额；以及(Ii)如果最终营运资金少于截止日期的目标净营运资金金额，则收购价将按该金额减去 ，前提是在这两种情况下，收购价格调整都应考虑已较截止日期收购价格增加 或降低(视情况而定)的 成交日营运资金超额或成交日期营运资金未成年(视具体情况而定)的金额。(B)如果最终营运资金低于成交日的目标净营运资金金额，则收购价将减去该金额，但在这两种情况下，收购价调整均应考虑已从成交日收购价增加 或降低的 营运资金超额或未成年营运资金(视情况而定)。

3.1.1 双方同意，如果买方需要进行任何现金投资，以满足双方正常业务过程 的任何营运资金需求，则在本协议的所有目的下，此类投资都将被视为现金投资。

3.1.2 双方同意，在结算和确定最终营运资金时，买方截至2020年7月1日开始的合并财务 应包括双方公司的账目，但卖方和/或公司与交易相关的所有成本和费用应在计算最终营运资金和确定采购价格调整 时予以考虑。

3.2资产负债表报告的交付 。自收购日(“收购价调整日”)起九十(90)个日历日内，买方应编制并向股东代表提交“调整日资产负债表分析”(“资产负债表报告”)，说明截至收购日流动资金的计算及相应的收购价调整(“资产负债表报告”)。 双方约定，在上述期间，股东代表及其顾问应在合理范围内合理配合需求和供应。 双方同意，在上述期限内，股东代表及其顾问应在合理范围内合理配合需求和供应。 买方应将调整日期资产负债表分析报告提交给股东代表，说明截止日期营运资金的计算和相应的收购价格调整。 双方约定，在上述期间，股东代表及其顾问应在合理范围内合理配合需求和供应

3.2.1资产负债表报表分析 自收到资产负债表报告(包括相关工作)起，股东代表应有四十五(45)个日历日的时间对其进行审查，并代表卖方通知买方是否接受其中所示的价格调整。 双方在此约定，在上述 期间，卖方的法律、财务和会计顾问可自由访问编制资产负债表报告所需的公司的任何和所有文件和系统 ，买方和公司(包括其各自的 员工和顾问)应配合要求并在合理指定的时间范围内提供编制资产负债表报告所需的任何文件 。股东代表对收购 价格调整提出异议的，应当与本节规定的通知一并提交报告，详细说明其异议，并说明其对收购价格调整的计算方法(以下简称“股东代表报告”)，并说明计算的理由和理由，适用以下第3.2.2节 所述的程序。 股东代表对收购价格调整提出异议的，应当提交一份报告，详细说明其异议，并说明其对收购价格调整的计算方法(“股东代表报告”)，并适用下文第3.2.2节 所述的程序。未按本节规定及时提交股东代表报告的，应 理解为接受买方提供的资产负债表报告和收购价调整。在这种情况下， 资产负债表报告中规定的采购价格调整是最终的，并对双方具有约束力，如果有采购价格调整的支付 ，应按照以下第3.2.3节进行。

3.2.2采购价格调整仲裁 如果资产负债表报告中显示的收购价调整金额 未被股东代表接受，如上文第3.2.1节所述，收购价调整将 按照以下程序确定：

3.2.3采购价调整付款 在上述第3.2.1或3.2.2节所述期限结束后，根据具体情况 为(“采购价支付日”)，支付采购价调整额如下：(I)如果采购价调整额与采购价上调相对应，采购价调整额应 由买方以现金形式支付给卖方，并以现金形式存入附件 所列银行账户 2.3.5，2.5.1和2.6.1根据附件A中所列卖方的适用比例， 在上述第3.2.1和3.2.2节所述期限结束后五(5)个工作日内(视具体情况而定)； 或(Ii)如果采购价调整金额对应于从采购价中扣除，则卖方应根据卖方各自按比例按比例向买方支付采购价调整 ，并根据卖方各自的比例，通过补偿与第一次盈利 付款和第二次分期付款相关的任何金额，向买方支付采购价调整金额。(Ii)如果采购价格调整金额对应于从采购价格中扣除的金额，则卖方应根据各自的卖方按比例向买方支付与第一次盈利 付款和第二次分期付款相关的任何金额。

4.扣缴， 最终分期付款保留和托管。

4.1扣款 和最终分期付款保留。双方同意，为确保赔偿股东履行本协议项下的赔偿义务 ，买方应(A)在每位管理股东的第二次获利付款到期时扣留预扣的 金额的适用部分；以及(B)从 应支付给其余股东的最后一期付款中扣除，在每种情况下，赔偿股东的适用赔偿 按比例分摊。

4.2计算 周期。双方同意，在截止日期二十四(24)个月的周年纪念日(“合计扣留 释放日期”)，买方应评估和计算(I)潜在的买方损失，其相关索赔(“未解决的索赔”)在计算期内(“未解决的 买方损失”)尚未得到买方和赔偿 股东(或代表他们的股东代表)的最终解决和同意，(I)与此相关的索赔(“未解决的索赔”)未得到买方和赔偿股东(或代表他们的股东代表)的最终解决和同意，买方应评估和计算(I)潜在的买方损失(“未解决的 买方损失”)。(二)在计算期间 买方和赔偿股东(或其代表)根据第10条最终解决并同意的买方损失总额(“已解决买方损失”和“未解决买方损失的合计损失”)，总损失金额应全额扣缴，并从应支付给赔偿股东的合计预扣金额 中扣除。 应根据赔偿股东的适用赔偿金额向赔偿股东支付合计扣除额 ，并按其适用的赔偿金额向赔偿股东支付合计未解决的买方损失和合计未解决的买方损失，合计损失金额应从应支付给赔偿股东的合计预扣金额中全额扣留和折现。 任何已解决的买方损失 应根据买方和赔偿股东根据第10条最终解决和同意的巴西中央银行发布的最新PTAX汇率 折算为美元，任何未解决的 买方损失应根据巴西中央银行在总扣留解除日发布的最新PTAX利率转换为美元。

4.3或有费用 成本。双方同意，买方损失应包括买方预付的任何合理且有文件记录的成本或金额，以及进行辩护所需的任何类似保证金，在每种情况下都与买方确定的任何买方损失(“或有费用”)有关。

4.4第三方托管。 双方同意，在累计扣缴释放日，与第4.2条规定的买方损失抵销同时，买方 应将未解决的买方损失总额(“第三方托管金额”)存入第三方托管账户(“第三方托管账户”)，以满足未解决的索赔或为未解决的索赔提供司法或监管担保 ，但这些金额将保留在该第三方托管账户中，直至支付完毕。 双方同意，在此之前，买方应将未解决的买方损失的总金额(“第三方托管金额”)存入第三方托管账户(“第三方托管账户”)，以满足未解决的索赔或为其提供司法或监管担保 。只要买方已将 已正式通知赔偿股东(或股东代表)的程序或索赔仍在等待最终裁决，在此情况下，讨论中的 相应金额应保留为托管金额，直至该等程序或索赔的最终决定 出具为止(“托管期”)。

4.4.1为免生疑问，计算期满后，买方应向管理股东和 剩余股东支付合计预扣金额的一部分，这部分金额基于他们的赔偿比例份额， 之前没有因赔偿索赔而扣除，也不代表本第4节规定的托管金额。

4.5托管 账户。托管金额将存入由买方和股东共同认可的银行开立的银行账户 代表(“托管银行”)以买方名义开立，并注明赔偿股东为受益人， 银行应完全按照本协议和将在计算期满时签署的“托管账户运营协议”的条款和条件来维护和运营托管账户。 托管金额将存入由买方和股东代表(“托管银行”)共同批准的银行账户，并注明赔偿股东为受益人。 托管账户的维护和运营应完全按照本协议和 计算期满时执行的“托管账户运营协议”的条款和条件进行。存入该账户的资金 连同其投资所得的任何收入应可用于支付任何买方 损失，但须遵守解除托管金额和解除收益金额的机制以及本协议第 9和10节的规定。双方同意，托管银行应负责托管账户的开立、维护和运营 ，并应每月向买方和股东代表提供并交付一份银行对帐单 ，证明账户的变动以及任何收益、贷方和余额。

4.6代管金额回扣 。根据本条款，买方不应被要求担任财务顾问。托管金额 应始终投资和再投资于可随时转换为现金的银行存单的标题，由股东代表自行决定 ，其条款应与本协议 第4.4和4.7节确立的托管金额解除机制一致。双方同意，在定期释放托管金额余额(如果 有)时，根据本协议的条件(视情况而定)，托管金额投资产生的任何收益应在该释放时间转移给赔偿股东， 根据他们各自的赔偿比例份额，受托管银行内部批准程序批准 公布收益金额，并由买方和股东代表在各自的 托管账户运营协议规定的公布收益金额指示上签字(“公布 收益金额”)。在考虑到买方损失而需要向买方(或公司)付款 的情况下，使用托管金额进行的任何投资将在任何时候清算，但受本协议中规定的 赔偿条款的约束。买方不对根据股东代表指示的规定投资或再投资托管金额可能造成的任何损失负责, 也不得提前清算 根据本协议和 托管账户运营协议支付本协议项下付款所需的投资。

4.7释放托管金额 。尽管有上文第4.6节 规定的关于释放收益金额的义务，但双方同意，如果买方和股东代表根据第10节的最终决议和协议有任何托管金额余额，则双方同意，买方应释放托管金额的余额，并根据他们各自的赔偿比例份额和为每一笔赔偿列出的银行账户 将托管金额余额转移到赔偿 股东的账户 ，并将其转移到赔偿 股东的银行账户 ，并根据他们各自的赔偿比例份额和为每个赔偿列出的银行账户 ，释放托管金额的余额并将其转移到赔偿 股东和股东代表根据其各自的赔偿比例份额和为每一笔赔偿列出的银行账户 所列的银行账户 遵守托管银行内部 释放托管金额余额的审批程序，并由买方和 股东代表根据各自的指示释放托管金额余额，如 托管账户运营协议(“托管金额释放”)所规定的，并受以下第4.7.1节规定的 规定的限制。

4.7.1根据买方与股东代表的协议，托管金额的适用部分 应在托管金额不再代表未解决的买方损失后三(3)个工作日内(视情况而定)向赔偿股东或买方发放。如果双方基于正当理由未能就应释放并转移给买方或赔偿股东(视情况而定)的托管金额的任何部分 达成协议，买方 和股东代表应根据本协议第12条在仲裁中讨论此事。

4.8费用。 托管账户及其服务产生的费用应由买方承担50%(50%)，由赔偿股东承担50%(50%)。

5.关闭。

5.1成交。 根据本协议规定的条款和条件，买卖交易应在本协议日期(“成交日期”)以电子方式完成 。在结束时，双方同意执行以下 操作：

5.2其他 措施。双方还承诺采取所有其他措施，并在截止日期或之后 签署所有其他文件，这对于交易的良好和适当的正规化可能是合理必要的或方便的，在每种情况下都要根据适用法律

5.3结算后的 义务。管理股东承诺并同意在买方提出要求后立即采取一切必要措施，签署并协助买方向圣保罗州商务部登记《罗达蒂巴西公司章程第4修正案》整改和批准《罗达蒂巴西公司章程第4修正案》的文件，以规范罗达蒂巴西公司资本。

5.3.1。卖方承认，鉴于这4家公司没有注册，如需修改巴西罗达蒂公司与圣保罗州商务局的章程，买方将不能继续登记 年的文书。对章程进行修订，以批准罗达蒂巴西公司管理层的变更 和由买方决定的高级职员的任命(截止日期)。有鉴于此，Julian以Rodati巴西公司高级管理人员 的身份同意并承诺代表Rodati巴西公司按照买方的指导和批准实施任何管理行为，但Rodati巴西公司在正常业务过程中的行为除外，这将 不受买方的任何事先批准。

6.公司的陈述 和担保。

为鼓励买方签订本协议并完成拟进行的交易，双方向买方声明并保证，除本协议附件附件(附件6A)或数据室或附件附件(附件6B) (统称为“披露时间表”)中所列的 以外，公司在成交时向买方提交的每一项披露均应明确标明本条款，并且，如果适用，在与 相关的第6条中(除非且仅在与其他陈述和保证的相关性从披露文本中合理明显的范围内)，且每个披露也应被视为公司 根据本第6条向买方作出的陈述和保证时，以下陈述和保证在截止日期是真实和正确的：

6.1合并 和公司权力。根据特拉华州、美利坚合众国、巴西、墨西哥和阿根廷的法律，这些公司均为公司和有限责任公司(视情况而定)，并且 根据特拉华州、美利坚合众国、巴西、墨西哥和阿根廷的法律有效存在且信誉良好，并且 拥有开展业务所需的所有必要的公司权力和授权。

6.2子公司 和投资。子公司是本公司直接或间接拥有任何股权或权利的唯一子公司 。这些子公司没有子公司。

6.3股。 股东协议。买方正在收购的Rodati美国公司股票占公司已发行股本和已发行股本的100%(100%)，与少数股一起，没有任何产权负担。 除本协议外，没有任何股东协议或其他有效的协议、安排、期权、权利或承诺 与发行、出售、购买或赎回公司的任何股本有关，也没有 与发行 有关的任何性质的协议、安排、期权、权利或承诺

6.4许可证。 公司拥有所有必要的材料许可证、证书、许可证、登记、批准、同意和其他授权 ，以便按照当前开展业务的方式开展和开展业务，并在当前开展业务的地点和方式拥有、租赁、使用和运营其资产。 公司拥有所需的所有材料许可证、证书、许可证、登记、批准、同意和其他授权 ，以按照当前开展业务的方式拥有、租赁、使用和运营其资产。

6.5授权； 可执行性。本协议由公司正式签署和交付，并构成公司的有效和有约束力的义务， 可根据其条款强制执行，但须遵守：(I)有关破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律；和(Ii)管理具体履行、禁令救济和其他衡平法补救措施的法律规则。 本协议和本协议中预期的其他文书的签署和履行，以及本协议和本协议中预期的交易的完成，均不违反或与任何适用法律相冲突，除非本协议中规定或披露时间表附表6.5所述的同意、豁免或批准除外，也不构成实质性违反。公司 作为缔约方或公司或其资产受其约束的任何合同或协议项下的终止或修改权利，无论是否有通知或时间失效，或 两者兼而有之。

6.6资产； 资产状态。这些资产构成了按照目前进行的方式开展业务所需的所有资产。截至截止日期，资产 没有任何产权负担，处于运行状态，并且可以使用。所有资产均在财务报表中正确反映 。这些公司(A)对其拥有的资产拥有良好和可出售的所有权，没有任何产权负担 ，以及(B)拥有这些资产。没有任何第三方威胁这些公司暂停 或撤销使用任何可能影响公司 业务绩效的软件、平台或任何资产的运营。

6.7真实 属性。该等公司并不拥有任何不动产，并为披露附表附表6.7 所述租赁协议的订约方。根据任何租赁协议，这些公司已履行并履行了截止日期 要求履行的义务，没有违约或违约。

6.8合同。 披露明细表的附表6.8包含所有(I)基于2020年第二季度开具的收入的公司集体20个 最大客户账户的完整而正确的列表(一个简单的4栏列表，其中包括客户名称、接受条款和条件的日期以及条款和条件参考(此类条款和条件，“材料 客户合同”)，以及附属于此类重要客户合同的一方。以及(Ii)公司合计15个 最大供应商帐户，以公司在2020年第二季度支付的金额为基础(一个简单的4栏列表，列有供应商(“顶级供应商”)的名称，以及子公司A为此类金额开具的发票)。根据与顶级供应商签订的任何重大 合同或协议，这些公司已履行 并履行了截止日期要求履行的义务，没有违约或违约。

6.9知识产权 产权。这些公司拥有或已经采取必要措施来获得披露明细表 附表6.9所列的知识产权。据本公司实际了解，本公司对本公司目前在其业务中使用的所有知识产权拥有足够的所有权和 所有权或许可，且不会 侵犯或侵犯第三方的知识产权。除与分销商、经销商、 客户和其他第三方签订的与公司在正常业务过程中签订的公司产品和服务相关的合同(除披露附表6.9所述外)外，对于公司拥有或独家许可给任何第三方的任何知识产权，公司没有未偿还的期权、 许可证、协议、产权负担、留置权或任何形式的权益共享所有权 。 除了与这些公司在正常业务过程中签订的与公司产品和服务相关的合同外，也不存在任何未偿还的期权、 许可证、协议、产权负担、留置权或对任何第三方授予的任何类型的权益共享所有权。 本公司拥有或独家许可给本公司的任何知识产权。除了非协商的最终用户、目标代码、内部使用 软件许可和支持/维护协议、免费或开源软件许可以及披露时间表 附表6.9中规定的协议外，对于任何其他个人或实体的知识产权而言，这些公司不受 或任何其他个人或实体的任何类型的选择、许可或协议的约束，这些选择、许可或协议对当前业务的开展具有重要意义。(br}非协商最终用户、目标代码、内部使用 软件许可和支持/维护协议、免费或开源软件许可以及 披露时间表6.9中规定的协议除外)。

6.10不得 侵犯知识产权。据本公司实际了解，本公司在业务运营中未发生或以任何方式侵犯任何第三方的知识产权 。本公司并不实际 知道根据任何依据向这些公司索赔本业务的运营侵犯了任何第三方的任何知识产权 。据公司实际了解，公司拥有所有必要且可强制执行的许可、选项、 协议、许可和其他权利，可以使用、复制、营销、分发、存储、流式传输、缓存、执行、展示、导入、 输出和以其他方式提供第三方的所有受版权保护的材料，其方式与公司在当前业务开展期间 所采取的方式相同。 这些公司尚未收到任何书面通信，指控这些公司侵犯或通过按照建议开展业务将侵犯任何第三方的任何知识产权，并且公司并不实际 知道可能会有此类指控。公司在所有实质性方面都遵守所有法律和合同 要求，这些要求对于防止授权给公司的第三方的任何可版权作品的未经授权使用、复制、复制、分发、展示、表演、 导入或导出是必要的或可取的；并且不鼓励或促进任何第三方 从事任何第三方的任何可版权作品的未经授权的使用、复制、复制、分发、展示、表演、进出口。本公司并不实际知道公司的任何员工根据任何合同 (包括任何性质的许可证、契诺或承诺)或其他协议负有义务，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令 的约束, 这将干扰他或她尽最大努力促进公司利益的使用，或将与公司目前或拟进行的业务相冲突。 据公司实际了解，公司员工签署本协议或开展公司业务 都不会与任何合同、契诺或文书的条款、条件或规定相冲突或导致违反，或构成 任何此类合同、契诺或文书项下的违约。 根据任何合同、契诺或文书，任何此类合同、契诺或文书都不会与本协议的签署相冲突，也不会导致违反条款、条件或规定，也不会构成违约。 根据本公司的实际情况，任何此类合同、契诺或文书都不会与本协议的执行相冲突，也不会 构成违约本公司 不认为有必要也不会有必要使用任何本公司员工在本公司雇用范围 之前或之外所作的任何发明。

6.11专有 信息协议。公司的每位在座员工和高级管理人员都签署了一份包含保密和发明转让条款的协议(“专有信息和发明协议”)，公司的每名顾问 都签署了一份包含发明保密和发明转让条款的协议。没有任何现任员工 明确将作品、发明或其他主题排除在其专有信息和发明协议之外。 公司不知道公司的任何现任员工、高级管理人员或顾问违反了其 适用的专有信息和发明协议或咨询协议。

6.12使用软件的 。这些公司已获得使用其当前使用的所有软件的有效许可证和授权，并且所有 此类软件都是按照适用的许可证和适用法律实际使用的。

6.13税务 事项。

6.13.1遵守纳税义务 。(一)该等公司有否(i) 及时缴纳与其活动有关的所有应缴税款 (Ii)遵守适用法律规定的所有纳税义务，以及(Iii)及时提交适用法律要求的所有纳税申报表和申报，且该申报和申报正确、完整；(B)卖方 已将公司提交的所有所得税申报单和公司过去五(5)年评估或同意的所有税务审查报告和缺陷性声明完整、真实、正确地提交给买方；(B)卖方 已向买方提交公司提交的所有所得税申报单和过去五(5)年内经公司评估或同意的所有税务审查报告和缺陷性声明的完整、真实、正确的复印件；(C)未因未缴纳或延迟缴纳任何税款或 未提交或延迟提交任何纳税申报单或申报单而对公司施加 罚款或处罚；(D)在适用法律或会计规则要求的任何地方，公司应缴纳的所有税款均已全部 并在财务报表中正确反映；以及(E) 公司已扣缴并支付了与已支付或欠下的金额相关的所有应预扣和支付的税款；(D)在适用法律或会计规则要求的任何地方，公司应缴纳的所有税款均已完全 并正确反映在财务报表中；以及(E) 公司已扣缴并支付了与已支付或欠下的金额相关的所有扣缴税款

6.13.2税务 审计。没有税务审计或程序待决，也没有任何税务机关就 任何此类审计或其他程序向公司发出任何通知，也没有任何此类税务审计或其他程序因任何税收而受到威胁。

6.13.3税务 诉讼。公司不参与与税收有关的任何其他行政诉讼或司法诉讼。

6.14劳工 很重要。

6.14.1员工。 公司的所有员工都列在披露明细表的附表6.14.1中，其中显示了每个 公司的每个员工、他/她的职位、与公司的关系类型以及聘用或签约日期。

6.14.2遵守劳动义务 。公司已(A)及时履行并履行其与支付给雇员和前雇员的补偿或报酬有关的所有义务，(B)及时计算和支付与雇员和前雇员有关的所有社会费用、缴费 和税款，(C)在所有实质性方面遵守与工作场所劳动、社会保障和健康有关的所有适用法律，(D)遵守与代表雇员的工会达成的所有集体谈判协议，(E)支付欠雇员的所有加班时间。(F)未与员工在正常业务过程之外签订任何 协议，以及(G)自财务报表之日起未向员工提供任何工资或福利 增加(包括通过间接付款、福利、养老金计划、股票期权计划或任何其他形式或补偿) ，除非附表6.14.2另有规定，且除非适用法律或集体谈判协议另有要求 。

6.14.3其他 劳动和就业事务。(I)公司的雇员已按照适用法律在适当的登记册中正式登记为雇员， 除非不这样登记不会对公司造成实质性的不利影响； (Ii)公司已根据适用法律在所有实质性方面 记录了与员工保持的任何和所有涉及从属关系和习惯的实质性雇佣、工作或活动关系 ，包括工资、福利、假期、任何性质的额外 福利、工作职能和直接或间接、定期或最终薪酬的具体细节 ，并准确地保存了所有劳动和/或社会保障性质的记录，并采取了法律要求的关于以下方面的所有 实质性步骤(Iii)这些公司均已要求 登记和资格，并已采取社会保障、劳动就业和养老金 法律规定的一切措施，但不这样做不会产生实质性不利影响的除外；(Iv)公司在所有实质性 方面都遵守与员工有关的所有实质性劳动和社会保障义务(包括谈判协议)，包括与工资、工时、公平劳动做法、健康、安全和缴纳雇佣应缴税款有关的义务 关系或社会保障和类似法律，并已根据适用法律 向员工支付款项或向员工支付款项, 包括社保缴费和向工人补偿基金(FGTS)的支付；(V) 公司不承担与任何外包工人或向公司提供或已经提供服务但不直接受雇于公司的 其他人相关的重大责任或义务(包括社会保障或其他税务责任)。 公司不承担与任何外包工人或向公司提供或已经提供服务的其他人员相关的重大责任或义务(包括社会保障或其他税收责任)。 公司没有直接受雇于公司的 。

6.14.4员工 福利计划。公司正式或非正式地维持或贡献任何奖金、利润分享、养老金、 退休或其他员工健康、医疗、住院、福利、保险或福利计划或其他安排，以保障员工或前员工的 利益，如披露明细表附表6.14.4所规定的那样，或向其提供任何奖金、利润分享、养老金、退休或其他员工健康、医疗、住院、福利、保险或福利计划或其他安排，以保障员工或前员工的 利益。

6.14.5集体 谈判协议；工会关系。披露时间表的附表6.14.5列出了当前与员工有关的所有集体谈判或其他类似协议。这些公司与 代表员工和卖家的工会没有悬而未决的关系问题，他们不知道任何可能导致此类问题的事实。根据任何集体谈判或其他类似的 协议，公司 已履行并履行其义务，没有违约或违约。

6.14.6劳动和社会保障审计 。这些公司尚未就任何劳动和社会保障事项 接受任何审计或其他行政程序，也没有任何此类审计或程序待决，也没有任何当局 就任何此类审计或其他程序向公司发出任何通知，也不存在此类审计或其他程序受到威胁。

6.14.7劳工 诉讼。这些公司不是任何与劳动和社会保障有关的行政诉讼或司法诉讼的当事人 在公司实际知情的情况下，任何此类诉讼都不会受到威胁。

6.15诉讼。 公司不是任何行政诉讼或司法诉讼的一方，公司的实际知识也不会受到任何此类诉讼的威胁。 不存在任何性质的诉讼、诉讼、诉讼或调查，包括但不限于针对公司提出或未提出的民事、税务、劳工、监管、消费者或环境性质的诉讼、诉讼、诉讼或调查，这些诉讼、诉讼、诉讼或调查质疑本协议的有效性 ，或质疑公司签订本协议或完成拟进行的交易的权利， 或可能导致单独或总体的任何判决。这些公司不是任何法院或政府机构或机构的任何命令、令状、禁令、判决或法令的当事人，也不受其 条款的约束。公司不打算发起任何性质的 诉讼、诉讼或调查，包括但不限于民事、税收、劳工、监管、消费者或环境性质的 。

6.16财务 报表。随函附上一份财务报表，作为披露明细表的附表6.16。财务报表 正确反映了公司在 财务报表日期的财务和会计状况，以及公司在所有重要方面的资产和负债，并在所有重要方面反映了公司截至所述日期和期间的所有资产和负债、债务、股东权益、收入和 净利润，这些报表在所有重大方面都是完整、真实、正确的，并且是从会计账簿和财务报表中提取的。 这些财务报表在所有重大方面都是完整、真实、正确的。 这些财务报表是从会计账簿和会计账簿中提取的，在所有重大方面都是完整、真实、正确的。 财务报表在所有重大方面都反映了公司的财务状况以及资产和负债。财务报表是根据 适用法律和会计准则编制的。于财务报表日期，除财务报表明确反映者外，公司并无任何重大负债 、因过往事件而产生并可能对公司或业务产生不利影响的任何未披露负债，以及在正常业务过程中产生的合约及承诺项下的其他义务 ，而适用法律及会计准则并无要求在 财务报表中反映。

6.17正常的 业务流程。自财务报表之日起运营。自财务报表之日起，公司的 活动一直在正常业务过程中进行，符合过去的惯例及其适用的 组织文件。在不限制前述一般性的情况下，自财务报表之日起，公司 未执行以下任何行为：

6.18应收账款 。反映在财务报表中的公司应收账款和自财务报表之日起产生的应收账款 按照其条款有效。

6.19支出。 财务报表中反映的所有支出和对第三方的付款均由公司在 正常业务过程中发生，并且在所有重要方面都符合适用法律和会计准则的记录 。

6.20保险。 披露明细表的附表6.20列出了公司维护的所有保险单，并规定了每份此类保险单的到期日期 。所有此类保单均为完全有效保单，所有保费均已按时缴纳。

6.21授权书 。披露日程表的附表6.21列出了持有公司授予的一般或特别授权书的所有人员的完整而正确的名单，并注明了每项授权书的承授人、条款和根据该授权书授予的权力 。

6.22银行 账户。披露日程表的附表6.22列出了一份完整而正确的清单，其中列出了公司的所有银行账户以及所有授权签署或以其他方式对其采取行动的人员。

6.23关联方 交易。除披露附表6.23另有规定外，卖方或其截至第四级(“关联方”)的任何 雇员、合伙人或亲属，或该关联方为高级管理人员、董事或合伙人的任何公司、合伙企业 或其他实体，或该关联方拥有重大 所有权权益或以其他方式控制的其他实体，均不欠该等公司的债务，该等公司亦不欠任何该等公司的债务(或承诺提供贷款 或提供或担保信贷)，或该等关联方拥有重大 所有权权益或其他控制权的任何公司、合伙企业或其他实体均不欠该等公司任何债务(或承诺向该等公司提供贷款 或提供或担保信贷)。这些人在与公司有关联或与公司有业务关系的任何公司或 公司，或(除 其余股东外)与这些公司竞争的任何公司或公司没有任何直接或间接的所有权权益，除非他们可能拥有可能与这些公司竞争的上市 公司的股票。关联方在与公司签订的任何合同中均无直接或间接重大财务利益 。

6.24反腐败实践 。卖方、公司以及每一位高级职员、董事、雇员和代理人始终遵守， 并且在每种情况下都在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律，包括但不限于 以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具来推进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予，或授权向任何“外国官员”或“公职人员”(如“反腐败法”所界定的那样)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反了 反腐败法 。公司及其股东、高级管理人员、董事、员工或代理人均未直接或间接向任何人提供、提供、同意或承诺给予或授权给予任何金钱或其他有价值的东西 作为采取有利行动或克制行动或行使影响力的诱因或奖励。

6.25利润分配 。公司并无欠卖方未付款项，例如将宣布或派发的股息、 或其他金钱利益(例如，为说明起见，贷款或资本利息(陪审团对首都的悲痛).

6.26客户。 在截止日期前的最后十二(12)个月内：(A)公司与其各自十(10)个最大客户的业务关系在正常业务过程 之外没有终止，以及(B)除正常业务过程中的 外，公司与 此类客户的业务关系没有发生重大不利变化。这些公司尚未收到任何此类客户的任何书面通知，这些客户提出任何违约或其他责任索赔 。

6.27没有 个代理。这些公司或代表它们行事的任何人没有或需要为本协议预期的交易向任何 经纪人、代理或中介支付或需要支付任何费用或佣金。

6.28公司图书 。两家公司各自的公司账簿和文件，包括所有股东会议纪录册、 董事会和高级管理人员董事会，在所有重要方面都是完整和准确的，并以适用法律要求的方式进行管理， 包括向适用的政府当局登记。

6.29完整的 陈述。本第6节中包含的公司的陈述或担保，以及本文中提及的披露明细表中包含的信息 ，当全部阅读时，均不包含任何关于 重大事实的不真实陈述，或遗漏在此或其中陈述使此处或其中的陈述在任何重大方面不误导 所必需的重大事实。

6.30无 其他陈述。除上述第6节明确作出的陈述和保证外，公司明确拒绝任何其他陈述和保证，包括任何其他法定或默示的陈述和保证，或 因任何交易、使用或贸易实践而产生的陈述或保证。

6.31陈述和保修的存续 。本条款6中包含的公司的陈述和保证应 在截止日期后继续有效，但(I)本协议第6.13条中包含的公司的陈述和保证 在适用的法律义务的诉讼时效条款结束时有效六十(br}天；以及(Ii)6.1、6.2、6.3和6.5条中包含的公司的陈述和保证将继续有效但是，在所有情况下，对于买方应 根据第9条在相应终止日期之前根据本协议提出赔偿要求的任何特定陈述或保证，该 陈述或保证应在该终止日期之后的一段时间内有效，足以完全 并最终解决与该陈述或保证相关的索赔。

7.卖方的陈述 和担保。

为鼓励买方签订 本协议并完成拟进行的交易，每个卖方分别代表其本人，并分别 且不与任何其他卖方联合，在截止日期向买方作出如下声明和担保：

7.1无 漏洞。卖方签署、交付和履行本协议并完成交易， 不与任何条款冲突或导致违反任何条款，也不构成(A)卖方受约束的任何协议，或(B)任何适用法律，或(C)卖方的任何组织文件， 卖方是法人而不是个人的情况下的违约。

7.2诉讼。 不存在任何性质的诉讼、诉讼、诉讼或调查，包括但不限于民事、税收、劳工、监管、消费者或环境性质的诉讼、诉讼、诉讼或调查，这些诉讼、诉讼、诉讼或调查针对卖方提出或未主张的，质疑本协议的有效性，或质疑该卖方订立本协议或完成交易的权利，或可能导致针对该卖方的任何判决，无论是单独的 还是整体的 。 不存在任何针对该卖方的诉讼、诉讼、诉讼或调查，包括但不限于针对该卖方的民事、税务、劳工、监管、消费者或环境性质的诉讼、诉讼、诉讼或调查。

7.3无 个代理。卖方或代表卖方行事的任何人没有或需要就本协议预期的交易向任何经纪人、 代理人或中间人支付或需要支付任何费用或佣金。

7.4无 其他陈述。除上述第7节明确作出的陈述和保证外，该卖方明确拒绝任何其他陈述和保证，包括任何其他法定或默示的陈述和保证，或者 因任何交易、使用或交易实践而产生的陈述或保证。

8.买方的陈述 和担保。

为鼓励卖方签订本协议并完成拟进行的交易，买方于本日向卖方作出如下声明和担保 ：

8.1公司 和公司权力。买方是根据巴西联邦共和国法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。

8.2授权； 可执行性。本协议由买方正式签署和交付，并构成买方的有效和有约束力的义务， 可根据其条款强制执行。签署和履行本协议以及本协议中设想的其他文书，或完成交易，均不违反或与任何适用法律相抵触或违反任何适用法律，或构成违反、违反或导致违约或提前终止，或引起任何处罚， 终止或修改的权利，或买方根据合同或协议采取的任何其他措施，在每一种情况下，买方均有权终止或修改或受该合同或协议的约束。 无论在任何情况下，买方都有权终止或修改任何合同或协议，或 买方受其约束的任何合同或协议。

8.3无 违规。买方签署、交付和履行本协议以及完成交易并不 与买方约束的任何协议的任何条款发生冲突，或导致或构成(A)违反买方约束的任何协议的任何条款， (B)根据买方约束的任何协议终止或加速，(C)买方章程的任何规定，或(D)任何适用法律。

8.4反腐败实践 。买方和每位高级职员、董事、雇员和代理人一直遵守并遵守所有适用的反腐败法律，包括但不限于利用邮件或州际商业中的任何手段或工具进行腐败的报价、付款、承诺支付或授权支付任何金钱、 或其他财产、礼物、承诺给予。禁止或授权向任何“外国官员” 或“公职人员”(根据反腐败法的定义)或其任何外国政党或官员 或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，这违反了反腐败法。买方及其 股东、高级管理人员、董事、员工或代理人均未直接或间接向任何人提供、提供、同意或承诺给予或授权给予 任何金钱或其他有价值的物品，作为对采取有利行动或克制 不采取行动或行使影响力的诱因或奖励。

8.5财务 能力。买方有财力和资源根据本协议中规定的条款和条件订立本协议、支付购买价款并完成交易 。

8.6完整的 陈述。本第8节中包含的买方陈述或担保，当全部阅读时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏在此或其中陈述重要事实的必要 ，以使此处或其中的陈述在任何重大方面不具有误导性。

8.7陈述和保修的存续 。除本协议第8.1、8.2和8.3节中包含的买方陈述和保证外，买方的陈述和保证在截止日期 后有效，并在计算期内继续有效，这些陈述和保证的有效期不定；但是，在所有 情况下，卖方应在各自终止日期之前根据本协议提出赔偿要求的任何特定陈述或保证 ，该陈述或保证应在 该终止日期之后的一段时间内有效，足以完全并最终解决与该陈述或保证相关的索赔。

9.弥偿。

9.1赔偿股东赔偿 。各赔偿股东根据其各自的赔偿比例按比例分别承担赔偿责任，但每位管理股东应对管理股东之间的未付债务承担连带责任，同意全额赔偿买方和公司，并使买方及其关联公司、雇员、董事或代表(统称为“买方受赔方”) 不受买方损失的损害，但以此为条件。(br}。) 不会对买方的任何损失承担任何损害。 如果买方发生任何损失， 赔偿股东应立即以 可用资金向买方支付与买方损失金额相对应的赔偿，但须遵守第9条和第10条所述的条件和程序以及适用的第4条的规定 。

9.1.1赔偿股东的赔偿限额 。双方同意，根据第9.1条 或本协议其他规定可能到期的任何赔偿应受以下限制：

9.1.1.1赔偿期限 。第9.1条规定的赔偿义务有效期至截止日期二十四(24)个月 ，但以下情况除外：(A)本协议第6.13条规定的与违反税收申报和保修有关的赔偿义务和其他公司的责任，自适用法律规定的各自义务的适用时效期限结束时计算，有效期为六十(br})天； 和(B)相关的赔偿义务。 和(B)与此相关的赔偿义务，自适用法律规定的各自义务的适用时效期限结束时起计算。 和(B)与此相关的赔偿义务。 和(B)相关的赔偿义务。 和(Ii)违反本协议的卖方契约，任何赔偿义务在无限期内有效并可强制执行 。

9.1.1.2第 章 任何赔付股东因违反本协议第6和7条规定的陈述和担保而需向买方赔偿的所有买方损失的最高合计金额，以及指定买方损失的最高合计金额，合计仅限于该赔付股东的赔付比例份额 ，但(I)在管理股东的情况下，以及(I)在(I)管理股东的情况下，及(I)在管理股东的情况下，及(I)在管理股东的情况下，以及 特定买方损失的最高合计金额，除(I)管理股东及以及(Ii)与违反卖方基本陈述和担保有关的买方损失， 任何赔偿股东将被要求赔偿买方受赔方的所有此类买方损失的最高合计金额应为该赔偿股东实际收到的购买价部分。尽管 本协议有任何其他相反规定，(I)除买方损失根据本协议第4、9和10条从总预扣金额中扣留的情况外，任何赔付股东根据本协议不承担任何责任或赔偿义务 因另一赔付股东违反本协议第7条的陈述或担保， 或另一赔付股东违反本协议项下的契约或其他义务， ，(I)根据本协议，任何赔付股东不承担任何责任或赔偿义务， 另一赔付股东违反本协议第7条的陈述或担保， 或另一赔付股东违反本协议项下的契约或其他义务，以及(Ii)赔偿股东根据 本协议需赔偿买方受赔方的所有损失的最高合计金额 仅限于该赔付股东实际收到的收购价部分，但为免生疑问，(I)买方在本协议项下应支付给赔付股东的任何款项 , 买方应被允许从该金额中扣除并扣留由该赔付股东支付给买方的任何赔偿金额 (该赔付股东不必事先收到)，以及(Ii)就上述赔偿限额而言，扣留的任何金额应被视为“实际收到”。

9.1.1.3一篮子货币。 赔偿股东只需根据本协议向买方受赔方赔偿 涉及本协议项下可赔偿的买方损失超过巴西雷亚尔相当于2万美元(2000.00美元)的巴西雷亚尔的个别索赔，这是基于巴西中央银行当时发布的最新PTAX利率(“货币篮子 门槛”)，在这种情况下，如果篮子的门槛超过全部金额，则赔偿股东只需向买方受赔方赔偿 根据本协议可赔偿的买方损失超过巴西雷亚尔相当于2万雷亚尔(合200000.00美元)的金额的个人索赔受以下第9.1.1.4节的规定和本协议第9节中关于赔偿的其他限制的约束 ；但如果买方因个人索赔而遭受的此类损失与违反卖方的基本陈述和保证有关，则篮子门槛不适用。为免生疑问，个别 金额低于篮子阈值的买方损失赔偿索赔(“名义索赔”)， 将不予赔偿，也不会出于任何目的满足托管账户触发金额，除非 这些索赔涉及违反卖方的基本陈述和担保，以及金额超过篮子阈值或与违反卖方的基本陈述和担保有关的个别无关索赔 。

9.1.1.4托管。 在遵守本协议第9条中的赔偿限制的前提下，双方同意，一旦本协议项下可赔偿的买方损失的总额 等于或超过巴西雷亚尔的24万美元(不包括与违反卖方基本陈述和担保无关的名义索赔)，托管金额应立即用于支付买方和/或本协议下的公司遭受的任何买方损失( 根据巴西中央银行当时发布的最新PTAX利率(“托管账户触发金额”)， 除涉及违反卖方基本陈述和担保的买方损失外，不受托管账户触发金额的约束，并可通过托管金额立即获得赔偿。双方同意，如果 在根据本协议确定并最终解决所有买方损失后仍未达到托管帐户触发金额， 只要没有未解决的买方损失，无论 托管帐户触发金额如何，此类买方损失都应与托管金额相抵销，并且托管帐户的未偿还余额应按照第4条的规定发放给赔偿股东 。

9.1.2独家 补救措施。除非卖方的任何基本陈述和担保有误或违反 ，以及管理股东的未付义务(在本条款9.1.2 中规定的限制不适用的每一种情况下)，买方受赔方对总预扣金额的追索权，以及在成交日期24(24)个月后适用的情况下，托管金额应为买方受赔方的唯一且

9.2买方赔偿 。买方同意全额赔偿卖方，并使卖方及其附属公司、员工、董事和代表(如适用)不受卖方损失的损害，但须遵守本合同第10节所述的程序。如果卖方发生任何损失，买方应按照第10节规定的程序，以 立即可用的资金向卖方支付与卖方损失金额相对应的赔偿。

9.2.1买方赔偿限额 。双方同意，根据第9.2条可能到期的任何赔偿将持续 至截止日期二十四(24)个月，但违反 买方在第8.1、8.2和8.3条(“买方的基本陈述和担保”)中授予的陈述和保证除外，任何赔偿 义务在不确定的时间内均有效并可强制执行。

9.3独家 补救措施。除衡平法补救外，自截止日期起及之后，本第9条规定的获得赔偿、赔偿和报销的权利 应是受赔偿方对买方损失或另一方违反本协议的唯一和排他性的金钱补救。

10.赔偿程序 。

10.1第三方索赔 。如果任何受赔偿方成为第三方索赔的被告或第三方索赔的一方，该受赔偿方应立即就此向相应的赔偿方发出通知(但在任何情况下不得晚于法律规定的回应该第三方索赔的时间的三分之一 届满之日)，并附上索赔的有效或潜在损失标的的识别 和第三方索赔人提交的所有材料的副本。 未能发出此类通知或对损失进行准确和完整评估所需的文件不完整 不应影响受赔偿方要求赔偿的能力， 仅当此类不能或不完整对补偿方成功抗辩第三方索赔的能力造成实质性不利影响时才能要求赔偿。

10.1.1受赔方的辩护 。赔偿方应在 根据适用法律规定的抗辩期限过后的三分之二(2/3)之前决定并通知被赔偿方，他们是否会立即支付相关金额 ，或者是否会代表公司或被赔偿方(视情况而定)以他们的名义和风险对第三方索赔提出异议。 如果适用，赔偿方应决定并通知被赔偿方。 根据适用的法律，他们是否会立即支付相关金额 ，或者是否会代表公司或被赔偿方就第三方索赔提出异议(视情况而定)。如果赔偿各方决定对该第三方索赔提出抗辩，赔偿各方 应聘请他们选择的律师，并授予该律师必要的抗辩权力，并应向他们提供准备抗辩或答辩所需的文件和信息。受补偿方有权在任何时候自费在此类争辩和辩护中与补偿方及其 律师协商并提供协助。

10.1.1.1在 案件中(I)赔偿当事人没有通知被赔偿方他们选择对第三方索赔提出抗辩；或者(Ii)赔偿当事人事实上没有承担抗辩或支付抗辩金额；或第三方索赔 可能导致公司、受赔方或其任何关联公司的任何资产产生产权负担或冻结， 受赔方有责任自行决定(A)是否立即支付所请求金额的 或(B)进行抗辩。因提出答辩或对答辩作出回应而产生的任何及所有费用和合理律师费应构成或有成本，由该等赔付方独家和直接 承担(受第9款和第10款的赔偿条款约束)。

10.1.2赔款 支付。在法院或仲裁小组作出不可上诉的最终裁决对第三方索赔作出裁决后，如果与第三方索赔相关的受赔方 支付了与买方损失或卖方损失有关的费用(视具体情况而定)，则该 裁决导致的任何最终买方损失或卖方损失将最终被视为赔偿方的责任，赔偿方应分别支付相应的 。在收到受补偿方的通知后三十(30)天内 连同与相关损失相关的付款证据，通过存入受补偿方在该通知中指明的 银行账户，立即可用资金。

10.2当事人之间的索赔 。如果买方损失或卖方损失不是由第三方索赔造成的 ，而是由任何受补偿方向补偿方提出的索赔造成的，受补偿方应将此类索赔的 通知送达给补偿方。 如果买方或卖方的损失不是由第三方索赔造成的，而是由任何受赔偿方向补偿方提出的索赔引起的，则受补偿方应将此类索赔的通知 送达给赔偿方。通知应包含索赔标的的有效或潜在损失的标识 、受赔偿方拥有的与索赔有关的所有材料的副本及其相关证据 。赔偿方应在收到通知后十五(15)天内回复通知，通知被赔偿方是否对索赔提出异议。

10.2.1赔偿方同意或遗漏 。如果赔偿方通知被赔偿方它没有对通知中描述的索赔提出异议，或者没有在收到通知后十五(15)天内通知被赔偿方，则被赔偿方通知中规定的金额的损失将最终被视为赔偿方的责任，赔偿方必须在三十(30)天内 向被赔偿方赔偿损失金额。 如果赔偿方通知被赔偿方它没有对通知中描述的索赔提出异议，或者没有在收到通知后十五(15)天内通知被赔偿方，则被赔偿方的损失将最终被视为赔偿方的责任，并且赔偿方必须在三十(30)天内 向被赔偿方赔偿损失金额受第4节和第9节中买方付款的其他限制和程序的约束(如果赔付方是赔付股东，则由买方受赔方扣留 )。

10.2.2对赔偿方的索赔有争议 。如果补偿方及时决定对索赔提出争议， 补偿方和被补偿方的代表将本着诚意协商解决该争议，如果在接下来的三十(30)天内不能通过该代表的谈判解决该争议，则该争议 应完全并最终由第12条的争议解决条款解决。

10.3减轻损失的公约 。双方承诺在发生任何损失的情况下采取商业上合理的努力， 在每种情况下，在合理可能的范围内，减轻本合同项下任何赔偿方应赔偿的任何损失的金额。 双方承诺在发生任何损失的情况下，在合理可能的范围内减轻由本合同项下的任何赔偿方赔偿的任何损失的金额。任何一方均无权就同一事项获得超过一次的付款。

10.4赔偿 调整。损失的支付或报销应考虑此类损失的所有税收方面，以使受补偿方处于好像没有遭受损失的境地，但为免生疑问， 这些税收方面不应将损失定性为违反第6.13节的行为。双方进一步同意，损失应从(I)因产生赔偿权利的事实而支付给受保障方的任何赔偿或利益(包括保险和赔偿)中扣除 ，如果受保障方在收到赔偿方的付款 后收到此类赔偿或利益，则扣除获得此类赔偿或利益所发生的合理费用后，此类赔偿或利益的金额应退还给赔偿方。以及(Ii)受赔方或其任何关联公司可获得且可由其合法使用的与任何该等 亏损的应计、发生或支付(由适用税务机关接受)相关的任何税收优惠，前提是遵守该税收优惠对本公司有利，由买方和股东代表 共同酌情决定。

10.5延迟赔偿罚款 。如果赔偿方未能及时支付欠被赔偿方的赔偿金(不包括买方可以而且应该从合计预扣金额或代管金额中扣除的任何款项)，赔偿方应根据以下情况进行调整：(1)调整赔偿金额；(2)对赔偿金额进行调整；(2)如果赔偿金额不能及时支付给被赔偿方(不包括买方可以而且应该从合计预扣款或代管金额中扣除的任何款项)，则赔偿方应根据金额的变化进行调整。[****]，自到期日起至 生效付款日计算，另加[****]利息，适用按比例计时.

10.6名律师。 双方有权自费指定自己的律师陪同和监督由另一方指定的律师 进行的工作。

10.7防御形式 。在任何情况下，每一方均应采取商业上合理的步骤， 以不损害双方在市场上的公共商业声誉和/或对其开展业务或任何其他业务的能力产生负面影响的方式进行辩护，或避免对其他 方开展的业务产生进一步的不利影响。

10.8信息。 双方应始终向另一方提供其控制下的任何和所有信息或材料，而这些信息或材料是请求方为对30方的任何索赔提出抗辩而有理由要求的。

11.额外的 义务。

11.1保密。 双方在此同意，本协议和与公司及买卖交易有关的所有条款和条件，以及任何其他相关文件 均应严格保密，未经其他各方事先书面批准，不得向任何第三方披露 。 卖方特此同意并承诺，作为 的股东，向其披露的所有与公司相关的信息，均不得 向任何第三方披露。 卖方特此同意并承诺，作为公司的股东，卖方向其披露的所有与公司相关的信息，均不得 披露给任何第三方。 卖方特此同意并承诺，作为公司的股东，卖方向其披露的所有与公司相关的信息均应严格保密仅属于公司所有，卖方承诺对所有此类 信息保密。本协议规定的保密义务在 期限内继续完全有效。[*****]自本合同生效之日起的数年内。

11.1.1本协议规定的保密信息披露限制 不适用于以下情况：保密信息 (A)在本协议之日属于公有领域，或(B)接收方在披露时已知晓，且不是直接或间接从披露方或(据披露方所知)从第三方获得的 ，受保密义务的约束，或(C)为公众所知除非是由于接收方的作为或不作为，或(D)由于任何政府当局遵守法律要求和/或命令的原因 而披露的，但前提是(i)接收方立即向披露方发送书面通知，说明其收到的订单或要求，披露方承诺遵守买方或披露方可能获得的任何司法保护的条款，并且(Ii) 披露仅限于遵守订单或要求所需的最低限度。除上述规定外，买方确认 并同意适用的当地法律、规则和法规(如证券交易所规则) 要求某些卖方披露有关成交日期后交易的某些信息，这些披露应受上述 的约束，但买方同意尽最大商业努力同意和同意这些信息。

11.1.2未经买方和卖方事先书面同意， 双方不得披露与本 协议或本协议拟进行的交易有关的信息，但向各自的员工、代表、 顾问和关联公司发布的信息除外。

11.2竞业禁止条款。 任期为[*****]自管理股东终止服务协议之日起计算的年度，该管理 股东不得直接或间接地与公司的业务(截至截止日期 )构成竞争，也不得拥有、管理、运营、财务、管理、获得控制、提供建议或参与所有权、管理或控制 ，或以其他方式(无论是作为管理人、顾问、代理人、顾问、股东、合作伙伴、独立承包商 或其他身份)或提供在拉丁美洲和/或美国境内的任何地方执行公司业务的任何人员 ，因为该业务在截止日期时是全部或部分进行的。 在拉丁美洲和/或美国境内的任何地方执行该业务的任何人员 。管理股东特此确认并同意，收购价包括对本协议所载竞业禁止义务的充分对价 ，管理股东根据本条款第11.2条承担的限制性契诺是计算收购价的相关组成部分，也是买方 购买股份的基本诱因，但条件是，本协议中承诺的限制性 契诺不应向管理股东支付额外补偿。管理股东同意在适用的情况下具体告知其未来雇主有关本节所载禁令的 。承担第11.2条规定义务的每个管理股东 仅对不履行其各自义务负责。

11.3非邀请函。 任期为[*****]自管理股东终止服务协议之日起计算，该管理 股东不得：(I)诱使或试图诱使公司的任何员工终止其在公司的工作；(Ii)以任何方式干预公司与其任何员工之间的关系；(Iii)雇用或以其他方式聘用公司的任何员工 ；(Iii)雇用或以其他方式聘用公司的任何员工 ；(Iii)作为员工、独立承包商或其他服务提供者雇用或以其他方式聘用公司的任何员工 ；(Ii)以任何方式干预公司与其任何员工之间的关系；(Iii)以员工、独立承包商或其他服务提供者的身份雇用或以其他方式聘用公司的任何员工 ；或(Iv)诱使或试图诱使任何潜在或实际客户或供应商、被许可人、顾问、 承包商或其他人员停止与公司做生意，或减少或以其他方式改变该 人与公司进行业务往来的条款，或以任何方式干扰任何此类客户、供应商、被许可人、 顾问或其他商业实体与公司之间的关系。

11.4强制令。 管理股东(视情况而定)承认，仅靠损害赔偿不足以补偿买方和/或公司 每位管理股东(如适用)违反第11.1、11.2和11.3条的任何行为，并同意在不限制 根据本条款规定的任何赔偿权利和以下第11.5条规定的罚款的情况下，买方和/或公司 有权寻求针对相关方的强制令(如果有任何管理人员违反)。 如果管理股东中的任何人违反了第11.1条、第11.2条和第11.3条的规定，则同意买方和/或公司 有权在不限制根据本条款规定的任何赔偿权利和以下第11.5条规定的罚款的情况下，向相关方寻求强制令违反或威胁违反，或者买方和/或公司合理地相信管理股东将违反第11.1、11.2和11.3节的规定 。

11.5税 问题。

11.5.1买方准备的 纳税申报单。买方应准备、批准和/或归档截止于截止日期(“截止日期前”)或截止日期 的所有期间的公司纳税申报单，并要求在截止日期之后提交这些纳税申报单。对于赔偿股东可能合理负有赔偿义务的任何税收 报税表，包括涉及全部或部分成交前期限的任何报税表，买方应不迟于其到期日(含延期)前30(30)天向股东代表提供报税表草案副本，以供审查。如果股东代表未在向股东代表递交该等文件后十五(15)个工作日内向买方提供股东代表拟提出异议的纳税申报表或纳税申报表中项目的书面说明，则股东代表应被视为已接受并同意采用规定格式的该等文件，此后买方应 促使所有该等纳税申报表及时提交。(B)如果股东代表未在向股东代表递交该等文件后的十五(15)个工作日内向买方提供股东代表拟提出争议的项目的书面说明，则股东代表应被视为已接受并同意该等文件，此后买方应 促使所有该等纳税申报表及时提交。未经股东代表事先书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得对此类纳税申报单进行任何更改。买方应 为卖方因买方未能及时提交纳税申报单而可能遭受或招致的任何损失 为卖方辩护、赔偿并使其不受损害 ，除非根据本第11.6.1节的条款 由于卖方的过错而导致此类未能如期提交纳税申报单。买方和股东代表同意及时相互协商，并真诚地协商因审查该纳税申报单而及时提出的任何问题，以便尽快提交该纳税申报单 , 其中，善意谈判应包括双方就争议事项以书面形式交换立场，并举行会议讨论各自的立场。如果买方和股东代表 在股东代表发出书面通知后十(10)个工作日内不能解决任何争议，股东代表或买方可以要求他们相互参与并提交争议 ，并由评估师根据本协议的规定最终解决，由股东代表和买方(最终选定的会计师事务所，“会计推荐人”)共同同意 。 双方应共同请求会计裁判员在纳税申报单截止日期 前至少十(10)个工作日解决争议问题，以便及时提交纳税申报单。会计裁判应在报税截止日期(包括延期)前五(5)个工作日内就任何争议问题作出决定，买方应促使适用公司在截止日期(包括 延期)以与会计裁判的决定一致的方式提交纳税申报单。会计裁判的决定应具有约束力；但任何此类决定应仅限于争议问题的解决。 会计裁判的费用和支出应由当事人(即，赔偿股东根据其按比例计算的赔偿份额，买方)承担，即分配给 争议项目的金额按净值计算。 争议项目的分配金额按净额计算为 争议项目。 会计评审的费用和支出应由当事人(即，赔偿股东根据其按比例分摊的赔偿比例份额，买方)承担。 争议项目的分配金额按净额计算为 争议项目。 会计评审的费用和支出应由当事人(即，赔偿股东根据其按比例计算的赔偿份额，买方按净额计算)承担。, 金额与会计裁判最终确定的金额相差最远，如果双方的分配金额按净额计算与会计裁判最终确定的金额相差不大，则同样如此 。 如果双方分配的金额与会计裁判最终确定的金额相差同样远，则为 。根据本协议第4、9和10条的规定，赔偿股东将负责支付所有该等代表买方损失的纳税申报表 所显示的到期和欠税责任。

11.5.2纳税 在截止日期之前和之后结束的期间。买方应准备并提交 公司在截止日期之前至截止日期之后的纳税申报单。买方应至少在报税截止日期前三十(30)天向股东代表 提供汇总计算和结果，供股东代表审核和批准，其中应包括此类信息，买方 将纳入任何合理和合法的意见。

11.5.3跨期税 。就本节第11.6节而言，如果在包括(但不是结束于)截止日期的纳税期间内定期征收且 应缴纳的任何税款，则与截止日期截止的该纳税期间 部分有关的部分应(A)如果是基于或与 收入、支出(包括工资)或收入有关的税收以外的任何税收，则应视为整个纳税期间的该等税款的金额乘以 。 在该纳税期间内，除基于或与 收入、支出(包括工资)或收据有关的税收外，应将其视为整个纳税期间的此类税款的数额乘以 分子为截止日期(含截止日期)的纳税期间天数， 分母为整个纳税期间的天数；以及(B)如果是基于或与收入、支出(包括工资)或收入有关的任何税项，应视为等于相关税期在结算日结束时应缴的金额，采用“结账”会计方法，并以与结账资产负债表一致的方式 计算。(B)对于基于或与收入、支出(包括工资)或收入有关的任何税项，应视为等于相关税期在结算日结束时应缴纳的金额，并应采用与结账资产负债表一致的方式。

11.5.4税务 诉讼程序。如果任何政府当局应就与公司有关的任何税务事项 启动审计、调查或类似程序，或就以下事项提出索赔：(I)截止日期或截止日期前的任何应纳税期间，或自截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期间，或(Ii)根据本协议 赔偿股东可能负有责任的税款，则买方应或应促使公司迅速 以书面形式通知股东代表以下事项：(I)截至截止日期或截止日期 的任何应纳税期间或截止于截止日期之前的任何应税期间；或(Ii)根据本协议， 赔偿股东可能负有责任的税款，则买方应或应促使公司迅速 以书面形式通知股东代表调查或类似的诉讼或索赔(“税务诉讼”)， 规定，未提供此类通知不会解除买方受赔方获得赔偿的权利 ，除非赔偿股东因此而受到重大损害。赔偿股东 有权自费对与以下事项有关的任何税务诉讼提出异议：(I)截止日期为 或之前的应税期间，或自截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间，或(Ii)赔偿股东根据本协议可能负有责任的税款 ；买方有首要权利对所有其他此类税务诉讼提出异议 (控制该税务诉讼的一方以下简称为“控制 ”)。控制方有权酌情支付、和解或妥协任何此类税务诉讼 (包括选择律师、提起或放弃任何行政诉讼或以任何允许的方式缴纳税款并提起诉讼要求退税或提出异议)；但前提是(I)买方或赔偿股东(视情况而定) (“非控制方”)(或其顾问或代表)(或他们的顾问或代表)；但(I)买方或赔偿股东(如适用)(“非控制方”)(或其顾问或代表)；但(I)买方或赔偿股东(如适用)(“非控制方”)(或其顾问或代表), 在未经非控制方事先书面同意的情况下， 控制方不得以会对非控制方造成重大不利影响的方式了结任何税务诉讼，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。 非控制方可完全参与税务诉讼，费用由非控制方承担；(Ii)未经非控制方事先书面同意，控制方不得以会对非控制方造成重大不利影响的方式了结任何税务诉讼。控制方应及时通知非控制方任何税务诉讼的开始、状态和性质。根据前述规定完成任何税务程序后，无论是通过和解或其他方式，买方应促使公司签署结束该税务程序所需或适当的任何和所有协议、文书或其他文件 。控制方应采取任何必要措施，防止税务诉讼中讨论的任何债务妨碍受赔方 在税务诉讼过程中获得清偿证书(或相当于清偿的肯定证书)。 如果第11.6.5节与本协议的任何其他节相冲突，则第11.6.5节以 为准。

11.5.5税 付款处理。除适用法律另有要求外，本协议项下的任何付款应由本协议双方出于税收目的视为 对采购价格的调整。

11.6放弃与代理有关的冲突 ；不主张律师-委托人特权。买方放弃且不得主张，且 同意促使其关联公司(包括交易结束后的公司)放弃且不主张因任何卖方或其关联公司、或公司的任何股东、高级管理人员、雇员或董事或其 关联公司(任何此等人士，“指定人士”)在交易结束(“交易后陈述”)后的陈述(“交易后陈述”)而产生或与之有关的任何利益冲突 。(br}在交易结束后，任何卖方或其关联公司或其任何股东、高级管理人员、雇员或董事或其任何关联公司(任何此等人士，“指定人士”)的陈述(“交易后陈述”)产生或与之相关的任何利益冲突。)由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP以及Franco Advogados担任律师，他们目前都是与交易有关的公司的代理律师(“当前代表”)。买方和各公司同意， 和各公司不得仅在与本协议、此处提及的交易或协议的谈判、执行和交付有关的 范围内，仅在Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP和/或Franco Advogados(公司的法律顾问)和/或Franco Advogados(双方的法律顾问)和/或Franco Advogados之间的交易中，仅在与本协议的谈判、执行和交付有关的 范围内，使用构成律师-客户特权通信的任何材料。 以损害指定人士和股东代表利益的方式起诉指定人士和股东代表 一方面是指定人士与股东代表之间的纠纷 与买方或其任何关联公司之间的纠纷，另一方面是成交后公司之间的纠纷。

11.7股东代表 。

11.7.1在 结束时，Miguel将组成并被任命为股东代表。股东代表应 作为卖方的独家代表、代理人和事实代理人，以：(I)发出和接收本协议允许或要求的通知、 本协议允许或要求的通信或任何其他协议、文件或文书， 为或代表任何卖方与买方(代表其本人或 任何其他卖方)就本协议或本协议或预期的任何其他事项向买方或从买方(代表其本身或任何其他卖方)发出或签署的任何其他协议、文件或文书；(I)发出和接收本协议允许或要求的通知、 指示和通信，或 就与本协议或任何其他协议或预期的任何其他事项有关的交易而订立或签立的任何其他协议、文件或文书。文件或文书(除非本协议明确规定任何此类 通知或通信应由卖方单独发出或收到)，(Ii)审查、谈判并同意并授权 买方从合计预扣金额和代管金额中收回一笔金额，以满足买方(代表其自身或任何其他买方受赔方，包括不反对此类索赔)根据第4、9和 条提出的索赔要求， 10和 10、 、 、(Ii)谈判、达成或(如果适用)争议、起诉或辩护、和解和妥协，并要求仲裁，并遵守法院命令和仲裁员就此类索赔作出的裁决，解决任何此类索赔，采取与通过仲裁、和解或其他方式解决与本合同或交易有关的任何争议有关的任何行动， 、(br}、 、并采取或放弃任何赔偿股东允许或要求的任何或所有行动，或股东代表为完成前述条款和所有其他条款而作出的判断中必须采取的任何或所有行动 , 根据本协议的条件和限制，(V)咨询法律顾问、 独立会计师和由其选定的其他专家，费用和费用完全由赔偿股东承担， (Vi)同意或同意(包括签署和交付)本协议的任何修正案，或放弃根据本协议的条款和以本协议规定的方式向卖方提供权利或利益的本协议的任何条款和 条件， 第(Vii)节和第2节和第3节接受或同意买方对采购价格的计算 (包括其任何部分，如赚取款项和任何采购价格调整)；及(Viii)采取股东代表判断所需或适当的一切行动以完成前述事项， 在任何情况下均无须寻求或取得任何人士的同意。Zenvia及其附属公司(包括成交后的公司)有权依赖米格尔担任股东代表的初始任命 ，并将该股东代表视为每位卖方正式指定的事实律师，并视为拥有第11.8节规定的职责、权力 和权力。卖方应受 股东代表就本第11.8条采取的所有行动和执行的所有文件的约束，买方和其他买方受保障方有权 完全依赖股东代表的任何行动或决定。担任股东代表的人员可以在任何时候辞职，或由卖方在紧接交易生效前持有的卖方比例股份超过50%(50%)的股份随时免职或取而代之。 在紧接交易生效时间之前，卖方按比例持有的股份超过50%(50%)，可随时辞职或被卖方免职或取而代之, 但如果此人辞去股东代表职务，则卖方在不少于10 天前书面通知买方的情况下，可由卖方在紧接成交前按比例持有卖方超过50%(50%)股份的情况下指定继任者。

11.7.2在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下， 股东代表不对任何卖方以股东代表身份真诚行事(根据律师的建议作出或不作出的任何行为应为该 诚信的确凿证据)的任何行为承担责任。 股东代表 作为股东代表 在本协议项下作出或不作出的任何行为均不承担责任(根据律师的建议而作出或不作出的任何行为均为该诚信的确凿证据)。股东代表无偿担任股东代表 ；但卖方应分别但不是共同按比例(I)在与本合同项下的赔偿事项无关的情况下按照卖方的按比例分摊，以及(Ii)在与本合同项下的赔偿事项有关的情况下按照卖方的赔偿比例份额 对股东代表进行赔偿，并使其免受任何损失、责任或费用的伤害。 在与本合同项下的赔偿事项有关的情况下，卖方应分别但不共同地向股东代表赔偿，并使其不受任何损失、责任或费用的损害。(Ii)在与本合同项下的赔偿事项无关的情况下，卖方应根据该卖方的赔偿比例份额对股东代表进行赔偿并使其不受任何损失、责任或费用的损害。因接受或管理其在本协议项下的职责而产生或 产生的费用，包括但不限于股东代表合理产生的所有合理的自付费用和支出以及法律费用和其他法律费用(统称为 “股东代表费用”)，包括但不限于所有合理的自付费用和开支，以及法律费用和其他合理产生的法律费用(统称为 “股东代表费用”)。如果卖方不直接支付给股东代表， 该损失、负债或费用可由股东代表从(I)费用中的资金 基金金额和(Ii)与本合同项下赔偿事项有关的股东代表费用中追回, 在适用的 解除日期或之后，买方根据本合同条款向赔偿股东支付预扣金额或托管账户的 部分，否则可分配给赔偿股东(且不能分配给买方受赔方，或受已解决或未解决的索赔的约束)，此类赔偿将根据卖方各自的比例向卖方追回。 在分配的时间 ，买方将向赔偿股东支付预扣金额或托管账户的部分(且不能分配给买方受赔方，或受已解决或未解决的索赔的约束)。分别) 此类损失、负债或费用；但条件是，虽然本条款允许股东代表从 上述资金来源中支付，但这并不免除卖方在遭受或发生此类费用时立即向其支付该等费用的义务，也不阻止股东代表寻求法律或其他方面可向其提供的任何补救措施 。(br}= 在任何情况下，股东代表都不会被要求代表卖方或以其他方式垫付自己的资金。尽管本协议中有任何相反规定，本协议中其他地方规定的对赔偿股东的责任或赔偿义务的任何限制或限制 并不适用于 根据本节向股东代表提供的赔偿。上述赔偿在本协议结束、股东代表辞职或罢免或本协议终止后仍然有效。

11.7.3在任何情况下， 买方均不对股东代表与卖方有关的任何行为或不作为负责。 包括但不限于股东代表与卖方之间关于本协议内容和条件的任何冲突或争议 。卖方同意，根据第11.8.1节所述职责任命股东代表 在任何情况下均不得视为卖方 未审查、谈判或同意本协议中包含的任何条款，因此卖方不应因任命股东代表 而免除 履行本协议项下适用于卖方的任何义务。

11.7.4交易完成后，买方将电汇给股东代表费用基金金额，用于 直接向股东代表支付或偿还股东代表根据本协议以及与交易相关而签订或签署的任何其他协议、文件或文书产生的任何费用。 股东代表不提供任何投资监督、建议或建议，除因其严重疏忽或故意不当行为外，对费用基金金额的任何本金损失不承担任何责任或责任。 股东代表不作为费用基金 金额的扣缴代理人或以任何类似身份行事，也没有纳税申报或收入分配义务。卖方将不会收到 费用基金金额的任何利息或收益，并不可撤销地将其原本 在任何此类利息或收益中享有的任何所有权转让给股东代表。在(I)截止日期二十四(24)个月 周年纪念日和(Ii)股东代表责任完成后(以较早者为准)，股东代表 将根据 股东的赔偿比例比例将费用基金金额的任何剩余余额交付给赔偿股东。出于税务目的，费用基金金额将被视为已收到 ，并在交易结束时由赔偿股东自愿拨备。

11.8在 成交后，股东代表根据第11.8(A)条授权的 范围内的股东代表发出或收到的任何通知或通讯，以及任何决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示，应构成 致股东代表或由股东代表发出的通知或通讯，或决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示对每个此类卖方均具有约束力和决定性作用；受保障的每一方买方均有权完全依赖于任何此类通知、沟通、决定、行动、未能在指定的 期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示作为对每个此类卖方或由其发出的通知或通信、或决定、 行动、未能在指定期限内采取行动、各自和 卖方的任何此类通知、沟通、决定、和解、决议或指示。 每一位卖方和 每一位卖方均有权仅依靠该等通知、沟通、决定、行动、未能在指定时间内采取行动、协议、同意、和解、解决或指示的任何此类通知、通信、决定、解决或指示。

11.9协议终止 。本公司和卖方特此同意，投资者权利协议、投票协议、第一拒绝和联售协议以及本公司的股票激励计划(每种情况下均已修订，且卖方 为其中一方)均于此全部终止，不再具有任何效力或效力。

12.争议解决 。

12.1提交仲裁 。当事各方之间任何直接或间接与本协议有关的争议，如不能由当事各方友好解决，应根据1996年第9,307号法律(经修订)提交仲裁，由巴西商会仲裁中心(“仲裁中心”)进行仲裁，现选举仲裁中心进行仲裁程序。 仲裁中心应根据1996年第9,307号法律(经修订)提交仲裁中心(以下简称“仲裁中心”)，仲裁中心现被推选为仲裁程序的仲裁中心。 仲裁中心应根据1996年第9,307号法律(经修订)提交仲裁中心(以下简称“仲裁中心”)进行仲裁。仲裁应在圣保罗-SP进行，并应遵守仲裁中心的规则 。

12.2仲裁 程序。仲裁决定应由三(3)名仲裁员批准。每一方应指定一名仲裁员 ，指定的仲裁员应选出第三名仲裁员，由其担任仲裁小组主席。此类 任命应在仲裁中心的条款内并根据仲裁中心的规则进行，任何未在此类条款内任命的仲裁员 将由仲裁中心主席指定。仲裁将以葡萄牙语进行 。书面证据可以用英语或葡萄牙语提交。对于不是用葡萄牙语书写的任何文件证据，不需要翻译成葡萄牙语 。

12.3仲裁费用 。仲裁程序的所有费用和开支，包括仲裁员费用，将由非胜诉方支付 。仲裁裁决对双方都有利的，按照仲裁裁决确定的比例支付费用。

12.4排他性 补救措施，禁令或其他临时救济除外。本第10条规定的争议解决程序应是解决双方之间因本 协议引起或与本协议相关的争议的唯一和排他性程序；但是，任何一方均可寻求初步禁令或其他临时司法救济，在绝对紧急的情况下，或强制启动仲裁程序时，这些临时司法救济可能是必要的。在 此类情况下，禁令或救济应仅在巴西圣保罗州圣保罗区的州法院寻求，并明确放弃任何其他情况，无论多么特权。即使在获得临时司法救济的情况下，争议事项的是非曲直也将始终通过仲裁程序来决定。

12.5仲裁当事人 。就本节而言，仲裁始终只有两个当事人。如果程序涉及 两个以上的当事人，每一方应根据其共同利益决定加入另一方或多方，以指定仲裁员和进行仲裁程序。(B)如果仲裁程序涉及两个以上的当事人，则每一方应根据其共同利益决定加入另一方或多方的行列，以指定仲裁员和进行仲裁程序。

13.杂项。

13.1税 和费用。每一方均应支付因本协议谈判、履行本协议项下各自义务以及完成本协议预期的交易(无论是否完成 )而产生或与之相关的所有税款及其自身费用(包括财务顾问、 律师和会计师的费用)，或与本协议谈判、履行本协议项下各自义务和完成本协议预期的交易有关的费用(包括财务顾问费用、 律师和会计师费用)或与本协议谈判、履行本协议项下各自义务和完成本协议预期的交易相关的费用(包括财务顾问、 律师和会计师的费用)。

13.2修正案 和弃权。除非买方和股东代表签署书面协议，否则不得修改或放弃本协议。

13.3通知。 根据本协议要求或允许发出或作出的通知、要求或其他通信应以书面形式进行，并应通过信件和要求交付收据的方式或通过电子邮件和要求回执的方式 发送。通知、同意、请求和/或 其他通知应发送到以下号码、电子邮件和地址，各方可在 书面通知其他各方后随时对其进行修改：

如果给卖方：寄往该卖方在附件13.3(A)中规定的 地址。

如果是对这些公司来说：

姓名：米格尔·安格尔 Morkin 地址：[某某]
电话：[某某]
电子邮件：[某某]

并复制给(确认上述收件人收到通知 仅供参考，不应视为通知目的)：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

[某某]

如果致股东代表：

姓名：米格尔·安格尔 莫金
地址：[某某]
电话：[某某]
电子邮件：[某某]

并复制给(确认上述收件人收到通知 仅供参考，不应视为通知目的)：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

[某某]

如果给买家：

姓名：凯西奥·博辛·马查多(Cassio Bobsin Machado) /雷纳托·弗里德里希
地址：Avenida Nilo Peçanha博士，2.900，14^º巴西阿雷格里港(Porto Alegre-RS)查卡拉·达斯佩德拉斯(CháCara das Pedras)安达尔
电话：[某某]
电子邮件：[某某]

并复制给(确认上述收件人收到通知 仅供参考，不应视为通知目的)：

KLA Advogados

[某某]

13.4绑定 效果和分配。本协议及其所有条款将对本协议各方及其各自的继承人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

13.5可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内才会 无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的 其余条款无效。

13.6完整的 协议。本协议及其附件和本文提及的其他文件包含 双方之间的完整协议，并取代双方之间或双方之前达成的任何书面或口头的谅解、协议或陈述， 可能以任何方式与本协议的主题相关，包括具有约束力的要约，双方特此确认 并同意终止，截至截止日期没有进一步的效力或效果，即使 具有约束力的要约中有任何相反规定。

13.7新冠肺炎。 双方同意，新冠肺炎疫情及其相关的经济、社会、政治或任何其他影响不应构成对重大不利影响、不可抗力、行为或上帝的任何假设或推断，和/或对本协议项下任何 条款、公约或义务的任何其他放弃或修订。

13.8 IPO。 卖方应各自(而非共同)约定并承诺尽其一切合理努力提供买方或买方聘请的其他顾问 可能合理要求的与本次买卖交易有关的任何财务或法律信息，涉及巴西或美国的任何证券委员会(包括证券 和交易委员会)或同等监管机构的要求(无论是否事先)

13.9管辖 法律。本协定受巴西联邦共和国法律管辖和解释。

13.10语言。 本协议应以英文签署。

13.11电子 签名。双方同意本协议应以电子方式签署，并且一旦由 以可靠和安全的电子签名平台(例如DocuSign、Certisign和Clicksign)进行的签名应被视为 有效签名，即 本协议及其附件(受其适用的条款和条件限制)为可强制执行的、 根据巴西联邦共和国法律在双方之间有效的电子签名。

[签名页如下]

兹证明，双方 已于以下日期在以下见证人的见证下签署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份买卖协议的电子副本。

2020年7月24日

[股票买卖协议签名页]

兹证明，双方 已于以下日期在以下见证人的见证下签署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份买卖协议的电子副本。

2020年7月24日

[ 股票买卖协议的签名页]

兹证明，双方 已于以下日期在以下见证人的见证下签署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份买卖协议的电子副本。

2020年7月24日

[共享购买和销售协议的签名页 ]

兹证明，双方 已于以下日期在以下见证人的见证下签署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份买卖协议的电子副本。

2020年7月24日

[股票买卖协议签名页]

兹证明，双方 已于以下日期在以下见证人的见证下签署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份买卖协议的电子副本。

2020年7月24日

[股票买卖协议签名页]

兹证明，双方 已于以下日期在以下见证人的见证下签署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份买卖协议的电子副本。

2020年7月24日

[股票买卖协议签名页]

兹证明，双方 已于以下日期在以下见证人的见证下签署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份买卖协议的电子副本。

2020年7月24日