展品10.06

本展品中的某些信息， 标记为[****]，已被排除在外。此类排除
信息不重要，是注册者视为私有的类型 或
机密。

鱼雷企业协议

本私人协议的当事人包括：

Telefonica 巴西S/A，注册编号为CNPJ/MF 02.558.157/0001-62，总部设在Av.工程师路易斯·卡洛斯·贝里尼(Luiz Carlos Berrini)，1376，圣保罗州Cidade Monçáes，其分支机构，以下简称“vivo”。

和Zenvia移动服务公司，注册编号为CNPJ/MF，注册号为14.096.190/0001-05，总部设在Av.卡洛斯·戈麦斯，300，7ºand ar Boa Vista， 阿雷格里港/RS，以下简称“INTEGRATOR”或“公司”，由签署该合同的法律代表 代表。“vivo”和“company”在下文中称为“当事人”；

双方同意按照以下条款和条件执行 本协议：

1.适用的附件和文件

1.1.下列文件是本协议的组成部分，其条款和条件适用于所有法律目的，除非它们与本文书的 规定相抵触，在此情况下，应以本协议的条款为准：

1.1.1.所附文件：

●附件一-商业模式

●附件一A--商业模式的例外情况

●附件二--选择加入/退出程序和数据库说明

●附件三-服务集成手册

●附件四-西班牙电信供应商和商业伙伴反腐败证书

2.定义和术语

2.1.广告商：根据本协议的规定，与公司将提供的服务签订合同的法人。 覆盖区域：PMS基站的无线电设备 可以为移动设备提供服务的地理区域；

2.2.正式授权(OPT-IN)：获得客户 发送短信，特别是短信营销的正式授权的保密认证过程；

2.3.公司客户数据库：公司数据库，其中存储发送短信的正式授权(Opt-In) 及其正式取消(Opt-Out)，见附件二；

2.4.Vivo客户端数据库：vivo的专有数据库，保密性质，包含其客户端的数据(仅限MSISDN)

2.5.正式取消(选择退出)：客户请求取消 和/或不向广告商和/或vivo发送短信的保密过程；

2.6.字符：任意数字、数字、字母或特殊符号；

2.7.短信发送者姓名(Alpha Tag)：使用Alpha标签发送通知，即“发送者的 姓名”，而不是从匿名号码发送消息。

2.8.网关GSM：允许在数字和模拟IP网络 之间直接路由到GSM移动电话网络的设备。通过此连接，可以在未与运营商达成任何发布/ 协议的情况下向客户端发送非法批量短信；

2.9.客户：拥有能够接收和/或发送 文本消息的移动设备，并向vivo和广告商提供正式授权(Opt-In)的个人或公司；

2.10.国际互通：国际IP网络与 国内IP网络之间的直接路由，允许大量发送来自其他国家的短信，并终止于 当地运营商的短信客户端；

2.11.移动设备：指用于在客户 和运营商之间建立无线连接的产品，包括手机、带手机线路的掌上电脑以及其他与MEE系统 兼容并能够收发文本消息的产品。

2.12.经批准的公司(公司)：是否负责提供和管理文本 报文，使用客户自己的设备和软件，正确集成到vivo系统中；

2.13.技术管理：这是一项增值服务，包括规划、管理和 技术和商业支持，例如但不限于基地和LAS(短码)的协调、平台配置、TPS(每秒交易量)的配置和发布、短信投递尝试的跟踪、合并和 发送报告等；

2.14.大账号(LA)或短码：vivo提供给公司的号码， 仅用于接收和发送文本信息，仅用于执行本协议的目的、附件和/或适用文件；

2.15.消息服务技术集成机制：这是各方之间的技术集成机制 。

2.16.短信或SMS(短消息服务)：vivo提供的服务方式， 允许向/由移动设备转发、从应用程序、平台发送或直接在移动设备上输入的文本消息 ；

2.16.1.MO消息：指从客户的移动设备 发送的文本消息

2.16.2.MT消息：指发往客户端移动设备(客户端是否读取)的文本消息 。

2.17.发送短信：在鱼雷企业平台上发送短信，

2.17.1.1.短信有效投递：在客户移动设备上有效 投递/成功完成的短信，包括有效投递的MO消息和MT消息。

2.17.1.2.短信未下发：由于各种原因， 短信未成功下发至客户端移动设备，不限于：手机被封、手机断线、线路被盗、 状态线被禁等。

2.18.通过短信获奖

2.18.1在巴西或国外，根据条款 并根据适用的法律批准的任何种类的免费或非免费的抽奖；

2.18.2根据条款和适用法律，在巴西和/或国外举办的任何形式的文化竞赛，无论是否免费；

2.18.3任何类型的折扣，包括但不限于 消息的促销价值、小费和/或服务的特殊价值，是否与上述 形式的促销活动相关联。

2.19.公司正式授权流程：附件二中描述的流程，通过该流程，公司 将获得向客户发送短信的正式授权(OPT-IN)以及客户短信的取消(选择退出)。

2.20.增值服务：指由第三方创造，通过vivo向增值服务用户使用数据或语音传输进行营销、提供和/或分发的产品和/或服务和/或内容。 这些产品和/或服务和/或内容为支持增值服务的电信服务添加 且不应与其混淆的与访问、存储、呈现、移动或信息检索相关的新实用程序；

2.21.个人移动业务(PMS)：集体感兴趣的地面移动电信业务，能够在移动站之间以及从移动站到其他站进行通信；

2.22.站点：互联网上可用的逻辑位置，可通过电子地址访问；

2.23.SMPP(短消息点对点)：开放协议，为灵活的数据通信提供接口，用于SMS中心(SMSC)、GSM USSD(非结构化补充服务数据)或任何其他类型的消息中心与SMS应用(例如语音邮件平台、电子邮件服务器、WAP代理服务器或 任何其他消息网关)之间的SMS传输；

2.24.SMS链接：内容中包含URL的常规SMS，允许通过移动设备访问特定的Web地址或内部VIVO服务；

2.25.短信营销：使用短信服务进行任何产品或服务的传播、邀请、奖励 购买或商业交易，例如但不限于：(I)鼓励 购买/使用本公司或转包该产品/服务的广告商的行为；(Ii)含有 广告、促销或营销含义的短信，或显示对任何公司或品牌的偏好的短信。它们必须事先且 由具有正式授权(Opt IN)的客户以书面形式明确请求和授权；以及(Iv)文本消息： 不只是来自客户签约的服务提供的信息性消息，例如但不限于：(A)关于医疗咨询的信息性消息；(B)信息性银行交易消息(鱼雷金融无担保) 等。

2.26.垃圾邮件：未经正式授权向一个或多个客户端发送消息 (Opt In)；

2.27.1级支持：远程支持(电话、邮件、网络)，针对vivo发现的问题 进行解决，或者通过适当的指导给客户提供解决方案；

2.28.鱼雷企业：vivo提供的电信服务(短信)，可 将vivo批准的文本或短信(短信服务)大规模转发至移动设备。它们 从应用程序、平台发送到客户端的移动设备，但不限于：向员工、供应商、合作伙伴、客户、投资者、服务提供商等发送信息性短信、 媒体和营销。

3.对象

3.1.本协议的目的是：

3.1.1.该公司聘用vivo的目的是：

3.1.1.1.通过特定项目、使用短信 并为客户提供技术和商业解决方案，始终遵守本协议及其附件和适用文件中规定的规则；

3.1.1.2.根据目前签订的合同条款和条件，实施VIVO以前批准的公司项目 ；

3.1.1.3.根据本协议签订的条款和条件， 各自的附件和/或适用的文件，提供发送短信的服务。

3.1.2.VIVO批准并授予该公司批准的公司名称，授予 该公司：

3.1.2.1.使用标识其身份的徽标；

3.1.2.2.出现在vivo的营销材料中；

3.1.2.3.在其通讯和广告材料中披露vivo的可能性，前提是这些材料 事先得到vivo的明确批准。

3.1.2.4.Vivo与该公司之间将通过附件III中详细说明的技术集成 进行短信传递的信息交换。

3.1.3.Vivo向该公司提供发送短信的服务，以便该公司能够通过使用短信的特定项目提供 技术和商业解决方案，例如：

3.1.3.1.针对员工、供应商、投资者、 公司或转包公司的广告商的员工、供应商、投资者和服务提供商的信息性报文或带有内部程序的报文；

3.1.3.2.提供给公司直接客户或转包公司的广告客户的信息性报文或带有内部程序的报文，前提是他们已明确给予正式授权(Opt IN)；

3.1.3.3.发送营销短信。

4.效度

4.1.本协议有效期为2020年4月1日至2022年3月31日，双方可通过签署 附录延长本协议的有效期。

5.免责声明

5.1.该公司在本协议中声明，公司完全了解交付给vivo客户的短信服务的接入、使用和享受条件，如果客户的移动设备因移动服务的任何和全部屏蔽 而断开连接或超出vivo的数字覆盖范围，或者由于预付费服务的用户“非活跃”或任何其他技术或操作上的不可能，短信可能会延迟送达，甚至 不能送达。 该公司在本协议中声明，完全了解交付给vivo客户的短信服务的接入、使用 和享受的条件，以及如果客户的移动设备由于移动服务的任何和全部屏蔽 而断开或超出vivo数字覆盖区域，或者任何其他技术或操作上不可能的情况。

5.1.1.VIVO对因未执行的活动或可能被认为不及时或未充分开展的活动(由于未收到短信)而造成的损失和损害不承担任何责任。

5.2.公司声明知悉并同意，由于上文第 5.1条中提到的任何事件，文本消息的传递时间可能超过几分钟，除非在某些情况下无法传递文本消息 。

5.3.VIVO不对任何类型或性质的索赔、投诉、陈述和法律行动负责 有关在应用程序或公司开发的任何服务中使用短信的内容和性质的索赔、投诉、陈述和法律行动。

5.3.1.这是公司的全部责任，在本协议中，公司现在以不可撤销、 不可反驳、不受限制和无条件的方式承担因公司传输的内容和 短信的性质而产生的任何责任。

5.4.包含最多160个字母数字字符的文本消息将 发送到客户端，包括标题。

5.4.1.该公司声明，在这项法案中，包含超过160(160)个字符的短信可能会被vivo丢弃，不会被递送给客户。

5.5.发送给客户端的包含特殊字符的文本消息可能会以未格式化的 方式发送到客户端。

5.6.禁止使用任何移动设备作为发送多条短信的方式，无论收件人 (包括但不限于客户、vivo的客户、广告商的员工或任何其他团体)，受立即终止本协议和第9.4条规定的制裁的处罚 。下面。

5.6.1.为此，公司必须遵守附件III(服务集成手册)中包含的所有VIVO规范和决定。

5.7.Vivo可能会更改MT消息的传递参数，例如：处理延迟(原本是即时的)、季节性时段的每秒消息量、系统客户端的静默时间，但不限于：MT消息过期时间。只要vivo假设公司的要求 可能会以某种方式降低其基础设施和平台的性能，就会发生上述变化。

5.8.本公司严禁向vivo客户转发短信，无论其内容、形式或方式如何，不得向未为此给予正式授权(Opt-In)或已请求正式取消 (Ot-Out)的客户转发短信。

6.VIVO的义务

6.1.以下是VIVO的义务，但不影响本协议的其他条款：

6.1.1.严格遵守本协议及其附件中描述的条款。

6.1.2.请勿剪切或更改文字信息的内容，除非是由于字符过多 或使用特殊字符所致。

6.1.3.安装防火墙在市场主要采用的技术标准 中，使用其连接网络中的安全设备，以避免任何第三方不当访问本协议所涵盖服务的提供 所涉及的网络或系统。

6.1.3.1.尽管有上述条款的规定，VIVO将不对通过使用增值服务修改和传输的短信 在VIVO网络内或外部旅行时的传输或截获负责。 在VIVO网络内部或外部旅行时，VIVO将不负责发送或截取可能已通过增值服务修改和传输的短信。

6.1.4.向公司提供、定义或指示消息 服务(鱼雷企业)的机械集成机制，用于识别和认证公司对vivo 短信发送/接收平台的访问权限(视情况而定)。

6.1.5.建立、指定和维护(如果适用)用于与客户交互的LA或Alphattag 客户将向其发送消息以便与公司交互，此外还提供对此资源的逻辑访问，以便在双方的系统之间进行集成。

6.1.6.VIVO对因发生任何事实或情况而无法收到短信不承担任何责任 ，该事实或情况阻止了此类活动，例如：(I)永久或暂时的覆盖范围缺失或退化；(Ii)设备故障 ；(Iii)电源或传输故障，或由于(Iv)移动服务阻塞(在预付费系统用户不活跃的情况下)，(V)应客户请求(不是发起或接收呼叫)暂停，(Vi)接收方 在模拟覆盖区域内，(Vii)移动设备关闭或接收方在vivo覆盖区域之外，(Viii)接收方 使用模拟移动台或任何其他技术上不可能的情况。

6.1.7.Vivo对因未执行或因未收到短信而未执行的活动造成的损失和损害不承担任何责任 。

7.公司的义务

7.1.以下是公司的义务，但不影响本协议的其他条款 ：

7.1.1.严格遵守本协议及其附件中描述的条款。

7.1.2.负责获得广告商客户的事先正式授权(OPT IN)，以发送和接收本协议的目标文本消息。它必须保存收到文本消息的客户提交的正式授权 (OPT IN)的副本，以及正式取消(选择退出)，完全免除vivo因缺乏正式授权(OPT IN)或此类欺诈行为而承担的任何 责任(无论是共同的还是附属的)。

7.1.2.1.正式授权(OPT-IN)，除包含明示授权的文本本身外， 在可能的情况下还必须包含以下信息：(I)责任人的全名；(Ii)电话 号码；(Iii)使用这些信息的具体目的，包括保证此类信息不会 传递给任何第三方；以及(Iv)使用登记册的时间段。

7.1.3.不使用与vivo竞争的运营商的基础设施或计算机系统向客户发送短信 。

7.2.本公司严禁：

7.2.1.向未给予正式授权的客户发送短信(Opt-In)。

7.2.2.向请求正式取消(选择退出)发送文本消息的客户发送文本消息

7.2.3.通过LA(或短码)或Alphatag以外的任何方式发送文本消息。

7.2.4.通过vivo网络以外的任何网络向客户端发送短信，例如国际 信令网(国际连接)。

7.2.5.通过网关发送文本消息，或执行与此目的相关的任何类型的服务。

7.2.6.

7.2.7.使用代表SMS变体的技术发送消息。公司只能发送 简单短信，如短信Flash、SMARTMESSAGE等类似技术。

7.3.如不遵守第7.2条的规定，公司将被处以不补偿的 罚款，金额为[*****]，无论内容如何，不影响由此产生的损失和损害 。这也可能导致Vivo在没有事先通知的情况下单方面终止本协议。

7.4.VIVO可随时对公司发送的信息进行分析，以检查公司是否正确 遵守了本协议中规定的条件。

7.5.该公司承诺不会向客户、广告商或第三方发送 vivo如此正式地向公司表示的短信。

7.6.本公司对由其或包括广告商在内的第三方(包括广告商)发送给vivo的文本信息的内容负全部责任，无论是在法庭上还是在法庭外对其内容作出回应，本公司 无条件免除vivo对任何和所有索赔、投诉、陈述 和任何种类或性质的诉讼(指其供应由本公司负责的服务，包括客户或第三方的索赔 )承担的任何责任，无论是联合索赔还是附属索赔、索赔、投诉、陈述 和任何类型或性质的诉讼，本公司对发送给vivo的短信内容承担全部责任，这些短信由本公司或包括广告商在内的第三方在法庭上或法庭外对其内容作出回应，并无条件免除vivo的任何责任，无论是统一的还是附属的。

7.7.对发送给客户的短信内容负全部责任，并保证vivo 短信的文本或内容不侵犯第三方的知识产权，无论 国家/地区，以及商标、商业秘密或其他第三方权利，包括与所用计算机系统的开发和应用相关的问题。声明所提及的文本或内容不构成对任何合法设备的侵权 ，使vivo保持最新状态，不会受到与上一条款条款相关的任何质疑或未来的挑战， Vivo不承担任何责任，无论是共同责任还是附属责任。公司对 任何种类或性质的任何索赔、投诉、陈述和诉讼(指与本条款相关的问题)在法庭上或法庭外负责。

7.8.根据本协议及其附件和适用文件的规定，通过报文服务技术集成的特定机制在VIVO的系统中进行身份识别 。

7.9.根据vivo的请求，通知发送到和来自 客户端的文本消息应该发送到的IP地址。

7.9.1.至少提前48(48)小时通知vivo任何类型的预定服务中断，包括但不限于：更新、维护或更改。

7.9.2.至少提前30(30)个工作日通知vivo拓扑或暗示vivo执行任何类型活动的任何元素的变化 。

7.10.负责与根据本协议附件提供的消息服务技术集成机制 相关的数据和信息的机密性和保密性，免除vivo 因泄露或未经授权访问这些数据和信息而可能发生的任何欺诈所产生的任何责任。 公司承诺，从现在起，公司将承担因不当使用 消息服务技术集成机制而导致的所有损害和成本，直至开通之日为止视情况而定。

7.11.就公司而言，对 劳动和社会保障部或其他联邦、州或市政公共机构因本协议或本协议的执行而实施的罚款和处罚负责。

7.12.在本协议的整个期限内，以适当的谨慎、安全和机密性维护有关本协议所涵盖服务的所有信息和文档的完整文件 ，包括但不限于正式授权(选择加入)和正式取消 (选择退出)，并在请求时提供报告。

7.13.在本协议终止时，退还从VIVO收到的或包含在本协议期限内获得的 信息的所有文件。

7.14.在执行本协议时，遵守与交通、保险、劳动和社会保障义务、工伤事故、职业安全和健康以及其他适用的 法律(必要时还提供个人防护设备)相关的联邦、州和市政法律。它承担由此产生的所有责任，包括所有财政或准财政义务，免除vivo的任何费用和责任。

7.15.尊重Vivo为履行本协议而传达或协助的数据和信息的机密性和保密性，以及与目前签约的项目或其执行相关的一切。因此，未经vivo事先 授权，禁止以任何方式向包括vivo供应商在内的第三方提供或复制任何信息。

7.16.独家承担雇主、老板或企业家关于公司为履行本协议而雇用的人员的条件，保证vivo对这些人员造成的任何损害进行赔偿，并支付因 执行本协议而承担的责任所产生的任何和所有赔偿。这包括公司转包或外包劳务以执行本协议的情况 ，只有在vivo事先明确授权的情况下才能发生。

7.17.立即将vivo排除在公司员工、第三方或政府机构因本协议、其附件和适用的 文件和/或其执行而提起的任何和所有司法或行政诉讼之外，从而免除vivo的任何负担或责任。

7.18.遵守并执行其员工、代理商和承包商承担的合同责任。

7.19.承担履行本协议中包括的服务所需的所有通勤、旅行、交通、餐饮、住宿、日常费用、员工/代理人的保险。

7.20.负责支付对执行合同标的固有的活动征收或将征收的所有税款 。因此，vivo对它们没有任何义务。

7.20.1.公司将对因执行合同标的而造成的任何税收不足或不当以及任何税收违规行为负责。

7.21.根据vivo的需要和要求，提供所有安全和保护机制，例如防火墙， 虚拟专用网(VPN)，通过使用认证实体、公钥和私钥(PKI)进行数据加密。

7.22.对与公司有业务关系的第三方创建的服务的内容负责 ，以提供短信服务，始终遵守法律限制，特别是拥有权、所有权、道德和适用习俗，以及客户签约的任何商业运营或其他服务， 只要证明有罪或故意，就其给vivo或第三方造成的所有损害单独作出回应，包括 赔偿vivo在法庭或法庭外要求的赔偿金额。

7.23.作为本协议对象的短信服务的所有版权的所有者或被许可人，遵守所有法律规定，并在任何情况下，Vivo始终就公司提供的短信服务的权利、许可或版权和知识产权对其或任何第三方进行赔偿并免除任何责任 。

7.24.VIVO免除客户或第三方因不当访问第三方在提供服务期间发送的短信 服务而承担的任何责任。不正当访问应理解为以除双方同意和本协议中预期的方式以外的 方式执行的访问，前提是在vivo的操作 环境之外进行。本公司完全负责披露员工、分包商 或代理必须采取的步骤，这些员工、分包商或代理负责更新文本消息服务并将其发送至vivo，或公司的 员工、分包商或代理对网络的任何非法使用。

7.25.根据法律，特别是《消费者权益保护法》的处罚，保证向客户提供支持渠道的可用性 ，以澄清公司提供的服务(只要公司与广告商签订了合同)，在各种可用的媒体上以清晰、可见的方式披露该渠道， 并授权vivo从现在起也传播该渠道。

7.25.1.此渠道必须包含在公司提供的服务 传播中使用的所有通信中，因为公司负责进行所有必要的更新。

7.26.确保提供短信服务所需的基础设施的运行。

7.27.在本 协议有效期内，公司应就必要的资源、功能和短信服务的使用方式向VIVO和客户提供适当的指导和通知。

7.28.本公司将对VIVO或第三方造成的任何和所有损害或损失承担全部责任。

7.29.公司将对因其附属或单独的司法或行政判决 直接或间接向vivo收取的任何金额承担全部责任(假设因定罪而造成的任何和所有金额的金钱损害以及程序性费用、费用、律师费、住宿费等)。 由于履行本协议的目的而直接或间接地产生的任何金额(br})，公司将承担全部责任(br})， 因履行本协议的目的而直接或间接产生的任何金额(br})，以及程序性费用、费用、律师费、住宿费等。

7.30.未经公司事先明确同意，禁止在任何广告或宣传中使用、提及或引用vivo的名称或徽标，无论出于何种目的。

7.31.双方同意，就所有目的而言，公司将被视为其员工和代理人的唯一和排他性雇主，这些员工和代理人被指定从事本协议目标中的任何活动，并且公司 应指定完全符合现行劳动法的固定雇用人员来执行这一任务。

7.32.公司承担全部责任，无论是现在、过去还是将来，承担劳动、社会保障 和与员工保持关系所产生的税费，从而免除vivo的任何义务，正式和 迅速承诺偿还vivo在本项下已公开支付的所有和任何费用或费用。

7.33.在VIVO之前，公司将完全负责本协议的全面执行 ，公司与其外包承包商/供应商之间的所有平行或代位合同义务 将由公司独自负责。

7.34.本公司不会向vivo或客户创建或传输以下任何信息：

(i)是错误的或导致可疑的解释；

(Ii)侵犯第三人隐私或者以任何方式伤害第三人的；

(Iii)以某种方式鼓吹针对少数群体的种族主义，或任何形式的政治或宗教狂热， 歧视群体或族裔；

(Iv)是淫秽的；

(v)侵犯第三方权利，包括但不限于知识产权、 和/或未经请求或毫无根据的短信(垃圾邮件)的创建和发送；

(Vi)以任何方式禁止或不推荐给某个年龄段的人。

(七)被禁止或违反任何法律或法规。

7.35.本公司承诺对与vivo的业务和活动有关的任何和所有信息保密，无论这些信息是以什么形式获得或已经获得的。

7.36.公司同意，除出于本协议允许的目的外，不使用上述任何信息，也不披露任何此类信息，除非经vivo书面许可。

7.37.公司应为广告商提供一级支持。

7.38.公司应负责以书面形式向vivo说明其将 获得附件II规定的正式授权(选择加入)以及正式取消(选择退出)的流程

7.38.1.如果客户更改其移动设备的行号，公司将完全负责 更新新号码，并且必须明确告知客户他们必须保持此信息最新。

7.38.2.包含客户提供的所有信息的数据库必须由公司 本身或为此聘请的公司保护。在这两种情况下，公司都必须保护vivo免受：

(i)本登记册所载信息被盗或被毁；

(Ii)第三方(授权或未授权)将本登记册用于任何其他目的。

7.39.公司负责获取和管理正式取消(选择退出)，确保 该客户不会再收到任何短信。

7.39.1.客户的退出选项必须包含在 公司管理的所有SMS营销短信中。

7.40.公司严禁：

7.40.1.使用本协议的目的通过短信进行颁奖。

7.40.2.使用本协议的对象执行垃圾邮件。

7.40.3.发送包含广告、信息内容或以任何方式允许演示 以下内容的短信：(I)与vivo竞争的电话公司，以及(Ii)其社交活动与vivo的社交活动类似的公司，包括这些公司的任何广告或提供的产品和/或服务，(Iii)或 导致客户迁移到其他竞争运营商的任何内容。

7.40.4.转包公司，以便提供SMS连接和/或互连，例如但不限于PMS运营商、SMS公司等。

7.40.5.根据现行法律，向广告商转售短信。

7.41.如果短信不属于本协议涵盖的条款 ，VIVO可能会阻止短信的发送。在这种情况下，VIVO不对公司产生的费用负责。

7.42.在争议情况下，公司必须提供信息和数据，包括来自CDR的详细信息 ，以证明此请求。

7.43.未经VIVO事先明确授权，公司不得全部或部分委托、转让或转让本协议的权利和义务。

8商业模式和支付方式

8.1.就本协议而言，公司将按照本协议附件I中规定的 向vivo支付短信价值。

8.2.可能征收的税项已包括在附件一所列的价值内。

8.3.公司将支付本协议服务标的的价值，以及在电信服务发票或特定发票中为此收取的其他服务 。

8.4.此类发票必须全额支付，禁止分期付款。

8.5.在任何情况下，与PMS条款相关的所有条件和条款都将适用于 ，以定义罚款、货币重述、罚款、利息和其他逾期付款费用以及与逾期付款相关的其他问题和条款 。

8.6.如果不履行定期付款义务，VIVO可自行决定 暂停目前签订的服务，而不考虑之前的任何通知或通信，直到公司 责任下的所有和任何债务清偿为止。

8.7.如果因公司违约导致服务受阻，本协议的服务对象将在债务清偿证明后3(3)个工作日内 重新建立。

8.8.除上述条款规定的罚款外，延迟付款超过90(90)天将导致根据第10.1.1条立即且不可撤销地终止本协议，但不影响 待定损失和损害赔偿。

9.违反义务

9.1.受损害方将以书面通知的方式 通知任何一方不履行本协议规定的义务，以便在十(十)个工作日 内予以规范。

9.1.1未能在上述规定的期限 内清偿债务可能导致适用第9.4条所述的罚款。以及根据本协议第10条终止本协议 。

9.2.当每项义务不再履行时，罚款将累积进行。

9.3.罚款(可能适用)将被视为净额和某些债务，根据本协议， 或vivo可以在法庭上收取罚款，为此，本协议作为法外强制执行命令。

9.4.规定的无偿罚款金额为[*****]乘以上一年的平均值 [*****]发票。

10.终止

10.1.本协议可由任何一方在任何时候单方面终止，且不招致任何负担或处罚，但须至少提前三十(30)天书面通知。

10.1.1.出于所有法律目的，本公司以不可撤销、不受限制的 和完整的方式声明并承认，vivo停止提供本服务不会对vivo与本公司 构成任何负担。

10.1.2.如果公司终止本协议，必须在通知终止后最多30(30) 天内向vivo支付附件I中规定的借方余额。

10.2.在下列情况下，本协议还可由无辜方自行选择以司法或法外通知或通知的方式被视为终止。

10.2.1.如果完全或部分不遵守本协议和/或其附件的任何规定，违约方未能在收到另一方发出的书面通知 之日起十(十)天内纠正该违约；或

10.2.2.在任何一方破产或司法或法外追偿的情况下；或

10.2.3.没有履行第9.1条规定的义务；

10.2.4.不遵守本协定规定的义务的情况再次发生。

10.3.如果公司因任何原因终止合同，根据本协议的 条款，公司将负责根据现行法律 支付待确定的损失和损害赔偿。

10.4.VIVO还可以在涉及公司和/或其任何关联、受控或控股公司的结构的任何 事件中直接或间接终止本协议，而无需承担任何负担或处罚：(I)在与以前与公司没有任何 公司关系的公司发生解散、清算、合并、吸收、剥离或任何公司重组时，由另一实体代位从本协议派生的权利和义务； 如果该公司与该公司没有任何 公司关系，则该协议也可以终止，不承担任何负担或惩罚。 直接或间接：(I)在解散、清算、合并、吸收、剥离或任何公司重组时，由另一实体代位从本协议派生的权利和义务；(Ii)股份所有权或公司权益的重大变更， 就此目的而言，将任何改变公司控制权的变更视为重大变更。

10.4.1.在任何此类事件中，公司有义务在 最多5(5)个工作日内以书面形式通知vivo，并处以合同不遵守行为的处罚。

11.机密性

11.1.接收方及其管理人员、代理人和员工应对披露方为履行本协议提供的所有数据和信息绝对保密 ，直至本协议终止后5(5)年 。

11.2.双方对其任何员工、代理人、 承包商、代理人、已收到信息的代表进行的任何未经授权的披露负责，并将采取行政和司法措施阻止 他们以禁止或未经授权的方式披露或使用所提及的信息。

11.3.接收方承诺对与披露方的业务和活动有关的任何和所有信息 保密，无论此类信息是以何种形式获得的。公司同意 除出于本协议允许的目的外，不使用任何上述信息，也不披露任何此类信息 除非经vivo以书面形式允许。

11.4.各方使用或访问执行本合同 所需服务所需的系统和/或软件，并不意味着有权复制、销售、许可、租赁或以其他方式转让 可能提供的软件和文档，也不意味着它们有权以任何方式访问这些软件和文档。

11.5.接收方立即认识到，披露方向其提供的有关其任何数据和信息的信息是披露方的专有财产，接收方 不得以任何方式、任何时间、出于任何目的(除履行本 协议外)保留或处置这些信息或数据，并承诺对此类信息或数据进行保密处理，否则将招致违约处罚。

11.6.双方承诺对任何 数据、材料、详细信息、信息、文件、技术或商业规范、创新和改进，无论是由其他方或第三方联合或单独创建或开发的，即使它们是由合同服务产生的， 他们可能知道或访问的，或者根据本协议委托给他们的，都将保持最完整和绝对的保密，并且不能以任何借口 披露、披露、复制、使用或通知本合同的第三方陌生人。

11.7.如果需要销毁包含与披露方、其承包商、其客户和/或第三方有关的信息的文档和数据，接收方承诺仅在可获得 和/或披露方指定的地点进行销毁，并有义务允许披露方完全销毁接受方在执行协议时使用的机器和其他设备的内存 文件。

11.8.本条款的所有条款还约束双方对其继任者、员工、代理人、 供应商和/或分包商的行为。

11.9.本协议解除或终止后，双方承诺退还在本协议期限内收到或获得的所有文件 ，这些文件包含在本协议期限内收到或获得的信息，但 性质上必须由双方独家强制保留的文件除外，以证明其义务，包括向第三方提供的文件。

11.10.明确禁止接收方出于本协议目的以外的目的 访问披露方的系统和/或使用披露方的任何设备访问或尝试访问第三方 环境。

11.11. (Iii)信息由合法和/或有资格的第三方真诚披露，以及(Iv)法律、法院命令和/或政府机构命令要求 披露信息。

12.遵守反腐败法

12.1.公司承诺、承认并保证：

a)公司以及任何控制该公司的公司或个人、其子公司、 合伙人、法定代表人、管理人、员工和代理人均与相关承诺有任何关系1， 将在履行相关承诺期间始终遵守所有适用的反腐败法律、法规、法规和规范，包括但不限于美国《反海外腐败法》-《反腐败法》(统称为《反腐败政策》)(如果适用，包括购买与本协议涵盖的商品和/或服务供应相关的产品和/或内容 )。

b)关于相关承诺，公司、控制其的公司或个人， 其子公司、合伙人、法定代表人、管理人、员工和代理人，不会提供、承诺或交付，或者 在签署本合同之前，已直接或间接向 (I)“公职人员”提供、承诺或交付金钱或有价物品。2为影响其行为或特定公共机构的行为，或以某种方式获取不当利益；(Ii)任何其他人，如果他们知道 全部或部分金钱或有价物品将被提供或交付给公职人员，以便影响其 行为或与某一公共机构合作，或以某种方式获取不当利益；或(Iii)任何其他人，以 诱使他们以不公平或任何方式行为

c)公司将保存和维护与本协议和相关承诺有关的准确和合理详细的账簿和财务记录 ；

d)在本协议有效期内，公司已经并将保持其自身政策和/或程序的有效性，以确保遵守反腐败法，并合理确保防止、发现和阻止违反反腐败法的行为 ；

1 相关承诺是本协议的目标。

22. “公职人员”：包括为联邦、州、市或区政府机构、办公室、机构、直接或间接管理机构(包括政府所有或控制的公司)或任何国际公共组织工作或代表其工作的任何人。这一表达还包括政党、政党雇员和公职候选人。

e)公司将立即向VIVO报告任何违反本条款第 (A)、(B)和(C)项规定的义务的行为。如果发生此类不符合规定的情况，VIVO保留要求公司立即采取适当纠正措施的权利。

f)本条款中包含的公司的表现、担保和承诺应 全部适用于受公司控制和影响或代表公司就相关承诺采取行动的任何第三方；因此，公司声明已采取一切合理步骤确保该等第三方履行义务、 担保和承诺。此外，未经vivo事先 书面同意，不得将公司 就相关承诺提供的任何权利或义务或任何服务转让、转让或分包给任何第三方；

g)只要VIVO提出要求，公司将定期证明其遵守了本条款。

12.2.不合规。

a)不遵守本“遵守反腐败法”条款将被视为 严重违约。如果发生此类不遵守情况，除非按照前一条款的第(E)款中的规定进行更正，否则vivo可以立即暂停或终止本协议，而无需向 公司支付任何应支付的金额。

b)在适用法律允许的范围内，公司将赔偿并免除vivo的任何 和所有索赔、损害、损失、罚款和费用(包括但不限于律师费)以及因公司违反本条款“遵守反腐败法律”所载义务而产生或与之相关的任何费用 。

12.3.VIVO将有权审计公司遵守“遵守反腐败法”条款所载义务和表现的情况 。公司将全力配合VIVO或代表VIVO进行的任何审计、 审查或调查。

13论坛

13.1双方选举圣保罗市地区法院(不包括任何其他法院，无论其多么特殊)，以调查和判决任何因 引起的或与本协议相关的问题，或解决与本协议相关的问题。 双方选举圣保罗市地区法院(不包括任何其他法院)调查和判决任何由本协议引起或与本协议相关的问题。

双方在02(两)名签名证人的见证下，签署两份内容相等的副本，以证明一切法律目的和效果。

圣保罗，2020年4月1日。

/s/授权代表 /s/授权代表

Telefonica Brasil S.A.

/s/法比奥 Matias de Souza/s/雷纳托·弗里德里希

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