附件10.10

本展品中的某些 信息，以[****]，已被排除在外。此类排除的信息并不重要， 注册人将其视为隐私或机密。

本展品中的某些 个人信息，标记为[某某]已被排除在外。

买卖股权和其他契诺的协议

介于

一方面，作为买家，

Zenvia 流动数字服务公司(Mobile Serviços Digitais) S.A.

另一方面，作为卖家，

范德雷大天使卡尼洛·卡莱洪

酒田海托·萨科达

克莱伯·奥古斯托·卡勒洪

并且，作为双方同意的中间方：

4个TI Participa(TI Participa)的LTDA

One to One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO de Sistemas DE
通知áTICA S.A.-DIRECT ONE

费尔南多·豪尔赫·沃斯尼亚克·斯特勒

本《股权买卖协议》 由以下各方于2021年3月18日签订(连同各自的证物，即本《协议》)：

一方面，作为买家

(A) Zenvia移动服务公司，一家封闭式股份公司，总部设在Av.卡洛斯·戈麦斯，编号300，7层，Bairro Auxiliadora，南里奥格兰德州阿雷格里港，根据其组织法在CNPJ/ME No.14.096.190/0001-05注册(“Zenvia”或“买方”)；

另一方面，作为卖家：

(B) Vanderlei(Br)Arcanjo Carnielo Carlejon，巴西人，在部分社区财产制度下结婚，商人，持有身份证 RG号。[某某]和CPF No.[某某]，营业地址在圣保罗州圣保罗市，地址：Vila Olímpia-CEP 04552-060号，地址：Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte，Vila Olímpia-CEP 04552-060(范德雷)；

(C) Heitor Sakoda，在部分社区财产制度下结婚，商人，持有身份证RG号。[某某]和CPF No.[某某]，营业地址在圣保罗州圣保罗市，地址：Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte， Vila Olimpia-CEP 04552-060HITOR(Heitor)，地址：圣保罗州圣保罗市，Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte， Vila Olimpia-CEP 04552-060

(D) Cleber Augusto Clejon，巴西出生[某某]，单身，商人， 持有身份证RG号。[某某]和CPF No.[某某]，营业地址：圣保罗州圣保罗市，地址：Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte，Vila Olimpia-CEP 04552-060(以及， 连同Vanderlei，Heitor和Cleber，“卖家”)。

(买方和卖方 统称为“当事人”，每一方分别模糊地称为“当事人”)

另外，作为双方同意的中间方的一部分，

(E) 4(Br)TI Participa圣灵有限公司，根据巴西法律注册成立，地址为Vila Olímpia，邮政编码04552-060Vila Olímpia，415，70层(部分)，在圣保罗州圣保罗市注册，编号为21.935.097/0001-02，在CNPJ/MF注册，在此代表的公司名称为：Vila Olímpia，邮政编码04552-060.(地址：圣保罗州圣保罗市)，注册号为21.935.097/0001-02，地址为Vila Olímpia(Part)，邮政编码为415，地址为Vila Olímpia(Part)。

(F) One to one Engine开发和InformanceáTICA S.A.-Direct One系统许可， 总部设在康涅狄格州Rua Luís Correia de Melo，No.92。公司，Bairro Santo Amaro，圣保罗/SP，邮政编码：04726-220，根据公司章程(D1)在CNPJ/ME注册编号15.435.155/0001-28；以及

(G) Fernando Jorge Wosniak Steler，巴西人，已婚， 企业管理人员，身份证RG号持有者。[某某]，在中央公积金注册。[某某]、居住地和户籍 在[某某](费尔南多)；

鉴于：

鉴于上述情况，在双方同意的介入各方的干预下，考虑到本协议中的相互承诺和陈述 ，双方决定签订本协议，该协议应受以下条款 和条件的约束：

1. 设置； 解释

1.1. 定义了 个术语。在不影响本协议中使用的其他定义的情况下，以下单数或复数表述 未在本文书中定义，并将具有SPA D1中赋予它们的含义，应具有以下含义：

Shares 指 所有已发行、流通股和国库股份，代表D1的全部资本。

1.2. 解释。 为本协议的目的，除本协议另有规定外：

(I) 本协议的 标题和标题仅供参考，不得限制或影响其适用的条款、 段落或条款的含义。

(Ii)  术语“包括”、“包括”和其他类似术语应解释为伴随术语 “示范地”和短语“包括但不限于”；

(Iii) 在上下文要求的情况下，本协定中规定的定义应同时适用于单数和复数， 男性也将包含女性，反之亦然，含义不变；

(Iv)除非另有明确规定，否则 对任何文件或其他文书或法律或法规规定的引用，包括其在该日期存在的所有修订、替代和合并 及其补充；

(V)此处 “本文书”和“ ”的表述以及类似含义的词语，如“此处”或“此处” 应指本协议整体，包括其展品，而不是任何特定条款或项目，但应理解为展品中包含的 披露应被解释为包含在任何其他展品中；

(Vi)  “本协议日期”、“在此日期”、“在本文书的同一日期”和 含义相似的表述应视为指在本协定签字页上输入的日期；

(Vii) 对某一节的任何 引用包括其所有条款(例如，“第10.1条”包括第10.1条本身，以及编号为“10.1.x”的所有子条款 )；

(Viii)术语“ ”和类似术语应视情况解释为“任何和所有”；

(Ix) 在陈述和担保或附件或本协议中所作的任何 披露应被视为就本协议所有条款和证据而言 所作的披露，只要此类披露明显适用于 此类其他设备，即使省略了具体的交叉引用也是如此。(Ix)在声明和担保或附件或本协议中所作的任何 披露应被视为就本协议的所有条款和证物而言的披露，只要此类披露明显适用于此类其他设备，即使省略了具体的交叉引用。

(X) 提及各方的所有 包括其授权继承人、受益人和受让人；以及

(Xi) 除本协议明确规定的 外，本协议规定的截止日期将在日历日计算。截止日期的计算 应按照《巴西民法典》第132条的规定进行。在 工作日以外的某一天到期的任何截止日期都将自动延长至下一个工作日。

二、 收购

2.1. 收购。 在符合本协议和其他交易文件中规定的条款和条件的情况下，(A)买方不可撤销且 在履行或(视情况而定)放弃以下第六节规定的成交的暂停条件时， 承诺在成交日期向卖方收购并从卖方收取，以及(B)卖方中的每一方在履行或根据以下条件履行或(如)不可撤销的 时，将向卖方进行收购和接受，并且(B)每一卖方不可撤销且不可撤销地 ，在履行或根据具体情况放弃成交时， 承诺在成交日期向卖方收购和接受，以及(B)卖方中的每一方都不可撤销地 必须在成交日期向 买方出售并交付全部缴足的股份，且无任何产权负担。

2.1.1. 在 成交日，买方将收到卖方的所有股份，支付方式如下：

(I) 根据本协议中规定的条款和条件，买方将在成交日向卖方支付因应用附件2.1.1(I)中规定的公式而产生的总金额 ，按照第3.1条(“初始金额卖方4TI”)中详细说明的 比例，在截止日期支付给卖方95%的总金额，以及盈利 金额2022年卖方4TI的额外收益 金额1,022年卖方4TI的收益，(br}在本协议的条款和条件下，买方将按照第3.1条(“初始金额卖方4TI”)中详细说明的比例，向卖方支付因应用附件2.1.1(I)中规定的公式而产生的总金额 ，金额为95%的股份。注意到卖方4TI的初始金额和赚取的金额 2022卖方4TI将在卖方之间分配如下：

(Ii) 除 符合本协议规定的条款和条件外，买方将在盈利金额 2022年付款之日(如SPA D1第5.2.3条所定义)向卖方支付因应用下列规定的公式而产生的总金额表2.1.1(Ii)， 见第4.1条(“获利金额2022卖方4TI”)；

2.1.2.        翻过来。 同样在截止日期，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方应在收购股份后立即向买方股本(“增加买方资本”)出资，按其面值(或成本价，以较低者为准) 向买方股本出资(“股份出资”) ，并将获得买方发行的一定数量的股份(“Zenvia Brasil Sellers”)(“Zenvia Brasil Sellers”，以下简称“Zenvia Brasil Sellers”，以下简称“Zenvia Brasil Sellers”)(“Zenvia Brasil Sellers”，以下简称“Zenvia Brasil Sellers”)。然后，Zenvia Inc. 将批准增加股本，由卖方认购和支付(两次增资统称为“翻转“)，所有Zenvia Brasil Sellers股票按成本价出资 ，作为回报，卖方将获得一定数量的Zenvia Inc.A类股票，无任何产权负担 (本协议规定的禁售权除外)，根据附件2.1.2(”Zenvia 股票“)中规定的公式计算。双方特此同意，如果买方顾问在交易结束前得出结论认为，在不对Zenvia和Zenvia首次公开募股造成不利影响的情况下，翻转将通过向Zenvia Inc.的 增资直接出资的方式进行(不需要Zenvia Brasil之前的增资)，并向卖方发出通知，并发出合理和充分的 通知，以允许替代结构执行翻转将被执行。

2.1.3.  双方承诺执行所有行为，并采取一切必要措施确保翻转在截止日期获得批准并实施 ，包括获取本合同规定的运营所需的评估报告，以及批准法律(特别是适用于Zenvia Inc.的管辖权法律)要求的所有事项 。作为闭幕式的一部分。

2.1.4.Zenvia股票卖方使用Zenvia股票进行的 交易 将受锁定(I)自截止日期起计12 (12)个月与(Ii)之间的最短期间锁定在Zenvia IPO中获得Zenvia 股票的其他Zenvia高管将遵守的期限；前提是最低锁定Zenvia IPO所在司法管辖区适用法律对交易施加的期限和其他限制 (禁售期)必须受到尊重。在 禁售期之后，Zenvia股票卖方应可以自由处置其Zenvia股票，承诺Zenvia Inc.采取一切必要的 措施，使Zenvia股票能够在Zenvia其他股票上市交易的证券交易所自由交易 。

三、初始金额的 付款

3.1. 初始 金额。初始金额将按照表2.1.1(I)(“初始金额的支付”)中规定的比例，通过电子转账 将立即可用资金(TED)电子转账至卖方可能会提前合理通知的银行账户，分一次以国家现行方式支付给卖方。

3.2. 结账后调整 双方承认，初始金额将根据D1的评估计算和支付，该评估考虑了估计的营运资金和净债务，因此应根据SPA D1第4.5条及之后的 条款(“初始金额的调整”)在成交后进行调整，同时考虑到卖方在D1中持有的 间接股权的百分比。为了确定初始金额的调整，双方 应遵守SPA D1中规定的相同程序和期限，包括SPA D1第6节中规定的规则。

3.2.1. 付款 初始金额调整日期初始金额调整将在初始金额调整的付款日期支付 (如SPA D1第4.5.3条所定义)。为支付初始金额，双方应 遵守SPA D1中规定的相同程序和截止日期，并考虑卖方在 D1中持有的间接股权的百分比。

IV. 支付2022年收益

4.1. 收益 金额2022年。赚取金额2022将在赚取金额 2022的付款日期(如SPA D1第5.2.3条所定义)以本国货币一次分期支付给卖方，方法是将立即可用资金 -TED电子转账至卖方可能会提前合理通知的银行账户，比例见2.1.1(Ii)(“支付赚取金额2022的金额 ”)。就2022年赚取金额付款而言，双方应遵守SPA D1第5.1条及以下条款中规定的相同 程序和截止日期，包括SPA D1第VI节中为 规定的规则。

4.2. 明确地 在关于确定和支付2022年盈利金额的讨论中，始终由Vanderlei代表的卖方还应收到买方根据SPA D1发送的所有通知、通知或通信；由卖方发送的通知(以及根据SPA 4TI由卖方发送的通知 )只有在责任卖方与Vanderlei共同签署时才被视为有效。

V. 适用 通知程序获取

5.1.适用于2022年初始金额计算和收益的 规则 。仅就根据SPA D1第6条确定和/或 确定和/或支付2022年初始金额、初始金额调整或收益金额的任何通知而言，费尔南多 拥有根据本协议和其他交易文件(“卖方代表”)代表所有卖方(只能通过确认方式复制) 发送和接收通知的一般权力，卖方代表在此同意 无权发送另一通知或不同意确定此类条款旨在使买方和其他方之间关于2022年获利金额的讨论更有效率，并且不应限制或限制卖方的任何诉权，也不寻求仲裁 或根据本文书寻求国家判决以确保权利和解决纠纷。

5.2. 获得了 受托销售。作为对2022年盈利金额的支付保证，买方应代表SPA D1中定义为卖方和卖方的 构成担保受托销售，相当于公司在 任何时候发行的50%+1(50%+1)股份(“担保股份”)，根据 SPA D1双方和卖方将于截止日期签订的受托处置协议(“有担保的受托出售股份”)，受托出售股份的协议必须在圣保罗区契据和文件登记处进行登记和登记。 圣保罗/SP区地契和文件登记处(São Paulo/SP) 保罗区地契和文件登记处(SPA D1/SP) 必须在圣保罗区地契和文件登记处登记和登记受托股份出售协议；及(B)列载于本公司登记股份登记册内。

六、 暂停条件

6.1.关闭时的 暂停 条件。在不影响以下第6.2条和第6.3条的规定的情况下，当事人在结案时履行 行为的义务受下列中止条件的约束(“当事人的中止条件”)：

(I)按照SPA D1第8.1条的规定对 结案进行 ；及

(Ii) 不存在以任何方式禁止、暂停、更改、推迟或限制执行本协议及其展品中规定的操作或质疑其有效性或合法性的任何法律 。

6.2.买方关闭的 暂停条件 。买方在成交时履行其行为的义务 受下列暂缓条件的约束，卖方和/或公司(视情况而定)必须履行这些条件，直至或在成交日期 为止，除非买方书面放弃(“买方的暂缓条件”)

(I) D1-4TI 股票应无任何产权负担；

(Ii) 卖方的 基本陈述和保证在成交时应真实和正确，就像它们是在该日期提供的一样(尽管 在特定日期提供的陈述和保证仅在该日期真实和正确)；

(Iii) 卖方的 其他陈述和担保在成交时应真实和正确(在其所有相关方面)，如同它们是在成交日期 提供的一样(尽管在特定日期提供的陈述和担保仅在该日期在所有相关方面均为真实和 正确)，但须符合以下第8.1.1条的规定；

(Iv)表8.1(Iii)中所列的 授权 必须已获得或已敲定合同；以及

(V) 卖方 和公司应已根据本协议履行其所有义务，直至截止日期，公司 必须在正常过程中开展其活动。

6.2.1。  双方承认，买方的暂缓条件是为了买方的唯一和独家利益而规定的。因此， 双方同意，买方可自行决定通过向其他各方发送书面 通知，放弃遵守买方的暂缓条件，该暂缓条件在截止日期或前述条件中规定的日期之前不能实施。 在此情况下，买方可自行决定放弃遵守买方的暂缓条件，直到截止日期或前述条件中规定的日期才能实施。 向其他各方发送书面的 通知。如果买方放弃买方的任何暂停条件，并且假设其他暂停条件已经实施和/或放弃(视情况而定)，则买方、公司和卖方将被要求履行本协议和其他交易文件中包含的 义务。

6.2.2.  卖方和/或本公司(视具体情况而定)应竭尽全力、真诚地采取一切合理必要的行动，以执行买方的暂停条件，并在完全遵守买方最后暂停条件之日起2 (两)个工作日内通知买方遵守所有买方暂停条件，但按其性质， 只能在成交日履行的情况除外。(br}在此期间，卖方和/或公司(视具体情况而定)将采取一切合理必要的行动执行买方的暂停条件，并在完全遵守买方最后暂停条件之日的2 (两)个工作日内通知买方遵守所有暂停条件，但按其性质， 只能在截止日期履行的除外)。为避免任何疑问，本条款的规定并不意味着卖方和公司有义务 向任何第三方支付款项，以获得运营所需的同意。

6.3.卖方关闭的 暂停条件 。每一卖方在成交时履行其行为的义务受 以下暂缓条件的约束，买方必须在成交日期前履行这些条件，除非卖方书面放弃 (“卖方的暂缓条件”，以及买方的暂缓条件和双方的 暂缓条件，即“暂缓条件”)：

(I)本文中包含的 买方的 陈述和保证在结案时应真实无误，如同它们是在结案日期 提供的一样(例外情况是，在特定日期提供的陈述和保证仅在该日期真实无误)； 和

(Ii) 买方应在截止日期前履行其在本协议项下的所有义务

6.3.1。  双方承认，卖方的暂停条件是为了卖方的唯一和唯一利益而制定的。 因此，双方同意卖方可以自行决定放弃遵守上述一个或多个卖方暂停条件，这些条件可能要到成交日期才能实施。 双方向买方发送书面通知，放弃遵守上述一个或多个卖方的暂停条件。 双方确认，卖方的暂停条件是为了卖方的唯一利益而制定的。 因此，双方同意，卖方可以自行决定放弃遵守上述一个或多个卖方的暂停条件，这些条件可能要到成交日前才能实施。如果 卖方放弃卖方的任何暂停条件，并且其他暂停条件已经实施和/或放弃(视情况而定)，则买方、公司和卖方将被要求履行本协议和其他交易文档中包含的义务 。

6.3.2。 买方 承诺勤勉且真诚地履行所有合理必要的行为，以执行卖方的暂停条件和双方的暂停条件，并在完全符合卖方最后一个暂停条件之日起2(2)个工作日内通知卖方遵守所有卖方暂停条件 ，但本质上只能在成交日期履行的 除外。

6.4.相互合作的 职责 双方应真诚合作，以便在尽可能短的时间内实施和核实本节VI中描述的暂停条件 ，实践行为并采取必要的 步骤，各方应根据适用法律，立即向其他各方通报其获悉并可能对任何暂停条件的核实造成影响的任何行为、事实或 遗漏。

Vii. 关闭

7.1. 结束。 根据本协议中规定的条款和条件，收购的结束(“结束”) 应在SPA D1结束后立即结束(但在该结束的同一天)。关闭日期将被视为 “关闭日期”。

7.1.1.  各方承认，履行关闭的义务仅取决于(适用的 方)对暂停条件的核实或放弃。一旦所有暂停条件的遵守和/或豁免得到核实，则执行关闭行为的 义务应完全自动生效。

7.2. Place。 除非双方同意以电子方式进行结案，否则根据以下第7.2.1条，与结案相关的行为应在圣保罗市Rua Hungria，1.100的Pinheiro Neto Advogados律师事务所进行， 双方承诺自己或由其正式指定的法律代表参加本协议和其他交易文件中商定的法律业务的正式程序。

7.2.1.电子方式结束行为的 正式化 。双方承认并同意，可以通过DocuSign 平台以电子方式签署本协议中规定的正式成交所需的文件和其他交易文件，只有根据第2,200-2/2001号临时措施，通过根据巴西公钥基础设施(ICP-巴西)验证的数字证书进行的电子签名才被视为有效。双方不可撤销地承认，在 本条款7.2.1规定的结案事件中，根据《民事诉讼法典》第784条的规定， 使用数字证书对交易文件的签名将被视为 所有法律目的的真实、有效和有效的，构成庭外强制执行命令。

7.3. 关闭 动作。在不影响实施本协议和其他 交易文件中规定的合法业务所需的其他行动的情况下，双方以及同意介入的各方(视情况而定)承诺在截止日期或截止日期(除非双方书面放弃)执行以下所述的行为 ：

(Ii)买方以第3.1条的形式支付初始金额的 付款 ；

7.3.1. 除双方另有书面协议或在本协议和其他交易文件中明确指出的情况外，SPA D1中规定的所有 关闭行为和/或上文第7.3条中规定的义务应视为同时发生，并且可以肯定，在终止所有其他关闭行为和/或义务 之前，任何行为和/或义务都不会被视为有效履行。

7.4. 贡献物。 尽管本协议和其他交易文件有任何其他规定，但任何政府机构 因本协议和其他交易文件中预期的交易而征收的与转让、 文件、背书、公证费、销售、使用、记录和其他税费或类似费用有关的所有税费应由适用法律施加义务的一方 承担。任何一方因本 协议和其他交易单据而支付给另一方的金额均不会因任何适用的税费(包括预扣)而产生任何应计费用。

Viii. 声明 和保修

8.1. 卖方的 陈述和担保。本法案中的卖方和本公司共同和分别向买方声明并保证，以下有关本公司的信息在此日期是真实、完整、正确和准确的，并且遵守下面第8.1.1条的规定，在截止日期将继续真实、完整、正确和准确，就像它们 已在截止日期提供一样：

(I) 组织 和能力。本公司是根据巴西法律正式注册成立的有限公司。卖方和本公司 完全有能力：(A)签订本协议和其他交易文件，以及本协议规定执行的所有文件；以及(B)履行本协议承担的义务并执行本协议和交易文件中预期的操作 。卖方和公司签署和正式签署本协议和其他交易文件，以及履行各自的义务，均由 自己的所有必要行为(包括公司批准)正式批准和授权(如果适用)。本公司母公司并无 任何直接或间接约束本公司股份或限制该等股份投票权的协议。

(Ii) 结合效应 。本协议和其他交易文件构成卖方和 公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(Iii) No 违规，同意.除附件8.1(Iii)所列第三方授权外，本公司声明 并保证(A)本协议和其他交易文件的签署和正式化，(B)履行本协议和其他交易文件项下的任何和所有义务，以及(C)本协议和其他交易文件中规定的 业务的建立，(I)不侵犯、冲突和导致卖方违约 或在D1-4TI股票上创建产权负担；(Ii)不得违反或与卖方、本公司或其任何 股份、资产、信贷或资产受其约束的任何法律相抵触；或(Iii)不依赖于任何个人、实体、判决或政府或监管当局的任何条件、同意、批准或授权，或向任何个人、实体、判决或政府或监管当局提出的任何条件、同意、批准或授权，或向任何个人、实体、判决或政府或监管当局提出的任何条件、同意、批准或授权，或向任何个人、实体、判决或政府或监管当局提交或登记的任何条件、同意、批准或授权。

(Iv) 组织 文件、资本和股份。(A)于该日，本公司的认购股本及缴足股款为 11,941,290.00雷亚尔，分为11,941,290股，每股面值1.00 BRL(1巴西雷亚尔)，代表本公司全部有表决权的 资本，由卖方按^发送修改公司的 条款。所有股份都是免费的，没有产权负担。

(V) 所有权。 (A)卖方是所有股份的合法唯一持有人和所有者，以及他们所代表的一切，包括 获得利润、股息、红利和授予他们的任何权利的权利。(B)本公司为D1-4TI 股份及其所代表的一切的合法持有人及拥有人，包括获取利润、股息、红利的权利及任何赋予该等股份的权利。(C)于本日期 ，本公司所有股份全部缴足股款，且无任何及所有产权负担，包括但不限于 任何认购权、选择权或收购任何股份或任何其他可转让证券的其他权利。由本公司发行或任何其他公司的任何其他证券，如行使该等证券，可授予其各自持有人本公司已发行、已发行或正在发行的股份，或可转换为或交换本公司已发行、已发行或正在发行的股份。 (D)在成交日期，买方将直接、有效及有效地拥有全部股份的所有权，无 且没有任何产权负担，能够充分行使所有固有的所有权。 (D)在成交日，买方将直接、有效和有效地拥有全部股份的所有权，没有任何产权负担 ，能够充分行使所有固有的所有权。 (D)在成交日，买方将直接、有效和有效地拥有全部股份的所有权，没有任何产权负担(d.ii)间接地， D1-4TI股份的有效和有效所有权，没有任何产权负担，能够充分行使所有固有的 政治权利和财产权。(E)卖方与本公司并无订立任何协议(本文书除外) 或向任何人士作出任何承诺(亦未促使本公司订立任何协议或作出任何承诺)，以处置 任何股份或D1-4TI股份(视乎情况而定)或以其他方式转让任何股份或D1-4TI股份(视乎情况而定)。(F)在此日期，且在 截止日期，将没有未偿还的认购权、期权、股票期权、虚拟股票、认购奖金、可转换证券或其他权利、合同, 有关或授予任何人购买 或以其他形式收购本公司任何股份的权利，或促使卖方或本公司发行或出售本协议规定以外的任何股份或其他 股份的协议、义务或承诺。(G)截止日期后，在完成收购 和根据SPA D1进行运营后，买方将成为所有股份的唯一合法持有人(直接或间接)，不受 任何和所有产权负担的影响，并可以充分行使其固有的所有政治和财产权，以及(H)在交易结束 日，本公司仍将是D1-4TI股份数量的唯一合法拥有者，没有任何产权负担， 完全能够行使

(Vi) 抢先 对。任何人(A)不得以合同或其他方式强迫卖家或公司发行或出售 股票或代表公司股本的任何其他证券，或任何其他可转换或不可转换的证券， 或与公司有关的政治或经济权利；或(B)拥有任何优先购买权、转售权、认购权 或收购权、联合销售权、期权或其他类似权利认购、收购或出售 发行的任何股票。

(Vii) 无股份纠纷。 本公司和卖方均未收到任何书面通知或通知(实物或通过法院电子系统(e-CAC、SAJ、PJE等) )任何政府当局(在任何情况下均为“官方 通知”)就正在进行的诉讼、法律程序、调查或司法程序、行政或仲裁程序 针对卖方和/或本公司设立或提起的影响或合理预期会影响D1-4TI股份 或对股份、D1-4TI股份或卖方对D1股份的权利或所有权(视属何情况而定)施加任何限制的诉讼、程序、调查或司法程序 作出通知，或 禁止或合理地禁止对D1-4TI股份、D1-4TI股份或对D1股份的权利或所有权(视情况而定)施加任何形式的限制卖方和本公司分别处置D1-4TI股份和股份 ，并完成本协议和其他交易文件中描述的任何交易。

(viii) Other Holdings/Subsidiaries.除了通过收购Flety MOBILIDADE S/A发行的可转换债券 (CNPJ/MF编号20.352.819/0001-25)和PETCHANNEL Comunica SAUNICA S/A(CNPJ/MF n 21.757.648/0001-87) 和D2AIRPORT，Inc.发行的可转换票据进行的风险资本投资之外。-由于此类证券从未转换为股权， 此类投资的价值已降至零(核销)鉴于该等承诺的失败，以及在 后两项情况下，本公司先前已将所有权利及义务转让予第三方，而对本公司并无任何 剩余责任-本公司并不拥有或从未拥有任何其他 个人的直接或间接股权，或过去曾拥有或拥有附属公司。除了债券和可转换票据如上文所述， 本公司没有义务成为任何其他公司的股本的一部分，也没有义务加入任何财团、合资企业 或与任何人签订其他商业协议，本文书也没有有效的义务参与本句中所述的形式 。

(Ix) 知识产权 。本公司不是任何知识产权的所有人或被许可人，也不涉及任何涉及知识产权的纠纷 。

(X) 财务 报表，无隐藏负债。已提供并作为附件8.1(Xii)包括在本协议中的日期为2020年11月30日的基本财务报表：(A)其所有相关方面真实、正确和完整， 按照管理法律和公司及其子公司簿记 (视情况而定)编制，在评估之日并按照本公司或其子公司(视情况而定)过去采用的做法一致， ， 能够与本公司及其子公司为纳税目的持有的账簿、登记簿进行合法核对 ；(B)准确提供有关本公司或其附属公司在相关 期间的所有相关方面的财富状况，以及 交易收益和财务状况变化(视情况而定)。属于本公司所有相关方面的会计账簿和登记册：(A)真实、正确和完整， 根据适用法律编制。(B)妥善簿记和完整，按照 良好商业惯例保存，并在所有相关方面表明，在法律的约束下，构成本公司 业务的所有交易。适用法律就本公司适用的财务报表及其他公司文件的召唤、设立、 履行、决议及批准、会议记录、公布及登记(如适用，包括在各自的 交易所登记)所要求或施加的所有要求、手续及条款，在所有相关方面均已妥为满足，且并无重大错误或遗漏。

(Xi) 无 不良反应。在基本财务报表日期之后，不存在任何可能导致公司亏损超过10,000.00 BRL(10,000雷亚尔)的非常事件或情况 。

(Xii) 债务。 除附件8.1(Xii)所列外，本公司在此日不承担任何债务人债务， 本公司也不对任何其他人的债务或违约承担责任(即担保人)。

(Xiii) 资产。 D1-4TI股票是公司的唯一资产，没有任何费用、债务和产权负担。

(Xiv) 担保。 本公司不是卖方或任何第三方的任何责任或责任(包括个人担保)的担保人。卖方和任何第三方都不是公司任何义务的担保人。

(Xv) 税。 本公司或卖方均未收到任何正式通知，声称本公司或其任何附属公司是任何索赔、诉讼、诉讼、投诉、调查、查询、仲裁、调解或其他类型的诉讼或程序(无论是司法或行政、个人或集体(“索要”))的 当事一方。本公司 及时向主管税务机关提交与本公司、子公司及其各自的资产、财产、业务和活动有关的所有报表、表格和税务报告。 本公司向主管税务机关提交与本公司、子公司及其各自的资产、财产、业务和活动有关的所有报表、表格和税务报告。这些报表忠实地反映了 本公司及其子公司的所有纳税义务，以及它们各自在相关期间的业务和活动，反映了其所有相关的 方面。

(Xvi) 税 激励措施。本公司不会从任何税收激励计划中受益，但那些从所有 纳税人中隐约受益的人除外，这些纳税人进行的活动都受到该激励措施的约束。

(Xvii) 劳工 问题.本公司不拥有、也从未拥有过员工、员工或服务提供商(会计师、律师等行政服务除外)。本公司未被点名或通知任何涉及劳动、社保或社保缴费金额的法律、行政或仲裁程序。 在任何有权解决劳动或社会保障争议的政府机构或实体(如直接、连带和若干责任或子公司)面前，没有针对公司的未决索赔 ，在拥有解决劳动或社会保障冲突管辖权的政府当局面前，也没有悬而未决的正式索赔，或者据公司和卖家所知， 有针对公司的威胁。

(Xviii) 合同。 附件8.1(Xvi)包含一份忠实而完整的清单，其中列出了所有涉及公司义务或权利的合同、承诺或协议，这些合同、承诺或协议在本日期生效，无论是书面的还是口头的(“合同”)。本公司已 遵守合同的所有合同义务，不知道发生了任何情况、事实、行为、遗漏 或通过提供通知、时间流逝或两者兼而有之而导致本协会部分违约的事件。 本协会的一部分违约情况、事实、行为、遗漏 或通过提供通知、时间流逝或两者兼而有之而导致本协会部分违约的情况、事实、行为、遗漏 。本协议和其他交易文件的履行不会侵犯、冲突、导致违约或 对本公司的任何资产、信贷或资产(包括本公司根据本公司作为当事一方或受其约束或约束的任何协议项下的股份和D1-4TII股份)产生产权负担 。合同没有规定对违反合同的行为施加处罚 。本协议和其他交易文件的签署不会构成提前到期或任何违反协议条款的行为 。

(Xix)与相关方的 运营 。卖方(或其任何关联方)、本公司(或其任何关联方)的代表 不是与本公司的任何交易或协议的直接或间接参与方，包括但不限于任何租赁 协议、许可证、供应、提供服务和/或债务、提供担保。

(XX) 房地产 房地产。本公司不拥有房地产，也不租赁或占用从第三方租用的房地产。

(Xxi) 保险。 本公司没有签订保险合同，除非是在获得融资的情况下，而且该保险是由发放贷款的机构作为金融服务嵌入的 。

(Xxii) 争议。 在任何法院、法院或政府机构之前，公司不是也从未参与过任何性质的司法、行政或仲裁程序，卖方也不知道存在任何迫在眉睫的诉讼威胁。 公司没有未能或违反任何政府机构的任何判决、命令、决定、授权书、禁令或命令。

(Xiiii) 经纪人、中间人 和法律顾问。卖方单独负责 向经纪人、中介机构、投资银行、财务顾问、会计和法律合同 支付其就本协议所设想的业务而应支付的所有款项，而不对公司承担共同责任或转让义务。在本协议中，卖方仅负责向经纪人、中介机构、投资银行、财务顾问、会计和法律合同支付应支付的所有款项，不承担共同责任，也不向公司转让义务。在截止日期， 公司将不会因本协议和其他交易文件中约定的交易而向任何经纪人、中间人或顾问支付未结款项。

(Xiv)律师的 权力 。本公司授予的所有有效授权书，包括操作银行账户的权力 和/或在与其业务相关的任何情况下以各自名义承担任何性质的义务的权力列于附件8.1(Xxiv)。

(Xxv) 环境问题 。(A)本公司在现行环境法律方面信誉良好，根据该等法律，并无 构成侵权或会对本公司造成任何负担的条件或事件。

(Xxvi) 许可 和许可证。在此日期，本公司拥有所有政府机构开展其活动所需的所有相关和共同的许可、许可证、授权和记录，以及正常开展其 活动(“许可证”)所需的相关记录，这些活动是完全有效的或处于续订阶段，并且已及时和适当地 向政府当局提交了获得续签所需的所有信息和数据。本公司的业务 是按照这些许可证进行的。据卖方所知，目前不会有任何可能导致此类许可证丢失、失效或不续签的法律行动、行政程序或调查即将发生，且据卖方所知，不会有任何法律行动、行政程序或调查迫在眉睫。

(Xxvii) 银行 账户。表8.1(Xxvii)中列出了代表公司在国内或国外银行的所有银行账户，以及有权 对其进行交易的人员名单。

(Xxviii) 破产。根据本协议和其他交易文件，公司 不会资不抵债或无法在到期日偿还债务，也不存在与其资产相关的可能影响交易的威胁 。本公司在任何情况下都不会由第三方 通过处置任何债权人或破产或重组程序进行管理。卖方并非资不抵债，也不存在与其资产相关的 威胁，这些威胁可能会影响受本协议或其他交易文件约束的交易。

(Xxix) 良好做法 。本公司和卖方，包括通过任何员工、董事或经理，以及(br}在卖方、任何代理、顾问或任何其他人的充分了解下，(I)没有违反或违反任何反腐败法律 ；(Ii)明知或有理由相信所提供的任何或全部金钱或有价值的东西的任何或全部部分或有价值的东西，但并无提出、支付、承诺支付或承诺支付或授权支付金钱或其他贵重物品、分担、 费用偿还、赠予、给予利益或交付任何种类的物品予任何政府当局的官员、代理人、官员或 任何政党的代表、任何公职候选人或政党 职位的任何人，或任何其他人，而该人知道或有理由相信所提供的金钱或有价值的东西的任何或全部部分或全部， 给予或承诺(A)将促进或寻求便利获得商业上的优惠待遇，(B)支付商业上的优惠待遇，(C)促进或寻求促进获得特别特许权或作为已获得的特别 特许权的付款，有利于或涉及卖方、本公司或其子公司，或(D)将构成 违反反贪法。本公司或卖方均未就与贿赂、贿赂、非法付款、腐败或违反任何反腐败法有关的任何不作为行为进行或启动任何内部调查、收到 任何投诉或其他内部或外部报告、投诉或指控，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露 任何投诉或其他内部或外部报告、投诉或指控，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露 任何与任何贿赂、贿赂、非法付款、腐败 或违反任何反腐败法有关的行为。本公司和卖方均未收到任何通知、请求或服务，据卖方所知，本公司或卖方的代表均未收到任何通知、请求或服务，也未参与任何行政、民事或刑事诉讼。 据卖方所知，本公司或卖方的代表均未收到任何通知、请求或服务，也未参与任何行政、民事或刑事诉讼, 或已就当前或潜在不遵守本项目第一部分所载事项的任何行为被定罪或认罪。

(XXX) 没有 其他陈述和担保。除本协议另有规定外，卖方未就与本协议相关的任何事项向买方提供任何明示或暗示、书面或口头的其他陈述 和担保。

8.1.1.陈述和保修的 更新 。双方同意，除卖方的基本陈述和 保证外，卖方可以真诚地更新与第8.1条中提供的陈述和保证有关的展品。 注意到，任何更新：(A)只能指在此日期之后发生的作为、事实或遗漏 ，或者仅针对与特定日期或期间有关的陈述和保证，在它们所涉及的日期或期间 之后，(B)不能免除。以及(C)不得 涉及构成本协议项下重大不利影响的事项。

8.2. 买方的 陈述和担保。买方特此声明并向卖方保证，以下信息在此日期是真实、完整、 准确、正确且无误导性的，且在截止日期将保持真实、完整、准确、正确且无误导性 ，如同在截止日期提供的一样：

(I) 组织 和能力。买方是根据巴西法律正式注册成立并存在的公司。买方完全有能力：(A)签订本协议和本协议规定的所有履约文件； 和(B)履行本协议承担的义务并执行本协议和交易文件中规定的操作 文件。买方签署和正式化本协议和其他交易文件，并履行各自的义务，已由所有必要的自身行为(包括公司批准)(如适用)正式批准和授权。 不需要任何其他措施、行为、同意、任何政府机构的授权、任何个人、判决、政府机构或监管机构或任何第三方批准或采取行动来授权买方签署、正式化和履行本协议。 任何其他措施、行为、同意、任何政府机构的授权、任何个人、判决、政府机构或监管机构或任何第三方都不需要授权买方签署、正式化和履行本协议。

(Ii) 结合效应 。本协议构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(Iii) 无 违反，同意.本协议的签署和正式化，买方遵守本协议项下的任何和所有义务，或实施本协议中规定的操作，(A)违反或违反任何法规、条例、法律、规则、法规、许可证或许可、判决或命令，或买方受制于 其他政府或监管机构的任何判决或命令；或(C)取决于任何人的同意、批准或授权，或向任何人 通知，或向任何人进行备案或登记， 、 、(B)

(Iv) 良好做法 。买方，包括通过任何员工、董事或经理，以及据买方所知的任何代理人、顾问 或任何其他人，(I)没有违反或违反任何反腐败法律；(Ii)明知或有理由相信任何政府当局的官员、代理人、官员或代表、任何政党、公职候选人或政党办事处，或任何其他人，明知或有理由相信所提供的金钱或其他贵重物品、分担款项、开支偿还、赠予、给予利益 或交付任何种类的物品，但没有提出、支付、承诺支付 或承诺支付或授权支付金钱或其他贵重物品、供款、费用报销、赠予、利益 或交付任何种类的物品，或向任何其他人提供、支付、承诺支付 或承诺支付或授权支付金钱或其他贵重物品、供款、费用偿还、赠予、给予利益 或交付任何种类的物品，给予或承诺(A)将为获得商业上的优惠待遇提供便利或寻求便利，(B)在商业上给予优惠待遇，(C)为获得特别优惠提供便利，或寻求为获得有利于或与买方相关的 特别优惠支付款项，或者(D)将违反反腐败法。买方有适当的做法和 政策，以避免其员工、董事、经理、代理人和顾问违反反腐败法。买方 未就与贿赂、贿赂、非法付款、腐败行为或不遵守任何反腐败法有关的任何行为进行或发起任何内部调查，未收到任何谴责或其他内部或外部报告、投诉 或指控，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露。 买方没有，据买方所知，没有任何买方代表收到任何通知、招揽或服务。 买方没有，据买方所知，没有任何买方代表收到任何通知、招揽或服务。 买方未就任何与贿赂、贿赂、非法付款、腐败行为或不遵守任何反腐败法有关的行为进行或发起任何内部调查，并收到任何谴责或其他内部或外部报告、投诉或指控，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露。 是任何行政、民事或刑事诉讼的一部分, 或已被判有罪或认罪，因任何当前或潜在的 不遵守其第一部分所载事项的行为。

(V) 知识。 买方是相关市场的活跃机构，具有此类交易、金融和商业事务方面的知识和经验 完全有能力对业务产生的优点和风险进行独立评估，并 承担与此相关的经济风险。买方承认，除第VIII条明确规定外，卖方、公司或任何其他为其利益行事的人员均未就与本协议有关的任何事项或卖方、公司或其代表就其审计向买方及其代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的声明和保证，无论是书面或口头的 。 特别是与财务预测、业务有关的信息的声明和担保 均未作出任何明示或默示的声明和担保。 有关本协议的任何事项，或卖方或其代表向买方及其代表提供或提供的与其审计相关的任何信息的准确性或完整性， 均未作出任何明示或默示的书面或口头的声明和保证。

(Vi) 破产。 买方未资不抵债，其资产不存在可能影响受本协议约束的交易的威胁。 尤其是，但在不限制先前声明的一般性的情况下：(A)买方签署和履行本 协议并不意味着其资不抵债；(B)买方的经济、财务和股权状况 不意味着因对买方存在的任何争议或要求而导致的任何履约受挫；以及(C)没有 买方发行或以其为抵押品的证券被拒付。

(Vii) 没有 其他陈述和担保。除本协议另有规定外，买方未就本协议的任何标的事项向卖方提供任何其他明示或暗示、书面或口头的陈述 和担保。

九、 机密性

9.1. 机密性。 根据第9.1.2条的规定，当事人和居间同意方承诺保密 ，未经其他各方事先同意，不向任何第三方披露或公开(1)交易文件及其证物的条款和 条件(以第6.9条的形式 形式的担保受托销售保修诉讼除外)；和(2)与其他各方、本公司或其子公司有关的任何信息，根据本协议中预期的交易，该公司已经或将有权访问这些信息(“保密信息”)。(2)与其他各方、本公司或其子公司有关的任何信息(“保密信息”)，其已经或将根据本协议中预期的交易而获得这些信息。机密 信息不应被视为以下信息：(A)由于不遵守本条款的保密义务 以外的原因而处于或将成为公共领域中的信息；(B)在披露时已被证明知晓信息接收方 ；或(C)任何一方合法地从不受任何保密义务 约束的第三方收到的信息。各方、干预者和Zenvia Inc.应指示其代理人、承包商、顾问、顾问、审计师、 律师、代表、代理人和/或因与此类当事人的关系而有权获取 机密信息的任何其他人员遵守本条款规定的保密义务。

9.1.1. 本协议的 保密义务不应阻止各方在严格的条款和法院命令的严格限制范围内向任何政府机构披露保密信息。如果政府主管部门要求任何一方和/或 同意的介入方提供全部或部分保密信息，只要遵守了第9.1.1条规定的规则，该方和/或同意的介入方可以这样做，而不会产生赔偿 或费用。但是，在任何情况下，该方应： (A)仅提供保密信息及其法律顾问认为应合法收费的文件的一部分， (B)尽必要努力从请求保密信息的人那里获得将给予其保密 待遇的保证，(C)迅速以书面形式通知其他各方需要泄露保密信息 ，使他们能够采取适当措施保护保密信息的机密性

9.1.2. 卖方 特此同意，买方可以披露Zenvia的法律和财务顾问确定的有关交易文件及其 展品和本公司的条款和条件的信息，这是Zenvia首次公开募股的上下文中可能需要的信息。 买方应在Zenvia首次公开募股过程中尽可能保密地披露这些信息。

9.2. 披露。 双方同意，向公众(包括本公司的客户和/或供应商)发布的任何与本协议及其展品所涉业务有关的公告或披露，只能在各方书面批准后 发布，但适用于双方的法律要求的披露除外。对于法律要求披露的情况 ，有义务披露的一方应尽早向另一方提供审查拟披露的情况和提交意见的机会，并应由要求披露的一方真诚地考虑这些意见。

9.3. 处罚。 任何一方和/或同意介入各方和/或Zenvia Inc.的任何一方或其任何代理人、承包商、顾问、顾问、审计师、律师、 代表、代理人和/或经其提名接触到机密信息的任何其他人未能履行第XI条规定的保密义务，应导致 立即承担赔偿可能发生的所有损失的义务。在本条款中，任何一方和/或同意的 中间方和/或Zenvia Inc.本身或其任何代理人、承包商、顾问、顾问、审计师、律师、 代表、代理人和/或经其提名接触到机密信息的任何其他人未能遵守本条款第十一条规定的保密义务，应立即承担赔偿可能发生的所有损失的义务。

9.4. 保密义务截止日期 第XI条项下的义务自即日起持续有效，直至合同期满为止。[*****] 自上一次发生在以下日期之间的年份：(A)本协议终止SPA D1；或(B) 赚取金额2022卖方4TI的付款结束日期。为避免任何疑虑，如果本协议因任何原因终止：(I)卖方 对公司的保密信息没有保密义务，但应继续要求 对交易条款保密；以及(Ii)买方应对保密的 信息保密，直至本协议规定的期限结束。

X. 其他 义务

10.1. 记录。 公司应在每次活动后十(10)个工作日内向政府主管部门登记本协议中提及的公司 行为，费用由公司承担。双方应根据需要相互配合， 做好适当的记录。

10.2. 联合 努力。双方和同意的介入方特此同意，他们应采取一切必要措施，忠实地 履行本协议和其他交易文件中规定的义务，签署进行本协议拟进行的交易所需的所有文书、证书和其他文件，双方和同意的介入方有义务尽最大努力获得必要的授权和记录。 双方和同意的介入方应采取一切必要措施，忠实履行本协议和其他交易文件中规定的义务，签署本协议拟进行的交易所需的所有文书、证书和其他文件，并且双方和同意的介入方有义务尽最大努力获得必要的授权和记录。

10.3. 运营成本 除本协议另有规定外，当事人或公司欠政府 机关、经纪人和/或中介机构的运营费用(包括但不限于法律顾问、财务顾问委员会、战略顾问和宣传费用)与本 协议项下法律业务的谈判和实施直接相关的费用应由买方承担。以及(B)卖方直接或间接发生的费用 ，包括由本公司(仅为卖方而非本公司)产生的费用，包括在 本次运营中向卖方(以及截止日期之前，本公司)提供咨询服务的律师事务所应支付的费用。(B)卖方直接或间接产生的费用，包括由本公司产生的费用(仅供卖方独家受益，而不是由本公司承担)，包括在 本业务中向卖方(以及截止日期之前，本公司)提供咨询的律师事务所应支付的费用。

10.4.卖方的 非 履约义务。除非买方另有书面同意，如法律规定有必要或政府当局要求 ，每个卖方承诺在截止日期前不从事(其股份) ，并在分配给其股份的权力范围内或作为公司管理人(如果适用)促使本公司 不从事下列任何行为：

(I) 转让 和/或保留股份和/或D1-4TI股份；

(Ii) 执行 包含与公司业务相关的任何竞业禁止条款的任何合同、承诺或义务；

(Iii) 取消、 妥协、解除或原谅任何人提起或针对任何人提起的涉及本公司的任何司法或行政诉讼， 或放弃本公司的任何权利。

(Iv) 文件 涉及本公司的任何注册、分立、合并、清算或解散过程，或如有必要， ；

(V) 签署或修订任何协议或承诺，以代表本公司承担新的义务，并由本公司进行任何支出 或投资或开发新项目；以及

(Vi) 一方面与卖方和/或卖方的关联方，另一方面与本公司开展任何性质的任何新业务 。

10.5. Zenvia 首次公开募股。卖方，本公司特此同意，他们应采取一切合理必要的步骤并就Zenvia IPO与买方合作，包括(直接或通过代表，包括但不限于他们的审计师和法律 顾问在必要时)提供受聘在Zenvia IPO中提供建议的财务 顾问合理要求的与收购有关的任何法律和/或财务信息，以及使自己能够澄清该等财务顾问在Zenvia IPO中可能提出的问题和疑问。 在收购中，公司同意卖方应采取一切合理必要的步骤并与买方合作，包括(直接或通过代表，包括但不限于他们的审计师和法律 顾问在必要时)提供与收购有关的任何法律和/或财务信息，并澄清该等财务顾问在Zenvia IPO中可能提出的问题

10.6.Zenvia 买方承诺：(I)随时通知卖方，并允许监督Zenvia IPO的进展(包括其时间表、路演和报价)，定期或通过提供信息和 对卖方提出的询问的答复；以及(Ii)共享备案文件以及与监管机构与卖方和本公司的沟通交流。

10.7. Zenvia 限制。未经卖方批准，买方和Zenvia Inc.不得进行或允许进行以下操作：(I)首次公开发行股票，导致另一买方附属公司或Zenvia Inc.(Zenvia Inc.本身除外)在任何证券交易所(包括巴西境外)上市；或(Ii)首次公开发行股票，导致另一买方附属公司或Zenvia Inc.(Zenvia Inc.除外)在任何证券交易所上市，包括在巴西以外的证券交易所上市；或(Ii)私募买方、Zenvia Inc.或 其各自的任何附属公司。

10.8. 更换保修 买方承诺在截止日期后90(90)天内解除和/或更换(或视情况而定，促进解除和/或更换)卖方及其关联公司(包括Servix)在与公司或D1(担保)有关的 义务中授予的担保，如果卖方及其资产被无条件、不可逆转和不可撤销地释放，则解除或更换担保的义务应被视为 已履行买方和公司在成交日期后， 应免除卖方及其关联公司在成交后因公司违约而最终履行担保所产生的任何义务，免除适用担保所担保的义务。

10.9. 如果 任何担保无法更换，包括由于有关债权人或受益人未批准此类更换，买方将代表卖方在成交之日起90(90)天内，在90(90)天的期限内，代表卖方提供与有关担保的条款和条件类似的反担保，并且不损害或限制买方赔偿和豁免卖方的义务 ，因为以下任何一项造成的任何损失都不会影响或限制买方的赔偿和豁免义务。 如果不能更换担保，则买方将代表卖方提供反担保，其条款和条件与有关担保的条款和条件类似，且不损害或限制买方因下列任何事项造成的任何损失而赔偿和免除卖方的义务

10.10. 如果， 成交后，与与本公司有关的事实有关的任何临时征收、征收、执行、扣押、扣押和/或扣押被施加或与卖方的任何货物、权利或资产有关，买方应在不损害赔偿的情况下， 自费采取任何和所有必要的措施，以撤销该等临时征收、征收、执行、扣押和/或扣押， 包括通过付款或提供新担保的方式。 在不损害赔偿的情况下，买方应采取一切必要措施， 包括以付款或提供新担保的方式，撤销该等临时征收、征收、执行、扣押、扣押和/或扣押

十一、 赔偿义务

11.1.卖方对与SPA D1相关的行为的 赔偿 。卖方共同和各自承诺根据SPA D1规定的向买方赔偿的程序、限额和付款期限，按照SPA D1规定的比例，按照SPA D1规定的比例，承担买方、其投资、其董事、员工、顾问、代表和各自继承人应赔偿的任何损失(见SPA D1)的29.27%(29.27 %)。同样，卖方将获得 任何福利，并有权享有与 SPA D1中规定的相同赔偿义务相关的权利。例如，如果买方在SPA D1项下有100.00 BRL(100雷亚尔)的可赔偿损失，卖方必须 赔偿买方BRL29.27(29雷亚尔和27美分)和SPA D1卖方BRL70.73(70雷亚尔和73 美分)。

11.2.卖方提供 赔偿 。卖方共同承诺赔偿买方及其关联方(成交后将包括 本公司)、其董事、员工、顾问、代表及其各自的继任者(“买方应赔方”)，使买方应赔方实际遭受或发生的任何和所有损失不受损害。 买方应赔方因以下原因而实际遭受或招致的任何或所有损失：(br}在交易结束后，将包括 本公司)、其董事、员工、顾问、代表及其各自的继任者(“买方的应赔方”)，对买方应赔方实际遭受或发生的任何和所有损失作出赔偿：

(I) 卖方提供的有关其本人或本公司的任何陈述或担保的任何 虚假、遗漏、错误或不准确；

(Ii) 全部或部分不遵守本协议所载的任何买方协议和契诺(以及直至本协议成交为止)，直至合法业务和其中规定的其他义务终止为止；和/或)不遵守本协议所载的任何买方协议和契诺，直至本协议所规定的合法业务和其他义务终止为止；和/或

(Iii) 与本公司、其业务或活动有关的任何 减轻或遗漏的作为、或有负债、事实、事件或不作为， 任何性质的 ，包括但不限于劳工、社会保障、税务、民事、保险、税收、环境、知识产权 或任何其他，在每种情况下，其事件全部或部分(在后一种情况下，仅考虑截止日期之前的 期间)在截止日期之前的一段时间内(不包括在内)发生的任何行为、或有负债、事实、事件或不作为，包括但不限于劳工、社会保障、税务、民事、保险、税收、环境、知识产权 尽管其影响仅体现在未来的 ，无论是否在尽职调查过程中确定(和/或是否通过本协议项下提供的声明和担保知情(和/或由知识 或相关性限定))，无论卖方、D1的股东、 本公司、D1及其各自的子公司或买方注意到，但在基础财务报表中反映为负债的金额 不会被视为亏损；

(Iv) 与卖方有关的税收方面与翻转的结构或实施有关的 ；和/或

(V) 任何 以及卖方(本公司除外)直接或间接与卖方、其 业务或活动或其任何关联方和/或当前、未来或以前拥有的实体 直接或间接有关的任何性质的所有同情或不作为、债务、负债、或有或绝对、事实、事件或不作为，包括但不限于劳工、社会保障、 税、民事、保险、税收、金融、环境、知识产权无论 在尽职调查过程中确定的 是否通过本协议项下提供的陈述和保证被告知(和/或根据知识或相关性是否合格) ，无论卖方、D1的股东、 公司、D1及其各自的子公司或买方是否知道，但在 财务基础报表中反映为负债的任何金额都不应被视为损失，这些损失可能会被计入或以其他方式计入任何受赔方

11.2.1. 买方 完全或部分放弃遵守一个或多个暂停条件，或决定不履行(I)根据本协议第七节进行的结算，或(Ii)关闭SPA D1，不免除卖方 赔偿买方因放弃的暂停条件而遭受的损失的义务。

11.2.2. 即使 如果卖方(在截止日期之前)或买方(在批准日期之后)批准或导致本公司任何后续财政年度的账目和财务报表获得批准，此类批准并不意味着买方 的任何可赔付方放弃了本条款XI规定的要求卖方赔偿的权利，卖方、公司及其子公司受本协议的 约束。

11.3. 买方的 赔偿。买方承诺赔偿卖方及其关联方(截止交易时包括 公司)、他们的经理、员工、顾问、代表及其各自的继任者(“卖方的可赔偿部分”)，使其不会因卖方的一方实际遭受或发生的任何和所有损失而受到损害 ：

(I) 买方根据第8.2条及其子条款提供的任何陈述或保证的任何 虚假、遗漏、错误或不准确； 和/或

(Ii) 不完全或部分遵守本协议和SPA D1中包含的买方的任何协议或契诺，直至其中规定的合法业务和 其他义务终止；和/或

(Iii) 任何 以及与买方、您的 业务或活动或与您的任何关联方(包括公司和D1及其子公司，仅就截止日期之后发生的应税事件)有关的任何性质的所有同情或不作为、债务、负债、或有或绝对、事实、事件或不作为，包括但不限于劳工、社会保障、税务、民事、 保险、税收、金融、环境、知识产权或任何其他任何性质的行为、债务、负债、或有或有或绝对、事实、事件或不作为、事实、事件或不作为，包括但不限于劳动、社会保障、税收、金融、环境、知识产权或其他任何性质的行为、债务、负债、或有或绝对、事实、事件或不作为通过本协议项下提供的 声明和担保(卖方或买方知晓或不知情)知晓或不知情，这些声明和担保可归罪于或以其他方式向卖方的任何受赔方收取 。

11.4. 对卖方和买方的赔偿义务有 个条件。卖方根据上文第11.1条对买方和其他赔偿受益人进行赔偿的义务 应遵循向SPA D1卖方确定的支付其所述赔偿比例的仪式和时刻。 有责任赔偿(“赔付者”)的当事人有义务就根据上文第11.2条和第11.3条发生的损失 (“受赔方”)进行赔偿 应遵守以下规定

(A)  赔偿人应向被补偿方支付被补偿方支付的损失金额的100%；

(B) 赔偿人所欠的所有 付款的结构应避免向受赔方支付任何额外费用， 而可能产生的任何额外费用或费用应由受赔方独自承担。为避免疑问，在这种情况下，赔偿人应支付可能需要的额外金额，以确保受补偿方收到的净金额 等于在没有此类额外 成本或费用的情况下应收到的相应金额；

11.4.1.第三方索赔的 流程 .结案后，如果根据第11.2条和第11.3条(“第三方索赔”)，任何受赔偿方因可执行性而被送达、通知、行政、司法、仲裁或庭外，构成或可能构成可赔偿损失，则该方应尽快 以书面形式通知赔偿人，但在任何情况下，不得超过提起诉讼的法定期限的1/3(三分之一)。通过发送在 时间收到的与第三方索赔有关的文件和其他可用信息(“损失通知”)的副本。如果被赔付方未能在上述期限内发出损失通知，赔偿人将免除赔偿被赔方 此类损失的义务，条件是此类延误将对赔偿人针对 问题索赔进行辩护的能力造成不利影响。

11.4.2.  赔偿人应在提交第三方索赔的表示、答辩或争议的法定截止日期的2/3(三分之二)内发出通知，通知被赔偿方：(A)如果其希望承担第三方索赔的 辩护工作，并告知办事处将受雇进行此项工作；或者(B)如果不希望承担 第三方索赔的抗辩，在这种情况下，受补偿方将负责进行 抗辩。如果赔偿人未根据第11.4.2条发出通知，则就所有法律目的而言，应视为 赔偿人不希望承担辩护行为。

11.4.3. 进行辩护的 方有权选择负责辩护的律师事务所，并同意 考虑到诉讼的价值和复杂性，律师事务所的选择应是合理的。在任何情况下， 辩护应由律师勤奋地进行，并始终代表受补偿方，以期减少可能定罪的金额 。

11.4.4.    进行辩护的 方(无论是补偿方还是被补偿方)在未经另一方事先书面 授权的情况下不得妥协或达成协议，该授权不得被无理拒绝。如果应赔方是卖方， 而买方拒绝卖方接受的和解建议书的条款和条件，则应适用以下规则： (I)如果发生损失，卖方应申请赔偿，其赔偿责任仅限于买方拒绝的建议书的价值上限，前提是该提议的协议已被证明被与相应的第三方争议相反的 接受(不仅不能因拒绝而实现)。 如果与相应的第三方争议相反 ，则应适用以下规则： (I)如果发生损失，卖方应申请赔偿，责任仅限于买方拒绝的建议书的价值上限。 与相应的第三方争议相反的 以及(Ii)如果买方 受赔方成功地为第三方争议辩护，卖方应按建议书中规定的限额向其偿还公司产生的合理且已证明的费用(视情况而定)，以及与该要求有关的律师费、程序费用和一般程序 费用。(Ii)如果买方的受赔偿方成功抗辩第三方争议，卖方应按照建议书中规定的限额向其偿还公司产生的合理且已证明的费用(视情况而定)，以及与该要求有关的律师费、程序费用和一般程序费用。作必要的变通如果卖方作为补偿方，希望遵守到期和未缴税款的现金或分期付款计划 ，法律给予纳税人退税、折扣和/或特赦或任何其他经济优惠 ，则本条款的规定应适用于因法律给予退税、折扣和/或特赦或任何其他经济优惠而产生的机会 。

11.4.5.     各方应与进行辩护的一方(无论是补偿方还是受保障方)及其顾问合作， 为任何第三方索赔进行辩护，包括授予授权书和访问公司 所拥有的必要文件。

11.4.6.    无论进行抗辩的是哪一方，赔偿方都应承担根据本条款XI获得赔偿的第三方抗辩 索赔的所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费)，并就任何第三方损失或索赔支付任何 法定保证金或提供任何其他必要或必要的担保。当被补偿方证明其付款时，应将该 成本和费用通知赔偿人。受保障方在提供任何担保之前，应将作出此类担保的义务以书面形式通知赔偿人，仅供 确认之用。

11.4.7.    进行辩护的一方应保持并指示其律师在整个诉讼过程中将辩护的进展情况告知另一方。未进行辩护的一方有权参与有关每项索赔中的战略和措施的讨论 ，并可以将其认为必要的要点传递给负责辩护的律师 ，获取文件，并尽可能参加与包括政府当局在内的任何第三方的必要会议；在任何情况下，进行辩护的一方及其法律顾问都有权 就如何进行辩护作出最终决定。如果买方 应赔方选择聘请顾问或顾问陪同卖方进行辩护，则买方应承担其各自顾问或顾问的费用。

11.4.8.    存在 和临时需求。除上文第11.4条其他句子的规定外，在此日期存在的或在本公司作为一方当事人的截止日期之前实现的索赔 的抗辩将继续通过目前进行此类索赔的 律师以迄今为止的方式提出，与 相关的费用和费用应由赔偿人承担。

11.5. 直接索赔 。如果被补偿方了解到其遭受的损失不涉及第三方 索赔(“直接索赔”)，则被补偿方应在十五(15)个工作日内以书面形式通知 赔偿方(赔偿通知)。赔偿通知应描述损失，提交本协议中规定的赔偿权利，包括可获得的书面文件的副本 ，并在合理可能的情况下说明被赔偿方遭受的损失的估计金额。未能在上述期限内通知受赔偿方损失，不能免除赔偿人对此类损失的赔偿义务，除非此类延误对赔偿人针对所涉索赔进行辩护的能力造成不利影响 的范围内不在此限。(br}在上述期限内未通知受赔偿方的损失不能免除赔偿人就此类损失向受赔偿方作出赔偿的义务，除非此类延误对赔偿人针对相关索赔进行辩护的能力造成不利影响。

11.5.1.   赔偿人有三十(30)个工作日的时间对赔偿通知做出书面答复。如果赔偿人 (A)同意赔偿通知的条款或在指定的期限内停止回复赔偿通知，应向被赔偿方支付款项；(B)在上述三十(30)个工作日的期限内，以书面和有充分理由的方式表示不同意赔偿通知的条款， 如果和当(b.i)通过被补偿方和赔偿人之间的 相互协议或(b.ii)最终裁决的日期(b.ii)解决与赔偿损失的义务有关的僵局时，赔偿应被视为到期日(br})， 如果和当(b.i)通过被补偿方和赔偿人之间的 相互协议或(b.ii)最终决定的日期(b.ii)解决与赔偿损失的义务有关的僵局时，赔偿应被视为到期

11.6. 损失 值。无论本协议的规定如何，在确定损失的价值时，应考虑因造成损失的事实或情况，包括由于保险单(即，赔偿金额 将不包括受赔方实际收到的任何第三方赔偿金额，包括保险原因)而由受赔方 有权获得的任何第三方赔偿所支付的 款项或实际收到的赔偿金额。 由受赔方 有权获得的任何第三方赔偿，包括因保险引起的 赔付金额(即赔偿金额 将扣除受赔方实际收到的任何第三方赔偿金额，包括从保险中获得的赔偿金额 )，而不受赔方实际收到的赔款或实际收到的赔偿金额也应考虑在内包括因收到保险而产生的可扣除费用(br})。此外，在支付亏损时应考虑与适用的抵扣或纳税有关的跨期税收影响 (即，如果支付在同一会计年度产生实际的可抵扣费用，则将按其净值支付)。在赔偿第三方或保险的情况下，如果在被补偿方支付损失赔偿金后发生赔偿 ，被补偿方承诺自损失部分或全部赔偿之日起10(天)工作日内向被补偿方退还赔偿金额。 另一方面，如果收到赔偿款项产生应税义务，则赔偿总额必须 进行调整，以全额赔偿遭受的损失。

11.6.1.    就本条款XIII而言，当一方需要赔偿时，损失应被视为已发生，这取决于：(A) 最终裁决，不受任何形式的上诉或上诉；或(B)司法协议或根据本协议正式批准并达成的庭外交易。如果损失不涉及资金支付 或资金转移，则根据以下第 第12条的规定或双方关于实现损失的协议，损失应在最终决定时视为有效。

11.7 托管账户。在本协议项下没有进一步赔偿之前，公司应在 成交时，记录本协议项下受赔方发生的损失(是否因第三方索赔而产生)，并将买方受赔方发生的损失记入贷方 贷方，并借记卖方受赔方 发生的损失(“第三方托管账户”)，以记录受赔方在本协议项下发生的损失(是否因第三方索赔而产生的损失)，并记入卖方受赔方 的借方(“第三方托管账户”)的贷方。如果发生分摊损失(以下理解为其责任 部分适用于任何赔偿人的任何损失)，第三方托管账户应注明每个赔偿人的应付百分比。托管账户的余额 (正数或负数)应根据IPCA每月更新。

11.7.1.    根据第XI条 的规定，每一方(对于卖方，也包括每一位卖方)应在本 协议结束之日的每个周年日或托管账户正负余额达到BRL 500，00时起的十(十)个工作日内支付托管账户余额(对于卖方，支付托管账户负余额的百分比)。 协议结束日的每个周年日，或从托管账户正余额达到或负余额达到BRL之日起十(十)个工作日内支付托管账户余额(对于卖方，支付托管账户负余额的百分比)。 自托管账户的正余额或负余额达到BRL 起计的十(十)个工作日内支付托管账户余额。 卖方、买方或公司银行账户中已通知本协议的相应金额，或受赔偿方已合理提前通知的其他 银行账户中的相应金额。

11.7.2.   公司应向双方发送： (I)半年报表(或在卖方合理要求的较短时间内)，说明托管账户和过账的余额；以及(Ii)在托管账户余额的付款发布日期 的前十(10)个工作日，即赔付方应支付的余额的最终金额。(I)(I)半年报表(或在卖方合理要求的较短时间内)，说明托管账户余额和过帐余额的余额；(Ii)在托管账户余额的支付日期 的前十(10)个工作日，即赔偿方应支付的余额的最终金额。

1.8. 延迟。 未按照本条款第十一条规定支付到期金额，赔偿方 应承担预期付款日期与实际付款日期之间的IPCA正向变化，外加延迟付款的利息 [*****]每月及罚款[*****]在修正后的金额上。

1.9.赔偿义务的 连续性 。赔偿义务不会因可能将公司股权转让给第三方 而受损。

1.10. 减税。受赔偿各方应采取或不采取任何必要或方便的措施，尽最大努力减少本协议项下发生损失的可能性。一旦发生损失(或 收到可能导致损失的第三方索赔通知)，双方应真诚合作并尽最大可能 采取行动以减轻任何损失的价值。

1.11. 单次 上诉。双方承认并同意，本协议和其他交易 文件中规定的赔偿条款将构成双方对本协议和其他交易 文件中设想的合法交易以及与公司相关的任何其他询问的唯一补救措施。在本法案中，每一方在允许的范围内放弃法律可能产生的任何 其他权利或上诉。

1.12. 通则 赔偿法。卖方欠买方的任何款项，买方可提前十(10)天提前通知 通过图形账户机制抵销卖方在本协议项下到期的任何余额。根据上文第11.1条的规定，卖方根据SPA D1规定应支付给买方的任何款项 均可由买方提前 提前10(10)天通知冲抵本协议项下应付给卖方的任何余额，具体取决于卖方在公司股本中的参与比例和托管账户的机制。

十二、 争端解决

12.1. 巴西法律 。本协议应受巴西联邦共和国法律管辖，并根据巴西联邦共和国法律进行解释， 适用于本协议规定的仲裁的是非曲直。

12.2. 仲裁庭 双方(包括在本条款XII中使用的，同意中间方和Zenvia Inc.)同意 中间方和Zenvia Inc.)同意除净额、某些和可强制执行的付款义务(包括 司法强制执行)外，应要求 因本协议和其他交易文件的存在、有效性、解释、终止或终止以及它们各自的证物(“冲突”)的存在、有效性、解释、终止或终止而引起或直接或间接引起的任何和所有争议、疑虑或争议。仲裁 根据巴西-加拿大商会(CAM-CCBC)仲裁和调解中心(“仲裁庭”)的“仲裁规则”(“规则”)进行排他性和终局性的解决，该仲裁庭负责仲裁的管理。 仲裁应受向仲裁庭提交仲裁请求时有效的规则管辖。 仲裁应按照提交仲裁请求时有效的规则进行。 仲裁应受提交仲裁请求时有效的规则管辖。 仲裁规则由巴西-加拿大商会(CAM-CCBC)仲裁和调解中心(“仲裁庭”)负责管理。

12.3. 仲裁庭 。仲裁庭应由三(3)名仲裁员(“仲裁庭”)组成，仲裁员的选择不限于仲裁庭的仲裁小组。仲裁员应由 仲裁员指定，另一名仲裁员应由被请求的仲裁员指定，第三名仲裁员应为 仲裁庭庭长，由双方根据 规则指定的两名仲裁员指定。如果任何一方没有指定仲裁员，或者双方选择的两名仲裁员没有在规定的期限内指定第三名仲裁员，则缺失的仲裁员应由 仲裁庭庭长提名。如果在提名、选择或更换仲裁庭成员方面与 的任何拒绝、争议、怀疑或不理解将由仲裁庭 根据规则解决，则同样的程序也适用。仲裁员可以从仲裁庭仲裁员名单之外选择。

12.4. 本条规定的程序也适用于更换仲裁员的案件。

12.5. 障碍。 除巴西规则和法律规定的障碍外，根据本仲裁条款指定的任何仲裁员不得是任何一方的官方、代表或前雇员。

12.6. 仲裁 和语言()仲裁机构将设在巴西圣保罗州圣保罗市，仲裁裁决将在那里作出，仲裁将以葡萄牙语进行。仲裁庭可以在与当事人协商的基础上，指定具体行为在其他地点实施。

12.7. No 公平判断。仲裁庭将完全根据权利而不是公平来裁决任何纠纷。

12.8. 机密性。 各方承诺不披露(也不允许披露)他们知晓的任何信息和提交仲裁的任何非公开文件、仲裁中产生的任何证据和材料以及仲裁中做出的任何决定，除非和在以下情况下：(A)披露此类信息的义务偏离了 法律；(B)政府当局要求披露此类信息或司法机构决定披露此类信息；(B)披露此类信息是政府当局要求的或司法机构做出的决定；(B)披露此类信息是政府当局要求的或司法机构决定的；(B)披露此类信息的义务偏离了 法律；(B)披露此类信息是政府当局要求的或司法机构决定的；或(C)此类 信息以与双方或其附属公司披露无关的任何其他方式公开。任何和所有与保密义务有关的纠纷 将由仲裁庭以最终和有约束力的方式解决。

12.9. 15.8. 违约 根据《规则》的规定，即使在一方当事人缺席的情况下，判决仲裁程序也应继续进行。

12.10. 最终 和有约束力的判断。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人具有约束力，不受 任何形式的司法批准或上诉，依据仲裁请求(A)向 仲裁庭提出请求，根据规则纠正重大错误或澄清仲裁庭的含糊、怀疑、矛盾或遗漏；和/或(B)向司法机构提交严格的仲裁裁决无效裁决书 。仲裁裁决可以在任何对当事人和/或其资产拥有管辖权的司法机关执行。

12.11. 成本， 费用，费用。在仲裁庭作出终审判决之前，仲裁所产生的费用、费用和费用也应在双方当事人之间分摊。仲裁裁决应规定由哪一方当事人承担或在多大程度上由每一方当事人承担费用，包括：(A)应支付或偿还给仲裁庭的费用和任何其他金额； (B)应支付、支付或补偿给仲裁员的费用和任何其他金额，包括费用；(C)支付或补偿给专家、笔译员、口译员、速记员和其他助理的费用和应支付的任何其他金额，可能由仲裁庭或仲裁机构指明。(D)当事人在仲裁过程中花费的律师费，并提供 合理的律师费；(E)当事人与技术助理、专家和其代理所需的其他费用 的费用；以及(F)可能的恶意诉讼的罚款和/或赔偿。(D)当事人在仲裁期间花费的律师费，并提供 合理的律师费；(E)当事人因技术助理、专家和其他必要费用而产生的费用；以及仲裁庭 无权因败诉而收取律师费。

12.12. 例外 州管辖权。双方完全了解本协议中仲裁条款的所有条款和效力，并不可撤销地 同意仲裁是解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议的唯一途径。但是，在不损害仲裁协议的有效性的情况下，当事各方选择巴西圣保罗州圣保罗区的管辖权，但不包括其他任何管辖权，其唯一目的是：(A)获得紧急救济； 和(B)根据“仲裁法”第32条 善意地行使仲裁裁决无效判决的申请书。 在不影响仲裁协议效力的情况下，双方当事人选择巴西圣保罗州圣保罗区的管辖权，唯一的目的是：(A)获得紧急救济； 和(B)善意地根据“仲裁法”第32条 行使仲裁裁决无效判令的申请。司法机构批准的任何紧急措施应由提出该紧急措施请求的一方立即通知仲裁庭。仲裁庭一旦成立，可以审查、维持或撤销司法机构授予的措施 。仲裁庭成立后，应当请求仲裁庭采取预防措施或者其他措施。

12.13. 合并。 如果本协议和/或任何其他交易文件发生两个或两个以上争议，则可通过单个仲裁程序解决。 在仲裁庭成立之前，将由仲裁庭根据规则 将此类争议合并为单一的仲裁程序。仲裁庭成立后，为促进相关争议的解决，应一方当事人的请求，仲裁庭可 将仲裁程序与涉及解决因本协议和/或其他交易文件产生的争议 的任何其他未决仲裁程序合并。仲裁庭应合并仲裁程序，但条件是： (A)程序涉及相同的当事人；(B)双方之间存在共同的事实和/或法律问题；以及(C)在这些情况下合并 不会因无理拖延解决争端而造成损失。确定程序合并和执行合并程序的管辖权 应为组成的第一个仲裁庭的管辖权。 合并裁决是终局裁决，对争议和仲裁程序中涉及的所有当事人均具有约束力，并受合并令的约束。

12.14. 约束介入同意方和Zenvia Inc.的仲裁。出于所有法律目的，同意的中间方和Zenvia Inc.明确 受本仲裁条款的约束。

第十三条 条款 和终止

13.1. 条款。 本协议自签署之日起生效，并在您的目标完成之前一直有效。

13.2. 终止。 在结束之前，本协议可以终止或终止(视情况而定)：(I)经双方共同同意；(Ii)如果SPA D1终止，则由任何一方单方面终止；或(Iii)在不遵守本协议或其他操作文件的情况下，由 无辜方在任何时候单方面作出的，但前提是该违约方在收到 通知后三十(30)天内未遵守违约规定，并通知了违约方其违约行为。(Iii) 无辜方在任何时间单方面违反本协议或其他操作文件，但前提是该违约方在收到 通知后三十(30)天内未遵守违约规定。本协议结束后不得终止。

13.3.终止的 后果 。

(I) 如果 本协议根据上述第13.2(I)条终止，本协议将在双方面前失效， 确保任何一方均不应向其他任何一方支付任何金额、罚款、费用报销或赔偿 。

(Ii) 如果 本协议因前述条件的核实而根据上文第13.2(Ii)条终止，且 如果该事实不能将履行情况总结为对其 履行负有责任的一方的欺骗、欺诈或经证明的恶意行为，则本协议应在双方面前停止生效，并确保任何一方均不应向任何其他任何一方支付任何金额、罚款、 费用补偿或赔偿。

(Iii) 如果 本协议因 出于遵守责任方的意图、欺诈或已证明的恶意行事而根据上文第13.2(Ii)条核实前述条件而终止，或根据上文第13.2(Iii)条，违约方应赔偿被赔偿方根据上文XI条遭受的损失。

13.4. 存续。 以下条款在本协议终止后仍然有效：第IX条(保密)、第12条(争议解决)、 第XIV条(总则)和第XI条(赔偿义务)，在后一种情况下，仅适用于在本协议终止日期之前发生的行为、事件或 不作为。

XIV. 杂项

14.1. 通知。 本协议规定的所有通知、同意、请求和其他通信只有在符合书面形式，并通过带有确认收据或协议的信件或带有收据证明的电子邮件发送时，才被视为有效和有效 ，并应发送到以下地址：

(I)给 卖家的 ：

姓名：Vanderlei Calejon/Heitor Sakoda /Cleber Calejon

地址：Rua Pequentita，n°215，7° andar，Parte，Vila Olímpia，

圣保罗，SP-邮政编码 04552-060.

电子邮件：[某某]

(Ii)致 买方(和/或其继承人和受让人)的 ：

名称：Zenvia Mobile Serviços Digitais Ltd.，请法律经理和并购经理注意。

地址：Avenida Paulista，2300，18º andar，cjto 182 e 184，Bela Vista

邮政编码01310-300São Paulo-SP

电子邮件：[某某]

复印件为：

(条件是 此类收件人收到通知仅用于通知，不会被视为通知目的)

姓名：Pinheiro Neto Advogados， 请注意[某某]

[某某]

(Iii)致 公司(和/或其继任者和受让人)的 ：

姓名：Vanderlei Calejon/Heitor Sakoda/Cleber Calejon

地址：Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte，Vila olímpia，

圣保罗，SP-邮政编码04552-060.

电子邮件：[某某]

14.1.1    一方更改收件人、地址 或任何上述信息时，必须按照本协议的规定及时以书面形式通知另一方； 如果不再进行上述通信，则向收件人或在上述 地址发送的任何通知或通信将被视为已正式发出和收到。

14.1.2第5.1条规定的 ，如果 是共同转让给卖方的权利或义务，范德雷有权代表本协议项下的所有卖方 发送和接收通知。就本条款而言，范德雷由每一卖方 指定为其忠实代理人，有权代表卖方接收和发送本协议规定或与之相关的任何性质的仲裁通知、通知、法院送达或通知 。作为业务条件，本 条款规定的授权以《民法典》第684条和第686条唯一一款的形式授予不可撤销的授权。 作为业务条件，本条款规定的授权以民法典第684条和唯一的第686条 的形式被授予不可撤销的授权。

14.2 不可撤销。本协议 不可撤销，双方在本协议中承担的义务对其继承人也有任何约束力。

14.3 完全协议. 任何法院宣布无效或本协议中包含的任何约定无效不应影响 其他约定的有效性和有效性，合作伙伴应完全遵守这些声明，约束合作伙伴尽最大努力进行有效的 调整，以获得与已被取消或已失效的协议相同的效力。

14.4 的展品和附录。本协议及其附件构成双方对本协议事项的全部谅解和协议。 本协议及其附件只能通过双方签署的书面文件进行修改。如果本协议与其展品发生 冲突，应以本协议的规定为准。

14.5 更新.任何合伙人未能 或违约行使其在本公司章程中的任何权利不应被视为放弃或更新，也不应影响该权利的后续行使。任何豁免仅在明确 批准并以书面形式批准的情况下才会生效。

14.6 分配。除 卖方授权将买方和Zenvia股份发行的股票转让给受控公司或附属于卖方或一家SPA D1卖方的投资基金 (这种情况可能发生而未经买方同意)外，特此明确 禁止在未经买方事先明确同意的情况下以书面形式转让本协议项下与卖方相关的任何权利和义务。 同样，未经卖方事先明确书面同意，买方不得转让本合同项下的任何权利和义务。如果转让受本条条款约束，转让人和受让人应对本条款项下的所有义务承担连带责任。

14.7 容量。每一方签署 本协议，并声明(A)了解本协议产生的义务和管辖本协议的法律；(B)已得到律师的协助；(C)本协议的条款和条件均经过 详细和互换的谈判；(D)由于他们在各自 公司的日常管理活动，他们完全理解本协议的所有条款和条件；(D)由于他们在各自 公司的日常管理活动，他们完全理解本协议的所有条款和条件；(D)由于他们在各自公司的管理中的日常活动，他们完全理解本协议的所有条款和条件；(D)由于他们在各自 公司的日常管理活动，他们完全理解本协议的所有条款和条件；并且(E)不受任何 特殊经济或财务需要的约束，并完全承担本协议固有的费用和风险，包括但不限于本协议第十一节规定的赔偿义务。

14.8 自由规定。双方 确认根据本协议达成的法律协议是由双方 通过自由约定建立的，因此双方应履行本协议中规定的条款和规定。除本协议约定的方式外，任何公共政策标准不得 用于使部件受益。本协议规定的义务纯属商业性质，不代表任何劳动性质的义务或规定。

14.9 庭外标题和具体的 执行。本协议项下的所有义务都是不可撤销的，并取决于具体履行情况。根据以上第12节的规定，任何一方都有权使用任何法律或法外诉讼或程序来遵守本协议和本协议承担的所有义务，任何一方都有权在 中寻求违约方，以(A)具体履行义务；和/或(B)赔偿损失。根据《巴西民事诉讼法》第585条第二项，本协议构成 庭外执行令。

14.10 责任。本协议 和交易文件已不可撤销和不可撤销地签署，并以任何方式约束双方及其继承人。

14.11 同意介入各方。 同意介入各方声明，他们完全了解本协议，并明确同意本协议的所有条款和条件，以及他们在本协议中承担的所有义务。

14.12Zenvia连带责任和担保。 买方承诺使 Inc.作为担保人，在没有订单特权的情况下，在截止日期遵守本协议，以履行买方承担的任何义务。为免生疑问，Zenvia Inc.应向作为债务人和主要付款人的买方在卖方和卖方的受保护各方面前提供担保，放弃《民法典》第333条第(3)款、第364、366、821、824、827、829条、唯一第(830)、831、834、835、837、838和839条以及《民法》第130和794条规定的利益。

14.3. 数字签名。双方 同意并同意，本协议可根据2020年3月18日10.278号法令的规定订立，作者和完整性的证明将通过DocuSign进行，只有根据2.200-2/2001号临时措施 通过巴西公钥基础设施ICP-巴西验证的数字证书进行的电子签名才被视为有效的电子签名。 根据2.200-2/2001号临时措施 ，本协议的签订可以根据第2.200-2/2001号法令的规定进行，作者和完整性的证明将通过DocuSign进行，电子签名仅被视为有效的数字证书，该数字证书符合巴西公钥基础设施ICP-巴西。

14.14 授权执行。 (A)每一卖方(包括本公司)和同意方授权范德雷或克莱伯代表其执行本协议；以及(B)买方授权让阿伦卡尔·马查多代表其执行本协议。 (A)每个卖方(包括本公司)和同意方授权Vanderlei或Cleber代表其执行本协议；以及(B)买方授权让利·德·阿伦卡尔·马查多代表其执行本协议。

14.15 大流行。双方 了解世界卫生组织于2020年3月11日宣布的新冠肺炎大流行所经历的非常情况及其目前和未来的影响，以便任何一方都不能将该事件定为可能违约或终止本协议的正当理由，声称这一非常情况是偶然事件，更有说服力， 王子或声称在本协议项下的义务方面负担过重，寻求修订或终止本协议的事实 。并特此承担因此类事件而产生的任何和所有风险，并立即放弃任何补救措施，以证明履行义务是正当的。

双方在两(02)名签署的见证人面前，签署本协议一式五份，内容相同，特此为证

圣保罗，2021年3月18日