目录
于2021年3月24日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。
注册号333-​
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案
至
表格F-1
注册声明
下的
1933年证券法
​
Zenvia Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
​
​
开曼群岛
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
​ ​
7372
(主要标准行业
分类代码号)
​ ​
不适用
(税务局雇主
标识号)
​
​
保利斯塔大道(Avenida Paulista)，182和184号套房18楼2300
巴西圣保罗市圣保罗市，邮编：01310-300br}
+55 (11) 4837-7440
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Cogency Global Inc.
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
(212) 947-7200
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
拷贝至：
​
S.托德·克里德
Grifel S.Calheiros
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，NY 10017
(212) 455-2000
​ ​
Manuel Garciadiaz
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
(212) 450-4000
​
​
建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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注册费计算
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拟注册的各类证券名称
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建议的最大聚合
发行价(1)(2)(3)
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注册费金额(3)
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A类普通股，每股票面价值$ 
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ 美元 ​
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(1)
包括根据承销商购买额外A类普通股的选择权出售的A类普通股。请参阅“承保”。
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(2)
仅为根据修订后的1933年证券法第457(O)条规则确定注册费金额而估算。
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(3)
包括我们和出售股东将要出售的A类普通股。
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(4)
根据规则457(O)计算，基于建议的最高总发行价的估计。
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注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(8(A)节)生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效。
​
​
目录
此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售这些证券的股东不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完工为准，日期为2021年 
初步招股说明书
A类普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921040832/lg_zenvia-4clr.jpg]
Zenvia Inc.
(在开曼群岛注册)
这是Zenvia Inc.或Zenvia的A类普通股的首次公开发行，每股面值为 美元。我们提供 的A类普通股，将在此次发行中出售。本招股说明书中确定的出售股东将额外发售 A类普通股。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。
在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。预计此次发行的A类普通股的首次公开募股(IPO)价格预计在每股A类普通股 美元至 美元之间。我们打算申请将我们的A类普通股在纳斯达克(      )挂牌上市，代码为“ZENV”。
本次发行完成后，我们将拥有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利将相同，但适用于B类普通股的投票权、换股、优先购买权和转让限制除外。每股A类普通股将有权投一(1)票。每股B类普通股将有权获得十(10)票，并将在转让时自动转换为一股A类普通股，但某些例外情况除外。B类普通股不得在任何证券交易所上市，不得公开交易。除非法律另有要求，A类普通股和B类普通股的持有者将在所有事项上作为一个类别一起投票。
此次发行后，我们已发行和发行的B类普通股将由我们目前的股东Cassio Bobsin，Oria Zenvia共同投资控股公司，LP，Oria Zenvia共同投资控股II，LP，Oria Tech Zenvia共同投资 - Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia，Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçães MultiestratéGia，Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participa？假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权，将代表我们已发行普通股合并投票权的    %和我们总股权的    %。有关详细信息，请参阅“股本说明”。
根据美国联邦证券法，我们是“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，因为2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了这一术语，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司披露和报告要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就有资格获得2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的某些有限例外。此外，上市后，我们将成为公司治理标准意义上的“受控公司”，因此计划依赖于某些公司治理要求的可用豁免。见“Risk Faces - 某些与本次发行有关的风险和我们作为受控公司和外国私人发行人的地位使我们免于遵守      的某些公司治理标准，限制了向投资者提供的保护”和“Risk Functions - 某些与本次发行和我们的A类普通股相关的风险” - 作为外国私人发行人和“新兴成长型公司”​(如“就业法案”中所定义的)，(见“Risk Functions and Our Class A类普通股和我们作为受控公司和外国私人发行人的地位豁免我们的某些公司治理标准，限制了向投资者提供的保护”)，我们将对美国国内注册商和非新兴成长型公司提出不同的披露和其他要求。我们可能会利用      某些公司治理法规的豁免，这可能会导致对我们A类普通股持有者的保护减少。“
投资我们的A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书第23页开始的“风险因素”。
​ ​ ​
每个A类普通股
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合计
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首次公开募股价格(1)
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​
承保折扣和佣金(1)(2)
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​
给我们的收益(未计费用)(1)(3)
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​
出售股东收益(未计费用)(1)(3)
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​
​
(1)
假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权。
​
(2)
有关向承保人支付的所有赔偿的说明，请参阅“承保”。
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(3)
有关本次发售应支付的所有费用(总承保折扣和佣金除外)的说明，请参阅《发售费用》。
​
我们已授予承销商从我们手中购买最多 额外A类普通股的权利，出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金购买最多 额外A类普通股的权利。我们将不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益(这些收益将从紧接本次发行前他们持有的同等数量的B类普通股转换而来)。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2021年 或大约2021年通过存托信托公司的簿记设施向购买者交付A类普通股。
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全球协调员
​
高盛有限责任公司
​ ​
摩根士丹利
​ ​
Itau BBA
​
联合簿记管理人
​ 瑞银投资银行 ​ ​
Bradesco BBI
​ ​
XP Invstientos
​
本招股说明书日期为2021年      。
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
财务和其他信息的展示
​ ​ ​ ​ III ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
股利和股利政策
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
汇率
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
选定的财务和其他信息
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
未经审计的备考简明财务信息
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
工商业
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
主要股东和销售股东
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
符合未来出售条件的A类普通股
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
某些税务方面的考虑
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
产品费用
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
财务报表说明性说明
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Zenvia”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语指的是Zenvia Inc.及其合并子公司；提及的“Zenvia巴西”指的是Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.；提及的“发行者”指的是本招股说明书提供其A类普通股的Zenvia Inc.；提到的“出售股东”指的是 。
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商号，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记和商号没有使用®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。
​
我们、销售股东、承销商以及我们或他们各自的任何代理人都没有授权任何人提供任何与此次发行不同的信息或陈述
 
i
目录
 
从招股说明书、相关注册说明书、由吾等或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书中或在招股说明书中引用您或我们通过引用方式并入本招股说明书的任何材料中，或除招股说明书中所包含的内容外，我们还可以参考您或任何我们通过引用并入本招股说明书的材料。因此，如果任何人向您提供这类信息，您不应相信它已得到我们、销售股东、承销商或我们或其各自代理人的授权。我们、销售股东、承销商或我们或他们各自的任何代理人都不会对此承担责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。
本招股说明书用于在美国发行A类普通股，在下文所述的范围内，也用于其他地方的发行。此次发行完全是基于本招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行的。您应假设本招股说明书中出现的信息仅截至本招股说明书封面上的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或任何A类普通股的出售。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。
我们、销售股东、承销商或我们或他们各自的任何代理都不会在任何司法管辖区提出或寻求购买A类普通股的要约，在任何司法管辖区，此类要约或销售都不被允许。我们没有做出任何努力，使此产品有资格在美国以外的任何司法管辖区向公众提供报价和销售，我们也不希望在美国以外的司法管辖区(包括巴西)向公众提供报价和销售。但是，根据适用的法律和法规，在不构成公开报价或分销的情况下，我们可能会在美国境外进行报价和销售。
致美国以外投资者的通知。我们、销售股东、承销商或我们或他们各自的任何代理人均未在任何司法管辖区(美国除外)采取任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或与本次招股相关的任何免费撰写招股说明书的行为，因为在这些司法管辖区需要为此目的采取行动。获得本招股说明书或任何此类免费撰写招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的A类普通股以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写招股说明书有关的任何限制。
EEA投资者注意事项。在任何已实施招股说明书规则的欧洲经济区或欧洲经济区成员国，本通信仅针对招股说明书规则所指的该成员国的合格投资者。
本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书规例的豁免，我们在欧洲经济区任何成员国(每个成员国均为“相关成员国”)的A类普通股的任何要约都将被豁免刊登招股说明书的要求。因此，任何人士如在本公司A类普通股的欧洲经济区内作出或拟作出任何要约，而该等要约是本次发售的标的，则只可在吾等或任何承销商并无义务根据招股章程规例第293条就该等要约刊登招股说明书的情况下作出该等要约。我们、出售股东和承销商都没有授权，也没有授权，在我们或承销商有义务刊登招股说明书的情况下，提出我们的A类普通股的任何要约。
就本规定而言，“招股说明书条例”是指条例(EU)2017/1129，包括每个相关成员国的任何相关实施措施。
英国投资者注意事项。在英国，本招股说明书只针对(1)符合二零零五年金融服务及市场法令(金融促进)令(“该命令”)第19(5)条范围内的投资专业人士；或(2)符合该命令第49(2)(A)至(D)条规定的高净值实体及其他人士(所有此等人士合称为“相关人士”)的合资格投资者。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只适用于相关人士，且只会与相关人士进行。任何非有关人士均不得以本招股说明书或其任何内容行事或倚赖本招股说明书或其任何内容。
 
II
目录​
 
财务和其他信息的展示
某些定义
术语“巴西”指的是巴西联邦共和国，短语“巴西政府”指的是巴西联邦政府。所有提到的“雷亚尔”、“雷亚尔”或“雷亚尔”都是指巴西的官方货币--巴西雷亚尔。凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美利坚合众国的官方货币美元。所有提到的“国际财务报告准则”都是指国际会计准则理事会或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
财务报表
Zenvia Inc.是本招股说明书中提供A类普通股的公司，于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免有限责任公司，在开曼群岛公司注册处正式注册。在Zenvia巴西公司股票在其首次公开募股完成前向Zenvia公司出资之前，Zenvia公司尚未开始运营，只有名义资产和负债，没有重大或有负债或承诺。
Zenvia巴西公司以巴西雷亚尔、巴西业务的功能货币和财务报表的列报货币保存其账簿和记录。Zenvia巴西公司的年度合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。除非另有说明，否则本文提供的财务信息取自Zenvia巴西截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的经审计综合财务报表，以及相关附注，或我们经审计的综合财务报表。
首次公开募股后，Zenvia Inc.将开始向股东报告我们的合并财务信息，并以巴西雷亚尔保存合并账簿和记录，Zenvia巴西公司将不再提交合并财务报表。除非另有说明，否则本招股说明书中其他部分包含的我们的历史财务信息不会使Zenvia巴西股票对Zenvia公司的贡献生效。请参阅“-我们的公司重组”。
凡提及2020年，均指截至2020年12月31日的年度，提及的“2019年”指截至2019年12月31日的年度，提及的“2018”指截至2018年12月31日的年度。我们的会计年度在每年的12月至31日结束，因此所有提及特定会计年度的内容都是指截至12月31日的适用年度。本次发行完成后，我们将被要求根据修订后的1934年美国证券交易法或交易法，以Form 20-F的形式向美国证券交易委员会(SEC)提交年度报告，尽管交易法没有规定，但我们预计将按季度发布未经审计的中期合并财务报表。
D1收购、Sirena收购及相关财务报表
等待D1收购
2021年3月，巴西泽维亚公司签订了若干购买协议，直接和间接收购One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A. - Direct One(D1)的100%股本。D1是一个连接不同数据源以实现单一客户视图层的平台，允许创建多通道通信、生成可变文档、验证消息传递和情景对话体验。虽然交易的完成取决于某些成交条件，包括首次公开募股(IPO)的完成，但交易预计将在2021年第二季度完成。根据这些收购协议的条款，作为收购价格的一部分，在成交日，(1)Zenvia巴西公司将向D1提供4,000万雷亚尔的现金；(2)Zenvia巴西公司将向D1股东支付一笔我们目前估计为2.5亿雷亚尔的金额，该金额将基于截至2021年3月31日的最后12个月D1的毛利润(LTM)减去D1截至同一日期的净债务并经营运资金调整的估值的13(13)倍；以及(3)如果我们将向某些D1股东交付一定数量的A类普通股，相当于我们目前估计相当于8300万雷亚尔的金额，这将根据截至2021年3月31日的过去12个月(LTM)D1毛利润的13(13)倍减去D1截至同一日期的净债务并经 调整的估值计算。
 
III
目录
 
营运资金除以Zenvia巴西截至2021年3月31日止最后十二个月(实施D1收购及Sirena收购(定义如下)的综合毛利(LTM)的13(13)倍减去截至同一日期的Zenvia巴西合并净债务(实施D1收购及Sirena收购后)。我们预计将就上述事项向这些D1股东交付约 的A类普通股。
此外，作为对D1收购的进一步考虑，我们还同意向某些D1股东支付金额，目前我们估计：(I)2022年第一季度为4500万雷亚尔；(Ii)2023年第一季度为1.74亿雷亚尔，这是基于D1分别于2022年3月31日和2023年3月31日结束的过去12个月(LTM)毛利润的一定倍数计算的管理D1收购事项的购买协议的英文译本作为注册说明书的附件10.09和10.10提交，本招股说明书是其中的一部分。
虽然上述付款估计是真诚地根据现有信息编制的，但实际支付的对价可能会发生变化，包括D1和Zenvia巴西公司的运营结果以及截至2021年3月31日的LTM审查结论。上文提出的估计是初步估计，取决于该交易进展到足够深入的阶段，在该阶段有足够的信息用于最终对价金额的最终计量。请参阅“未经审计的形式简明财务信息”。
D1收购完成后，我们还将成为Smarkio Tecnologia Ltd.或Smarkio 100%股本的间接持有者，Smarkio是D1的全资子公司，是一家基于云的公司，通过聊天机器人将自动化营销平台与创建、集成和处理可供开发人员和业务用户使用的对话界面的平台相结合。Smarkio于2020年12月被D1收购，D1开始在截至2020年12月1日的财务报表中合并Smarkio。Zenvia巴西公司对D1的可能收购和D1对Smarkio的收购以下统称为“D1收购”。
D1收购必须满足或放弃管理本次交易的最终协议中规定的某些成交条件，包括本次发售的完成。如果这些条件没有得到满足或放弃，或者我们没有完成本次发售，我们可能无法完成D1的收购。参见“Risk Functions - 某些与我们的业务和工业相关的风险”我们可能会进行战略性收购或投资，这些收购或投资可能会分散我们管理层的注意力，并导致现金水平降低、对我们股东的负债增加或稀释。收购或投资未能产生预期结果，未完成未决收购(包括D1收购)，或无法完全整合被收购的公司，都可能对我们的业务产生不利影响。“
我们计划用此次发行所得的 百万美元来支付收购价格来收购D1。请参阅“收益的使用”。
收购Sirena
2020年7月24日，Zenvia巴西公司签订了一项特定的股份买卖协议，购买Rodati Motors Corporation或Sirena的100%股份，Sirena是一家成立于2014年的初创公司，通过WhatsApp为销售团队提供沟通解决方案，或收购Sirena。作为对Sirena收购的对价，Zenvia巴西公司(I)已在成交日预付现金1092.3万美元(按2020年7月24日公布的中央银行卖出汇率计算，总计56961000雷亚尔)，并于2021年1月24日向Sirena股东支付39.2万美元(按2021年1月24日公布的央行卖出汇率计算为204.5万雷亚尔)；以及(Ii)假设本次发行完成后，我们将向Sirena股东交付一定数量的A类普通股，相当于根据Zenvia巴西公司预付款的百分比除以Sirena收购协议中规定的Zenvia巴西公司既定估值计算的股权。为此，Zenvia巴西公司的估值将基于Zenvia巴西公司截至2020年12月31日的毛利率和EBITDA减去Zenvia公司的净债务。我们预计将向这些锡雷纳股东提供与上述相关的大约 A类普通股。
 
iv
目录
 
此外，Sirena的前股东有权获得总额估计为12,327,000美元的额外付款(按2020年12月31日公布的央行卖出汇率计算，相当于64,280,000雷亚尔)，分三期(Sirena收购结束日期后6个月、12个月和24个月)支付。此外，继续与我们合作的前Sirena股东有资格获得额外的收益补偿(前提是他们在上述付款期限结束前继续与我们合作)，金额最高为551.4万美元(按成交日公布的央行出售汇率相当于28,752000雷亚尔)，分两期支付(Sirena收购结束日期后12个月和24个月)，具体金额可能会根据买卖协议中定义的某些财务里程碑的实现情况而有所不同。截至2020年12月31日，与此类债务相关的拨备为883.3万雷亚尔。此次收购符合我们向其他拉美地区扩张的战略。交易于2020年7月24日完成，Zenvia巴西公司开始整合截至当日的Sirena运营业绩。管理Sirena收购的协议副本作为注册说明书的附件10.08提交，本招股说明书是该说明书的一部分。
本招股说明书还包括(1)Sirena截至2020年7月23日和2019年12月31日以及2020年1月1日至2020年7月23日和截至2019年12月31日的历史审计综合财务报表，以及附注，或Sirena截至2020年12月31日和2019年12月31日的历史审计综合财务报表，(2)D1截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日期间的每一年的历史审计综合财务报表，或D1的审计综合财务报表(3)Smarkio截至2020年11月30日和2019年12月31日的历史审计财务报表，以及截至2020年11月30日的11个月和截至2019年12月31日的年度的历史审计财务报表，或Smarkio的审计财务报表。
本招股说明书的其他部分还包括(1)截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明损益表和(2)截至2020年12月31日的未经审计的备考简明财务状况表。未经审计的备考简明损益表使Sirena收购和D1收购生效，就像它们已于2020年1月1日完成一样。未经审核的备考简明财务状况表使D1收购生效，犹如其已于2020年12月31日完成。有关我们未经审核的备考简明财务信息和相关附注的讨论，请参阅“未经审核的备考简明财务信息”。
我们的公司重组
在本次发行完成之前，我们目前的股东，博信有限责任公司，Oria Zenvia共同投资控股公司，LP，Oria Zenvia共同投资控股II，LP，Oria Tech Zenvia共同投资 - Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia，Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçães MultiestratéGia，Spectra Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçães Multiestratégia作为对这一贡献的回报，我们将以 与 的比例向他们总共发行新的B类普通股。这种公司重组以下简称公司重组。
在Zenvia巴西股份向我们作出贡献之前，我们不会开始运营，只有名义资产和负债，没有实质性或有负债或承诺。
在本次发行中我们将出售的A类普通股发行生效后，我们将总共发行和发行 普通股，其中      将是由博信有限责任公司、Oria Zenvia共同投资控股公司、LP、Oria Zenvia共同投资控股公司II、Oria Tech Zenvia共同投资 - Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia、Oria Zenvia共同投资公司实益拥有的B类普通股SPECTRA I Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento No External和Spectra II Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento em Participa‘áes MultiestratéGia Invstiento No External和      将是A类普通股，由购买此次发行的投资者实益拥有。此外，本次发行完成后，预计我们将以 的形式合计发行A类普通股。
 
v
目录
 
巴西Zenvia收购Sirena和D1的对价。请参阅“ - D1收购、Sirena收购和相关财务报表的财务和其他信息演示”。
关于采用IFRS 16的特别说明
截至2019年1月1日，我们采用了IFRS 16 - 租赁，或IFRS 16，这改变了租赁的确认、计量、列报和披露。除某些短期租赁或价值较低的租赁外，IFRS 16要求承租人在租赁资产可供使用之日，将所有租赁作为使用权资产和相应的租赁负债记录在资产负债表上。租赁负债记录在租赁期内的财务状况表中，这导致每个适用会计期间租赁负债余额的定期利率保持不变。我们以直线为基础，在资产的使用年限和租赁期中较短的时间内摊销使用权资产。
我们采用了国际财务报告准则第16号，采用了简化的回溯法，不需要重述相应的数字。因此，截至2018年12月31日及截至2019年12月31日止年度的比较信息未予重述，与反映采纳本准则效果的截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的信息不具可比性。
有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及新会计准则和最新会计公告的应用”。
关于非GAAP财务指标的特别说明
为方便投资者，本招股说明书介绍了IFRS不承认的某些非GAAP财务指标，特别是非GAAP毛利润、非GAAP营业利润、EBITDA和调整后EBITDA。非GAAP财务衡量标准通常被定义为旨在衡量财务业绩，但不包括或包括在最具可比性的GAAP衡量标准中不会进行如此调整的金额。非GAAP财务指标没有标准化含义，可能无法直接与其他公司采用的同名指标进行比较。这些非GAAP财务衡量标准被我们的管理层用于决策目的，评估我们的财务和经营业绩，制定未来的经营计划，并作出有关资本分配的战略决策。我们还相信，披露我们的非GAAP毛利润、非GAAP营业利润、EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和财务分析师以及其他相关方审查我们的经营业绩提供了有用的补充信息。潜在投资者在作出投资决策时不应依赖国际财务报告准则未承认的信息，将其作为国际财务报告准则对收益、现金流或利润(亏损)的衡量标准的替代。
我们综合使用非GAAP毛利润、非GAAP营业利润、EBITDA和调整后EBITDA来评估我们的持续运营，并用于内部财务规划和预测。我们认为，非公认会计准则的财务信息，如果综合考虑，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于对经营业绩进行逐期比较。
非GAAP毛利润和非GAAP营业利润
我们将非GAAP毛利计算为毛利加上从企业合并中获得的无形资产的摊销。
我们将非GAAP营业利润计算为经所得税和社会贡献(当期和递延)和净财务成本调整后的利润，加上从企业合并中获得的无形资产的摊销，与关闭分支机构相关的费用，以及与企业合并交易相关的谈判补偿费用。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA计算为经所得税和社会贡献(当期和递延)、净财务成本以及折旧和摊销调整后的利润。
 
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我们将调整后的EBITDA计算为EBITDA加上与业务合并交易相关的协商补偿费用、与分支机构关闭相关的费用以及廉价采购收益。特别是，在计算调整后的EBITDA时的不包括便于在期间基础上进行经营业绩比较，并不包括与业务合并交易相关的谈判补偿费用，我们认为这些项目不能反映我们的核心经营业绩。
关于非GAAP形式财务指标的特别说明
本招股说明书提供非GAAP预计毛利润、非GAAP预计营业利润、预计EBITDA和预计调整后EBITDA信息，以方便投资者。这些指标是我们用来衡量财务经营业绩的关键业绩指标。这些措施仅供参考，并使我们的Sirena收购和D1收购生效，犹如它们发生在2020年1月1日。这些形式上的非GAAP财务指标被我们的管理层用于决策目的，评估我们的财务和经营业绩，制定未来的运营计划，并就资本分配做出战略决策。我们的管理层还认为，这些形式上的非GAAP财务措施为投资者和股东提供了有用的信息。
我们将非GAAP预计毛利润计算为预计毛利润加上从企业合并中收购的无形资产的预计摊销。
我们将非GAAP预计营业利润计算为预计利润，由预计所得税和社会贡献(当期和递延)和预计净财务成本加上从企业合并中收购的无形资产的预计摊销，与业务合并交易相关的预计补偿费用和与分支机构关闭相关的预计费用调整后的预计利润计算。
我们计算预计EBITDA为预计利润，由预计所得税和社会贡献(当期和递延)、预计净财务成本和预计折旧和摊销调整。
我们将预计调整后的EBITDA计算为预计EBITDA加上与业务合并交易谈判的预计薪酬费用和与分支机构关闭相关的预计费用。
我们理解，尽管投资者和证券分析师在评估公司时使用了非GAAP预计毛利润、非GAAP预计营业利润、预计EBITDA和预计调整后EBITDA，但这些衡量标准作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为IFRS报告的我们运营业绩分析的替代品。此外，我们对非GAAP预计毛利、非GAAP预计营业利润、预计EBITDA和预计调整后EBITDA的计算可能与其他公司(包括我们的竞争对手)使用的计算不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。
有关我们的备考非公认会计准则财务指标与其最接近的公认会计准则财务指标的对账，请参阅“未经审计的备考简明财务信息 - 非公认会计准则备考财务指标的对账”。
方便翻译
由于我们的财务报表和未经审计的备考简明财务信息的报告货币是巴西雷亚尔，仅为方便读者，我们使用巴西中央银行(Banco Central Do Brasil)在其网站上公布的出售汇率，将本招股说明书中包含的一些实际金额方便地转换为美元。除非另有说明，本招股说明书中从雷亚尔到美元的便利折算使用的是2020年12月31日公布的央行卖出汇率，即1美元兑5.1967雷亚尔。没有声明所指的雷亚尔金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元。有关雷亚尔对美元的历史汇率信息，请参阅“汇率”。
 
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市场信息
本招股说明书包含与我们所在市场的经济状况相关的数据。本招股说明书中包含的有关经济状况的信息基于我们认为可靠的来自第三方来源的公开信息。本招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测数据来源于我们管理层的知识和我们在该行业的经验、适当的内部报告和研究，以及估计、市场研究、公开信息和行业出版物。我们通过内部研究、公开信息以及官方公共来源(如中央银行、巴西瓦加斯基金会(FGV)、巴西地理和统计研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)或IBGE、Gartner、Juniper Research)准备的关于该行业的出版物，获得了本招股说明书中包含的有关巴西支付解决方案市场的信息，更广泛地说，我们所在的行业，以及有关市场份额的估计。这些公共来源包括中央银行、Gundação Getúlio Vargas(FGV)、巴西地理和统计研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)或IBGE、Gartner、Juniper Research等。
本招股说明书中描述的Gartner内容或Gartner内容代表由Gartner，Inc.或Gartner作为辛迪加订阅服务的一部分发布的研究意见或观点，不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而非本招股说明书发布之日)发表，Gartner内容中表达的观点如有更改，恕不另行通知。
行业出版物、政府出版物和其他市场来源(包括上述出版物)一般声明，其包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。我们没有理由相信这些信息或这些报道在任何实质性方面都是不准确的，我们相信并采取行动就好像它们是可靠的一样。我们、销售股东、承销商及其各自的代理人都没有独立核实，它们可能会根据各种因素而发生变化，包括“风险因素”一节中讨论的那些因素。政府出版物和其他市场来源，包括上述出版物，一般都声称其信息是从公认和可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。对市场和行业数据的估计基于统计模型、关键假设和有限的数据抽样，实际市场和行业数据可能与估计的行业数据大不相同。此外，我们内部汇编的数据和我们的估计没有得到独立消息来源的核实。从管理层的知识和我们的经验中获得的信息是在合理、诚信的基础上提供的。除本招股说明书所披露外，本招股说明书所指的任何出版物、报告或其他已发表的行业消息来源均不是由吾等委托或应吾等的要求编写的。除本招股说明书所披露外，吾等并未寻求或取得任何该等消息来源的同意，以将该等市场数据纳入本招股说明书。
四舍五入
为便于介绍，我们对本招股说明书中包含的部分数字进行了四舍五入的调整。因此，表中显示为合计的某些数字可能不是其前面数字的精确总和。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要可能不包含在您做出投资决策时可能重要或相关的所有信息。在您决定投资我们的A类普通股之前，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中其他部分包括的我们的经审计的综合财务报表、我们的未经审计的形式简明财务信息、Sirena、D1、Smarkio及其各自的注释的历史经审计财务报表以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中列出的信息。
我们的承诺
我们的目标是通过智能、个性化和情景通信简化世界，使企业能够为客户提供更好的体验。
概述
在Gartner的《2020通信平台即服务市场指南》研究中，我们是唯一一家总部位于拉丁美洲的CPaaS公司，该研究突出了我们在拉丁美洲CPaaS市场的突出地位。我们使企业能够通过各种渠道连接、自动化和管理 - 通信，从而简化 - 。我们的平台提供了(I)专注于营销、销售团队和客户服务的通信解决方案，以及(Ii)软件应用程序编程接口(API)、通知、机器人以及身份验证和通信渠道等工具的组合，包括语音和文本功能渠道，如SMS或基于IP的消息服务产品(如WhatsApp、Webchat和Messenger)。我们的综合平台在几个使用案例中为我们的客户提供帮助，包括营销活动、客户获取、客户信息营养、客户自注册操作、警告、使用或不使用自动化的客户服务、欺诈控制、交叉销售和客户保留等。
我们17年前在巴西成立，当时是一家在车库里自力更生的初创公司，通过我们的短信消息连接API平台为拥有复杂网络基础设施的企业服务。随着我们的持续增长，我们通过向我们的平台添加新的通信渠道、工具和解决方案来扩展我们的业务，使其更加灵活、多功能和全面，以便利用机会为客户提供消息服务以外的服务。目前，我们在巴西、墨西哥和阿根廷开展业务，我们的平台允许我们的客户根据他们所在地区的个人使用案例，从我们提供的产品中选择最兼容的产品。我们的客户采用这些技术，他们的最终消费者愿意使用这些技术，这使我们的客户能够简化他们的决策过程和日常业务运营。
截至2019年12月31日，我们的软件平台为超过7700名各种规模的客户促进了与最终消费者的沟通，截至2020年12月31日，这一数字增加到了9400多名客户，所有这些客户遍及整个拉丁美洲的广泛行业。我们基于使用量的经常性收入模式使我们能够与客户一起成长，并随着我们的客户增加对我们解决方案和通信渠道的使用而增加我们的收入基础。
对于作为消费者的个人和实体以及为其最终消费者服务的企业而言，沟通是一项必不可少的活动。世界各地的企业都在用数字通信的力量改变他们的客户体验。然而，寻求为其最终消费者实施多通道通信流程以提供高触觉体验的企业经常面临实施和集成此类流程的复杂性以及他们所需的高投资带来的挑战。我们通过提供统一的多通道通信平台，为企业提供了解决此问题的方案。我们复杂易用的API允许企业通过整合我们提供的高级文本和语音功能解决方案来增强其产品和服务。
我们为客户提供的解决方案允许任何企业中的任何人员(从业务分析师到技术专业人员)为营销、销售团队和客户服务目的增强最终消费者之旅。总体而言，这些解决方案使我们能够捕获所有经济部门的一系列使用案例。我们
 
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最初采用“落地并扩展”战略，根据这一战略，我们基于一个简单的使用案例向客户介绍我们的平台，然后随着时间的推移发展客户关系，在他们扩大使用范围并将我们的产品应用于其他使用案例时，向他们追加销售和交叉销售我们的解决方案，逐步发展他们的客户之旅。这一战略使我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日分别实现了112.8和117.1的净营收增长率。有关我们净收入增长率的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 - 影响我们经营业绩的主要因素 - 净收入增长率》。
企业使用我们的平台频繁、更无缝地与他们的最终消费者连接，同时还提供新的移动应用体验。从小型家族企业到大型企业，我们的客户使用我们的平台来吸引、转化、服务和培育他们的终端消费者。例如，巴西一家最大的银行在使用我们的平台时采用了我们的平台，例如使用短信和自动化电话营销的多渠道营销活动、短信交易授权和聊天机器人发票收取。此外，巴西一家最大的电子零售商在使用我们的平台时采用了我们的平台，例如使用WhatsApp通知跟踪订单，使用WhatsApp销售解决方案进行零售，以及丰富通信服务(RCS)上的促销优惠券，RCS是移动电话运营商和移动设备之间的一种通信协议，旨在用更复杂的多媒体短信系统取代SMS消息。巴西的一家国际教育集团也采用了我们的平台，用于与入学考试信息、招生流程相关的沟通，以及通过其网站上的聊天机器人和WhatsApp、客户服务和销售聊天服务、短信运营提醒和营销活动等现有和未来的学生沟通解决方案。
小型企业也将我们的平台用于各种使用案例。例如，一家监控医用级冷库温度传感器的技术公司使用我们的Voice解决方案来监控、检测特定医疗用品储藏室的任何超出范围的温度事件，并向其最终消费者发出警报，从而降低了药品储存不当的风险。此外，许多行业都有广泛的使用案例，例如：
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金融机构使用我们的平台进行短信交易确认提醒、安全令牌和营销活动；
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服务提供商使用我们的平台管理与其客户关系管理平台(CRM)集成的呼出语音呼叫；
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大学使用我们的平台在WhatsApp和网站等多种交流渠道上支持学生；
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医疗、牙科诊所和医院使用我们的短信平台确认和重新安排预约，并向患者发送预约提醒；以及
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零售商使用我们的WhatsApp解决方案支持其销售团队管理销售，并使用我们的SMS平台通知客户有关新产品和促销活动的信息，并跟踪送货状态。
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自2015年以来，我们一直是一家现金流为正的公司。截至2020年12月31日的年度，我们运营活动提供的现金为5310万雷亚尔，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为3380万雷亚尔和4660万雷亚尔。于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，我们的收入总额分别为429.7雷亚尔、354.0雷亚尔及276.4雷亚尔，截至2020年12月31日至2019年12月31日止年度增长率为21.4%，截至2019年12月31日至2018年12月31日止年度增长率为28.1%。截至2020年12月31日的年度，我们的亏损为2140万雷亚尔，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的利润分别为1380万雷亚尔和1990万雷亚尔。我们截至2020年12月31日的年度调整后EBITDA为2,480万雷亚尔，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为4,130万雷亚尔和4,480万雷亚尔，因为我们继续投资于我们的平台和增长计划。
虽然我们拥有多元化的客户群，但目前我们的收入集中在少数大客户。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我们的10大客户分别占我们收入的33.1%、34.2%和37.0%。我们正在努力通过投资于营销活动来降低这种集中度，以吸引新的中小型企业(SMB)客户到我们的平台
 
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并为我们现有的客户群提供更多服务。请参阅“Risk Fducts - 某些与我们的商业和工业 - 相关的风险目前我们很大一部分收入集中在我们的离群点客户身上，影响这些客户的经济放缓可能会导致对我们产品和服务的需求减少，这可能会对我们造成不利影响。”
我们的行业背景
沟通对于各种规模企业的运营和创新至关重要
随着客户对智能手机前所未有的依赖和移动应用的激增，通信已成为各种规模企业的主要关注点。因此，企业正在将关键任务通信功能集成到其产品和服务中，以便在各种设备上为其最终消费者提供实时价值，企业正在寻求并有效地运营和创新，以创造一种“互联”体验。
企业脱颖而出的能力推动了竞争
企业从竞争对手中脱颖而出的能力一直在推动不同经济领域的增长。为了让企业继续保持竞争力，他们需要继续发展自己的软件开发能力，以使他们能够构建满足其最终消费者需求的应用程序。
我们通过提供不仅仅是所有主要沟通渠道的能力而脱颖而出。我们的平台提供完整的通信解决方案，重点关注我们客户的特定需求，开发每个解决方案以通过营销活动、客户支持/服务和销售团队改善我们的客户和他们的最终消费者之间的互动，并为开发人员提供他们自己构建通信解决方案所需的工具。
展望未来，我们希望进一步探索开发者和软件公司的生态系统，并进一步发展我们的能力，以改进我们为客户提供的解决方案，打开一个应用程序和插件市场，以满足我们客户的最终消费者的需求，并帮助我们的客户获得高水平的最终消费者满意度。
通信正在改变企业与其最终消费者之间的互动
企业与其最终消费者之间的移动渠道连接一直处于企业与其最终消费者通信方式变革的前沿，因此需要一个更全面的平台来管理此类通信。
此外，CPaaS公司提供的服务组合的预期变化也证明了通信行业正在进行的转型。根据Juniper Research的“2020年CPAAS未来市场展望 - Emerging Opportunities - 2020-2025年 - 深度潜水数据与预测”研究，预计未来五年CPaaS全球市场格局将因提供的服务多样化而发生变化。尽管来自CPaaS平台的短信收入预计年均增长21.8%，但预计到2025年将仅占CPaaS总收入的70.5%左右，而2020年占CPaaS总收入的比例为95.9%。
我们的市场机会
我们在拉丁美洲继续扩张，这个市场代表着一个重要的增长领域和未来的TAM
在Gartner的《2020通信平台即服务市场指南》研究中，我们是唯一一家总部位于拉丁美洲的CPaaS公司，该研究突出了我们在拉丁美洲CPaaS市场的突出地位。我们在拉丁美洲有一个巨大的CPaaS总潜在市场，2020年达到659.6美元，根据IDC的估计，从2020年开始，我们行业的TAM预计将以年均34.6%的速度增长，到2024年将达到21.6亿美元。我们与不同规模和细分市场的客户的经验也表明我们对营销的需求很大
 
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可以利用短信、RCS、电子邮件和其他数字渠道的营销活动工具，因此我们相信多渠道营销活动管理(MCM)市场的潜力也是我们解决方案的目标市场。据IDC测算，2020年拉丁美洲MCM TAM达到15.4亿美元，预计从2020年开始，该行业TAM年均增长4.1%，到2024年将达到18.0亿美元。我们在拉丁美洲的根基使我们能够了解其复杂性和机遇，确定技术、销售渠道效率和进入市场战略的正确组合，并领导该地区的客户体验转型。2020年7月24日，根据我们在拉丁美洲扩大平台的战略，我们收购了Sirena，这是一家成立于2014年的初创公司，通过WhatsApp为阿根廷和墨西哥等国的销售团队提供沟通解决方案。此外，在完成对D1的收购后，我们希望通过向我们的CPaaS平台添加更多工具(如客户通信管理或CCM)来扩大我们在拉丁美洲的潜在市场，使我们的客户能够通过移动、电子邮件、短信、网页、社交媒体网站和打印来制作和交付交易文档(例如，发票、水电费账单、保险单)。据IDC测算，2020年拉丁美洲的CCM TAM达到115.6美元，预计从2020年开始，该行业TAM的年均增长率为5.6%，到2024年将达到143.9美元。有关锡雷纳收购和D1收购的更多信息，请参见“ - D1收购的财务和其他信息的陈述”(Presentation Of Financial And Other Information Of Financial And Other Information), Sirena收购和相关财务报表“和”Risk factor - 某些与我们的业务和工业 - 相关的风险我们可能会进行战略性收购或投资，这些收购或投资可能会分散管理层的注意力，导致现金水平降低，对股东的负债增加或稀释。收购或投资未能产生预期结果、未完成待完成的收购(包括D1收购)或无法完全整合被收购的公司，都可能对我们的业务产生不利影响。“
我们相信拉丁美洲市场具有巨大的增长潜力，因为它正处于数字化转型和技术采用的早期阶段。例如，与发达市场的支出相比，拉丁美洲目前在信息技术上的商业支出仍然相对较低(根据巴西软件公司协会(Associação Brasileira das Empresas de Software)或ABES和世界银行的数据，截至2019年，拉丁美洲的商业支出占GDP的比例为1.9%，而美国为4.1%)。此外，正在进行的新冠肺炎大流行突显了企业需要通过实施数字平台和解决方案来转变其最终消费者之旅，以缓解中断并保持与最终消费者的直接关系。因此，我们认为，拉美经济的预期复苏，加上该地区某些国家亲商改革的预期，将为私营部门的战略投资创造机会，从而产生对数字解决方案的需求增加，我们相信我们处于满足这一需求增长的前沿。
我们的技术
我们的技术基于多层通信平台，专注于提供构建块来构建企业通信解决方案和API，这些解决方案可以通过以下层集成到业务应用程序中：
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解决方案层：全套通信解决方案，如客户服务、接洽、营销和销售团队通信，可利用我们的工具和通信渠道提供端到端的使用案例。这些解决方案为企业用户提供了在整个最终消费者旅程中全面管理通信的能力。
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客户体验洞察层：根据数据和使用案例为客户旅程改进提供建议，使企业能够增强其最终消费者体验。
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单一客户视图层：绘制并关联最终消费者数据，提供客户旅程的个人历史视图，从而能够触发通信并将其设置为情景。
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工具层：允许跨多个渠道实现业务规则、通信流、文档管理和集成连接。这一层充当一组构建块，可以组合起来构建各种用例。
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渠道层：管理与运营商、消息应用和社交网络等提供商的连接和协议组成的复杂第三方网络，这些网络允许通信到达最终消费者设备。这一层包括监控提供商的质量、服务和功能表现。我们还努力确保我们的平台在网络服务提供商中断或服务中断时具有尽可能的弹性。
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我们的业务模式和沟通平台
下表汇总了我们的业务模式、通信平台(包括渠道和工具)、使用案例以及与增值经销商(VAR)和软件即服务(SaaS)合作伙伴的业务关系。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921040832/tm2039074d1-org_ourbus4clr.jpg]
我们的通信平台支持各种规模的企业通过各种通信渠道创建、扩展和改进通信。我们提供的解决方案范围从基本API到完整的通信解决方案，侧重于根据每个使用案例和行业提供理想的业务需求。
企业使用我们的平台通过短信、语音和基于IP的消息服务产品(如WhatsApp)等通信渠道与他们的最终消费者互动，并使用我们的工具自动化、集成和管理这些渠道上的多个使用案例的通信。例如，一些企业使用我们的可视化构建器 - ，这是一种工具，使企业能够通过可视化的“非代码”界面 - 绘制对话流或自动化流，以设计通信流，如聊天机器人或自动化活动，而不需要任何编码技能。其他企业采用我们的通信解决方案来管理营销、客户服务或销售团队的通信。
我们的平台与我们的业务模式相结合，鼓励每个企业中的创新者保持自主和改进，以发展其最终消费者之旅，而无需预付款和复杂的系统实施和集成。我们可能会让企业在试用期内免费访问我们的平台，以便他们在与我们签订合同之前测试他们的用例。我们不断改进我们的平均销售周期(包括从我们与潜在客户的第一次积极互动开始到该客户与我们签订合同为止的这段时间)，并加快客户采用我们的解决方案。2020年，我们的平均总体销售周期为19天，相比之下，
 
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2019年37天。对于中小企业来说，2020年我们的平均销售周期分别为11天和14天，而2019年分别为15天和33天。对于大公司，我们在平均销售周期方面也经历了相当大的改善，从2019年的63天提高到2020年的30天。我们相信，与我们的竞争对手相比，我们针对小企业的无摩擦销售流程策略提高了我们的转换率，因为大多数竞争对手需要为每个客户联系配备销售人员，而我们不需要。我们相信，基于我们的“自助式”平台，即客户可以直接获取和使用我们的服务，而无需与我们的销售或支持团队互动，从而使VAR和SaaS合作伙伴能够将我们的一些CPaaS组件集成到他们的软件中，从而改善他们的产品供应和我们的交叉销售机会，我们相信我们处于有利地位，能够在保持低采购成本的同时继续保持我们的加速增长。
我们的业务模式主要基于互动量，这意味着我们的收入随着客户使用我们平台的增加而扩大，而我们的收入中只有一小部分来自按席位数量计划和项目实施服务。随着企业越来越多地将我们的平台用于新的使用案例或业务的其他方面，我们提高了收入和客户保留率，导致截至2020年12月31日的净收入同比增长率为112.8%，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的净收入同比增长率分别为117.1%和116.8%。
有关我们向客户提供的产品的详细说明，请参阅《工商 - Our Products》。
我们的竞争优势
我们相信，凭借以下核心竞争优势，我们在拉丁美洲取得了领先地位：
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可组合通信平台：我们是一家通信推动者公司，专注于提供构建块来为企业和可能集成到业务应用程序中的API组合通信解决方案。我们相信我们的开发人员能够构建非常广泛的用例。
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具有高效销售渠道的综合平台：我们提供广泛的功能，包括语音和消息通信，可在一系列设备上使用。虽然企业可以依赖我们的VAR和SaaS合作伙伴之一来帮助他们实施，但中小企业可以在实施后的几天内开始使用我们的“自助服务”平台。我们根据潜在的互动量对客户进行细分，针对每个客户规模采用高效的销售渠道策略。
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轻松采用：我们的平台可以一次采用一个用例，缩短销售和采用周期。我们可能会给企业一个试用期，让他们与我们建立信任并采用我们的平台。这种方法为我们的客户消除了前期成本，并将通常阻碍创新的技术实施和集成复杂性降至最低。
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易于扩展：我们的平台易于使用，扩展速度很快，让我们的客户可以扩展或缩小规模，而不会因为所需的应用重新设计或通信基础设施重组而中断或延迟。我们的平台是用户友好的，我们一直在经历它被客户采用的持续增长。我们使用一款以上产品的客户群占有率从2019年12月的1.8%增加到2020年12月的6.8%(不含Sirena)和17.5%(包括Sirena)。
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可靠性和可靠信誉：我们的平台由容错系统组成，使我们的客户能够避免任何重大故障或停机，使其可靠可靠。
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长尾入市：我们低廉的入门价格和自助式平台允许小型企业在有或没有入职团队支持的情况下获取和使用我们的解决方案。我们的市场利润率很高，有很大的潜在市场，小企业可以越来越多地通过我们的“自助式”平台购买我们的产品。近年来，我们成功地实现了短信自动化，每个客户的短信数量高达5350条。我们计划继续改进流程，以改进我们的
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每月自动发送短信，包括语音、WhatsApp、使用聊天的客户服务等其他产品，并计划在未来简化入职和自动化。
我们的增长战略
我们的增长战略基于：
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深化我们的技术领先地位：我们计划通过添加新的软件功能，包括新的解决方案(例如，商务)、工具(例如，支付)和通信渠道(例如，新的消息应用)，大幅投资于我们的技术平台。这些解决方案、工具和渠道的结合将使我们能够向客户提供新的使用案例，并巩固我们在数字通信领域的一站式市场地位。
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加快我们的客户获取战略：基于现收现付模式，我们计划加快客户获取战略，以在我们运营的市场中增加新客户。
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追求有针对性的产品和技术收购：我们有成功收购和整合业务和技术的记录，这些业务和技术为我们提供了新的产品和功能，并帮助我们渗透到新的市场。我们可以通过扩大我们的潜在市场和对企业进行收购或战略投资来扩大我们的地理足迹，以加强我们在该地区的存在。2020年7月24日，我们完成了对Sirena的收购，Sirena是一家通过WhatsApp为销售团队提供沟通解决方案的初创公司。我们打算继续探索潜在的收购，并进行有针对性的收购，以补充和加强我们的产品组合和能力，或者为我们提供进入新市场的机会。
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增加和深化我们在泛拉丁美洲的业务：我们相信，对于我们来说，在所有产品线上扩大国际足迹是一个巨大的市场机遇。我们计划投资于我们在拉丁美洲的地区扩张，这样我们就可以从我们强大的品牌认知度中受益，并扩大该市场的好处。
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扩展我们的入市战略：我们计划通过VAR计划和联盟计划来增强我们的间接销售渠道，从而扩展我们的入市战略。VAR计划包括数字机构、系统集成商和软件销售渠道公司(即VAR合作伙伴)。它利用我们的平台提供更多的服务、技术诀窍和产品，教育市场如何通过多渠道通信改善客户体验，并使我们的产品和流程对更大的目标市场更具吸引力。该联盟计划允许软件公司将他们的解决方案与我们的解决方案无缝集成，并为他们的客户补充他们的价值主张，推荐Zenvia作为数字通信解决方案的供应商(即SaaS合作伙伴)。请参阅“工商 - 销售和营销”。
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增加客户群内的支出：我们计划投资于计划，以提高客户在我们产品和服务上的支出，包括追加销售和交叉销售的新优惠和奖励，以及更好的客户教育，并投资于改进流程，以提高我们平台的使用率，提供与客户需求相关的优惠，并提高我们集成外部系统的能力，以便客户可以轻松地将其内部系统连接到我们的平台。我们相信，我们在平台上启用的每个沟通渠道都会带来自助式收购之旅的追加销售和交叉销售机会，由于我们的平台允许我们快速开发新产品，并通过同一界面集成用户之旅，因此我们可以将我们的软件用作产品展示窗口，以激励用户采用我们的产品。
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我们的公司结构
下图展示了我们的公司结构，包括本次发行完成后的控股股东和子公司(同时也使D1收购的完成生效)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921040832/tm2039074d4-fc_corp4clr.jpg]
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(1)
某些方预计将获得A类普通股，作为Zenvia巴西公司收购Sirena和D1的对价。有关锡雷纳收购和D1收购的更多信息，请参阅“ - D1收购、锡雷纳收购和相关财务报表的财务和其他信息陈述”。
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(2)
D1收购必须满足或放弃管理本次交易的最终协议中规定的某些成交条件，包括本次发售的完成。如果这些条件没有得到满足或放弃，或者我们没有完成本次发售，我们可能无法完成D1的收购。参见“Risk Functions - 某些与我们的业务和工业相关的风险”我们可能会进行战略性收购或投资，这些收购或投资可能会分散我们管理层的注意力，并导致现金水平降低、对我们股东的负债增加或稀释。收购或投资未能产生预期结果，未完成未决收购(包括D1收购)，或无法完全整合被收购的公司，都可能对我们的业务产生不利影响。“
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企业信息
我们的主要执行办公室位于巴西圣保罗市圣保罗市第182和184号套房18楼23,300，CEP 01310-300。我们的注册办事处位于开曼群岛大开曼季-1104号Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。我们投资者关系部的电话号码是+55(11)4837-7440。我们的投资者关系网站是https://investors.zenvia.com.本公司网站、本招股说明书中提及的任何其他网站或本招股说明书中提及的任何其他网站或本招股说明书中提及的任何其他网站所包含的信息并未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，您不应将该等信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否投资于我们的A类普通股时考虑该等信息。
最近的发展
等待D1收购
2021年3月，Zenvia巴西公司签订了若干购买协议，直接和间接收购D1公司100%的股本。D1是一个连接不同数据源以实现单一客户视图层的平台，允许创建多通道通信、生成可变文档、验证消息传递和情景对话体验。
D1收购完成后，我们还将成为Smarkio 100%股本的间接持有者，Smarkio是D1的全资子公司，是一家基于云的公司，通过聊天机器人将自动化营销平台与创建、集成和处理可供开发人员和业务用户使用的对话界面的平台相结合。
 
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D1收购必须满足或放弃管理本次交易的最终协议中规定的某些成交条件，包括本次发售的完成。如果这些条件没有得到满足或放弃，或者我们没有完成本次发售，我们可能无法完成D1的收购。参见“Risk Functions - 某些与我们的业务和工业相关的风险”我们可能会进行战略性收购或投资，这些收购或投资可能会分散我们管理层的注意力，并导致现金水平降低、对我们股东的负债增加或稀释。一项收购或投资未能产生预期的结果，未能完成一项未决的收购(包括D1收购)，或无法完全整合被收购的公司，都可能对我们的业务产生不利影响。“有关D1收购的更多信息，请参阅“ - D1收购、Sirena收购和相关财务报表的财务和其他信息演示”。
我们计划用此次发行所得的600万美元    支付收购D1的收购价。请参阅“收益的使用”。
新冠肺炎
由于一种新型冠状病毒或新冠肺炎在全球爆发，出现了前所未有的经济不确定性，继续对全球经济和市场状况产生不利影响，包括巴西。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，巴西联邦政府宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。此外，巴西的州和市政当局暂停了各种经济活动，作为缓解病毒传播的措施的一部分。
新冠肺炎疫情的全球影响迅速演变，它给我们未来的业绩和财务业绩带来了重大的不确定性和风险。为了应对新冠肺炎疫情的爆发，我们已经实施了几项旨在保障员工健康和运营稳定的措施，包括：(1)实施远程工作安排；(2)限制所有商务旅行，推迟或取消其他计划中的活动，或将其转向纯虚拟体验；(3)制定福祉和工作生活平衡计划；(4)提供公用事业津贴，以帮助我们的员工应对远程工作安排导致的电力、互联网和其他费用的增加，以及(5)增加与我们员工的沟通，让他们了解新冠肺炎对他们健康的影响。此外，在新冠肺炎疫情期间，我们保留了所有员工，并继续招聘人员。
在新冠肺炎大流行的背景下，为了帮助需要快速适应这一新现实的中小企业，我们在2020年4月至7月免费提供多渠道服务工具，让他们能够访问我们的客户服务软件Zenvia Chat，并通过电子邮件、Facebook Messenger、Mercado Livre、电报和网站等多种沟通渠道为客户服务。与Neoway合作，并考虑到新冠肺炎疫情对医疗保健系统的高需求可能导致系统性危机的风险，我们开发了一种筛查聊天机器人，每个人都可以在自己的手机/电脑上回答问题。根据用户出现的症状，我们的聊天机器人根据南里奥格兰德州远程医疗大学开发的协议提供建议。如果推荐去医院，聊天机器人会使用地理定位系统定位最近的卫生站和医院。这项技术对任何想要使用它的公共机构都是完全免费的。
新冠肺炎大流行也在影响我们的客户(和潜在客户)的行为，因为它加快了他们的数字化计划，这为我们创造了机会，特别是为我们提供的基于IP的消息服务产品(如WhatsApp)创造了机会。尽管如此，在截至2020年6月30日的六个月里，我们受到了影响，因为我们相信，如果没有新冠肺炎大流行，我们的销售额会更高，而且这种影响可能会在新冠肺炎大流行期间持续下去。例如，我们的某些客户在4月份减少了我们短信服务的使用，这是一项旨在减轻新冠肺炎疫情对他们业务影响的成本节约举措。我们继续监测新冠肺炎疫情对我们的业务和员工福祉的影响。
有关更多信息，请参阅《Risk Fducts - 某些Risks Related to Our Business and Industry - Of Worldwide High传染性疾病，如全球冠状病毒的爆发》
 
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(新冠肺炎)大流行，可能导致全球金融和资本市场的更大波动，导致经济放缓，从而可能对我们的业务、经营业绩、财务业绩和我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
Zenvia Anywhere
2020年10月，我们宣布计划在任何地方实施Zenvia Anywhere，这是我们员工无限期的永久远程工作安排。为我们的员工提供远程工作安排的概念最初是由于新冠肺炎疫情而导致的一项安全措施；然而，基于员工的积极反馈以及我们无论身在何处都要吸引人才并建立全球团队意识的举措，我们决定将我们的员工完全过渡到使用Zenvia Anywhere的远程工作。作为Zenvia Anywhere计划的一部分，我们为员工提供财务援助，以帮助他们支付因强制远程工作安排而增加的电力、互联网和其他费用。我们还将为员工设立家庭办公室提供财政援助。我们希望将Zenvia Anywhere带来的任何净成本节约用于团队建设活动、员工和领导力培训、圣保罗总部的现代化，以及在世界各地远程合作的可能性。
风险因素汇总
投资我们的A类普通股面临一系列风险，包括与我们的业务和行业相关的风险，与巴西相关的风险，以及与此次发行和我们的A类普通股相关的风险。下面的列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读标题为“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的业务和行业相关的风险
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我们的产品和平台的市场相对较新且未经验证，可能会衰退或增长有限，并依赖于企业继续采用我们的平台和使用我们的产品。如果我们的市场没有显著增长或对我们产品的需求减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
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我们相当大比例的收入来自我们的短信短信服务，这项服务收入的减少可能会对我们的运营业绩、现金流和流动性产生实质性的不利影响。因此，这一收入来源的收入减少，无论是由于竞争加剧、网络服务提供商的成本增加、不利的市场状况或对短信服务需求的普遍减少，还是其他因素(包括我们无法从我们向客户提供的其他产品中产生收入)，都可能对我们的运营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。
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我们目前很大一部分收入集中在我们的离群点客户身上，影响这些客户的经济放缓可能会导致对我们产品和服务的需求减少，这可能会对我们产生不利影响。因此，由于市场力量、宏观经济状况或监管变化，这类客户所在行业的放缓可能会导致对我们产品和服务的需求下降。
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全球高传染性疾病的爆发，如全球冠状病毒(新冠肺炎)大流行，可能会导致全球金融和资本市场更大的波动，导致经济放缓，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务业绩和我们A类普通股的交易价格产生不利影响。尽管新冠肺炎爆发的持续时间和严重程度及其对我们业务的影响程度尚不确定，也很难预测，但遵守社会距离和就地避难措施已经影响到我们的日常运营。
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未能为我们的产品设定最优价格可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。这可能会导致我们增加成本，我们可能无法或不愿意转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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如果我们不能跟上行业的快速发展和变化，不能继续获得新客户，我们的产品和服务的使用可能会停止增长或下降，从而对我们的收入、业务和前景产生不利影响。尽管我们认为短信短信服务的市场仍在增长，但使用数据连接的替代短信渠道已有所增加。
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在将我们的业务和产品扩展到巴西内外的新细分市场和/或新地理区域方面，我们可能会面临挑战。随着我们向新的细分市场或地区扩张，我们将面临与进入我们经验有限或没有经验、我们可能不太知名的市场相关的挑战。在新的行业或新的地理区域提供我们的服务可能需要大量的支出和相当长的时间，我们可能无法及时收回在新市场的投资，甚至根本无法收回投资。
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我们可能会进行战略性收购或投资，这可能会分散管理层的注意力，并导致现金水平降低、对股东的负债增加或稀释。收购或投资未能产生预期结果、未完成待完成的收购(包括D1收购)或无法完全整合被收购的公司，都可能对我们的业务产生不利影响。
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与巴西相关的风险
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巴西联邦政府已经并将继续对巴西经济产生重大影响。这种参与以及巴西的政治、监管、法律和经济条件可能会损害我们和我们A类普通股的价格。我们和我们证券的市场价格可能会受到巴西政府政策变化以及一般经济因素的影响。
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巴西持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的调查的结果，可能会损害我们和我们A类普通股的价格。巴西的政治环境从历史上影响并继续影响着该国经济的表现。政治危机已经并将继续影响投资者和公众的信心，从历史上看，这些危机已经导致经济减速，并加剧了在巴西有重要业务的公司提供的证券的波动性。
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{br]通货膨胀和巴西政府遏制通货膨胀的某些措施历来损害了巴西经济和巴西资本市场，未来的高通胀水平将损害我们的业务和我们A类普通股的价格。通货膨胀、为抑制通胀压力而采取的政策以及未来可能的政府干预的不确定性加剧了经济不确定性和巴西资本市场的波动性。
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汇率不稳定可能会对巴西经济、美国和我们A类普通股的价格产生不利影响。根据情况，雷亚尔相对于美元和其他外币的贬值或升值都可能限制巴西经济的增长，并影响我们的业务、运营结果和盈利能力。
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巴西的基础设施和劳动力短缺可能会影响经济增长，并对我们产生实质性的不利影响。我们的表现取决于巴西经济的整体健康和增长。
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与本次发行和我们的A类普通股相关的风险
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我们的普通股没有现有的市场，我们不知道是否会发展一个市场来为您提供足够的流动性。如果我们的股价在这次发行后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。如果不发展活跃的交易市场，投资者可能难以出售他们购买的任何我们的A类普通股。
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无论我们的经营业绩如何，我们股票的市场价格可能会波动，也可能会大幅或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。您可能无法以初始出价或更高的价格转售您的股票，并且您可能会损失全部或部分您的
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投资。我们不能保证本次发行后的市场价格将等于或高于发行前不时发生的我们普通股的非公开交易价格。
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我们的控股股东总共将拥有我们已发行A类普通股的    %和我们已发行B类普通股的    %，这相当于我们发行资本投票权的约    %和发行后我们总股权的    %，并将控制所有需要股东批准的事项。我们的控股股东还有权提名我们的大多数董事会成员，并对某些公司交易拥有同意权。所有权的集中限制了你影响公司事务的能力。
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我们不同类别的股票之间的投票权差异可能会对我们的A类普通股的价格产生潜在的不利影响，并可能限制或排除您影响公司事务的能力。鉴于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有人将继续共同控制我们股份的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东的所有事项，只要B类普通股至少占我们A类普通股和B类普通股所有流通股的    %，以及我们的控股股东有权享有的某些其他权利(见紧接上文的风险因素和“股本说明”)。
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我们作为一家控股公司和外国私人发行人的地位使我们免于遵守      的某些公司治理标准，限制了向投资者提供的保护。因此，对于受所有      公司治理要求约束的公司的股东，您将得不到同样的保护。
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新兴成长型公司状况
根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值超过700.0美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10.7亿美元不可转债的日期。作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于美国其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及任何上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则的审计师认证要求豁免，包括PCAOB颁布的任何未来审计规则(除非SEC另有决定)。因此，您可以获得的有关我们的信息不会与非新兴成长型公司的股东获得的信息相同，而且可能比这些信息更有限。此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的美国GAAP会计准则，直到这些准则适用于私营公司。鉴于我们目前根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”进行报告，并预计将继续按照国际会计准则进行报告，我们将无法利用这一延长的过渡期，因此，我们将无法利用这一延长的过渡期，因此，我们将无法利用这一延长的过渡期。, 我们将在国际会计准则理事会要求采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。
本招股说明书中使用的惯例
除另有说明或上下文要求外，本招股说明书中的所有信息均假定：
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我们普通股的一股拆分的 将在紧接本次发行完成之前进行，或股票拆分；
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本公司章程的进一步修订和重述，每次修订和重述都将在本次发售完成之前进行；
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首次公开发行(IPO)价格为每股A类普通股 美元，这是本招股说明书首页列出的每股A类普通股估计发行价区间的中点；以及
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承销商没有行使与此次发行相关的购买至多      额外A类普通股的选择权。
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出售股东在本次发行中完成出售B类普通股后，出售的B类普通股将自动换股为A类普通股。因此，在此次发行中购买我们普通股的人将只获得A类普通股，而且本次招股说明书只提供A类普通股。出售股东未售出的B类普通股，除非以其他方式转换为A类普通股，否则仍将保留B类普通股。参见“股本说明”。
 
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产品
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方提供的更详细信息。这份摘要并不完整，没有包含您在投资我们的A类普通股之前应该考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股(包括“风险因素”)和我们的经审计的综合财务报表、我们的未经审计的形式简明财务信息和Sirena、D1、Smarkio的历史审计财务报表及其各自的附注(包括在本招股说明书的其他地方)之前，您应该仔细阅读本招股说明书。
发行商
Zenvia Inc.
出售股东
我们提供的A类普通股
A类普通股(或 A类普通股，如果承销商全面行使向我们购买额外A类普通股的选择权)。
出售股东发行的A类普通股
A类普通股(或 A类普通股，如果承销商全面行使向我们购买额外A类普通股的选择权)。我们将不会从出售股东出售任何A类普通股中获得任何收益。
发行价区间
每股A类普通股价格在1美元至1美元之间。
投票权
A类普通股每股享有一票投票权，而B类普通股(不在本次发行中出售)将享有每股10票投票权。
持有者可以选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。
如果在任何时候，已发行和已发行的B类普通股总数低于已发行股份总数的10%，则每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股。
此外，每一股B类普通股在任何转让时都将自动转换为一股A类普通股，但向B类普通股的其他持有人或其关联公司或某些无关第三方进行的某些转让除外，如《股本 - 转换说明》所述。
A类普通股和B类普通股的持有者将在所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求，并受我们公司章程中“股本说明 - 投票权”一节所述的某些例外情况的限制。
本次发售完成后，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，(1)A类普通股的股东将持有我们已发行普通股合并投票权的约    %和我们总股本所有权的约    %，以及(2)B类普通股的股东将持有我们已发行普通股合并投票权的约    %和我们总股本所有权的约    %。
如果承销商全额行使认购增发股份的选择权，(1)A类普通股持有者将持有
 
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我们已发行普通股的总投票权的约    %和我们总股本所有权的约    %，以及(2)B类普通股的持有者将持有我们已发行普通股总投票权的约    %和我们总股本所有权的约    %。
A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但适用于B类普通股的投票权、转换权、优先购买权和转让限制除外，如果以相同的经济条件和相同的价格增发A类普通股，则B类普通股持有人有权优先购买额外的B类普通股，以维持该持有人在我们的比例所有权权益。关于我们普通股的具体条款以及A、B类普通股的区别，请参阅《股本说明》。
购买额外A类普通股的选择权
我们和出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣和佣金，按与本招股说明书相同的条款从我们手中额外购买最多一股 A类普通股的权利。
列表
我们打算申请将我们的A类普通股在纳斯达克( )挂牌上市，代码为“ZENV”。
收益使用情况
假设A类普通股的首次公开发行价格为每股A类普通股 美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，并扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，我们估计此次发行给我们带来的净收益约为 百万美元(如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权)。我们拟将本次发行所得款项净额用于支付收购D1的收购价(我们计划从所得款项中拨出600万美元用于此类目的)，对于任何剩余的净收益，我们打算将其用于一般企业用途，其中可能包括用于软件、产品或技术开发的投资、对我们业务的国际扩张的投资、为机会性合并、收购或对互补业务的投资提供资金，以及维持流动性。我们将在分配此次发行净收益的一部分方面拥有广泛的自由裁量权。请参阅“收益的使用”。
发行前后股本
截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为 ，由每股面值为 的 股票组成。在这些授权股份中，(1) 被指定为A类普通股，(2) 被指定为B类普通股，(3) 尚未被指定，可能作为普通股或优先股发行。
上市后，我们将立即发行 A类普通股和 B类普通股
 
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流通股，假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。
股利政策
任何分配的金额将取决于许多因素，例如我们的运营结果、财务状况、现金需求、前景以及我们的董事会和股东认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。请参阅“股息和股利政策”。
锁定协议
我们和我们的股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起180天内，不会发售、出售或处置我们股本的任何股份或可转换为、可交换或可行使的任何股本的任何股票。除某些例外情况外，我们的董事会成员和高管已同意基本上类似的锁定条款。请参阅“承保”。
风险因素
有关您在决定投资我们的A类普通股之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的《风险因素》和其他信息。
开曼群岛豁免有限责任公司
我们是开曼群岛豁免有限责任公司。我们董事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任不同。特别是，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，并对公司负有谨慎、勤奋和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：(1)本着董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的诚信行事的义务；(2)为授予这些权力的目的而不是附带目的行使权力的义务；(3)董事不应适当地束缚未来酌情决定权的行使；(4)在不同股东之间公平行使权力的义务；(5)行使独立判断的义务；(5)行使独立判断的义务；(3)董事不应适当地束缚未来酌情决定权的行使；(4)在不同股东之间公平行使权力的义务；(5)行使独立判断的义务；(六)有义务不使自己处于对公司的义务与个人利益相冲突的境地。吾等的组织章程细则更改了这最后一项责任，规定董事必须披露其于任何合约或安排中的权益性质及程度，并在作出该等披露后，并受适用法律或纳斯达克上市规则另有规定的规限，且除非被相关会议主席取消资格，否则该董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票，并可计入大会法定人数。相比之下，根据特拉华州一般公司法，, 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务，包括注意义务和忠诚义务。这些义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的任何利益，而不是
 
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股东普遍分享。请参阅“开曼群岛和美国公司法之间的股本 - 主要差异说明”。
除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定不会行使授予承销商的选择权，即不会就此次发行购买最多额外的 A类普通股。
 
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汇总财务和其他信息
下表列出了Zenvia巴西截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的汇总合并历史财务数据，以及截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计财务数据摘要。汇总综合历史财务数据来源于本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。自2020年7月24日以来，锡雷纳的财务业绩合并在我们的历史业绩中。请参阅“财务和其他信息演示文稿”。
以下包含的未经审核的备考财务数据摘要源自本招股说明书其他部分包含的未经审核的备考简明财务信息。以下包含的截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明财务信息使我们对Sirena的收购和D1的收购生效，犹如它们发生在2020年1月1日。请参阅未经审计的预计简明财务信息。“未经审核的备考简明财务信息并不表示如果这些收购实际发生在所示日期，我们的实际综合经营结果将会是什么，也不能表明未来的综合经营结果或财务状况。经审计的综合历史财务数据摘要和未经审计的备考简明财务数据应与本招股说明书中其他部分包括的“财务和其他信息的陈述”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“未经审计的备考简明财务信息”、我们的经审计的综合财务报表以及Sirena、D1和Smarkio的历史经审计财务报表(包括其附注)一并阅读。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合和备考简明损益表
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历史悠久的泽维亚巴西
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Zenvia巴西总公司
组合形式(1)
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截至2010年12月31日的年度
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截至2010年12月31日的年度
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2020(2)
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2020(2)
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2019
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2018
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2020
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2020
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(美元)(3)
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(单位：R$)
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(单位：R$)
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(单位：R$)
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(美元)(3)
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(单位：R$)
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(千)
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收入
​ ​ ​ ​ 82,687 ​ ​ ​ ​ ​ 429,701 ​ ​ ​ ​ ​ 354,035 ​ ​ ​ ​ ​ 276,380 ​ ​ ​ ​ ​ 94,766 ​ ​ ​ ​ ​ 492,470 ​ ​
服务成本(4)​
​ ​ ​ ​ (62,707) ​ ​ ​ ​ ​ (325,870) ​ ​ ​ ​ ​ (260,786) ​ ​ ​ ​ ​ (186,084) ​ ​ ​ ​ ​ (71,640) ​ ​ ​ ​ ​ (372,292) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 19,980 ​ ​ ​ ​ ​ 103,831 ​ ​ ​ ​ ​ 93,249 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​ ​ ​ ​ 23,126 ​ ​ ​ ​ ​ 120,178 ​ ​
销售和营销费用(5)
​ ​ ​ ​ (6,464) ​ ​ ​ ​ ​ (33,589) ​ ​ ​ ​ ​ (26,018) ​ ​ ​ ​ ​ (18,241) ​ ​ ​ ​ ​ (10,931) ​ ​ ​ ​ ​ (56,806) ​ ​
管理费(4)(5)​
​ ​ ​ ​ (13,791) ​ ​ ​ ​ ​ (71,667) ​ ​ ​ ​ ​ (40,868) ​ ​ ​ ​ ​ (35,683) ​ ​ ​ ​ ​ (24,007) ​ ​ ​ ​ ​ (124,758) ​ ​
研发费用(5)​
​ ​ ​ ​ (3,009) ​ ​ ​ ​ ​ (15,637) ​ ​ ​ ​ ​ (9,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,931) ​ ​ ​ ​ ​ (3,009) ​ ​ ​ ​ ​ (15,637) ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用损失拨备
​ ​ ​ ​ (809) ​ ​ ​ ​ ​ (4,205) ​ ​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ (2,287) ​ ​ ​ ​ ​ (879) ​ ​ ​ ​ ​ (4,568) ​ ​
其他收入和支出，净额
​ ​ ​ ​ (162) ​ ​ ​ ​ ​ (840) ​ ​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ (698) ​ ​ ​ ​ ​ (3,629) ​ ​
营业利润
​ ​ ​ ​ (4,255) ​ ​ ​ ​ ​ (22,107) ​ ​ ​ ​ ​ 19,750 ​ ​ ​ ​ ​ 30,250 ​ ​ ​ ​ ​ (16,399) ​ ​ ​ ​ ​ (85,219) ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (5,115) ​ ​ ​ ​ ​ (26,580) ​ ​ ​ ​ ​ (6,811) ​ ​ ​ ​ ​ (7,352) ​ ​ ​ ​ ​ (5,913) ​ ​ ​ ​ ​ (30,727) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 3,698 ​ ​ ​ ​ ​ 19,217 ​ ​ ​ ​ ​ 4,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​ ​ ​ ​ 19,647 ​ ​
净财务成本
​ ​ ​ ​ (1,417) ​ ​ ​ ​ ​ (7,363) ​ ​ ​ ​ ​ (2,572) ​ ​ ​ ​ ​ (3,906) ​ ​ ​ ​ ​ (2,132) ​ ​ ​ ​ ​ (11,080) ​ ​
所得税和社会贡献前利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (5,672) ​ ​ ​ ​ ​ (29,470) ​ ​ ​ ​ ​ 17,178 ​ ​ ​ ​ ​ 26,344 ​ ​ ​ ​ ​ (18,531) ​ ​ ​ ​ ​ (96,299) ​ ​
递延所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ 1,632 ​ ​ ​ ​ ​ 8,480 ​ ​ ​ ​ ​ (3,186) ​ ​ ​ ​ ​ (3,457) ​ ​ ​ ​ ​ (776) ​ ​ ​ ​ ​ (4,031) ​ ​
当期所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (3,022) ​ ​ ​ ​ ​ 5,537 ​ ​ ​ ​ ​ 28,771 ​ ​
本年度利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (4,125) ​ ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​ ​ ​ ​ (13,770) ​ ​ ​ ​ ​ (71,557) ​ ​
 
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目录
 
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(1)
有关Sirena收购、D1收购以及我们未经审计的备考简明损益表和相关附注的讨论，请参阅“未经审计的备考简明财务信息”。
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(2)
我们在完成对Sirena的收购后，开始整合截至2020年7月24日的运营结果。由于D1的收购尚未完成，到目前为止，其结果还没有合并到我们的运营结果中。
​
(3)
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
​
(4)
包括从企业合并中获得的无形资产摊销，分配如下：
​
​ ​ ​
历史悠久的泽维亚巴西
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020(*)
​ ​
2020(*)
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(单位：美元)(**)​
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
服务成本
​ ​ ​ ​ (1,355) ​ ​ ​ ​ ​ (7,042) ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理费
​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​ ​ ​ ​ (8,468) ​ ​ ​ ​ ​ (11,087) ​ ​ ​ ​ ​ (11,044) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (2,985) ​ ​ ​ ​ ​ (15,510) ​ ​ ​ ​ ​ (11,740) ​ ​ ​ ​ ​ (11,044) ​ ​
​
*
在我们完成对Sirena的收购后，我们开始整合截至2020年7月24日的运营结果。
​
**
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
​
(5)
包括与业务合并交易协商的补偿费用，分配如下：
​
​ ​ ​
历史悠久的泽维亚巴西
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020(*)
​ ​
2020(*)
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(单位：美元)(**)​
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (758) ​ ​ ​ ​ ​ (3,941) ​ ​ ​ ​ ​ (2,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (758) ​ ​ ​ ​ ​ (3,941) ​ ​ ​ ​ ​ (2,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理费
 ​ ​ ​ ​ (1,700) ​ ​ ​ ​ ​ (8,833) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (3,216) ​ ​ ​ ​ ​ (16,715) ​ ​ ​ ​ ​ (5,230) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
*
我们在完成对Sirena的收购后，开始整合截至2020年7月24日的运营结果。
​
**
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔金额代表或可能代表或
​
​
 
19
目录
 
可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
注意：
Total Voice收购协议规定在成交日预付现金2,015,000雷亚尔。收购完成后，继续与我们合作的Total Voice前股东有资格在2021年获得高达23,327,000雷亚尔的额外补偿，这是根据我们的语音解决方案在股票购买协议规定的一段时间内产生的贡献利润率和某些条件(包括他们继续受雇于我们)计算的。截至2020年12月31日，记录了一笔金额为78.82万雷亚尔的拨备，涉及向这些个人支付的估计补偿。此外，Sirena收购收购协议规定，在成交日期预付现金10,923,000美元(当日为56,961,000雷亚尔)，并于2021年1月24日向Sirena股东支付39.2万美元(按2021年1月24日公布的央行出售汇率计算，为2,045,000雷亚尔)。收购完成后，前Sirena股东有资格获得高达13,584万美元(70,835,000雷亚尔)的额外付款，分三次(Sirena收购结束日期后6个月、12个月和24个月)支付。此外，继续与我们合作的前Sirena股东有资格获得高达5514万美元(按2020年12月31日公布的中央银行出售汇率计算为28752千雷亚尔)的额外补偿，分两期(Sirena收购结束日期后12个月和24个月)支付，根据Sirena的解决方案在购股协议规定的一段时间内产生的毛利率计算，并基于某些条件，包括他们继续受雇于我们。截至2020年12月31日, 为这些债务记录了一笔8,833,000雷亚尔的准备金。请参阅“Business and Industry - Recent Acquisition”。
​
合并财务状况表精选项目
​ ​ ​
历史悠久的泽维亚巴西
​ ​
Zenvia巴西总公司
组合形式(1)
​
​ ​ ​
截至12月31日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020(2)
​ ​
2020(2)
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(美元)(3)​
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(美元)(3)
​ ​
(单位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
(千)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 11,542 ​ ​ ​ ​ ​ 59,979 ​ ​ ​ ​ ​ 12,342 ​ ​ ​ ​ ​ 50,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额(4)​
​ ​ ​ ​ 29,766 ​ ​ ​ ​ ​ 154,686 ​ ​ ​ ​ ​ 79,089 ​ ​ ​ ​ ​ 104,281 ​ ​ ​ ​ ​ 20,624 ​ ​ ​ ​ ​ 107,179 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 57,375 ​ ​ ​ ​ ​ 298,168 ​ ​ ​ ​ ​ 169,894 ​ ​ ​ ​ ​ 168,083 ​ ​ ​ ​ ​ 189,995 ​ ​ ​ ​ ​ 987,343 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 87,141 ​ ​ ​ ​ ​ 452,854 ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​ ​ ​ ​ 272,364 ​ ​ ​ ​ ​ 210,619 ​ ​ ​ ​ ​ 1,094,522 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 43,573 ​ ​ ​ ​ ​ 226,438 ​ ​ ​ ​ ​ 74,777 ​ ​ ​ ​ ​ 73,717 ​ ​ ​ ​ ​ 98,377 ​ ​ ​ ​ ​ 511,237 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 21,372 ​ ​ ​ ​ ​ 111,068 ​ ​ ​ ​ ​ 74,869 ​ ​ ​ ​ ​ 50,153 ​ ​ ​ ​ ​ 73,816 ​ ​ ​ ​ ​ 383,600 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 64,945 ​ ​ ​ ​ ​ 337,506 ​ ​ ​ ​ ​ 149,646 ​ ​ ​ ​ ​ 123,870 ​ ​ ​ ​ ​ 172,194 ​ ​ ​ ​ ​ 894,837 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 22,196 ​ ​ ​ ​ ​ 115,348 ​ ​ ​ ​ ​ 99,337 ​ ​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​ ​ ​ ​ 38,425 ​ ​ ​ ​ ​ 199,685 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ ​ 87,141 ​ ​ ​ ​ ​ 452,854 ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​ ​ ​ ​ 272,364 ​ ​ ​ ​ ​ 210,619 ​ ​ ​ ​ ​ 1,094,522 ​ ​
​
(1)
有关D1收购和我们未经审计的备考简明财务状况表及相关附注的讨论，请参阅“未经审计的备考简明财务信息”。
​
(2)
我们在完成对Sirena的收购后，开始整合截至2020年7月24日的运营结果。
​
(3)
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应解释为
​
​
 
20
目录
 
暗示雷亚尔金额代表，或者已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
(4)
包括现金和现金等价物。
​
非GAAP财务指标
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
历史悠久的泽维亚巴西
​ ​
Zenvia巴西总公司
组合形式(1)
​
​ ​ ​
2020(2)
​ ​
2020(2)
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(美元)(3)​
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(美元)(3)
​ ​
(单位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
(千)
​
非公认会计准则毛利(4)​
​ ​ ​ ​ 21,335 ​ ​ ​ ​ ​ 110,873 ​ ​ ​ ​ ​ 93,902 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​ ​ ​ ​ 29,530(8) ​ ​ ​ ​ ​ 153,456(8) ​ ​
非GAAP营业利润(5)
 ​ ​ ​ ​ 2,496 ​ ​ ​ ​ ​ 12,976 ​ ​ ​ ​ ​ 34,241 ​ ​ ​ ​ ​ 41,294 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234(9) ​ ​ ​ ​ ​ 16,808(9) ​ ​
EBITDA(6)
 ​ ​ ​ ​ 996 ​ ​ ​ ​ ​ 5,180 ​ ​ ​ ​ ​ 38,546 ​ ​ ​ ​ ​ 44,763 ​ ​ ​ ​ ​ (5,658)(10) ​ ​ ​ ​ ​ (29,402)(10) ​ ​
调整后的EBITDA(7)
 ​ ​ ​ ​ 4,761 ​ ​ ​ ​ ​ 24,753 ​ ​ ​ ​ ​ 41,297 ​ ​ ​ ​ ​ 44,763 ​ ​ ​ ​ ​ 5,890(11) ​ ​ ​ ​ ​ 30,610(11) ​ ​
​
(1)
有关Sirena收购、D1收购以及我们未经审计的备考简明损益表和相关附注的讨论，请参阅“财务和其他信息的陈述”和“未经审计的备考简明财务信息”。
​
(2)
我们在完成对Sirena的收购后，开始整合截至2020年7月24日的运营结果。有关截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明财务信息，请参阅“未经审计的备考简明财务信息”，它使对Sirena的收购生效，就好像它发生在2020年1月1日一样。由于D1的收购尚未完成，到目前为止，其结果还没有合并到我们的运营结果中。
​
(3)
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
​
(4)
我们将非GAAP毛利计算为毛利加上从企业合并中获得的无形资产的摊销。有关非公认会计准则毛利与毛利的对账，请参阅“精选财务及其他信息 - 非公认会计准则财务指标的对账-非公认会计准则毛利的对账”。
​
(5)
我们将非GAAP营业利润计算为经所得税和社会贡献(当期和递延)和净财务成本调整后的利润，加上从企业合并中获得的无形资产的摊销、与关闭分支机构相关的费用以及与企业合并交易相关的谈判补偿费用。有关非公认会计准则营业利润与利润的对账，请参阅“选定的财务和其他信息 - 非公认会计准则财务指标的对账 - 非公认会计准则营业利润的对账”。
​
(6)
我们将EBITDA计算为经所得税和社会贡献(当期和递延)、净财务成本以及折旧和摊销调整后的利润。有关EBITDA与利润的对账，请参阅“选定的财务和其他信息 - 非公认会计准则财务指标的对账-对EBITDA和调整后的EBITDA的对账。”
​
(7)
我们将调整后的EBITDA计算为EBITDA加上与业务合并交易相关的协商补偿费用、与分支机构关闭相关的费用以及廉价采购收益。有关调整后的EBITDA与利润的对账，请参阅“选定的财务和其他信息 - 非公认会计准则财务指标的对账 - 对EBITDA和调整后的EBITDA的对账。”
​
(8)
我们将非GAAP预计毛利计算为预计毛利加上从企业合并中获得的无形资产的预计摊销。用于对非GAAP Pro进行对账
​
​
 
21
目录
 
形式毛利润与毛利润之比，请参阅“未经审计的预计形式简明财务信息 - 非公认会计准则预计财务指标的对账 - 非公认会计准则预计毛利润的对账”。
(9)
我们将非GAAP预计营业利润计算为预计利润，由预计所得税和社会贡献(当期和递延)和预计净财务成本加上从企业合并中收购的无形资产的预计摊销、与业务合并交易谈判的预计补偿费用和与分支机构关闭相关的预计费用调整后的预计利润计算。有关非公认会计准则备考营业利润与利润的对账，请参阅“未经审计的备考简明财务信息 - 非公认会计准则备考财务衡量标准 - 对非公认会计准则备考营业利润的对账”。
​
(10)
我们计算预计EBITDA为预计利润，由预计所得税和社会贡献(当期和递延)、预计净财务成本和预计折旧和摊销调整。有关预计EBITDA与利润的对账，请参阅“未经审计的预计EBITDA简明财务信息 - 非公认会计准则预计财务指标的调节 - 预计EBITDA和预计调整后EBITDA的调节。”
​
(11)
我们将预计调整后的EBITDA计算为预计EBITDA加上与业务合并交易相关的预计薪酬费用和与分支机构关闭相关的预计费用。有关预计调整后EBITDA与利润的对账，请参阅“未经审计的预计简明财务信息 - 非公认会计准则预计财务指标的对账-预计息税前利润与预计调整后EBITDA的对账。” (t=
​
选择的运行数据
下表列出了截至所示期间有关我们的某些关键绩效指标的汇总信息：
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
活跃客户(1)(#)
 ​ ​ ​ ​ 9,442 ​ ​ ​ ​ ​ 7,751 ​ ​ ​ ​ ​ 5,871 ​ ​
收入增长率(2)
 ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入增长率(2)
 ​ ​ ​ ​ 112.8% ​ ​ ​ ​ ​ 117.1% ​ ​ ​ ​ ​ 116.8% ​ ​
​
(1)
我们相信，我们的活跃客户数量是衡量我们业务增长、市场对我们平台的接受程度以及未来收入趋势的重要指标。我们将活跃客户定义为在任何期限结束时的账户(基于个人纳税人注册号)，该账户在之前三个月内为我们带来了任何金额的收入来源。我们将前三个月没有产生收入的客户归类为非活跃客户。
​
(2)
我们认为净收入增长率是我们未来收入趋势最可靠的指标之一。我们推动增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们维持和发展与客户的关系以增加他们对我们平台的使用的能力。我们跟踪这方面表现的一个重要方式是衡量客户的净收入增长率。我们的净收入增长率会增加，例如，当(A)客户增加对同一应用产品的使用时，(B)当客户增加在新应用中使用同一产品时，(C)客户采用我们提供的新产品时；(D)如果我们在不改变使用量的情况下提高我们提供的产品的价格，或者(E)如果我们的净收入增长率是以雷亚尔计算的，那么相对于我们开展业务的国家的货币，雷亚尔就会贬值。我们的净收入增长率下降，例如，当(A)客户停止或减少使用产品，(B)我们降低所提供产品的价格，或(C)考虑到我们的净收入增长率是以雷亚尔计算的，实际相对于我们开展业务的国家的货币是升值的。我们相信，根据来自客户的收入衡量我们的净收入增长率，可以更有意义地表明我们从现有客户那里增加收入的努力的表现。为了计算净收入扩展，我们首先选择前12个月期间的客户队列，将这些客户在适用的12个月期间的总收入相加，然后将此和除以这些相同客户在前12个月期间的总收入之和。
​
​
 
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目录​
 
风险因素
投资我们的A类普通股涉及重大风险。在您决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，包括以下描述的风险。请注意，投资于业务位于巴西等新兴市场国家的发行人的证券，比投资于业务位于美国或其他较发达国家的发行人的证券风险更高。一旦发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响，因此，我们A类普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前认为下面描述的风险是那些可能对我们产生不利影响的风险。额外的风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为是无关紧要的，这些风险和不确定性可能会在未来对我们产生实质性的不利影响。
在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们经审计的合并财务报表及其相关说明。您还应该仔细阅读“前瞻性声明”中提到的警告性声明。我们的实际结果可能与本招股说明书中预期的大不相同。
就本节而言，表明风险、不确定性或问题可能或将对我们产生“不利影响”或将“对我们产生不利影响”意味着该风险、不确定性或问题可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、前景和/或A类普通股的流动性或交易价格产生重大不利影响，除非另有说明或上下文另有要求。您应该将本节中的类似表达视为具有类似含义。
与我们的工商业有关的某些风险
我们的产品和平台的市场相对较新且未经验证，可能会衰退或增长有限，并依赖于企业继续采用我们的平台和使用我们的产品。
我们开发并提供基于云的通信平台，使企业能够将多种通信功能(包括短消息服务或SMS、WhatsApp、语音、网络聊天和Facebook Messenger)集成到其软件应用程序中，从而使他们能够简化最终消费者旅程中的通信。这一市场相对较新，未经验证，并受到许多风险和不确定性的影响，包括最终消费者行为、技术、产品和行业标准的变化。企业利用API和Bot等工具来构建、培养和简化与其最终消费者的通信仍然是相对较新的，企业可能没有意识到我们的产品和平台的需求或好处。此外，如果他们不认识到我们的产品和平台的需求和优势，他们可能会决定采用替代产品和服务来满足部分业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算专注于教育现有和潜在客户了解我们的产品和平台的好处，扩大我们产品的功能，并将新技术推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率。我们是否有能力扩大我们的产品和平台所针对的市场取决于许多因素，包括与此类产品和平台相关的成本、性能和感知价值。我们产品和平台的市场可能无法显著增长，或者由于企业不能接受我们的产品、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户的支出减少以及宏观经济状况疲软，对我们产品的需求可能会减少。, 在其他原因中。如果我们的市场没有显著增长或对我们产品的需求减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们相当大比例的收入来自我们的短信短信服务，这项服务收入的减少可能会对我们的运营业绩、现金流和流动性产生实质性的不利影响。
我们目前很大一部分收入依赖于我们的短信服务。因此，这一收入来源的收入减少，无论是由于竞争加剧、网络服务提供商的成本增加、不利的市场状况或对短信服务需求的普遍减少，还是其他因素(包括我们无法从我们向客户提供的其他产品中产生收入)，都可能对我们的运营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。
 
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目录
 
另见“-如果我们不能跟上行业的快速发展和变化，不能继续吸引新客户，我们的产品和服务的使用可能会停止增长或下降，从而对我们的收入、业务和前景产生不利影响。”
我们目前很大一部分收入集中在我们的离群点客户身上，影响这些客户的经济放缓可能会导致对我们产品和服务的需求减少，这可能会对我们产生不利影响。
目前，我们很大一部分收入集中在我们的离群点客户身上，这些客户是我们收入排名前十的客户。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度，我们分别有33.1%、34.2%和37.0%的收入来自这类客户。因此，由于市场力量、宏观经济状况或监管变化，这类客户所在行业的放缓可能会导致对我们产品和服务的需求下降。特别是，由于宏观经济因素通常对最终消费者支出有相应的影响，这类客户特别容易受到不利宏观经济状况的影响。这些影响可能会影响我们的收入、运营结果和利润率。例如，我们的某些离群点客户在4月份减少了我们的短信服务的使用，这是一项旨在减轻新冠肺炎疫情对其业务影响的成本节约举措。此外，任何影响我们客户目前集中的行业的不利市场力量也会增加我们的交易对手风险，因为这可能会增加他们的违约风险。
全球高传染性疾病的爆发，如全球冠状病毒(新冠肺炎)大流行，可能会导致全球金融和资本市场更大的波动，导致经济放缓，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务业绩和我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
疫情或潜在的疾病爆发可能会对全球资本市场(包括我们A类普通股交易的资本市场)、全球经济(包括拉丁美洲经济)和我们A类普通股的交易价格产生不利影响。从历史上看，寨卡病毒、埃博拉病毒、H5N5病毒(俗称禽流感)、口蹄疫、H1N1病毒(甲型流感，俗称猪流感)、中东呼吸综合征(MERS)和严重急性呼吸综合征(SARS)等一些流行病和区域性或全球性疫情曾影响到这些疾病传播国家的某些经济部门。
新冠肺炎大流行以及为遏制其蔓延而采取的措施极大地限制了人员、货物和服务在全球(包括我们开展业务的所有地区)的流动，对全球金融和资本市场产生了不利影响，并在包括巴西在内的许多国家引发了经济危机。尽管新冠肺炎爆发的持续时间和严重程度及其对我们业务的影响程度尚不确定，也很难预测，但遵守社会距离和就地避难措施已经影响到我们的日常运营。与包括我们的客户和潜在客户在内的许多其他公司一样，2020年3月16日，我们的管理层决定关闭我们的办事处，我们从2020年8月31日开始在市政当地法规允许的范围内逐步重新开放办事处。我们不能保证我们不会因为新冠肺炎的爆发而再次关闭我们的办公室，也不能保证我们不会因为新冠肺炎疫情而需要采取额外的措施。我们已将员工转变为远程工作安排(请参阅“Summary - Recent Developments - Zenvia Anywhere”)，限制所有商务旅行，推迟或取消其他计划的活动，并通过仅限虚拟的会议改变与客户的互动和业务开发活动，我们可能认为未来类似地更改、推迟或取消完全额外的客户、员工或行业活动是明智的。
新冠肺炎的持续传播可能会对我们的客户、供应商和第三方业务合作伙伴的财务能力产生深远的实质性不利影响，并可能导致持续的全球经济低迷，这可能会导致供应受限或客户需求减少，以及与我们签订或续签合同的意愿下降，任何这些都可能对我们产生实质性的不利影响。我们的客户是根据我们平台的使用情况收取费用的，而我们的大多数客户与我们没有长期的合同安排，因此，他们中的大多数可以随时减少或停止使用我们的平台，而不会收取罚款或终止费。如果我们的客户无法向我们付款或
 
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目录
 
如果他们减少或终止与我们的合同，我们可能会因无法收取付款金额或收入减少而受到不利影响。我们还可能受到销售周期延迟的影响，包括现有客户和潜在客户签署或续签合同的延迟，或与我们的产品和服务相关的预算或承诺期限减少。在截至2020年6月30日的6个月里，我们受到了影响，因为我们相信，如果没有新冠肺炎大流行，我们的销售额会更高，而且这种影响可能会在新冠肺炎大流行期间持续下去。例如，我们的一些客户正在实施节约成本的措施来管理新冠肺炎疫情，其中包括为他们的IT和营销预算设置上限，这可能会对他们使用我们产品的水平产生不利影响。
另一方面，随着现代社会越来越依赖语音和消息服务来满足通信需求，考虑到新冠肺炎疫情对人员流动和向远程工作人员过渡的限制，我们认为电信基础设施(包括我们的语音和消息产品)的压力和需求将会增加，这将需要我们进行额外的投资来增加网络容量，而可用的网络容量可能是有限的。例如，如果我们的云基础设施所依赖的数据中心和与我们互联的网络服务提供商无法满足容量需求，或者相关政府或监管机构限制我们的带宽，我们的客户可能会遇到服务延迟、中断或中断。不时，包括由于新冠肺炎疫情，我们的数据中心供应商和网络服务提供商都会出现中断，导致我们的客户服务中断。在我们运营或计划运营的某些司法管辖区，政府和监管当局已经宣布，由于新冠肺炎疫情，对电信运营商实施流量管理措施可能是合理的，以避免网络拥堵。这样的交通管理措施可能会导致客户经历服务延误、中断或中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，影响我们的客户关系，导致客户重新考虑或终止使用我们的产品，削弱我们从现有客户那里增加收入和扩大客户基础的能力，使我们受到经济处罚，并根据我们的服务水平协议承担责任，以及以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
COVID爆发导致的消费者行为变化也可能会影响我们的客户，因此在他们的业务中使用我们的平台进行确认、通知和相关使用案例。
此外，全球经济衰退和/或经济放缓，特别是在巴西，包括失业率上升，可能导致商业活动减少，无论是在新冠肺炎大流行期间还是在疫情消退之后，都有可能减少对我们产品的需求。新冠肺炎疫情已经对全球经济和市场状况产生了不利影响，这种情况可能会持续很长一段时间，并可能导致我们的客户和潜在客户的业务支出减少，对我们的解决方案的需求减少，销售周期延长，客户的续约率降低，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。我们还认为，大流行病的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定和不可预测，除其他外，包括疫情爆发的持续时间和地理分布、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动以及恢复正常经济和业务条件的速度和程度。新冠肺炎爆发后，我们可能会继续因国家和全球经济影响而对我们的业务产生实质性的不利影响，包括巴西已发生或可能发生的任何衰退、经济放缓或失业率上升。虽然我们已经制定并将继续制定计划，以帮助减轻疫情对我们业务的潜在负面影响，但这些努力可能不会奏效，长期的经济低迷可能会限制我们缓解努力的有效性。
未能为我们的产品设定最优价格可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们根据产品的使用情况向客户收费。我们的定价挑战之一是，我们向网络服务提供商支付的SMS费用，以及我们在其网络上传输此类SMS通信的费用可能会因某些我们难以预测的因素而有所不同，例如：与此类提供商续签协议时的定价增加和/或基于我们无法在客户合同和/或客户合同和/或 中复制的索引或时间段的SMS费用的年度货币调整
 
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网络服务商对我们施加的某些最低收取或支付的短信批量购买义务，我们不能保证的数量将由我们的客户或新客户签约。此外，我们向网络服务提供商支付的此类费用也可能受到新规章制度颁布的影响(包括增加适用税额或政府收费)。这可能会导致我们增加成本，我们可能无法或不愿意转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。有关我们与网络服务提供商关系的更多信息，请参阅《管理层对运营 - 材料合同财务状况和结果的讨论与分析》。
此外，由于竞争对手推出的新产品或服务的价格比我们的同类产品和服务更具竞争力，根据我们的历史定价，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。当我们在国际上扩张时，我们也必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。此外，如果销售的产品组合发生变化，包括正在转向基于IP的产品(如WhatsApp和Facebook Messenger)，那么我们可能需要或选择修改我们的定价以保持竞争力。因此，未来我们可能会被要求或选择降价或改变定价模式，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能跟上行业的快速发展和变化，不能继续获得新客户，我们的产品和服务的使用可能会停止增长或下降，从而对我们的收入、业务和前景产生不利影响。
我们竞争的通信平台即服务(CPaaS)市场受到快速而重大的技术变化、新产品和服务的推出、不断发展的行业标准和不断变化的客户需求的影响。我们的平台目前在很大程度上依赖于我们的短信短信服务。尽管我们认为短信短信服务的市场仍在增长，但使用数据连接(如基于互联网协议或基于IP的消息服务)的替代消息传递渠道已有所增加，例如WhatsApp、Facebook Messenger、微信、Telegram和Line。
为了保持竞争力并不断获得新客户，我们不断参与开发新产品和服务的多个项目。这些项目存在风险，如成本超支、交付延迟、性能问题和客户采用不足。提供新服务的任何延误，或未能区分我们的服务，或未能准确预测和处理市场需求，都可能使我们的服务不太受客户欢迎，甚至过时。此外，尽管CPaaS的市场在不断发展，但该市场可能不会继续发展得足够快，以至于我们无法收回针对这一市场开发新服务所产生的成本。
此外，我们还提供旨在简化企业与最终消费者联系方式的服务。任何未能提供有效且安全的服务或新服务出现的任何性能问题都可能导致严重的处理或报告错误或其他损失。由于这些因素，我们的开发工作可能会导致成本增加，如果预定的新服务不能及时交付给我们的客户或没有达到预期的表现，我们还可能经历业务损失，这可能会减少我们的收益，或者可能导致收入损失。我们也会，而且将来可能会部分依赖第三方，包括一些现有和潜在的竞争对手，来开发和获取新技术。我们未来的成功在一定程度上将取决于我们发展或适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。我们无法预测技术变革对我们业务的影响。如果我们不能及时、经济地开发、调整或获取满足客户需求所需的技术变革或不断发展的行业标准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，我们的竞争对手可能比我们有能力投入更多的财务和运营资源来开发新技术、产品和服务。如果成功，他们的开发努力可能会降低我们的服务对客户的吸引力，导致客户流失或我们可以从我们的服务中产生的费用减少。
考虑到WhatsApp在巴西(以及拉丁美洲其他国家)作为沟通渠道的重要性，我们预计将投入更多资源将WhatsApp整合到我们的平台中，并在未来部署更多基于IP的通信产品(例如将推出的产品
 
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与Facebook Messenger集成)。虽然不能保证我们能够成功部署和扩展我们的WhatsApp集成产品，但如果我们成功部署和升级此类产品，我们预计随着时间的推移，我们将越来越依赖此产品，因为WhatsApp已成为巴西和拉丁美洲其他地区的首选沟通渠道。由于WhatsApp对允许公司与WhatsApp用户互动的方式非常严格，因此，如果政策或使用此沟通渠道的条款和条件的变化导致可能的使用案例减少或消息内容限制增加，也可能对基于WhatsApp的解决方案的市场潜力和吸引力产生不利影响。
如果我们不能预见并充分应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的消费者趋势、要求或偏好，我们的产品可能会降低竞争力，这可能会对我们的销售产生不利影响。
我们需要了解消费者的行为和需求，以便为企业与其最终消费者之间关系的下一次转变做好准备，以便我们能够很好地提出和开发新产品，以支持消费者趋势和行为的这种变化。此外，我们需要了解企业与其最终消费者在客户之旅的所有阶段所选择的沟通渠道，以便我们能够快速开发和部署企业与其最终消费者进行最有效沟通所需的沟通渠道。
我们不能保证始终能够提供客户所寻求的产品和服务。我们会受到消费者习惯的潜在变化以及我们的客户(以及我们客户的最终消费者)对产品和服务的需求的影响。这就要求我们不断地适应他们的喜好。因此，我们可能无法预见或充分应对消费者习惯(以及客户的最终消费者习惯)的变化，这可能会对我们的销售产生不利影响。此外，我们不能保证我们客户的习惯(以及我们客户的最终消费者的习惯)不会因为人员流动受到限制或限制等因素而改变，包括由于新冠肺炎疫情的影响。此外，如果客户习惯发生变化，我们不能保证我们将高效有效地适应这些习惯。
总体通信市场，尤其是云通信市场，受到快速技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们可能无法足够快地适应，无法满足客户的要求、偏好和行业标准。在寻求与企业文化、业务复杂性以及缺乏使员工协作和整合可行的流程相关的数字化转型时，我们可能会面临障碍。这些挑战可能会限制我们平台的增长，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们不能开发出令客户满意的新产品，并为我们现有的产品提供增强和新功能，以跟上快速的技术和行业变化以及适用的行业标准，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果出现新技术，能够以比我们更低的价格，更高效、更方便、更安全地提供有竞争力的产品和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。如果我们不回应满足新标准和实践的紧迫性，我们的平台和我们自己的技术可能会过时，并对我们的结果产生实质性的不利影响。
我们提供的产品和服务质量下降可能会降低对我们产品和服务的需求，对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，损害我们的业务和运营结果，并使我们承担责任。
我们的客户希望在提供我们的产品和服务时保持一致的质量水平。我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，我们产品的任何错误、缺陷或中断以及产品的任何其他性能问题都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉，并侵蚀客户的信任。虽然我们定期更新我们的产品，但它们在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中真实或可感知的错误、故障或错误可能会导致负面影响
 
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宣传、失去或延迟市场接受我们的平台、失去竞争地位、客户保留率降低或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题，这可能会增加我们的成本。任何未能保持我们产品和服务的高质量，或市场认为我们没有保持高质量服务的看法，都可能侵蚀客户的信任，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，不能提高我们公司和产品的市场知名度，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信，保持和加强“Zenvia”品牌认同感，提高我们公司和产品的市场知名度，对于实现我们的平台被广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力，我们继续提供高质量产品的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会成功或带来更多收入。
关于我们、我们的产品或我们的平台的负面宣传可能会对我们吸引和留住客户的能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。
推广我们的品牌还需要我们投入大量资金，我们预计，随着市场竞争的加剧和我们向新市场的扩张，这些支出将会增加。从这些活动增加收入的角度来看，这些收入可能不足以抵消我们增加的费用。我们通常依赖营销和促销活动以及面对面会议来促进客户注册并为潜在客户创造线索，我们无法预测虚拟营销活动和电话或虚拟销售互动是否会像面对面活动和会议一样成功，也无法预测新冠肺炎疫情可能会在多长时间内或在多大程度上继续限制我们的营销、促销和销售活动。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能无法增长，我们的定价权相对于我们的竞争对手可能会降低，我们可能会失去客户，所有这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务依赖于客户越来越多地使用我们的产品，任何客户的流失或他们使用我们产品的减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的客户通常与我们没有长期的合同安排，可以随时停止使用我们的产品，而不会受到惩罚或收取终止费。
我们增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们与现有客户(包括通过收购获得的任何客户)保持和发展关系的能力，以及让他们增加对我们平台的使用的能力。客户是根据我们产品的实际使用量收费的，如果他们不增加我们产品的使用量，我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。有关我们提供的产品的更多信息，请参阅《工商 - Our Customers》。
我们的大多数客户与我们没有长期的合同安排，只要他们提前三十天给我们书面通知，他们可以随时减少或停止使用我们的产品，而不收取罚款或终止费。客户可能出于多种原因而终止或减少使用我们的产品，包括他们对我们的产品、我们产品的价值主张或我们满足他们需求和期望的能力不满意。我们无法准确预测客户的使用水平，客户的流失或他们对我们产品的使用水平的降低都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。如果大量客户停止使用或减少使用我们的产品，为了维持或增加客户的收入，我们可能需要在销售和营销计划上花费比目前计划的多得多的费用。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。请参阅“-我们目前很大一部分收入集中在我们的离群点客户身上，影响这些客户的经济放缓可能会导致对我们产品和服务的需求减少，这可能会对我们造成不利影响。”
 
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如果我们无法提高客户对我们产品的采用率并吸引新客户，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
从历史上看，我们一直依赖大中型企业采用我们的产品，目前我们只有一小部分收入(截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别占我们收入的2.3%和1.9%)来自面向小型企业或间接销售渠道(即，将一些CPaaS组件集成到软件中以提高产品质量的VAR和SaaS合作伙伴)。我们能否扩大客户基础，使我们的产品获得更广泛的市场接受，在一定程度上取决于我们有效地组织、集中和培训我们的销售和营销人员的能力。我们通过“自助式”模式或间接渠道销售的经验有限，因为我们最近才部署了这些渠道。
我们的客户决定采用我们的产品可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括法律、安全、合规性、采购、运营和IT。此外，企业(尤其是大型企业)的销售周期本质上更加复杂，这些复杂和资源密集型的销售工作可能会给我们的产品和工程资源带来额外的压力。此外，企业，包括我们目前的一些客户，可能会选择开发自己的解决方案，而不包括我们的产品。随着他们对我们产品使用量的增加，他们可能还会要求降价，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。
此外，为了发展业务，我们必须继续以经济高效的方式吸引新客户。我们使用各种营销渠道来推广我们的产品和平台，如活动和网络研讨会，以及搜索引擎营销和优化计划。我们定期调整其他营销计划的组合，例如区域客户活动、电子邮件活动和公关计划。如果我们使用的营销渠道的成本大幅增加，我们可能会选择使用其他更便宜的渠道，这可能不如我们目前使用的渠道有效。随着我们增加或改变我们的营销战略组合，我们可能需要扩展到比目前更昂贵的渠道，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们能够确认营销活动可能产生的任何收入之前，我们将产生营销费用，而这些费用可能不会增加收入或品牌知名度。如果我们不能以符合成本效益的方式吸引新客户，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
潜在客户可能不愿更换新供应商，这可能会对我们的增长产生不利影响。
随着我们将产品扩展到新产品(如基于IP的产品)，我们的潜在客户可能会担心与交换平台提供商相关的缺点，例如失去习惯的功能、增加成本和业务中断。对于潜在客户来说，从一个类似于我们提供的产品的供应商(或从内部开发的系统)切换到一个新的供应商可能是一项重大的任务。因此，某些潜在客户可能会抵制更换供应商。我们的目标是通过投资来改善我们的解决方案相对于我们的竞争对手提供的产品和解决方案的功能，从而解决这些问题。然而，我们不能保证我们为克服潜在客户不愿更换供应商而进行的投资一定会成功，这可能会对我们的增长产生不利影响。
如果我们不对我们的产品进行改进并推出获得市场认可的新产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进现有产品、提高产品的采用率和使用率以及推出新产品的能力。任何产品改进或新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、满足客户需求、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和整体市场接受度。我们不能保证产品增强和新产品的表现将与我们现有的产品一样好或更好。我们开发的产品增强功能和新产品可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能与我们的平台或其他产品存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。我们还已经并可能继续投资于收购互补业务、技术
 
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扩展我们可以为客户提供的产品的服务、产品和其他资产。我们可能会进行这些投资，但不确定它们是否会带来现有或潜在客户会接受的产品或增强功能。我们为客户创造更多产品使用的能力也可能需要越来越复杂和成本更高的销售努力，并导致更长的销售周期。如果我们不能成功地改进现有产品以满足不断变化的客户需求，增加我们产品的采用率和使用率，开发新产品，或者如果我们增加产品使用量的努力比我们预期的更昂贵，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
云通信市场发展迅速，分化严重，竞争激烈，某些细分市场的进入门槛相对较低。我们市场中的主要竞争因素包括我们提供嵌入主要通信渠道的解决方案的能力、我们解决方案的易集成性和可编程性、产品功能、成本效益、平台可扩展性、可靠性、交付能力、安全性和性能、品牌知名度、声誉、销售和营销努力的实力、客户支持和客户服务体验，以及部署和使用我们产品的成本。我们的竞争对手主要分为四类：
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Infobip、Sch和Twilio等通信渠道提供商；
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区域网络服务提供商提供有限的客户功能和自己的物理基础设施；
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与我们的某些产品竞争的较小的软件公司；以及
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提供应用和平台(主要是集成通信渠道)的SaaS公司和云平台供应商。
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我们的一些竞争对手和潜在竞争对手比我们规模更大，知名度更高，运营历史更长，客户关系更牢固，预算更大，资源也比我们多得多。此外，他们还拥有运营灵活性，可以将竞争对手的产品和服务捆绑在一起，只需很少或根本不需要增加成本，包括以更低的价格提供这些产品和服务，作为更大规模销售交易的一部分。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务，比我们的产品或不同地区的产品更具深度。我们现有的和潜在的竞争对手可能会开发和营销与我们的产品功能相当的新产品和服务，这可能导致我们不得不降低价格以保持竞争力。客户以多种方式使用我们的产品，并使用我们的产品在其应用程序中提供或能够支持或启用的不同级别的功能。使用我们产品的许多功能或使用我们的产品为其应用程序支持或启用核心功能的客户可能很难或发现用竞争对手的产品或服务替换我们的产品是困难的或不切实际的，而只使用有限功能的客户可能会更容易地用竞争产品替换我们的产品。我们当前或潜在的客户(以及我们的一些VAR和SaaS合作伙伴)也可能选择复制我们产品提供的部分功能，这可能会限制或消除他们对我们产品的需求。
随着新产品和服务的推出以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。此外，我们的一些客户可能会选择同时使用我们和竞争对手的产品。此外，我们的客户及其最终消费者可能会选择采用其他形式的电子通信或替代通信平台，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，随着我们产品范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。如果我们的一个或多个竞争对手与其他竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，我们的一些竞争对手的标价低于我们，这可能会吸引某些客户，即使这些产品的功能不同或功能较差。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的价格，我们的
 
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利润率将下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，定价压力和竞争加剧通常可能导致收入减少、利润率下降、亏损增加或我们的产品无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们经历了快速增长，预计我们的增长将持续下去，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务实现了大幅增长。例如，截至2020年12月31日，我们的员工人数已从2020年1月30日的226名员工增加到470名员工(以及在实现D1收购预期完成后的672名员工)，在此期间约为207%(297%，实现了D1收购的预期完成)。此外，我们正在迅速扩大我们在巴西以外的业务，在阿根廷、美国和墨西哥设有办事处，并正在接触/获取智利、秘鲁、厄瓜多尔、乌拉圭、危地马拉和其他15个国家的客户。我们的国际员工人数从2020年1月1日的零名员工增加到2020年12月31日的83名员工。我们预计未来将继续扩大我们的国际业务，特别是在其他拉美国家。我们的平台和相关基础设施支持的客户数量、使用量和数据量也出现了显著增长。例如，我们的WhatsApp消息量从2019年12月的约140万条增长到2020年12月的6700万条以上。这种增长已经并可能继续对我们的企业文化、运营基础设施和管理提出重大要求。
我们相信，我们的企业文化是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队和培育我们的文化。随着我们在巴西(即阿根廷、墨西哥和其他拉美国家)以外拓展业务，以及作为一家上市公司的成熟，我们可能会发现，在管理这种增长的同时，很难保持我们的企业文化。如果不能以保留我们文化关键方面的方式管理我们预期的增长和组织变革，可能会损害我们未来的前景，包括我们招聘和留住人员的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。反过来，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，随着我们的快速发展，我们的组织结构也变得更加复杂。为了管理这些日益复杂的情况，我们将需要继续扩大和调整我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们的系统和基础设施的扩展将需要我们在增加收入之前投入大量的财政、运营和管理资源，我们不能保证我们的收入会增加。
此外，如果我们继续增长，我们为客户保持可靠服务级别的能力可能会受到影响。如果我们不能在发展过程中达到必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
最后，随着我们的不断发展，我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
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对我们的工程团队的投资、安全和数据保护方面的改进、新产品的开发、特性和功能以及对我们平台的增强；
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销售和营销，包括我们的直销和营销计划的持续扩展，特别是针对巴西以外的业务；
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•
扩大我们在国内和国际的业务和基础设施；以及
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一般管理，包括法律、会计和其他与上市公司相关的费用。
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这些投资可能不会增加收入或促进我们业务的增长。因此，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们预期的成本增长，并实现并维持盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
 
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我们的季度业绩可能会波动，如果我们达不到证券分析师和投资者的预期，那么我们A类普通股的交易价格和您的投资价值可能会大幅下降。
我们的运营结果，包括收入、服务成本、毛利润和其他运营(费用)收入的水平，在未来可能会有很大差异。这些波动可能是多种因素造成的，其中许多是我们无法控制的，包括新冠肺炎疫情导致的普遍市场波动，可能很难预测，可能会也可能不会完全反映我们业务的潜在表现。如果我们的季度运营业绩或前瞻性季度和年度财务指引低于投资者或证券分析师的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降。可能导致我们的运营结果在每个季度波动的一些重要因素包括：
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我们保留和增加现有客户收入并吸引新客户的能力；
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我们客户收入的波动；
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我们吸引和留住客户的能力；
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我们推出新产品和增强现有产品的能力；
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竞争和我们竞争对手的行动，包括价格变化以及新产品、服务和地域的推出；
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巴西或国际法律、行业标准、法规或监管执法方面的变化，包括使用令牌对声明信息进行基于签名的处理/重新启用安全电话身份(Shaken/STIR)，这是一种旨在打击不想要的机器人呼叫和欺诈性来电显示欺骗的技术框架，以及其他机器人呼叫预防和反垃圾邮件标准，以及影响我们营销、销售或交付产品能力的增强的了解客户流程；
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新增员工人数；
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我们支付的与我们平台上的通信交付相关的网络服务提供商费用发生变化；
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我们支付的与平台运营相关的云基础设施费用发生变化；
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由于我们的优化工作或其他原因，我们的定价发生了变化；
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由于与我们的大客户谈判而降低了价格；
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我们销售队伍的扩张速度和生产率；
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我们客户关系的规模和复杂性的变化；
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我们服务的销售周期的长度和复杂性，特别是对较大企业以及政府和受监管企业的销售；
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客户使用的产品组合发生变化；
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巴西和国际产品收入构成变化；
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与业务运营和扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间，包括对我们的国际扩张、额外的系统和流程以及新产品和服务的研发的投资；
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在我们平台上交付和使用我们的产品的重大安全漏洞、技术困难或中断；
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客户付款的时间和向客户收取应收账款的困难；
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可能会对潜在客户采用我们的产品的能力或意愿产生不利影响、推迟潜在客户的采用决定、减少我们使用产品所产生的收入或影响客户保留率的一般经济条件；
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外币汇率变化和我们有效对冲外币风险的能力；
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我们开展业务的司法管辖区当局的销售税和其他税收决定；
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新会计声明的影响；以及
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与合并、收购或其他战略交易相关的费用以及整合的后续成本。
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上述一个或多个因素和其他因素的发生可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，我们认为，对我们的运营业绩进行季度间的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。此外，我们的运营费用中有很大一部分是固定的，是基于预测的收入趋势。因此，如果出现收入缺口，我们可能无法在短期内减轻对我们的收入(亏损)和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
此外，新冠肺炎等全球流行病以及某些大型活动(如重大选举和体育赛事)可能会对我们平台上的使用率产生重大影响，这可能会导致我们的运营结果出现波动。我们预计，在某些季节性和一次性活动期间，包括我们在内的所有通信平台的使用量大幅增加，可能会影响这些活动期间我们产品的交付和质量。这类一年一度的一次性活动可能会导致我们的运营结果出现波动，并可能影响我们的收入和运营费用。
如果我们无法与VAR或SaaS合作伙伴发展和维护成功的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，我们业务的持续增长在一定程度上取决于确定、发展和维护与VAR和SaaS合作伙伴的战略关系，这些合作伙伴将在我们的产品上应用服务层(包括咨询、实施、集成开发、流程开发、使用我们平台开发的解决方案等)。VARS和SaaS合作伙伴将我们的软件产品嵌入到他们的解决方案中，例如用于联系中心、销售队伍和营销自动化的软件应用程序，然后将此类解决方案销售给其他企业。当潜在客户没有资源开发自己的应用程序时，我们会将他们推荐给我们的VAR(他们将我们的产品嵌入到他们销售给其他企业的解决方案中)或我们的SaaS合作伙伴(他们为软件开发专业知识有限的企业提供咨询和开发服务，以帮助他们将我们的平台集成到他们的软件应用程序中)。作为我们增长战略的一部分，我们打算进一步发展与VAR和SaaS合作伙伴的业务关系和具体解决方案。如果我们不能及时、具有成本效益地建立这些关系，或者根本不能建立这些关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，即使我们成功地发展了这些关系，但存在集成问题或问题，或者企业不愿通过VAR和SaaS合作伙伴购买我们的产品，我们的声誉和发展业务的能力可能会受到不利影响。
我们依赖云基础设施和物理数据中心提供商来运营我们的平台，任何对我们使用这些云基础设施或物理数据中心提供商的中断或干扰都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们将云基础设施外包给各种云基础设施提供商，这些提供商托管我们的产品和平台。我们还依赖某些第三方提供商为我们提供物理数据中心来托管我们的某些产品。我们的客户需要能够随时访问我们的平台和产品，而不会中断或降低性能。这些服务提供商运营着我们访问的平台，因此我们很容易受到这些平台上的服务中断的影响。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、互联网主干提供商中断导致的网络问题、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会在服务和可用性方面遇到中断、延迟和中断。运力限制可能是由于一些潜在原因，包括技术故障、自然灾害、新冠肺炎等流行病、欺诈或安全攻击。此外，如果我们或此类服务提供商的安全受到威胁，或者我们的产品或平台不可用，或者我们的用户无法
 
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在合理的时间内使用我们的产品，否则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。随着我们的产品变得越来越复杂，我们的产品使用量增加，维护和改进我们的平台性能也可能变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。如果我们不能有效地解决产能限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们还通过标准IP连接访问云基础设施提供商的平台。此访问权限出现的任何问题都会妨碍我们及时回应产品供应方面的任何问题。更广泛地说，云基础设施提供商对服务级别的任何更改都可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，侵蚀客户信任，导致客户停止使用我们的产品，削弱我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们受到服务级别协议的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
为了交付我们的产品，我们依赖网络服务提供商和互联网服务提供商提供网络服务，而连接和这些服务质量的中断或恶化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们的平台必须与网络技术集成，我们希望继续将我们的平台与其他软件平台和技术集成。此外。如果我们的产品和平台无法与我们的任何网络服务提供商、软件平台和技术互联，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们目前与网络服务提供商互联，以使我们的客户能够通过他们的网络使用我们的产品。此外，许多这些网络服务提供商与我们没有长期承诺，他们或我们可能会在30天前发出书面通知，无故中断服务或终止协议。如果我们的大部分网络服务提供商停止向我们提供对其基础设施的访问、未能以经济高效的方式向我们提供这些服务、停止运营或以其他方式终止这些服务，则因获得资格并切换到其他网络服务提供商而导致的延迟可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的网络服务提供商出现问题，可能会导致我们的产品出现错误或通信质量不佳，我们可能难以确定问题的根源。与我们的产品相关的错误或低质量通信的发生，无论是由我们的平台还是网络服务提供商引起的，都可能导致我们现有客户的流失或潜在客户延迟采用我们的产品，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们的平台必须与网络技术集成，我们预计我们的平台将继续与其他现有软件平台和技术(如Facebook Messenger、WhatsApp、其他苹果和谷歌系统等)以及未来开发的其他系统集成，我们需要不断修改和增强我们的产品和平台，以适应技术的变化和创新。例如，我们的网络服务提供商可能会采用新的过滤技术来打击垃圾邮件、过滤垃圾邮件和不想要的电话、消息或机器人通话。此类技术可能会无意中过滤发往或来自我们客户的所需消息或呼叫。如果网络服务提供商和/或我们与我们的平台集成(或期望集成)的其他软件平台，我们的客户或他们的最终用户采用新的软件平台或基础设施，我们可能需要开发新版本的产品来与这些新平台或基础设施协同工作。这一开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，不能保证任何此类平台和技术(如Facebook Messenger和WhatsApp)将继续为我们提供对其基础设施的访问。如果我们的产品和平台不能与不断发展的或新的平台和技术一起有效运行，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得更不畅销、竞争力更弱或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
 
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如果我们不能将网络服务提供商或基于IP的消息服务开发商的费用增加转嫁给我们的客户，我们的运营利润率可能会下降。
网络服务提供商过去和将来可能会因为商业、监管、竞争或其他与行业相关的变化而单方面收取额外费用或更改价格，这些变化会增加我们的网络成本。虽然我们历来通过与网络服务提供商进一步谈判、吸收增加的成本或向客户改变价格来应对这些类型的费用上涨，但不能保证我们未来能够继续这样做，而不会对我们的业务造成实质性的负面影响。例如，我们的一家网络服务提供商最近通知我们，由于2021年IGP DI通胀指数大幅上升，他们的2021年费用上涨了约28%，该公司在短信数量方面占据了相当大的市场份额。截至招股说明书发布之日，我们正在向巴西国家电信局(Agência Nacional de Telecomunicaçáes)或Anatel提出挑战，即在与网络服务提供商签订的协议中是否充分使用了通货膨胀指数，这些指数不是电信业指数，但Anatel可能会拒绝我们的挑战。此外，我们在我们的平台(如WhatsApp)中使用的基于IP的消息服务的开发商未来可能会因为可能对我们的成本产生不利影响的商业、监管、竞争或其他行业相关变化而单方面收取额外费用或改变价格。另请参阅“-未能为我们的产品设定最优价格可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。”
根据我们与客户的现有合同，我们通常被允许通过相应的费用增加将这些费用增加转嫁给我们的客户。然而，如果我们将来因合约或法规限制、竞争压力或其他考虑而无法转嫁这些费用和其他费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果特定市场中的所有网络服务提供商都实施相同的费用结构，如果与客户支付的基础价格相比，费用的幅度过大，或者如果市场状况限制了我们提高向客户收取价格的能力，我们应对任何新费用的能力可能会受到限制。此外，由于我们与我们的客户没有长期的合同安排，只要他们提前30天书面通知我们，他们可以终止与我们的协议，我们的任何费用增加(不成比例或不成比例)都可能导致他们终止与我们的合同安排。
有关我们与网络服务提供商的商业关系的更多信息，请参阅《管理层对运营 - 材料合同的财务状况和结果的讨论与分析》。
我们对第三方SaaS技术的依赖可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方的托管SaaS技术来运行我们业务的关键内部功能，包括企业资源规划、客户支持和客户关系管理服务。如果这些服务由于长时间停机或中断而变得不可用，或者因为它们不再以合理的商业条款或价格提供，我们的费用可能会增加。因此，我们管理业务的能力可能会中断，我们管理销售流程和支持客户的流程可能会受到影响，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们的产品和平台采用开源软件，我们希望在未来继续在我们的产品和平台中采用开源软件。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们的产品和平台的商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的产品和平台中的使用和合并，但我们不能确定我们没有以与此不一致的方式在我们的产品或平台中合并开源软件
 
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策略。如果我们未能遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们停止生产包含开源软件的产品，要求我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制。在上述任何情况下，我们和我们的客户都可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品和平台，并重新设计我们的产品或平台，或者在我们不能及时重新设计客户的情况下停止向客户提供我们的产品。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，可能导致客户不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在将我们的业务和产品扩展到巴西内外的新细分市场和/或新地理区域方面，我们可能会面临挑战。
2020年7月，我们完成了对Sirena的收购，Sirena是一家开发解决方案的公司，使企业能够通过WhatsApp帐户管理销售流程。Sirena目前在巴西以外开展业务，在阿根廷、美国和墨西哥设有办事处，目前正在接触/获取智利、秘鲁、厄瓜多尔、乌拉圭、危地马拉和其他15个国家的客户。我们对Sirena的收购是我们将业务扩展到巴西以外的战略的第一步。作为我们增长战略的一部分，我们希望继续扩大我们的国际业务，并增加我们来自巴西国内外客户的收入。例如，2021年3月，我们签订了收购D1的协议，我们预计将在本次发行完成后完成。见“-我们可能会进行战略性收购或投资，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致现金水平降低，对我们股东的负债增加或稀释。一项收购或投资未能产生预期的结果，未能完成一项未决的收购(包括D1收购)，或无法完全整合被收购的公司，都可能对我们的业务产生不利影响。“
在将我们的业务以及我们的产品和服务扩展到新的细分市场和/或巴西内外的新地理区域方面，我们可能会面临挑战。
当我们扩展到新的细分市场或地理位置时，我们将面临与进入我们经验有限或没有经验且可能不太知名的市场相关的挑战。在新的行业或新的地理区域提供我们的服务可能需要大量的支出和相当长的时间，我们可能无法及时收回在新市场的投资，甚至根本无法收回投资。例如，我们可能无法吸引足够数量的客户，无法预测竞争条件，或者无法适应不同的市场调整我们的服务。此外，尽管我们正在考虑将我们的产品扩展到的行业面临着与我们当前业务类似的风险，但我们新业务的盈利能力(如果有的话)可能低于我们更成熟的部门，而且我们可能不够成功，无法收回对它们的投资。
在巴西境内和其他司法管辖区的新地理区域扩大和发展业务可能会使我们面临与人员配备和管理跨境业务有关的风险，我们的产品和服务得不到认可，特别是对于我们在巴西以外的业务，增加的成本和保护知识产权和敏感数据的困难，关税和其他贸易壁垒，不同的和潜在的不利税收后果，增加和冲突的监管合规要求，包括隐私和安全方面，不接受我们的产品和服务，距离、语言和文化差异造成的挑战，汇率风险和政治不稳定因此，我们开发和扩大业务地理足迹的努力可能不会成功，这可能会限制我们增长业务的能力。
从2020年1月1日到2020年12月31日，我们的国际员工人数从零增加到83人。我们希望在国际业务中招聘更多员工
 
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以接触新客户并获得更多技术人才。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在巴西已经面临的风险之外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务或在国际市场开发和管理销售方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。
此外，我们在国际业务中还将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
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我们计划扩展的巴西、阿根廷、墨西哥和其他拉美国家的政治事态发展可能会给企业带来不确定的政治和经济环境和不稳定，这可能会扰乱我们服务的销售以及我们的员工和承包商在这些司法管辖区之间和内部的流动。
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管理和配备国际运营人员的困难，以及与服务国际客户和运营众多国际地点相关的运营、差旅、基础设施和法律合规成本增加；
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我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品定价；
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新的、不同的竞争来源或我们当前竞争格局的其他变化；
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了解和协调巴西境外的不同技术标准、数据隐私和电信法规、注册和认证要求，这可能会阻止客户部署我们的产品或限制其使用；
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我们是否有能力遵守在我们开展业务或开展业务的国家/地区和其他地区颁布的与数据隐私和安全相关的法规和行业标准；
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应收账款收款难度可能更大，付款周期更长；
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巴西以外的网络服务提供商费用更高或变化更大；
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我们的产品需要针对特定国家进行调整和本地化；
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需要提供各种语言的客户支持；
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难以理解和遵守非巴西司法管辖区的当地法律、法规和习俗；
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遵守各种反贿赂和反腐败法律，如美国《反海外腐败法》；
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国际贸易政策、关税和其他非关税壁垒的变化，如配额和本地含量规则；
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一些国家对知识产权的保护较为有限；
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不利的税收后果；
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货币汇率波动，这可能会提高我们在巴西以外的产品价格，增加我们国际业务的费用，并使我们面临外币汇率风险；
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货币管制规定，可能限制或禁止我们将其他货币兑换成巴西雷亚尔；
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资金调拨限制；
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巴西与其他国家的政治关系恶化；
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{br)自然灾害和新冠肺炎等公共卫生流行病对员工、临时工、增值服务和SaaS合作伙伴、旅行和全球经济的影响，以及在可能完全或部分封锁的地区自由有效运营的能力；以及
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我们运营的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定，这可能会对我们在该地区的运营产生不利影响。
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如果我们不能成功管理这些风险中的任何一项，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会进行战略性收购或投资，这可能会分散管理层的注意力，并导致现金水平降低、对股东的负债增加或稀释。收购或投资未能产生预期结果，未完成未决收购(包括D1收购)，或无法完全整合被收购的公司，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们未来可能会不时收购或投资互补的公司、业务、技术、服务、产品和其他资产。例如，2020年7月，我们完成了对Sirena的收购，2021年3月，我们达成了收购D1的协议，我们预计将在本次发行完成后完成。我们还可能不时与其他企业建立关系，以扩展我们的产品和平台，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。
收购或投资的成功将取决于我们对与该业务相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。我们不能向您保证，我们最近完成的或当前待完成的收购(如D1收购)或我们预期的收购或投资将产生我们在进入或完成给定交易时预期的结果。此外，收购可能导致难以整合被收购的公司，并可能导致我们的资本和我们管理层的注意力从其他商业问题和机会上转移。我们可能无法成功整合被收购公司的运营，包括他们的技术、产品人员、财务系统、分销或运营程序，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的产品或服务不容易适应我们的平台，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何被收购业务的客户。如果我们不能成功整合收购，我们的业务可能会受到影响。此外，整合任何收购业务及其运营结果的费用可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，不能保证我们已经或将完全获得所有必要的信息，以评估任何收购的资产，或将收购、识别和减轻与尽职调查相关的风险、负债和或有事项。我们可能会发现与我们收购的资产或公司相关的负债或缺陷，或者被收购企业的控制程序或政策无效或不充分，而这些控制程序或政策事先没有被识别。, 其中任何一项都可能导致重大的意想不到的成本，并对我们的业务产生不利影响。此外，在我们的收购中，我们可能面临与(I)我们收购的业务的司法和/或行政诉讼有关的或有负债，包括民事、监管、税务、劳工、社会保障、环境和知识产权诉讼，以及(Ii)财务、声誉和技术问题，包括会计惯例、财务报表披露和内部控制，以及其他监管事项，所有这些问题根据相关收购协议可能不足以获得赔偿，并可能影响我们的财务报告义务和综合财务报表的编制。从而导致这种准备的延迟。
D1收购必须满足或放弃管理本次交易的最终协议中规定的某些成交条件，其中包括本次发售的完成。不能保证完成D1收购的所有先决条件都会得到满足或放弃，在这种情况下，我们的前景可能会受到不利影响。例如，根据其订立的若干融资协议(于二零二零年十二月三十一日，本金达520万美元(1,950万雷亚尔))，D1须在其控制权变更(将于D1收购完成后发生)时取得豁免，或在未获豁免的情况下预付任何融资。如果没有获得任何此类豁免或D1没有适当地预付相应的融资协议，我们可以退出D1收购。此外，在完成D1收购之前，作为先决条件，D1需要向Smarkio的股东支付迄今尚未支付的与Smarkio收购相关的全部对价。如果没有支付任何此类款项，我们可以退出对D1的收购。
我们未来可能进行的某些收购、合作和合资企业可能会阻止我们争夺某些客户或在某些业务领域竞争，并可能导致客户流失。我们可以
 
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在不会增加我们收入的项目上花费时间和金钱。如果我们以现金支付任何收购的收购价，这将减少我们的现金储备，如果收购价是用我们的任何股票支付的，它可能会稀释我们的股东。如果我们用债务收益支付购买价格，就会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。我们的竞争对手可能愿意或有能力为收购支付比我们更高的价格，这可能会导致我们失去原本希望完成的某些收购。我们不能保证我们进行的任何收购、合作或合资不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
有关我们最近收购的更多信息，请参阅“Business and Industry - Recent Acquisition”。
未来影响CPaaS服务的立法、监管或司法行动还可能增加合规成本和复杂性，并使我们承担责任。
在我们运营的国家/地区，目前没有针对我们这样的通信平台即服务(CPaaS)公司的具体规定。然而，尽管我们了解现有法规没有充分考虑CPaaS业务模式，并且我们的业务不符合我们所在国家的当前通信监管框架，但这一问题仍在国际上不断发展。因此，法规的解释和执行往往涉及重大的不确定性和突如其来的变化。监管机构未来可能会声称，我们的产品或服务受到许可和通信监管要求的约束，因此，监管审查和执法可能适用于我们的业务。未来影响CPaaS服务的立法、监管或司法行动也可能增加合规的成本和复杂性，并使我们承担责任。我们不能保证不会为监管CPaaS业务而制定任何法律或法规，也不能保证任何此类法律或法规不会对我们的业务造成负面影响。此外，当我们将业务扩展到其他司法管辖区或向客户扩展我们的产品组合时，我们可能会受到监管机构的监督。我们的产品和平台以及我们的业务都受到隐私、数据保护和信息安全的约束，我们的客户可能会受到与处理和传输某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。如果我们的产品未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律和法规，将损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们和使用我们产品的客户可能受到隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规对收集、处理和使用个人数据、财务数据、健康数据或其他类似数据施加了义务。
我们的业务性质使我们面临与数据保护方面可能存在的缺陷相关的风险。对个人身份信息的任何感知或实际未经授权的披露，无论是通过未经授权的一方破坏我们的网络、员工盗窃、滥用或错误或其他方式，包括保护我们客户、我们客户和员工或第三方的最终消费者的数据，都可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，或者使我们面临因个人遭受损害而引起的索赔或诉讼。
第13,709/2018号法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)，或LGPD，于2020年9月18日颁布，以规范巴西个人数据的处理。此外，在新冠肺炎大流行的背景下批准了第14,010/2020号法律，除其他措施外，将LGPD中规定的行政制裁的实施推迟到2021年8月1日。
巴西国家数据保护局制定了一项新的法律，供个人或公共或私营公司在巴西涉及个人数据处理的业务中遵守，除其他外，规定了个人数据持有人的权利，适用于处理个人数据的法律依据，获得同意的必要条件，与巴西或国际的安全事件和数据泄露和传输有关的义务和必要条件，以及成立国家数据保护局(ANPD)，负责检查、推广、披露、监管、制定指导方针和在不遵守LGDP的情况下，我们可能会受到单独或累计适用的行政处罚，包括警告、披露事件的义务；暂时屏蔽和/或删除与违规有关的个人数据；简单的罚款，最高可达我们收入的2%，或
 
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集团或企业集团上一财年在巴西的收入，不含税，每次违规最高可达全球5000万雷亚尔；每日罚款，最高可达上述全球限额；暂停与违规相关的数据库最长6个月的运行，可延长同等期限，直至控股股东规范处理；暂停与处理与违规相关的个人数据相关的活动6个月，可延长
除行政处罚外，由于不遵守LGPD规定的义务，我们可能会被要求对个人数据持有者造成的个人或集体物质损害和非物质损害负责，包括作为我们个人数据运营者的第三方造成的损害。
除了民事责任外，LGPD的行政处罚仅在2021年8月才适用于ANPD这一事实，并不妨碍实施其他涉及数据隐私和保护问题的法律，如第8,078/1990号法律，或巴西消费者保护法，以及第12,965/2014号法律，或巴西互联网民权框架。这些行政制裁可以由其他公共机构实施，如总检察长办公室和消费者保护机构。我们也可以因违反这些法律而承担民事责任。
同样，许多外国和政府机构，包括我们目前开展业务的国家，都有关于收集和使用从其管辖范围内的个人或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律法规。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护识别或可能用于识别个人身份的个人数据，如姓名、电话号码、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于IP地址和其他在线识别符。
此外，我们继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，要求个人信息或某些子类别的个人信息存储在原籍司法管辖区。这些规定可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们在没有重大额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。
随着我们向新的行业和地区扩张，我们可能需要遵守新的要求才能有效竞争。多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本、延迟或减少对我们服务的需求、限制我们在某些地点提供服务的能力、影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的解决方案的能力，或者使我们受到国家数据保护监管机构的制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，尽管我们努力使我们的产品和平台符合适用的法律和法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，它们可能会与彼此、其他法规要求、合同承诺或我们的内部实践相冲突。
我们还可能受到与收集、使用和披露我们的个人、财务和其他数据相关的合同义务的约束，或者可能发现有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他与隐私或数据保护相关的业务，这些业务需要遵守其有关隐私和数据保护的规则。
我们预计巴西和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。例如，圣保罗州最近颁布了一项法律，规定消费者可以通过在特定注册表中注册电话号码来限制在其手机中接收电话营销、SMS或Whatsapp消息。不能保证公众一般不会采用这一工具来限制未经请求的电话营销、短信和WhatsApp消息的接收。公众广泛使用此工具(特别是如果将其推广到我们运营的其他巴西州或外国司法管辖区)可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为这可能会阻碍我们的客户有效地利用我们的平台来推广他们的业务。此外，现有的巴西和外国隐私
 
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和数据保护相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释，各个立法和监管机构可能会扩大现有的或颁布新的与隐私和数据保护相关的法律法规。由于有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准持续快速发展和演变，我们或我们的产品或平台可能不符合或不符合每个此类适用的法律、法规和行业标准，遵守此类新法律或现有法律的变更可能会影响我们的业务和实践，需要我们花费大量资源来适应这些变化，或者停止在某些国家/地区提供我们的产品。这些发展可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们、我们的产品或我们的平台未能或被认为未能遵守新的或现有的巴西或其他外国隐私或数据安全法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或任何导致未经授权访问、获取、发布或转移个人数据或其他客户数据的安全事件，都可能导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、不利宣传或潜在的业务损失。
如果我们违反了我们所在司法管辖区的反腐败和反贿赂法律法规，我们可能会受到实质性的不利影响。
我们在一个腐败风险很高的司法管辖区运营，我们受到反腐败和反贿赂法律法规的约束，包括巴西联邦法律第12,846/2013号，或巴西反腐败法，美国1977年修订的反海外腐败法，或FCPA，以及英国2010年的反贿赂法案，或反贿赂法案，以及我们运营的司法管辖区的其他类似的反贿赂和反回扣法律和法规。在我们开展业务的司法管辖区，我们受到反腐败和反贿赂法律法规的约束，或巴西反腐败法，或巴西反腐败法，或经修订的美国1977年反腐败法，或英国2010年反贿赂法，或反贿赂法，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。巴西《反腐败法》、《反海外腐败法》和《反贿赂法》一般禁止公司及其雇员和中间人授权、提供或提供不正当的款项和福利给政府官员和其他人员，以达到不正当的目的。我们正在实施一项反腐败合规计划，该计划旨在根据这些新的和现有的法律和法规要求来管理做生意的风险。违反反腐败和反贿赂法律法规可能导致刑事责任、行政和民事诉讼、巨额罚款和处罚、没收重要资产以及声誉损害。
监管机构可能会增加和/或启动这些义务的执行，这可能要求我们调整反腐败合规计划，包括我们用来验证持卡人身份和监控交易的程序。监管机构还可能重新审查交易量门槛，在这一门槛下，我们必须获得和保存适用的记录或核实持卡人的身份，而此类门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。与罚款或执法行动、合规要求的更改或对我们增长能力的限制相关的成本可能会对我们的业务产生不利影响，任何新的要求或对现有要求的更改都可能带来巨大的成本，导致计划中的产品改进延迟，使新商家更难加入我们的网络，并降低我们产品和服务的吸引力。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们业务的未来成功取决于(特别是对于基于IP的报文传送服务)继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品和平台以符合这些变化。此外，政府机构或私营企业对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对基于互联网的产品和服务(如我们的产品和平台)的需求减少。此外，由于开发或采用延迟，互联网作为商务工具的使用可能会受到不利影响
 
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新标准和协议，以应对互联网活动性、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量方面日益增长的需求。“病毒”、“蠕虫”和类似的恶意程序对互联网的表现及其作为商业工具的接受度造成了不利影响。如果这些或其他问题导致互联网使用量减少，那么对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
税法、税收优惠、优惠或对税法的不同解释的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。
巴西税收法律、法规、相关解释和税务会计标准的变化可能会导致我们收益的税率提高，这可能会显著减少我们的利润和运营现金流。如果适用于我们业务的税收增加，我们不能改变我们的成本结构，将增加的税收转嫁给客户，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。我们的活动还需缴纳市政服务税(Imposto Sobre Serviços)或ISS。国际空间站费率的任何增加也会对我们的盈利能力产生不利影响。
此外，巴西联邦、州和地方政府当局正在考虑修改税法，以弥补巴西最近经济低迷导致的预算缺口。如果这些建议获得通过，它们可能会增加我们的税负，增加我们的纳税合规成本，或者以其他方式影响我们的财务状况、运营结果和现金流，从而对我们的盈利能力产生不利影响。巴西的税收规则，特别是地方一级的税收规则，可能会在没有通知的情况下发生变化(尽管必须遵守巴西联邦宪法中包含的某些原则和适用法律中包含的某些程序)。我们可能并不总是意识到影响我们业务的所有这些变化，因此我们可能无法缴纳适用的税款或以其他方式遵守税务法规，这可能会导致我们公司受到额外的纳税评估和处罚。
此外，由于各种原因，税务机关和我们可能会有不同的解释，我们受制于税收法律法规。对于像我们这样的企业，直接税(如所得税和社会贡献税)和间接税(如销售和使用税、增值税或增值税、省级税收、商品和服务税、营业税和毛收税)的适用是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要重大判断。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚现有的法规如何适用于我们的业务。一个或多个州或市政当局、联邦政府或其他国家可能寻求挑战适用于我们的交易的税收或程序，对我们这样的企业征收税款或附加报告、记录保存或间接征税义务。新的税收还可能要求我们在获取数据以及收缴和汇出税款时产生巨额成本。如果强加此类义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
此外，我们还受益于与研发和技术创新相关的某些税收优惠，这些优惠由2005年11月21日修订的第11,196号法律或Lei do Bem设立，并由2006年6月7日的5798号法令监管。我们从这些激励中获益的能力取决于我们对某些义务的遵守。如果我们不按照适用规则履行某些义务或提供证明此类税收抵免所需的文件，可能会导致失去尚未使用的此类奖励，并导致巴西税务当局要求巴西税务当局在巴西税法规定的罚款和利息之外，要求支付与已经使用的奖励措施所未支付的税款相对应的金额，这可能会导致我们无法履行这些义务，也不提供证明此类税收抵免所需的文件，这可能会导致巴西税务当局失去尚未使用的激励措施，并要求支付与已经使用的激励措施相应的税款。如果我们的任何税收优惠到期、终止或取消，我们可能无法成功获得同样优惠的新税收优惠，这可能会对我们造成实质性的不利影响。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及关键会计政策和估计 - 所得税和社会贡献。”
此外，随着我们将业务扩展到新的司法管辖区，不能保证任何这样的司法管辖区将与我们运营的其他国家/地区签订税收协定，也不能保证我们不会受到“双重征税”问题或其他与税收相关的问题的影响。
如果我们无法获取或保留地域号码、地区号码、本地号码或免费号码，或者无法有效处理请求，则由于行业法规的原因，这些号码可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否以合理的成本获得地理、地区、本地和免费直拨内拨号码(DID)的分配，而不会造成过重负担
 
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限制，因为DID是访问公共电信网络(即使是通过VoIP技术)所必需的，而我们和我们的子公司Total Voice Comunicaçáes S.A.或Total Voice开发的业务模式要求代表我们的客户管理DID，以便以合理的成本及时有效地接听和接听电话。我们分配、分配和保留DID的能力取决于我们无法控制的因素，例如适用的法规、管理国家编号方案的机构或我们可以向其提供DID的网络服务提供商的做法，例如向DID提供有条件的最低音量呼叫级别要求、这些DID的成本以及对新DID的总体竞争需求水平。
此外，为了在其他地区获得电话号码的分配、分配和保留，我们可能需要获得当地电信监管部门的许可，其中一些部门已经越来越多地监控和管理有资格向我们的客户提供的电话号码类别。我们已经获得了许可证，并正在我们开展业务的各个国家获得许可证的过程中，但在一些国家，围绕电话号码分配的监管制度不明确，可能会随着时间的推移而改变，有时可能会在不同的司法管辖区发生冲突。此外，这些法规和政府执行这些法规的方法以及我们的产品和服务仍在不断发展，我们可能无法及时或在没有重大成本的情况下保持对适用法规的遵守，或强制我们的客户遵守。此外，遵守这些类型的法规可能需要更改产品或业务实践，从而导致收入减少。由于我们或我们的客户在某些国家分配和/或使用电话号码的方式违反了适用的规章制度，我们一直受到政府的调查和审计，未来可能会受到重大处罚或进一步的政府行动，在极端情况下，可能会被禁止在该特定国家开展业务。由于某些不遵守规定的事件，我们还被迫从客户那里收回电话号码。这些填海工程导致客户流失、收入损失、声誉受损、客户信任受损，还可能导致违约索赔，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
由于供应有限，我们通常无法获取某些流行的区号前缀。我们无法为我们的业务获取或保留DID，这将降低我们的语音和消息传送产品对受影响地区的潜在客户的吸引力。此外，我们未来客户群的增长，以及其他云通信提供商客户群的增长，都增加了我们对大量DID需求的依赖。随着规模的扩大，获取更大数量的DID可能会变得越来越困难，我们可能需要为DID支付更高的成本，DID可能会受到更严格的法规或使用条件的约束，例如上述注册和持续的合规性要求。
此外，在某些地区，我们支持号码可携带性，允许我们的客户将其现有电话号码转给我们，从而在订阅我们的语音和消息产品时保留其现有电话号码。转移现有号码是一个手动过程，可能需要15个工作日或更长时间才能完成。我们在转接这些号码时遇到的任何延迟通常都是因为我们依赖网络服务提供商来转接这些号码，这是我们无法控制的过程，而这些网络服务提供商可能会拒绝或实质上延迟向我们转接这些号码。号码可携带性被许多潜在客户认为是一个重要的特征，如果我们不能减少任何相关的延迟，那么我们在获得新客户方面可能会遇到更大的困难。
上述任何因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的信贷安排包含限制性和财务契约，可能会限制我们的运营灵活性。
我们的信贷融资协议包含某些限制性契约，这些契约限制了我们的能力，或者在我们产生额外债务和留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、从事新业务线、变更营业地点、进行某些投资、支付股息、支付任何次级债务、转让或处置资产、修改某些重大协议以及进行各种指定交易的情况下，要求我们强制提前还款，或限制我们的能力，或要求我们强制提前支付任何次级债务、转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、从事新业务、变更营业地点、进行某些投资、支付股息、支付任何次级债务、转让或处置资产、修改某些重大协议，以及进行各种指定交易。因此，我们可能无法进行上述任何交易，除非我们
 
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征得我们贷款人的同意或预付这些信贷安排协议项下的未偿还金额。这些协议还包含某些财务契约和财务报告要求。我们可能无法产生足够的现金流或销售额来履行金融契约或支付这些信贷安排下的本金和利息。此外，我们未来的营运资金、借款或股权融资可能无法偿还或再融资信贷安排下的未偿还金额。如果发生清算，我们的贷款人将在将资产分配给无担保债权人之前获得所有未偿还本金和利息，而我们A类和B类普通股的持有者只有在包括我们的贷款人在内的所有债权人首先得到全额偿还的情况下，才能获得任何清算收益的一部分。
我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。
我们是根据开曼群岛法律成立的有限责任公司。我们的物质资产是我们在子公司中的直接和间接权益。因此，我们依赖子公司的付款、股息和分配获得资金，以支付控股公司的运营和其他费用，并向我们A类普通股的持有者支付未来的现金股息或分配(如果有的话)。可能不时向我们支付的任何股息或分派的金额将取决于许多因素，例如，此类子公司的经营业绩和财务状况；适用法律对股息的限制；其章程文件；管理任何债务的文件；税务条约的适用性；以及其他可能超出我们控制范围的因素。此外，汇率波动将影响我们的子公司(目前主要位于巴西)就我们在这些子公司的股权进行的任何分配的美元价值。见“-与巴西 - 汇率不稳定有关的某些风险可能对巴西经济、美国和我们A类普通股的价格产生不利影响”，“巴西持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的调查的结果，可能会损害我们和我们A类普通股的价格”和“股息和股息政策”。
如果我们的网络或系统，或我们的云基础设施提供商或服务提供商的网络或系统遭到入侵，可能会降低我们开展业务的能力，损害我们产品、平台和数据的完整性，导致重大数据丢失和知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们产生大量额外成本来维护我们的网络和数据的安全。
我们依靠我们的IT系统进行几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研发活动，到我们的营销和销售工作，以及与我们的客户、VAR和SaaS合作伙伴的沟通。个人或实体可能试图渗透我们或我们平台的网络安全，并对我们的业务运营造成损害，包括盗用我们或我们的客户、员工、增值服务和SaaS合作伙伴的专有信息，或导致我们的产品和平台中断。特别是，网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上在频率和规模上继续增加，基于云的公司过去一直是攻击目标。除了来自传统计算机黑客、恶意代码(如恶意软件、病毒、蠕虫和勒索软件)、员工盗窃或滥用、密码喷洒、网络钓鱼、凭据填充和拒绝服务攻击的威胁外，我们还可能面临来自复杂的有组织犯罪、民族国家和民族国家支持的参与者的威胁，这些参与者参与攻击(包括高级持续威胁入侵)，增加了我们的系统(包括托管在云基础设施提供商、内部网络、客户系统及其存储和存储的信息上的系统)的风险虽然我们投入了大量的财力和人力资源来实施和维护安全措施，但由于此类个人或实体用于访问、破坏或破坏设备、系统和网络的技术经常变化，可能要到针对目标时才能识别，随着时间的推移，随着网络安全威胁的发展、演变和变得更加复杂，我们可能需要进行进一步的投资来保护数据和基础设施。我们也可能无法预料到这些技术, 我们可能不会及时意识到这样的安全漏洞，这可能会加剧我们所经历的任何损害。
此外，我们依赖我们的员工和承包商适当处理机密和敏感数据(包括客户数据)，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。我们已经并期待着
 
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可能受到网络安全威胁和事件，包括员工错误或个人试图未经授权访问信息系统。任何数据安全事件，包括我们员工的内部渎职或无意披露，或第三方欺诈性诱使我们的员工披露信息、未经授权的访问或使用、病毒或类似的对我们或我们的服务提供商的破坏或破坏，都可能导致机密信息丢失、我们的声誉受损、客户信任受到侵蚀、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。此类责任还与LGPD和巴西消费者保护法典(Basic Code Of Consumer Defense)引发的处罚、诉讼和其他监管审查有关。根据巴西消费者保护法典，消费者可以向消费者保护机构投诉，这些机构包括联邦消费者保护局(Departamento de Proteção e Defesa do Consumer idor)和当地消费者保护机构(PROCONs)。如果消费者保护机构发现违反了《巴西消费者保护法典》，这类机构可能会处以《巴西消费者保护法典》第56条规定的处罚(通常罚款从800雷亚尔(800雷亚尔)到950万雷亚尔不等，具体取决于公司规模、从这种做法中获得的好处以及案件的严重性)。消费者也可以提起民事诉讼，要求赔偿损害赔偿。此外，检察官办公室可以启动一项程序，包括对消费者投诉进行民事调查或调查，以核实公司遵守消费者法律的情况。如果调查或调查得出的结论是没有触犯法律, 检察院提起的行政诉讼可以延期或者结案。然而，行政诉讼也可能导致我们与相关当局签订行为调整条款(TAC)，这些条款旨在调整我们的行为，使其符合某些要求和法律标准，或导致针对我们的公开民事诉讼(Ação Civil pública)。因此，如果我们或我们的服务提供商的网络安全措施不能防止未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)、危害或我们的员工和承包商对数据的不当处理，我们的声誉、客户信任、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。由于我们采取了永久远程工作政策(Zenvia Anywhere)，这是我们在新冠肺炎大流行后实施的一项措施，因此易受网络攻击的漏洞可能会增加。虽然我们保留了涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险单，但我们不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者将以足够的金额提供，以弥补安全事件或漏洞可能导致的潜在重大损失，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
有关制裁的更多信息，请参阅《工商业监管事项和执法对我们的产品、平台和业务模式的影响》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，简称LGPD)，编号13,709/2018(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，简称LGPD)。
我们行业或全球经济的不利条件或信息技术和通信支出的减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
根据行业或全球经济变化对客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。我们的运营结果在一定程度上取决于对信息技术和云通信的需求。此外，我们的收入依赖于我们产品的使用，而产品的使用又受到我们客户开展的业务规模的影响。如果疲软的经济状况、地缘政治发展(如现有的和潜在的贸易战)以及其他我们无法控制的事件(如新冠肺炎大流行)导致我们的客户和潜在客户的业务量和通信量减少，那么对我们产品的需求和使用可能会下降。此外，疲弱的经济状况可能会增加对未付应收账款的收款难度。如果我们的客户因经济疲软而减少使用我们的产品，或者潜在客户推迟采用或选择不采用我们的产品，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们不能弥补这些重大弱点，或未能建立和维持适当有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表的能力、我们的经营业绩以及我们经营业务或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。
在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制问题。关于审核我们的
 
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根据我们的财务报表，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们内部控制中的某些重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。查明的重大弱点涉及：(1)财务报告流程中与编制和审查财务报表有关的控制设计、实施和操作不力，包括缺乏财务团队的培训和经验，包括“国际财务报告准则”的技术适用和所需披露的适用性；(2)财务流程内控制的设计、实施和操作不力，包括维持适当的会计记录和编制和审查财务报表，包括企业合并中收购的子公司所需的披露；以及(3)在支持财务报告流程的信息技术系统的用户访问和程序变更管理方面，一般信息技术控制(GITC)的设计、实施和操作不力，导致业务流程控制依赖于受影响的GITC。我们计划采取措施改善我们对财务报告的内部控制，包括增加我们会计和财务团队的深度和经验，以及设计和实施改进的流程和内部控制。截至本招股说明书发布之日，我们正在考虑并实施补救措施。例如，我们计划由专业顾问对我们的内部控制差距进行评估。, 以及采用过程和纠正由该评估产生的控制。这项评估将于2021年第二季度开始，我们预计在2021年第三季度末之前完成。一旦我们完成这项评估，我们内部控制环境的改善将立即开始。此外，我们预计在2021年至2022年期间对用于控制信息的软件(ERP、计费系统、规划系统等)进行改进，并获得ISO27001认证。我们目前预计将在这些改进上花费大约500万雷亚尔。然而，我们不能向您保证我们的努力将是有效的，也不能防止我们在财务报告内部控制方面未来出现任何重大缺陷或重大缺陷。此外，虽然我们目前预计弥补这些重大弱点所需的成本不会对我们的业务产生不利影响，但我们可能会产生不可预见的费用。
作为一家上市公司，我们将遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，其中要求我们建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制。根据美国证券交易委员会的现行规则，从截至2022年 的年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够评估我们财务报告内部控制的有效性。我们的测试可能会揭示我们的财务报告内部控制的其他缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷或重大缺陷，并使我们的财务报告内部控制无效。我们还可以发现我们的披露控制和程序中的不足之处。我们预计将产生大量的会计和审计费用，并花费大量的管理时间来遵守这些要求。如果我们不能及时遵守这些要求，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现更多被认为是重大弱点的重大弱点或重大缺陷，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC、金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)或FINRA或其他监管机构的调查或制裁。此外，我们可能需要花费大量的管理时间和财政资源来纠正可能发现的任何重大弱点，或者应对任何监管调查或诉讼。
本招股说明书中包含的未经审计的备考简明财务信息可能不能反映我们在Sirena收购和D1收购生效后的综合财务状况或运营结果。
本招股说明书中包含的未经审计的备考简明财务信息仅供参考，并不一定表明在我们收购Sirena和D1(以及D1收购Smarkio)于2020年1月1日完成的情况下实际会发生的财务状况或运营结果，也不表明假设完成D1收购后我们未来的经营业绩或财务状况。未经审计的备考浓缩财务信息反映了各种调整、假设和估计，可能不能反映我们的综合财务状况或实施后的经营结果
 
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我们收购了Sirena和D1。例如，“未经审核备考简明财务资料”所载的D1收购事项的最终对价金额估计属初步估计，须视乎其中所述的交易进展至足够深入的阶段，而该阶段有足够的资料可供最终对价金额的最终计量。请参阅“未经审计的形式简明财务信息”。
未经审核的备考简明财务信息不反映未来可能发生的事件，包括与潜在整合相关的成本以及我们收购Sirena和D1(以及D1收购Smarkio)导致的任何未来非经常性费用，也不考虑当前市场状况对收入或支出效率的潜在影响。未经审核的备考简明财务信息部分基于某些假设，我们认为这些假设在目前情况下是合理的。随着时间的推移，我们的假设可能不会被证明是准确的。
我们可能无法成功管理我们的知识产权，可能会受到侵权索赔。
我们依靠合同权利、商标、专利和商业秘密网络来建立和保护我们的专有权利，包括我们的技术。有关我们知识产权的更多信息，请参阅“Business and Industry - Knowledge Property”。第三方可能会挑战、无效、规避、侵犯或盗用我们的知识产权，或者此类知识产权可能不足以使我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，从而可能导致代价高昂的重新设计工作、某些服务产品的中断或其他竞争损害。其他公司，包括我们的竞争对手，可能会围绕我们的知识产权独立开发类似的技术、复制我们的服务或设计，在这种情况下，我们不能向这些方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止泄露我们的机密信息，或在未经授权披露我们的机密信息时提供足够的补救措施。我们可能不得不提起诉讼，以强制执行或确定我们的知识产权、商业秘密和专有技术的范围和可执行性，这是昂贵的，可能会导致资源转移，并可能被证明不会成功。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的业务和服务的某些方面依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款或根本不从这些第三方获得许可和技术。知识产权保护的缺失, 无法获得第三方知识产权，或相关监管机构延迟或拒绝批准未决的知识产权注册申请，可能会对我们的业务和竞争能力产生不利影响。
如果我们的服务和技术侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权，我们还可能面临代价高昂的诉讼。第三方可能拥有或最终可能被授予专利，这些专利可能会被我们的专有权侵犯。这些第三方中的任何一方都可以就我们的专有权向我们提出侵权索赔。我们还可能受到第三方侵犯版权、商标、许可使用或其他知识产权的索赔。来自第三方的任何索赔可能会导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制，或者可能会阻止我们将我们的品牌注册为商标。即使我们认为与知识产权相关的索赔是没有根据的，对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。知识产权侵权索赔还可能要求我们重新设计受影响的服务，达成代价高昂的和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，更换我们的品牌，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的某些服务或使用我们的某些品牌。即使我们有协议就这些费用作出赔偿，在这种情况下，作出赔偿的一方(如果有的话)可能无法履行其合约责任。如果我们不能或不能以合理的条款许可被侵犯的技术或替代其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。
未来，我们还可能引入或获取新的产品、技术或业务，包括我们历史上未参与的领域，这可能会增加我们对知识产权索赔的风险。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功对我们提出索赔，可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供产品，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务
 
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在任何此类诉讼中赔偿我们的客户、VAR或SaaS合作伙伴，并获取许可或修改我们的产品或平台，这可能会进一步耗尽我们的资源。诉讼本质上是不确定的，即使我们在针对我们的索赔或诉讼中获胜，任何与知识产权有关的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时，并分散我们管理层和其他员工对我们业务的注意力。对我们提出的专利侵权、商标侵权、商业秘密挪用和其他知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况。
此外，我们运营所在国家的法律并不像美国法律那样保护知识产权和其他专有权利。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们专有技术或信息的风险可能会增加。
我们不能确定我们保护知识产权和专有权利的手段是否足够，或者我们的竞争对手是否不会独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的客户和其他用户违反我们的政策，或以其他方式滥用我们的平台，发送未经授权、攻击性或非法的消息、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗以及指向有害应用程序或其他欺诈或非法活动的网站链接，可能会损害我们的声誉，我们可能面临因我们平台上的非法活动以及通过我们的平台发布的未经授权、不准确或欺诈性信息而面临诉讼和责任的风险。
短信、Facebook消息、WhatsApp消息或语音电话的实际或感知不当发送可能会使我们面临潜在风险，包括与LGPD和其他消费者保护法和监管执法相关的责任或索赔，包括罚款。适用于或可能适用于短信传递的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们的客户未能通过获得适当同意来遵守这些法律或法规而根据这些法律或法规承担责任，我们可能面临直接责任。
此外，尽管我们努力限制任何此类使用，我们的某些客户仍有可能使用我们的平台发送未经授权、攻击性或非法的消息、电话、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗以及指向有害应用程序的网站链接，未经许可复制和分发受版权保护的材料或他人的商标，并报告不准确或欺诈性的数据或信息。这些行动违反了我们向他们提供的政策。然而，我们打击垃圾邮件攻击、非法机器人通话和其他欺诈性活动的努力并不能阻止所有此类攻击和活动。这样使用我们的平台可能会损害我们的声誉，我们可能面临损害赔偿、版权或商标侵权、诽谤、疏忽或欺诈的索赔，并可能受到我们的网络服务提供商的罚款。此外，我们的客户和其他用户通过我们的平台推广其产品和服务可能不符合联邦、州和外国法律。我们依赖客户向我们作出的合同声明，即他们使用我们的平台将遵守我们的政策和适用法律，包括但不限于我们的消息传递政策。虽然我们保留验证客户和其他用户是否遵守某些合同条款的权利，但我们的客户和其他用户最终要对遵守我们的政策负责，我们不会系统地审计我们的客户或其他用户以确认是否遵守我们的政策。我们无法预测我们在为客户或其他用户的活动提供便利方面所扮演的角色是否会使我们承担适用法律下的责任。即使针对我们的索赔不会导致责任，我们也可能在调查和辩护此类索赔时产生巨额费用。如果我们被发现对客户或其他用户的行为负责, 我们可能会被要求支付罚款或罚款，重新设计业务方法或以其他方式花费资源，以补救此类行为造成的任何损害，并避免未来的责任。
我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层、其他关键员工和合格人员，他们的流失以及我们无法继续吸引其他合格人员可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来的业绩取决于我们的高级管理层、其他关键员工和合格人员的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，开发我们的产品和
 
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平台，向客户交付我们的产品，吸引和留住客户，发现和寻找机会。高级管理层成员、其他关键员工和合格人员的流失可能会扰乱我们的运营，并显著推迟或阻碍我们实现发展和战略目标。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的创始人兼首席执行官凯西奥·鲍森(Cassio Bobsin)的远见、技能、经验和努力。
我们的任何高管或其他高级管理人员都不受书面雇佣协议的约束，他们中的任何人都可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。如果我们的高级管理团队成员辞职，我们可能无法维持我们现有的文化，或者用具有相同经验和资历的人取而代之。更换我们的任何高级管理人员可能会涉及大量的时间和成本，这种损失可能会大大推迟或阻碍我们实现业务目标。由于任何原因失去任何高级管理层或其他关键员工的服务，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来的成功还取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住、激励和管理其他高技能技术、管理、信息技术(特别是开发人员)以及营销、产品、销售和客户服务人员的能力。这些人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、聘用、培养、留住、激励和管理足够的人才。如果我们不能留住和激励我们现有的员工并吸引合格的人员来填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括产品的开发、营销和销售，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能还会受到指控，称他们被不正当地索取或披露了专有或其他机密信息。
此外，即使我们成功招聘了合格的销售人员，新聘用的人员也需要经过大量培训和经验才能实现最高工作效率，特别是针对企业和新区域(包括巴西以外)的销售工作。我们最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们未来可能无法在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。
A类普通股股价波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键人才的能力。我们的许多关键人员已经或即将获得大量股票期权，以购买我们的A类普通股。如果员工既得期权的股票相对于期权的原始行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格显著高于我们A类普通股的交易价格，员工可能更有可能终止与我们的雇佣关系。如果我们无法留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。有关我们长期薪酬激励计划的更多信息，请参阅“管理层 - 首次公开募股后股权激励计划”。
我们可能需要额外的融资来支持我们未来的资本需求，而我们可能无法以优惠条款或根本无法获得此类融资。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务，可能需要额外资金。特别是，我们可能会寻求额外的资金来开发新产品，增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销部门以及我们在巴西以外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。我们日后可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资金和寻找商机。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们有能力继续支持我们的业务增长，扩展我们的基础设施，
 
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开发产品增强功能和应对业务挑战可能会受到严重影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着我们国际业务的扩大，我们受到货币汇率波动影响的风险将会增加。例如，包括英国退出欧盟在内的全球政治事件、贸易关税事态发展和其他地缘政治事件造成了全球经济的不确定性和外币汇率的波动。虽然我们主要与巴西雷亚尔的客户进行交易，但考虑到我们的国际扩张，我们预计将与墨西哥比索、阿根廷比索、哥伦比亚比索和美元等客户进行交易。随着我们继续在国际上拓展业务，我们预计未来将大幅扩大与以外币计价的客户的交易数量。我们还为我们在巴西以外的一些网络服务提供商以当地货币支付的费用，以及我们在巴西以外的地点以当地货币支付的员工薪酬和其他运营费用产生费用。巴西雷亚尔和其他货币之间的汇率波动可能会导致巴西相当于此类费用的增加。
随着我们不断扩大国际业务，我们更容易受到货币汇率波动的影响。因此，由于交易性和转换性重新计量，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的运营结果。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们目前没有对冲外币交易风险的计划。然而，在未来，我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。这种对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么对冲工具的使用可能会带来额外的风险。
未决和未来的诉讼、调查或类似事项的成本和影响，或与之相关的不利事实和事态发展，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
在正常业务过程中，我们和我们的子公司现在和将来可能继续是税务、民事、劳工和消费者保护诉讼以及仲裁和行政调查、检查和诉讼的当事人，这些诉讼的结果可能对我们不利。截至2020年12月31日，我们已经为可能给我们和我们的子公司造成损失的纠纷设立了31,780,000雷亚尔的拨备。此外，我们不需要为我们的管理层判断损失风险可能或很小的诉讼程序记录拨备。然而，其中一些诉讼涉及的金额可能很大，最终损失可能会很大。即使是被记录为可能损失拨备的金额，如果我们被要求支付这些金额，而最终损失可能高于我们记录的拨备，针对我们的判决也会对我们的现金流产生影响。因此，我们在法律程序中做出的不利决定(包括对我们不利的法院判决，其金额高于拨备的金额或阻止我们按最初计划执行我们的项目)可能会降低我们的流动性，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。有关实质性法律程序的更多信息，请参阅“Business - Industry - Legal and Administration Procestions”。
有些风险我们的保单可能没有足够的承保范围，或者我们没有承保范围。保险范围不足或此类未投保风险的具体化可能会对我们造成不利影响。
我们的保险单可能不足以覆盖我们面临的所有风险。此外，我们可能没有投保足够的保险来赔偿因缺陷引起的索赔可能造成的任何损失
 
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或我们产品的中断。我们不能向您保证，我们将来能够维持我们的保单，或者我们能够以合理的价格或可接受的条款续签保单，这可能会对我们的业务和我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，我们还面临着我们没有投保的风险，例如战争、天灾(包括飓风、其他不可抗力事件)以及黑客对我们系统安全的破坏。如果发生未投保或可赔偿的重大损失，或仅部分投保或可赔偿的重大损失的发生，可能需要我们投入大量现金资源来弥补此类损失，这可能会对我们造成不利影响。
与巴西有关的某些风险
巴西联邦政府已经并将继续对巴西经济产生重大影响。这种参与以及巴西的政治、监管、法律和经济条件可能会损害我们和我们A类普通股的价格。
巴西联邦政府经常对巴西经济产生重大影响，偶尔还会在政策和法规上做出重大改变。巴西政府控制通货膨胀和其他政策和法规的行动，除其他措施外，经常涉及提高或降低利率、改变财政政策、工资和价格控制、外汇管制、阻止进入银行账户、货币贬值、资本管制和进出口限制。我们无法控制也无法预测巴西政府未来可能采取的措施或政策，以及这些措施或政策将如何影响我们和我们的业务。我们和我们证券的市场价格可能会受到巴西政府政策变化以及一般经济因素的影响，包括但不限于：
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巴西经济的增长或下滑；
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利率和货币政策；
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汇率和货币波动；
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通货膨胀；
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国内资本和借贷市场的流动性；
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进出口管制；
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对境外汇款和股息支付的外汇管制和限制；
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根据政治、社会、经济利益修改法律法规；
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财政政策和税法变化；
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经济、政治和社会不稳定，包括总罢工和群众示威；
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管理我们行业的监管框架；
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劳动和社会保障条例；
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公共卫生危机，如持续的新冠肺炎大流行；以及
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巴西境内或影响巴西的其他政治、外交、社会和经济发展。
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巴西联邦政府未来是否会实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规的变化的不确定性可能会影响巴西的经济表现，并加剧巴西的经济不确定性，这可能会对我们的活动以及我们的经营业绩产生不利影响，也可能对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。最近的经济和政治不稳定导致对巴西经济的负面看法和巴西证券市场更高的波动性，这也可能对我们和我们的A类普通股造成不利影响。见《管理层对 - 宏观经济环境下财务状况和经营成果的讨论与分析》。
巴西持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的调查的结果，可能会损害我们和我们A类普通股的价格。
巴西的政治环境从历史上影响并将继续影响该国的经济表现。政治危机已经并将继续影响投资者的信心
 
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和公众，这在历史上导致了经济减速和在巴西有重要业务的公司提供的证券的波动性增加。
巴西最近的经济不稳定导致市场对巴西经济的信心下降。巴西联邦检察官办公室正在对洗钱和腐败指控进行各种正在进行的调查，包括被称为“拉瓦加托歌剧院”的最大规模的此类调查，这些调查对巴西的经济和政治环境产生了负面影响。这些调查的潜在结果尚不确定，但它们已经对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济的普遍看法产生了不利影响。我们无法预测正在进行的调查是否会导致进一步的政治和经济不稳定，或者未来是否会出现针对政府官员和/或私营公司高管的新指控。一些高级政客，包括现任和前任国会议员和行政部门成员，以及巴西大公司和国有公司的高级管理人员被逮捕，被判犯有与腐败有关的各种指控，与联邦检察官达成认罪协议，和/或因这些Lava Jato调查而辞职或被免职。这些人被指控通过政府授予几家基础设施、油气和建筑公司的合同回扣收受贿赂。据称，这些回扣的利润为政党的政治活动提供了资金。, 资金下落不明或未公开披露。据称，这些资金还被用于某些人的个人致富。Lava Jato以及其他正在进行的腐败相关调查的影响，对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济、政治环境和资本市场的普遍看法造成了不利影响。我们无法控制，也无法预测，这些调查或指控是否会导致政治和经济进一步不稳定，或者未来会否出现针对政府官员的新指控。
2018年10月28日，前军人、30年国会议员贾尔·博尔索纳罗当选巴西总统，并于2019年1月1日就职。据报道，在总统竞选期间，博尔索纳罗总统支持国有企业私有化、经济自由化以及社会保障和税收改革。然而，不能保证博尔索纳罗总统会成功履行他的竞选承诺，或者完全或根本通过某些改革，特别是在面对分裂的国会时。此外，巴西现任经济部长保罗·盖德斯(Paulo Guedes)在总统竞选期间提议取消对股息支付的所得税豁免，如果通过，将增加与巴西公司任何股息或分配相关的税费，这可能会影响我们未来从子公司获得扣除税收的现金股息或分配的能力。此外，博尔索纳罗总统在竞选总统期间通常是一个两极分化的人物，特别是在他的某些行为观点方面，我们无法预测分裂的选民可能会继续以何种方式影响他的总统任期和实施政策和改革的能力，以及外界对巴西经济和政治环境的看法，所有这些都可能对我们的业务和证券价格产生负面影响。
此外，在2020年4月期间，博尔索纳罗总统卷入了一场政治争端，最终时任卫生部长路易斯·恩里克·曼德塔(Luiz Henrique ManDetta)和司法部长塞尔吉奥·莫罗(Sergio Moro)辞职。这些前部长被认为是本届政府的关键人物，部长变动引发了巴西经济和资本市场的进一步不稳定。截至本招股说明书发布之日，博尔索纳罗总统正因前司法部长塞尔吉奥·莫罗先生所指控的不当行为接受联邦最高法院(Supremo Court Federal)的调查。根据这位前部长的说法，总统施加了不适当的政治压力，为了潜在的个人利益和他的家庭的利益，任命了巴西联邦警察的某些成员。如果总统确实触犯了法律，任何由此产生的后果，包括潜在的弹劾，都可能对巴西的政治和经济形势以及在巴西经营的企业(包括我们的企业)产生实质性的不利影响。此外，巴西总统贾尔·博尔索纳罗(Jair Bolsonaro)因在巴西抗击新冠肺炎大流行的行动而在巴西和国际上受到批评，增加了巴西的政治不确定性和不稳定。自新冠肺炎在巴西大流行以来，已有三人就任卫生部长。
预计现任巴西联邦政府可能会提出财政改革的一般条款，以刺激经济，减少2020年及以后几年预计的预算赤字，但
 
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目前还不确定巴西政府是否能够在巴西国会获得所需的支持，以通过额外的具体改革。我们无法预测巴西联邦政府可能采取或改变哪些政策，或者任何此类政策可能对我们的业务和巴西经济产生的影响。此外，巴西政府正在招致巨额债务，以资助抗击新冠肺炎大流行的措施，预计这将增加巴西的预算赤字。任何此类新政策或现行政策的变化，包括抗击新冠肺炎大流行的措施，都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
上述任何因素都可能造成额外的政治不确定性，这可能会损害巴西经济，从而损害我们的业务和我们A类普通股的价格。
{br]通货膨胀和巴西政府遏制通货膨胀的某些措施历来损害了巴西经济和巴西资本市场，未来的高通胀水平将损害我们的业务和我们A类普通股的价格。
过去，巴西经历了极高的通货膨胀率。通货膨胀和巴西政府为抑制通胀而采取的一些措施总体上对巴西经济产生了重大负面影响。通货膨胀、为抑制通胀压力而采取的政策以及未来可能的政府干预的不确定性加剧了经济不确定性和巴西资本市场的波动性。
根据巴西地理统计局(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)发布的国家消费者价格指数(IPCA)，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，巴西的通货膨胀率分别为4.5%、4.3%和3.8%。巴西未来可能会经历高水平的通胀，通胀压力可能会导致巴西政府干预经济，并出台可能损害我们的业务和我们A类普通股价格的政策。巴西政府用来控制通胀水平的工具之一是其货币政策，特别是在巴西官方利率方面。利率的提高限制了信贷的可获得性，降低了经济增长，反之亦然。近几年来，巴西官方利率出现了大幅波动，从2015年12月31日的14.25%到2019年12月31日的4.50%，到2020年12月31日的2.00%。截至目前，巴西官方利率为2.75%。该利率由巴西中央银行货币政策委员会(Comitêde Política Monetária)(简称Copom)设定。利率的任何变化，特别是任何波动，都可能对我们的增长、债务和财务状况产生不利影响。
汇率不稳定可能会对巴西经济、美国和我们A类普通股的价格产生不利影响。
巴西货币在历史上一直不稳定，在过去30年里经常贬值。在此期间，巴西政府实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每日到每月不等)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。虽然雷亚尔的长期贬值通常与巴西的通货膨胀率有关，但雷亚尔在较短时间内的贬值导致雷亚尔、美元和其他货币之间的汇率出现了显著变化。2014年，雷亚尔兑美元贬值11.8%，2015年进一步贬值32%。央行公布的2016年12月31日雷亚尔兑美元汇率为3.259雷亚尔兑1美元，较2015年12月31日公布的3.905雷亚尔兑1美元升值16.5%.2017年，雷亚尔贬值了1.5%，2017年12月31日，雷亚尔兑美元汇率达到3.308雷亚尔兑1美元。2018年，雷亚尔额外贬值了17.1%，2018年12月31日，雷亚尔兑美元汇率为1美元兑3.875雷亚尔。央行报告的雷亚尔兑美元汇率在2019年12月31日为1美元兑4.031雷亚尔，反映出雷亚尔兑美元全年贬值4.0%.最近，由于新冠肺炎和经济和政治的不稳定，雷亚尔兑美元汇率自2019年12月31日以来贬值了47.2%，截至2019年5月14日，雷亚尔兑美元汇率达到5.937雷亚尔兑1美元，这是自1994年雷亚尔引入该货币以来的最低水平。央行报告的汇率在2020年12月31日为1美元兑5.1967雷亚尔，3月23日为1美元兑5.495雷亚尔。, 2021年不能保证雷亚尔未来对美元或其他货币不会再次贬值。
 
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雷亚尔兑美元贬值可能会在巴西造成通胀压力，并导致巴西政府等措施提高利率。雷亚尔的任何贬值通常都会限制进入国际资本市场的机会。这也会降低我们运营结果的美元价值。限制性的宏观经济政策可能会降低巴西经济的稳定性，损害我们的经营成果和盈利能力。此外，国内和国际上对限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。这些政策和对它们的任何反应可能会限制进入外国金融市场的机会，并促使政府进一步干预，从而损害我们的利益。雷亚尔相对美元的贬值也可能会减少消费支出，增加通缩压力，降低经济增长，就像在当前经济放缓的背景下一样。
另一方面，雷亚尔对美元和其他外币的升值可能会恶化巴西的外汇经常账户。根据情况，雷亚尔相对于美元和其他外币的贬值或升值都可能限制巴西经济的增长，并影响我们的业务、运营结果和盈利能力。
巴西的基础设施和劳动力短缺可能会影响经济增长，并对我们产生实质性的不利影响。
我们的业绩取决于巴西经济的整体健康和增长。过去几年，巴西GDP增速起伏不定，2015年和2016年分别收缩3.5%和3.3%，随后2017和2018年均增长1.3%，截至2019年12月31日的年度增长1.1%，截至2020年12月31日的年度收缩4.1%。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足，大罢工，缺乏合格的劳动力(特别是开发商)，以及这些领域缺乏私人和公共投资，这些都限制了生产率和效率。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并普遍影响收入、购买力和消费水平，这可能会限制增长，最终对我们产生实质性的不利影响。
其他国家(包括其他新兴市场、美国和欧洲)的发展和对风险的看法可能会损害巴西经济和我们A类普通股的价格。
在巴西有重要业务的公司发行的证券市场受到巴西政治、经济和市场状况的影响，并在不同程度上受到其他拉丁美洲和新兴市场以及美国、欧洲和其他国家的市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，在巴西拥有大量业务的公司的业务可能会受到损害。除其他不利因素外，全球经济疲软的特点是消费者和企业信心水平下降，企业投资和消费支出减少，失业率上升，许多领域的收入和资产价值下降，中国经济增速放缓，汇率波动，信贷和资本来源有限，以及当前新冠肺炎大流行带来的重大不确定性。其他国家的事态发展或经济状况可能会对在巴西有大量业务的公司的信贷供应产生重大影响，并导致资金大量流出巴西，从而减少外国在巴西的投资额。
其他新兴市场国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定可能会减少投资者对在巴西有重要业务的公司提供的证券的需求，例如我们的A类普通股。一个国家的投资者情绪可能会导致其他国家的资本市场波动，影响我们A类普通股的价值，即使是间接的。美国的经济、政治和社会不稳定，美中贸易战，欧洲和其他国家的危机以及全球紧张局势，以及拉丁美洲或其他新兴市场的经济或政治危机和社会动荡，包括新冠肺炎疫情的结果，都可能显著影响人们对在巴西投资固有风险的看法。
[br}2020年11月7日，约瑟夫·拜登赢得美国总统选举，于2021年1月20日就任美国第46任总统。美国总统拥有相当大的影响力，这可能会对全球经济和政治稳定造成实质性的不利影响。我们无法确保拜登政府将采取旨在促进宏观经济稳定和财政纪律的政策。
 
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以及国内和国外的投资，这可能会对包括我们普通股在内的巴西发行人的证券交易价格产生实质性的不利影响。越来越多的经济不确定性和美国潜在隐性经济的消息也可能给巴西经济带来不确定性，此外，2016年6月，英国举行公投，多数人投票支持英国脱离欧盟(即所谓的《脱欧》)，英国政府将继续就退出条款进行谈判。英国于2020年1月31日正式脱欧，给英国以及欧洲、中东和亚洲带来了重大的经济不确定性。英国退欧条款一旦谈判，可能会扰乱我们服务的市场和我们运营的税收司法管辖区，并对这些或其他司法管辖区的税收优惠或债务产生不利影响，并可能导致我们失去投资者、投资机会和员工。此外，随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。这些事态发展，以及潜在的危机和其他形式的政治不稳定或任何其他尚未预见的发展，可能会损害我们的业务和我们A类普通股的价格。
巴西信用评级的任何进一步下调都可能降低我们A类普通股的交易价格。
投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法可能会损害我们的利益。评级机构定期评估巴西及其主权评级，这些评级基于一系列因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、负债指标以及这些因素变化的角度。
评级机构从2015年9月开始审查巴西的主权信用评级。随后，三大评级机构下调了巴西的投资级评级：
•
2015年，标准普尔最初将巴西信用评级从BBB-下调至BB-，随后再次将其从BB-下调至BB，维持负面展望，理由是自第一次下调以来信用状况更糟。2018年1月11日，标准普尔将巴西信用评级从BB进一步下调至BB-。2019年2月7日，该机构重申了BB-评级，展望为稳定，这反映出该机构预计，鉴于消费者信心的改善，巴西政府将能够实施政策逐步改善财政赤字，以及经济温和复苏。2020年4月，标准普尔将巴西信用评级修正为BB-负面，展望为稳定。
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2015年12月，穆迪评估并下调巴西的发行和债券评级，从Baa3降至低于投资级Ba2，展望为负面，理由是考虑到低增长环境和具有挑战性的政治情景，巴西债务指标可能进一步恶化。2018年4月，穆迪重申了对Ba2的评级，但将评级展望从“负面”调至“稳定”，也受到巴西政府将批准财政改革以及巴西经济将逐步恢复增长的预测的支持。
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•
2016年，惠誉将巴西主权信用评级下调至BB-，展望为负面，理由是该国预算赤字迅速扩大，经济衰退程度超出预期。2018年2月，惠誉再次将巴西主权信用评级下调至BB-，理由包括财政赤字、公共债务负担不断增加，以及无法实施从结构性上改善巴西公共财政的改革。BB-评级于2019年5月得到重申。2020年5月，惠誉确认巴西长期外币发行人违约评级为BB-负面，并将评级展望修正为负面，理由是巴西经济和财政前景恶化，考虑到新的政治不确定性，以及新冠肺炎大流行持续时间和强度的不确定性，巴西经济和财政前景以及这两个方面的风险都在恶化。
​
巴西的主权信用评级目前被三家信用评级机构评为低于投资级。因此，在巴西有大量业务的公司提供的证券价格受到了负面影响。目前巴西经济衰退的延长或恶化，以及持续的政治不确定性等因素，可能导致评级进一步下调。巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能提高投资者的风险认知，从而导致我们A类普通股的交易价格下跌。
 
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与本次发行和我们的A类普通股相关的某些风险
我们的普通股没有现有的市场，我们不知道是否会发展一个市场来为您提供足够的流动性。如果我们的股价在这次发行后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。
在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。如果不发展活跃的交易市场，投资者可能难以出售他们购买的任何我们的A类普通股。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致      上活跃的交易市场的发展，或者其他方面，或者这个市场可能会变得多么流动性。A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的A类普通股。除了上述风险外，我们A类普通股的市场价格可能会受到很多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
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我们或竞争对手的技术创新；
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本次发行后财务分析师未能涵盖我们的A类普通股或分析师改变财务估计；
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我们经营业绩的实际或预期变化；
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财务分析师更改财务估计，或我们未能达到或超过任何这些估计，或选择跟踪我们的A类普通股或我们竞争对手的股票的任何财务分析师的建议更改；
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我们或我们的竞争对手宣布重大合同或收购；
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我们股票的未来销售；
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投资者对我们以及我们经营的行业的看法；以及
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我们的母公司和/或我们在巴西的任何联营公司或母公司的直接或间接子公司遇到的困难。
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此外，股票市场总体上经历了大幅的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会实质性损害我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。过往，在某些公司的证券市价出现波动后，便会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。如果市场不发展或不维持，我们A类普通股的流动性和价格可能会受到重大不利影响。
无论我们的经营业绩如何，我们股票的市场价格可能会波动，也可能会大幅或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。你可能无法以最初的出价或更高的价格转售你的股票，你可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的公开发行初始价格将通过承销商与我们之间的谈判方式确定，并可能在此次发行后与我们普通股的市场价格相关而变化。如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，您可能无法以初始价格或高于公开发行的价格转售。我们不能保证本次发行后的市场价格将等于或高于发行前不时发生的我们普通股的非公开交易价格。我们A类普通股的市场价格可能会因一系列因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
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收入或其他经营和财务业绩的实际或预测波动；
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我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；
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开始或继续跟踪我们的证券分析师的行动，跟踪我们公司的任何证券分析师的财务估计发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
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我们或我们的竞争对手发布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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影响我们或我们母公司的负面媒体报道或宣传，不管是真是假；
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CPaaS公司(包括我们的竞争对手)总体经营业绩和股市估值的变化；
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股票市场总体价格和成交量的波动，包括整体经济趋势的结果；
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对我们提起诉讼或做出不利决定的诉讼和诉讼威胁；
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立法或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终决定；
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会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
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我们董事会或管理层的任何重大变动；
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在我们的平台或我们的部门发生的任何安全事件或安全事件的公开报告；
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无论司法或监管机构的临时或最终裁决如何，公职人员都会发表声明、评论或意见，称我们提供的产品是非法的或可能是非法的；以及
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其他事件或因素，包括战争、恐怖事件、自然灾害或对此类事件的反应造成的事件或因素。
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此外，股票市场的价格和成交量波动已经并将继续影响许多CPaaS公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。在某些情况下，股东在经历了一段时间的市场波动后，已经提起了集体诉讼。如果我们卷入与证券有关的诉讼，这可能会使我们承担巨额成本，转移我们业务上的资源和管理层的注意力，并严重损害我们的业务。此外，上述任何一种因素的发生，以及其他因素，都可能导致我们的股价大幅下跌，不能保证我们的股价会回升。因此，你可能无法以或高于公开募股的初始价格出售你的A类普通股，你可能会损失部分或全部投资。
我们的控股股东总共将拥有我们已发行A类普通股的    %和我们已发行B类普通股的    %，这相当于我们发行资本投票权的约    %和发行后我们总股权的    %，并将控制所有需要股东批准的事项。我们的控股股东还有权提名我们的大多数董事会成员，并对某些公司交易拥有同意权。所有权的集中限制了你影响公司事务的能力。
本次发行A类普通股后，我们的控股股东将立即拥有我们A类普通股的    %和B类普通股的    %，从而使他们拥有我们已发行股票的    %，从而拥有我们A类和B类普通股合计投票权的    %。请参阅“主要股东和销售股东”。这些实体将控制我们的多数投票权，并将有能力控制影响我们股东或提交股东投票表决的事项。因此，这些股东可以选举我们的董事会成员，制定我们的管理政策，并对我们进行全面控制。本次发行完成后，我们与控股股东签订的股东协议将生效，根据该协议，我们已授予他们提名董事进入我们的董事会和委员会的权利、知情权和 的权利。
 
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批准我们的某些企业行动。参见“委托人和销售股东 - 股东协议”。根据我们的股东协议授予的权利意味着，我们的控股股东将能够任命我们的董事会多数成员，尽管他们拥有不成比例的股份，并将能够控制任何涉及合并或控制权变更的交易，直到他们拥有我们股份总投票权的比例低于    %(    %。此外，我们的公司章程需要得到控股股东的同意，然后我们的股东才能采取某些行动，包括修改此类文件。有关详细信息，请参阅“股本说明”和“主要股东和销售股东”。
这些股东的利益可能与其他股东的利益冲突或不同。例如，我们目前的控股股东可能会导致我们进行收购，以增加我们的债务或流通股的金额，出售创收资产或阻止有利于其他股东的控制权变更交易。我们的控股股东在这些问题上的决定可能与您的预期或偏好相反，他们可能会采取与您的利益相违背的行动。我们的控股股东将能够阻止任何其他股东，包括您，阻止这些行动。有关我们公司持股的更多信息，请参阅“主要股东”。只要这些股东继续持有我们的大量股份，他们将对我们的所有公司决策产生重大影响，他们与其他股东一起，可能能够影响或抑制我们公司控制权的变化。
我们不同类别的股票之间的投票权差异可能会对我们的A类普通股的价格产生潜在的不利影响，并可能限制或排除您影响公司事务的能力。
每股A类普通股将使其持有人有权就提交给我们股东投票的所有事项每股一票。我们B类普通股的每位持有人将有权获得每股B类普通股十(10)票，只要B类普通股的投票权至少为我们流通股在任何股东大会记录日期的总投票权的    %(    (%)。投票权的差异可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响，例如，推迟或推迟控制权的变更，或者，如果投资者或我们公司的任何潜在未来买家认为，B类普通股的优越投票权具有价值。鉴于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有人将继续共同控制我们股份的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东的所有事项，只要B类普通股至少占我们A类普通股和B类普通股所有流通股的    %，以及我们的控股股东有权享有的某些其他权利(见紧接上文的风险因素和“股本说明”)。这种集中控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。
B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如对获准受让人或出于遗产规划或慈善目的进行的某些转让，以及我们控股股东之间的转让。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。有关我们双重股权结构的说明，请参阅《股东大会和投票权的股本和宪法文件说明》。
我们作为一家控股公司和外国私人发行人的地位使我们免于遵守      的某些公司治理标准，限制了向投资者提供的保护。
我们是 公司治理标准所指的“控股公司”和“外国私人发行人”。根据      规则，受控公司不受某些 公司治理要求的约束。此外，外国私人发行人可以选择遵守其所在国家的做法，而不遵守某些 公司治理要求，包括以下要求：(1)董事会多数成员由独立董事组成；(2)设立完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责；(3)设立完全由独立董事组成的薪酬委员会
 
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董事，并有说明委员会宗旨和职责的书面章程，以及(Iv)对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估。虽然我们有类似的做法，但它们并不完全符合      的要求；因此，我们目前正在使用这些豁免，并打算继续使用它们。因此，对于受所有      公司治理要求约束的公司的股东，您将得不到同样的保护。
未来有资格出售的A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。
由于本次发行后在市场上大量出售我们的A类普通股(包括B类普通股转换后可发行的A类普通股)，或者认为这些出售可能会发生，我们A类普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
本次发行完成后，我们将拥有已发行的 A类普通股和 B类普通股(或 A类普通股和 B类普通股，如果承销商充分行使购买额外股份的选择权)。在遵守下面描述的锁定协议的情况下，本次发行中出售的A类普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年美国证券法或证券法，由我们的附属公司以外的人根据证券法第144条的含义进行进一步注册。
我们的控股股东或由他们或其许可受让人控制的实体，在遵守下文描述的锁定协议的情况下，将能够不经注册而不时在公开市场出售其股票，但受SEC颁布的法规对这些出售的时间、金额和方式的某些限制。如果我们的控股股东、他们控制的关联实体或其允许的受让人大量出售A类普通股，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，公开市场上认为他们可能会出售的看法也可能导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起180天内，不会提供、出售或处置我们股本中的任何股份或可转换为、可交换或可行使的任何股份的证券。我们的董事、高管和唯一股东已同意实质上类似的锁定条款。然而， 可以在没有通知的情况下，自行决定解除所有或任何部分股份，使其不受上述任何锁定协议的限制。此外，这些锁定协议受到“承销”中描述的例外情况的约束，包括如果我们进行收购或达成合并、合资或战略参与，我们公司有权发行新股。
在锁定协议到期时大量出售我们的A类普通股、认为可能会发生此类出售或提前解除这些禁售期，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。
我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股持有人的权利产生不利影响。
我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会限制他人获得我们控制权的能力，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会阻止第三者寻求在要约收购或类似交易中取得我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市价的溢价出售其股份的机会。
 
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如果证券或行业分析师不发布报告，或者发布关于我们业务的不准确或不利的报告，我们A类普通股的价格和我们的交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前覆盖我们的母公司，但他们不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有或太少的证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们A类普通股的目标价格，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
我们没有对未来的分红采取分红政策。如果我们未来不宣布任何分红，你将不得不依靠我们A类普通股的价格升值，才能实现你的投资回报。
我们没有对未来的分红采取分红政策。任何分派的金额将取决于许多因素，如我们的经营结果、财务状况、现金需求、前景以及我们的董事会或股东(如果适用)认为相关的其他因素。我们可能会在可预见的未来保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营和未来的增长提供资金。此外，我们的融资协议可能不时包含对我们和/或我们的子公司分配股息的某些限制。例如，根据某些财务安排，Zenvia巴西公司目前分配的股息不得超过任何一年利润的25%。参见《管理层对流动性和资本资源及负债的财务状况和经营结果的讨论与分析》。
因此，如果我们未来不宣布股息，或者我们向股东分配股息的能力受到任何重大限制，投资者很可能不得不依赖出售其A类普通股，这可能会增加或减少价值，作为从投资中变现的唯一途径。不能保证我们A类普通股的价格永远会超过你支付的价格。
作为美国上市公司的要求可能会超出我们的资源，导致诉讼，并转移管理层对我们业务的注意力。
此产品将对我们产生重大变革影响。我们预计，由于公开交易A类普通股，我们将产生大量额外的法律、会计、报告和其他费用。我们还会产生成本，包括但不限于董事酬金、增加的董事和高级管理人员保险、投资者关系，以及上市公司的其他各种成本。
我们还预计我们将产生与公司治理要求相关的成本，包括《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》、      上市要求以及适用于拥有公开上市证券的公司的其他规则和法规的要求。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些管理和公司治理活动变得更加困难、耗时和成本高昂，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，这增加了对我们的系统和资源的要求。除其他事项外，美国证券交易委员会的适用规则要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。
这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。这可能会对我们招募和引入合格的独立董事会的能力产生不利影响。
与在美国上市相关的额外要求可能会分散我们一些高级管理团队的注意力，从而扰乱我们业务的正常运营
 
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从创收活动到管理和行政监督，对我们吸引和完成商机的能力产生了不利影响，并增加了留住专业人员以及管理和发展业务的难度。
此外，由于对我们的财务报告进行了更严格的审查，与在美国上市公司相关的公开报告义务可能会使我们面临诉讼。如果我们卷入与我们的公开报告义务有关的诉讼，这可能会使我们承担巨额成本，转移我们业务上的资源和管理层的注意力，并严重损害我们的业务。
我们的双层结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定。我们的双层资本结构意味着我们的股票将不会被纳入某些股票指数。我们无法预测这可能对我们的A类普通股价格产生的影响。
我们无法预测我们的双层股权结构，再加上我们公司的集中控制(见“委托人和出售股东”)，是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或造成负面宣传或其他不利后果。富时罗素(FTSE Russell)、标普道琼斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，即将拥有多类普通股的公司排除在外。富时罗素要求公众股东拥有公司超过5%的投票权(所有股权证券合计，包括那些未上市或交易的股票，如果可以识别，包括那些未上市或交易的股票)，而标准普尔道琼斯宣布，像我们这样具有多种股权结构的公司将没有资格被纳入标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔小型股600指数，这三个指数共同组成了标准普尔综合1500指数。摩根士丹利资本国际(MSCI)还宣布对无投票权和多类别结构进行审查，并暂时禁止新的多类别上市公司加入其ACWI可投资市场指数(ACWI Investment Market Index)和美国可投资市场2500指数(U.S.Investable Market 2500 Index)。我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与富时罗素(FTSE Russell)、标普道琼斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利资本国际(MSCI)类似的做法。根据这些政策，我们的双重股权结构使我们的A类普通股没有资格被纳入此类指数，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃，并压低与被纳入指数的类似公司相比，被排除在指数之外的上市公司的估值。此外, 几家股东咨询公司已经宣布，他们反对使用多重股权结构。因此，我们的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图导致我们改变资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
我们是开曼群岛豁免有限责任公司。我们股东的权利，包括受托责任和公司机会方面的权利，可能与美国司法管辖区法律管辖的股东权利不同。
我们是开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程、公司法和开曼群岛法律管辖。我们董事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任不同。特别是，根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：(1)本着董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的原则行事的义务；(2)为授予这些权力的目的而不是附带目的行使权力的义务；(3)董事不应适当地束缚未来自由裁量权的行使；(4)在不同股东之间公平行使权力的义务；(5)行使独立判断的义务。(六)有义务不使自己处于对公司的义务与个人利益相冲突的境地。关于董事避免利益冲突的义务，我们的公司章程与上述开曼群岛法律的适用条款不同，规定董事必须披露他或她在任何合同或安排中的利益性质和程度，并在披露后并受适用法律或      上市规则的任何单独要求的约束，除非被相关会议主席取消资格，否则该董事可就他或她有利害关系的任何交易或安排和 投票。
 
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可能计入会议法定人数。此外，根据开曼群岛法律，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被界定为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可能合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事所具有的一般知识、技能和经验。如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上的批准来实现。因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商机。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的每一位高级管理人员和董事可能对他们担任高级管理人员或董事的其他业务负有预先存在的受托义务。相反，根据特拉华州公司法, 董事对公司及其股东(由两部分组成)负有受托责任，董事的职责禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。有关详细信息，请参阅“开曼群岛和美国公司法之间的股本 - 主体差异说明”。
本次发行后，我们A类普通股的新投资者将立即体验到账面价值的大幅稀释。
我们A类普通股的首次公开发行价格将大大高于发行后紧随其后的已发行A类普通股每股A类普通股的预计有形账面净值。根据假设的首次公开募股价格为每股A类普通股 美元(本招股说明书封面所述价格区间的中点)和我们截至 的有形账面净值，如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您为您的股票支付的价格将高于我们目前股东为其股票支付的金额，您将立即遭受预计有形账面净值约为每股A类普通股 美元的稀释。由于这种稀释，在此次发行中购买股票的投资者在清算情况下获得的价格可能会大大低于他们在此次发行中购买股票的全额收购价。有关详细信息，请参阅“稀释”。
我们未来可能需要通过发行证券筹集额外资本，将我们的A类普通股作为收购对价，或者可能进行类似于合并的公司交易，这可能会稀释您对我们股本的兴趣，改变我们的业务性质，和/或影响我们A类普通股的交易价格。
我们可能需要筹集更多资金来发展我们的业务，包括通过收购，并通过公开或非公开发行普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券来实施我们的增长战略，这可能会稀释您对我们股本的兴趣或导致我们普通股的市场价格下降。通过发行可转换为或可交换为股票的股票或证券、使用我们的A类普通股作为收购对价或参与具有类似合并效果的公司交易进行的任何筹资，都可能稀释您在我们股本中的权益，改变您最初投资的业务的性质(包括合并或收购交易)，和/或导致我们的A类普通股的市场价格下降。
我们在使用本次发售的净收益部分方面拥有广泛的自由裁量权，这些净收益不会用于D1收购，也可能不会有效使用。
我们的管理层在应用此次发行的净收益部分时将拥有广泛的酌处权，这些净收益将不会用于D1收购，并可以将这些收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们的A类普通股价值的方式。
 
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如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。有关更多信息，请参阅“收益的使用”一节。
作为外国私人发行人和“新兴成长型公司”​(根据“就业法案”的定义)，我们将与美国国内注册商和非新兴成长型公司有不同的披露和其他要求。我们可能会利用      某些公司治理法规的豁免，这可能会导致对我们A类普通股持有人的保护减少。
作为一家外国私人发行人和新兴成长型公司，我们可能会受到与美国国内注册商和非新兴成长型公司不同的披露和其他要求。例如，作为一家外国私人发行人，在美国，我们不受交易所法下与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括在发生指定重大事件时编制和发布10-Q表格季度报告或提交8-K表格当前报告的要求、交易法第14节适用于美国国内注册人的委托书规则，或交易法第16节适用于美国国内注册人的内幕报告和做空周转利润规则。此外，我们打算依赖于某些美国规则的豁免，这些规则将允许我们遵循开曼群岛的法律要求，而不是适用于美国国内注册人的某些要求。
我们将遵循适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律法规。然而，适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律和法规不包含任何可与美国委托书规则、美国关于提交10-Q或8-K表格报告的规则或美国关于从上述短期交易中获利的内部人的责任规则相媲美的条款。
此外，外国私人发行人被要求在每个财年结束后120天内提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性披露重大信息，尽管我们将受到开曼群岛法律和法规的约束，这些法律和法规与公平披露规则具有基本相同的效力。因此，即使我们被要求提交6-K表格的报告，披露我们根据开曼群岛法律已经披露或要求公开的有限信息，或需要向股东分发的有限信息(这对我们来说是重要的)，但您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或金额的信息。
此外，根据纳斯达克股权规则第5605节第303a节，上市公司必须拥有多数独立董事会成员，并由独立董事监督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并将遵循母国的做法，以取代上述要求。有关更多信息，请参阅“开曼群岛和美国公司法之间的股份资本 - 主体差异说明”。
《就业法案》包含多项条款，其中包括放宽新兴成长型公司的某些报告要求。根据这项法案，作为一家新兴成长型公司，我们将不受与非新兴成长型公司相同的披露和财务报告要求的约束。例如，作为一家新兴成长型公司，我们被允许并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。此外，我们将不必遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)未来颁布的审计规则(除非SEC另有决定)，我们的审计师也不需要根据萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404(B)节证明我们的内部控制。我们可能会遵循这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)即本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们的A类股票的市值
 
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截至前一年6月30日，非附属公司持有的普通股超过700.0美元，(2)在前三年期间，我们发行了超过10.7亿美元的不可转换债券。因此，您可以获得的有关我们的信息不会与非新兴成长型公司的股东获得的信息相同，而且可能比这些信息更有限。我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日(我们的第二财季末)，我们由非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从下一个12月31日(我们的财年结束)起，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。
我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们A类普通股的价格可能会更加波动。
我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们超过50%的A类普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或者(B)(1)我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民，(2)我们超过50%的资产不能位于美国，(3)我们的业务必须主要在美国以外进行管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守Exchange Act报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据美国证券交易委员会和      的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人将产生的成本。
我们的股东在保护他们的利益方面可能会遇到困难，因为我们是开曼群岛的豁免公司。
我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程、公司法和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。
虽然开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达股东的观点，即法院批准开曼群岛公司的重组不会为股东股份提供公平价值，但开曼群岛成文法并没有明确规定与以安排计划方式进行的公司合并或合并相关的股东评价权。这可能使您更难评估通过法院批准的安排计划进行的合并或合并中您可能收到的任何对价的价值，或者如果您认为提出的对价不够充分，则要求收购人给予您额外的对价。然而，开曼群岛成文法规定，如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公平价格达成一致，则不以安排计划进行的合并或合并中持不同意见的股东可向大法院申请确定持不同政见者股份的公允价值。
 
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开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。
除有限的例外情况外，根据开曼群岛的法律，小股东不得对董事会提起衍生诉讼。我们开曼群岛的律师并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。
我们的股东获得的针对我们的美国民事责任和某些判决可能无法强制执行。
我们是开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。在美国法院，根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决也可能很难在美国法院执行，这些高级管理人员和董事并非居住在美国，其大部分资产位于美国境外。
此外，我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛的法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加的法律责任；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们做出的判决在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
存托信托公司(DTC)可能不再担任我们A类普通股的存托和转让代理。
DTC将有权停止担任我们A类普通股的存托和清算代理。如果DTC在任何时候确定我们的A类普通股没有资格在其设施内继续存入和清算，那么我们相信A类普通股将没有资格继续在 上市，我们的A类普通股的交易将会中断。虽然我们将寻求替代安排来维持上市和交易，但任何此类中断都可能对我们A类普通股的交易价格造成重大不利影响。
巴西法院执行我们对A类普通股义务的判决只能以雷亚尔支付。当时有效的汇率可能不会为非巴西投资者提供因我们的义务而产生的任何索赔的全额赔偿。
我们的大部分资产目前位于巴西。如果在巴西法院提起诉讼，寻求执行我们对A类普通股的义务，我们可能不会被要求
 
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以雷亚尔以外的货币履行我们的义务。根据巴西外汇管制法律，在巴西支付以雷亚尔以外货币计价的金额的义务只能以巴西货币履行，汇率由央行确定，在获得判决之日起生效，然后对这些金额进行调整，以反映在生效付款日期期间的汇率变化。当时的现行汇率可能无法支付非巴西投资者因我们在A类普通股下的义务而产生或与之相关的任何索赔。
我们的A类普通股可能不是适合所有投资者的投资，因为投资我们的A类普通股存在风险和财务损失的可能性。
投资我们A类普通股是有风险的。因此，希望投资于我们的A类普通股的投资者会受到资产损失的影响，包括他们投资的全部价值的损失，以及其他风险，包括与我们的A类普通股相关的风险、我们经营的行业、我们的股东结构和巴西的总体宏观经济环境等风险。
因此，我们A类普通股的每个潜在投资者都必须根据自己的情况来确定投资的适宜性。每位潜在投资者尤其应：
•
拥有足够的知识和经验，能够对我们的A类普通股、投资我们的A类普通股的优点和风险以及本招股说明书中包含的信息进行有意义的评估；
​
•
能够使用并了解适当的分析工具，以便根据其特定的财务状况评估对我们的A类普通股的投资，以及我们的A类普通股对其整体投资组合的影响；
​
•
有足够的财力和流动性承担投资我们A类普通股的所有风险；
​
•
彻底了解我们A类普通股的条款，熟悉任何相关指数和金融市场的行为；以及
​
•
能够(单独或在财务顾问的帮助下)评估可能影响其投资和承受适用风险的经济、利率和其他因素的可能情况。
​
开曼群岛经济实体法可能会影响我们的运营。
开曼群岛最近颁布了《国际税收合作(经济实体)法》(2020年修订版)，或《开曼经济实体法》。我们必须遵守开曼经济实体法。由于我们是一家开曼群岛公司，合规义务包括为我们提交年度通知，这需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否满足了开曼经济实体法所要求的经济实体测试。由于开曼经济实体法是一个相对较新的制度，预计开曼经济实体法将不断演变，并有待进一步澄清和修订。我们可能需要分配额外的资源，以保持这些发展的最新情况，并可能不得不对我们的业务做出改变，以符合开曼经济实体法的所有要求。如果不能满足这些要求，我们可能会受到《开曼经济实体法》的处罚。
开曼群岛税务信息管理局将对未能满足经济物质测试的相关实体处以10,000加拿大元(或12,500美元)的罚款，如果在最初的失败通知后的下一个财政年度不符合要求，将对其处以100,000加拿大元(或125,000美元)的罚款。在连续两年失败后，开曼群岛大法院可作出命令，要求有关实体采取具体行动满足经济实体检验要求，或命令该实体停业或注销。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述，这些陈述一般在“概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“商业和工业”一节中陈述。本招股说明书中的许多前瞻性陈述都可以根据“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”等前瞻性词汇进行识别。“或与这些术语或其他类似表述相反。
敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日发表。不能保证预期的事件、趋势或结果确实会发生，我们、出售股东和承销商没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述和估计，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
前瞻性陈述包括但不限于，对截至本招股说明书之日我们目前的信念或预期的陈述，以及对影响或可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、前景和A类普通股交易价格的未来事件和趋势的估计。尽管这些前瞻性陈述是基于我们目前掌握的假设和信息，我们认为这些假设和信息是合理的，但这些前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都不代表或保证未来的结果。鉴于这些限制，您不应根据本文包含的前瞻性陈述做出任何投资决定。
我们的前瞻性陈述可能会受到以下因素的影响，其中包括：
•
D1收购完成；
​
•
我们创新和响应技术进步、不断变化的市场需求和客户需求的能力，例如对短信服务和基于云的平台通信的使用和需求；
​
•
我们有能力作为客户成功收购新业务，在新的行业垂直领域获得客户，并适当管理我们的国际扩张；
​
•
我们未能提高品牌认知度或维护积极的公众形象；
​
•
与CPaaS市场相关的固有风险，如我们的计算机或信息技术系统中断、故障或破坏，导致我们提供的产品和服务的质量下降或使用下降；
​
•
巴西的总体经济、政治和商业状况，包括新冠肺炎疫情的影响及其对我们业务的影响，特别是通胀和利率及其对企业可自由支配支出的影响；
​
•
我们有能力面对挑战，将我们的业务和产品扩展到巴西内外的新细分市场和/或新地理区域；
​
•
我们市场上激烈且日益激烈的竞争、我们竞争对手的创新以及我们有效竞争的能力的影响；
​
•
随着我们的不断发展，我们遵守目前适用于我们业务的适用法规和立法动态以及法规和法规；
​
•
我们在控制人员相关费用的同时吸引和留住人才的能力；
​
•
我们的业务依赖于我们与服务提供商以及某些云基础设施提供商的关系；
​
•
我们维护、保护和提升品牌和知识产权的能力；
​
•
根据《就业法案》，我们有能力保持作为新兴成长型公司的分类；
​
•
健康危机，包括新冠肺炎等流行病以及政府采取的应对措施；
​
 
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•
其他可能影响公司财务状况、流动性和经营业绩的因素；以及
​
•
在“风险因素”下讨论的其他风险因素。
​
我们提醒您，上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中包含的前瞻性陈述中提到的事项可能不会发生。其中许多风险超出了我们的控制或预测能力。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本招股说明书中包含的警告性陈述的限制。
 
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收益使用情况
我们估计，本次发行 A类普通股的净收益约为 美元(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则为 百万美元)，假设首次公开发行价格为每股A类普通股 美元，这是本招股说明书封面所列价格区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。
假设A类普通股的首次公开发行(IPO)价格每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约 美元，假设我们在本招股说明书首页提出的股票数量保持不变，并在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后。假设假设首次公开发行价格保持不变，我们发行的A类普通股数量每增加(减少)100万股，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行将增加(减少)我们的净收益约 ，000,000美元。
我们相信，此次发行将提供额外资金，以支持我们业务的发展和增长。此次发行的主要目的是增加我们的资本，为我们提供更大的财务灵活性，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入资本市场提供便利。我们打算按以下重要顺序使用此次发行的净收益：
•
首先：支付收购D1的收购价(我们计划从收益中拨出 百万美元用于此目的)。有关D1收购的更多信息，请参阅“ - D1收购、Sirena收购和相关财务报表的财务和其他信息演示”。
​
•
任何剩余净收益：一般企业用途，可能包括用于软件、产品或技术开发的投资，对我们业务国际扩张的投资，为其他机会性合并、收购或互补业务投资提供资金，以及维持流动性。
​
我们将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益的这一部分。
虽然我们目前预计将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下描述的因素。因此，我们的管理层将可以灵活运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们根据如何使用净收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。
在本次发行的净收益确定之前，我们打算将其投资于各种保本投资，包括短期计息工具和政府证券。
我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益(这些收益将从紧接本次发行前他们持有的同等数量的B类普通股转换而来)。
 
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股利和股利政策
任何股息的数额将取决于许多因素，例如我们的运营结果、财务状况、现金需求、前景以及我们董事会认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的经营结果、财务状况、现金需求、未来前景以及董事会认为相关的任何其他因素。
作为一家控股公司，我们支付股息的能力取决于我们从运营子公司收到的现金股息，这可能会进一步限制我们支付股息的能力，这可能会因为我们或他们各自的公司司法管辖区(包括对子公司的股息分配施加法律限制)、我们的子公司的协议或我们或他们可能产生的未来债务下的契约而进一步限制我们支付股息的能力。因此，我们支付股息的能力与我们子公司的积极和可分配的净收益直接相关。请参阅“Risk Fducts - Risks Related to Our Business and Industry - 我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。”
开曼群岛某些与股息相关的法律要求
根据公司法和我们的组织章程，开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价账户中支付股息，但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。根据我们的公司章程，股息可以从我们合法可用的资金(包括股票溢价账户)中宣布和支付。股息(如果有的话)将根据股东持有的普通股数量按比例支付。有关详细信息，请参阅“Taxation - Cayman Islands Tax Consitions”(开曼群岛税收考虑事项)。
 
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大写
下表列出了截至2020年12月31日我们的流动和非流动贷款和借款、我们的总股本和总资本(定义为流动和非流动贷款和借款加上总股本的总和)，根据我们的合并财务报表得出如下：
•
以历史报告为基础；
​
•
为实施Zenvia巴西公司股东对Zenvia巴西公司的出资而进行的调整(该出资将按历史账面价值入账，作为Zenvia Inc.以 交换Zenvia巴西向我们提供的股份的新B类普通股的回报)以及(Iii)我们在本次发行中发行和出售      A类普通股，首次公开发行价为每股A类普通股 美元(本招股说明书封面上列出的A类普通股估计发行价的中点)通过出售转换为真实雷亚尔兑1美元的汇率是1美元兑 雷亚尔，根据央行截至2021年的报告(见 ，2021年)，假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。如果我们没有根据“收益使用”项下的假设分配本次发行的净收益，我们的总资本可能会有所不同；以及
​
•
进一步调整，使我们完成对D1的收购具有形式上的效力，就像它发生在2020年12月31日一样，包括在D1收购完成后向某些D1股东发行A类普通股。请参阅“未经审计的预计简明财务信息”。我们预计，D1收购的完成将影响我们的贷款和借款，当前为雷亚尔$ ，贷款和借款为非流动的雷亚尔$ ，总股本为雷亚尔$ 。
​
下表未生效仍应支付给Sirena股东的De Minimis股票对价。请参阅“ - D1收购、Sirena收购和相关财务报表的财务和其他信息演示”。
您应阅读此表，同时阅读“收益的使用”、“选定的财务和其他信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的未经审计的备考财务信息。我们在发行结束后的资本将根据实际的初始发行价和定价时确定的其他发行条款进行调整。
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​ ​ ​
​ ​ ​
Zenvia巴西，据报道
​ ​
调整后的
​ ​
进一步调整后
​
​ ​ ​
(单位：美元
千)(1)
​ ​
(在R$ 中
千)
​ ​
(单位：美元
千)(1)
​ ​
(在R$ 中
千)
​ ​
(单位：美元
千)(1)
​ ​
(在R$ 中
千)
​
借款和借款，当前
​ ​ ​ ​ 10,814 ​ ​ ​ ​ ​ 56,197 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款，非流动
​ ​ ​ ​ 8,232 ​ ​ ​ ​ ​ 42,778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 22,196 ​ ​ ​ ​ ​ 115,348 ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
总市值
​ ​ ​
​
41,242
 ​ ​ ​ ​
​
214,323
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
​
假设首次公开发行(IPO)价格为每股A类普通股 美元，上调或下调1美元，这是本期封面上显示的价格区间的中点
 
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招股说明书在本次发行完成后，将增加(减少)(1)我们的总股本价值增加(减少)(1) 百万美元，以及(2)我们的总市值增加( )百万美元，假设本招股说明书首页提供的A类普通股数量保持不变，假设不行使购买额外A类普通股的选择权，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，我们将增加(减少)(1)我们的总股本价值(1)和(2)增加(减少)我们的总市值(2)，假设本招股说明书封面所载的A类普通股数量保持不变，并扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。
我们本次发售的A类普通股数量增加(减少)100万股，将增加(减少)(1)我们的总股本价值增加(减少) 百万美元，(2)我们的总市值增加(减少) 百万美元，假设每股A类普通股的首次公开发行价格为每股A类普通股的 美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。
本文确定的出售股东将获得他们持有的A类普通股二次发行(从紧接本次发行前的同等数量的B类普通股转换而来)的所有净收益。因此，我们将不会从他们的二次发行中获得任何净收益，我们的总资本将受到此类净收益的影响。
 
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目录​
 
稀释
在本次发行完成之前，我们的所有股东都将把他们在Zenvia巴西公司的股份全部出让给我们。作为这一贡献的回报，我们将向博信有限责任公司、Oria Zenvia共同投资控股公司、Oria Zenvia共同投资控股公司II、Oria Tech Zenvia共同投资控股公司、Oria Tech Zenvia共同投资 - Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia、Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia、Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia总共发行新的B类普通股。在每一种情况下，都是通过一对一(One-to- )的方式交换巴西泽维亚公司的股票，为我们做出了贡献。在此次首次公开募股之前和换股之后，博信有限责任公司、Oria Zenvia共同投资控股公司、Oria Zenvia共同投资控股公司II、Oria Zenvia共同投资控股公司、Oria Tech Zenvia共同投资 - Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia、Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçães MultiestratéGia、Spectra I Fundo
我们根据Zenvia巴西公司截至2020年12月31日的有形账面净值(并对D1收购的完成给予形式上的影响，包括在D1收购完成后向某些D1股东发行我们的A类普通股)进行摊薄计算，因为在Zenvia巴西股票向其做出One- 贡献之前，Zenvia Inc.将不会开始运营，只有名义资产和负债，没有重大或有负债
截至2020年12月31日，Zenvia巴西公司的有形账面净值为 百万雷亚尔，相当于每股A类普通股有形账面净值为 雷亚尔(在实施One-to- 出资后)。每股普通股有形账面净值是总资产(不包括商誉和其他无形资产)减去总负债的金额除以 ，即截至2020年12月31日(生效One-to- 出资后)Zenvia巴西公司已发行股票的总数。
在实施(1)我们在此次发行中出售我们提供的      A类普通股，假设发行价为每股A类普通股 美元(本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)后，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，以及(2)我们完成对D1的收购，就好像它发生在2020年12月31日一样。包括在D1收购完成后向某些D1股东发行我们的A类普通股，并假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权，在股份拆分生效后，我们于2020年12月31日估计的预计有形账面净值(基于以上相同汇率)将为 美元，相当于每股普通股 美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加了 美元，或每股普通股的    %，对购买此次发行的A类普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释了 美元，或每股普通股的    %。为此，摊薄是指这些投资者支付的每股普通股价格与紧随发售完成后的每股有形账面净值之间的差额。
假设承销商购买额外A类普通股的选择权全部行使，在股份拆分生效后，我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值为每股普通股 美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了 美元，即每股普通股的    %，对购买此次发行的普通股的新投资者的预计有形账面净值立即稀释为每股 美元或    %。
如果您投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至每股A类普通股的首次公开募股价格与本次发行中发行和出售的新A类普通股的预计有形账面净值之间的差额。
 
73
目录
 
由于我们的A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除了投票权、换股、优先购买权和转让限制外，我们在下面的摊薄计算中将A类普通股和B类普通股平均计算在内。
下表说明了在此次发行中购买A类普通股的新投资者的这种稀释，假设承销商没有行使或完全行使其购买额外A类普通股的选择权。
​ ​ ​
不锻炼
美元
​ ​
全面锻炼
美元
​
假设每股A类普通股的首次公开募股价格(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日每股普通股有形账面净值(不对D1收购的完成给予形式上的影响，就好像它发生在2020年12月31日)(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日每股普通股有形账面净值(对D1收购的完成给予形式上的影响，就好像它发生在2020年12月31日)(2)
 ​ ​ ​
本次发行完成后，预计每股普通股有形账面净值(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前股东应占普通股预计每股有形账面净值增加(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新股东应占普通股每股有形账面净值预计摊薄(2)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
对应于本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。
​
(2)
股份拆分生效后。
​
(3)
摊薄是指新股东支付的每股普通股发行价与本次发售生效后的预计每股有形账面净值之间的差额。
​
A类普通股的实际发行价不是基于我们普通股的预计有形账面净值，而是将根据询价流程确定。
上面的摊薄表格没有兑现仍支付给Sirena股东的De Minimis股票对价。请参阅“ - D1收购、Sirena收购和相关财务报表的财务和其他信息演示”。
下表按2020年12月31日相同的预计基准汇总了本次发行中，我们的现有股东和购买A类普通股的新投资者从我们手中收购的普通股数量、支付的总现金对价和支付给我们的每股普通股平均价格。如表所示，在此次发行中购买股票的新投资者支付的每股普通股平均价格将大大高于我们首次公开募股前股东支付的价格。此资料乃根据假设的首次公开发行价格每股A类普通股 美元(此为本招股说明书封面所载每股普通股价格区间的中点)计算，然后扣除承销折扣及佣金，以及我们就是次发售而须支付的预计发售费用。
​ ​ ​
购买的普通股
​ ​
总体考虑
​ ​
均价
每个 个
公共共享
(美元)
​
​ ​ ​
金额
​ ​
百分比
常用合计
个共享(%)
​ ​
金额
(百万美元)
​ ​
百分比
(%)
​
现任股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​
 
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目录
 
如果承销商全面行使购买      增发A类普通股的选择权，新股东支付的总对价和新股东支付的每股普通股平均价格分别为 百万美元和 美元，新股东购买的普通股比例为    %。
假设首次公开发行(IPO)价格每股普通股增加(减少)1.00美元，这是本招股说明书封面上显示的价格区间的中点，在本次发行结束后，将增加(减少)(1)我们总股东权益的价值增加(减少) 百万美元，以及(2)我们向新投资者提供的预计每股普通股有形账面净值增加(减少) 美元，假设此处提供的普通股数量如本招股说明书封面所载，假设不行使购买额外A类普通股的选择权，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，保持不变。
 
75
目录​
 
汇率
巴西外汇系统允许任何个人或法人买卖外币和国际转移雷亚尔，无论金额多少，都要遵守一定的监管程序。
从2011年年中到2016年初，雷亚尔对美元贬值。特别是，在2015年期间，由于巴西经济状况不佳，包括政治不稳定，雷亚尔的贬值速度远远高于前几年。总体而言，2015年雷亚尔贬值47.0%，2015年12月31日达到1美元兑3.905雷亚尔。2016年，雷亚尔明显回升，2016年12月31日，雷亚尔兑美元升值16.5%，至1美元兑3.259雷亚尔。2017年，雷亚尔对美元贬值了1.5%，年底的汇率是1美元兑3.308雷亚尔。2018年，由于选举期间的内在政治不稳定，央行报告的雷亚尔兑美元汇率为3.875雷亚尔兑1美元，这反映出雷亚尔兑美元贬值了17.1%。截至2019年12月31日，央行报告的雷亚尔兑美元汇率为1美元兑4.031雷亚尔。最近，由于新冠肺炎和经济和政治的不稳定，雷亚尔兑美元汇率自2019年12月31日以来贬值了47.2%，截至2020年5月14日，雷亚尔兑美元汇率达到5.937雷亚尔兑1美元，为1994年雷亚尔引入该货币以来的最低水平。央行报告的汇率在2020年12月31日为1美元兑5.1967雷亚尔。截至2021年3月23日，央行报告的汇率为1美元兑5.495雷亚尔。央行偶尔会干预外汇市场，试图控制汇率的不稳定性。我们无法预测央行或巴西政府是否会继续允许雷亚尔自由浮动，或者会通过重新实施货币区间制度或其他方式干预汇率市场。未来雷亚尔兑美元可能大幅贬值，也可能大幅升值。此外，巴西法律规定，, 每当巴西国际收支出现严重失衡，或有实质性理由预见会出现重大失衡时，就可能对外资汇出境外实施临时限制。我们不能向您保证，巴西政府今后不会限制外资汇出境外。
下表列出了所示期间以1美元兑巴西雷亚尔表示的购买美元的高汇率、低汇率、平均汇率和期末汇率。平均汇率是通过使用中央银行在每月或每年期间每天报告的汇率的平均值来计算的。
年
​ ​
期末
​ ​
平均
期间(1)
​ ​
低
​ ​
高
​
​ ​ ​
(R$/US$)
​
2016
​ ​ ​ ​ 3.259 ​ ​ ​ ​ ​ 3.483 ​ ​ ​ ​ ​ 3.119 ​ ​ ​ ​ ​ 4.156 ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ 3.308 ​ ​ ​ ​ ​ 3.193 ​ ​ ​ ​ ​ 3.051 ​ ​ ​ ​ ​ 3.381 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 3.875 ​ ​ ​ ​ ​ 3.656 ​ ​ ​ ​ ​ 3.139 ​ ​ ​ ​ ​ 4.188 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 4.031 ​ ​ ​ ​ ​ 3.946 ​ ​ ​ ​ ​ 3.652 ​ ​ ​ ​ ​ 4.260 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 5.197 ​ ​ ​ ​ ​ 5.158 ​ ​ ​ ​ ​ 4.021 ​ ​ ​ ​ ​ 5.937 ​ ​
2021年(至2021年3月23日)
​ ​ ​ ​ 5.495 ​ ​ ​ ​ ​ 5.460 ​ ​ ​ ​ ​ 5.163 ​ ​ ​ ​ ​ 5.840 ​ ​
​
来源：央行
(1)
表示相关期间内每天收盘时的汇率平均值。
​
 
76
目录
 
月
​ ​
期末
​ ​
平均
期间(1)
​ ​
低
​ ​
高
​
​ ​ ​
(R$/US$)
​
2020年10月
​ ​ ​ ​ 5.772 ​ ​ ​ ​ ​ 5.626 ​ ​ ​ ​ ​ 5.521 ​ ​ ​ ​ ​ 5.780 ​ ​
2020年11月
​ ​ ​ ​ 5.332 ​ ​ ​ ​ ​ 5.418 ​ ​ ​ ​ ​ 5.282 ​ ​ ​ ​ ​ 5.693 ​ ​
2020年12月
​ ​ ​ ​ 5.197 ​ ​ ​ ​ ​ 5.146 ​ ​ ​ ​ ​ 5.058 ​ ​ ​ ​ ​ 5.279 ​ ​
2021年1月
 ​ ​ ​ ​ 5.476 ​ ​ ​ ​ ​ 5.356 ​ ​ ​ ​ ​ 5.163 ​ ​ ​ ​ ​ 5.509 ​ ​
2021年2月
 ​ ​ ​ ​ 5.530 ​ ​ ​ ​ ​ 5.416 ​ ​ ​ ​ ​ 5.342 ​ ​ ​ ​ ​ 5.530 ​ ​
2021年3月(至2021年3月23日)
 ​ ​ ​ ​ 5.495 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6301 ​ ​ ​ ​ ​ 5.495 ​ ​ ​ ​ ​ 5.840 ​ ​
​
来源：央行
(1)
表示相关期间内每天收盘时汇率的平均值。
​
 
77
目录​
 
选定的财务和其他信息
下表列出了Zenvia巴西截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的汇总合并历史财务数据，以及截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计财务数据摘要。汇总综合历史财务数据来源于本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。自2020年7月24日以来，锡雷纳的财务业绩合并在我们的历史业绩中。请参阅“财务和其他信息演示文稿”。
摘要未经审核的备考财务数据来源于本招股说明书其他部分包含的未经审核的备考简明财务信息。截至2020年12月31日的年度未经审计的备考财务信息使我们对Sirena的收购和对D1的收购生效，就像它们发生在2020年1月1日一样。请参阅“未经审计的预计简明财务信息”。未经审核的备考简明财务信息并不表明如果收购实际发生在所示日期，我们的实际综合经营结果将会是什么，也不能表明未来的综合经营结果或财务状况。
经审计的综合历史财务数据摘要和未经审计的备考简明财务数据应与本招股说明书中其他部分包含的“财务和其他信息的陈述”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“未经审计的备考简明财务信息”、我们的综合财务报表以及Sirena、D1和Smarkio的历史经审计财务报表(包括其附注)一并阅读。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合和备考简明损益表
​ ​ ​
历史悠久的泽维亚巴西
截至2010年12月31日的年度
​ ​
Zenvia巴西总公司
组合形式(1)
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020(2)
​ ​
2020(2)
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(美元)(3)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(美元)(3)
​ ​
(单位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
收入
​ ​ ​ ​ 82,687 ​ ​ ​ ​ ​ 429,701 ​ ​ ​ ​ ​ 354,035 ​ ​ ​ ​ ​ 276,380 ​ ​ ​ ​ ​ 94,766 ​ ​ ​ ​ ​ 492,470 ​ ​
服务成本(4)​
​ ​ ​ ​ (62,707) ​ ​ ​ ​ ​ (325,870) ​ ​ ​ ​ ​ (260,786) ​ ​ ​ ​ ​ (186,084) ​ ​ ​ ​ ​ (71,640) ​ ​ ​ ​ ​ (372,292) ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
19,980
 ​ ​ ​ ​
​
103,831
 ​ ​ ​ ​
​
93,249
 ​ ​ ​ ​
​
90,296
 ​ ​ ​ ​
​
23,126
 ​ ​ ​ ​
​
120,178
 ​ ​
销售和营销费用(5)
​ ​ ​ ​ (6,464) ​ ​ ​ ​ ​ (33,589) ​ ​ ​ ​ ​ (26,018) ​ ​ ​ ​ ​ (18,241) ​ ​ ​ ​ ​ (10,931) ​ ​ ​ ​ ​ (56,806) ​ ​
管理费(4)(5)
​ ​ ​ ​ (13,791) ​ ​ ​ ​ ​ (71,667) ​ ​ ​ ​ ​ (40,868) ​ ​ ​ ​ ​ (35,683) ​ ​ ​ ​ ​ (24,007) ​ ​ ​ ​ ​ (124,758) ​ ​
研发费用(5)
​ ​ ​ ​ (3,009) ​ ​ ​ ​ ​ (15,637) ​ ​ ​ ​ ​ (9,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,931) ​ ​ ​ ​ ​ (3,009) ​ ​ ​ ​ ​ (15,637) ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用损失拨备
​ ​ ​ ​ (809) ​ ​ ​ ​ ​ (4,205) ​ ​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ (2,287) ​ ​ ​ ​ ​ (879) ​ ​ ​ ​ ​ (4,568) ​ ​
其他收入和支出，净额
​ ​ ​ ​ (162) ​ ​ ​ ​ ​ (840) ​ ​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ (698) ​ ​ ​ ​ ​ (3,629) ​ ​
营业利润
​ ​ ​
​
(4,255)
 ​ ​ ​ ​
​
(22,107)
 ​ ​ ​ ​
​
19,750
 ​ ​ ​ ​
​
30,250
 ​ ​ ​ ​
​
(16,399)
 ​ ​ ​ ​
​
(85,219)
 ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (5,115) ​ ​ ​ ​ ​ (26,580) ​ ​ ​ ​ ​ (6,811) ​ ​ ​ ​ ​ (7,352) ​ ​ ​ ​ ​ (5,913) ​ ​ ​ ​ ​ (30,727) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 3,698 ​ ​ ​ ​ ​ 19,217 ​ ​ ​ ​ ​ 4,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​ ​ ​ ​ 19,647 ​ ​
净财务成本
​ ​ ​ ​ (1,417) ​ ​ ​ ​ ​ (7,363) ​ ​ ​ ​ ​ (2,572) ​ ​ ​ ​ ​ (3,906) ​ ​ ​ ​ ​ (2,132) ​ ​ ​ ​ ​ (11,080) ​ ​
所得税和社会贡献前利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (5,672) ​ ​ ​ ​ ​ (29,470) ​ ​ ​ ​ ​ 17,178 ​ ​ ​ ​ ​ 26,344 ​ ​ ​ ​ ​ (18,531) ​ ​ ​ ​ ​ (96,299) ​ ​
递延所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ 1,632 ​ ​ ​ ​ ​ 8,480 ​ ​ ​ ​ ​ (3,186) ​ ​ ​ ​ ​ (3,457) ​ ​ ​ ​ ​ (776) ​ ​ ​ ​ ​ (4,031) ​ ​
当期所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (3,022) ​ ​ ​ ​ ​ 5,537 ​ ​ ​ ​ ​ 28,771 ​ ​
本年度利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (4,125) ​ ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​ ​ ​ ​ (13,770) ​ ​ ​ ​ ​ (71,557) ​ ​
 
78
目录
 
​
(1)
有关Sirena收购、D1收购以及我们未经审计的备考简明损益表和相关附注的讨论，请参阅“未经审计的备考简明财务信息”。
​
(2)
我们在完成对Sirena的收购后，开始整合截至2020年7月24日的运营结果。由于D1的收购尚未完成，到目前为止，其结果还没有合并到我们的运营结果中。
​
(3)
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
​
(4)
包括从企业合并中获得的无形资产摊销，分配如下：
​
​ ​ ​
历史悠久的泽维亚巴西
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020(*)
​ ​
2020(*)
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(单位：美元)(**)​
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
服务成本
​ ​ ​ ​ (1,355) ​ ​ ​ ​ ​ (7,042) ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理费
​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​ ​ ​ ​ (8,468) ​ ​ ​ ​ ​ (11,087) ​ ​ ​ ​ ​ (11,044) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (2,985) ​ ​ ​ ​ ​ (15,510) ​ ​ ​ ​ ​ (11,740) ​ ​ ​ ​ ​ (11,044) ​ ​
​
*
在我们完成对Sirena的收购后，我们开始整合截至2020年7月24日的运营结果。
​
**
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
​
(5)
包括与业务合并交易协商的补偿费用，分配如下：
​
​ ​ ​
历史悠久的泽维亚巴西
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020(*)
​ ​
2020(*)
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(单位：美元)(**)​
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (758) ​ ​ ​ ​ ​ (3,941) ​ ​ ​ ​ ​ (2,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (758) ​ ​ ​ ​ ​ (3,941) ​ ​ ​ ​ ​ (2,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理费
 ​ ​ ​ ​ (1,700) ​ ​ ​ ​ ​ (8,833) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​
​
(3,216)
 ​ ​ ​ ​
​
(16,715)
 ​ ​ ​ ​
​
(5,230)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
在我们完成对Sirena的收购后，我们开始整合截至2020年7月24日的运营结果。
​
**
据《每日电讯报》报道，仅为方便读者，巴西的某些实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖价折算成美元。
​
 
79
目录
 
截至2020年12月31日的中央银行。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
注意：
Total Voice收购协议规定在成交日预付现金2,015,000雷亚尔。收购完成后，继续与我们合作的Total Voice前股东有资格在2021年获得高达23,327,000雷亚尔的额外补偿，这是根据我们的语音解决方案在股票购买协议规定的一段时间内产生的贡献利润率和某些条件(包括他们继续受雇于我们)计算的。截至2020年12月31日，记录了一笔金额为78.82万雷亚尔的拨备，涉及向这些个人支付的估计补偿。此外，Sirena收购收购协议规定，在成交日期预付现金10,923,000美元(当日为56,961,000雷亚尔)，并于2021年1月24日向Sirena股东支付39.2万美元(按2021年1月24日公布的央行出售汇率计算，为2,045,000雷亚尔)。收购完成后，前Sirena股东有资格获得高达13,584,000美元(70,835,000雷亚尔)的额外付款，分三期(Sirena收购结束日期后6个月、12个月和24个月)支付。此外，继续与我们合作的前Sirena股东有资格获得高达5514,000美元(按2020年12月31日公布的央行出售汇率计算，为28,752,000雷亚尔)的额外补偿，将分两期(Sirena收购结束日期后12个月和24个月)支付，计算基础是Sirena的解决方案在购股协议规定的一段时间内产生的毛利，并基于某些条件，包括他们继续受雇于我们。截至2020年12月31日, 为这些债务记录了一笔8,833,000雷亚尔的准备金。请参阅“Business and Industry - Recent Acquisition”。
​
 
80
目录
 
合并财务状况表
​ ​ ​
历史悠久的泽维亚巴西
截至12月31日
​ ​
Zenvia巴西总公司
组合形式(1)
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(美元)(2)​
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(美元)(2)
​ ​
(单位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
(千)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 11,542 ​ ​ ​ ​ ​ 59,979 ​ ​ ​ ​ ​ 12,342 ​ ​ ​ ​ ​ 50,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​ ​ ​ ​ 86,009 ​ ​ ​ ​ ​ 62,136 ​ ​ ​ ​ ​ 51,200 ​ ​ ​ ​ ​ 18,869 ​ ​ ​ ​ ​ 98,057 ​ ​
流动纳税资产
​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ 4,897 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068 ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​
提前还款
​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 2,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,158 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 2,805 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,285 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,286 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​
​
29,766
 ​ ​ ​ ​
​
154,686
 ​ ​ ​ ​
​
79,089
 ​ ​ ​ ​
​
104,281
 ​ ​ ​ ​
​
20,624
 ​ ​ ​ ​
​
107,179
 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行存款生息
​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 2,404 ​ ​ ​ ​ ​ 12,495 ​ ​ ​ ​ ​ 17,496 ​ ​ ​ ​ ​ 9,198 ​ ​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​ ​ ​ ​ 16,305 ​ ​
无形资产和商誉
​ ​ ​ ​ 54,164 ​ ​ ​ ​ ​ 281,475 ​ ​ ​ ​ ​ 149,106 ​ ​ ​ ​ ​ 154,171 ​ ​ ​ ​ ​ 186,047 ​ ​ ​ ​ ​ 966,830 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ 1,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 57,375 ​ ​ ​ ​ ​ 298,168 ​ ​ ​ ​ ​ 169,894 ​ ​ ​ ​ ​ 168,083 ​ ​ ​ ​ ​ 189,995 ​ ​ ​ ​ ​ 987,343 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​
​
87,141
 ​ ​ ​ ​
​
452,854
 ​ ​ ​ ​
​
248,983
 ​ ​ ​ ​
​
272,364
 ​ ​ ​ ​
​
210,619
 ​ ​ ​ ​
​
1,094,522
 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 10,814 ​ ​ ​ ​ ​ 56,197 ​ ​ ​ ​ ​ 17,696 ​ ​ ​ ​ ​ 12,852 ​ ​ ​ ​ ​ 11,426 ​ ​ ​ ​ ​ 59,376 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 19,250 ​ ​ ​ ​ ​ 100,036 ​ ​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​ ​ ​ ​ 44,322 ​ ​ ​ ​ ​ 71,628 ​ ​ ​ ​ ​ 372,228 ​ ​
关联方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​
收购带来的负债
 ​ ​ ​ ​ 10,299 ​ ​ ​ ​ ​ 53,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,299 ​ ​ ​ ​ ​ 53,520 ​ ​
当期纳税义务
​ ​ ​ ​ 1,712 ​ ​ ​ ​ ​ 8,898 ​ ​ ​ ​ ​ 5,185 ​ ​ ​ ​ ​ 6,405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,151 ​ ​ ​ ​ ​ 11,179 ​ ​
员工福利
​ ​ ​ ​ 1,285 ​ ​ ​ ​ ​ 6,678 ​ ​ ​ ​ ​ 6,755 ​ ​ ​ ​ ​ 5,235 ​ ​ ​ ​ ​ 1,657 ​ ​ ​ ​ ​ 8,609 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​
应付股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 2,106 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​
​
43,573
 ​ ​ ​ ​
​
226,438
 ​ ​ ​ ​
​
74,777
 ​ ​ ​ ​
​
73,717
 ​ ​ ​ ​
​
98,377
 ​ ​ ​ ​
​
511,237
 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,421 ​ ​ ​ ​ ​ 7,386 ​ ​
收购带来的负债
 ​ ​ ​ ​ 7,741 ​ ​ ​ ​ ​ 40,228 ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,935 ​ ​ ​ ​ ​ 259,499 ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 8,232 ​ ​ ​ ​ ​ 42,778 ​ ​ ​ ​ ​ 45,650 ​ ​ ​ ​ ​ 35,377 ​ ​ ​ ​ ​ 9,827 ​ ​ ​ ​ ​ 51,069 ​ ​
员工福利
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​ ​ ​ ​ 4,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ 4,145 ​ ​
供应
​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ 2,267 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 4,386 ​ ​ ​ ​ ​ 22,794 ​ ​ ​ ​ ​ 16,769 ​ ​ ​ ​ ​ 13,583 ​ ​ ​ ​ ​ 10,811 ​ ​ ​ ​ ​ 56,182 ​ ​
其他非流动负债
 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 1,394 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​
​
21,372
 ​ ​ ​ ​
​
111,068
 ​ ​ ​ ​
​
74,869
 ​ ​ ​ ​
​
50,153
 ​ ​ ​ ​
​
73,816
 ​ ​ ​ ​
​
383,600
 ​ ​
总负债
​ ​ ​
​
64,945
 ​ ​ ​ ​
​
337,506
 ​ ​ ​ ​
​
149,646
 ​ ​ ​ ​
​
123,870
 ​ ​ ​ ​
​
172,193
 ​ ​ ​ ​
​
894,837
 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 25,072 ​ ​ ​ ​ ​ 130,292 ​ ​ ​ ​ ​ 93,883 ​ ​ ​ ​ ​ 93,883 ​ ​ ​ ​ ​ 45,830 ​ ​ ​ ​ ​ 238,165 ​ ​
储量
​ ​ ​ ​ (2,876) ​ ​ ​ ​ ​ (14,944) ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​ ​ ​ ​ 54,611 ​ ​ ​ ​ ​ (7,405) ​ ​ ​ ​ ​ (38,480) ​ ​
总股本
​ ​ ​
​
22,196
 ​ ​ ​ ​
​
115,348
 ​ ​ ​ ​
​
99,337
 ​ ​ ​ ​
​
148,494
 ​ ​ ​ ​
​
38,425
 ​ ​ ​ ​
​
199,685
 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ ​ 87,141 ​ ​ ​ ​ ​ 452,854 ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​ ​ ​ ​ 272,364 ​ ​ ​ ​ ​ 210,619 ​ ​ ​ ​ ​ 1,094,522 ​ ​
​
(1)
截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明财务信息见《未经审计的备考简明财务信息》，用于D1收购的生效
​
 
81
目录
 
好像发生在2020年1月1日。由于D1的收购尚未完成，到目前为止，其结果还没有合并到我们的运营结果中。
(2)
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
​
非GAAP财务指标
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
历史悠久的泽维亚巴西
​ ​
Zenvia巴西总公司
组合形式(1)
​
​ ​ ​
2020(2)
​ ​
2020(2)
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(美元)(3)​
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(美元)(3)
​ ​
(单位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​
非GAAP毛利(4)
 ​ ​ ​ ​ 21,335 ​ ​ ​ ​ ​ 110,873 ​ ​ ​ ​ ​ 93,902 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​ ​ ​ ​ 29,530(8) ​ ​ ​ ​ ​ 153,456(8) ​ ​
非GAAP营业利润(5)
 ​ ​ ​ ​ 2,496 ​ ​ ​ ​ ​ 12,976 ​ ​ ​ ​ ​ 34,241 ​ ​ ​ ​ ​ 41,294 ​ ​ ​ ​ ​ 3,234(9) ​ ​ ​ ​ ​ 16,808(9) ​ ​
EBITDA(6) ​ ​ ​ ​ 996 ​ ​ ​ ​ ​ 5,180 ​ ​ ​ ​ ​ 38,546 ​ ​ ​ ​ ​ 44,763 ​ ​ ​ ​ ​ (5,658)(10) ​ ​ ​ ​ ​ (29,402)(10) ​ ​
调整后的EBITDA(7)
 ​ ​ ​ ​ 4,761 ​ ​ ​ ​ ​ 24,753 ​ ​ ​ ​ ​ 41,297 ​ ​ ​ ​ ​ 44,763 ​ ​ ​ ​ ​ 5,890(11) ​ ​ ​ ​ ​ 30,610(11) ​ ​
​
(1)
有关Sirena收购、D1收购以及我们未经审计的备考简明损益表和相关附注的讨论，请参阅“财务和其他信息演示文稿”和“未经审计的备考简明财务信息”。
​
(2)
我们在完成对Sirena的收购后，开始整合截至2020年7月24日的运营结果。有关截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明财务信息，请参阅“未经审计的备考简明财务信息”，它使对Sirena的收购生效，就好像它发生在2020年1月1日一样。由于D1收购尚未完成，其结果到目前为止尚未合并到我们的运营结果中。
​
(3)
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
​
(4)
我们将非GAAP毛利计算为毛利加上从企业合并中获得的无形资产的摊销。有关非公认会计准则毛利与毛利的对账，请参阅“非公认会计准则财务措施的​对账”和“非公认会计准则毛利的 - 对账”。
​
(5)
我们将非GAAP营业利润计算为经所得税和社会贡献(当期和递延)和净财务成本调整后的利润，加上从企业合并中获得的无形资产的摊销、与关闭分支机构相关的费用以及与企业合并交易相关的谈判补偿费用。有关非公认会计准则营业利润与利润的对账，请参阅“-非公认会计准则财务措施的对账 - 非公认会计准则营业利润的对账”。
​
(6)
我们将EBITDA计算为经所得税和社会贡献(当期和递延)、净财务成本以及折旧和摊销调整后的利润。有关EBITDA与利润的对账，请参阅“-非公认会计准则财务指标的对账和EBITDA与调整后EBITDA的对账。”
​
(7)
我们将调整后的EBITDA计算为EBITDA加上与业务合并交易相关的协商补偿费用、与分支机构关闭相关的费用以及廉价采购收益。有关调整后的EBITDA与利润的对账，请参阅“-非公认会计准则财务衡量标准的对账 - EBITDA与调整后的EBITDA的对账。”
​
 
82
目录
 
(8)
我们将非GAAP预计毛利润计算为预计毛利润加上从企业合并中收购的无形资产的预计摊销。有关非公认会计准则备考毛利与毛利的对账，请参阅“未经审计的备考简明财务信息 -非公认会计准则备考财务指标的对账 - 非公认会计准则备考毛利的对账”。
​
(9)
我们将非GAAP预计营业利润计算为预计利润，由预计所得税和社会贡献(当期和递延)和预计净财务成本加上从企业合并中收购的无形资产的预计摊销，与业务合并交易谈判的预计补偿费用和与分支机构关闭相关的预计费用调整后的预计利润计算。有关非公认会计准则备考营业利润与利润的对账，请参阅“未经审计的备考简明财务信息 - 非公认会计准则备考财务衡量标准 - 对非公认会计准则备考营业利润的对账”。
​
(10)
我们计算预计EBITDA为预计利润，由预计所得税和社会贡献(当期和递延)、预计净财务成本和预计折旧和摊销调整。有关预计EBITDA与利润的对账，请参阅“未经审计的预计EBITDA简明财务信息 - 非公认会计准则预计财务指标的调节 - 预计EBITDA和预计调整后EBITDA的调节。”
​
(11)
我们将预计调整后的EBITDA计算为预计EBITDA加上与业务合并交易相关的预计薪酬费用和与分支机构关闭相关的预计费用。有关预计调整后EBITDA与利润的对账，请参阅“未经审计的预计简明财务信息 - 非公认会计准则预计财务衡量标准的 - 调整后EBITDA与预计调整后EBITDA的对账。”
​
非GAAP财务指标对账
非GAAP毛利对账
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(1)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 19,980 ​ ​ ​ ​ ​ 103,831 ​ ​ ​ ​ ​ 93,249 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​
(+)企业合并取得的无形资产摊销
 ​ ​ ​ ​ 1,355 ​ ​ ​ ​ ​ 7,042 ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非GAAP毛利(2)
 ​ ​ ​ ​ 21,335 ​ ​ ​ ​ ​ 110,873 ​ ​ ​ ​ ​ 93,902 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​
收入
 ​ ​ ​ ​ 82,687 ​ ​ ​ ​ ​ 429,701 ​ ​ ​ ​ ​ 354,035 ​ ​ ​ ​ ​ 276,380 ​ ​
毛利率(3)
 ​ ​ ​ ​ 24.2% ​ ​ ​ ​ ​ 24.2% ​ ​ ​ ​ ​ 26.3% ​ ​ ​ ​ ​ 32.7% ​ ​
非GAAP毛利率(4)
 ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​ ​ ​ ​ 26.5% ​ ​ ​ ​ ​ 32.7% ​ ​
​
(1)
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
​
(2)
我们将非GAAP毛利计算为毛利加上从企业合并中获得的无形资产的摊销。有关非公认会计准则毛利的更多信息，请参阅“关于非公认会计准则财务衡量 - 非公认会计准则毛利润和非公认会计准则营业利润的财务和其他信息的陈述”。
​
(3)
我们计算毛利的方法是毛利除以营收。
​
(4)
我们将非GAAP毛利计算为非GAAP毛利除以收入。
​
 
83
目录
 
非GAAP营业利润对账
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(1)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
利润 ​ ​ ​ ​ (4,125) ​ ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
(+)所得税和社会缴费(当期和递延)
 ​ ​ ​ ​ (1,547) ​ ​ ​ ​ ​ (8,039) ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ 6,479 ​ ​
(+)净财务成本
 ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 7,363 ​ ​ ​ ​ ​ 2,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,906 ​ ​
营业利润
 ​ ​ ​ ​ (4,255) ​ ​ ​ ​ ​ (22,107) ​ ​ ​ ​ ​ 19,750 ​ ​ ​ ​ ​ 30,250 ​ ​
(+)企业合并取得的无形资产摊销
 ​ ​ ​ ​ 2,985 ​ ​ ​ ​ ​ 15,510 ​ ​ ​ ​ ​ 11,740 ​ ​ ​ ​ ​ 11,044 ​ ​
(-)便宜货收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(+)分支机构关闭相关费用(2)
 ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(+)与业务相关协商的薪酬费用
组合交易(3个)
 ​ ​ ​ ​ 3,216 ​ ​ ​ ​ ​ 16,715 ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非公认会计准则营业利润(4)​
 ​ ​ ​ ​ 2,496 ​ ​ ​ ​ ​ 12,976 ​ ​ ​ ​ ​ 34,241 ​ ​ ​ ​ ​ 41,294 ​ ​
​
(1)
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
​
(2)
相当于1,758,000雷亚尔的租赁改进核销和1,100,000雷亚尔的合同期满前归还财产相关的罚款。
​
(3)
Total Voice收购协议规定在成交日预付现金2,015,000雷亚尔。收购完成后，继续与我们合作的Total Voice前股东有资格在2021年获得高达23,327,000雷亚尔的额外补偿，这是根据我们的语音解决方案在股票购买协议规定的一段时间内产生的贡献利润率和某些条件(包括他们继续受雇于我们)计算的。截至2020年12月31日，记录了一笔金额为78.82万雷亚尔的拨备，涉及向这些个人支付的估计补偿。此外，Sirena收购收购协议规定，在成交日期预付现金10，92.3万美元(当日为56,961000雷亚尔)，并于2021年1月24日向Sirena股东支付39.2万美元(按2021年1月24日公布的中央银行卖出汇率计算为2，04.5万雷亚尔)。收购完成后，前Sirena股东有资格获得高达13，58.4万美元(70，83.5万雷亚尔)的额外付款，分三期支付(Sirena收购截止日期后6个月、12个月和24个月)。此外，继续与我们合作的前Sirena股东有资格获得高达5514000美元(按2020年12月31日公布的中央银行出售汇率计算为28752000雷亚尔)的额外补偿，该补偿将分两期(Sirena收购结束日期后12个月和24个月)支付，计算基础是Sirena解决方案在购股协议规定的一段时间内产生的毛利，并基于某些条件，包括他们继续受雇于我们。截至2020年12月31日, 与这些债务相关的准备金记录为883.3万雷亚尔。请参阅“Business and Industry - Recent Acquisition”。
​
(4)
我们将非GAAP营业利润计算为经所得税和社会贡献(当期和递延)和净财务成本调整后的利润，加上从企业合并中获得的无形资产的摊销，与关闭分支机构相关的费用，以及与企业合并交易相关的谈判补偿费用。有关非GAAP营业利润的详细信息，请参阅
​
 
84
目录
 
请参阅“关于非公认会计准则财务衡量 - 非公认会计准则毛利和非公认会计准则营业利润的财务和其他信息的陈述”。
EBITDA和调整后EBITDA的对账
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(美元)(1)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​
​ ​ ​
(千)
​
利润 ​ ​ ​ ​ (4,125) ​ ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
(+)所得税和社会缴费(当期和递延)
 ​ ​ ​ ​ (1,547) ​ ​ ​ ​ ​ (8,039) ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ 6,479 ​ ​
(+)净财务成本
​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 7,363 ​ ​ ​ ​ ​ 2,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,906 ​ ​
(+)折旧摊销
​ ​ ​ ​ 5,251 ​ ​ ​ ​ ​ 27,287 ​ ​ ​ ​ ​ 18,796 ​ ​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ ​ 996 ​ ​ ​ ​ ​ 5,180 ​ ​ ​ ​ ​ 38,546 ​ ​ ​ ​ ​ 44,763 ​ ​
(+)与业务相关协商的薪酬费用
组合交易(3)
​ ​ ​ ​ 3,216 ​ ​ ​ ​ ​ 16,715 ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(+)分支机构关闭相关费用(4)
 ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(-)便宜货收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA(5)​
​ ​ ​ ​ 4,761 ​ ​ ​ ​ ​ 24,753 ​ ​ ​ ​ ​ 41,297 ​ ​ ​ ​ ​ 44,763 ​ ​
​
(1)
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。有关汇率波动的更多信息，请参阅“汇率”。
​
(2)
我们将EBITDA计算为经所得税和社会贡献(当期和递延)、净财务成本以及折旧和摊销调整后的利润。有关EBITDA的详细信息，请参阅“关于非公认会计准则财务指标的财务和其他信息的列报 - 特别说明 - EBITDA和调整后的EBITDA。”
​
(3)
Total Voice收购协议规定在成交日预付现金2,015,000雷亚尔。收购完成后，继续与我们合作的Total Voice前股东有资格在2021年获得高达23,327,000雷亚尔的额外补偿，这是根据我们的语音解决方案在股票购买协议规定的一段时间内产生的贡献利润率和某些条件(包括他们继续受雇于我们)计算的。截至2020年12月31日，记录了一笔金额为78.82万雷亚尔的拨备，涉及向这些个人支付的估计补偿。此外，Sirena收购收购协议规定，在成交日期预付现金10，92.3万美元(当日为56,961000雷亚尔)，并于2021年1月24日向Sirena股东支付39.2万美元(按2021年1月24日公布的中央银行卖出汇率计算为2，04.5万雷亚尔)。收购完成后，前Sirena股东有资格获得高达13，58.4万美元(70，83.5万雷亚尔)的额外付款，分三期支付(Sirena收购截止日期后6个月、12个月和24个月)。此外，继续与我们合作的前Sirena股东有资格获得高达5514000美元(按2020年12月31日公布的中央银行出售汇率计算为28752000雷亚尔)的额外补偿，该补偿将分两期(Sirena收购结束日期后12个月和24个月)支付，计算基础是Sirena解决方案在购股协议规定的一段时间内产生的毛利，并基于某些条件，包括他们继续受雇于我们。截至2020年12月31日, 与这些债务相关的准备金记录为883.3万雷亚尔。请参阅“Business and Industry - Recent Acquisition”。
​
 
85
目录
 
(4)
相当于1,758,000雷亚尔的租赁改进核销和1,100,000雷亚尔的合同期满前归还财产相关的罚款。
​
(5)
我们将调整后的EBITDA计算为EBITDA加上与业务合并交易相关的协商补偿费用、与分支机构关闭相关的费用以及廉价采购收益。有关调整后的EBITDA的更多信息，请参阅“关于非公认会计准则财务指标的财务和其他信息的列报 - 特别说明 - EBITDA和调整后的EBITDA。”
​
选择的运行数据
下表列出了截至所示期间有关我们的某些关键绩效指标的汇总信息：
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
活跃客户(1)(#)
 ​ ​ ​ ​ 9,442 ​ ​ ​ ​ ​ 7,751 ​ ​ ​ ​ ​ 5,871 ​ ​
收入增长率(2)
 ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入增长率(2)
 ​ ​ ​ ​ 112.8% ​ ​ ​ ​ ​ 117.1% ​ ​ ​ ​ ​ 116.8% ​ ​
​
(1)
我们相信，我们的活跃客户数量是衡量我们业务增长、市场对我们平台的接受程度以及未来收入趋势的重要指标。我们将活跃客户定义为在任何期限结束时的账户(基于个人纳税人注册号)，该账户在之前三个月内为我们带来了任何金额的收入来源。我们将前三个月没有产生收入的客户归类为非活跃客户。
​
(2)
我们认为净收入增长率是我们未来收入趋势最可靠的指标之一。我们推动增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们维持和发展与客户的关系以增加他们对我们平台的使用的能力。我们跟踪这方面表现的一个重要方式是衡量客户的净收入增长率。我们的净收入增长率会增加，例如，当(A)客户增加对同一应用产品的使用时，(B)当客户增加在新应用中使用同一产品时，(C)客户采用我们提供的新产品时；(D)如果我们在不改变使用量的情况下提高我们提供的产品的价格，或者(E)如果我们的净收入增长率是以雷亚尔计算的，那么相对于我们开展业务的国家的货币，雷亚尔就会贬值。我们的净收入增长率下降，例如，当(A)客户停止或减少使用产品，(B)我们降低所提供产品的价格，或(C)考虑到我们的净收入增长率是以雷亚尔计算的，实际相对于我们开展业务的国家的货币是升值的。我们相信，根据来自客户的收入衡量我们的净收入增长率，可以更有意义地表明我们从现有客户那里增加收入的努力的表现。为了计算净收入扩展，我们首先选择前12个月期间的客户队列，将这些客户在适用的12个月期间的总收入相加，然后将此和除以这些相同客户在前12个月期间的总收入之和。
​
 
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目录​
 
未经审计的备考简明财务信息
以下是我们截至2020年12月31日的未经审计的备考简明财务状况表和(2)截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明损益表，以实施D1收购和Sirena收购。有关更多信息，请参阅下面的内容和“ - D1收购、锡雷纳收购和相关财务报表的财务和其他信息演示”。
截至2020年12月31日的未经审计备考简明财务状况表基于(A)本招股说明书中包括的Zenvia巴西公司的历史经审计综合财务状况表，以及(B)D1的历史经审计综合财务状况表，也包括在本招股说明书中，并在备考基础上使D1收购事项生效，犹如其已于2020年12月31日完成一样。
未经审计的预计简明损益表是基于(A)Zenvia巴西公司截至2020年12月31日止年度的历史经审计综合损益表，(B)D1截至2020年12月31日止年度的历史经审计综合损益表，(C)Smarkio截至2020年11月30日止11个月的历史经审计综合损益表。(D)Sirena于2020年1月1日至7月23日期间的历史损益表，并按备考基准对D1收购及Sirena收购生效，犹如其已于2020年1月1日完成一样。(D)Sirena于2020年1月1日至7月23日期间的历史损益表，并按备考基准对D1收购及Sirena收购生效，犹如其已于2020年1月1日完成。
本文中包含的未经审计的备考简明财务信息是根据S-X条例第2911条的要求编制的，考虑到改进2021年1月1日生效的财务披露的修正案。本文中包括的未经审计的备考简明财务信息不一定表明，如果D1收购和Sirena收购在所示日期完成，我们的合并财务状况或损益表将是什么，也不打算预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。备考财务信息仅供说明之用，并不反映因收购D1和收购Sirena而可能实现的任何整合活动或成本节约或协同效应的成本。
此处包含的未经审计的预计简明财务信息应与以下内容一并阅读：
•
未经审计的备考简明财务信息附注；
​
•
本招股说明书中其他部分包含的Zenvia巴西公司截至2020年12月31日财年的历史审计合并财务报表；
​
•
本招股说明书中的其他部分包括锡雷纳2020年1月1日至2020年7月23日的历史审计财务报表；
​
•
本招股说明书中其他部分包含的D1截至2020年12月31日财年的历史审计合并财务报表；以及
​
•
本招股说明书中的其他部分包括Smarkio截至2020年11月30日的11个月的历史审计财务报表；
​
本文中包含的未经审计的备考简明财务信息是采用国际财务报告准则下的会计收购法编制的。以下未经审核的备考简明财务信息适用于D1收购和Sirena收购，这两项收购将根据IFRS 3，企业合并或IFRS 3的收购会计方法入账，其中Zenvia巴西在财务报告中被视为收购方，并应按公允价值记录各自收购日期的收购资产和承担的负债。转让总代价超出收购净资产估计公允价值的部分(如适用)将计入商誉。D1收购会计取决于某些估值和其他研究，这些研究尚未发展到未来有足够信息进行最终计量的阶段。实际的
 
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目录
 
这些研究的结果可能在一定程度上取决于当前的市场信息和情况。因此，与D1收购相关的备考调整是初步的，仅为提供未经审计的备考简明财务信息而进行。这些初步估计与最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对随附的未经审计的备考简明财务信息以及我们未来的运营业绩和财务状况产生重大影响。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的某些风险-本招股说明书中包含的未经审计的形式简明财务信息可能不能指示我们的综合财务状况或实施Sirena收购和D1收购后的运营结果。”
 
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目录
 
未经审计的形式简明财务状况表
截至2020年12月31日的年度
(千)
​ ​ ​
历史
Zenvia
巴西(1)
​ ​
历史
D1(2)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注
​ ​
重新分类(4)
​ ​
Zenvia巴西总公司
组合形式
​
​ ​ ​
(R$)
​ ​
(R$)
​ ​
(R$)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(R$)
​ ​
(美元)(3)
​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 59,979 ​ ​ ​ ​ ​ 22,952 ​ ​ ​ ​ ​ (351,812)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 268,881(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易和其他应收款
 ​ ​ ​ ​ 86,009 ​ ​ ​ ​ ​ 12,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,057 ​ ​ ​ ​ ​ 18,869 ​ ​
其他资产
 ​ ​ ​ ​ 8,698 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,122 ​ ​ ​ ​ ​ 1,755 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​
​
154,686
 ​ ​ ​ ​
​
35,424
 ​ ​ ​ ​ ​ (351,812) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 268,881 ​ ​ ​ ​
​
107,179
 ​ ​ ​ ​
​
20,624
 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ 12,495 ​ ​ ​ ​ ​ 3,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,305 ​ ​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​
无形资产和
商誉
 ​ ​ ​ ​ 281,475 ​ ​ ​ ​ ​ 58,964 ​ ​ ​ ​ ​ 626,391 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 966,830 ​ ​ ​ ​ ​ 186,047 ​ ​
其他非流动资产
 ​ ​ ​ ​ 4,198 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,208 ​ ​ ​ ​ ​ 810 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​
​
298,168
 ​ ​ ​ ​
​
62,784
 ​ ​ ​ ​ ​ 626,391 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
987,343
 ​ ​ ​ ​
​
189,995
 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 452,854 ​ ​ ​ ​ ​ 98,208 ​ ​ ​ ​ ​ 274,579 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
268,881
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,094,522 ​ ​ ​ ​ ​ 210,619 ​ ​
​
(1)
代表Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.截至2020年12月31日的年度经审计的历史综合财务状况报表，该报表已经反映了对Sirena的收购。2020年7月，对Sirena的收购完成，Zenvia巴西公司开始整合截至2020年7月24日的Sirena运营业绩。
​
(2)
代表One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A. - Direct One截至2020年12月31日的历史审计综合财务报表，该报表已经反映了对Smarkio的收购。2020年12月，D1完成了对Smarkio的收购，并开始整合Smarkio截至2020年12月1日的运营业绩。
​
(3)
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。
​
(4)
预计将转移到D1的总对价的一部分将以现金形式支付，总额为290,348,000雷亚尔，而且在D1收购完成之前，作为先决条件，D1需要向Smarkio的股东支付与Smarkio收购相关的全部未偿还对价，总额为61,464,000雷亚尔。预计假设收购事件已经发生，我们反映了以现金支付的估计对价，作为现金和现金等价物的减少。根据“国际财务报告准则”，负现金应作为负债列报，268,881,000雷亚尔的金额重新归类为流动负债。
​
附注是未经审计的备考简明财务信息的组成部分。
 
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目录
 
未经审计的形式简明财务状况表
截至2020年12月31日的年度
(千)
​ ​ ​
历史
Zenvia
巴西(1)
​ ​
历史
D1(2)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注
​ ​
重新分类(4)
​ ​
Zenvia巴西总公司
组合形式
​
​ ​ ​
(R$)
​ ​
(R$)
​ ​
(R$)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(R$)
​ ​
(美元)(3)
​
负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款
 ​ ​ ​ ​ 56,197 ​ ​ ​ ​ ​ 3,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,376 ​ ​ ​ ​ ​ 11,426 ​ ​
贸易和其他应付款
 ​ ​ ​ ​ 100,036 ​ ​ ​ ​ ​ 3,311 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 268,881(4) ​ ​ ​ ​ ​ 372,228 ​ ​ ​ ​ ​ 71,628 ​ ​
关联方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​
收购带来的负债
 ​ ​ ​ ​ 53,520(6) ​ ​ ​ ​ ​ 61,464 ​ ​ ​ ​ ​ (61,464)(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,520 ​ ​ ​ ​ ​ 10,299 ​ ​
其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 16,685 ​ ​ ​ ​ ​ 6,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,671 ​ ​ ​ ​ ​ 4,555 ​ ​
总电流
负债
 ​ ​ ​ ​ 226,438 ​ ​ ​ ​ ​ 77,382 ​ ​ ​ ​
​
(61,464)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 268,881 ​ ​ ​ ​ ​ 511,237 ​ ​ ​ ​ ​ 98,377 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,386 ​ ​ ​ ​ ​ 1,421 ​ ​
收购带来的负债
 ​ ​ ​ ​ 40,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 219,271 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 259,499 ​ ​ ​ ​ ​ 49,935 ​ ​
借款和借款
 ​ ​ ​ ​ 42,778 ​ ​ ​ ​ ​ 8,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,069 ​ ​ ​ ​ ​ 9,827 ​ ​
其他应付款
 ​ ​ ​ ​ 5,268 ​ ​ ​ ​ ​ 4,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,464 ​ ​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​
递延纳税义务
 ​ ​ ​ ​ 22,794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,388 ​ ​ ​ ​ ​ 4(c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,182 ​ ​ ​ ​ ​ 10,811 ​ ​
非流动负债合计
 ​ ​ ​ ​ 111,068 ​ ​ ​ ​ ​ 19,873 ​ ​ ​ ​ ​ 252,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 383,600 ​ ​ ​ ​ ​ 73,816 ​ ​
总股东权益
 ​ ​ ​ ​ 115,348 ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ 83,384 ​ ​ ​ ​
​
3.1
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 199,685 ​ ​ ​ ​ ​ 38,425 ​ ​
总股东权益和
负债
 ​ ​ ​ ​ 452,854 ​ ​ ​ ​ ​ 98,208 ​ ​ ​ ​ ​ 274,579 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 268,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,094,522 ​ ​ ​ ​ ​ 210,619 ​ ​
​
(1)
代表Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.截至2020年12月31日年度的历史综合财务状况报表，该报表已经反映了对Sirena的收购。2020年7月，对Sirena的收购完成，Zenvia巴西公司开始整合截至2020年7月24日的Sirena运营业绩。
​
(2)
代表One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A. - Direct One截至2020年12月31日的历史合并财务状况表，其中已经反映了对Smarkio的收购。2020年12月，D1完成了对Smarkio的收购，并开始整合Smarkio截至2020年12月1日的运营业绩。
​
(3)
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应解释为
​
 
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目录
 
暗示雷亚尔金额代表，或者已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。
(4)
预计将转移到D1的总对价的一部分将以现金形式支付，总额为290,348,000雷亚尔，而且在D1收购完成之前，作为先决条件，D1需要向Smarkio的股东支付与Smarkio收购相关的全部未偿还对价，总额为61,464,000雷亚尔。预计假设收购事件已经发生，我们反映了以现金支付的估计对价，作为现金和现金等价物的减少。根据“国际财务报告准则”，负现金应作为负债列报，268,881,000雷亚尔的金额重新归类为流动负债。
​
(5)
在完成D1收购之前，作为先决条件，D1需要向Smarkio股东支付与Smarkio收购相关的全部未偿还对价，总额为61,464,000雷亚尔。预计假设收购事件已经发生，我们反映了以现金支付的估计对价，作为现金和现金等价物的减少。
​
附注是未经审计的备考简明财务信息的组成部分。
 
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目录
 
未经审计的备考简明损益表
截至2020年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
历史
Zenvia
巴西(1)
​ ​
历史
Sirena(2)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注
至
形式
调整
​ ​
小计
Zenvia
巴西
形式/​
锡雷娜(6)
 ​ ​
历史
Zenvia
巴西(1)
​ ​
历史
D1(3)
​ ​
历史
Smarkio(4)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注
至
形式
调整
​ ​
小计
Zenvia
巴西
专业
表格/
D1和
Smarkio(7)
​ ​
合计Zenvia
巴西合并
形式(8)
​
​ ​ ​
(R$)
​ ​
(R$)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(R$)
​ ​
(R$)
​ ​
(R$)
​ ​
(R$)
​ ​
(R$)
​ ​
(R$)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(R$)
​ ​
(R$)
​ ​
(美元)(5)
​
收入
 ​ ​ ​ ​ 429,701 ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438,114 ​ ​ ​ ​ ​ 429,701 ​ ​ ​ ​ ​ 26,521 ​ ​ ​ ​ ​ 27,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 484,057 ​ ​ ​ ​ ​ 492,470 ​ ​ ​ ​ ​ 94,766 ​ ​
服务成本
 ​ ​ ​ ​ (325,870) ​ ​ ​ ​ ​ (2,236) ​ ​ ​ ​ ​ (6,179) ​ ​ ​ ​ ​ ​4(a) ​ ​ ​ ​ ​ (334,285) ​ ​ ​ ​ ​ (325,870) ​ ​ ​ ​ ​ (13,603) ​ ​ ​ ​ ​ (5,079) ​ ​ ​ ​ ​ (19,325) ​ ​ ​ ​ ​ 4(a) ​ ​ ​ ​ ​ (363,877) ​ ​ ​ ​ ​ (372,292) ​ ​ ​ ​ ​ (71,640) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 103,831 ​ ​ ​ ​ ​ 6.177 ​ ​ ​ ​ ​ (6,179) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,829 ​ ​ ​ ​ ​ 103,831 ​ ​ ​ ​ ​ 12,918 ​ ​ ​ ​ ​ 22,756 ​ ​ ​ ​ ​ (19,325) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,180 ​ ​ ​ ​ ​ 120,178 ​ ​ ​ ​ ​ 23,126 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (33,589) ​ ​ ​ ​ ​ (15,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48,771) ​ ​ ​ ​ ​ (33,589) ​ ​ ​ ​ ​ (6,355) ​ ​ ​ ​ ​ (1,680) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,624) ​ ​ ​ ​ ​ (56,806) ​ ​ ​ ​ ​ (10,931) ​ ​
管理费
 ​ ​ ​ ​ (71,667) ​ ​ ​ ​ ​ (567) ​ ​ ​ ​ ​ (11,374) ​ ​ ​ ​ ​ 4(A)(B) ​ ​ ​ ​ ​ (83,608) ​ ​ ​ ​ ​ (71,667) ​ ​ ​ ​ ​ (16,054) ​ ​ ​ ​ ​ (1,884) ​ ​ ​ ​ ​ (23,212) ​ ​ ​ ​ ​ ​4(A)(G) ​ ​ ​ ​ ​ (112,817) ​ ​ ​ ​ ​ (124,758) ​ ​ ​ ​ ​ (24,007) ​ ​
研发费用
 ​ ​ ​ ​ (15,637) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,637) ​ ​ ​ ​ ​ (15,637) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,637) ​ ​ ​ ​ ​ (15,637) ​ ​ ​ ​ ​ (3,009) ​ ​
信贷损失拨备
 ​ ​ ​ ​ (4,205) ​ ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,568) ​ ​ ​ ​ ​ (4,205) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,205) ​ ​ ​ ​ ​ (4,568) ​ ​ ​ ​ ​ (879) ​ ​
其他收入和支出，净额
​ ​ ​ ​ (840) ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (810) ​ ​ ​ ​ ​ (840) ​ ​ ​ ​ ​ (489) ​ ​ ​ ​ ​ (2,330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,659) ​ ​ ​ ​ ​ (3,629) ​ ​ ​ ​ ​ (698) ​ ​
营业利润(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (22,107) ​ ​ ​ ​ ​ (9,904) ​ ​ ​ ​ ​ (17,553) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,564) ​ ​ ​ ​ ​ (22,107) ​ ​ ​ ​ ​ (9,980) ​ ​ ​ ​ ​ 16,862 ​ ​ ​ ​ ​ (42,537) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (57,762) ​ ​ ​ ​ ​ (85,219) ​ ​ ​ ​ ​ (16,399) ​ ​
财务成本
 ​ ​ ​ ​ (26,580) ​ ​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ ​ (1,997) ​ ​ ​ ​ ​ 4(e) ​ ​ ​ ​ ​ (29,213) ​ ​ ​ ​ ​ (26,580) ​ ​ ​ ​ ​ (1,418) ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,094) ​ ​ ​ ​ ​ (30,727) ​ ​ ​ ​ ​ (5,913) ​ ​
财务收入
 ​ ​ ​ ​ 19,217 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,321 ​ ​ ​ ​ ​ 19,217 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,543 ​ ​ ​ ​ ​ 19,647 ​ ​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​
净财务成本
 ​ ​ ​ ​ (7,363) ​ ​ ​ ​ ​ (532) ​ ​ ​ ​ ​ (1,997) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,892) ​ ​ ​ ​ ​ (7,363) ​ ​ ​ ​ ​ (1,179) ​ ​ ​ ​
​
(9)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,551) ​ ​ ​ ​ ​ (11,080) ​ ​ ​ ​ ​ (2,132) ​ ​
所得税和社会缴费前亏损
 ​ ​ ​ ​ (29,470) ​ ​ ​ ​ ​ (10,436) ​ ​ ​ ​ ​ (19,550) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (59,456) ​ ​ ​ ​ ​ (29,470) ​ ​ ​ ​ ​ (11,159) ​ ​ ​ ​ ​ 16,853 ​ ​ ​ ​ ​ (42,537) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (66,313) ​ ​ ​ ​ ​ (96,299) ​ ​ ​ ​ ​ (18,531) ​ ​
当期所得税和社会缴费
 ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ (3,249) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,991) ​ ​ ​ ​ ​ (4,031) ​ ​ ​ ​ ​ (776) ​ ​
递延所得税和社会
贡献
 ​ ​ ​ ​ 8,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,829 ​ ​ ​ ​ ​ 4(c) ​ ​ ​ ​ ​ 14,309 ​ ​ ​ ​ ​ 8,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,463 ​ ​ ​ ​ ​ 4(c) ​ ​ ​ ​ ​ 22,942 ​ ​ ​ ​ ​ 28,771 ​ ​ ​ ​ ​ 5,537 ​ ​
本年度利润(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ (10,475) ​ ​ ​ ​ ​ (13,721) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (45,627) ​ ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​ ​ ​ ​ (28,074) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,362) ​ ​ ​ ​ ​ (71,557) ​ ​ ​ ​ ​ (13,770) ​ ​
每股收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ ​ (0.0047) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4(f) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.0145) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0029) ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ ​ (0.0047) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4(f) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.0145) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0029) ​ ​
过去加权平均股份
计算每股收益
 ​ ​ ​ ​ 4,601,501 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4(f) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,780,385 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780,385 ​ ​
 
92
目录
 
​
(1)
代表Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.截至2020年12月31日的历史审计综合损益表。
​
(2)
代表Rodati Motors Corporation在2020年1月1日至7月23日期间的历史审计损益表。Zenvia巴西公司在完成对Sirena的收购后，开始合并截至2020年7月24日的Sirena损益表。锡雷纳的历史审计综合损益表以美元表示，为了进行这种形式的财务陈述，Zenvia巴西公司按照中央银行报告的4.9694雷亚尔至1美元的平均汇率(2020年1月1日至7月23日)换算成美元，并显示在下面的附注2中。在此形式的财务陈述中，Zenvia巴西公司按中央银行报告的平均汇率(2020年1月1日至7月23日)换算成美元，并显示在下面的注释2中。
​
(3)
代表One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A. - Direct One截至2020年12月31日的历史审计综合损益表。由于这项收购迄今尚未完成，Zenvia巴西公司尚未在截至2020年12月31日的历史审计综合财务报表中合并D1。
​
(4)
代表Smarkio Tecnologia Ltd.da的历史审计损益表。截至2020年11月30日的11个月内。2020年12月，D1完成了对Smarkio的收购，并开始整合Smarkio截至2020年12月1日的运营业绩。
​
(5)
仅为方便读者，根据巴西中央银行截至2020年12月31日的报告，某些巴西实际金额已按5.1967雷亚尔至1美元的卖出汇率兑换成美元。本招股说明书中提供的美元等值信息不应被解读为暗示雷亚尔的金额代表或已经或可以按此汇率或任何其他汇率兑换成美元。
​
(6)
小计Zenvia巴西备考/Sirena是历史上的Zenvia巴西和历史上的Sirena的添加(包括其交易会计调整)的结果。
​
(7)
小计Zenvia巴西备考/D1和Smarkio是历史Zenvia巴西和历史D1和历史Smarkio添加的结果，包括其交易会计调整。
​
(8)
Total Zenvia巴西合并形式是历史Zenvia巴西和历史Sirena(包括其交易会计调整)以及历史D1和Smarkio(包括其交易会计调整)添加的结果。
​
附注是未经审计的备考简明财务信息的组成部分。
 
93
目录
 
未经审计的形式简明财务信息备注
1.
未经审计的备考简明财务信息的列报依据
​
截至2020年12月31日的未经审计备考简明财务状况表基于(A)本招股说明书中包括的Zenvia巴西公司的历史经审计综合财务状况表，以及(B)D1的历史经审计综合财务状况表，也包括在本招股说明书中，并在备考基础上使D1收购事项生效，犹如其已于2020年12月31日完成一样。截至2020年12月31日未经审计的备考简明损益表是根据本招股说明书所包括的Zenvia巴西公司截至2020年12月31日止年度的历史综合损益表，以及截至2020年12月31日止年度D1的历史经审计综合损益表及Smarkio截至2020年11月30日止11个月的历史经审计损益表以及锡雷纳的历史损益表编制而成的；截至2020年12月31日止年度的未经审计备考简明损益表，以及锡雷纳截至2020年12月31日止年度的历史经审计综合损益表及Sirena的历史经审计综合损益表，均以截至2020年12月31日止年度的未经审计备考简明损益表及Sirena的历史损益表为基础。并在备考基础上对D1收购和Sirena收购生效，犹如其已于2020年1月1日完成。
未经审核备考简明财务资料乃根据国际财务报告准则第3号采用收购会计方法编制。国际财务报告准则第3号要求(其中包括)收购的资产及承担的负债须按其各自收购日期的公允价值确认。转让代价超出收购净资产估计公允价值的部分(如适用)将计入商誉。公允价值计量可能具有高度主观性，其他专业人士有可能对相同的事实和情况做出合理判断，从而制定并支持一系列可供选择的估计金额。
与D1和Sirena收购成本相关的收购成本(即咨询、法律、估值和其他专业费用)不包括在转移的对价中，但在发生成本的期间计入费用。所有这些与D1和Sirena收购相关的交易成本在截至2020年12月31日的年度损益表中确认为费用，没有确认与这些成本相关的备考调整，因为它们已经记录在Zenvia巴西截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的历史经审计损益表中。
未经审计的预计简明财务信息不反映Zenvia巴西公司收购D1和Sirena可能实现的任何成本节约、运营协同效应或收入增加，也不反映整合我们业务的成本。
2.
D1、Smarkio和Sirena的历史财务信息
​
D1的历史合并财务信息和Smarkio的历史财务信息均根据国际财务报告准则编制，并以千雷亚尔为单位列报。在“历史D1”栏和“历史Smarkio”栏下报告的金额分别来自D1的历史审计综合财务报表和Smarkio的历史审计财务报表。Smarkio的财务信息被包括在预计损益表中，因为遗漏这些信息将使D1的财务报表实质上不完整。
锡雷纳的历史财务信息是根据国际财务报告准则编制的，并以美元表示。根据Sirena的历史财务报表在“历史Sirena”栏下报告的金额已使用以下汇率折算为雷亚尔，雷亚尔是Zenvia巴西的职能货币和列报货币：
•
根据锡雷纳2020年1月1日至7月23日的历史财务报表编制的损益表中的项目已折算为雷亚尔，采用加权平均汇率4.9694雷亚尔兑1美元，如下所示：
​
 
94
目录
 
​ ​ ​
历史上的锡雷纳
2020年1月1日至7月23日
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​
(以千雷亚尔为单位)
​
收入
 ​ ​ ​ ​ 1,693 ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​
服务成本
 ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​ ​ ​ ​ (2,236) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 6,177 ​ ​
销售和营销费用
 ​ ​ ​ ​ (3,055) ​ ​ ​ ​ ​ (15,182) ​ ​
管理费
 ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ (567) ​ ​
应收贸易账款减值损失
 ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​
其他收入和支出，净额
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
营业利润
 ​ ​ ​
​
(1,993)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,904) ​ ​
财务成本
 ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (636) ​ ​
财务收入
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​
​
104
 ​ ​
净财务成本
 ​ ​ ​
​
(107)
 ​ ​ ​ ​ ​ (532) ​ ​
所得税和社会贡献前利润(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (2,100) ​ ​ ​ ​ ​ (10,436) ​ ​
当期所得税和社会缴费
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​
​
(40)
 ​ ​
本年度利润(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (2,108) ​ ​ ​ ​ ​ (10,475) ​ ​
​
3.
形式假设
​
预计将转移的与D1收购相关的初步总对价已用于编制预计财务状况表和损益表中的预计调整。D1的收购迄今尚未完成，其有效性取决于我们的首次公开募股(IPO)的完成情况(预计将于2021年第二季度完成)，还取决于某些尚未进展到未来阶段的指标，在未来阶段，有足够的信息可以进行最终的衡量。这些假设的实际结果在一定程度上取决于当时的市场信息和条件，并基于无法获得的财务信息，可能会影响预期转移的总对价的公平市场价值，如下所示：
•
D1和Zenvia截至2021年3月31日的毛利润(LTM)；
​
•
截至2021年3月31日的D1和Zenvia净债务；以及
​
•
Zenvia巴西的合并净债务(已生效D1收购和Sirena收购)。
​
这些初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对随附的未经审计的备考简明财务信息以及公司未来的运营业绩和财务状况产生实质性影响。因此，备考调整是初步的，仅为提供未经审计的备考浓缩财务信息而进行。
转移的最终对价将在Zenvia完成详细的估值和必要的计算(预计将于2021年第二季度完成)时确定，其最终衡量可能会影响商誉、待转移的现金总额和或有对价。预计调整基于目前可用的信息以及某些估计和假设，因此，实际计算将与预计调整有所不同。
3.1
预计转移对价预估和转移总对价
​
等待D1收购
2021年3月，Zenvia巴西公司签订了若干购买协议，直接和间接收购D1公司100%的股本。根据这些收购协议的条款，作为收购价格的一部分，在成交日，(1)Zenvia巴西公司将向D1提供4000万雷亚尔的现金；
 
95
目录
 
(2)Zenvia巴西公司将向D1股东支付一笔金额，我们目前估计为2.5亿雷亚尔，这将基于截至2021年3月31日的过去12个月(LTM)D1毛利润(LTM)的13(13)倍的估值减去截至同一日期的D1净债务，并经营运资金调整；以及(3)如果我们将向某些D1股东交付一定数量的A类普通股，相当于我们目前估计相当于8300万雷亚尔的金额，这将根据截至2021年3月31日的过去12个月(LTM)D1的毛利(LTM)的估值13(13)倍减去D1截至同一日期的净债务，再除以营运资金，除以13(13)倍Zenvia巴西过去12个月的合并毛利(LTM)来计算2021年(历史数字)减去Zenvia巴西公司截至同一日期的合并净债务(在实施D1收购和Sirena收购后)。预计将交付的股票数量基于Zenvia的估值，以及Zenvia巴西公司在首次公开募股(考虑到D1收购的效果)之前的股票数量，并基于收购协议中要求的指标。我们预计将向D1股东提供约133,184股与上述相关的股票。此外，作为对D1收购的进一步考虑，我们还同意向某些D1股东支付金额，我们目前估计：(I)2022年第一季度为4500万雷亚尔；(Ii)2023年第一季度为1.74亿雷亚尔，基于截至2022年3月31日和2023年3月31日的过去12个月(LTM)D1毛利润的一定倍数。, 分别为。该安排的倍数范围从9倍至13倍不等，取决于相关期间某些毛利里程碑的实现情况，因此，这些估计的合理变化将影响将转移的对价，因此，这项安排的倍数可能从9倍到13倍不等，这取决于相关期间某些毛利里程碑的实现情况，因此，这些估计的合理变化将影响将转移的对价。
虽然上述付款估计是真诚地根据现有信息编制的，但实际支付的对价可能会发生变化，包括D1和Zenvia巴西公司的运营结果以及截至2021年3月31日的LTM审查结论。上文提出的估计是初步估计，取决于该交易进展到足够深入的阶段，在该阶段有足够的信息用于最终对价金额的最终计量。
D1收购完成后，我们还将成为Smarkio Tecnologia Ltd.或Smarkio 100%股本的间接持有者，Smarkio是D1的全资子公司，是一家基于云的公司，通过聊天机器人将自动化营销平台与创建、集成和处理可供开发人员和业务用户使用的对话界面的平台相结合。Smarkio于2020年12月被D1收购，D1开始在截至2020年12月1日的财务报表中合并Smarkio。
D1收购必须满足或放弃管理本次交易的最终协议中规定的某些成交条件，包括本次发售的完成。如果这些条件没有得到满足或放弃，或者我们没有完成本次发售，我们可能无法完成D1的收购。参见“Risk Functions - 某些与我们的业务和工业相关的风险”我们可能会进行战略性收购或投资，这些收购或投资可能会分散我们管理层的注意力，并导致现金水平降低、对我们股东的负债增加或稀释。一项收购或投资未能产生预期的结果，未能完成一项未决的收购(包括D1收购)，或无法完全整合被收购的公司，都可能对我们的业务产生不利影响。“我们计划用此次发行所得的 百万美元来支付收购D1的收购价。请参阅“收益的使用”。
收购Sirena
2020年7月24日，Zenvia巴西公司签订了购买锡雷纳100%股权的特定股份买卖协议。作为对Sirena收购的对价，Zenvia巴西(I)已在交易完成日向Sirena股东预付现金10923万美元(按2020年7月24日公布的央行卖汇率计算，总计569610万雷亚尔)，并于2021年1月24日向Sirena股东支付了39.2亿美元(按2021年1月24日公布的央行卖汇率计算为2045万雷亚尔)；(I)已于2021年1月24日向Sirena股东支付了10923万美元(按2020年7月24日公布的央行卖汇率计算，总计56961万雷亚尔)和39.2亿美元(按2021年1月24日公布的央行卖汇率计算为2045万雷亚尔)；以及(Ii)假设本次发行完成后，我们将向Sirena股东交付一定数量的A类普通股，相当于根据Zenvia巴西公司预付款的5%除以Sirena收购协议中规定的Zenvia巴西公司既定估值计算的股权。Zenvia巴西公司对 的估值
 
96
目录
 
此目的将基于Zenvia巴西公司截至2020年12月31日的毛利率减去Zenvia公司的净债务。根据我们的初步估计，我们预计将就上述事项向这些Sirena股东交付约15,684股股票，相当于451亿雷亚尔。预计将交付的股票数量是基于Zenvia巴西公司的估值，以及我们首次公开募股(使Sirena收购生效)之前Zenvia巴西公司的股票数量，并基于本次交易的收购协议中要求的指标。
此外，Sirena的前股东有权获得总额估计为12,327,000美元的额外付款(按2020年12月31日公布的央行出售汇率相当于64,280,000雷亚尔)，分三期(Sirena收购结束日期后6个月、12个月和24个月)支付。此外，继续与我们合作的前Sirena股东有资格获得额外的赚取补偿(前提是他们必须继续与我们合作，直到上述付款期限结束)，金额最高为5514万美元(按成交日公布的央行出售汇率计算，相当于28752万雷亚尔)，分两期(Sirena收购结束后12个月和24个月)支付，具体金额可能会根据收购中定义的某些财务里程碑的实现情况而有所不同截至2020年12月31日，与此类债务相关的拨备金额为8833万雷亚尔。
此次收购符合我们向其他拉丁美洲地区扩张的战略。交易于2020年7月24日完成，Zenvia巴西公司开始整合截至当日的Sirena运营业绩。
下表按公允价值列出了与D1收购相关的预计转移对价，以及与Sirena收购相关的转移总对价：
​ ​ ​
D1
​ ​
Sirena
​
​ ​ ​
(以千雷亚尔为单位)
​
现金贡献(1)
 ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金支付(1)
 ​ ​ ​ ​ 250,348 ​ ​ ​ ​ ​ 59,006 ​ ​
普通股(2)
 ​ ​ ​ ​ 83,384 ​ ​ ​ ​ ​ 4,510(4) ​ ​
或有对价(赚取2022年)(3)
 ​ ​ ​ ​ 45,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有对价(赚取2023年)(3)
 ​ ​ ​ ​ 174,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
额外付款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,280 ​ ​
对价转移和预期转移
 ​ ​ ​ ​ 593,003 ​ ​ ​ ​ ​ 127,796 ​ ​
​
(1)与D1收购相关的当前现金支付总额为290,348,000雷亚尔，在截至2020年12月31日的未经审计的备考简明财务状况表中作为现金和现金等价物项目的减少额列示。
(2)D1收购协议规定，总付款的一部分将用我们的A类普通股支付。鉴于截至本协议日期，吾等尚未完成公司重组，为计算吾等就D1收购事项将作出的股份总代价，吾等以Zenvia巴西股份作为参考，以厘定吾等将就该项交易发行的股份数目。股票价格基于Zenvia巴西公司的估值，以及Zenvia巴西公司在首次公开募股(使D1收购生效)之前的股票数量，并基于收购协议中要求的指标。考虑到估计价格为每股626雷亚尔，我们预计将向D1股东交付约133,184股与上述相关的股票。
(3)或有对价总额作为非流动负债在截至2020年12月31日的未经审计的备考简明财务状况表中列报，总额为219,271,000雷亚尔。关于或有对价的计量，见下文各段。
(4)Sirena的收购协议规定，固定金额86.5万美元(451亿雷亚尔)可以现金或股票结算。假设本次发售完成，我们将交付一定数量的
 
97
目录
 
我们向Sirena股东出售的A类普通股，相应的股权计算依据是Zenvia巴西公司预付款的百分比除以Sirena收购协议中规定的Zenvia巴西公司的既定估值。为此，Zenvia巴西公司的估值将基于Zenvia巴西公司截至2020年12月31日的毛利减去Zenvia公司的净债务。根据我们的初步估计，考虑到每股626雷亚尔的估计价格，我们预计将就上述事项向这些Sirena股东交付约15,684股股票，相当于4,510,000雷亚尔。预计将交付的股票数量是基于Zenvia巴西公司的估值，以及我们首次公开募股(使Sirena收购生效)之前Zenvia巴西公司的股票数量，并基于本次交易的收购协议中要求的指标。由于截至2020年12月31日的未经审核备考简明财务状况表只要求提交D1可能收购的备考报表，因此我们没有在截至2020年12月31日的未经审核备考简明财务状况表中将该金额重新分类为权益。
或有对价(D1Acquisition)的估计公允价值(D1Acquisition)，目前估计为219,271,000雷亚尔，按照收购协议中所述，根据D1分别于2022年3月31日和2023年3月31日止的过去12个月毛利(LTM)的某个倍数减去同一日期的净债务来计量。这样的倍数会有所不同(毛利润从7倍到13倍不等)，这取决于相关时期某些毛利里程碑的实现情况。
考虑到或有对价以未来业绩为基础，其依赖于毛利和净债务以及适用倍数，因此倍数或LTM毛利假设的合理变化可能会对预期转移的或有对价产生重大影响(D1收购)。下表提供了一个估计值，根据这些指标的差异，该估计值可能是或有对价：
毛利-多重预估
​ ​
7倍毛利
利润
​ ​
11.24 x
毛收入
利润
​ ​
本届交易会
价值估算
(13倍毛利
利润-100%)
​ ​
>13倍毛利(1)
​
D1收购
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
盈利-2022
 ​ ​ ​ ​ 11,153 ​ ​ ​ ​ ​ 27,887 ​ ​ ​ ​ ​ 45,190 ​ ​ ​ ​ ​ 56,039 ​ ​ ​ ​ ​ 56,874 ​ ​
盈利-2023
 ​ ​ ​ ​ 43,707 ​ ​ ​ ​ ​ 118,515 ​ ​ ​ ​ ​ 174,081 ​ ​ ​ ​ ​ 209,868 ​ ​ ​ ​ ​ 241,480 ​ ​
或有对价总额
 ​ ​ ​ ​ 54,860 ​ ​ ​ ​ ​ 146,402 ​ ​ ​ ​ ​ 219,271 ​ ​ ​ ​ ​ 265,908 ​ ​ ​ ​ ​ 298,354 ​ ​
​
(1)
如果倍数超过13倍毛利润，则超过13倍的毛利润将增加10倍(100%-120%)或9倍(120%和150%)。
​
3.2
资产负债公允价值
​
我们对拟收购的D1资产和拟承担的负债的公允市值进行了初步估值分析。这一初步采购价格分配已用于在未经审计的预计损益表中编制预计交易会计调整。最终的收购价格分配将在我们完成详细的估值和必要的计算后确定。最终测量结果可能与预计调整中使用的初步测量结果大不相同。最终计量可能包括(1)商誉计量的变化和(2)无形资产公允价值的变化。吾等已根据现有资料及若干估计及假设估计该等资产及负债的公允价值，因此，该等交易的实际影响可能与备考交易会计调整有所不同。下表汇总了
 
98
目录
 
已收购资产(Sirena收购)和待收购资产(D1收购)的公允价值以及承担(Sirena收购)或预期承担(D1收购)的负债：
​ ​ ​
D1
​ ​
Sirena
​
​ ​ ​
(以千雷亚尔为单位)
​
预计转移对价和转移全部对价
(附注3.1)
 ​ ​ ​
​
593,003
 ​ ​ ​ ​
​
127,796
​ ​
已购入或待购入资产的公允价值和承担或将要承担的负债
假设
 ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​
无形资产公允价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
数字平台
 ​ ​ ​ ​ 96,626 ​ ​ ​ ​ ​ 54,521 ​ ​
客户组合
 ​ ​ ​ ​ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,975 ​ ​
递延纳税义务
 ​ ​ ​ ​ (33,388) ​ ​ ​ ​ ​ (14,835) ​ ​
合计
 ​ ​ ​
​
64,813
 ​ ​ ​ ​
​
43,180
 ​ ​
商誉 ​ ​ ​ ​ 527,237 ​ ​ ​ ​ ​ 84,616 ​ ​
​
4.
形式调整
​
(a)
无形资产
​
无形资产公允价值调整包括以下内容：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估计公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计预计值
摊销费用
(直线法)
​ ​
分配
形式
摊销
费用
在专业团队中
表格
语句
收入的
行项目
​
​ ​ ​
大自然
​ ​
估值
方法论
​ ​
D1
​ ​
Sirena
​ ​
合计
Zenvia的
已收购
无形资产
资产
​ ​
预计
使用寿命
年
​ ​
D1(1)
​ ​
Sirena(2)
​ ​
合计
Zenvia的
摊销
已收购的 个 个
无形资产
资产
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(以千雷亚尔为单位)
​
数字平台
 ​ ​
代表公允价值
数字平台的
​ ​
mpem - 多周期
超额收益法
​ ​ ​ ​ 96,626 ​ ​ ​ ​ ​ 54,521 ​ ​ ​ ​ ​ 155,954 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 19,325 ​ ​ ​ ​ ​ 6,179 ​ ​ ​ ​ ​ 25,504 ​ ​ ​
服务成本
​
客户组合
 ​ ​ ​ ​ ​
mpem - 多周期
超额收益法
​ ​ ​ ​ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,975 ​ ​ ​ ​ ​ 2,978 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​
管理
费用
​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98,201 ​ ​ ​ ​ ​ 56,496 ​ ​ ​ ​ ​ 161,779 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,483 ​ ​ ​ ​ ​ 6,291 ​ ​ ​ ​ ​ 25,774 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
D1收购预计调整是指2020年1月1日至2020年12月31日。由于这项收购迄今尚未完成，Zenvia巴西公司尚未在截至2020年12月31日的历史审计综合财务报表中合并D1。
​
(2)
Sirena收购预计调整是指2020年1月1日至2020年7月23日期间。Zenvia巴西公司在完成对Sirena的收购后，开始合并截至2020年7月24日的Sirena损益表。
​
MPEEM方法(多期超额收益法)主要用于衡量公司的主要资产或最重要资产的价值。根据该方法，在确定公允价值时，可归因于所有其他资产的现金流通过缴款资产费用(CAC)减去。MPEEM法假设无形资产的公允价值与该资产应占现金流量的现值减去其他资产(有形资产和无形资产)的贡献后的现值相同。
 
99
目录
 
以下是确定无形资产公允价值估计调整时使用的重要基础假设：
​ ​ ​ ​
D1收购
​ ​
收购Sirena
​
​ ​ ​ ​
数字平台
​ ​
客户组合
​ ​
数字平台
​ ​
客户组合
​
​ 收入 ​ ​ 考虑所提供的全部服务的收入。收入预测是基于业务计划、收入增长率和估计的自然减员。在参考日期，该公司的收入为5420万美元。 ​ ​ 考虑所提供的全部服务的收入。收入预测是基于业务计划、收入增长率和估计的自然减员。在参考日期，该公司的收入为5420万美元。 ​ ​ 考虑所提供的全部服务的收入。收入预测是基于业务计划、收入增长率和估计的自然减员。在参考日期，该公司的收入为360万雷亚尔(6个月期间)。 ​ ​ 考虑所提供的全部服务的收入。收入预测是基于业务计划、收入增长率和估计的自然减员。在参考日期，该公司的收入为360万雷亚尔(6个月期间)。 ​
​ 流失率 - 流失率 ​ ​ 预计流失率为19.13% ​ ​ 预计流失率为10% ​ ​ 预计流失率为19.03% ​ ​ 预计流失率为10% ​
​ 使用寿命 ​ ​ 无形资产的使用年限为5年。 ​ ​ 无形资产的使用年限为10年。 ​ ​ 无形资产的使用年限为5年。 ​ ​ 无形资产的使用年限为10年。 ​
​ 缴款资产费用 ​ ​ 考虑的CAC包括营运资金(7.79%/年)、固定资产(7.79%/年)、劳动力(15.07%/年)和客户组合(16.07%/年)。 ​ ​ 考虑的CAC包括营运资金(16.07%/年)、固定资产(7.79%/年)和劳动力(15.07%/年)。 ​ ​ 考虑的CAC包括营运资金(10.97%/年)、固定资产(10.97%/年)、劳动力(15.07%/年)和客户组合(17.42%/年)。 ​ ​ 考虑的CAC包括营运资金(10.97%/年)、固定资产(10.97%/年)和劳动力(17.42%/年)。 ​
​ 摊销税金(TAB) ​ ​ TAB是根据目标的预计有效税率34%和相当于资产剩余使用寿命的摊销期限计算的。 ​ ​ TAB是根据目标的预计有效税率34%和相当于资产剩余使用寿命的摊销期限计算的。 ​ ​ TAB是根据目标的预计有效税率34%和相当于资产剩余使用寿命的摊销期限计算的。 ​ ​ TAB是根据目标的预计有效税率34%和相当于资产剩余使用寿命的摊销期限计算的。 ​
​ 折扣率 ​ ​ 贴现率相当于公司的WACC加利差，税后税率为16.07%。 ​ ​ 贴现率相当于公司的WACC加利差，税后税率为16.07%。 ​ ​ 贴现率相当于公司的WACC加利差，税后税率为18.42%。 ​ ​ 贴现率相当于公司的WACC加利差，税后税率为18.42%。 ​
(b)
对Sirena前股东的补偿
​
收购Sirena后，仍与我们合作的Sirena前股东将在收购日获得最高5514,000雷亚尔的补偿(按成交日公布的央行卖出汇率计算，相当于28,752,000雷亚尔)，并分两期(Sirena收购结束后12个月和24个月)支付。这一补偿是根据Sirena解决方案产生的毛利率(在股票买卖协议中定义)的某些里程碑来计算的，包括他们继续受雇于我们。
Zenvia巴西公司确认，截至2020年12月31日，将为2020年7月24日至12月31日期间提供8833万雷亚尔的拨备，如果条件满足，将予以支付。用于未经审计的
 
100
目录
 
形式上的浓缩信息，Zenvia巴西公司确认了从2020年1月1日至2020年7月23日期间的一项额外费用(按比例计算)，即“行政费用”项下的11,262万雷亚尔。(按比例计算)，从2020年1月1日到2020年7月23日期间，Zenvia巴西公司确认了11262万雷亚尔的额外费用。
(c)
递延所得税
​
预计调整的递延所得税是使用锡雷纳所在的巴西(34%)和美国(21%)的法定所得税税率计算的，具体取决于合理预期的预计预计进行预计调整的地点。适用于我们的实际税率可能显著不同(更高或更低)，这取决于收购后的活动，包括汇回决定、现金需求和实际收入的地理组合。
(D)交易成本
与D1和Sirena收购相关的所有交易成本在截至2020年12月31日的Zenvia巴西损益表中确认为费用。与律师的交易成本和尽职调查在Zenvia巴西公司截至2020年12月31日的年度损益表中确认为费用，总额为1.8亿雷亚尔。我们预计不会产生额外的交易成本。
(E)利息支出
Sirena收购协议有利息支出，与应支付给前股东的金额相关。预计应支付给Sirena前股东的利息支出。截至2020年12月31日，Zenvia巴西公司确认，从2020年7月24日至2020年12月31日期间，将向Sirena的前股东支付1,566,000雷亚尔的拨备。为了提供未经审计的预计简明信息，Zenvia巴西公司在“财务成本”项目中确认了2020年1月1日至2020年7月23日期间1,997百万雷亚尔的额外费用(按比例计算)。
(F)每股收益/(亏损)
每股基本亏损的计算方法是将公司所有者应占净亏损除以已发行普通股的加权平均值。每股摊薄亏损是通过调整已发行普通股的加权平均值来计算的，假设所有可能导致摊薄的潜在普通股都已转换。
普通股流通股加权平均值在预计调整后进行调整，以反映我们预计将交付给D1和Sirena的普通股估计数量，从而使D1收购和Sirena收购生效。
​ ​ ​
历史
巴西泽维亚
​ ​
巴西泽维亚
组合
形式(1)
​
​ ​ ​
(单位为千雷亚尔$，不包括股票数量)
​
公司所有者应占净亏损
 ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ (71,557) ​ ​
已发行普通股加权平均
 ​ ​ ​ ​ 4,601,501 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780,385 ​ ​
基本预计每股亏损 - R$
 ​ ​ ​ ​ (0.0047) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0145) ​ ​
稀释后预计每股亏损 - $
 ​ ​ ​ ​ (0.0047) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0145) ​ ​
​
(g)
D1股份支付
​
2021年2月，D1向其股东和高管发放了65,548股D1限售股的股份支付计划。该裁决包括一项条款，该条款在控制权发生变化时加快了归属。这些拨备产生的补偿费用将包括在D1的收购前财务报表中。D1股票将在巴西Zenvia收购D1的截止日期之前转让给该计划的受益人。作为D1收购的一部分，Zenvia巴西公司随后将向受益人支付这些股份。出于未经审计的简明备考简明损益表的目的，我们将此作为交易会计调整进行列报，就好像它
 
101
目录
 
已反映在截至2020年12月31日止年度的D1历史财务报表中，金额为23,054,000雷亚尔。
(H)交易后预计不会超过12个月的费用
未经审计的简明损益表中列示的以下金额预计不会在交易后12个月后重现。
​
(以千雷亚尔为单位)
​
​
D1股份支付
 ​ ​ ​ ​ 23,054 ​ ​
​
基于Sirena份额的付款(1)
 ​ ​ ​ ​ 6,123 ​ ​
​
交易成本
 ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
​
不同的所得税和社会贡献(2)
 ​ ​ ​ ​ (7,900) ​ ​
​
重要项目合计
 ​ ​ ​ ​ 21,456 ​ ​
​
(1)
关于收购Sirena，Sirena的限售股计划在收购日被取消，这些股份由Zenvia巴西公司支付给Sirena的前股东，作为转让对价的一部分。Sirena在收购期前记录了这样的事件，即加快了归属期，确认了所有损益影响和相应的权益分录。
​
(2)
不包括Sirena的基于共享的付款费用，因为它们被认为是不可扣除的。
​
(I)本质上的成本和费用
​ ​ ​
历史
巴西泽维亚
​ ​
历史
Sirena
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
小计
巴西泽维亚
形式/​
锡雷娜
 ​ ​
历史
巴西泽维亚
​ ​
历史
D1
​ ​
历史
Smarkio
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
小计
巴西泽维亚
形式/​
D1及
斯马基奥
 ​ ​
合计
巴西泽维亚
组合
形式
​
​ ​ ​
(在 中
数千
个(共R$)
​ ​
(在 中
数千
$的 )
​ ​
(以千雷亚尔为单位)
​
工资和费用
​ ​ ​ ​ 78,103 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 4,142 ​ ​ ​ ​ ​ 11,262 ​ ​ ​ ​ ​ 93,507 ​ ​ ​ ​ ​ 78,103 ​ ​ ​ ​ ​ 14,227 ​ ​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,201 ​ ​ ​ ​ ​ 110,605 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,232 ​ ​ ​ ​ ​ 6,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,054 ​ ​ ​ ​ ​ 23,054 ​ ​ ​ ​ ​ 29,177 ​ ​
商务服务提供商(BSP)：
​ ​ ​ ​ 305,561 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307,495 ​ ​ ​ ​ ​ 305,561 ​ ​ ​ ​ ​ 10,713 ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318,482 ​ ​ ​ ​ ​ 320,416 ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 27,287(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 6,291 ​ ​ ​ ​ ​ 33,623 ​ ​ ​ ​ ​ 27,287(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,483 ​ ​ ​ ​ ​ 49,339 ​ ​ ​ ​ ​ 55,675 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 17,319 ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 3,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,697 ​ ​ ​ ​ ​ 17,319 ​ ​ ​ ​ ​ 7,086 ​ ​ ​ ​ ​ 4,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,653 ​ ​ ​ ​ ​ 32,031 ​ ​
租赁
​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,461 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560 ​ ​
通信 ​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​
差旅费
​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​
应收贸易账款减值
​ ​ ​ ​ 4,205 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​ ​ ​ ​ 4,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,205 ​ ​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​
营销费用
​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,707 ​ ​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​ ​ 5,387 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 7,505(1) ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 1,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,462 ​ ​ ​ ​ ​ 7,505(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,450 ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,921 ​ ​ ​ ​ ​ 10,878 ​ ​
总费用
​ ​ ​
​
450,968
 ​ ​ ​ ​
​
3,686
 ​ ​ ​ ​
​
18,317
 ​ ​ ​ ​
​
17,553
 ​ ​ ​ ​
​
486,838
 ​ ​ ​ ​
​
450,968
 ​ ​ ​ ​
​
36,501
 ​ ​ ​ ​
​
10,973
 ​ ​ ​ ​
​
42,537
 ​ ​ ​ ​
​
540,979
 ​ ​ ​ ​
​
576,851
 ​ ​
​
(1)
包括175.8万雷亚尔的租赁改进核销和110万雷亚尔的合同期满前归还财产相关罚款。
​
(2)
包括与继续与我们合作的Total Voice前股东的估计补偿相关的788.2万雷亚尔，以及与仍与我们合作的Sirena前股东的估计补偿相关的883.3万雷亚尔。
​
(3)
包括分配为服务成本的7,042,000雷亚尔和分配为从业务合并(Total Voice和Sirena)收购的无形资产摊销相关的管理费用的8,468,000雷亚尔。
​
 
102
目录
 
非GAAP预计财务指标
非GAAP形式财务指标对账
非GAAP预计毛利与非GAAP预计毛利对账
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​
​ ​ ​
历史
Zenvia巴西(1)
​ ​
历史
Sirena(2)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
小计
巴西泽维亚
形式/​
锡雷娜
 ​ ​
历史
Zenvia巴西(1)
​ ​
历史
D1(3)
​ ​
历史
Smarkio(4)
​ ​
交易
会计
调整(5)
​ ​
小计
巴西泽维亚
形式/​
D1及
斯马基奥
 ​ ​
合计
巴西泽维亚
组合
形式(6)
​ ​ ​
​ ​ ​
(以千雷亚尔为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
103,831
 ​ ​ ​ ​
​
6,177
 ​ ​ ​ ​
​
(6,179)(10)
 ​ ​ ​ ​
​
103,829
 ​ ​ ​ ​
​
103,831
 ​ ​ ​ ​
​
12,918
 ​ ​ ​ ​
​
22,756
 ​ ​ ​ ​ ​ (19,325)(10) ​ ​ ​ ​
​
120,180
 ​ ​ ​ ​
​
120,178
 ​ ​ ​ ​
(+)无形资产摊销
从业务中收购的资产
组合
​ ​ ​ ​ 7,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,179(10) ​ ​ ​ ​ ​ 13,221 ​ ​ ​ ​ ​ 7,042 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,325(10) ​ ​ ​ ​ ​ 27,099 ​ ​ ​ ​ ​ 33,278 ​ ​ ​ ​
非GAAP预计总金额
利润(7)
​ ​ ​
​
110,873
 ​ ​ ​ ​
​
6,177
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
117,050
 ​ ​ ​ ​
​
110,873
 ​ ​ ​ ​
​
13,650
 ​ ​ ​ ​
​
22,756
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
147,279
 ​ ​ ​ ​
​
153,456
 ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 429,701 ​ ​ ​ ​ ​ 8,413 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438,114 ​ ​ ​ ​ ​ 429,701 ​ ​ ​ ​ ​ 26,521 ​ ​ ​ ​ ​ 27,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 484,057 ​ ​ ​ ​ ​ 492,470 ​ ​ ​ ​
预计毛利率(8)
​ ​ ​ ​ 24.2% ​ ​ ​ ​ ​ 73.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23.7% ​ ​ ​ ​ ​ 24.2% ​ ​ ​ ​ ​ 48.7% ​ ​ ​ ​ ​ 81.8% ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 24.8% ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​
非GAAP预计总金额
边际(9)
​ ​ ​
​
25.8%
 ​ ​ ​ ​
​
73.4%
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
26.7%
 ​ ​ ​ ​
​
25.8%
 ​ ​ ​ ​
​
51.5%
 ​ ​ ​ ​
​
81.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
30.4%
 ​ ​ ​ ​
​
31.2%
 ​ ​ ​ ​
​
(1)
代表Zenvia巴西公司截至2020年12月31日年度的历史综合损益表。
​
(2)
代表Sirena在2020年1月1日至2020年7月23日期间的历史合并损益表。2020年7月24日，对Sirena的收购完成，Zenvia巴西公司开始整合截至当日的Sirena运营结果。
​
(3)
代表D1截至2020年12月31日年度的历史综合损益表。
​
(4)
代表Smarkio在2020年1月1日至2020年11月30日期间的历史损益报表。2020年12月，D1完成了对Smarkio的收购，并开始整合Smarkio截至2020年12月1日的运营业绩。
​
(5)
有关这些预计调整的说明，请参阅附注，以了解“-截至2020年12月31日的年度未经审计的预计简明损益表”。
​
(6)
有关Sirena收购、D1收购以及我们未经审计的备考简明损益表和相关附注的讨论，请参阅“未经审计的备考简明财务信息”。
​
(7)
我们将非GAAP预计毛利润计算为预计毛利润加上从企业合并中收购的无形资产的预计摊销。有关非公认会计准则预估毛利的更多信息，请参阅“关于非公认会计准则预估财务指标的财务和其他信息的陈述 - 特别说明”。
​
(8)
我们将预计毛利率计算为预计毛利润除以Zenvia巴西预计收入。
​
(9)
我们将非GAAP预计毛利率计算为非GAAP预计毛利润除以Zenvia巴西预计收入。
​
(10)
毛利中确认的预计调整总额25,504,000雷亚尔包括：6,179,000雷亚尔和19,325,000雷亚尔(根据未经审计的预计简明财务信息附注4(A))，分别与在Sirena和D1收购中收购的无形资产(数字平台)摊销有关的额外费用。
​
 
103
目录
 
非GAAP预计营业利润与非GAAP预计营业利润的对账
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​
​ ​ ​
历史
Zenvia巴西(1)
​ ​
历史
Sirena(2)
​ ​
交易
核算
调整
​ ​
小计
巴西泽维亚
形式/​
锡雷娜
 ​ ​
历史
Zenvia巴西(1)
​ ​
历史
D1(3)
​ ​
历史
Smarkio(4)
​ ​
交易
会计
调整(5)
​ ​
小计
Zenvia
巴西专业版
表单/D1
和
Smarkio
​ ​
合计
巴西泽维亚
组合
形式(6)
​
​ ​ ​
(以千雷亚尔为单位)
​ ​
利润/(亏损) ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ (10,475) ​ ​ ​ ​ ​ (13,721) ​ ​ ​ ​ ​ (45,627) ​ ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​ ​ ​ ​ (28,074)(10) ​ ​ ​ ​
​
(47,362)
​ ​ ​ ​ ​ (71,557) ​ ​
(+)所得税和社会缴费(当期和递延)
​ ​ ​ ​ (8,039) ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (5,829) ​ ​ ​ ​ ​ (13,828) ​ ​ ​ ​ ​ (8,039) ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 3,249 ​ ​ ​ ​ ​ (14,463)(11) ​ ​ ​ ​ ​ (18,951) ​ ​ ​ ​ ​ (24,741) ​ ​
(+)净财务成本
 ​ ​ ​ ​ 7,363 ​ ​ ​ ​ ​ 532 ​ ​ ​ ​ ​ 1,997(12) ​ ​ ​ ​ ​ 9,892 ​ ​ ​ ​ ​ 7,363 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,551 ​ ​ ​ ​ ​ 11,080 ​ ​
营业利润/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (22,107) ​ ​ ​ ​ ​ (9,904) ​ ​ ​ ​ ​ (17,553) ​ ​ ​ ​ ​ (49,564) ​ ​ ​ ​ ​ (22,107) ​ ​ ​ ​ ​ (9,980) ​ ​ ​ ​ ​ 16,862 ​ ​ ​ ​ ​ (42,537) ​ ​ ​ ​ ​ (57,762) ​ ​ ​ ​ ​ (85,220) ​ ​
(+)无形资产摊销
从企业合并中获得
 ​ ​ ​ ​ 15,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,291 ​ ​ ​ ​ ​ 21,801 ​ ​ ​ ​ ​ 15,510 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,483(13) ​ ​ ​ ​ ​ 35,725 ​ ​ ​ ​ ​ 42,016 ​ ​
(-)薪酬费用
与 协商
业务组合
交易(7)
 ​ ​ ​ ​ 16,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,262(14) ​ ​ ​ ​ ​ 27,977 ​ ​ ​ ​ ​ 16,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,715 ​ ​ ​ ​ ​ 27,977 ​ ​
(+)股份支付
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,123(16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,123 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,054(15) ​ ​ ​ ​ ​ 23,054 ​ ​ ​ ​ ​ 29,177 ​ ​
(+)分支机构关闭相关费用(8)
 ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​
非公认会计准则预计营业损益(9)
 ​ ​ ​ ​ 12,976 ​ ​ ​ ​ ​ (3,781) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,195 ​ ​ ​ ​ ​ 12,976 ​ ​ ​ ​ ​ (9,248) ​ ​ ​ ​ ​ 16,862 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 20,590 ​ ​ ​ ​ ​ 16,808 ​ ​
​
(1)
代表Zenvia巴西公司截至2020年12月31日年度的历史综合损益表。
​
(2)
代表Sirena在2020年1月1日至2020年7月23日期间的历史合并损益表。2020年7月24日，对Sirena的收购完成，Zenvia巴西公司开始整合截至当日的Sirena运营业绩。
​
(3)
代表D1截至2020年12月31日年度的历史综合损益表。
​
(4)
代表Smarkio在2020年1月1日至2020年11月30日期间的历史损益报表。2020年12月，D1完成了对Smarkio的收购，并开始整合Smarkio截至2020年12月1日的运营业绩。
​
(5)
有关这些预计调整的说明，请参阅附注，以了解“-截至2020年12月31日的年度未经审计的预计简明损益表”。
​
(6)
有关Sirena收购、D1收购以及我们未经审计的备考简明损益表和相关附注的讨论，请参阅“未经审计的备考简明财务信息”。
​
(7)
Total Voice收购协议规定在成交日预付现金2,015,000雷亚尔。收购完成后，继续与我们合作的Total Voice前股东有资格在2021年获得高达23,327,000雷亚尔的额外补偿，这是根据我们的语音解决方案在股票购买协议规定的一段时间内产生的贡献利润率以及某些条件(包括他们继续受雇于我们)计算的。截至2020年12月31日，记录了一笔7,882,000雷亚尔的准备金，用于支付给这些个人的估计补偿。此外，Sirena收购收购协议规定于成交日期预付现金10,923,000美元(当日为56,961,000雷亚尔)，并于2021年1月24日向Sirena股东支付39.2万美元(按2021年1月24日公布的中央银行卖出汇率计算，为2,045,000雷亚尔)。收购完成后，前Sirena股东有资格获得高达13,584,000美元(70,835,000雷亚尔)的额外付款，分三期支付(Sirena收购结束日期后6个月、12个月和24个月)。此外，继续与我们合作的前Sirena股东有资格获得额外的
​
 
104
目录
 
最高5,514,000美元(按2020年12月31日公布的中央银行卖出汇率计算为28,752,000雷亚尔)的补偿将分两期(锡雷纳收购结束日期后12个月和24个月)支付，这是根据锡雷纳解决方案在购股协议规定的一段时间内产生的毛利以及根据某些条件(包括他们继续受雇于我们)计算的。截至2020年12月31日，与此类债务相关的拨备金额为8833万雷亚尔。请参阅“Business and Industry - Recent Acquisition”。
(8)
相当于1,758,000雷亚尔的租赁改进核销和1,100,000雷亚尔的合同期满前归还财产所支付的罚款。(br}=
​
(9)
我们将非GAAP预计营业利润计算为预计利润，由预计所得税和社会贡献(当期和递延)和预计净财务成本加上从企业合并中收购的无形资产的预计摊销，与业务合并交易谈判的预计补偿费用和与分支机构关闭相关的预计费用调整后的预计利润计算。有关非公认会计准则预计营业利润的更多信息，请参阅“关于非公认会计准则预计财务措施的财务和其他信息的陈述 - 特别说明”。
​
(10)
在综合损益表中确认的41,795,000雷亚尔的备考调整总额考虑了“未经审计的备考简明损益表”中提出的所有备考调整，13,720,000雷亚尔与Sirena的收购有关，28,074,000雷亚尔与D1收购相关。
​
(11)
所得税和社会贡献总额(当前和递延)20,292,000雷亚尔反映了“未经审计的备考简明损益表”​(根据未经审计的备注4(C)的未经审核备考简明财务信息附注4(C)所载的所有备考调整的税收影响)，5,829,000雷亚尔与锡雷纳的收购有关，14,462万雷亚尔与D1收购相关。
​
(12)
Sirena收购协议的利息支出为1,997百万雷亚尔，与应付给前股东的金额有关(根据未经审计的备考简明财务信息附注4(E))。
​
(13)
从业务合并中收购的无形资产的摊销总额为25,774千雷亚尔，包括：6,291,000雷亚尔和19,483千雷亚尔的额外费用(根据未经审核的备考简明财务信息附注4(A)，分别与在Sirena和D1的收购中收购的无形资产(数字平台和客户组合)的摊销有关)。
​
(14)
预计调整11,262万雷亚尔与对Sirena前股东的补偿有关(根据未经审计的预计简明财务信息附注4(B))。
​
(15)
预计调整为23,054,000雷亚尔，与D1股份付款有关(根据未经审计的预计简明财务信息附注4(G))。
​
(16)
关于收购Sirena，Sirena的限售股计划在收购日被取消，这些股份由Zenvia巴西公司支付给Sirena的前股东，作为转让对价的一部分。Sirena在收购前的期间记录了这样的事件，即归属期间的加速，确认了所有对损益的影响和相应的权益分录。
​
 
105
目录
 
备考EBITDA与备考调整后EBITDA对账
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​
​ ​ ​
历史
Zenvia巴西(1)
​ ​
历史
Sirena(2)
​ ​
交易
核算
调整
​ ​
小计
巴西泽维亚
形式/​
锡雷娜
 ​ ​
历史
Zenvia巴西(1)
​ ​
历史
D1(3)
​ ​
历史
Smarkio(4)
​ ​
交易
会计
调整(5)
​ ​
小计
Zenvia
巴西专业版
表单/D1
和
Smarkio
​ ​
合计
巴西泽维亚
组合
形式(6)
​
​ ​ ​
(以千雷亚尔为单位)
​ ​
利润/(亏损) ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ (10,475) ​ ​ ​ ​ ​ (13,721) ​ ​ ​ ​ ​ (45,627) ​ ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​ ​ ​ ​ (28,074)(11) ​ ​ ​ ​ ​ (47,362) ​ ​ ​ ​ ​ (71,557) ​ ​
(+)所得税和社会缴费(当期和递延)
 ​ ​ ​ ​ (8,039) ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (5,829) ​ ​ ​ ​ ​ (13,828) ​ ​ ​ ​ ​ (8,039) ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 3,249 ​ ​ ​ ​ ​ (14,462)(12) ​ ​ ​ ​ ​ (18,951) ​ ​ ​ ​ ​ (24,741) ​ ​
(+)净财务成本
 ​ ​ ​ ​ 7,363 ​ ​ ​ ​ ​ 532 ​ ​ ​ ​ ​ 1,997(13) ​ ​ ​ ​ ​ 9,892 ​ ​ ​ ​ ​ 7,363 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,551 ​ ​ ​ ​ ​ 11,080 ​ ​
(+)折旧摊销
 ​ ​ ​ ​ 27,287 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 6,291 ​ ​ ​ ​ ​ 33,623 ​ ​ ​ ​ ​ 27,287 ​ ​ ​ ​ ​ 2,568 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 19,483(14) ​ ​ ​ ​ ​ 49,481 ​ ​ ​ ​ ​ 55,817 ​ ​
形式EBITDA(7)
 ​ ​ ​ ​ 5,180 ​ ​ ​ ​ ​ (9,859) ​ ​ ​ ​ ​ (11,262) ​ ​ ​ ​ ​ (15,940) ​ ​ ​ ​ ​ 5,180 ​ ​ ​ ​ ​ (7,412) ​ ​ ​ ​ ​ 17,005 ​ ​ ​ ​ ​ (23,053) ​ ​ ​ ​ ​ (8,280) ​ ​ ​ ​ ​ (29,402) ​ ​
(+)薪酬费用
与 协商
业务组合
交易(8)
 ​ ​ ​ ​ 16,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,262(15) ​ ​ ​ ​ ​ 27,977 ​ ​ ​ ​ ​ 16,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,715 ​ ​ ​ ​ ​ 27,977 ​ ​
(+)股份支付
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,123(17) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,123 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,053(16) ​ ​ ​ ​ ​ 23,053 ​ ​ ​ ​ ​ 29,177 ​ ​
(+)分支机构关闭相关费用(9)
 ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​
形式调整后EBITDA(10)
​ ​ ​ ​ 24,753 ​ ​ ​ ​ ​ (3,736) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,018 ​ ​ ​ ​ ​ 24,753 ​ ​ ​ ​ ​ (7,412) ​ ​ ​ ​ ​ 17,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,346 ​ ​ ​ ​ ​ 30,610 ​ ​
​
(1)
代表Zenvia巴西公司截至2020年12月31日年度的历史综合损益表。
​
(2)
代表Sirena在2020年1月1日至2020年7月23日期间的历史合并损益表。2020年7月24日，对Sirena的收购完成，Zenvia巴西公司开始整合截至当日的Sirena运营业绩。
​
(3)
代表D1截至2020年12月31日年度的历史综合损益表。
​
(4)
代表Smarkio截至2020年11月30日的11个月的历史损益表。2020年12月，D1完成了对Smarkio的收购，并开始整合Smarkio截至2020年12月1日的运营业绩。
​
(5)
有关这些备考调整的说明，请参阅附注，以了解“-截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明损益表”。
​
(6)
有关Sirena收购、D1收购以及我们未经审计的备考简明损益表和相关附注的讨论，请参阅“未经审计的备考简明财务信息”。
​
(7)
我们计算预计EBITDA为预计利润，由预计所得税和社会贡献(当期和递延)、预计净财务成本和预计折旧和摊销调整。有关预计EBITDA的更多信息，请参阅“关于非公认会计准则预计财务指标的财务和其他信息的演示 - 特别说明”。
​
(8)
Total Voice收购协议规定在成交日预付现金2,015,000雷亚尔。收购完成后，继续与我们合作的Total Voice前股东有资格在2021年获得高达23,327,000雷亚尔的额外补偿，这是根据我们的语音解决方案在股票购买协议规定的一段时间内产生的贡献利润率以及某些条件(包括他们继续受雇于我们)计算的。截至2020年12月31日，记录了一笔7,882,000雷亚尔的准备金，用于支付给这些个人的估计补偿。此外，Sirena收购收购协议规定于成交日期预付现金10,923,000美元(当日为56,961,000雷亚尔)，并于2021年1月24日向Sirena股东支付39.2万美元(按2021年1月24日公布的中央银行卖出汇率计算，为2,045,000雷亚尔)。收购完成后，前Sirena股东有资格获得高达13,584,000美元(70,835,000雷亚尔)的额外付款
​
 
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目录
 
分三期支付(Sirena收购截止日期后6个月、12个月和24个月)。此外，继续与我们合作的前Sirena股东有资格获得高达5514千美元(按2020年12月31日公布的中央银行出售汇率计算为28752千雷亚尔)的额外补偿，将分两期(Sirena收购结束日期后12个月和24个月)支付，这是根据Sirena的解决方案在购股协议规定的一段时间内产生的毛利率计算的，并基于某些条件，包括他们继续受雇于我们。截至2020年12月31日，与此类债务相关的拨备金额为8833万雷亚尔。请参阅“Business and Industry - Recent Acquisition”。
(9)
相当于1,758,000雷亚尔的租赁改进核销和1,100,000雷亚尔的合同期满前归还财产所支付的罚款。(br}=
​
(10)
我们将预计调整后的EBITDA计算为预计EBITDA加上与业务合并交易相关的预计薪酬费用和与分支机构关闭相关的预计费用。有关预计调整后的EBITDA的更多信息，请参阅“关于非公认会计准则预计财务指标的财务和其他信息的陈述 - 特别说明”。
​
(11)
在综合损益表中确认的41,795,000雷亚尔的预计调整总额考虑了“未经审计的预计简明损益表”中提出的所有预计调整，13,720,000雷亚尔与Sirena的收购有关，28,074,000雷亚尔与D1的收购有关。
​
(12)
所得税和社会贡献总额(当前和递延)20,292,000雷亚尔反映了“未经审计的备考简明损益表”​(根据未经审核的备考简明财务信息附注4(C)所载的所有备考调整的税收影响)，5,829,000雷亚尔与锡雷纳的收购有关，14,462万雷亚尔与D1的收购相关。
​
(13)
Sirena收购协议的利息开支为1,997百万雷亚尔，涉及应付给前股东的金额(根据未经审核备考简明财务信息附注4(E))。
​
(14)
从业务合并中收购的无形资产的摊销总额为25,774,000雷亚尔，包括：6,291,000雷亚尔和19,483,000雷亚尔(根据未经审核的备考简明财务信息附注4(A))，分别与在Sirena和D1的收购中收购的无形资产(数字平台和客户组合)的摊销有关。
​
(15)
预计调整为11,262万雷亚尔，与对Sirena前股东的补偿有关(根据未经审计的预计简明财务信息附注4(B))。
​
(16)
预计调整为23,054,000雷亚尔，与向D1股东和高管支付股份有关(根据未经审计的预计简明财务信息附注4(G))。
​
(17)
关于收购Sirena，Sirena的限售股计划在收购日被取消，这些股份由Zenvia巴西公司支付给Sirena的前股东，作为转让对价的一部分。Sirena在收购前的期间记录了这样的事件，即归属期间的加速，确认了所有对损益的影响和相应的权益分录。
​
 
107
目录​
 
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本节包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于几个原因，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”以及本文讨论的其他问题中描述的那些。
以下对本公司财务状况和经营结果的分析和讨论应与本招股说明书中其他部分包含的未经审计的备考简明财务信息和经审核的合并财务报表，以及“财务和其他信息的陈述”、“财务和其他信息摘要”、“选定的财务和其他信息”和“未经审计的备考简明财务信息”部分中的信息一起阅读。
概述
在Gartner的《2020通信平台即服务市场指南》研究中，我们是唯一一家总部位于拉丁美洲的CPaaS公司，该研究突出了我们在拉丁美洲CPaaS市场的突出地位。我们使企业能够通过各种渠道连接、自动化和管理 - 通信，从而简化 - 。我们的平台提供以下组合：(I)侧重于营销、销售团队和客户服务的通信解决方案；(Ii)软件应用程序编程接口(API)、通知、机器人以及认证和通信渠道等工具，包括语音和文本功能渠道，如SMS或基于IP的消息服务产品(如WhatsApp、WebChat和Messenger)。我们的综合平台在几个使用案例中为我们的客户提供帮助，包括营销活动、客户获取、客户信息营养、客户自注册操作、警告、使用或不使用自动化的客户服务、欺诈控制、交叉销售和客户保留等。
我们17年前在巴西成立，当时是一家在车库里自力更生的初创公司，通过我们的短信消息连接API平台为拥有复杂网络基础设施的企业服务。随着我们的持续增长，我们通过向我们的平台添加新的通信渠道、工具和解决方案来扩展我们的业务，使其更加灵活、多功能和全面，以便利用机会为客户提供消息服务以外的服务。目前，我们在巴西、墨西哥和阿根廷开展业务，我们的平台允许我们的客户根据他们所在地区的个人使用案例，从我们提供的产品中选择最兼容的产品。我们的客户采用这些技术，他们的最终消费者愿意使用这些技术，这使我们的客户能够简化他们的决策过程和日常业务运营。
截至2019年12月31日，我们的软件平台为各种规模的7700多万客户促进了与最终消费者的沟通，截至2020年12月31日，这些客户增加到了9400多名，所有这些客户都覆盖了整个拉丁美洲的广泛行业。我们基于使用量的经常性收入模式使我们能够与客户一起成长，并随着我们的客户增加对我们解决方案和通信渠道的使用而增加我们的收入基础。
对于作为消费者的个人和实体以及为其最终消费者服务的企业而言，沟通是一项必不可少的活动。世界各地的企业都在用数字通信的力量改变他们的客户体验。然而，寻求为其最终消费者实施多通道通信流程以提供高触觉体验的企业经常面临实施和集成此类流程的复杂性以及他们所需的高投资带来的挑战。我们通过提供统一的多通道通信平台，为企业提供了解决此问题的方案。我们复杂易用的API允许企业通过整合我们提供的高级文本和语音功能解决方案来增强其产品和服务。
我们为客户提供的解决方案允许任何企业中的任何人员(从业务分析师到技术专业人员)为营销、销售团队和客户服务目的增强最终消费者之旅。总体而言，这些解决方案使我们能够捕获所有经济部门的一系列使用案例。我们最初采取的是“落地并扩张”战略，根据这一战略，我们向客户介绍我们的平台。
 
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目录
 
基于一个简单的使用案例，然后随着时间的推移发展客户关系，在他们扩大使用范围并在其他使用案例中采用我们的产品时，向他们追加销售和交叉销售我们的解决方案，逐步发展他们的客户之旅。这一战略使我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日分别实现了112.8和117.1的净营收增长率。有关我们净收入增长率的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 - 影响我们经营业绩的主要因素 - 净收入增长率》。
企业使用我们的平台频繁、更无缝地与他们的最终消费者连接，同时还提供新的移动应用体验。从小型家族企业到大型企业，我们的客户使用我们的平台来吸引、转化、服务和培育他们的终端消费者。例如，巴西一家最大的银行在使用我们的平台时采用了我们的平台，例如使用短信和自动化电话营销的多渠道营销活动、短信交易授权和聊天机器人发票收取。此外，巴西一家最大的电子零售商在使用我们的平台时采用了我们的平台，例如使用WhatsApp通知跟踪订单，使用WhatsApp销售解决方案进行零售，以及丰富通信服务(RCS)上的促销优惠券，RCS是移动电话运营商和移动设备之间的一种通信协议，旨在用更复杂的多媒体短信系统取代SMS消息。巴西的一家国际教育集团也采用了我们的平台，用于与入学考试信息、招生流程相关的沟通，以及通过其网站上的聊天机器人和WhatsApp、客户服务和销售聊天服务、短信运营提醒和营销活动等现有和未来的学生沟通解决方案。
小型企业也将我们的平台用于各种使用案例。例如，一家监控医用级冷库温度传感器的技术公司使用我们的Voice解决方案来监控、检测特定医疗用品储藏室的任何超出范围的温度事件，并向其最终消费者发出警报，从而降低了药品储存不当的风险。此外，许多行业都有广泛的使用案例，例如：
•
金融机构使用我们的平台进行短信交易确认提醒、安全令牌和营销活动；
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服务提供商使用我们的平台管理与其客户关系管理平台(CRM)集成的呼出语音呼叫；
​
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大学使用我们的平台在WhatsApp和网站等多种交流渠道上支持学生；
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医疗、牙科诊所和医院使用我们的短信平台确认和重新安排预约，并向患者发送预约提醒；以及
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•
零售商使用我们的WhatsApp解决方案支持其销售团队管理销售，并使用我们的SMS平台通知客户有关新产品和促销活动的信息，并跟踪送货状态。
​
自2015年以来，我们一直是一家现金流为正的公司。截至2020年12月31日的年度，我们运营活动提供的现金为5310万雷亚尔，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为3380万雷亚尔和4660万雷亚尔。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我们的收入总额分别为4.297亿雷亚尔、3.54亿雷亚尔和2.764亿雷亚尔，截至2020年12月31日至2019年12月31日的年度增长率为21.4%，截至2019年12月31日至2018年12月31日的年度增长率为28.1%。我们截至2020年12月31日的年度亏损为2,140万雷亚尔，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度利润分别为1,380万雷亚尔和1,990万雷亚尔。我们截至2020年12月31日的年度调整后EBITDA为2,480万雷亚尔，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为4,130万雷亚尔和4,480万雷亚尔，因为我们继续投资于我们的平台和增长计划。
虽然我们拥有多元化的客户群，但目前我们的收入集中在少数大客户。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我们的10大客户分别占我们收入的33.1%、34.2%和37.0%。我们正在努力降低这种集中度，方法是投资于营销计划，以吸引新的中小型企业(SMB)客户到我们的平台，并为我们现有的客户群提供额外的服务。请参阅“Risk Faces - 某些Risks Related Related
 
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目录
 
对于我们的工商 - 来说，目前我们很大一部分收入集中在离群索居的客户身上，影响这些客户的经济放缓可能会导致对我们产品和服务的需求减少，这可能会对我们造成不利影响。“
影响我们经营业绩的主要因素
我们平台的发展
在拉丁美洲，小公司获取软件和技术的权限非常有限。因此，我们有很好的机会为他们开发解决方案。公司很快就会改变他们的喜好，软件和技术服务提供商很难提供每家公司选择的沟通渠道。
我们相信，正在进行的解决方案开发和设计有助于公司通过围绕客户设计的平台来改善与消费者的关系，这反过来可能会对他们的业绩做出贡献。这种方法为我们的消费者增加了价值，并提高了我们的利润率。设计一个简单易用、入门价低的解决方案是这一战略的核心。
产品和市场领先地位
我们致力于提供市场领先的产品，以继续在我们的目标市场建立和维护信誉。我们相信，我们必须保持我们的产品和市场领先地位以及我们品牌的实力，以推动进一步的收入增长。我们打算继续投资于我们的工程能力和营销活动，以保持我们在市场上的强大地位。当我们进行这些投资以推动更多客户采用和使用时，我们的运营结果可能会波动。
此外，考虑到新的收购对象包括当前客户，我们正在设计一个以决策和转换为重点的用户之旅，其基础是按产品分类的指导之旅。我们寻求通过管理我们的收购时间表和成本来加速我们的客户获取。
扩张战略和净收入增长率
我们专注于扩大现有客户对我们产品和平台的使用。我们相信，这是一个重要的机会，可以推动对现有客户的额外销售。我们预计将在销售、营销和流程方面进行投资，以改善客户体验和我们与他们业务的接近度，从而通过追加销售和交叉销售策略从现有客户那里获得额外的收入增长，我们预计随着时间的推移，这些策略最终应会提高利润率。
我们认为净收入增长率是我们未来收入趋势最可靠的指标之一。我们推动增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们保持和发展与活跃客户的关系，以增加他们对我们平台的使用的能力。我们跟踪这方面表现的一个重要方式是衡量我们客户的净收入增长率。
我们的净收入增长率会增加，例如，当(A)客户增加对同一应用产品的使用，(B)客户增加对新应用的同一产品的使用，(C)客户采用我们提供的新产品；(D)如果我们在不改变使用量的情况下提高我们提供的产品的价格，或者(E)如果我们的净收入增长率是以雷亚尔计算的，那么相对于我们开展业务的国家的货币，实际价值就会贬值。我们的净收入增长率下降，例如，当(A)客户停止或减少使用产品，(B)我们降低所提供产品的价格，或(C)考虑到我们的净收入增长率是以雷亚尔计算的，实际相对于我们开展业务的国家的货币是升值的。
我们相信，根据来自客户的收入衡量我们的净收入增长率可以更有意义地表明我们从现有客户那里增加收入的努力的绩效。为了计算净收入扩张，我们首先选择前12个月期间的客户队列，将这些活跃客户在适用的12个月期间的总收入相加，然后将这一总和除以这些相同客户在前12个月期间的总收入之和。
 
110
目录
 
活跃客户数量
我们相信，我们的活跃客户数量是衡量我们业务增长、市场对我们平台的接受程度以及未来收入趋势的重要指标。我们将活跃客户定义为在任何期限结束时的账户(基于个人纳税人注册号)，该账户在之前三个月内为我们带来了任何金额的收入来源。我们将前三个月没有产生收入的客户归类为非活跃客户。
保持活跃客户是我们增长战略的关键。我们的策略是通过简单和低摩擦的用例获得客户，然后与该客户合作开发新的用例。此外，我们还在不断改进我们的平台并提供新产品。因此，由于较低的客户获取成本和较高的转换率等因素，我们的客户群是我们新产品的最佳潜在市场。
国际增长
我们的平台可以覆盖全球所有国家和消费者。2021年，我们预计拉丁美洲市场将强劲增长，特别是中小企业市场。将通过所有可用的渠道进行扩张，重点是自助渠道。我们的产品组合开发了各种产品和功能，以通过解决方案接触到不同的客户和渠道，而这些解决方案并不总是由我们的竞争对手在本地和全球范围内广泛提供。
规模投资
随着我们业务的增长和平台优化工作的继续，我们希望通过规模经济实现成本节约，例如优化云使用和自助服务。我们还利用该规模与网络服务提供商获得更低的采购成本。我们有时会选择将优化平台所节省的成本或短信等投入以较低的使用价格的形式传递给我们的客户，以寻求增加平台上的消费。此外，这些潜在的成本节约可能会被与推出新产品和我们向新地区扩张相关的更高成本部分或全部抵消。在某些情况下，我们利用这笔节省的资金来获得某些我们认为具有战略意义但毛利率较低的较大客户。因此，我们的毛利率可能会在不同时期波动。与此同时，我们在中小型市场寻求高增长，在那里我们获得了更高的利润率。
宏观经济环境
我们的业务目前主要位于巴西。因此，我们的收入和盈利能力受到政治和经济发展以及这些因素对巴西信贷可获得性、可支配收入、就业率和平均工资的影响。我们的经营业绩受到巴西消费支出水平、利率以及消费信贷扩张或收缩的影响。如需了解更多信息，请参阅“Risk Fducts - Risks with Our Business - Industry - ”和“Risk Fducts - 某些与巴西相关的风险”。目前，我们收入的很大一部分集中在离群客户身上，而影响这些客户的经济放缓可能会导致对我们产品和服务的需求减少，从而对我们造成不利影响。
 
111
目录
 
下表显示了巴西在指定时期的GDP增长、通货膨胀、利率、美元汇率和雷亚尔兑美元升值(贬值)情况：
​ ​ ​
截至12月31日及截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
实际GDP增长(收缩)(1)
​ ​ ​ ​ (4.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
通货膨胀(IGP-M)(2)
​ ​ ​ ​ 23.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
通货膨胀(IPCA)(3)
​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
CDI(4) ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​
TJLP(5) ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
Selic费率
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
雷亚尔兑美元升值(贬值)
​ ​ ​ ​ (28.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (15.0)% ​ ​
期末汇率(1美元兑雷亚尔)(6)
​ ​ ​ ​ 5.1967 ​ ​ ​ ​ ​ 4.031 ​ ​ ​ ​ ​ 3.875 ​ ​
​
资料来源：FGV、IBGE、Central Bank和Economática。
(1)
央行出具的。
​
(2)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三个年度累计。通货膨胀(IGPM)是由FGV衡量的一般市场价格指数。
​
(3)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三个年度累计。通货膨胀(IPCA)是由IBGE衡量的一个广泛的消费者价格指数。
​
(4)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三个年度累计。同业存单(Certificado de Depósito Interbancário)或CDI利率是巴西银行间隔夜利率的平均值。
​
(5)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三个年度累计。TJLP是巴西长期利率。
​
主行项目说明
以下是包含合并损益表的主要行项目的摘要。
收入
收入在将产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们期望从这些产品或服务中获得的对价。收入在扣除折扣和从客户那里收取的任何税款后确认为净额，这些税款随后汇给政府当局。
我们的收入主要来自根据我们在通信平台上提供的每项服务的使用情况收取的费用。这些服务的使用是通过使用的组件的单个数量来衡量的，基于这些数量的收入在使用期间确认。
我们还从基于订阅的费用中获得收入，这些费用来自某些非使用合同、预约量(接受或支付)或无限制使用任何组件。订阅式合同的收入通过应用月费按月确认。
小客户和刷卡客户采用预付费模式，大客户采用按量计费模式。以预付费模式付款的客户在使用我们的产品时会支取余额。
已开票的金额记录在应收账款和收入或客户预付款中，具体取决于是否满足收入确认标准。
我们与客户的协议没有规定退货权利，我们的合同也没有向客户提供拥有支持应用程序的软件的权利。
 
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目录
 
有关我们收入的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表附注4(D)。
服务成本
服务成本主要包括从网络服务提供商购买通信服务的成本。服务成本还包括运营商报文传送成本、支持我们云基础设施的费用、人员成本(如维护生产环境运行的员工工资)和非人员成本(如摊销资本化的内部使用软件开发成本和摊销从业务合并获得的无形资产)。我们与网络服务提供商的协议要求我们根据发起的电话或短信数量以及我们为客户提供服务而获得的电话号码数量来支付费用。我们与云基础设施提供商的协议要求我们根据服务器容量消耗支付费用。
有关我们服务成本的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的经审计的合并财务报表附注20。
其他营业(费用)收入
我们的其他运营(费用)收入包括销售和营销费用、行政费用、研发费用以及其他收入和费用。有关我们的其他营业(费用)收入的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注22。
销售和营销费用主要包括与我们服务的销售、广告和营销相关的费用。这些支出主要包括营销和销售人员的人事费用、广告、营销、品牌管理、信用卡处理费、专业服务费以及分配用于这些目的的一般管理费用。
管理费用主要包括会计、财务、法律、人力资源、行政、支持和高管的人事费用。一般和行政费用还包括与业务收购、法律和其他专业服务费用、销售和其他税收、折旧和摊销相关的成本，以及我们一般管理费用的分配。
我们预计，由于成为一家上市公司，以及萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的合规要求，行政费用将会增加。上市公司成本包括与年度和季度报告、投资者关系、登记员和转让代理费、增量保险成本、会计和法律服务以及加强公司治理和内部控制的其他投资相关的费用。
研发费用主要包括工程和产品开发员工的人事费用，以及外包工程服务和可归因于这些目的的一般管理费用的分配。我们将软件开发成本中符合会计要求的部分资本化。
其他收入和费用主要由不属于其他类别的一次性收入或费用组成。
净财务成本
净财务成本由财务成本和财务收入组成。财务成本包括与公司所有财务义务相关的利息支出和费用，以及利息和汇率变动的费用，财务收入包括投资利息收入和逾期客户的利息收入，以及利息和汇率变动带来的积极结果。有关我们的净财务成本的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注21。
 
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目录
 
所得税和社会贡献
所得税和社会缴费税包括当期税和递延税。当期税是指按当年应纳税所得额估算的应付税款。递延税项乃根据会计用途之资产及负债账面值与税务用途之相关金额之间之暂时性差额确认。递延所得税和社会贡献税资产在编制财务报表之日进行审查，并在不再可能变现时减值。
本年度所得税和社会贡献，无论是当期的还是递延的，都是按照所得税超过24万雷亚尔的15%加10%的附加费和社会贡献净收入的9%的附加费计算的，并考虑税收损失的抵消和社会贡献的负基础，以应税收入的30%为限。具有所得税和社会贡献的费用包括当期税和递延税。当期税金和递延税金在收入(亏损)中确认，除非它们与业务合并有关，或者直接在股东权益中确认的项目。
我们使用的收益来自雷多贝姆(第11,196/05号法律)，针对的是进行技术创新研究和开发(R&D)的公司。这项优惠将所得税和社会贡献税基从我们研发支出的60%降至80%，从而节省了税收。
有关我们所得税和社会贡献的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表附注23。
运营历史业绩
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的综合损益表。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
变体
​
​ ​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
收入
 ​ ​ ​ ​ 429,701 ​ ​ ​ ​ ​ 354,035 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​
服务成本
 ​ ​ ​ ​ (325,870) ​ ​ ​ ​ ​ (260,786) ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 103,831 ​ ​ ​ ​ ​ 93,249 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
销售和营销费用
 ​ ​ ​ ​ (33,589) ​ ​ ​ ​ ​ (26,018) ​ ​ ​ ​ ​ 29.1% ​ ​
管理费
 ​ ​ ​ ​ (71,667) ​ ​ ​ ​ ​ (40,868) ​ ​ ​ ​ ​ 75.4% ​ ​
研发费用
 ​ ​ ​ ​ (15,637) ​ ​ ​ ​ ​ (9,832) ​ ​ ​ ​ ​ 59.0% ​ ​
便宜货收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
信贷损失拨备
 ​ ​ ​ ​ (4,205) ​ ​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​
其他收入和支出，净额
 ​ ​ ​ ​ (840) ​ ​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ (118.8)% ​ ​
营业利润
 ​ ​ ​ ​ (22,107) ​ ​ ​ ​ ​ 19,750 ​ ​ ​ ​ ​ (211.9)% ​ ​
财务成本
 ​ ​ ​ ​ (26,580) ​ ​ ​ ​ ​ (6,811) ​ ​ ​ ​ ​ 290.3% ​ ​
财务收入
 ​ ​ ​ ​ 19,217 ​ ​ ​ ​ ​ 4,239 ​ ​ ​ ​ ​ 353.3% ​ ​
净财务成本
 ​ ​ ​ ​ (7,363) ​ ​ ​ ​ ​ (2,572) ​ ​ ​ ​ ​ 186.3% ​ ​
所得税和社会贡献前利润(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (29,470) ​ ​ ​ ​ ​ 17,178 ​ ​ ​ ​ ​ (271.6)% ​ ​
递延所得税和社会贡献
 ​ ​ ​ ​ 8,480 ​ ​ ​ ​ ​ (3,186) ​ ​ ​ ​ ​ (366.2)% ​ ​
当期所得税和社会缴费
 ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ 198.0% ​ ​
本年度利润(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ (254.8)% ​ ​
 
114
目录
 
收入
我们的收入增加了75,666,000雷亚尔，或21.4%，从2019年的354,035,000雷亚尔增加到2020年的429,701,000雷亚尔，主要是由于：(I)收购了Sirena，客户增加了1,087，收入增加了10,841,000雷亚尔；(Ii)我们客户对我们CPaaS平台的使用量(互动次数)的增加，导致2020年收入增加了51,300雷亚尔；(Iii)我们的平均互动单价(包括我们向客户收取的使用我们平台的平均单价)的增加，使我们在2020年的收入增加了13,526,000雷亚尔。上述金额是由(A)现有客户推动的，我们截至2020年12月31日止年度的净收入增长率为112.8，以及(B)2020年有更多新客户采用我们的解决方案。
服务成本
我们的服务成本增加了65,084,000雷亚尔，或25.0%，从2019年的260,786,000雷亚尔增加到2020年的325,870,000雷亚尔，这主要是由于消息服务使用量的增加和网络服务提供商收取的价格的调整。
毛利
由于上述原因，我们的毛利润增加了10,582万雷亚尔，增幅为11.3%，从2019年的93,249万雷亚尔增加到2020年的103,831,000雷亚尔。作为我们收入的一个百分比，我们的毛利润从2019年的26.3%下降到2020年的24.2%。
其他运营费用
销售和营销费用
我们的销售和营销费用增加了7,571万雷亚尔，即29.1%，从2019年的26,018,000雷亚尔增加到2020年的33,589,000雷亚尔，主要是由于(I)作为我们销售扩张战略的一部分，人员费用增加(金额为2,904,000雷亚尔)，(Ii)与扩展我们的基础设施以满足增值经销商销售渠道增长相关的费用增加，以及与此渠道收入增加相关的佣金(Iii)与Total Voice收购相关的薪酬支出增加1,326,000雷亚尔，以及(Iv)将Sirena的销售和营销费用合并到我们的业绩中，金额为11,145,000雷亚尔(我们从2020年7月24日开始将Sirena合并到我们的业绩中)。
管理费
我们的行政费用增加了30,799雷亚尔，或75.4%，从2019年的40,868,000雷亚尔增加到2020年的71,667,000雷亚尔，主要原因是(1)与将锡雷纳的行政费用合并到我们的业绩中有关的8,833,000雷亚尔的补偿费用为8,833雷亚尔，(2)人事费用增加，因为作为我们增长战略的一部分，我们的员工人数增加了4,875雷亚尔(Iv)新的计费系统和其他费用2,928,000雷亚尔，与关闭阿雷格里港分支机构有关的费用(1,100,000雷亚尔)和(5)与(1)审计、法律和其他会计费用(1,245,000雷亚尔)，(2)并购程序(9，42,000雷亚尔)和(3)税收优惠程序和其他税务事项(8，45,000雷亚尔)有关的咨询费。(2)新的计费系统和其他费用2,928,000雷亚尔，与关闭阿雷格里港分支机构有关的费用(1,100,000雷亚尔)和(5)与(1)审计、法律和其他会计费用(1,245,000雷亚尔)有关的咨询费。
研发费用
我们的研发费用增加了5,805,000雷亚尔，或59.0%，从2019年的9,832,000雷亚尔增加到2020年的15,637,000雷亚尔，主要是由于我们增长了4,207,000雷亚尔，以及与Total Voice收购相关的薪酬支出1,326,000雷亚尔。
净财务成本
我们的净财务成本从2019年的25.72亿雷亚尔增加到2020年的8.532亿雷亚尔，增幅为4.791亿雷亚尔，增幅为186.3，原因如下：
 
115
目录
 
财务成本
我们的财务成本增加了19,769百万雷亚尔，或290.3，从2019年的6,811,000雷亚尔增加到2020年的26,580,000雷亚尔，主要是由于与锡雷纳收购相关的应付金额的汇率每月变化(金额为14,354千雷亚尔)，其他资产和负债的汇率每月变化1,435,000雷亚尔，利息支出超过与锡雷纳收购相关的应付金额，以及
财务收入
我们的财务收入增加了14,978,000雷亚尔，或353.3，从2019年的4,239,000雷亚尔增加到19,217,000雷亚尔，主要是由于与Sirena收购相关的应付金额(金额为15,359,000雷亚尔)的汇率每月变化，其他资产和负债的汇率为1,870,000雷亚尔，部分被金融投资收益减少2,339,000雷亚尔所抵消
所得税和社会贡献前利润(亏损)
由于上述原因，我们的所得税和社会贡献前利润减少了46,648万雷亚尔，或271.6%，2020年所得税和社会贡献前利润为29，47万雷亚尔，而2019年所得税和社会贡献前利润为17,178雷亚尔。
所得税和社会贡献
我们的所得税和社会贡献减少了11,373万雷亚尔，2020年的收入为8,039,000雷亚尔，而2019年的支出为3,334千雷亚尔，这主要是由于这一时期的亏损。见本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表附注23。
本年度利润(亏损)
由于上述原因，我们的利润从2019年的13,844,000雷亚尔下降到2020年的21,431,000雷亚尔，减少了35,275万雷亚尔，降幅为254.8。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的综合损益表。
 
116
目录
 
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018(1)
​ ​
变体
​
​ ​ ​
(单位：R$)
​ ​
(单位：R$)
​ ​
(%)
​
​ ​ ​
(千)
​
收入
​ ​ ​ ​ 354,035 ​ ​ ​ ​ ​ 276,380 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ (260,786) ​ ​ ​ ​ ​ (186,084) ​ ​ ​ ​ ​ 40.1% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 93,249 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (26,018) ​ ​ ​ ​ ​ (18,241) ​ ​ ​ ​ ​ 42.6% ​ ​
管理费
​ ​ ​ ​ (40,868) ​ ​ ​ ​ ​ (35,683) ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (9,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,931) ​ ​ ​ ​ ​ 150.1% ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
信用损失拨备
​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ (2,287) ​ ​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​
其他收入和支出，净额
​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
营业利润
​ ​ ​ ​ 19,750 ​ ​ ​ ​ ​ 30,250 ​ ​ ​ ​ ​ (34.7)% ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (6,811) ​ ​ ​ ​ ​ (7,352) ​ ​ ​ ​ ​ (7.4)% ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 4,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​
净财务成本
​ ​ ​ ​ (2,572) ​ ​ ​ ​ ​ (3,906) ​ ​ ​ ​ ​ (34.2)% ​ ​
所得税和社会贡献前利润
​ ​ ​ ​ 17,178 ​ ​ ​ ​ ​ 26,344 ​ ​ ​ ​ ​ (34.8)% ​ ​
递延所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ (3,186) ​ ​ ​ ​ ​ (3,457) ​ ​ ​ ​ ​ (7.8)% ​ ​
当期所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (3,022) ​ ​ ​ ​ ​ (95.1)% ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​ ​ ​ ​ (30.3)% ​ ​
​
新墨西哥州=没有意义
(1)
尚未重述以使采用IFRS 16生效。请参阅“关于采用IFRS 16的财务和其他信息的列报 - 特别说明”。
​
收入
我们的收入增加了77,655,000雷亚尔，或28.1%，从2018年的276,380,000雷亚尔增加到2019年的354,035,000雷亚尔，这主要是由于我们的客户增加了我们的CPaaS平台的使用量(互动次数)，导致2019年收入增加了131,879,000雷亚尔。这一增长被(I)期间我们的平均交互单价(包括我们向客户收取在我们平台上提供的产品的平均单价)的降低部分抵消，这使得我们在2019年的收入减少了50，84.5万雷亚尔，以及(Ii)我们运营商计费业务的收入减少了3397,000雷亚尔。上述金额是由(A)现有客户(我们截至2019年12月31日止年度的净收入增长率为117.1%及(B)2019年采用我们的解决方案的新客户)共同推动的。
服务成本
我们的服务成本增加了74,702雷亚尔，或40.1%，从2018年的186,084,000雷亚尔增加到2019年的260,786,000雷亚尔，主要是由于我们的客户增加了对消息和语音服务的使用，与运营商的费用增加了72,248,000雷亚尔。
毛利
由于上述原因，我们的毛利润增加了2,953,000雷亚尔，或3.3%，从2018年的90,296,000雷亚尔增加到2019年的93,249,000雷亚尔。作为我们收入的一个百分比，我们的毛利润从2018年的32.7%下降到2019年的26.3%。
 
117
目录
 
其他运营费用
销售和营销费用
我们的销售和营销费用增加了777万雷亚尔，增幅为42.6%，从2018年的182.41亿雷亚尔增加到2019年的26018千雷亚尔，这主要是因为我们最近开发的增值经销商销售渠道的费用(金额为1290万雷亚尔)，我们在数字广告和营销活动上增加的投资(金额为1173万雷亚尔)，作为我们销售扩张战略的一部分，人员支出的增加(金额为1981雷亚尔)
管理费
我们的管理费用增加了5,185,000雷亚尔，或14.5%，从2018年的35,683千雷亚尔增加到2019年的40,868,000雷亚尔，主要是由于我们公司技术结构中的费用(例如，个人计算机的摊销，内部基础设施的人员和内部服务器的摊销)，以支持我们的增长和合规要求，金额为15.55亿雷亚尔，公司重组和并购费用，已完成和待决交易的费用，金额为1,477雷亚尔
研发费用
我们的研发费用增加了5,901万雷亚尔，即150.1，从2018年的3,931,000雷亚尔增加到2019年的9,832,000雷亚尔，主要是由于人事费用增加了1,502,000雷亚尔，外包工程服务增加了910,000雷亚尔，这与我们专注于增强现有产品和推出新产品以及加强产品管理和其他技术功能一致。此外，与Total Voice收购相关的薪酬支出为2614万雷亚尔。
净财务成本
我们的净财务成本从2018年的39.06亿雷亚尔下降到2019年的13.34亿雷亚尔，降幅为34.2%，降至2.572亿雷亚尔，原因如下：
财务成本
我们的融资成本从2018年的7352万雷亚尔下降到2019年的6811万雷亚尔，降幅为7.4%，这是因为我们与桑坦德银行(巴西)重新谈判了我们的银行信用票据(Cédula de Crédito Bancário)，即建行，考虑降低利率，并降低与我们的债务相关的利率(如CDI和TJLP)。有关更多信息，请参阅“-负债 - Material Finding Agreement - 营运资本”。
财务收入
我们的财务收入增加了7.93亿雷亚尔，即23.0%，从2018年的3446万雷亚尔增加到2019年的42390万雷亚尔，这主要是由于利息收入，因为我们全年的平均现金余额。
所得税和社会贡献前利润
由于上述原因，我们的所得税和社会贡献前利润从2018年的26,344雷亚尔下降到2019年的17,178,000雷亚尔，减少了9,166,000雷亚尔，降幅为34.8%。作为我们收入的一个百分比，我们的所得税和社会贡献前利润从2018年的9.5%下降到2019年的4.9%。
所得税和社会贡献
我们的所得税和社会贡献减少了31.45亿雷亚尔，从2018年的64.79亿雷亚尔降至2019年的333400万雷亚尔，主要原因是税前利润减少和税前收入减少
 
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目录
 
由于税收优惠和其他非应税调整(如Lei do Bem研发税收优惠)，有效税率从24.6%提高到19.4%。
本年度利润
由于上述原因，我们的利润减少了6,021,000雷亚尔，降幅为30.3%，从2018年的19,865,000雷亚尔降至2019年的13,844,000雷亚尔。作为我们收入的一个百分比，我们的利润从2018年的7.2%下降到2019年的3.9%。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是按照国际财务报告准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们会做出假设、判断和估计，这些假设、判断和估计可能会对我们的合并财务报表中报告的金额产生重大影响。我们的假设、判断和估计是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期重新评估我们的假设、判断和估计。我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的经审计综合财务报表的附注4中进行了说明。我们认为以下关键会计政策更受我们编制合并财务报表时使用的重大判断和估计的影响：
商誉
商誉是指在企业合并中转让的总对价的公允价值总额超过收购资产的公允价值，并扣除承担的负债。
当我们收购企业时，我们将收购价格分摊到收购的有形资产和负债以及可识别的无形资产上。任何剩余的购买价格都记录为商誉。收购价格的分配要求管理层在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时做出重大估计，特别是关于无形资产的公允价值。这些估计是基于从被收购公司管理层获得的信息、市场信息和历史经验。这些估算可以包括但不限于：
•
重新创建资产所需的时间和费用；
​
•
市场参与者将获得的利润率；
​
•
资产未来有望产生的现金流；以及
​
•
折扣率。
​
这些估计本身就是不确定和不可预测的，如果使用不同的估计，收购的收购价格可能会与我们进行的分配不同，分配给收购的资产和负债。此外，不可预见的事件和情况可能会影响此类估计的准确性或有效性，如果发生此类事件，我们可能需要从归因于收购资产的价值或为承担负债记录的金额的增加中计入费用。在目前的权威指导下，我们被允许有一年的计量期来最终确定我们收购的有形和无形资产和负债的初步估值，并对商誉进行必要的调整。
商誉分配给现金生成单位用于减值测试。分配给预期将从商誉产生的业务合并中受益的现金产生单位组。为内部管理目的而监测商誉的单位组被确定在最低水平，这是一个经营部门。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，我们有一个可报告的部门。
于十二月三十一日及当情况显示账面价值可能减值时，商誉每年进行减值测试。商誉减值是通过评估与商誉相关的分部的可收回金额来确定的。当可收回金额小于其账面金额时，确认减值损失。与商誉相关的减值损失在未来期间无法冲销。
 
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目录
 
无法观察到的重要输入
​ ​ 重大不可观测输入与
现金流现值计量 		​
•
年度预测收入增长率；
​
•
可变投入成本增长率预测；
​
•
风险调整贴现率。
​
 ​ ​
符合以下条件的现金流现值可能增加(减少)：
•
营收年增长率较高(较低)；
​
•
成本增长率较低(较高)；或
​
•
风险调整后的贴现率较低(较高)。
​
 ​
可收回的金额是根据我们对未来5年的经济和/或财务预测计算现金流现值，然后计算最终增长率来确定的。对可收回金额所依据的主要假设作出任何合理可能的改变，均不会导致账面值超过可收回金额。
对于总资产和无形资产，我们使用了以下假设：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
加权平均年收入增长
 ​ ​ ​ ​ 36.38% ​ ​ ​ ​ ​ 16.48% ​ ​ ​ ​ ​ 20.74% ​ ​
变动成本加权年均增长
 ​ ​ ​ ​ 26.93% ​ ​ ​ ​ ​ 18.74% ​ ​ ​ ​ ​ 20.08% ​ ​
加权平均资本成本(WACC)
 ​ ​ ​ ​ 16.40% ​ ​ ​ ​ ​ 15.90% ​ ​ ​ ​ ​ 19.00% ​ ​
终端价值增长
 ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
估算可收回金额时使用的关键假设如上所述。
分配给关键假设的值代表管理层对业务未来趋势的评估，并基于历史经验和增长预测以及内部和外部数据。
估计可收回金额比账面金额高出约661,284,000雷亚尔(2019年为113,681千雷亚尔)。管理层已确认，收入的合理可能变化可能导致账面金额等于可收回金额。下表显示了预计可收回金额等于账面金额时的收入增长率及其对可变成本增长的相应影响
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
加权平均年收入增长
 ​ ​ ​ ​ 30.62% ​ ​ ​ ​ ​ 9.40% ​ ​ ​ ​ ​ 17.22% ​ ​
变动成本加权年均增长
 ​ ​ ​ ​ 21.12% ​ ​ ​ ​ ​ 11.52% ​ ​ ​ ​ ​ 16.58% ​ ​
.
商誉减值损失不能冲销。就其他资产而言，减值亏损只有在资产的账面金额不超过在没有确认减值亏损的情况下扣除折旧或摊销后本应确定的账面金额的范围内才能冲销。
无形资产 - 研发支出
与研究活动有关的费用在发生期间确认。由开发支出(或内部项目的开发阶段)产生的无形资产，只有在下列所有条件都满足的情况下才被确认：(1)完成无形资产以供使用或出售的技术可行性；(2)完成无形资产并使用或出售的意图；(3)使用或出售无形资产的能力；(4)无形资产将如何产生未来可能的经济效益；(V)具备适当的技术、财政及其他资源以完成无形资产的开发，并使用或出售该无形资产；及(Vi)确保在无形资产开发期间可靠地计量该无形资产应占开支的能力。
最初确认的无形资产金额对应于自无形资产开始符合上述确认标准至被视为该无形资产时发生的费用之和
 
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已完成并开始其值生成。在每个资本化项目结束后，它们将在其估计使用年限内摊销，并在出现减值指标时进行减值审查。
我们每年评估无形资产的减值可回收性，或每当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时评估无形资产的减值可回收性。无形资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如该资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。
我们关于无形资产的主要假设与可收回金额有关。初始确认的无形资产金额对应于自无形资产开始符合上述确认标准以来发生的费用之和。对可收回金额的估计对关键假设很敏感，包括用于确定现值的贴现率、预期的未来现金流入以及用于估计永久现金流的长期增长率。如该资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度没有确定任何减值指标。
当无法确认内部产生的无形资产时，我们在发生时在当期的收益(亏损)中确认开发费用。在初始确认后，内部产生的无形资产计入成本，减去摊销和累计减值损失，以及单独收购的无形资产。
所得税和社会贡献
当期所得税
当前的企业所得税或CIT按联合名义税率计算，约为34%。CIT由(I)除每月超过2000万雷亚尔的应纳税所得额10%的盈余率外，按15%的税率征收所得税；(Ii)对净收入征收9%的社会贡献税。
本公司本年度纳税资产按预计可收回金额计算，本年度纳税义务按应向适用税务机关支付的金额计算。用于计算这一金额的税率和税法是在报告日期制定或实质上制定的税率和税法。我们定期评估我们在解释税收法规方面的税收状况，并在适当的时候制定条款。由于上述巴西所得税和社会缴费的性质，所得税和社会缴费是在法人基础上缴纳的，而不是在综合基础上缴纳的，一个子公司的税收损失不能用来抵消其他子公司所欠的所得税。
供应
当我们因过去的事件而负有法律或推定义务，并且很可能需要经济利益流出来清偿该义务时，财务状况表中确认了一项拨备。拨备是根据对所涉风险的最佳估计确认的。
只有在最终和不可上诉的决定对我们有利，并且几乎确定资产将会变现时，才会确认可能的或有资产。可执行性在司法领域受到质疑的税收，在记录时考虑到了“法定义务”的概念。为进行中的诉讼提供担保的司法存款记录在“司法存款”项下。
根据财务报表的日期审查拨备，并对其进行调整，以反映当前的最佳估计。如果不再可能需要现金流出来清偿债务，该拨备将被撤销。
新会计准则和最新会计公告的应用
IFRS 16取代了租赁标准，并在承租人的资产负债表中引入了单一的租赁会计模式。承租人确认代表其使用权的使用权资产
 
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租赁资产和负债租赁，代表其根据租赁支付款项的义务。对于短期租约和低价值租约，都有实际的权宜之计。本标准自2019年1月1日起施行。
我们采用国际财务报告准则第16号(IFRS 16)的简化追溯法，不要求重报相应金额或影响总股本，并选择采用实际权宜之计。
因此，没有重述比较信息。在过渡期间，根据国际财务报告准则第16号，对于被归类为经营性租赁的租赁，租赁负债按剩余付款的现值计量，并按截至2019年1月1日的增量贷款利率贴现。使用权资产的计量金额相当于首次采用之日的租赁负债，并经任何预收或预付的租赁付款进行调整。
我们选择采用实际的权宜之计。我们没有确认低价值租赁(最高5,000雷亚尔)和首次采用之日起12个月内到期的租赁期的使用权资产和租赁负债，剔除了截至首次采用之日衡量使用权资产的初始直接成本，并使用2019年1月1日作为首次采用的日期来确定租赁期。
有关我们未来和/或将来将适用于我们的新会计准则和最新会计声明的信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的经审计综合财务报表附注5。
季节性
尽管考虑到我们平台的采用率和使用量的增长，我们全年的收入没有明显的季节性，但在教育和实体零售店等一些使用案例中，我们看到了适度的季节性。我们在3月份的狂欢节期间、7月和8月的开学期间、11月底的黑色星期五和圣诞节期间都经历了收入增长。到目前为止，我们业务的快速增长抵消了这一季节性趋势，但它对收入的影响在未来可能会更加明显。有关更多信息，请参阅“Risk Faces - 某些与我们的业务和工业相关的风险我们的季度业绩可能会波动，如果我们不能达到证券分析师和投资者的预期，那么我们的A类普通股的交易价格和您的投资价值可能会大幅下降。”
流动资金和资本资源
以下关于我们的流动资金和资本资源的讨论基于本招股说明书其他部分包括的综合财务报表中的财务信息。
流动性
我们的现金和现金等价物包括手头现金、金融机构的即期活期存款和其他短期高流动性投资，这些投资具有无形的价值变化风险。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为59,979,000雷亚尔。欲了解更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表附注6。
我们定期评估通过各种方法提高我们财务灵活性的机会，包括但不限于通过发行债务证券和增加信贷额度。由于上述任何行为，我们可能会受到这些交易协议中的限制和契约的限制，这些限制和契约可能会对我们造成限制，我们可能会被要求质押抵押品来担保这些票据。
我们打算增加资本支出，以支持业务和运营的增长。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及从其他资金来源提供的流动性(包括本次发行的收益和2021年发生的债务，详见下文)将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求，我们的债务状况将足以满足我们的估计现金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的财务资源。我们可能随时寻求通过股权、股权挂钩或债务融资筹集额外资金
 
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安排。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本招股说明书“风险因素”部分所描述的因素。在可接受的条件下，我们可能无法获得额外的融资来满足我们的运营要求，或者根本无法获得额外的融资。
现金流量合并报表
下表列出了所示年份的某些合并现金流信息：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(以千雷亚尔为单位)
​
经营活动净现金
​ ​ ​ ​ 46,143 ​ ​ ​ ​ ​ 26,451 ​ ​ ​ ​ ​ 39,553 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (61,591) ​ ​ ​ ​ ​ (9,927) ​ ​ ​ ​ ​ (10,921) ​ ​
融资活动产生(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 62,052 ​ ​ ​ ​ ​ (54,858) ​ ​ ​ ​ ​ (6,616) ​ ​
现金及现金等价物净(减)增
​ ​ ​ ​ 47,637 ​ ​ ​ ​ ​ (38,334) ​ ​ ​ ​ ​ 22,016 ​ ​
经营活动净现金
截至2020年12月31日的年度，经营活动的净现金为461.43亿雷亚尔，主要原因是：
•
期间亏损21,431000雷亚尔，加上非现金支出，主要包括与我们的服务税(冒充服务)有关的税务程序增加的准备金7,265000雷亚尔，信贷损失准备金4,205,000雷亚尔，财务成本和外汇净额5,486,000雷亚尔，与企业合并交易有关的谈判补偿费用准备金16,715,000雷亚尔，核销和核销业务合并交易相关的补偿费用准备金16,715,000雷亚尔，冲销贷款损失4,205,000雷亚尔，财务成本和外汇，净额5,486,000雷亚尔，与企业合并交易谈判的补偿费用准备金16,715,000雷亚尔，注销与将阿雷格里港办事处迁至圣保罗相关的租赁确认调整金额为2,183,000雷亚尔，所得税抵免8,039,000雷亚尔，折旧及摊销27,287,000雷亚尔。截至2020年12月31日的年度非现金项目净收入调整总额为58,093,000雷亚尔；
​
•
营业资产和负债变化产生的现金净额总计流入16449千雷亚尔，主要原因是：(1)应付账款余额增加，导致现金流量为正48583千雷亚尔；(2)应收账款余额增加，导致现金流量为负26308千雷亚尔，这主要是由于收入增加；(Iii)预付款和其他资产余额增加，导致现金流量为负26308千雷亚尔。(3)预付款和其他资产余额增加，导致现金流量为负。
​
•
利息支付5,232,000雷亚尔，所得税和社会贡献1，73.6万雷亚尔，净流出696.8万雷亚尔。
​
截至2019年12月31日的年度，经营活动的净现金为26,451000雷亚尔，主要原因是：
•
期间利润13,844,000雷亚尔，加上非现金支出，主要包括与ISS相关的税务程序增加的拨备6,677,000雷亚尔，财务成本和外汇净额4,687千雷亚尔，劳动力激励拨备4,641,000雷亚尔，与业务合并交易谈判的补偿费用拨备5,230,000雷亚尔，以及折旧和摊销18,796,000雷亚尔。截至2019年12月31日的年度，非现金项目净收入调整总额为44,844,000雷亚尔；
​
•
经营性资产和负债变动产生的净现金流出总额为24,934,000雷亚尔，主要原因是：(1)应收账款余额增加，导致现金流为负14,536,000雷亚尔，主要原因是收入增加；(2)应付账款余额减少，导致现金流为负9,585,000雷亚尔；以及
​
 
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•
利息支付4,691万雷亚尔，所得税和社会贡献支付2,612,000雷亚尔，净流出7,303,000雷亚尔。
​
截至2018年12月31日的年度，经营活动的净现金为39,553,000雷亚尔，主要原因是：
•
19,865,000雷亚尔期间的利润，加上非现金费用，主要包括增加11,148,000雷亚尔的拨备，财务成本和外汇净额5,922,000雷亚尔，折旧和摊销14,513,000雷亚尔。截至2018年12月31日的年度，非现金项目净收入的调整总额为38,064,000雷亚尔。
​
•
由于经营资产和负债的变化，营运资本变化产生的净现金流出11360万雷亚尔，主要原因是：(1)应收账款余额增加，导致现金流量为负4824万雷亚尔，主要原因是收入增加；(Ii)预付费用余额减少，导致正现金流为47830万雷亚尔，主要原因是使用了向运营商预付的信贷金额。以及(Iii)应付账款余额减少，导致现金流为负12361万雷亚尔；以及
​
•
利息支付4,654,000雷亚尔，所得税和社会贡献2,362,000雷亚尔，净流入7,016,000雷亚尔。
​
投资活动使用的净现金
用于投资活动的净现金增加了51,664,000雷亚尔，从2019年的9927,000雷亚尔增加到2020年的61,591,000雷亚尔，子公司扣除现金后的收购金额增加了43,482,000雷亚尔，主要是由于收购Sirena，扣除现金(总计45,344,000雷亚尔)，平台收购4,400,000雷亚尔，以及其他无形资产增加了3,786,000雷亚尔(约合4,786,000雷亚尔)，这主要是由于收购Sirena，扣除现金(总计45,344,000雷亚尔)，平台收购金额为4，40万雷亚尔，其他无形资产增加了3,786,000雷亚尔用于投资活动的现金净额从2018年的10.921亿雷亚尔减少到2019年的99.27亿雷亚尔，主要原因是2019年支付了收购Total Voice的第一期款项18.62亿雷亚尔，购买财产和设备，包括我们数据中心和办公室使用的设备和硬件(比2018年增加23.03亿雷亚尔)，部分被流动性投资抵消(比2018年增加463.6亿雷亚尔)
融资活动产生(用于)的净现金
2020年来自(用于)融资活动的净现金增加116,910,000雷亚尔，从2019年用于融资活动的净现金54,858,000雷亚尔变为62,052,000雷亚尔。这一变化的主要原因是：(I)新增贷款和借款为62,000雷亚尔(2019年为25,000,000雷亚尔)，(2)2020年资本增加了36,409,000雷亚尔，以及(3)2020年不再支付股息(2019年为67,719,000雷亚尔)，部分被2020年贷款和借款的支付增加33,212,000雷亚尔(2019年为9,879,000雷亚尔)所抵消；(2)2020年资本增加36,409,000雷亚尔，(3)2020年不再支付股息(2019年为67,719,000雷亚尔)，部分被2020年贷款和借款增加33,212,000雷亚尔(2019年为9,879,000雷亚尔
用于融资活动的净现金增加了48,242,000雷亚尔，从2018年的6,616,000雷亚尔增加到2019年的54,858,000雷亚尔。这一增长主要是由于某些股东的离职导致我们的股权结构发生了变化，导致非常股息支付金额为67,719,000雷亚尔(2018年为2,310,000雷亚尔)，但部分被期内债务支付的减少所抵消(2019年为9,879,000雷亚尔，2018年为28,565,000雷亚尔)。
资本支出
2020年、2019年和2018年，我们的资本支出(包括收购业务、房地产和设备以及无形资产)分别占我们收入的14.6%、2.7%和3.5%。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的资本支出分别为74,201,000雷亚尔，9,487,000雷亚尔和9,722,000雷亚尔，主要原因是：
•
2020年收购Sirena的现金净额为45,402,000雷亚尔。
​
 
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•
购买数据中心和其他IT设备，以实现额外的容量，以维持我们交易量的增长(截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，分别为391.9万雷亚尔、365.5万雷亚尔和27.57亿雷亚尔)。
​
•
无形资产的购买和开发，主要与软件许可证和软件开发商的资本化薪酬有关(截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，分别为8,165,000雷亚尔，4,379万雷亚尔和4,902,000雷亚尔)。
​
•
与收购Total Voice相关的付款(截至2019年12月31日的年度第一笔付款为2,015,000雷亚尔)。
​
截至目前，2021年预算资本支出为74,882万雷亚尔，包括9,051,000雷亚尔用于房地产和设备收购，14,545,000雷亚尔用于无形资产开发，64,317,000雷亚尔用于收购平台，63,516雷亚尔用于收购Sirena和Total Voice，资金来自我们的运营活动以及与金融机构和投资者的融资运营。
负债
截至2020年12月31日，我们的总债务(包括贷款和借款)为98,975万雷亚尔，而截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的总债务分别为63,346,000雷亚尔和48,229雷亚尔。负债的增加主要是由于为我们的运营提供资金和支持我们的增长而产生的债务所致。
Zenvia巴西融资协议提供了以下财务契约：
•
净债务与EBITDA之比不超过2.0倍：截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们的净债务与EBITDA之比分别为截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的EBITDA的7.53倍、1.32倍和(0.05)倍。就我们的融资协议而言，(I)净债务定义为总债务(该术语在协议中定义)减去现金、金融投资和短期和长期金融资产(如衍生品)，以及(Ii)EBITDA一般定义为所得税和社会贡献、折旧和摊销前12个月的业绩、财务业绩、非营业业绩、未合并公司的股权收入和非控股股东利益，不包括国际财务报告准则第16 - 条的影响。
​
•
股东权益资产比大于等于0.25：截至2018年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们的股东权益资产比分别为0.25、0.40和0.55。
​
•
低于或等于本年度利润25%的年度股息和/或股东权益分配：在截至2019年12月31日的年度，我们已获得必要的豁免，并已分配股息67,719,000雷亚尔，其中11,552,000雷亚尔是根据本年度的业绩分配的，占本年度利润的83.4%。 
​
截至2020年12月31日，我们没有遵守我们的净债务与EBITDA之比公约。因此，我们请求我们的金融债权人豁免，这些豁免是从BNDES获得的。桑坦德银行在2020年向我们提供了豁免权，伊塔乌银行在2021年向我们提供了豁免权，豁免权的效力追溯到2020年。我们对Itaú和BNDES的债务被重新归类为短期贷款和借款，因为2020年没有获得豁免。2021年3月，我们用BNDES全额偿还了贷款。
 
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材料融资协议
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日我们的重大未偿债务的精选信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
利息
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(以千雷亚尔为单位)
​
营运资金
​ ​
100%CDI+2.40%至5.46%，TJLP+2.98%或24%
​ ​ ​ ​ 97,396 ​ ​ ​ ​ ​ 60,985 ​ ​
BNDES Prosoft(1)
​ ​
TJLP+2.96%
​ ​ ​ ​ 1,579 ​ ​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​
租约
​ ​
100%CDI+2.00%至3.86%或7.25%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98,975 ​ ​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,197 ​ ​ ​ ​ ​ 17,696 ​ ​
非电流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,778 ​ ​ ​ ​ ​ 45,650 ​ ​
​
(1)
2021年3月全额预付。
​
营运资金
Zenvia巴西与巴西开发银行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social - BNDES)、Caixa Econômica Federal、ItaúUnibanco S.A.、Banco Santander(Brasil)S.A.、Banco Votorantim S.A.和Banco ABC Brasil S.A.有某些营运资金安排，如下所述。这些营运资金安排的利息为100%CDI+2.40%至100%CDI+5.46%和TJLP+2.98%，于2023年3月22日至2024年11月11日期间到期。截至2020年12月31日，营运资金安排的未偿还总额为97,396,000雷亚尔。
•
2017年12月，Zenvia巴西公司与BNDES达成了一项循环信贷安排协议，总金额为20,000雷亚尔，由现任董事会成员和首席执行官Cassio Bobsin等人担保。在一段宽限期之后，这项循环信贷安排将分36个月支付，第一期于2020年2月15日到期，最后一期于2023年1月15日到期，届时将全额偿还。
​
•
2019年1月，Zenvia巴西银行与Banco Santander(Brasil)S.A.就总金额为22,367,000雷亚尔的建行协议重新谈判了更优惠的利率，由现任董事会成员和首席执行官Cassio Bobsin等人担保。本建设银行将按照付款时间表付款，最后一期付款将于2021年12月22日到期，届时将全额摊销。
​
•
2019年12月，Zenvia巴西公司与ItaúUnibanco S.A.就出口信用证达成协议，总金额为15,000雷亚尔。本出口信用证将分24个月支付，第一期于2020年1月6日到期，最后一期于2023年8月13日到期，当日将全额偿还。2020年10月，出口信用证被取消资格，并转换为建行。ItaúUnibanco S.A.支付了与这一转换相关的外汇交易税，或IOF。
​
此外，2020年4月，Zenvia巴西公司与ItaúUnibanco S.A.就建设银行达成协议，总金额为15,000雷亚尔。本建设银行将分36期按月支付，第一期于2020年5月22日到期，最后一期于2023年4月24日到期，届时将全额偿还。
2020年6月，Zenvia巴西公司与Caixa Econômica Federal达成协议，成立一家总金额为15,000雷亚尔的建行，以我们的受托转让(CESSão fiduciária)为担保，以付款票据(direitos Creditórios lastreados em Duplicatas)和某些存款/金融投资(decária Por títulos de Cobrança Bancária)为代表的信用权
 
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aplicaçáes financeiras)。在一年的付息宽限期之后，建行将分36个月分期付款，第一期本金和利息将于2021年6月27日到期，最后一期将于2023年6月27日到期，当日将全额偿还。
2020年10月，Zenvia巴西公司与Caixa Econômica Federal签订了一项总金额为15,000,000雷亚尔的建行协议，以我们的受托转让(CESSão fiduciária)为担保，以付款票据(direitos Creditórios lastreados em Duplicatas)和某些存款/金融投资(dereitos por títulos de cobrança bancária)为代表的信用权在一年半的付息宽限期之后，建行将分24个月支付本金和利息，第一期本金和利息将于2021年5月3日到期，最后一期本金和利息将于2024年4月3日全额偿还。
2020年11月，Zenvia巴西公司与Banco Votorantim S.A.达成协议，由巴西政府通过Fundo Garantidor para Invstientos(FGI)计划提供10000,000雷亚尔的信贷额度。通过FGI计划，BNDES为交易提供担保，旨在为企业获得信贷额度提供便利。在一年的付息宽限期后，建行将分36个月支付本金和利息，第一期本金和利息将于2021年12月10日到期，最后一期本金和利息将于2024年11月11日到期，届时将全额偿还。
2020年11月，Zenvia巴西公司与Banco ABC Brasil S.A.就巴西政府通过FGI计划提供的7,000,000雷亚尔的信贷额度达成协议。在一年的付息宽限期后，建行将分36个月支付本金和利息，第一期本金和利息将于2021年12月10日到期，最后一期本金和利息将于2024年11月11日到期，届时将全额偿还。
2020年4月23日，Rodati Services S.A.或Sirena阿根廷公司与中国工商银行工商银行达成协议，由阿根廷政府通过阿根廷担保基金(FOGAR)计划提供总额54万卢比的信贷额度，由Sirena提供担保。Fogar计划旨在为微型、中小型企业获得信贷提供便利。在三个月的宽限期之后，信贷额度将分9个月支付，第一期本金和利息将于2020年8月23日到期，最后一期将于2021年4月23日到期，届时将全额偿还。
2020年6月29日，阿根廷锡雷纳与工商银行达成协议，阿根廷政府通过福加尔计划提供总额为3000,000雷亚尔的信贷额度，由锡雷纳担保。在三个月的宽限期之后，信贷额度将分9个月支付，第一期本金和利息将于2020年10月29日到期，最后一期将于2021年6月29日到期，届时将全额偿还。
2021年1月20日，Zenvia巴西公司与Banco Bradesco S.A.签订了一项总金额为30000,000雷亚尔的融资协议，用于营运资金。在一年的付息宽限期之后，贷款将分36个月分期偿还，第一期本金和利息将于2022年2月21日到期，最后一期将于2025年1月20日到期，届时将全额偿还。
2021年2月3日，Zenvia巴西公司与Banco do Brasil S.A.签订了两项融资协议，总金额为5,000万雷亚尔，其中一项协议金额为18,000,000雷亚尔，宽限期为18个月，摊销期限为24个月；另一项协议金额为32,000,000雷亚尔，宽限期为12个月，摊销期限为36个月。每项协议都规定，Zenvia巴西公司必须遵守一项财务契约，将净债务与EBITDA的比率维持在低于或等于3.5倍的水平，最后一笔分期付款将于2024年8月27日到期。
BNDES Prosoft
2017年7月14日，Zenvia巴西公司与BNDES达成了一项总额为999.8万雷亚尔的循环信贷安排协议，由我们现任董事会成员和首席执行官Cassio Bobsin等人担保。这项循环信贷安排的利息为TJLP+2.96%。宽限期过后，此循环信贷安排将在48小时内支付
 
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每月分期付款，第一期于2019年2月15日到期，最后一期于2023年1月15日到期，届时将全额偿还。截至2020年12月31日，这项营运资金安排的未偿还总额为1,579万雷亚尔，本协议已于2021年3月全额偿还。
承诺和合同义务
下表列出了截至2020年12月31日我们的合同义务：
​ ​ ​
合计
​ ​
少于
1年
​ ​
1-5年
​ ​
超过
5年
​
​ ​ ​
(以千雷亚尔为单位)
​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,758 ​ ​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 100,237 ​ ​ ​ ​ ​ 100,036 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​
​
102,995
 ​ ​ ​ ​
​
101,145
 ​ ​ ​ ​
​
1,850
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
表外安排
截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。
关于市场风险的定量和定性披露
我们使用通过运营战略和内部控制管理的金融工具来维持运营，以确保流动性和盈利能力。控制政策包括对合同条件与市场上普遍存在的条件进行长期监测。我们不进行衍生品或任何其他风险资产的投机性投资，因此，从这些操作中获得的结果与定义的政策和策略是一致的。
市场风险是指金融工具未来现金流的公允价值将因市场价格变化而波动的风险。市场价格包含两种风险：利率和汇率。受市场风险影响的金融工具包括应付贷款、存款和按公允价值通过损益计量的金融工具。
流动性风险
流动性风险是指由于货币变动以及各自的权利和义务，我们和我们的子公司可能没有足够的资金来履行我们的承诺的风险。我们和我们子公司的现金流和流动性状况由我们的管理层每天监测，以确保运营现金产生和筹资(如有必要)足以满足我们的付款计划，从而不会给我们和我们的子公司带来流动性风险。
有关详细信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注25.4。
利率风险
利率风险是指金融工具的未来现金流的公允价值因市场利率变化而波动的风险。我们的金融投资和贷款面临同业存单(CDI)和长期利率(TJLP)利率变化的风险，因此，我们的财务业绩可能会因这些财务指标的波动而发生变化。我们通过在固定利率和浮动利率下维持金融投资和应付贷款之间的平衡组合来管理利率风险。
我们对截至2020年12月31日我们的金融投资和贷款所面临的利率风险进行了敏感性分析。在这项分析中，我们采用CDI利率2.75%和TJLP利率4.39%作为未来利率的可能情景。在估算一年内当期利率上升或下降25%和50%时，利息收入和利息支出净额的影响如下：
 
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​ ​ ​
截至 的余额
12月31日，
2020
 ​ ​
风险
​ ​
场景I
(可能)
​ ​
场景II
​ ​
场景III
​
​ ​ ​
(以千雷亚尔为单位)
​ ​ ​ ​ ​
(单位为千雷亚尔$，不包括百分比)
​
财务投资
​ ​ ​ ​ 49,107 ​ ​ ​
CDI减少
​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​ ​ ​ ​ 2.06% ​ ​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
BNDES融资
​ ​ ​ ​ 15,653 ​ ​ ​
增加TJLP
​ ​ ​ ​ 769 ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153 ​ ​
费率可能会有所变化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.91% ​ ​ ​ ​ ​ 6.14% ​ ​ ​ ​ ​ 7.37% ​ ​
融资
​ ​ ​ ​ 83,322 ​ ​ ​
CDI增加
​ ​ ​ ​ 2,291 ​ ​ ​ ​ ​ 2,864 ​ ​ ​ ​ ​ 3,437 ​ ​
费率可能会有所变化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​ ​ ​ ​ 3.44% ​ ​ ​ ​ ​ 4.13% ​ ​
有关详细信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注25.7.1。
汇率风险
汇率风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因汇率变化而波动的风险。对于软件购买交易和客户应收金额，我们会受到外币兑美元汇率波动的影响。为了缓解这些风险，我们不断评估汇率波动。考虑到涉及的金额不大，我们认为对这一风险的敞口很低。
上市公司成本
首次公开募股结束后，我们将成为一家上市公司，我们的A类普通股将在      公开交易。因此，我们将需要遵守作为一家私营公司不需要遵守的新法律、法规和要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的条款、其他适用的证券交易委员会法规和      的要求。为了遵守上市公司的要求，我们将需要增加销售和行政费用，以支付给我们的员工、法律顾问和独立注册会计师，以帮助我们建立和监督更全面的合规和董事会治理职能，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护对财务报告的内部控制，以及根据我们在联邦证券法下的义务准备和分发定期公开报告。此外，作为一家上市公司，我们购买董事和高级管理人员责任保险的费用会更高。
启动我们2012年的创业法案
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。“就业法案”包含了一些条款，其中包括降低符合条件的上市公司的某些报告要求。我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少报告要求的好处。根据“就业法案”中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，这些豁免将一直适用，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。请参阅“风险因素和某些与我们的业务和工业相关的风险。如果我们不能建立和维护适当和有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时和准确财务报表的能力、我们的经营业绩以及我们经营业务或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。”
 
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工商业
概述
在Gartner的《2020通信平台即服务市场指南》研究中，我们是唯一一家总部位于拉丁美洲的CPaaS公司，该研究突出了我们在拉丁美洲CPaaS市场的突出地位。我们使企业能够通过各种渠道连接、自动化和管理 - 通信，从而简化 - 。我们的平台提供了(I)专注于营销、销售团队和客户服务的通信解决方案，以及(Ii)软件应用程序编程接口(API)、通知、机器人以及身份验证和通信渠道等工具的组合，包括语音和文本功能渠道，如SMS或基于IP的消息服务产品(如WhatsApp、Webchat和Messenger)。我们的综合平台在几个使用案例中为我们的客户提供帮助，包括营销活动、客户获取、客户信息营养、客户自注册操作、警告、使用或不使用自动化的客户服务、欺诈控制、交叉销售和客户保留等。
我们17年前在巴西成立，当时是一家在车库里自力更生的初创公司，通过我们的短信消息连接API平台为拥有复杂网络基础设施的企业服务。随着我们的持续增长，我们通过向我们的平台添加新的通信渠道、工具和解决方案来扩展我们的业务，使其更加灵活、多功能和全面，以便利用机会为客户提供消息服务以外的服务。目前，我们在巴西、墨西哥和阿根廷开展业务，我们的平台允许我们的客户根据他们所在地区的个人使用案例，从我们提供的产品中选择最兼容的产品。我们的客户采用这些技术，他们的最终消费者愿意使用这些技术，这使我们的客户能够简化他们的决策过程和日常业务运营。
截至2019年12月31日，我们的软件平台为各种规模的7700多万客户促进了与最终消费者的沟通，截至2020年12月31日，这些客户增加到了9400多名，所有这些客户都覆盖了整个拉丁美洲的广泛行业。我们基于使用量的经常性收入模式使我们能够与客户一起成长，并随着我们的客户增加对我们解决方案和通信渠道的使用而增加我们的收入基础。
对于作为消费者的个人和实体以及为其最终消费者服务的企业而言，沟通是一项必不可少的活动。世界各地的企业都在用数字通信的力量改变他们的客户体验。然而，寻求为其最终消费者实施多通道通信流程以提供高触觉体验的企业经常面临实施和集成此类流程的复杂性以及他们所需的高投资带来的挑战。我们通过提供统一的多通道通信平台，为企业提供了解决此问题的方案。我们复杂易用的API允许企业通过整合我们提供的高级文本和语音功能解决方案来增强其产品和服务。
我们为客户提供的解决方案允许任何企业中的任何人员(从业务分析师到技术专业人员)为营销、销售团队和客户服务目的增强最终消费者之旅。总体而言，这些解决方案使我们能够捕获所有经济部门的一系列使用案例。我们最初采用“落地并扩展”策略，根据这一策略，我们基于一个简单的用例向客户介绍我们的平台，然后随着时间的推移发展客户关系，在他们扩大使用范围并将我们的产品应用于其他用例时，向他们追加销售和交叉销售我们的解决方案，逐步发展他们的客户之旅。这一战略使我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日分别实现了112.8和117.1的净营收增长率。有关我们净收入增长率的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 - 影响我们经营业绩的主要因素 - 净收入增长率》。
企业使用我们的平台频繁、更无缝地与他们的最终消费者连接，同时还提供新的移动应用体验。从小型家族企业到大型企业，我们的客户使用我们的平台来吸引、转化、服务和培育他们的终端消费者。例如，巴西一家最大的银行在使用我们的平台时采用了我们的平台，例如使用短信和自动化电话营销的多渠道营销活动、短信交易授权和聊天机器人发票
 
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集合。此外，巴西一家最大的电子零售商在使用我们的平台时采用了我们的平台，例如使用WhatsApp通知跟踪订单，使用WhatsApp销售解决方案进行零售，以及丰富通信服务(RCS)上的促销优惠券，RCS是移动电话运营商和移动设备之间的一种通信协议，旨在用更复杂的多媒体短信系统取代SMS消息。巴西的一家国际教育集团也采用了我们的平台，用于与入学考试信息、招生流程相关的沟通，以及通过其网站上的聊天机器人和WhatsApp、客户服务和销售聊天服务、短信运营提醒和营销活动等现有和未来的学生沟通解决方案。
小型企业也将我们的平台用于各种使用案例。例如，一家监控医用级冷库温度传感器的技术公司使用我们的Voice解决方案来监控、检测特定医疗用品储藏室的任何超出范围的温度事件，并向其最终消费者发出警报，从而降低了药品储存不当的风险。此外，许多行业都有广泛的使用案例，例如：：
•
金融机构使用我们的平台进行短信交易确认提醒、安全令牌和营销活动；
​
•
服务提供商使用我们的平台管理与其客户关系管理平台(CRM)集成的呼出语音呼叫；
​
•
大学使用我们的平台在WhatsApp和网站等多种交流渠道上支持学生；
​
•
医疗、牙科诊所和医院使用我们的短信平台确认和重新安排预约，并向患者发送预约提醒；以及
​
•
零售商使用我们的WhatsApp解决方案支持其销售团队管理销售，并使用我们的SMS平台通知客户有关新产品和促销活动的信息，并跟踪送货状态。
​
自2015年以来，我们一直是一家现金流为正的公司。截至2020年12月31日的年度，我们的经营活动提供的现金为5310万雷亚尔，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为3380万雷亚尔和4660万雷亚尔。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我们的收入总额分别为4.297亿雷亚尔、3.54亿雷亚尔和2.764亿雷亚尔，截至2020年12月31日至2019年12月31日的年度增长率为21.4%，截至2019年12月31日至2018年12月31日的年度增长率为28.1%。我们截至2020年12月31日的年度亏损为2,140万雷亚尔，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度利润分别为1,380万雷亚尔和1,990万雷亚尔。我们截至2020年12月31日的年度调整后EBITDA为2,480万雷亚尔，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为4,130万雷亚尔和4,480万雷亚尔，因为我们继续投资于我们的平台和增长计划。
虽然我们拥有多元化的客户群，但目前我们的收入集中在少数大客户。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我们的10大客户分别占我们收入的33.1%、34.2%和37.0%。我们正在努力降低这种集中度，方法是投资于营销计划，以吸引新的中小型企业(SMB)客户到我们的平台，并为我们现有的客户群提供额外的服务。请参阅“Risk Fducts - 某些与我们的商业和工业 - 相关的风险目前我们很大一部分收入集中在我们的离群点客户身上，影响这些客户的经济放缓可能会导致对我们产品和服务的需求减少，这可能会对我们造成不利影响。”
我们的竞争优势
我们相信，凭借以下核心竞争优势，我们在拉丁美洲取得了领先地位：
•
可组合通信平台：我们是一家通信推动者公司，专注于提供构建块来为企业和可能集成到业务应用程序中的API组合通信解决方案。我们相信我们的开发人员能够构建非常广泛的用例。
​
 
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•
具有高效销售渠道的综合平台：我们提供广泛的功能，包括语音和消息通信，可在一系列设备上使用。虽然企业可以依赖我们的VAR和SaaS合作伙伴之一来帮助他们实施，但中小企业可以在实施后的几天内开始使用我们的“自助服务”平台。我们根据潜在的互动量对客户进行细分，针对每个客户规模采用高效的销售渠道策略。
​
•
轻松采用：我们的平台可以一次采用一个用例，缩短销售和采用周期。我们可能会给企业一个试用期，让他们与我们建立信任并采用我们的平台。这种方法为我们的客户消除了前期成本，并将通常阻碍创新的技术实施和集成复杂性降至最低。
​
•
易于扩展：我们的平台易于使用，扩展速度很快，让我们的客户可以扩展或缩小规模，而不会因为所需的应用重新设计或通信基础设施重组而中断或延迟。我们的平台是用户友好的，我们一直在经历它被客户采用的持续增长。我们使用一款以上产品的客户群占有率从2019年12月的1.8%增加到2020年12月的6.8%(不含Sirena)和17.5%(包括Sirena)。
​
•
可靠性和可靠信誉：我们的平台由容错系统组成，使我们的客户能够避免任何重大故障或停机，使其可靠可靠。
​
•
长尾入市：我们低廉的入门价格和自助式平台允许小型企业在有或没有入职团队支持的情况下获取和使用我们的解决方案。我们的市场利润率很高，有很大的潜在市场，小企业可以越来越多地通过我们的“自助式”平台购买我们的产品。近年来，我们成功地实现了短信自动化，每个客户的短信数量高达5350条。我们计划继续发展这一流程，以改进我们每月自动发送的短信，并包括语音、WhatsApp、使用聊天的客户服务等其他产品，并计划在未来简化入职和自动化。
​
我们的增长战略
我们的增长战略基于：
•
深化我们的技术领先地位：我们计划通过添加新的软件功能，包括新的解决方案(例如，商务)、工具(例如，支付)和通信渠道(例如，新的消息应用)，大幅投资于我们的技术平台。这些解决方案、工具和渠道的结合将使我们能够向客户提供新的使用案例，并巩固我们在数字通信领域的一站式市场地位。
​
•
加快我们的客户获取战略：基于现收现付模式，我们计划加快客户获取战略，以在我们运营的市场中增加新客户。
​
•
追求有针对性的产品和技术收购：我们有成功收购和整合业务和技术的记录，这些业务和技术为我们提供了新的产品和功能，并帮助我们渗透到新的市场。我们可以通过扩大我们的潜在市场和对企业进行收购或战略投资来扩大我们的地理足迹，以加强我们在该地区的存在。2020年7月24日，我们完成了对Sirena的收购，Sirena是一家通过WhatsApp为销售团队提供沟通解决方案的初创公司。我们打算继续探索潜在的收购，并进行有针对性的收购，以补充和加强我们的产品组合和能力，或者为我们提供进入新市场的机会。
​
•
增加和深化我们在泛拉丁美洲的业务：我们相信，对于我们来说，在所有产品线上扩大国际足迹是一个巨大的市场机遇。我们计划投资于我们在拉丁美洲的地区扩张，这样我们就可以从我们强大的品牌认知度中受益，并扩大该市场的好处。
​
•
扩展我们的入市战略：我们计划通过VAR计划和联盟计划来增强我们的间接销售渠道，从而扩展我们的入市战略。VAR计划包括数字
​
 
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代理商、系统集成商和软件销售渠道公司(即VAR合作伙伴)。它利用我们的平台提供更多的服务、技术诀窍和产品，教育市场如何通过多渠道通信改善客户体验，并使我们的产品和流程对更大的目标市场更具吸引力。该联盟计划允许软件公司将他们的解决方案与我们的解决方案无缝集成，并为他们的客户补充他们的价值主张，推荐Zenvia作为数字通信解决方案的供应商(即SaaS合作伙伴)。请参阅“-销售和营销”。
•
增加客户群内的支出：我们计划投资于计划，以提高客户在我们产品和服务上的支出，包括追加销售和交叉销售的新优惠和奖励，以及更好的客户教育，并投资于改进流程，以提高我们平台的使用率，提供与客户需求相关的优惠，并提高我们集成外部系统的能力，以便客户可以轻松地将其内部系统连接到我们的平台。我们相信，我们在平台上启用的每个沟通渠道都会带来自助式收购之旅的追加销售和交叉销售机会，由于我们的平台允许我们快速开发新产品，并通过同一界面集成用户之旅，因此我们可以将我们的软件用作产品展示窗口，以激励用户采用我们的产品。
​
最近的收购
待完成的收购
2021年3月，Zenvia巴西公司签订了若干购买协议，直接和间接收购D1公司100%的股本。D1是一个连接不同数据源以实现单一客户视图层的平台，允许创建多通道通信、生成可变文档、验证消息传递和情景对话体验。
D1收购完成后，我们还将成为Smarkio 100%股本的间接持有者，Smarkio是D1的全资子公司，是一家基于云的公司，通过聊天机器人将自动化营销平台与创建、集成和处理可供开发人员和业务用户使用的对话界面的平台相结合。
D1收购必须满足或放弃管理本次交易的最终协议中规定的某些成交条件，包括本次发售的完成。如果这些条件没有得到满足或放弃，或者我们没有完成本次发售，我们可能无法完成D1的收购。请参阅“风险因素--与我们的业务和行业相关的某些风险--我们可能会进行战略性收购或投资，这些收购或投资可能会分散我们管理层的注意力，并导致现金水平降低、对我们股东的负债增加或稀释。一项收购或投资未能产生预期的结果，未能完成一项未决的收购(包括D1收购)，或无法完全整合被收购的公司，都可能对我们的业务产生不利影响。“有关D1收购的更多信息，请参阅“财务和其他信息演示-D1收购、Sirena收购和相关财务报表”。
我们计划用此次发行所得的100万美元来支付收购D1的收购价。请参阅“收益的使用”。
已完成收购
2020年7月24日，Zenvia巴西公司签订了一项股份买卖协议，将购买Sirena的100%股份。Sirena成立于2014年，是一家通过WhatsApp为销售团队提供沟通解决方案的初创公司。此次收购符合我们向其他拉美地区扩张的战略。这笔交易于2020年7月24日完成，Zenvia巴西公司开始整合截至该日的Sirena的运营结果。有关Sirena收购的更多信息，请参阅“财务和其他信息演示-D1收购、Sirena收购和相关财务报表”。
2020年2月1日，Zenvia巴西公司签订资产收购协议，从Omnize Software Ltd.收购Omnize的客户服务平台。收购价格总计400万雷亚尔。此次收购符合我们为我们的平台增加功能的战略，该战略允许创建我们的客户服务软件Zenvia Chat。这笔交易于2020年2月1日完成。
 
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2019年3月1日，Zenvia巴西公司签订股份购买协议，收购Total Voice的100%股权，Total Voice是一家基于云的平台提供商，允许企业通过部署应用程序编程接口(API)向业务应用程序添加实时语音和电话功能(如电话会议、语音消息、交互式语音应答(IVR)、双因素身份验证(2FA)、SIP中继和掩码号码)，从而实现极大的灵活性，并在即付即用的情况下逐步采用这些功能购买价格分为初始付款和分期付款。成交时支付的购买价格在成交日为2,015,000雷亚尔。收购完成后，继续留在公司的前股东需要额外补偿14,291,000雷亚尔，在2021年按月分期付款，这是根据我们的语音解决方案在购股协议规定的一段时间内产生的贡献利润率和某些条件(包括他们继续受雇于公司)计算的。此次收购符合我们为我们的平台增加功能的战略。交易于2019年3月1日完成。
我们的技术
我们的技术基于多层通信平台：
•
解决方案层：全套通信解决方案，如客户服务、营销和销售团队通信，可利用我们的工具和通信渠道提供端到端使用案例。这些解决方案为企业用户提供了在整个最终消费者旅程中全面管理通信的能力。
​
•
客户体验洞察层：根据数据和使用案例为客户旅程改进提供建议，使企业能够增强其最终消费者体验。
​
•
单一客户视图层：绘制并关联最终消费者数据，提供客户旅程的个人历史视图，从而能够触发通信并将其设置为情景。
​
•
工具层：允许跨多个渠道实现业务规则、通信流和集成连接。这一层充当一组构建块，可以组合起来构建各种用例。
​
•
渠道层：管理与运营商、消息应用和社交网络等提供商的连接和协议组成的复杂第三方网络，这些网络允许通信到达最终消费者设备。这一层包括监控提供商的质量、服务和功能表现。我们还努力确保我们的平台在网络服务提供商中断或服务中断时具有尽可能的弹性。
​
我们的业务模式和沟通平台
下表汇总了我们与VAR和SaaS合作伙伴的业务模式、通信平台(包括渠道和工具)、使用案例以及业务关系。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921040832/tm2039074d1-org_ourbus4clr.jpg]
我们的通信平台支持各种规模的企业通过各种通信渠道创建、扩展和改进通信。我们提供的解决方案范围从基本API到完整的通信解决方案，侧重于根据每个使用案例和行业提供理想的业务需求。
企业使用我们的平台通过短信、语音和基于IP的消息服务产品(如WhatsApp)等通信渠道与他们的最终消费者互动，并使用我们的工具自动化、集成和管理这些渠道上的多个使用案例的通信。例如，一些企业使用我们的可视化构建器 - ，这是一种工具，使企业能够通过可视化的“非代码”界面 - 绘制对话流或自动化流，以设计通信流，如聊天机器人或自动化活动，而不需要任何编码技能。其他企业采用我们的通信解决方案来管理营销、客户服务或销售团队的通信。
我们的平台与我们的业务模式相结合，鼓励每个企业中的创新者自主创新，在无需预付款和复杂系统实施和集成的情况下发展其最终消费者之旅。我们可能会让企业在试用期内免费访问我们的平台，以便他们在与我们签订合同之前测试他们的用例。我们继续改善我们的平均销售周期，并加快客户采用我们的解决方案。2020年，我们的平均总体销售周期为19天，而2019年为37天。对于中小企业来说，2020年我们的平均销售周期分别为11天和14天，而2019年分别为15天和33天。对于大公司，我们在平均销售周期方面也经历了相当大的改善，从2019年的63天提高到2020年的30天。我们相信，与我们的竞争对手相比，我们针对小企业的无摩擦销售流程策略提高了我们的转换率，因为大多数竞争对手需要为每个客户联系配备销售人员，而我们不需要。我们相信，基于我们的“自助式”平台，即客户可以直接获取和使用我们的服务，而无需与我们的销售或支持团队互动，从而使VAR和SaaS合作伙伴能够将我们的一些CPaaS组件集成到他们的软件中，从而改善他们的产品供应和我们的交叉销售机会，我们相信我们处于有利地位，能够在保持低采购成本的同时继续保持我们的加速增长。
我们的业务模式主要基于互动量，这意味着我们的收入随着客户使用我们平台的增加而扩大，而我们的收入中只有一小部分来自按席位数量计划和项目实施服务。随着企业越来越多地采用我们的平台
 
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对于新的使用案例或其业务的其他方面，我们提高了收入和客户保持水平，导致截至2020年12月31日的净收入同比增长率为112.8，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的净收入同比增长率分别为117.1和116.8。
有关我们向客户提供的产品的详细说明，请参阅“-我们的产品”。
我们的产品
我们提供三大类产品 - 通信渠道、通信工具和通信解决方案 - ，使企业能够更好地与最终消费者互动。
•
沟通渠道包括企业可用于与客户互动或互动的所有沟通渠道，如短信、语音、WhatsApp、Facebook Messenger、RCS和视频，我们以API的形式提供，以便企业使用自己的沟通软件或我们专有的SaaS通信解决方案集成这些沟通渠道。
​
•
通信工具包括通信流生成器、API和软件开发工具包(SDK)，可通过聊天机器人、身份验证、安全支付、品牌验证和自动化来改善客户通信体验和运营效率。与我们的通信渠道产品类似，这些通信工具易于与客户的IT堆栈集成。
​
•
沟通解决方案包括用于企业和最终消费者之间沟通的SaaS，例如营销团队的活动经理、支持团队的客户支持、销售团队的销售CRM以及入职和运营团队的聊天。我们的通信渠道和通信工具中的所有产品都可以轻松部署在我们的SaaS通信解决方案中。
​
我们还提供我们的专有CPaaS产品，目前包括Zenvia Flow、Zenvia Chat、Zenvia Messenger和Sirena，所有这些产品都设计为自动化和/或集成解决方案。
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Zenvia Flow是一款可视化流程生成器，使我们的客户能够创建更高效地为最终用户服务的通信和/或自动化流程。Zenvia Flow还存储从终端用户接收的信息，作为对Flow或自动化的响应，并通过任何其他Zenvia渠道或API进行连接。Zenvia Flow的可视化结构简化了解决方案的开发，促进了系统和渠道之间的集成。
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主要功能：创建通信流程、为无限用户准备好使用聊天机器人模板、IVR功能、电话树设置、聊天机器人个性化、聊天机器人分析和API集成。
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Zenvia Chat是一个客户服务平台，可在单一环境中管理不同的通信渠道，并确保通过面板和向管理员提交报告的管理视图。凭借全方位的服务，Zenvia Chat提高了客户服务和支持团队的工作效率，使他们能够为最终客户提供最佳体验。
​
•
主要功能：不受通信渠道限制的单一界面、多渠道(如短信、网络聊天、电子邮件、语音、Whatsapp、Facebook Messenger、Telegram和Mercado Livre Chat)、分析、用户历史记录、团队划分以及与第三方系统的集成。
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Zenvia Message是一款活动管理器，可触发语音呼叫、SMS和WhatsApp消息，允许快速、个性化的消息、带有文本、图像、url、gif和视频内容等变量的消息传递，以及通过报告跟踪活动结果。
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主要功能：单一界面通知系统、多种通信渠道(短信、Whatsapp和语音)、自动化/调度、发送附件和个性化内容。
​
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Sirena是销售团队通过WhatsApp以统一方式与客户沟通的解决方案，无需使用他们的个人WhatsApp帐户。具有与 集成的可能性
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Sirena通过Facebook Messenger与第三方CRM联系，协助组织WhatsApp上的销售团队，并在销售过程中改善客户体验。
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主要功能：WhatsApp共享收件箱(协作和组合)、Sirena机器人使企业能够激活即插即用自动化、WhatsApp模板管理、广播消息(每天最多500条)、基于团队规则的自动客户端分发、活动仪表板、用于平台互操作性的API访问(api.getsirena.com)、自定义标签和关闭原因以及与潜在客户生成工具和其他业务系统的市场集成。
​
研发
我们的研发工作专注于增强现有产品和开发新产品，并确保我们的平台具有弹性并随时可供客户使用。
我们的研发部门是围绕小型开发团队建立的。我们的小型开发是自主的，使我们能够更灵活，这使我们能够开发新的创新产品，并对我们的基础设施进行快速更改，从而提高弹性和运营效率。我们的开发团队设计、建造并继续扩展我们的通信平台，使我们的客户能够在客户体验之旅中解决通信业务问题，并允许开发人员将通信渠道嵌入到他们的应用程序中。截至2020年12月31日，我们有43名员工(在D1收购预期完成后有96名员工)从事我们的研发工作。我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩展我们的平台，并将上下文通信的力量和最终客户之旅中复杂通信问题的简化带给更广泛的应用、地理位置和客户。
我们的客户
我们的平台适用于不同规模的客户，我们为中小型和企业客户提供服务。
我们为小公司增加了价值，因为我们促进了对通常只有拥有广泛IT能力的大公司才能使用的技术的访问。我们负责为巴西的企业短信通信提供大众市场吸引力，为小客户提供方便访问和使用的服务。这种专业知识也被复制到其他产品上，只需简单的获取、实施和使用过程。我们的客户可以扩大他们对我们平台的使用，并自行增加其使用量，或者只需要我们的支持团队进行快速培训。
对于中型和大型客户，除了为小型客户实施相同的有机土地和扩展流程外，我们还添加了其他自动化解决方案，涉及更具咨询性的销售流程，使我们能够加深对客户需求的理解，并提出最佳解决方案。
我们的客户群很大，我们的客户遍及各行各业和各种规模(小、中、大公司；考虑到员工数量)。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我们的10大客户分别占我们收入的33.1%、34.2%和37.0%。有关更多信息，请参阅“Risk Fducts - 某些与我们的商业和工业 - 相关的风险目前我们很大一部分收入集中在我们的离群点客户身上，影响这些客户的经济放缓可能会导致对我们产品和服务的需求减少，这可能会对我们造成不利影响。”
销售和营销
我们的销售和营销团队通力合作，提高我们平台的知名度和采用率，加快客户获取，并从中创造收入。
我们的入市模式主要侧重于了解和满足客户业务部门的数字通信需求。
此工作涉及提高市场对我们的平台帮助解决的业务需求或问题的认识的过程，然后是通过入站和
 
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由销售流程支持的出站营销活动，该销售流程使用了Win by Design的销售机器方法。作为补充，我们不断开发流程、工具和敏捷方法，以加速客户采用我们的解决方案。
我们拥有强大的直销渠道，使用入站营销和我们的内部销售团队通过销售机器方法来获取新客户。对于大型企业和部分中型企业，我们使用入站营销，也使用基于客户的营销策略和客户经理团队的出站营销。这些团队分为负责新业务的客户主管(以前称为猎人)和负责基础客户的客户主管(以前称为农民或销售开发团队)。
我们最近也开始接触开发人员受众。一旦开发人员被介绍到我们的平台，我们就会为他们提供低摩擦的试用体验。通过访问我们易于配置的API、丰富的自助文档和客户支持团队，开发人员可以将我们的产品构建到他们的应用程序中，然后通过免费试用测试这些应用程序。一旦他们决定在最初的免费试用期之后使用我们的产品，客户将提供他们的信用卡信息，并且只需为我们产品的实际使用付费，并且还可以有后付费计划或向他们的客户推荐我们的产品。
我们最近推出的自助式定价矩阵已公开提供，它允许客户在使用我们的产品增加时自动获得分级折扣。随着客户越来越多地使用我们的产品，一些客户可能会签订包含定价条款的谈判合同。我们的“自助式”模式已经覆盖了各种规模的潜在客户和现有客户。
在过去的两年里，在我们推出了购买SMS的“自助式”模式后，我们获得了最多的客户，我们打算扩展其他服务。
随着客户扩大对我们平台的使用，我们与他们的关系通常会发展为将关键用户和业务领袖纳入他们的业务。当我们的客户与我们的消费达到一定程度时，客户经理和/或客户成功团队将为他们提供服务，以保证客户满意度并鼓励他们增加使用我们的产品。
如果潜在客户没有可用的开发人员资源来构建他们自己的应用程序，我们会将他们推荐给我们的VAR，VAR可以为这类客户销售和实施我们的产品。VAR计划是我们间接销售渠道战略的一部分，目的是接触需要高级解决方案的客户，如Flow、聊天机器人和咨询，以及实施业务战略和我们产品的培训。除了该计划之外，我们还有一个联盟计划，帮助需要我们的产品来补充其解决方案的SaaS公司。联盟计划允许软件公司将他们的解决方案与我们的解决方案无缝集成，并推荐Zenvia作为通信平台合作伙伴。
客户支持
我们客户支持团队的任务是解决客户关注的问题并确保客户满意度。我们通过积极进取的团队来实现这一点，我们经过培训，以同理心和积极的态度为客户提供服务。此外，我们还致力于为客户提供更多的自主权来使用我们的产品和解决方案，并对其进行高效和独立的管理。最后，我们寻求以敏捷、快速和高质量的方式与客户互动并回应客户的询问，为我们的客户带来积极的体验。为了实现这一点，我们为他们提供多种沟通渠道与我们互动(通过电话、在线聊天、电子邮件、聊天机器人和WhatsApp)。我们还根据客户的类别划分我们的支持，并根据类别和事件严重性响应请求。我们的支持模式是全国性的，覆盖范围为12x5(周一至周五上午8：00提供至晚上8点(BRT GMT-3)，有一个一级团队负责解决中、低复杂度的通用工单，一个二级团队(技术团队)分成小组，每个产品线都有专家。目前，我们正在墨西哥开始运营，在当地设有办事处和支持团队，以保证与墨西哥客户建立更好的沟通和关系。
此外，我们正在努力提供自助服务体验：改进我们的开发人员网页(提供新文章、关于我们API的清晰完整的文档以及用户友好的测试
 
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我们解决方案的环境)；并创建Web界面，以便我们的客户可以管理财务和注册数据以及使用我们的服务。
2021年，随着我们寻求进一步差异化我们的服务，确保更快的SLA和对我们的解决方案的持续主动监控，我们正在扩大我们的运营范围，以额外的成本提供全天候支持。此外，我们打算完全整合我们所有的业务和新的收购。参见“Risk Functions - 某些与我们的业务和工业相关的风险”我们可能会进行战略性收购或投资，这些收购或投资可能会分散我们管理层的注意力，并导致现金水平降低、对我们股东的负债增加或稀释。收购或投资未能产生预期结果、未完成待完成的收购(包括D1收购)或无法完全整合被收购的公司，都可能对我们的业务产生不利影响。“
此外，我们最近收购了Sirena。我们正在努力在2021年上半年底之前完成锡雷纳的整合。Sirena团队通过有价值的互动提供高效、快速的支持服务。我们的愿景与所谓的“毫不费力的体验”是一致的，即我们将系统放在适当的位置，让客户首先自助。我们依靠机器人、帮助文章和教程来设计客户体验，以减少与人交互的需要。对于仍然需要我们帮助或报告错误和事件的用户，我们从周一到周五上午8点通过应用内聊天和电子邮件提供支持。至晚上7点(Arg GMT-3)和周六上午9点至下午3点(Arg GMT-3)。Sirena的客户群根据用户类型和计划进行分类。2021年的计划包括实施新的方法，以提供更好的客户自助服务。
比赛
云通信市场发展迅速，竞争日益激烈。我们认为，我们市场的主要竞争因素是：
•
产品供应的完整性；
​
•
业务分析师和公司领导的可信度
​
•
开发者的信任度；
​
•
易于集成和可编程性；
​
•
产品功能；
​
•
采用我们产品的低成本
​
•
我们的产品和服务使用快捷、见效快
​
•
平台的可扩展性、可靠性、安全性和性能；
​
•
品牌知名度和美誉度；
​
•
销售和营销力度；
​
•
客户支持；以及
​
•
部署和使用我们产品的成本。
​
我们当前和未来的一些竞争对手可能拥有更多的财务、技术和其他资源、更高的知名度、更大的销售和营销预算以及更大的知识产权组合。因此，我们当前和未来的某些竞争对手可能能够更快、更有效地响应新的机会、技术和标准或不断变化的客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供服务于一项或有限数量功能的产品或服务，覆盖范围比我们没有运营的产品或地区更大。随着新产品和新服务的推出，以及新的市场参与者，我们预计未来的竞争将会加剧。此外，随着我们平台范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。
仅考虑CPaaS玩家，我们的主要竞争对手是Infobip、Sch(收购了巴西公司TWW和Wavy，业务遍及巴西和其他拉美国家)、Twilio和MessageBird。
 
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一旦我们扩展业务解决方案，除了Take(巴西)和Yalo(墨西哥)等本地公司外，全球公司(如Zendesk和Salesforce)可能会被视为我们的竞争对手。
知识产权
我们依靠巴西和其他司法管辖区的专利、版权以及大量注册和未注册商标来保护我们的专有技术。
截至本招股说明书发布之日，Zenvia巴西公司在巴西有15个商标注册流程，其中14个已生效，1个正在进行中。Zenvia巴西公司还拥有75个巴西国家域名，全部在Registro.br和GoPardy注册。除了Zenvia巴西拥有的商标注册程序外，我们的巴西子公司在巴西还有13个有效的商标注册程序(在D1收购预期完成后，有27个商标注册程序)，以及Sirena在阿根廷的商标注册程序。
尽管我们努力通过知识产权、许可证和其他合同保护来保护我们的技术和专有权利，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的软件和其他技术。此外，我们打算继续扩大我们的国际业务，有效的知识产权、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法获得或可能受到限制。任何对我们知识产权的重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外，通信和技术行业的公司可能拥有大量专利、版权和商标，并可能经常威胁要提起诉讼，或以侵犯或其他侵犯知识产权的指控为由对我们提起诉讼。我们目前受到指控，称我们侵犯了第三方的知识产权，包括我们的竞争对手。
属性
我们的主要执行办公室位于巴西圣保罗州的圣保罗市。除了我们的总部，我们还在美国特拉华州、墨西哥城、墨西哥布宜诺斯艾利斯和阿根廷布宜诺斯艾利斯设有代表处。
2015年3月1日，我们签订了一份租赁协议，该协议于2016年3月30日和2018年7月1日修订，租赁了巴西圣保罗州圣保罗市Avenida Paulista，2300，Sites182和184，CEP 01310-300中约910平方米的办公空间。本租约有效期为2015年3月30日至2023年6月30日，不受自动续签限制。根据租约，每月租金为86,455.70雷亚尔。我们用金额为每月租金三倍的信用证担保了我们的租赁义务。
我们租赁了所有设施，没有任何不动产。随着我们继续增加员工并在地理上扩张，我们打算在未来获得更多的空间。我们相信，我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
人力资源
截至2020年12月31日，我们有470名员工(D1收购预期完成后为672名员工)，其中387名员工在巴西(D1收购预期完成后为572名员工)，63名员工在阿根廷，14名员工在墨西哥，6名员工在美国。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别拥有226名和164名全职员工。我们还根据需要聘请第三方顾问来支持我们的运营。下表按截至2020年12月31日的活动类别对我们的全职人员进行了细分。
 
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活动
​ ​
员工数量为
2020年12月31日
​ ​
占总数的%
​
技术
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 30.64% ​ ​
销售/客户体验
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 38.30% ​ ​
产品/营销
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 12.98% ​ ​
金融/法律
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 14.47% ​ ​
人力资源
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 3.62% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
我们还根据需要聘请第三方顾问来支持我们的运营。
我们在巴西的员工隶属于南里奥格兰德州处理数据工人工会(SINDATO DOS Trabalhadores De Processamento De Dados Do Estado Do Rio Grande Do Sul)和圣保罗州处理数据工人工会(SINDATO DOS Trabalhadores de Processamento de Dados do Estado de São Paulo)。我们相信，我们与这些工会有着建设性的关系，我们没有经历过任何罢工、停工或导致员工任何形式的停工的纠纷。
管理事项
第13,709/2018号法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)或LGPD的实施对我们的产品和平台以及我们的商业模式的影响
我们的活动主要集中在提供CPaaS(通信平台即服务)，我们的客户可以通过即时消息在短信、社交媒体等各种通信平台上发布信息、收集调查结果并进行双因素认证。使用此类通信平台意味着对此类平台上可获得的用户个人数据进行处理，该处理应仅限于提供服务所需的必要数据。
我们的业务性质使我们面临与数据保护方面可能存在的缺陷相关的风险。对个人身份信息的任何不当处理或未经授权的披露，无论是通过未经授权的一方破坏我们的网络、员工盗窃、滥用或错误或其他方式，都可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，或者使我们面临因个人遭受损害而引起的索赔或诉讼。
颁布了第13,709/2018号法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)，或LGPD，以规范巴西个人数据的处理。巴西国家数据保护局制定了一项新的法律，供巴西的个人、公共或私营公司在涉及处理个人数据的业务中遵守，除其他外，规定了个人数据持有者的权利、适用于处理个人数据的法律基础、获得同意的必要条件、与巴西或国际的安全事件、数据泄露和转移有关的义务和必要条件，以及设立国家数据保护局(ANPD)，负责检查、促进、披露、监管、制定指导方针和法律的适用。
此外，在新冠肺炎大流行的背景下批准了第14,010/2020号法律，并采取了其他措施，将LGPD中规定的行政制裁的适用日期推迟到2021年8月1日。在不遵守LGPD的情况下，我们可以受到ANPD的行政处罚，从2021年8月1日起，单独或累积地警告、有义务披露事件；暂时屏蔽和/或删除与违规相关的个人数据；简单罚款高达我们上一财年收入的2%，或集团或企业集团上一财年在巴西的收入(不含税)，最高可达每次违规全球金额5000万雷亚尔；每日罚款，最高可达上述全球上限暂停与违规有关的数据库运行最长六个月，可延长同等期限，直至控股股东处理正规化为止；暂停与违规相关的个人数据处理活动六个月，可延长同等期限；部分或全部禁止进行与数据处理相关的活动。
 
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LGPD的行政处罚仅在2021年8月才适用于ANPD，但这并不妨碍实施其他涉及数据隐私和保护问题的法律规定的行政处罚，例如《巴西消费者保护法典》和《巴西互联网民权框架》。这些行政制裁可以由其他公共机构实施，如总检察长办公室和消费者保护机构。我们也可以在民事领域为违反这些法律承担责任。
除了行政处罚外，由于不遵守LGPD规定的义务，我们还可能被要求对个人数据持有者造成的个人或集体物质损害和非物质损害负责，包括由作为我们个人数据运营商的服务提供商、增值服务提供商或SaaS合作伙伴造成的损害。
法律和行政诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律和行政诉讼及索赔的影响。我们已经收到并可能在未来继续收到来自第三方的索赔。未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的VAR或SaaS合作伙伴和我们的客户辩护，或者确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。
在以下情况下，我们在合并财务报表中确认法律诉讼拨备：(I)很可能需要资源外流来解决索赔，以及(Ii)可以可靠地估计债务的金额。对损失可能性的评估包括我们管理层在内部和外部律师的支持下对现有证据、法律等级、现有判例法、最近的法院裁决及其在法律体系中的相关性的分析。我们对这些事项可能造成的损失的拨备是由我们的管理层估计并定期调整的。
截至2020年12月31日，我们根据可能的损失记录了与法律和行政诉讼相关的拨备，总额为31,780,000雷亚尔。然而，法律和行政诉讼本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。如果在任何报告期内，一起或多起案件导致我们被判败诉，金额超过我们管理层的预期，对我们在该报告期的经营业绩或财务状况可能会产生重大影响。请参阅“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry - 未决的和未来的诉讼、调查或类似事项的成本和影响，或与之相关的不利事实和发展，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。”
税务诉讼
截至2020年12月31日，我们参与了10项税务诉讼。总体而言，这些诉讼中要求的主要索赔涉及(I)作为我们计算PIS/COFINS纳税基础的一部分，(I)作为我们计算PIS/COFINS纳税基础的一部分的ISS税，(Ii)关于我们的网络服务提供商与我们的客户之间的SMS消息流量整合的增值服务商业化和销售的ISS税评估，我们已经记录了3133.6万雷亚尔的拨备，以及(Iii)大约3.2万雷亚尔的行政索赔，涉及巴西联邦税务当局因未能支付资本所得税而征收的罚款。来自Spring Mobile Solutions Inc.或Spring，我们没有为其记录拨备，因为此诉讼程序下的损失可能性不被认为是很可能的。
行政诉讼
截至2020年12月31日，我们作为原告参与了三起行政诉讼，但我们没有为这些行政诉讼备案。这些诉讼程序于2020年8月在Anatel之前发起，针对一级网络服务提供商。总体而言，我们在这些诉讼中寻求的主要索赔涉及我们要求为短信建立标准化价格，并采用电信部门货币通胀指数进行未来的货币调整(而不是采用更广泛的通胀指数)。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的某些风险-如果我们
 
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由于网络服务提供商或基于IP的消息服务开发商无法将费用增加转嫁给我们的客户，我们的运营利润率可能会下降。“
材料合同
2019年9月17日，我们的子公司MKMB Soluçóes Tecnológicas Ltd da(简称MKMB)与Facebook，Inc.或Facebook达成协议，由Facebook向我们提供WhatsApp商业解决方案，我们进而向我们的商业客户提供该解决方案。根据协议条款，根据发往或来自国家和地区的信息数量，我们根据Facebook建立的价目表支付一定的费用，包括税费和征费。协议有效期不定，除非任何一方按照协议条款提前30天书面通知终止协议。
2017年11月23日，我们与Claro S.A.或Claro达成协议，由Claro为我们提供短信服务。我们每月支付订阅费，是根据短信捆绑津贴加上超出限额的每条短信的固定费用。该协议的有效期为自签署之日起一年，并可在同一时间内自动续签，除非任何一方事先提供30天的书面通知，表明不寻求续签的意向。
2019年11月14日，我们与Oi Móvel S.A.(简称OI)达成协议，OI将为我们提供短信服务。该协议有效期至2020年12月31日，并可自动续签12个月，除非任何一方事先提供30天的书面通知，表明不寻求续签的意向。我们可以在提前60天书面通知的情况下随时终止短信服务协议，但需支付罚款。2020年1月7日，我们与OI就OI达成协议，为我们提供短信相关的技术管理服务。该协议有效期至2020年12月31日，不受自动续签限制。我们可以随时终止技术管理服务协议，但需支付罚款。我们根据短信捆绑津贴支付每月固定订阅费，外加超出津贴的每条短信的固定费用。2020年1月7日，我们修改了这两项协议，以反映修订后的短信捆绑津贴，以及在津贴基础上每条短信收取固定费用，作为每月固定订阅费的基础。尽管如此，2020年11月11日，我们与Oi签订了一项协议，提前购买9亿条短信，将不迟于2021年5月13日使用，价格比之前生效的价格表中确定的价格更优惠。本次购买暂停上述月度订阅费，直至2021年5月13日。
2020年4月1日，我们与Telefonica Brasil S.A.或Vivo达成协议，Vivo为我们提供短信服务。我们每月支付固定的订阅费，根据短信捆绑津贴，再加上超出限额的每条短信的固定费用。协议有效期至2022年3月31日，除非任何一方根据协议条款提前30天书面通知终止协议，并可在双方签署修正案后续签。
2020年7月21日，我们与Tim S.A.或TIM达成协议，TIM为我们提供短信服务。我们每月支付固定的订阅费，根据短信捆绑津贴，再加上超出限额的每条短信的固定费用。协议有效期至2021年6月14日，除非任何一方根据协议条款提前60天书面通知终止协议，并可在双方签署修正案后续签。
行业
沟通对于各种规模企业的运营和创新至关重要
随着客户对智能手机前所未有的依赖和移动应用的激增，通信已成为各种规模企业的主要关注点。因此，企业在其产品和服务中集成了任务关键型通信功能。为了在各种设备上向终端消费者提供实时价值，企业都在寻求有效运营和创新，以创造一种“互联”体验。
 
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企业脱颖而出的能力推动了竞争
企业从竞争对手中脱颖而出的能力一直在推动不同经济领域的增长。为了让企业继续保持竞争力，他们需要继续发展自己的软件开发能力，以使他们能够构建满足其最终消费者需求的应用程序。
通信正在改变企业与其最终消费者之间的互动
企业与其最终消费者之间的移动渠道连接一直处于企业与其最终消费者通信方式变革的前沿，因此需要一个更全面的平台来管理此类通信。
此外，CPaaS公司提供的服务组合的预期变化也证明了通信行业正在进行的转型。根据Juniper Research的“2020年CPAAS未来市场展望 - Emerging Opportunities - 2020-2025年 - 深度潜水数据与预测”研究，预计未来五年CPaaS全球市场格局将因提供的服务多样化而发生变化。尽管来自CPaaS平台的短信收入预计年均增长21.8%，但预计到2025年将仅占CPaaS总收入的70.5%左右，而2020年占CPaaS总收入的比例为95.9%。这些数字表明，尽管SMS和应用程序到个人(A2P)可能被视为传统战略，但它们可能会成为跨市场利用和推动新技术和战略的平台。
我们的市场机会
我们在拉丁美洲继续扩张，这个市场代表着一个重要的增长领域和未来的TAM
在Gartner的《2020通信平台即服务市场指南》研究中，我们是唯一一家总部位于拉丁美洲的CPaaS公司，该研究突出了我们在拉丁美洲CPaaS市场的突出地位。我们在拉丁美洲有一个大型的CPaaS TAM，2020年达到6.596亿美元，根据IDC的估计，从2020年开始，我们的行业TAM的年均增长率预计将达到34.6%，到2024年将达到21.6亿美元。我们与不同规模和不同细分市场的客户的经验也表明，对能够利用短信、RCS、电子邮件和其他数字渠道的营销活动工具的巨大需求，因此我们相信多渠道营销活动管理(MCM)市场的潜力也是我们解决方案的目标市场。据IDC估计，2020年拉丁美洲的MCM TAM达到15.4亿美元，预计从2020年开始，该行业的TAM将以年均4.1%的速度增长，到2024年将达到18亿美元。我们在拉丁美洲的根基使我们能够了解其复杂性和机遇，确定技术、销售渠道效率和进入市场战略的正确组合，并领导该地区的客户体验转型。2020年7月24日，根据我们在拉丁美洲扩大平台的战略，我们收购了Sirena，这是一家成立于2014年的初创公司，通过WhatsApp为阿根廷和墨西哥等国的销售团队提供沟通解决方案。此外，在完成对D1的收购后，我们希望通过向我们的CPaaS平台添加更多工具(如CCM)来扩大我们在拉丁美洲的潜在市场，使我们的客户能够通过移动、电子邮件、短信、网页、社交媒体网站和打印来制作和交付交易文档(例如，发票、水电费账单、保险单)。据IDC估计, 2020年，拉丁美洲的CCM TAM达到1.156亿美元，预计从2020年起，该行业TAM的年均增长率将达到5.6%，到2024年将达到1.439亿美元。有关Sirena和D1收购的更多信息，请参阅“财务和其他信息的陈述-D1收购、Sirena收购和相关财务报表”和“风险因素-与我们的业务和行业相关的某些风险-我们可能会进行战略性收购或投资，这可能会转移我们管理层的注意力，导致现金水平降低，对我们股东的负债增加或稀释。收购或投资未能产生预期结果、未完成待完成的收购(包括D1收购)或无法完全整合被收购的公司，都可能对我们的业务产生不利影响。“
 
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我们相信拉丁美洲市场具有巨大的增长潜力，因为它正处于数字化转型和技术采用的早期阶段。例如，与发达市场的支出相比，拉丁美洲目前在信息技术上的商业支出仍然相对较低(根据ABES和世界银行的数据，截至2019年，拉丁美洲的商业支出占GDP的比例为1.9%，而美国为4.1%)。此外，正在进行的新冠肺炎大流行突显了企业需要通过实施数字平台和解决方案来转变其最终消费者之旅，以缓解中断并保持与最终消费者的直接关系。因此，我们认为，拉美经济的预期复苏，加上该地区某些国家亲商改革的预期，将为私营部门的战略投资创造机会，从而产生对数字解决方案的需求增加，我们相信我们处于满足这一需求增长的前沿。
欧洲和北美许多国家的经济活动几乎停顿，对CPaaS市场造成了负面影响。但是，CPaaS是一个数字平台，应用程序的创建一直由远程员工来支持。虽然许多公司已经关闭了实体店，但它们仍然依赖数字基础设施来与客户打交道。国际数据中心报告称，由于新冠肺炎大流行的经济和社会影响，2020年市场略有放缓。然而，随着企业在2020年末和2021年加倍进行数字扩张，增长将在2021年恢复。
国际数据公司预测，后新冠肺炎时代，大多数大型企业将在数字平台上开展大部分业务。没有处于数字化转型中的公司在最坏的情况下面临灭亡的风险，在最好的情况下也有落后的风险。
IDC全球电信研究部研究副总裁Courtney Munroe表示：“CPaaS将在未来五年内成为企业客户参与度不可或缺的方面，为创新差异化奠定基础。”
传统方法将是不够的
新冠肺炎疫情带来了一些前所未有的挑战，导致企业内部发生了大规模变化，涉及其业务的大部分方面。数字运营受到了重大影响，预计企业将利用其开发人员来领导CPaaS驱动的数字转型，以便能够在大流行的影响中生存下来。
2020年的CPaaS市场将由传统短信和A2P服务主导。它们易于部署，提供快速的投资回报，并满足易于理解的用例 - ，如预约提醒和服务续订，这使它们成为在疫情期间实施此类服务的新客户和企业的首选切入点。然而，随着企业掌握了基础性的CPaS，他们的开发团队就会发展出更丰富的功能，比如即时通讯应用(由WhatsApp、微信和苹果商务聊天(Apple Business Chat)主导)、全方位通道、视频、增强的安全性(如生物识别)和支付。明年CPaaS行业的大部分增长将来自这些更丰富的新功能，先锋企业应该会在这一环境中占据优势。
 
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管理
我们目前正在根据此次发行以及美国证券交易委员会和      的适用要求审查我们董事会、委员会和公司治理实践的组成。在随后提交给证券交易委员会的文件中，我们将酌情更新本文中的任何相关披露。
本次发售完成后，根据我们的公司章程和开曼群岛公司法(经修订)，我们将由我们的董事会和高级管理层管理。
董事会
我们由董事会管理。我们的公司章程规定，除非股东通过普通决议另有决定，否则董事会将由 至 董事组成，人数由在任董事的过半数决定。有关详细信息，请参阅“股本说明”。
本次发行完成后，我们的董事会将由      成员组成。每名董事的任期(如有)由任命该董事的股东或董事会确定，如果该董事的任命没有确定的任期，则任期至其去世、辞职或免职(以较早者为准)为止。根据我们的公司章程，我们的董事没有退休年龄的要求。
下表列出了我们董事会现任成员和董事提名人的姓名、年龄和职称：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
豪尔赫·斯特芬斯
​ ​ 55 ​ ​ 董事长 ​
Cassio Bobsin
​ ​ 40 ​ ​ 董事会成员 ​
卡洛斯·恩里克·特斯托里尼
​ ​ 58 ​ ​ 董事会成员 ​
爱德华多·阿斯佩西*
​ ​ 61 ​ ​ 独立董事会成员 ​
费尔南多·豪尔赫·沃斯尼亚克·斯特勒
 ​ ​ 43 ​ ​ 董事提名人 ​
​
*成员不属于我们的控股股东。
以下是我们现任董事和董事提名人的专业经验总结。除非另有说明，否则我们所有董事会成员目前的营业地址是巴西圣保罗01310-300号18楼Avenida Paulista。
豪尔赫·斯特芬斯。斯蒂芬斯先生是Oria的创始合伙人，主要负责Oria基金投资组合公司的投资和经营业绩。他是Navita Mobi All Tecnologia S.A.和Blockbit Tecnologia Ltd.，Cipher S.A.的董事会主席和董事会成员。他曾在2003年至2008年担任Datasul S.A.的首席执行官，领导IPO进程，并在1988年至1999年担任Datasul S.A.的常务董事，负责管理软件(ERP、CRM、SCM、HR)的销售和部署等不同开发活动。2000年至2002年，他担任Neoggrid Software SA的创始人和系统集成部总监。A Steffens先生拥有Mackenzie大学和Blumenau地区大学的信息技术学位，Fundação Getúlio Vargas(FGV)的市场营销研究生学位，以及圣卡塔琳娜州立大学的生产工程研究生学位，斯坦福大学的管理专业。他获得了APICS(CPIM)的认证。
凯西奥·鲍森。博信先生是我们的创始人，我们的董事会成员，我们的首席执行官。他是巴西最大的独立创业加速器WOW Accelerator的创始人。Bobsin先生拥有南里奥格兰德州联邦大学(UFRGS)的计算机科学学士学位，ESPM的MBA学位，PPGA/UFRGS的工商管理硕士学位，并参加了
 
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哈佛商学院的所有者/总裁管理项目和斯坦福大学针对成长型公司的高管项目。他是青年总统组织的成员和奋进企业家。
卡洛斯·恩里克·特斯托里尼(Carlos Henrique Testolini)。特斯托里尼先生自2015年起担任Oria高级合伙人，主要负责Oria基金投资组合公司的投资和运营业绩。他是我们的董事会成员，也是Britech S.A.、Mandic S.A.和Technisys S.A.的董事会成员。Testolini先生于2007年至2015年担任Sonda IT的首席执行官，并于2016年至2018年担任董事会成员。他曾在1997年至2007年担任Procwork Informática Ltd da的首席执行官，直到该公司被出售给Sonda IT公司。在1987年之前，Testolini先生曾在IBM、SSA和博世担任首席执行官。他拥有教皇天主教大学 - PUC信息系统学位、圣保罗大学市场营销服务工商管理硕士学位、哈佛商学院 - 私募股权/风险投资专业学位、凯洛格管理学院 - 西北大学高级管理学位。
爱德华多·阿斯佩西(Eduardo Aspesi)。阿斯佩西先生是我们董事会的独立成员。他也是财务、审计和行政委员会成员(2020年)以及投资组合和GTM委员会成员(2020年)。2015年至2017年，他在巴西Nextel电信公司担任营销和销售副总裁。他是MedNet POA的所有者，MedNet POA是一家职业医疗和安全领域的公司，从2015年到2020年出售。他毕业于南里奥格兰德州天主教大学(PUCRS)工商管理专业和UFRGS经济学专业，持有UFRGS金融和UFRGS市场营销研究生学位，并在FDC/​欧洲工商管理学院参加了高级管理课程。
费尔南多·J·沃斯尼亚克·斯特莱尔陈士乐先生是D1的创始人兼首席执行官，也是奋进公司的创业者和导师。此前，费尔南多是AG Direct的联合创始人和首席执行官，3works Interactive的创始人和首席执行官，并曾在Brasoft和Omnilink担任产品经理。STeleR先生拥有USCS工商管理学士学位和DMA(直销协会)直销国际认证。他还参加了哥伦比亚商学院和斯坦福大学的职业发展课程。
执行主任
我们的高管主要负责我们业务的日常管理，并负责执行我们董事会制定的一般政策和指令。有关详细信息，请参阅“股本说明”。
下表列出了现任高管的姓名、年龄和职称：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
Cassio Bobsin
​ ​ 40 ​ ​ 首席执行官 ​
雷纳托·弗里德里希
​ ​ 62 ​ ​ 首席财务官 ​
莉莲·利马
​ ​ 52 ​ ​ 首席技术官 ​
穆里洛·科斯塔
 ​ ​ 49 ​ ​ 首席销售官 ​
加布里埃拉·费雷拉·瓦加斯
​ ​ 34 ​ ​ 首席运营官 ​
拉斐尔·戈多伊
​ ​ 38 ​ ​ 首席营销官 ​
罗热里奥·达·科斯塔·佩雷斯
 ​ ​ 43 ​ ​ 首席体验官 ​
以下是我们现任高管的专业经验总结。除非另有说明，否则我们所有高管目前的办公地址都是巴西圣保罗01310-300号18楼Avenida Paulista。
凯西奥·鲍森。博信先生是我们的创始人，我们的董事会成员，我们的首席执行官。有关博宾先生的传记信息，请参阅“-董事”。
雷纳托·弗里德里希。李·弗里德里希先生是我们的首席财务官。他拥有20多年的商业和金融高管经验，曾在BCP Telecomunicaçáes S.A、Datasul S.A.、Agentrics LLC、NeogridInformática S.A.、M Abuhab Participaçáes 等软件和技术公司工作过。
 
147
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和克罗顿教育集团(Kroton Education acional S.A.)，在审计、财务和税务程序以及战略信息方面拥有丰富的经验。在加入我们之前，李·弗里德里希先生在2015年12月之前一直担任Grupo InterPlayer的首席执行官；2016年1月至2017年6月期间，他在NeoGrid Group担任首席执行官，更具体地说，他在NeogridInformática S.A.、Neoggrid Software S.A.和Neoggrid Datacenter S.A.担任首席执行官；2017年4月至2017年6月期间，他在Neoggrid Participaçáes S.A.担任首席执行官。2016年9月至2017年6月，他还在M.Abuhab Participaçáes S.A.和Camerite Informática Publicidade e Monitor oramento S.A.工作。自2017年8月以来，他一直负责Zenvia的审计、财务和税务程序、报告、公司系统、合规性和战略信息。从2019年2月到2019年12月，他积累了担任首席财务官和投资者关系官的职能。他拥有琼维尔地区Univille - 教育基金会的经济学学士学位，以及ESAG - 行政管理学院的管理学工商管理硕士学位。沃顿商学院、耶鲁商学院、IBGC商学院和阿玛纳基商学院(Amana-Key)的高管课程。
莉莲·利马。李玛女士是我们的首席技术官。她拥有30多年的技术和高管经验，曾在普罗塞格斯(Procergs)、麦卡多(Mercado)和Neoggrid等软件公司工作，并在科技初创公司担任创业顾问(MDM)。在技术、软件架构、关键任务运营、软件开发、管理、战略技术演进、团队建设、变革管理和创新方面拥有丰富的经验。2015年至2019年，她担任供应链技术公司Neoggrid的技术总监，负责一项全球范围的关键任务运营。她自2019年以来一直在Zenvia工作，负责技术、软件工程和技术运营团队。2013至2015年间，她负责Neoggrid的架构团队，并领导了平台开发和大数据领域的重要项目。2018年至2019年间，她负责一家科技初创公司的技术领域，该公司开发移动设备管理解决方案，担任首席技术官。李玛女士在UFRGS拥有计算机科学学士学位和软件开发研究生课程。
穆里洛·科斯塔。科斯塔先生是我们的首席销售官，自2021年3月以来一直在我们公司工作。他在企业和中小企业软件公司中享有很高的声誉。最近，科斯塔先生担任Pipefy公司拉丁美洲销售副总裁。在此之前，他曾在霍尼韦尔、CA Technologies、Pivotal Software(被VMWare收购)、Software AG、Sensedia和摩托罗拉担任高管职务。科斯塔先生在销售管理、GTM战略、销售方法、投资回报/业务案例、战略客户、入站、出站、中小企业、人员/团队管理、全球和本地合作伙伴/渠道/联盟管理、客户成功、专业服务、售前、创新、营销计划和新业务开发方面拥有专业知识。科斯塔拥有瓦加斯基金会(Fundação Getúlio Vargas)的计算机科学学士学位和销售管理MBA学位。
加布里埃拉·费雷拉·瓦格斯。Vargas女士是我们的首席运营官，自2009年以来一直在我们的不同团队工作，包括营销和公关经理，她负责管理规模销售和数字收购，以及业务发展总监，她的使命是实施更灵活、以人为本的文化。她在IT市场的营销策略方面拥有丰富的经验。瓦加斯女士目前从事投资组合多元化、利润率较高的产品以及市场策略方面的工作。她拥有UNISINOS的市场营销和广告学士学位和市场营销战略MBA学位。她还持有美世的并购整合证书和硅谷创新中心(SVIC)的数字转型证书。
拉斐尔·戈多。Godoy先生是我们的首席营销官(CMO)，自2018年以来一直在我们工作，当时他在Zenvia担任营销经理，拥有在电信、房地产和健康行业等不同商业环境下制定营销和销售战略的坚实背景。自2021年1月以来，他一直担任我们的首席营销官(CMO)。Godoy先生拥有Mogi das Cruze大学的设计学位和营销和工商管理专业(金融专业)学位，这两个学位都来自Fundação Getúlio Vargas(EAESP FGV)。
罗热里奥·达·科斯塔·佩雷斯。佩雷斯先生是我们的首席体验官，自2021年以来一直在我们公司工作。他负责客户支持、客户体验、专业服务和教育部门。佩雷斯先生拥有Mineiro de Education ação Superior-IMES学院的计算机科学与技术技术学位和圣犹大大学社会传播学院的新闻学学士学位。目前，他正在参加伯克利的高管领导力专业课程，预计将于2021年11月毕业。
 
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委员会
审计委员会
本次发行完成后，我们的董事会将成立一个审计委员会。我们的审计委员会最初将由      组成，      和      .      将担任我们审计委员会的主席。      和      符合美国证券交易委员会  适用规则中规定的审计委员会财务专家的标准。，      和      将符合我们首次公开募股(IPO)时交易所法案第10A-3条规定的独立标准。我们的审计委员会将协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。此外，审计委员会将直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作。
道德和行为准则
我们通过了一套道德和行为准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，以及第三方服务提供商、客户和业务合作伙伴。我们的道德和行为准则在我们的网站上公开提供。我们打算在公司网站的同一页上披露未来对我们行为准则的修订或豁免。本招股说明书中不包含本公司网站包含的信息作为参考，您不应将本公司网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否投资我们的A类普通股时考虑。
董事和高级管理人员薪酬
根据开曼群岛法律，我们不需要披露支付给我们高级管理层的个人薪酬，我们也没有在其他地方公开披露这一信息。
我们的董事、高管和管理层一般都会获得固定和可变薪酬。他们还获得了与巴西和我们运营的其他地方的市场惯例一致的福利。他们薪酬的固定部分是按市场条件确定的，每年都会调整。
可变部分由现金奖金和股票奖励(或现金等价物)组成。现金奖金是根据之前商定的业务目标支付给高管和管理层成员的。股票(或现金等价物)是根据股票期权长期激励计划授予的。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，董事会成员和我们的高管因各种身份提供服务的总薪酬支出分别为1000万雷亚尔、630万雷亚尔和460万雷亚尔，其中包括实物支付的福利和薪酬。
首次公开募股后股权激励计划
为完成本次发售，我们打算实施股票期权计划和限制性股票计划，其中符合条件的参与者将包括我们的管理层和员工中的某些成员。购股权计划或限制性股票计划(视属何情况而定)的受益人将被授予基于某些标准购买股票的权利，这些标准应在本次发售开始之前确定和披露。任何受益人参与股票期权计划或限制性股票计划的最终资格将由我们的董事会决定。
根据限售股计划可以向受益人发行的最大股票数量在任何时候都不能超过我们股本的    %。
与我们的高管达成协议
我们的某些高管已经与我们签订了服务协议，其中某些协议规定了终止期通知和限制性条款，包括保密、竞业禁止和排他性条款。我们的董事中没有一位与我们签订服务协议。
 
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董事和高级职员保险
在本次发售完成之前，我们打算通过商业上合理的努力，为董事和高级管理人员在履行职责过程中实施的行为获得合理和惯常金额的董事和高级管理人员的一般民事责任保险，包括证券法下的责任。
共享所有权
我们的董事、高级管理人员和/或与这些个人有关联的实体实益拥有的股份和任何已发行的股份在题为“主要股东和销售股东”的章节中披露。
家庭关系
我们的董事、高管和股东之间没有家族关系。
 
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主要股东和销售股东
下表包含有关我们股权证券的实益所有权的信息：(1)在紧接本次发行完成之前，(2)在此处拟发行A类普通股之后，假设不行使购买额外A类普通股的选择权，以及(3)在本次发行中出售A类普通股之后，假设承销商购买额外A类普通股的选择权全部行使，通过：
•
我们所知的实益拥有我们5%或更多普通股的每一个人或一组关联人；
​
•
各出售股东，由以下“拟出售普通股”一栏所列的单位组成；
​
•
截至本次发行完成时，每一位现在或将成为我们董事会成员的人和我们的每一位高管；以及
​
•
作为一个整体，所有董事会成员和所有高管。
​
受益所有权根据SEC规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除共同财产法适用或本表附注所示外，吾等相信下表所指的每名股东对表中显示由该股东实益拥有的所有A类或B类普通股拥有独家投票权及投资权。
受在本次发售完成时可行使或将于其后60天内行使的期权、认股权证或权利规限的普通股，就计算该人的普通股所有权而言，被视为已发行及实益拥有该等期权、认股权证或权利的人士，但就计算任何其他人士的实际拥有百分比而言，并不被视为已发行普通股。(Br)在本次发售完成时或之后60天内可行使的普通股，被视为已发行及实益由持有该等期权、认股权证或权利的人士拥有，但就计算任何其他人士的实际拥有百分比而言，则不被视为已发行普通股。
下表中受益所有权的百分比是根据以下流通股数量计算的：
•
紧接本次发行完成前： A类普通股和 B类普通股；
​
•
在本次发行中出售A类普通股后，假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权(本次发行中出售的股东出售的股份将在出售时从B类普通股转换为A类普通股)： A类普通股和 B类普通股；以及
​
•
在本次发行中出售A类普通股后，假设充分行使承销商购买额外A类普通股的选择权(本次发行中出售的股东出售的股份将在出售时从B类普通股转换为A类普通股)： A类普通股和 B类普通股。
​
我们A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，只是我们A类普通股的持有人(I)有权每股10票，而我们A类普通股的持有人有权每股一票，(Ii)有一定的换股权利，(Iii)有权在增发A类普通股的情况下保持一定比例的所有权权益，(Iv)有一定的转让限制。有关详细信息，请参阅“股本说明”。每股B类普通股可转换为一股A类普通股。本次发行结束时，出售股东拟出售的全部普通股将由B类普通股转换为A类普通股。出售股东均不会在完成发售后持有任何A类普通股。
 
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目录
 
​ ​ ​
实益拥有的普通股
在提供之前
​ ​
合计
投票
电源
之前的
优惠(1)
​ ​
常见
个共享
将成为
在 中销售
提供服务
​ ​
普通股受益
在没有 的情况下提供后拥有
行使承销商选择权
​ ​
合计
投票
电源
之后的
提供服务
没有
练习
承销商‘
选项(1)
​ ​
其他
常见
个共享
将成为
在 中销售
提供服务
已满
练习
承销商‘
选项
​ ​
普通股受益
提供完整服务后拥有
行使承销商选择权
​ ​
合计
投票
电源
之后的
提供服务
已满
练习
承销商‘
选项(1)
​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
A类
​ ​
B类
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
%
​
上市前股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cassio Bobsin(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Oria Zenvia共同投资
控股，LP(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Oria Zenvia共同投资
控股II，LP(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Oria Tech Zenvia联合投资-Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Oria Tech I Inovação Fundo
进行投资
参与者
Multiestratégia(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Spectra I Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento No External(4)
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
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​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​ ​
    
​
Spectra II Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento No External(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事和高管(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
总投票权百分比代表我们所有A类普通股和B类普通股作为一个类别的投票权。我们B类普通股的持有者有权每普通股有10票，而我们A类普通股的持有者有权每普通股有一票。有关我们A类普通股和B类普通股投票权的更多信息，请参见《股本说明书》。
​
(2)
Bobsin先生，我们的董事会成员兼首席执行官，是唯一的实益所有人，他通过拥有Bobsin LLC的所有参与权益间接持有我们的普通股，Bobsin LLC是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。Bobsin先生的营业地址是巴西圣保罗市圣保罗市第182号和第184号套房18楼23,300号Avenida Paulista，邮编：01310-300。
​
(3)
由Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP，Oria Tech Zenvia Co Investment - Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia持有的普通股组成，所有投资基金最终由Oria Gestão de管理Oria Gestão de Recursos Ltd.da的主要执行办公室。位于巴西圣保罗6楼746号Rua Haddock Lobo。
​
(4)
由Spectra I Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento No External和Spectra II Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento No External登记在案的普通股组成，这两家公司都是由Oria Gestão de Recursos Ltd.da管理的投资基金，Oria Gestão de Recursos Ltd.da是一家巴西独立资产管理公司，专注于私募股权和风险资本，约为1.1雷亚尔。Oria Gestão de Recursos Ltd.da的主要执行办公室。位于巴西圣保罗6楼746号Rua Haddock Lobo。
​
截至本招股说明书之日，我们已发行的A类或B类普通股均不是由美国的记录保持者持有。
出售股东
股东协议
在本次发行完成之前，我们的首次公开募股前股东打算与我们签订股东协议。
注册权协议
在本次发行完成之前，我们的IPO前股东打算与我们签订注册权协议。
 
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某些关系和关联方交易
在正常业务过程中，吾等及其附属公司与本集团各实体就购置及租赁设备、提供服务、使用权及成本分担安排订立并预期继续进行公司间商业交易。
此外，除了“管理层 - 董事和高级管理人员薪酬”和“管理层 - 股权激励计划”中描述的与董事和高管的薪酬安排，以及“委托人和销售股东 - 股东协议”和“委托人和销售股东 - 注册权协议”中所述授予我们首次公开募股前股东的某些权利之外。
关联人员交易政策
我们在正常业务过程中进行关联方交易。在本次发行完成之前，我们打算订立一项关联人交易政策。
本方关联方交易
2021年3月，Zenvia巴西公司就直接和间接收购D1的100%股权达成了某些协议，我们的董事提名人选Fernando Jorge Wosniak STeleR拥有该公司的重大股权。有关此次收购的更多信息，请参阅“Business and Industry - Recent Acquisition”。
赔偿协议
我们打算与我们的董事和高管签订赔偿协议。赔偿协议将要求我们在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。例如，根据这些协议的条款，我们将同意支付每个受益人在任何诉讼中实际和合理地发生的所有费用，只要该受益人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合我们的最佳利益的方式行事。这些协议中的每一项都将在受益人是我们的执行人员、我们的董事会成员，或应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务期间继续有效，此后如果该受益人由于与我们的关系而成为或可能成为任何诉讼的一方或参与者时，这些协议将继续有效。
与我们普通股相关的协议
股东协议和注册权协议
本次发行完成后，我们将与IPO前股东签订股东协议和注册权协议。参见《委托人和销售股东 - 股东协议》和《委托人和销售股东 - 登记权协议》。
与我们的董事和高管的关系
本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，我们的董事会成员兼首席执行官凯西奥·博信先生将通过博信有限责任公司间接持有我们普通股的 %(以及我们已发行普通股投票权的 %)。请参阅“委托人和销售股东”。
 
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股本说明
一般
Zenvia Inc.是本招股说明书中提供A类普通股的公司，于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免有限责任公司，在开曼群岛公司注册处正式注册。我们的公司目的是不受限制的，我们有权履行开曼群岛公司法(经修订)第(7)(4)节或公司法规定的任何法律不禁止的任何目标。
我们的事务主要由：(1)公司章程；(2)公司法；(3)开曼群岛普通法管理。正如我们的组织章程所规定，在开曼群岛法律的规限下，我们完全有能力经营或承担任何业务或活动，进行任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司c/o。
我们的公司章程授权发行我们法定股本的最多 A类普通股和 B类普通股。截至本招股说明书日期，我们法定股本的 A类普通股和 B类普通股已发行、缴足股款并已发行。本次发行完成后，假设承销商不选择行使购买额外A类普通股的选择权，我们将发行和发行我们法定股本中的 A类普通股和 B类普通股。
我们打算申请将我们的A类普通股在纳斯达克(      )挂牌上市，股票代码为“ZENV”。
根据股权证券的惯常结算程序，我们的A类普通股将在本次发行结束日通过存托信托公司(DTC)进行初步结算。每个通过DTC持有A类普通股的人都必须依靠其程序和在其上有账户的机构来行使A类普通股持有人的任何权利。希望为其A类普通股获得证书的人必须与DTC作出安排。
以下是我们法定股本和公司章程的主要规定摘要。
股本
《公司章程大纲》授权两类普通股：A类普通股，每股有一票投票权；B类普通股，每股有10票投票权，在增发A类普通股时保持一定比例的所有权权益。任何持有B类普通股的人士均可按股换股的方式，随时将其持有的A类普通股转换为A类普通股。除下文所述外，这两类普通股的权利在其他方面是相同的。见“-我们公司章程中的反收购条款 - 两类股份。”
在本招股说明书发布之日，我们的 总法定股本为美元 ，分为 股票，每股面值为 美元，其中：
•
 股票被指定为A类普通股；以及
​
•
 股票被指定为B类普通股。
​
剩余的授权但未发行的股票目前未指定，可能由我们的董事会作为任何类别的普通股发行，或者作为具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票发行。
此次发行后，我们的总已发行股本为 美元，分为 普通股。这些普通股将分为 A类普通股
 
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和 B类普通股(假设不行使承销商购买额外普通股的选择权)；或 A类普通股和 B类普通股(假设充分行使承销商购买额外普通股的选择权)。请参阅“大写”和“稀释”。
库存股
在本招股说明书发布之日，我们没有任何国库股份。
股票发行
除本公司章程明文规定外，本公司董事会拥有一般及无条件的权力，可在不经本公司股东批准(不论是否构成原有或任何增加股本的一部分)的情况下，按该等条款及条件向该等人士配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司资本中的任何未发行股份，不论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面，并可在有关时间按该等条款及条件向该等人士配发、授予购股权、要约或以其他方式处理或处置任何未发行股份，不论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制。但除依照公司法规定外，不得折价发行。根据公司章程，我们不会发行无记名股票。
我们的公司章程规定，在任何时候发行A类普通股，额外的B类普通股只能根据(1)股份拆分、股份拆分或类似交易，或者通过发行股份或收购股份的权利或利润资本化后支付股息或其他分配，(2)合并、合并或其他涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的企业合并，或(3)发行A类普通股，据此，B类普通股持有人有权购买一定数量的B类普通股，这将使他们能够维持他们在我们中的比例所有权权益(在我们向每个B类普通股持有人提出以相同的经济条件和相同的价格向该持有人发行数量的B类普通股，以确保该持有人根据我们的公司章程可以维持对我们的比例所有权权益之后)。鉴于：(A)根据上述规定；(B)鉴于B类普通股持有人未来的转让一般会导致该等股份转换为A类普通股，但公司章程规定的有限例外情况除外；及(C)我们的B类普通股与A类普通股之间的投票权比率为10比1，这意味着我们B类普通股的持有人在许多情况下将继续保持对所有需要股东批准的事项的控制权。所有权和投票权的集中将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。有关详细信息，请参阅“-抢占或类似权限”。
我们的公司章程还规定，发行无投票权普通股需要当时已发行的A类普通股的过半数赞成票。
会计年度
我们的会计年度从每年1月1日开始，到同年12月31日结束。
投票权
A类普通股和B类普通股持有人享有相同的权利，不同之处在于：(1)A类普通股持有人每股有10票投票权，而A类普通股持有人每股有一票投票权；(2)B类普通股持有人有一定的换股权利；(3)如果增发A类普通股，B类普通股持有人有权维持一定比例的所有权权益。有关详细信息，请参阅“-抢占或类似权限”和“-转换”。除以下规定和法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。
我们的公司章程对A类普通股和B类普通股持有人各自的权利规定如下：
(1)
Class经A类普通股或B类普通股持有者同意，为
​
 
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对其各自类别股票所附权利的任何变更均应适用，但是，如果董事认为所有这些类别的股票都会受到提案的相同影响，则可将任何两个或两个以上类别的股票视为一个类别；
(2)
授予A类普通股持有人的权利不得因增设或发行B类普通股而被视为改变，反之亦然；以及
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(3)
A类普通股和B类普通股所附权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于增加投票权或加权投票权的股份)而被视为改变。
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如公司章程所述，A类普通股和B类普通股的持有者在该类别的授权股份数量增加或减少时，分别无权单独投票。(br}如公司章程所述，A类普通股和B类普通股的持有者在该类别的法定股份数量增加或减少时，无权分别投票。相反，授权A类普通股和B类普通股的数量可以通过已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人在股东大会上共同投票的赞成票来增加或减少(但不低于当时已发行的此类普通股的数量)。
优先购买权或类似权利
A类普通股和B类普通股在转让时无权享有优先购买权，也不受转换(除以下“-转换”条款所述)、赎回或偿债基金条款的约束。(=
在增发A类普通股的情况下，B类普通股有权保持一定比例的所有权权益。因此，除了某些例外情况，包括为促进本次发行而发行A类普通股外，如果我们发行A类普通股，我们必须首先向B类普通股的每位持有人提出要约，以按相同的经济条件向该持有人发行数量的B类普通股，以确保该持有人可以保持对我们的比例所有权权益。这项维持比例所有权权益的权利可能会被B类普通股的多数持有者放弃。
转换
已发行的B类普通股可随时转换如下：(1)根据持有人的选择，可随时将一股B类普通股转换为一股A类普通股；或(2)经当时已发行的B类普通股的多数持有人选举，所有已发行的B类普通股均可转换为同等数量的A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但公司章程中描述的某些转让除外，包括转让给附属公司和某些转让给根据修订后的1986年《国内税法》第501(C)(3)节免税的组织。此外，如果在任何时候，已发行和已发行的B类普通股总数低于已发行股份总数的10%，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，此后不会发行任何B类普通股。
任何类别的普通股不得细分或合并，除非其他类别的普通股同时以相同的比例和方式细分或合并。
平等状态
除本公司章程明文规定外，A类普通股与B类普通股享有同等权利和特权，等级平等，按比例分摊，所有事项在各方面均相同。如果任何合并、合并、计划、安排或其他企业合并需要我们有权投票的股东批准(无论我们是否尚存实体)，A类普通股持有人有权获得或有权选择接受与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权获得或有权选择接受至少与B类普通股持有人相同的每股对价金额。如果发生
 
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任何(1)任何第三方根据吾等为当事一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的投标或交换要约，或(2)我们收购任何A类普通股或B类普通股的任何投标或交换要约，A类普通股持有人有权获得或有权选择接受与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人应有权获得或选择接受与B类普通股持有人相同形式的对价每股至少与B类普通股持有者相同的对价金额。
记录日期
为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取股息或其他分派款项的股东，或为了任何其他目的对股东作出决定，本公司董事会可设定一个不超过作出决定之日前四十(40)整天的记录日期。
股东大会
作为进入股东大会的一项条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并且为了投票，必须支付该股东当时就其持有的股份向我们支付的所有催缴股款或分期付款。
在任何股份当时附带的有关投票的任何特别权利或限制的规限下，于任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表并非有权投票的股东)出席的股东，每A类普通股一票及每B类普通股10票。
作为开曼群岛的豁免公司，根据公司法，我们没有义务召开年度股东大会；但是，公司章程规定，公司每年将在董事会决定的时间举行年度股东大会，前提是我们的董事会有权决定是否在2021年举行年度股东大会。股东周年大会的议程将包括提交年度账目和董事报告等。此外，年度股东大会的议程将只包括董事会已列入的事项。
年内，我们亦可(除非开曼群岛法律要求)举行其他特别股东大会，但并无此要求。股东大会通常预计将在巴西圣保罗举行，但如果董事们决定的话，也可能在其他地方举行。
《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但没有赋予股东在违反公司章程的情况下向股东大会提交任何提案的权利。然而，这些权利可以在公司的章程中规定。吾等的组织章程细则规定，如一名或多名股东要求代表不少于三分之一有权于股东大会上投票的投票权，董事会将召开股东特别大会，并于该大会上表决所要求的决议案。公司章程并无其他权利将任何建议提交年度股东大会或特别股东大会。
在符合监管规定的情况下，股东周年大会及任何特别股东大会必须在相关股东大会前不少于十(10)整天通知召开，并以通知召开，如下所述。或者，经所有有权收到有关股东周年大会通知的持有人及有权出席股东特别大会并于大会上表决的面值95%股份持有人事先同意，该大会可以较短的通知及该等持有人认为适当的方式召开。
为遵守开曼群岛法律、纳斯达克和证券交易委员会的要求，我们将在股东大会网站上发布通知，并以任何其他可能要求其遵循的方式发出通知。可以通过以下方式通知记名股份持有人召开股东大会
 
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寄往我们股东名册中登记的股东地址的信件，或在符合某些法律要求的情况下，通过电子方式发送的信件。
以DTC或其代名人的名义登记股票的持有人(我们预计所有A类普通股持有人都将如此)将不是公司的股东或成员，必须依赖DTC关于股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。
股东大会的法定人数由任何一名或多名人士组成，该等人士持有或由受委代表持有不少于所有已发行股份总投票权的三分之一，并有权就将予处理的事务投票。
股东大会表决的决议，以投票方式决定。股东在股东大会上通过的普通决议案，需要由有权投票、亲自出席或委托代表出席会议并投票的股东或其代表以简单多数的赞成票通过。特别决议要求有权投票的股东以不少于三分之二的票数投赞成票，这些股东亲自或委派代表出席股东大会。在公司法和我们的公司章程允许的情况下，普通决议案和特别决议案也可以由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。
根据我们的公司章程，股东大会由我们的董事会主席主持，如果董事长不在，则由副董事长主持。如果我们的董事会主席和副主席都缺席，出席会议的董事应任命其中一人为大会主席。如果在指定的召开大会时间后15分钟内，董事长和另一名董事均未出席股东大会，则亲自或委派代表出席并有权投票的股东可以推选任何一名股东担任董事长。每次会议的议事次序应由会议主席决定，主席有权及有权制定会议正常进行所需或适宜的规则、规例及程序，以及作出一切必要或适宜的作为及事情，包括(但不限于)订立维持秩序及安全的程序、就本公司事务提出问题或评论的时间限制、在指定会议开始时间后进入该等会议的限制，以及投票的开始及结束。
清算权
如果我们是自愿清盘的，清盘人在考虑并执行优先债权人和有担保债权人的权利以及我们与任何债权人之间的任何协议后，该等债权人的债权应从属于或以其他方式顺从于任何其他债权人的债权以及我们与任何人之间的任何债权抵销或净额结算的合同权利(包括但不限于公司与任何个人之间的任何双边或多边抵销或净额结算安排)，并受我们与任何个人或个人之间的任何协议的约束应运用我们的财产以清偿其同等债务，并在符合条件的情况下，根据股东对我们的权益将财产分配给股东。
大写更改
根据公司章程，我们可以不定期通过普通决议：
•
按决议规定的金额增加股本，分为若干股份；
​
•
合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；
​
•
将其全部或部分实收股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的实收股份；
​
•
将其现有股份或其中任何股份再拆分为较小数额的股份，但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，应与减持股份所得股份的比例相同；或
​
 
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•
注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。
​
我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。(Br)我们的股东可通过特别决议案以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认。
此外，根据公司法和公司章程的规定，我们可以：
•
以将要赎回或可能赎回的条款发行股票；
​
•
购买自己的股票(包括任何可赎回的股票)；以及
​
•
以公司法授权的任何方式赎回或购买自己的股票，包括从自有资金中支付。
​
股份转让
在组织章程细则所载任何适用限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或      规定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
本次发售的A类普通股将以簿记方式在 交易，并可根据我们的公司章程和      规章制度进行转让。
然而，我们的董事会可以根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未全额支付给其不批准的人的普通股转让，或者是根据任何包含仍然适用于该普通股的转让限制的员工股票激励计划发行的普通股转让。董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
我们就此向我们支付了      可能确定应支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用；
​
•
转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书(如有)以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
​
•
转让文书仅适用于一类股份；
​
•
如有需要，转让书应加盖适当印章；
​
•
转让的普通股对我们没有任何留置权；以及
​
•
如果转让给联名持有人，转让不得超过四名联名持有人。
​
如果董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。
股票回购
公司法和公司章程允许我们购买自己的股份，但有一定的限制。董事会只能在遵守公司法、公司章程以及证券交易委员会、      或我们证券上市所在的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这一权力。
分红和利润资本化
对于我们未来支付的任何股息，我们没有采取股息政策。在公司法的约束下，我们的股东可以通过简单多数表决权的决议
 
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有权在股东大会上投票，宣布向股东支付股息(包括中期股息)，但宣布的股息不得超过董事会建议的金额。董事会也可以宣布分红。红利可以从我们合法获得的资金中宣布和支付。除股份所附权利和我们的公司章程另有规定外，所有股息应按照股东在股息宣布之日(或可能设定为记录日期的其他日期)持有的A类普通股或B类普通股的数量比例支付；但是，(1)如果任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起可派发股息，则该股份应相应地派发股息，及(2)如吾等有未缴足股款(按面值计算)的已发行股份，吾等可按每股已缴足股款按比例派发股息。
A类普通股和B类普通股的持有人有权平等分享可能不时就我们普通股宣布的任何股息。如果股息以A类普通股或B类普通股的形式支付，或者以获得A类普通股或B类普通股的权利的形式支付，则(1)A类普通股的持有人将获得A类普通股，或者根据情况获得A类普通股的权利；(2)B类普通股的持有人将获得B类普通股，或者根据情况获得B类普通股的权利。
董事的任命、取消资格和免职
我们由董事会管理。公司章程规定，除非股东特别决议另有决定，否则董事会将由四(4)至十一(11)名董事组成，人数由在任董事的多数决定。没有任何有关董事在达到任何年龄限制时退休的规定。公司章程还规定，虽然我们的股票可以在纳斯达克(      )交易，但董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居住和公民身份要求。
公司章程规定，董事由我们股东的普通决议案选出，这需要有权亲自或委派代表出席会议的股东以简单多数票对决议案投赞成票。每名董事的任期由委任他或她的决议案决定，或直至其去世、辞职或免职。
到本次发行上市之日，董事将由豪尔赫·斯特芬斯、凯西奥·博辛、卡洛斯·恩里克·特斯托里尼、爱德华多·阿斯佩西和      .      担任，      是“独立的”，因为该术语是根据证券交易委员会适用的规则和法规以及      的上市标准定义的。我们打算在上市后一年内再任命一名独立董事。
除股东大会通过决议罢免董事外，董事会出现的任何空缺均可由其余董事填补(即使他们可能不足法定人数)。任何该等委任均为临时董事，以填补该空缺，直至下一届股东周年大会为止。
增加现有董事会成员(在根据公司章程规定的限额内)可由股东以普通决议案方式作出。
发行完成后，董事会将成立一个审计委员会。请参阅“管理 - 审计委员会”。
罢免董事的理由
董事可以通过普通决议免职，也可以不加理由地免职。股东大会通知必须载有罢免董事意向的声明，并必须在会议举行前不少于十个历日送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议发言。
 
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如果董事(1)被法律禁止担任董事，(2)破产或与债权人达成协议或和解，(3)死亡或被所有联席董事认为因精神障碍而无法履行董事职责，(4)经通知辞去董事职务，或(5)未经董事允许擅自缺席6个月以上，董事职位将自动卸任。 (1)法律禁止董事担任董事，(2)破产或与债权人达成协议或与债权人达成和解，(3)死亡或被所有联席董事认为因精神障碍而不能履行董事职责，(4)通知我们辞去董事职务，或(5)未经董事允许擅自缺席6个月以上。剩下的董事决定腾出他或她的职位。
董事会会议记录
我们的公司章程规定，我们的业务由董事会管理和经营。董事会会议所需的法定人数应为当时在任董事的简单多数(前提是至少有两名董事出席)，任何会议的事务均应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投决定票。
在符合公司章程规定的情况下，董事会可以根据其认为适当的方式规范其议事程序。董事会会议应至少每日历季度召开一次，并应在巴西圣保罗或董事决定的其他地点举行。
在符合公司章程、股东普通决议案和      上市规则的任何指示下，董事会可以随时酌情行使Zenvia Inc.的所有权力，包括在公司法的约束下发行公司的债券、债券和其他证券的权力，无论是直接发行还是作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属担保。
账簿和记录检查
根据开曼群岛法律，我们股票的持有者没有查看或获取公司股东名单或公司记录副本的一般权利。但是，董事会可以随时决定是否以及在多大程度上公开我们的会计记录和账簿，供非董事会成员的股东查阅。尽管有上述规定，公司章程赋予股东获得年度财务报表的权利。这种接收年度财务报表的权利可以通过在公司网站上公布年度财务报表或提交我们要求提交给证券交易委员会的年度报告来实现。
股东名册
本次发行的A类普通股将通过DTC持有，DTC或CEDE&Co.作为DTC的被提名人，将作为我们A类普通股的持有者记录在股东名册上。
根据开曼群岛法律，我们必须保存一份股东登记册，其中包括：
•
股东的名称和地址，各成员持有的股份的说明，以及就各成员的股份支付或同意视为已支付的金额；
​
•
已发行股票是否附带投票权；
​
•
将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及
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•
任何人停止成为会员的日期。
​
根据开曼群岛法律，吾等的股东名册是其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，在股东名册上登记的股东被视为对股份拥有表面法律所有权(相对于股东名册上他或她的姓名而言)。本次发行完成后，将立即更新股东名册，记录并生效本次发行的新A类普通股。股东名册一经更新，登记在股东名册上的股东应被视为对与其姓名相对应的股份具有法定所有权。
 
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然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定股东登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院如认为公司备存的股东登记册未能反映正确的法律地位，有权下令更正该登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
豁免公司
我们是公司法规定的豁免有限责任公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除以下列出的豁免和特权外，对豁免公司的要求与普通公司基本相同：
•
获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
​
•
豁免公司股东名册不得公开查阅；
​
•
获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
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•
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；
​
•
获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；
​
•
获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及
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•
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。(B)“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(特殊情况除外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
本次发行结束后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。
公司章程中的反收购条款
公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权或管理层变动。特别是，我们的资本结构将投票权集中在Cassio Bobsin、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP，Oria Tech Zenvia Co Investment - Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia手中。这些规定总结如下，预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购报价。这些规定也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判。然而，这些条款也可能起到阻止其他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
两类普通股
我们的B类普通股每股有10票，A类普通股每股有1票。自从Cassio Bobsin，Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Zenvia
 
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共同投资控股II，LP，Oria Tech Zenvia共同投资 - Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia拥有我们所有的B类普通股，他们有能力选举所有董事，并决定提交股东投票的大多数事项的结果。这种集中的投票权控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、收购或其他可能被其他股东视为有益的控制权变更交易。
只要Cassio Bobsin、Oria Zenvia共同投资控股有限公司、Oria Zenvia共同投资控股公司II，LP、Oria Tech Zenvia共同投资 - Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia有能力决定提交给因此，我们有两类普通股的事实可能会剥夺您作为A类普通股持有者以高于当前市场价格的溢价出售您的A类普通股的机会，并使更换Zenvia Inc.的董事和管理层变得更加困难。
优先股
我们的董事会被赋予广泛的权力，可以发行一个或多个类别或系列的优先股。例如，这种优惠可以包括股息权、转换权、赎回权、增强的投票权和清算优惠。
尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，我们的董事会只能出于善意地认为符合我们的最佳利益，行使公司章程赋予他们的权利和权力。
保护非控股股东
开曼群岛大法院可应持有本公司不少于五分之一已发行股份的股东的申请，委任审查员审查本公司事务，并按大法院指示的方式就此作出报告。
在公司法条文的规限下，任何股东均可向开曼群岛大法院提出申请，如法院认为清盘是公正和公平的，则大法院可作出清盘令。
尽管美国证券法律法规适用于我们，但作为一般规则，我们股东对我们的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们的公司章程确立的他们作为股东的个人权利。
开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例，允许少数股东对我们提起代表诉讼，或以我们的名义提起派生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成针对少数股东的欺诈且违法者自己控制Zenvia Inc.的行为，以及(3)在通过要求合格(或特殊)多数票的决议方面的违规行为。
注册权和限售股
虽然我们的股东都没有正式的注册权，但他们或由他们或其允许的受让人控制的实体，在遵守下文描述的锁定协议的情况下，将能够不时在公开市场出售其股票，而无需注册，但受SEC颁布的法规对这些出售的时间、金额和方式的某些限制。我们与我们的高管和董事已同意锁定协议，这些协议限制我们和他们在未经      事先同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内出售或以其他方式处置任何股票，但具体例外情况除外。但是， 有权自行决定在不另行通知的情况下，解除任何 中任何一项限制的全部或任何部分股份。
 
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上述锁定协议。此外，这些锁定协议受制于“符合未来出售条件的普通股”中描述的例外情况，包括如果我们进行收购或达成合并、合资或战略参与，我们有权发行新股。
开曼群岛和美国公司法之间的主要差异
公司法最初是以英格兰和威尔士的类似法律为蓝本的，但没有遵循英格兰和威尔士后来的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的“公司法”条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似安排
在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间或一家开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。
如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须获得(A)每家公司股东的特别决议案(通常为价值662/3%的多数)的授权；或(B)该公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司合并，无须股东决议。除非法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会将合并或合并计划注册。如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，不同之处是开曼群岛公司的董事须作出声明，表明在作出适当查询后，他认为下列规定已获符合：(I)该外国公司的章程文件及该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律均准许或不禁止该项合并或合并：(I)该外国公司的章程文件及该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律均准许或不禁止该项合并或合并；或(I)该外国公司的章程文件及该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律均准许或不禁止该项合并或合并。, 而该等法律及该等宪制文件的任何规定已获遵守或将获遵从；。(Ii)在任何司法管辖区内并无呈请或其他相类法律程序提交，亦无悬而未决，亦无为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，而该接管人、受托人、管理人或其他相类的人亦没有就该外地公司、其事务或财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，借此暂停或限制该外地公司债权人的权利。
如尚存的公司是开曼群岛公司，开曼群岛公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何抵押权益的转让而言，(A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除；。(B)该项转让已获该外地公司的宪制文件准许，并已按照该外地公司的宪制文件获得批准；及。(C)该外地公司在该项转让方面的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在该项合并或合并生效时将不再成立为法团，及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。
在采用上述程序的情况下，公司法规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)股东
 
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必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括股东建议在表决授权合并或合并的情况下要求支付其股份的声明；(B)自股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段所列期间届满后7天内或合并或合并计划提交日期后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存的公司或合并公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司厘定的公允价值价格购买其股份；如该公司与该股东在该要约提出日期后30天内就价格达成协议，则该公司必须向该股东支付该款额；(E)如该公司与股东未能在该30日期限届满后20个月内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有该公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名及地址名单。在该请愿书的听证会上, 法院有权厘定股份的公允价值，以及根据厘定为公允价值的金额，公司须支付的公允利率(如有)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统设有公开市场，或该等股份的出资价是任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份，则持不同意见的股东不得享有该等权利，例如持不同意见的人持有任何类别的股份，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统设有公开市场。
此外，开曼群岛法律也有单独的成文法规定，以便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果合并是根据一项安排计划进行的(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成的时间也更长)，有关的安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人中多数股东和债权人的多数批准，而且这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院自己确信： ，预计它将批准这一安排：
•
我们不建议采取非法或超出公司权限的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；
​
•
股东在有关会议上得到了公平的代表；
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这种安排是商人合理认可的；以及
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•
根据公司法的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。
​
如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评价权相提并论的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得评价权，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
挤出条款
收购要约在四个月内提出并被受要约90.0%的股东接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者
 
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股份根据要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。
此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定条款的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或经营业务的控制。
股东诉讼
我们的开曼群岛律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于英国当局，其极有可能具有说服力，并可由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：
•
公司违法或越权的行为或拟采取的行为；
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•
被投诉的行为虽然没有超出授权范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或者
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那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
​
如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接向我们提起诉讼。
公司治理
开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易，除非公司章程中有规定提供缓解可能的利益冲突的机制。此外，开曼群岛法律规定董事对其服务的公司负有谨慎和技能的义务以及受托责任。根据吾等的组织章程细则，董事必须披露其于任何合约或安排中的权益性质及程度，并在该等披露后，并受适用法律或      上市规则的任何单独要求所规限，且除非被相关会议主席取消资格，否则有利害关系的董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票。有利害关系的董事应计入该会议的法定人数，决议可由出席会议的董事以过半数通过。
在符合上述规定和我们的公司章程的情况下，我们的董事可以行使Zenvia Inc.的所有权力，在没有独立法定人数的情况下向他们自己或其机构的任何成员表决补偿。我们的公司章程规定，如果成立薪酬委员会，该委员会应由      规则不时要求(或法律另有要求)的独立董事人数组成。我们目前无意成立赔偿委员会。
作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循本国的做法，而不是某些纳斯达克公司治理规则，但要符合某些要求。我们目前并将继续依赖外国私人发行人在以下规则方面的豁免：
•
纳斯达克规则第5605(B)条，要求独立董事在公司董事会中占多数。根据开曼群岛的法律，独立董事在我们的董事会中不占多数。
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纳斯达克规则第5605(E)(1)条，该规则要求一家公司拥有一个完全由纳斯达克定义的“独立董事”组成的提名委员会。根据开曼群岛的法律，我们没有一个提名委员会，我们目前也没有成立一个委员会的打算。
​
 
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•
纳斯达克规则5605(D)&(E)，该规则要求我们高管的薪酬和董事提名的选择由独立董事的多数决定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们没有提名和公司治理委员会或薪酬委员会，我们目前也没有成立任何委员会的打算。
​
借款权
我们的董事可以行使Zenvia Inc.的所有权力，借入资金，抵押或抵押其业务、财产和资产(现在和未来)和未催缴资本或其任何部分，并发行债券、债权股证、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接发行还是作为Zenvia Inc.或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。这样的权力可以通过股东的特别决议(需要三分之二的多数票)来改变。
董事和高管的赔偿和责任限制
《公司法》没有限制公司章程对董事和高级管理人员提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为公司章程违反了公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的公司章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员在公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌处权时招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、和解和其他金额，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈(包括任何判断失误)，包括在不损害世代的情况下，该等行为、诉讼、费用、费用、损失、损失、损害、法律责任、判决、罚款、和解和其他金额，除由于该人的不诚实、故意违约或欺诈外，我们应赔偿并使该等董事和高级管理人员不受损害。有关董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事务的任何民事、刑事或其他法律程序辩护(不论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。
鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制公司的人士可以对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制本公司的人士可以对证券法规定的责任进行赔偿，因此我们已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。
董事和控股股东的受托责任
根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人。因此，董事对其公司负有受托责任，即真诚地按照他们认为对公司最有利的方式行事，为他们被授予的目的行使他们的权力，而不是使自己处于个人利益与对公司的责任之间存在冲突的境地。因此，董事有责任不因其董事身份而牟利(除非公司准许他或她这样做)，并有责任不将自己置于公司利益与他或她对第三者的个人利益冲突的境地。不过，这项义务可能会因公司的组织章程而有所改变。公司章程规定，只要董事已向董事会披露其利益的性质，即可就与其个人利益有关的事项进行表决。吾等的组织章程细则规定，董事必须披露其于任何合约或安排中的权益性质及程度，并在该等披露后，并受适用法律或      上市规则的任何单独要求所规限，且除非被相关会议主席取消资格，否则该董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票，并可计入大会法定人数。
开曼群岛一家公司的董事也有义务履行公司职责，在履行其职能时作出独立判断，并表现出合理的技能、谨慎和勤奋，这既有客观因素，也有主观因素。最近的开曼群岛判例法确认，董事必须行使一名相当勤奋的人所应行使的谨慎、技能和勤奋，而该人具备担任董事的一般知识、技能和经验，这是合理的。此外，导演必须运用他或她实际拥有的知识、技能和经验。
 
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可向董事会发出一般通知，表明(1)如该董事是某指明公司或商号的成员或高级人员，并被视为在该通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或(2)如该董事被视为在该通知日期后可能与其有关连的指定人士订立的任何合约或安排中有利害关系，则该董事将被视为在该合约或安排中有利害关系，该等利益声明将被视为充分的利益申报。(2)如该董事是某指定公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在该通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系，则该董事须被视为在该合约或安排中有利害关系。本通知须指明有关权益的性质。在根据吾等的组织章程细则作出披露后，并受适用法律或      上市规则的任何单独要求所规限，除非被相关会议主席取消资格，否则董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票，并可计入大会法定人数。
相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何权益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如董事提出有关交易的证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并证明该交易对公司具有公允价值。
此外，根据开曼群岛法律，与特拉华州公司法规定的情况不同，开曼群岛公司的控股股东不对这些公司负有受托责任，但适用于所有股东的有限责任，即出于公司利益的诚意行使投票权修订公司的公司章程。(br}根据开曼群岛法律和特拉华州公司法的情况，开曼群岛公司的控股股东不对这些公司负有受托责任，但适用于所有股东的有限责任除外)。如果缺乏对少数股东的保护，可能会影响少数股东保护其利益的能力。
股东提案
根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有赋予股东在年度股东大会上提出任何提案的明确权利，但特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》赋予股东要求召开股东大会的权利有限，没有赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。吾等的组织章程细则规定，如一名或多名股东要求代表不少于三分之一有权于股东大会上投票的投票权，董事会将召开股东特别大会，并于该大会上表决所要求的决议案。公司章程并无其他权利将任何建议提交年度股东大会或特别股东大会。
累计投票
根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，
 
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增加股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。
删除控制器
除其他事项外，如下列情况之一：(1)法律禁止其担任董事，(2)破产或与债权人达成协议或和解，(3)死亡或其所有联席董事认为因精神障碍而无法履行董事职责(4)经通知辞去董事职务，或(5)未经董事允许擅离职守超过6个月，则董事职位自动卸任。(B)董事职位应自动离任，其中包括：(1)法律禁止他或她担任董事；(2)破产或与债权人达成协议或和解；(3)死亡或所有联席董事认为因精神障碍而无法履行董事职务；(4)通知我们辞去董事职务；或(5)未经董事允许擅离职守六个月以上。剩下的董事决定腾出他/她的职位。
与感兴趣的股东的交易
特拉华州一般公司法规定，除非公司明确选择不受本法规管辖，否则在“利益股东”成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份15%或以上，或公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行有表决权股份15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到一视同仁的对待。除其他事项外，如果在股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有监管公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，董事会有责任确保这些交易是真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行的，如上所述，如果交易具有对小股东构成欺诈的效果，则可能会受到挑战。
解散；结束
根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。由董事会发起解散的，可以由公司流通股过半数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司通过普通决议进行清盘，因为它无法在债务到期时偿还债务。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为是公正和公平的清盘。
根据公司法，我们可以通过股东特别决议(需要三分之二多数票)解散、清算或清盘。我们的公司章程还授权其董事会向开曼群岛法院申请将Zenvia清盘。
股权变更
根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据我们的公司章程，如果股本分为一个以上
 
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任何类别股份所附带的权利，须经该类别股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，方可更改该类别股份所附带的权利。(br}任何类别股份的权利须经该类别股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准方可更改。
此外，除股本(如上所述)外，对本公司章程的修改只能通过股东的特别决议(需要三分之二多数票)。
管理文件修订
根据特拉华州公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的过半数批准的情况下才能修订，而章程可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修订，如果公司注册证书中有这样的规定，也可以由董事会进行修订。根据开曼群岛法律，我们的组织章程一般(除本节所述的股本修订外)只能通过股东特别决议案(需要三分之二多数票)才能修订。
非居民或外国股东的权利
我们的公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，公司章程并无任何条文规定股东持股的门槛，超过该门槛便须披露股东的持股情况。
邮件处理
在我们注册办公室收到的寄给我们的邮件将原封不动地转发到由我们提供的转发地址。我们、我们的董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织)均不对邮件到达转发地址的任何原因造成的任何延误承担任何责任。
开曼群岛数据保护
根据开曼群岛2017年数据保护法或DPL，根据国际公认的数据隐私原则，我们有某些义务。
隐私声明
本隐私声明提醒我们的股东，通过您对我们的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据或个人数据的个人信息。
投资者数据
我们将仅在正常业务过程中合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留我们的个人信息，以进行我们的活动，或在持续的基础上处理、披露、转移或保留我们的个人信息，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据DPL的要求传输个人资料，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。
在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收此个人数据，他们可能会为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。
 
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我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。
这会影响到谁
如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在我们的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。
我们如何使用股东的个人数据
作为数据控制人，我们可以为合法目的收集、存储和使用个人信息，尤其包括：(I)为履行我们根据任何协议享有的权利和义务所必需的；(Ii)为遵守我们必须或可能承担的法律和监管义务(如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或(Iii)为我们的合法利益所必需的，且此类利益不会被您的利益所凌驾。
如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括(如果适用)任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。
为什么我们可以转移您的个人数据
在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。
我们和我们正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、破坏或损坏。
我们将通知您任何合理可能会对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人造成风险的个人数据泄露事件。
 
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符合未来出售条件的A类普通股
在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，我们不能向您保证，本次发行后，我们的A类普通股将发展或维持一个重要的公开市场。在此次发行后，未来在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或者发生这些出售的可能性，可能会对当前的市场价格产生实质性的不利影响。此外，由于以下所述的转售合同和法律限制，本次发行后不久将只有有限数量的A类普通股可供出售，因此在这些限制失效后在公开市场出售大量A类普通股可能会对我们A类普通股的现行市场价格以及我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。
本次发行完成后，      A类普通股将发行。我们或出售股东将在此次发行中出售的A类普通股将可以自由交易，但我们的“关联方”在此次发行中收购的任何A类普通股(该术语在证券法下的规则第2144条中定义)只能在符合以下描述的限制的情况下出售。本次发行后剩余的已发行A类普通股，相当于我们已发行股票的    %，将由我们的现有股东持有，并因下文所述的证券法或锁定协议而受到限制。禁售期届满后，所有A类普通股将有资格按照规则第144条或规则第701条进行回售。规则144中定义的“受限证券”是我们根据证券法注册要求的豁免而发行和出售的。这些A类普通股只有在注册或根据豁免注册的情况下才能在公开市场出售，如证券法下的规则第144条或规则第701条。
锁定协议
在此次发行之前，我们、我们的现任股东以及我们的所有董事和高管已与承销商达成协议，在本招股说明书发布之日后的180天内，我们或他们将不会提供、出售、合同出售、质押、授予购买、卖空或以其他方式处置我们的任何A类普通股的选择权，或购买我们的A类普通股或如此拥有的可转换为或可交换为我们的A类普通股的任何证券的任何期权或认股权证。如“承销”项下所述。 可代表承销商全权酌情随时解除所有或任何部分A类普通股，而无需事先通知，使其不受任何此类协议的限制。
规则编号144
一般而言，根据证券法第144条规则，在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司，并且实益拥有规则第144条所指的受限证券至少六个月(包括之前非关联持有人连续拥有的任何时期)的个人(或其股票合计的个人)将有权出售这些股票，但前提是可以获得关于我们的当前公开信息。实益拥有规则第144条所指的限制性证券至少一年的非关联人士将有权出售这些股票，而无需考虑规则第144条的规定。
被视为我们的联属公司并实益拥有规则第144条所指的受限证券至少六个月的个人(或其股份合计的人)有权在任何三个月内出售数量不超过我们当时已发行的A类普通股的百分之一或我们的A类普通股在出售前四周内每周平均交易量的股票。此类销售还须遵守某些销售条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。
规则第701条
第701条规则通常允许根据书面补偿计划或合同购买A类普通股的股东，如果在紧接之前的90天内不被视为我们的关联公司，则可以依据规则第144条出售这些A类普通股，但不被视为
 
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必须遵守第144条的公开信息、持有期、音量限制或通知条款。规则第701条还允许我公司的关联公司根据规则第144条出售其规则为701的A类普通股，而无需遵守规则第144条的持有期要求。然而，根据规则1701，所有持有规则701的A类普通股的持有者必须等到本招股说明书发布之日后90天才能出售此类A类普通股。
注册权
本次发售完成后，吾等拟与吾等首次公开发售前股东订立登记权协议，据此，吾等将授予彼等转售其持有的A类普通股(包括转换B类普通股后取得的A类普通股)的惯常登记权。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易，但关联公司购买的股票除外。注册声明涵盖的A类普通股在上述锁定协议到期或解除条款后，将有资格在公开市场出售。这些股东的任何证券出售都可能对我们A类普通股的交易价格产生实质性的不利影响。请参阅《委托人和销售股东 - 注册权协议》。
股权激励计划
我们打算在此次发行后根据证券法提交表格S-8的注册声明，以根据我们的激励计划注册所有已发行或预留发行的A类普通股。请参阅“管理层股权激励计划”(Management - Equity Incentive Plan)。我们期望在此次发行后尽快提交此注册声明。本登记声明所涵盖的A类普通股在锁定协议到期或解除条款后，将有资格在公开市场出售，并须受该等A类普通股归属的规限。
 
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某些税务方面的考虑
以下摘要包含对收购、拥有和处置我们的A类普通股的重大开曼群岛和美国联邦所得税后果的描述。它并不号称是对可能与购买A类普通股决定相关的所有税收考虑因素的全面描述，并不适用于所有类别的投资者，其中一些可能受到特别规则的约束，也没有解决适用于任何特定持有人的所有开曼群岛和美国联邦所得税考虑因素。本摘要以开曼群岛和美国的税法为基础，并根据开曼群岛和美国的税法制定法规，这些法规可能会发生变化。
我们A类普通股的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问，了解特定的开曼群岛以及美国联邦、州、地方和其他因收购、拥有和处置我们的A类普通股而对他们产生的税收后果。
开曼群岛的某些税收考虑因素
开曼群岛法律目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不适用于我们或任何A类普通股持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于我们公司支付或支付给我们公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
作为开曼群岛豁免的有限责任公司，我们有权根据税收优惠法(2018年修订版)第(6)节提出申请，获得有关税收优惠的承诺。这项承诺将规定，自承诺发出之日起20年内，开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务。
我们A类普通股的股息和资本支付将不在开曼群岛纳税，向我们A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们A类普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
美国和开曼群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论描述了截至本协议之日购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及由美国持有者(定义如下)作为资本资产持有的A类普通股。
如本文所用，术语“美国持有人”是指我们A类普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，是指以下任何一项：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择。
​
 
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本讨论基于本守则的规定以及截至本协议之日的法规、裁决和司法裁决。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与以下概述的结果不同。
如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，包括如果您是： ，本讨论并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述：
•
证券或货币交易商或经纪人；
​
•
金融机构；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金；
​
•
保险公司；
​
•
免税组织；
​
•
作为套期保值、整合或转换交易、建设性出售或跨境交易的一部分，持有我们A类普通股的人；
​
•
为您的证券选择了按市值计价的会计方法的证券交易商；
​
•
负有替代最低税额责任的人；
​
•
拥有或被视为拥有我们全部流通股的10%或以上(投票或价值)的人；
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为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体；
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由于A类普通股的任何毛收入在适用的财务报表上得到确认，因此需要加快确认该收入项目的人；或
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就美国联邦所得税而言，其“功能货币”不是美元的人。
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如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的A类普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是合伙企业或合伙企业的合伙人，持有我们的A类普通股，你应该咨询你的税务顾问。
本摘要不包含根据您的特定情况对您造成的所有美国联邦所得税后果的详细说明，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买我们的A类普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的A类普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。
股息征税
根据下面“被动型外国投资公司”的讨论，我们A类普通股的分配总额将作为股息征税，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果任何分派的金额超过我们在一个纳税年度的当期和累计收益和利润，该分派将首先被视为免税资本回报，导致A类普通股的纳税基础降低，如果分派的金额超过您的纳税基础，超出的部分将作为在出售或交换时确认的资本利得征税(如下文“--销售或交换的税收”所述)。然而，我们并不期望根据美国联邦所得税原则来确定收益和利润。因此，出于美国联邦所得税的目的，你应该预料到分配通常会被视为股息。
 
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您收到的任何股息(包括任何预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的毛收入中。这类股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。对于非法人美国投资者，从合格外国公司获得的某些股息可能会被降低税率。外国公司被视为合格的外国公司，因为该公司支付的股息很容易在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导表明，我们将在纳斯达克( )上市的A类普通股将很容易在美国成熟的证券市场上交易。然而，不能保证我们的A类普通股在未来几年内会被认为很容易在成熟的证券市场上交易。不符合最短持有期要求的非公司持有人，在此期间不受损失风险的保护，或根据守则第2163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”，无论我们是合格外国公司，都没有资格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使达到了最低持有期，这一拒绝也适用。
然而，尽管如上所述，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动外国投资公司(如下文“被动外国投资公司”所述)，非法人美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。
为了计算外国税收抵免，我们A类普通股支付的股息将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
A类普通股的分配，或认购A类普通股的权利，作为按比例分配给我们所有股东的一部分，一般不需要缴纳美国联邦所得税。
销售或交易所征税
出于美国联邦所得税的目的，您将确认A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益，金额等于A类普通股的变现金额与您在A类普通股中的纳税基础之间的差额，两者均以美元确定。受制于下文“-被动型外国投资公司”项下的讨论，该等损益一般为资本损益，若持有A类普通股超过一年，一般为长期资本损益。非公司美国持有者的长期资本收益有资格享受降低的税率。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。
被动对外投资公司
基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们的资产(包括商誉)的估值，我们认为我们在最近的纳税年度不是被动外国投资公司(PFIC)，我们预计在本纳税年度或可预见的未来也不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证。
一般来说，对于任何纳税年度，如果(I)在该纳税年度我们的总收入中有75%或更多是被动收入，或者(Ii)我们的资产(包括现金)在该纳税年度产生或被持有用于生产被动收入的资产(包括现金)的平均百分比至少为50%，则我们将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。(I)在该纳税年度，我们的总收入的75%或更多是被动收入，或者(Ii)我们的资产(包括现金)按价值计算的平均百分比至少为50%。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(但不包括从积极开展贸易或业务而非从相关人士获得的特许权使用费和租金)。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，以确定我们是否为PFIC，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。
 
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我们是否为PFIC的决定每年进行一次。因此，我们的PFIC地位可能会因为我们资产或收入构成的变化而改变。由于我们基于我们A类普通股的预期市值对我们的商誉进行了估值，因此我们A类普通股价格的下降也可能导致我们成为PFIC。如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间您持有我们的A类普通股，您将受到下面讨论的特别税收规则的约束。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间您持有我们的A类普通股，并且您没有及时进行按市值计价的选择，如下所述，您将受到关于出售或其他处置A类普通股(包括质押)所收到的任何“超额分配”和实现的任何收益的特别税收规则的约束。在应税年度收到的分配，如果大于在之前三个应税年度或您持有A类普通股期间较短的期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：
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超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配给A类普通股，
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分配给本纳税年度以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将被视为普通收入，
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每隔一年分配的金额将按该年度有效的最高税率征税，并将对每一年的应得税额征收一般适用于少缴税款的利息费用。
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虽然每年都会确定我们是否为PFIC，但如果我们是您持有我们的A类普通股的任何课税年度的PFIC，您通常将遵守上述该年度以及您持有A类普通股的每个后续年度的特别税收规则(即使我们在随后的几年中不符合PFIC的资格)。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过特别选择确认收益，以避免PFIC规则的持续影响，就像您的A类普通股是在我们担任PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。
如果我们是您持有我们的A类普通股的任何课税年度的PFIC，您可以对您的A类普通股做出按市值计价的选择，而不是受上述特别税收规则的约束，前提是此类A类普通股被视为“流通股”。A类普通股如果定期在“合格交易所或其他市场”​(在适用的财政部法规的含义内)交易，一般将被视为可上市股票。就这些目的而言，一类股票被视为在任何日历年度内定期交易，在此期间，此类股票在合格交易所或其他市场的每个日历季度至少15个交易日进行交易，但数量不是最少的。拟将A类普通股在 上市，就这些目的而言，A类普通股被视为合格交易所，但不能保证A类普通股将为按市值计价的选举而“定期交易”.
如果您进行了有效的按市值计价选择，对于我们是PFIC的每个纳税年度，您将在年底将您的A类普通股的公平市值超过您在A类普通股中调整后的计税基础的部分计入普通收入。您将有权在每年这样的年度将您在A类普通股中调整后的税基超过其公平市值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管A类普通股进行了按市值计价的选举，您仍可继续根据PFIC超额分销制度就任何较低级别的PFIC缴税。您在A类普通股中调整后的纳税基础将增加任何收入包含的金额，并减去根据按市值计价规则下的任何扣除金额。此外，在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的A类普通股时，任何收益将被视为普通收入，在之前计价选举产生的收入净额范围内，任何亏损将被视为普通亏损。
如果您选择按市值计价，它将在选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度有效，除非A类普通股不再在
 
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合格的交易所或其他市场，或国税局同意撤销选举。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在您的特殊情况下做出选择是否明智。
或者，您有时也可以通过选择将PFIC视为本守则第(1295)节规定的“合格选举基金”来规避上述特殊税收规则。然而，对于我们的A类普通股，您不能使用此选项，因为我们不打算遵守允许您做出此选择所需的要求。
如果在任何课税年度，您持有我们的A类普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，就PFIC规则的应用而言，您将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的A类普通股，您通常需要提交美国国税局表格8621。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请您就持有A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
一般来说，信息报告将适用于我们A类普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的A类普通股的出售、交换或其他处置所得收益，除非您是豁免接受者。如果您没有提供纳税人身份号码或免税身份证明，或者没有全额报告股息和利息收入，备用预扣可能适用于此类支付。
备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
某些美国持有者被要求报告与我们的A类普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开立的账户中持有的A类普通股的例外)，方法是附上完整的国税局表格8938，即指定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。建议您就与您持有A类普通股相关的信息报告要求咨询您自己的税务顾问。
 
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承销
我们、销售股东和承销商已就所发行的A类普通股签订了日期为2021年的 承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司、摩根士丹利公司、Itau BBA美国证券公司、瑞银证券公司、Banco Bradesco BBI S.A银行和XP Investments US公司是承销商的代表。
承销商
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数量
A类
常见
个共享
​
高盛有限责任公司
​ ​ ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​
Itau BBA美国证券公司
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瑞银证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​
Banco Bradesco BBI S.A.
 ​ ​ ​ ​
XP Investments US，LLC
 ​ ​ ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​
Bradesco Securities Inc.将担任Banco Bradesco BBI S.A.在美利坚合众国出售A类普通股的代理。Banco Bradesco BBI S.A.不是在SEC注册的经纪自营商，因此不得在美国向美国人出售任何股票。Banco Bradesco BBI S.A.和Bradesco Securities，Inc.是Banco Bradesco S.A.的附属公司
在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已分别而非共同同意，如果购买了任何此类A类普通股，则承销商将分别购买根据承销协议出售的所有A类普通股，以下所述期权涵盖的股份除外，除非行使此选择权。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们和出售股东已授予承销商从我们和出售股东手中额外购买最多一股 A类普通股的选择权，以弥补承销商出售的股票数量超过上表所列总数。他们可以在本招股说明书发布之日起30天内行使该选择权。如果根据此选择权购买任何股票，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股票。
我们和出售股东同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
佣金和折扣
下表显示了每股A类普通股和公开发行总价、我们和出售股东向承销商支付的承销折扣和佣金，以及向我们和出售股东支付费用前的收益。这些金额在假设承销商没有行使和完全行使购买至多一股 A类普通股的选择权的情况下显示。
 
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合计
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​ ​ ​
每个A类
普通股
​ ​
不锻炼
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全面锻炼
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​ ​ ​
(美元)
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首次公开募股价格
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承保折扣和佣金由我们支付
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承销折扣和佣金由出售股东支付
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未扣除费用的收益给我们
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出售股东未计费用的收益
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我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为 美元。
承销商向公众出售的A类普通股最初将按本招股说明书封面上的首次公开发行(IPO)价格发行。承销商出售给证券交易商的任何A类普通股，可按每股A类普通股较首次公开发行(IPO)价格最高折价 美元出售。在我们的股票首次发行后，代表们可以改变发行价和其他出售条款。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。
锁定协议
我们、我们的高级管理人员、董事和我们的股东已与承销商达成协议，除下文所述的某些例外情况外，在本招股说明书日期至本招股说明书日期后180日期间，除非事先获得      的书面同意，否则不处置或对冲其任何A类普通股或可转换为A类普通股或可兑换为A类普通股的证券。具体地说，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人士已同意，不直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买A类普通股的选择权、进行任何卖空或以其他方式处置任何A类普通股，或购买任何A类普通股或任何可转换为、可交换或代表有权获得A类普通股(包括B类普通股)的证券，无论这些A类普通股是现在拥有的还是以后收购的。从事旨在或合理预期会导致或导致出售或处置A类普通股的任何对冲或其他交易，包括任何A类普通股或任何包括、有关或取得A类普通股价值的证券的任何卖空或任何购买、出售或授出任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)。这些禁售限制将不适用于：(A)真诚的礼物，只要这些受赠人同意受禁售协议条款的约束；(B)为禁售协议签字人或其直系亲属直接或间接受益的任何信托。, 但该信托的受托人须书面同意受锁定协议条款的约束，(C)同意受因遗嘱或根据继承法，或根据管限有限制的国内命令或离婚和解效力的法规而发生的转让的约束，前提是受让人或受让人以书面同意受锁定协议条款的约束，(D)与我们的A类普通股或在本次发售完成后在公开市场收购的其他证券有关的交易，(D)与我们的A类普通股或在本次发售完成后在公开市场获得的其他证券有关的交易，(D)与我们的A类普通股或其他证券有关的交易，(D)在本次发售完成后在公开市场收购的交易，(D)与我们的A类普通股或其他证券有关的交易但不需要也不应自愿根据《交易法》第16(A)节提交与随后出售A类普通股或在此类公开市场交易中获得的其他证券有关的申请；(E)在完成首次公开募股(IPO)后，根据我们董事会批准的真诚的第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易，向我们已发行股本的所有持有者进行涉及“控制权变更”​(即，我们的所有权不低于90%)的转让，前提是：(E)我们的首次公开募股(IPO)完成后，我们的转让必须经过我们的董事会的批准，并涉及到我们已发行股本的所有持有人，前提是该交易涉及控制权的变更(即我们所有权的变更不低于90%)。锁定限制将继续适用于锁定协议的签字人：(F)转让，即锁定协议的签字人是一个实体，通过转让将其A类普通股转让给子公司或“关联”​(根据证券法第405条的定义)，或将其A类普通股分配给锁定协议签署方的合作伙伴、成员、股东或拥有类似股权的持有人，前提是受让人或受让人同意继续遵守或(G)根据联交所规则第10b5-1条设立交易计划
 
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法案，前提是该计划不规定在禁售期内转让A类普通股，并进一步规定不得发布任何公开公告，无论是必需的还是自愿的。
我们还同意不根据证券法向SEC提交与A类普通股基本相似的任何证券的注册声明，包括但不限于购买A类普通股的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的A类普通股(包括B类普通股)或任何此类实质类似证券的权利，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或存档或达成任何互换或协议的意图。全部或部分拥有A类普通股或任何此类证券的任何经济后果。这些限制将不适用于：(A)发行将根据本次发行出售的A类普通股；(B)在行使期权或认股权证时或根据股票期权计划发行A类普通股，前提是该等A类普通股的接受者与承销商订立书面协议，同意继续遵守该协议中规定的锁定限制；(C)在转换本招股说明书所述截至日期未偿还的证券时发行A类普通股。但该等A类普通股的接受者与承销商订立书面协议，同意继续遵守该协议所载的锁定限制；(D)就吾等订立的合并、收购、合资或战略参与而发行A类普通股，但其发行的A类普通股总数不得超过截至该合并日期已发行及已发行的A类普通股总数的10%, (A)收购、合资或战略参与A类普通股与该等A类普通股的接受者订立书面函件协议，同意继续受该等协议所载的锁定限制所规限，或(E)与承销商订立协议，或(E)发行A类普通股，以根据交易所法第10b5-1条设立交易计划，惟该计划并无规定在禁售期内转让A类普通股，亦不会作出任何必要或自愿的公告。
上市地点
我们预计我们的A类普通股将获准在纳斯达克(      )上市，发行通知将另行通知，代码为“ZENV”。
在此次发行之前，股票尚未公开上市。首次公开募股的价格已经在我们、出售股东和代表之间进行了协商。在厘定股份首次公开发售价格时，除现行市场情况外，将考虑的因素包括我们的历史表现、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。
关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和员工可为其自己的账户以及其客户或联营公司的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接作为抵押品，担保其他义务或其他)和/或与吾等有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类 传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点
 
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资产、证券或工具，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券或工具的多头和/或空头头寸。
稳定价格、空头和惩罚性出价
承销商可以在公开市场买卖本次发行的A类普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量，空头头寸代表了后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股票数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在决定回补淡仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股份价格与根据上述期权可购买额外股份的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票数量的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对A类普通股的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自营的其他买入，可能会起到防止或延缓我们A类普通股市场价格下跌的效果，再加上实施惩罚性出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的价格可能高于公开市场可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行。
电子分销
与此次发行相关的部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
销售限制
欧洲经济区和英国
就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)而言，在发布有关A类普通股的招股说明书之前，没有或将根据该相关国家向公众发行的A类普通股发行任何A类普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定)，但根据招股说明书条例规定的以下豁免，A类普通股可随时在有关州向公众发出要约：
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招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
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向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
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招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
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惟A类普通股的该等要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。吾等或上述承销商的代表并无授权，亦无授权在吾等或承销商有责任根据招股章程规例第三条刊登有关发售的招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程的情况下提出任何股份要约。
有关国家的每名人士如初步收购任何A类普通股或获提出任何要约，将被视为已向本公司及各承销商表示、确认及同意其为招股章程规例所指的“合资格投资者”。
在招股章程第5(1)条中使用的任何A类普通股被要约给金融中介的情况下，每个此类金融中介将被视为已代表、承认和同意其在要约中收购的A类普通股不是在非酌情基础上代表或收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是在相关公司的要约或转售之外的情况下收购这些A类普通股的情况下，每一家此类金融中介将被视为已表示、承认并同意其在要约中收购的A类普通股不是以非酌情方式收购的，也不是为了向可能导致向公众发出要约或转售的人进行要约或转售而收购的在事先征得代表同意的情况下，提出的每一项要约或转售。
本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条文而言，就任何有关国家的任何A类普通股而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何A类普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。
关于英国，对招股说明书规例的提及包括《招股说明书规例》，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》，招股说明书规例是英国国内法律的一部分。
上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
与本次发行相关的是，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护，也不会就本次发行提供建议。
英国
本文件仅供下列人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人员，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人员。根据金融促进令，(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”，经修订的“金融服务及市场法”(“FSMA”)第221节)可能以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(Iii)指英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第221节)的人士(统称“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。
阿根廷
A类普通股未经阿根廷国家委员会根据修订后的阿根廷公开法第17,811号授权在阿根廷公开发售，不得公开出售。因此，在阿根廷进行的任何交易都必须私下进行。
 
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澳大利亚
尚未或将向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本文档不构成“2001年公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或“公司法”规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售A类普通股的人士(获豁免投资者)只能是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售A类普通股是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的A类普通股不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购A类普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本公司未在澳大利亚获得许可，可以提供与A类普通股相关的金融产品建议。本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。本文档中包含的任何建议仅为一般性建议。投资者在根据本文件作出投资决定前，应考虑本文件所载资料的适当性，并考虑其本身的目标、财务状况及需要，如有需要，亦应就该等事宜征询专家意见。收购A类普通股不适用冷静期。
巴西
我们A类普通股的发售没有也不会在巴西证券委员会(Comissão de Valore Mobiliários-CVM)注册(或豁免注册)，因此，根据经修订的1976年12月7日第6,385号法律或CVM规则第476号，我们A类普通股的发售和出售将不会以任何方式在巴西构成公开发行。任何相反的陈述都是不真实和非法的。因此，我们的A类普通股不能在巴西发行和出售。
加拿大
证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售都必须按照豁免表格进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。
 
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根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书不构成在开曼群岛以出售或认购方式公开发售A类普通股。A类普通股尚未发售，也不会在开曼群岛直接或间接发售。
智利
A类普通股的要约以CMF规则第336条为准。正在发售的A类普通股将不会根据智利证券市场法在CMF的证券注册处(Registro De Valore)或外国证券注册处(Registro De Valore Extranjeros)登记，因此，A类普通股不受CMF的监管。作为未注册的证券，我们不需要披露有关智利A类普通股的公开信息。因此，除非A类普通股在相应的证券登记处登记，否则不能也不会向智利境内的人公开发售A类普通股。A类普通股只有在根据智利法律或符合CMF规则第336条不构成公开发行的情况下，才能在智利发行。根据CMF规则第336号规则，A类普通股可以在智利私下向其中确定的某些“合格投资者”发行(这两项规则在2008年6月12日的第216号规则和2016年7月27日的第410号规则中有进一步说明，这两项规则都是由CMF发布的)。
[br}LA oferta de las acciones Comunes Clase A SE Acoge A LA Norma de Carácter General N：336 de LA CMF.Las acciones Comunes Clase A Que SE of recen no EST anN INSCRITOS Bajo LA Ley DE Mercado DE Valore en El registro de Valore en El registro de Valore o en El registro de Valore extranjeros que lleva LA CMF，POR Lo que Tories es Valore no ESTáN Sujetos A LA FISCALIZACIÓN DEÉSTA.POR TRATARSE DE VALORES NO INSCRITOS，NOT EXISTED PRODUACI？N POR Parte Del EMISOR DE Entrregar en智利Informaci？N P？？BLICA RESPECTO de ESTOS VALORS.在智利，智利最大的城市是智利，在智利，没有注册的商品，也没有注册的商品，这是一件很重要的事情，因为这是一件很有意义的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情。Las acciones Comunes Clase A solo podrán ser of Recidos en智利en Circunstancias que no constituyan una oferta p？blica O cumpliendo conpliendo conconpliendo considiendo conflicestto en LA Norma de Carácter General N：336 de LA CMF.从概念到概念的争论：336，Las acciones Comunes Clase A podrán Ser of Recidos Provadamente A Ciertos“Inversionistas Calificados，”IDENTIFICADOS COMO TAL EN DICHA Norma(Y que A Su vez Están Descritos en LA Norma de Carácer General N：216 DE LA)(Y que A Su vez Están Descritos en LA Norma de Carácter General N：216 DE LA)
中国
A类普通股不得直接或间接在中国境内向公众发售或出售，本招股说明书(未向中国证券监督管理委员会提交)以及本招股说明书中包含的与A类普通股有关的任何发售材料或信息，均不得在中国境内向公众提供，也不得用于向中国境内公众认购或出售A类普通股的任何要约。A类普通股只能向被授权从事外汇业务和境外投资的中国相关机构发售或出售。这类与中国有关的投资者可能需要根据中国相关外汇法规进行外汇管理审批和备案。就本款而言，中国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。
哥伦比亚
A类普通股没有也不会在哥伦比亚国家证券和发行人登记处或哥伦比亚证券交易所登记。因此，A级普通
 
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哥伦比亚可能不会公开发行股票。本材料仅供您作为确定的实体(包括您的任何股东、管理人员或员工(视情况而定))独家使用。您承认哥伦比亚的法律和法规(特别是外汇和税收法规)适用于根据本协议完成的任何交易或投资，并表示您是完全遵守任何此类法律和法规的唯一责任方。
法国
本招股说明书或本招股说明书中描述的与A类普通股有关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人或欧洲经济区其他成员国主管当局的清算程序，并已通知Autoritédes Marchés融资人。A类普通股尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书和任何其他与A类普通股有关的发售材料都没有或将被：(1)向法国公众发布、发行、分发或导致发布、发行或分发；或(2)用于向法国公众认购或出售A类普通股的任何要约。在法国，此类要约、销售和分销仅提供给：(A)为第三方账户提供与投资组合管理有关的投资服务的人员(为第三方账户提供投资服务的人员)，和/或(B)为自己账户行事的合格投资者(Investestisseur qualifiés)，和/或(C)为自己账户行事的有限的投资者圈子(CerecreStreint)，如中所定义的：(A)为第三方账户提供与投资组合管理有关的投资服务的人员(从事投资服务的人员)，和/或(B)为自己账户行事的合格投资者(Investestisseur qualifiés)，和/或(C)代表自己账户行事的有限的投资者圈子(CerecreStreint)。D.411-1和D.411-4的法语法典Monétaire et Financer。
A类普通股可以直接或间接转售，但必须符合法国法典Monétaire et Finfiner第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
德国
除非符合德国证券招股说明书法案(Gesetz uber die Erstellung，Billigung and Veroffentlichong des Prospekts，der bem offentllenangebot von WertPapieren oder beder der Zulassung von WertPapieren zum Handel an einem Organisierten Markt)，否则不会在德意志联邦共和国发售、出售或公开宣传A类普通股(Gesetz uber die Erstellung，Billigung and Veroffentlichong des Prospekts，der bem offentllenangangangebot oder der der zon WertPapieren zum Handel an einem Organisierten Markt德国证券销售招股说明书法案所指的销售招股说明书(Verkaufsprospeckt)尚未或将在德意志联邦共和国金融监督管理局注册或以其他方式在德国出版。
香港
在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第(1)章)所指的向公众提出要约的情况下，A类普通股不得以(1)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)，或(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请。(2)适用于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”；或(3)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”的情况下；及(2)不得为发行目的而发行或由任何人管有与A类普通股有关的广告、邀请或文件(不论在任何情况下)。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许)，但A类普通股除外，该等A类普通股只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给香港的“专业投资者”，其定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”。
 
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爱尔兰
A类普通股不会在爱尔兰配售或涉及爱尔兰，除非符合爱尔兰1995年中介人法案(修订)的规定，包括但不限于该法案第9和23节(包括根据该法案制定的广告限制)以及根据该法案第37节制定的行为准则。
以色列
本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给并仅针对A类普通股，任何A类普通股的要约仅面向(1)根据以色列证券法规定的有限数量的人和(2)以色列证券法第一份增编或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本过剩的实体的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解其含义并同意其含义。
意大利
A类普通股的发行尚未根据意大利证券法登记，因此，不得在意大利共和国公开发售或出售A类普通股，在意大利共和国出售A类普通股应根据所有意大利证券、税收和外汇管制以及其他适用的法律和法规进行。
意大利共和国将不提供、出售或交付A类普通股，或分发与A类普通股有关的任何文件的副本，但以下情况除外：(A)根据1998年7月1日经修订的《波尔萨国民社会委员会条例》(11522号条例)第31.2条或经修订的《全国委员会条例》或《全国委员会条例11522号条例》第30.2条和第100号法律法令第100条和第30.2条的规定，向“专业投资者”提供资金；或(C)根据1998年7月1日第58号法律法令第100号和第30.2条的规定，向“专业投资者”出售或分发与A类普通股有关的任何文件的副本：(A)向“专业投资者”提供经修订的1998年7月1日第100号法令第30.2条和第100条界定的“专业投资者”。或(B)根据修订后的1999年5月14日意大利金融法或11971号条例的规定，在适用明示豁免遵守招标限制的任何其他情况下。
任何此类要约、出售或交付A类普通股或与意大利共和国A类普通股有关的任何文件必须：(1)投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日经修订的第385号法令、意大利金融法、CONSOB条例11522号以及任何其他适用的法律和法规，在意大利共和国进行此类活动；以及(2)遵守CONSOB可能施加的任何其他适用的通知要求或限制。
投资者还应注意，在意大利共和国随后的任何A类普通股分配中，意大利金融法第100-之二条可能要求遵守与公开发售证券相关的法律。此外，如果A类普通股仅向专业投资者配售，然后在配售后12个月内的任何时间在二级市场上有系统地转售，则在某些情况下，在其业务或专业过程之外行事的A类普通股购买者有权宣布购买无效，并有权向其处所购买A类普通股的任何授权人士索赔损害赔偿，除非意大利金融法规定的豁免适用。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订本)或FIEA注册。证券不得发售或出售，
 
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直接或间接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而转售或转售，除非根据豁免FIEA的注册要求以及符合日本任何相关法律和法规的规定。
科威特
A类普通股未获授权或许可在科威特国发售、营销或销售。本招股说明书的分发以及科威特国A类普通股的发行和出售均受法律限制，除非根据1990年第31号法律获得科威特工商部的许可。根据我们和国际承销商的要求，拥有本招股说明书的人必须了解并遵守这些限制。我们和国际承销商要求科威特国的投资者接触我们或任何国际承销商以获得本招股说明书的副本，我们和国际承销商要求对招股说明书保密，不得复制或分发给任何其他人，还必须遵守所有司法管辖区对A类普通股的发售、营销和销售规定的限制。
墨西哥
A类普通股尚未在墨西哥国家证券登记处(Registro Nacional De Valore)的证券科(Sección de Valore)登记，并且已经或将不会采取任何行动，在没有墨西哥证券市场法(Ley Del Mercado De Valore)第8条规定的可用豁免的情况下，允许在墨西哥发售或出售A类普通股。
荷兰
A类普通股不得在荷兰境内或境外作为首次发行或任何再发行的一部分进行发售、出售、转让或交付，本招股说明书或与国际发售有关的任何其他文件也不得在荷兰境内或从荷兰境内分发，但向从事证券交易或交易的个人或法人实体(包括银行、投资银行、证券公司、保险公司、养老基金、其他机构投资者以及大型企业的财务部和财务公司)分发除外。在提出要约时，以及公开宣布即将发行的A类普通股的任何文件或广告中，必须明确表示，要约只向上述个人或法人提出。
秘鲁
A类普通股和本招股说明书尚未在秘鲁根据Decreto Supremo N：093-2002-EF：texto Carter Nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valore(“秘鲁证券法”)或在Superintendencia del Mercado de Valore之前注册，除非是根据秘鲁证券法的含义进行非公开发行，否则不能在秘鲁发行或出售。秘鲁证券法规定，专门面向“机构投资者”​(定义见“机构投资者市场条例”)的发行符合非公开发行的条件。机构投资者在秘鲁收购的A类普通股不能转让给第三方，除非此类转让是向另一家机构投资者进行的，或者A类普通股之前已在Registro Público del Mercado de Valore登记过。
葡萄牙
葡萄牙证券市场委员会(Comissão do Mercado de Valore Mobilários)或CMVM尚未或将批准任何与股票有关的文件、通函、广告或任何发售材料。A类普通股不得在符合葡萄牙证券法(Código dos Valore MobiláRios)规定的公开要约(oferta pública)的情况下和/或在符合条件的情况下进行发售、重新发售、广告宣传、出售、再出售或交付。
 
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发行A类普通股作为在葡萄牙市场发行或公开发行证券。本招股说明书及任何文件、通告、广告或任何招股材料不得直接或间接向公众分发。所有A类普通股的要约、出售和分派都是在葡萄牙进行的，而且只有在根据葡萄牙证券法符合私募资格(特别是Oferta)的情况下才可以在葡萄牙进行，所有这些都符合葡萄牙证券法。根据葡萄牙证券法，上市公司(Sociedades Abertas)或上市证券发行人在葡萄牙进行的私募或向A类普通股的葡萄牙居民进行的私募必须通知CMVM，以便进行统计。在葡萄牙的任何A类普通股的要约或出售必须遵守葡萄牙证券法的所有适用条款和任何适用的CMVM法规以及所有相关的葡萄牙法律法规。在葡萄牙司法管辖区或向任何居住在葡萄牙的实体配售A类普通股，包括刊登招股说明书(如适用)，必须符合葡萄牙现行所有适用法律和法规以及招股说明书指令，且仅在完全符合该等法律和法规的情况下才可进行配售。
卡塔尔
本招股说明书中描述的A类普通股在卡塔尔国任何时候都没有、也不会以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。
沙特阿拉伯
任何沙特阿拉伯王国的投资者或根据此次发行收购A类普通股的沙特人(沙特投资者)应注意，A类普通股的要约是根据资本市场管理局董事会于2004年10月4日发布的第2-11-2004号决议，并经资本市场管理局董事会第1-33号决议修订的《证券法规要约》第16条(A)款之第(3)款之二项豁免要约，该要约由资本市场管理局董事会于2004年10月4日发布，并经资本市场管理局董事会第1-33号决议修订。 任何沙特阿拉伯王国的投资者或根据此次发行收购A类普通股的沙特人(沙特投资者)应注意，根据资本市场管理局董事会2004年10月4日发布的第2-11-2004号决议，A类普通股的要约是一项豁免要约。A类普通股可向不超过60名沙特投资者提供，每名沙特投资者的最低应付金额不得低于沙特里亚尔(SR)100万英镑或同等金额。因此，A类普通股的要约不受KSA法规的公开要约条款的约束，但须受二级市场活动的以下限制：(A)根据这项豁免要约收购A类A普通股的沙特投资者(转让人)不得向任何人(称为受让人)发售或出售A类普通股，除非受让人为该等A类普通股支付的价格等于或超过100万里亚尔。(B)*如因向受让人要约或出售的A类普通股价格自最初豁免要约之日起下跌而无法履行(A)段的规定，而在原豁免要约期间A类普通股的买入价等于或超过100万里亚尔，则转让人可向受让人要约或出售A类普通股。(C)如果(A)项和(B)项的规定不能得到履行, 如果转让人将他/​持有的A类普通股全部出售给一个受让人，转让人可以出售或出售A类普通股。
新加坡
本招股说明书尚未也不会根据新加坡《证券及期货法》(新加坡证券及期货法)第289章向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每名承销商均未发售或出售任何A类普通股，或导致该等A类普通股成为认购或购买邀请书的标的，亦不会发售该A类普通股或导致该A类普通股成为认购或购买邀请书的标的，亦未直接或间接传阅或分发本招股说明书或与该A类普通股的要约或出售或认购邀请有关的任何其他文件或资料，亦未直接或间接传阅或分发本招股说明书或与该等A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，亦不会直接或间接传阅或分发本招股说明书或与该等A类普通股的要约或出售或认购邀请有关的任何其他文件或资料。除(1)根据国家外汇管理局第274条向机构投资者，(2)根据第275(1)条向相关人士，或 以外的新加坡人
 
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根据《SFA》第275(1A)节和第(275)节规定的条件或(3)项的任何人，或根据本《SFA》的任何其他适用条款和条件，以其他方式提供服务的任何人。
如果A类普通股是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司不是SFA第34A节所界定的认可投资者)，且每个人都是认可投资者；(B)根据SFA第275节的规定认购或购买A类普通股的相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司不是SFA第34A节所界定的认可投资者)；或(B)如该信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团的证券(如该信托第239(1)条所界定)或该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据该守则第275条作出的要约收购A类普通股后六个月内转让，但以下情况除外：(1)根据“国家外汇管理局”第274条向机构投资者或向有关人士(如“国家外汇管理局”第275(2)条所界定)，或向“国家外汇管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(2)不考虑或不会考虑转让的情况；。(3)因法律的实施而转让的情况；。(4)SFA第276(7)条规定的转让；或(5)新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第296(7)条指明的转让；或(5)新加坡2005年“证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第332条所指明的转让。
新加坡证券和期货法产品分类 - 仅为履行其根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务而确定，并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309A条)，A类普通股为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)，并在此通知所有有关人士，A类普通股为“订明资本市场产品”(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告)。
韩国
A类普通股尚未也不会根据金融投资服务和资本市场法案(FSCMA)在韩国金融服务委员会(Financial Services Commission Of Korea)进行公开发行登记。A类普通股自A类普通股发行之日起一年内，不得直接或间接在韩国境内或向认可投资者以外的任何韩国居民(该术语在韩国外汇交易法或FETL中定义)进行发售、出售或交付，或为再发售或再出售而发售或出售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括FSCMA在内的韩国适用法律和法规(该词在FSCMA总统令第11条中定义)，否则不得在一年内出售、出售或交付A类普通股，或直接或间接在韩国境内或向认可投资者以外的任何韩国居民(如FETL)提供、出售或交付A类普通股，除非是根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA。A类普通股不得转售给韩国居民，除非A类普通股的购买者遵守与购买A类普通股相关的所有适用监管要求(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府报告要求)。
西班牙
A类普通股尚未在西班牙国家证券市场委员会登记，因此，除非符合西班牙法律和法规，否则国际代理人或代表其行事的任何人不得在西班牙公开发售、出售或交付A类普通股，也不得就A类普通股进行任何公开要约，也不得分发与A类普通股有关的任何招股说明书或任何其他发售或宣传材料。
瑞士
A类普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或任何其他证券交易所或受监管交易的上市规则
 
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瑞士的设施。本招股说明书或与A类普通股或此次发行有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行、本公司、A类普通股相关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，A类普通股的要约也不会接受瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且A类普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至A类普通股收购人。
阿拉伯联合酋长国
除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则A类普通股从未、也不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
 
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产品费用
我们估计，除承销折扣和佣金外，与此次发行相关的费用如下：
​ ​ ​
金额(美元)
​
费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SEC注册费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
挂牌费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FINRA申请费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杂项成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​        ​ ​
表中除证券交易委员会注册费、 上市费和FINRA备案费外，其余金额均为估算费。我们将支付以上列出的本次发售的所有费用。
 
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法律事务
美国联邦和纽约州法律的某些事项将由Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们和出售股东以及Davis Polk&Wardwell LLP为承销商传递。此次发行中提供的A类普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的其他法律事宜将由枫叶和Calder为我们传递。巴西法律的某些其他事项将由Pinheiro Neto Advogados为我们传递，由Tauil&Chequer Advogados与Mayer Brown LLP联合为承销商传递。
 
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专家
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威审计师独立会计师事务所(KPMG)的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权，列入本报告和注册声明中。
Rodati Motors Corporation截至2020年7月23日和2019年12月31日以及2020年1月1日至2020年7月23日期间以及截至2019年12月31日的年度的合并财务报表已包括在本文中，并根据毕马威的审计报告(在本文其他地方出现)列入登记报表，其中包括一项限制条件，说明此类合并财务报表不是按照国际会计准则1(财务报表的列报)列报，因为它们不包括合并财务状况表和相关附注以及2019年1月1日至7月23日期间的相关合并损益表和其他全面收益表、权益变动表、现金流量变动表和相关附注，构成对国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则的背离，并经该公司作为会计和审计专家的授权。
One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表，包括在本招股说明书和注册表中，以本招股说明书和注册表中的BDO RCS Auditore InIndependent entes S.S，或BDO，独立会计师的报告为依据，在本招股说明书和上述授权的注册表中。BDO RCS Auditore InIndependent entes S.S.是巴西独立会计师协会(Instituto Dos Auditore InIndependent Entes Do Brasil)和巴西联邦会计委员会(Conselho Federal De Contabilidade)的成员。
本招股说明书和注册说明书中包含的Smarkio截至2020年11月30日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年11月30日的11个月和截至2019年12月31日的年度的财务报表，都是根据本招股说明书中其他地方出现的BDO报告以及经该公司作为会计和审计专家授权而给予的注册说明书中包含的。
 
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少，而美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更多繁琐和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
民事责任的可执行性
我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州证券法民事责任条款的美国法院对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加法律责任在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
反洗钱
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据《犯罪收益法》(I)向(I)开曼群岛财务报告管理局(FRA)报告此类情况(如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛“恐怖主义法”(2018年修订版)或“恐怖主义法”披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官，或法兰克福机场管理局。
巴西
我们的大部分资产都位于美国以外的巴西。此外，我们董事会和高管的所有成员都是巴西国民或居民或非美国居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们的巴西律师Pinheiro Neto Advogados告诉我们，美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决可能会在巴西执行，但须遵守下文所述的某些要求。这样的律师建议说，
 
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目录
 
在美国获得的对我们、我们的董事会成员或我们的高管不利的判决将可在巴西强制执行，而无需重审或重新审查原始诉讼的是非曲直，包括但不限于任何此类法院做出的支付一定金额的最终判决，前提是此类判决之前已得到巴西高等法院(Superior Court de Justiça)或STJ的承认。只有在美国判决： 的情况下，根据巴西民事诉讼法(巴西民事诉讼法，2015年3月16日第13,105号法律，修订本)第963和964条，才能获得这一承认：
•
在根据适用法律向当事各方适当送达传票后，考虑到向巴西境内的个人送达传票必须符合适用的巴西法律，或根据发布外国判决的司法管辖区的适用法律，提供当事人缺席(启示录)的充分证据后， 遵守其可执行性所需的所有手续，包括由主管法院和/或当局发布传票；
​
•
不是在巴西法院根据该条规定拥有专属管辖权的诉讼中提出的。巴西民事诉讼法第23条(修订后的第13,105/2015号法律)；
​
•
是最终约束力，因此在签发该证书的司法管辖区内不受上诉(既判力)；
​
•
这并不违反巴西法院在涉及同一当事人、诉讼原因的诉讼记录中作出的具有约束力的终局裁决；
​
•
美国的判决与之前在巴西发布的涉及相同当事人的具有约束力的终审判决(既判力)之间不存在冲突；
​
•
由美国主管当局根据1961年10月5日通过的《取消外国公共文件合法化要求的海牙公约》或《海牙公约》正式批准。如果该决定来自非《海牙公约》签署国，则必须经巴西外交机构或领事馆正式认证；
​
•
附有巴西认证翻译员的巴西葡萄牙语宣誓译文，除非巴西签署的国际条约提供豁免；以及
​
•
不违反巴西国家主权、良好道德或公共政策，也不违反巴西法律规定的人的尊严。
​
司法承认过程可能很耗时，也可能给在巴西执行此类外国判决带来困难。因此，我们不能向您保证，对外国判决的司法承认将会成功，司法承认程序将及时进行，或者巴西法院将执行巴西以外国家的判决。
我们相信可能会在巴西法院对基于美国联邦证券法的首次公开募股(IPO)提起原创诉讼，根据适用的法律，巴西法院可能会在此类诉讼中对我们或我们的董事会成员或我们的高管以及本文提到的某些顾问强制执行责任。
此外，原告，无论是巴西人还是非巴西人，在巴西诉讼期间居住在巴西境外或在巴西境外，并且在巴西没有不动产，必须提交保证金，以保证支付被告根据《巴西民事诉讼法》第83条与法院收款程序相关的律师费和法院费用。该保证金的价值必须足以支付法庭费用和被告律师费，由巴西法官根据争议金额确定。这种情况除外：(1)对título Executivo的催收索赔(一种可以在巴西法院执行而无需对案情进行审查的文书)，或(2)在执行判决的情况下，包括已经得到STJ正式承认的外国判决；(3)既定的反诉；以及(4)巴西是签署国的国际协定或条约提供豁免的情况。
如果在巴西法院提起诉讼，寻求履行我们对A类普通股的义务，则应以雷亚尔支付款项。在巴西法院作出的任何判决
 
196
目录
 
关于我们A类普通股的任何支付义务将以雷亚尔表示。见“Risk Functions - Risks与我们的A类普通股相关，以及巴西法院为执行我们对我们A类普通股的义务而做出的要约 - 判决只能以雷亚尔支付。当时的汇率可能不会为非巴西投资者因我们的义务而提出的任何索赔提供全额赔偿。“
我们还获悉，判定债权人通过扣押被告在巴西的某些资产来履行判决的能力受巴西法律规定的管辖和限制。
尽管如上所述，我们不能向您保证任何判决都会得到确认，或者上述过程能够及时进行。
进程服务代理
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理，负责在美国根据美国联邦或州证券法对我们提起的、因此次发行而引起或与之相关的任何诉讼接受送达程序服务。科奇环球公司的地址是纽约东42街122号18楼，邮编10168。
 
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在哪里可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括对注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
本次发行完成后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。公众可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，获取证券交易委员会公共资料室的运作信息。此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网网站，网址为http://www.sec.gov，，您可以从该网站以电子方式获取注册声明及其材料。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》(Exchange Act)豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们被要求在每个财年结束后的四个月内(目前是从我们的财年12月31日起四个月内)，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交包含财务报表的Form 20-F年度报告，该报告将与独立的公共会计师事务所发表的意见一起审查和报告，我们打算向SEC提交Form 6-K季度报告，其中包含每个财年前三个季度的未经审计的季度财务信息。
我们还在 上维护公司网站。本公司的网站及其包含或相关的信息不会被视为纳入招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。
我们将向转让代理发送一份股东大会的所有通知以及向股东提供的其他报告、通信和信息的副本。转让代理已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理收到的任何股东大会通知中包含的信息(或信息摘要)，并将向所有股东提供此类通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。
 
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目录​
 
财务报表说明性说明
注册人于2020年11月3日注册成立，成为Zenvia巴西公司与注册人首次公开募股(IPO)相关的控股实体。于注册人首次公开发售完成前，注册人并未开始运作，并无名义资产及负债，亦无重大或有负债或承担。因此，注册人的经审计财务报表在本招股说明书中被省略。本招股说明书中提供的经审计的财务报表是该公司的主要运营公司和全资子公司Zenvia巴西公司的财务报表。
 
199
目录​​
 
财务报表索引
​
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的经审计合并财务报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立审计师财务报表报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
合并财务状况表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
合并损益表和其他全面收益表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
合并权益变动表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
罗达蒂汽车公司截至2020年7月23日和2019年12月31日、2020年1月1日至2020年7月23日以及截至2019年12月31日的经审计合并财务报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立审计师财务报表报告
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
​
财务状况合并报表
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
​
合并损益表和其他全面收益表
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
​
合并权益变动表
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
​
现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
​
One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两个年度的经审计合并财务报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立审计师财务报表报告
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​
​
财务状况合并报表
​ ​ ​ ​ F-74 ​ ​
​
合并损益表和其他全面损失表
​ ​ ​ ​ F-75 ​ ​
​
合并权益变动表
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
​
现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-78 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-79 ​ ​
​
Smarkio Tecnologia Ltd.经审计的财务报表。截至2020年11月30日和2019年12月31日，以及截至2020年11月30日和2019年12月31日止的11个月和截至2019年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立审计师财务报表报告
​ ​ ​ ​ F-111 ​ ​
​
财务状况表
​ ​ ​ ​ F-113 ​ ​
​
损益表和其他全面收益表
​ ​ ​ ​ F-114 ​ ​
​
股权变动报表
​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
​
现金流量表
​ ​ ​ ​ F-117 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-118 ​ ​
 
F-1
目录​
 
毕马威审计独立人员
卡洛斯·戈麦斯大道，第258 - 6ºandar，萨拉斯601a 606 - 博阿维斯塔
90480-000 - 阿雷格里港/RS - 巴西
CAIXA邮政18511 - CEP 90480-000 - 阿雷格里港/RS - 巴西
电话：+55(51)3327-0200
Kpmg.com.br
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.
巴西阿雷格里港
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.(及其子公司)(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况表，截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关综合损益表和其他全面收益、现金流量和权益变动表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则“。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
/s/毕马威独立审计师
巴西阿雷格里港
2021年3月24日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921040832/ft_kpmgaudit-bw.jpg]
 
F-2
目录​
 
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务状况报表
(单位：千雷亚尔)
​ ​ ​
备注
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 59,979 ​ ​ ​ ​ ​ 12,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 86,009 ​ ​ ​ ​ ​ 62,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​
纳税资产
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,897 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前还款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,158 ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,285 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 154,686 ​ ​ ​ ​ ​ 79,089 ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
纳税资产
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前还款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行存款生息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 12,495 ​ ​ ​ ​ ​ 17,496 ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产和商誉
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 281,475 ​ ​ ​ ​ ​ 149,106 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 298,168 ​ ​ ​ ​ ​ 169,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 452,854 ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 56,197 ​ ​ ​ ​ ​ 17,696 ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 100,036 ​ ​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购负债
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 53,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期纳税义务
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 8,898 ​ ​ ​ ​ ​ 5,185 ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工福利
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 6,678 ​ ​ ​ ​ ​ 6,755 ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付股息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
分期缴税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 226,438 ​ ​ ​ ​ ​ 74,777 ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购负债
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 40,228 ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 42,778 ​ ​ ​ ​ ​ 45,650 ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工福利
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​ ​ ​ ​ 4,604 ​ ​ ​ ​ ​ ​
劳动、税务和民事风险拨备
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,267 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 22,794 ​ ​ ​ ​ ​ 16,769 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,068 ​ ​ ​ ​ ​ 74,869 ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 130,292 ​ ​ ​ ​ ​ 93,883 ​ ​ ​ ​ ​ ​
储量
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​
翻译保留
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,348 ​ ​ ​ ​ ​ 99,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​
总权益和负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 452,854 ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-3
目录​
 
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.
合并损益表和其他综合收益表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔)
​ ​ ​
备注
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 429,701 ​ ​ ​ ​ ​ 354,035 ​ ​ ​ ​ ​ 276,380 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (325,870) ​ ​ ​ ​ ​ (260,786) ​ ​ ​ ​ ​ (186,084) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,831 ​ ​ ​ ​ ​ 93,249 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (33,589) ​ ​ ​ ​ ​ (26,018) ​ ​ ​ ​ ​ (18,241) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (71,667) ​ ​ ​ ​ ​ (40,868) ​ ​ ​ ​ ​ (35,683) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (15,637) ​ ​ ​ ​ ​ (9,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,931) ​ ​
信用损失拨备
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (4,205) ​ ​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ (2,287) ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ 1.b ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入和支出，净额
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (840) ​ ​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,107) ​ ​ ​ ​ ​ 19,750 ​ ​ ​ ​ ​ 30,250 ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (26,580) ​ ​ ​ ​ ​ (6,811) ​ ​ ​ ​ ​ (7,352) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 19,217 ​ ​ ​ ​ ​ 4,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​
净财务成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,363) ​ ​ ​ ​ ​ (2,572) ​ ​ ​ ​ ​ (3,906) ​ ​
税前利润(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,470) ​ ​ ​ ​ ​ 17,178 ​ ​ ​ ​ ​ 26,344 ​ ​
递延所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 8,480 ​ ​ ​ ​ ​ (3,186) ​ ​ ​ ​ ​ (3,457) ​ ​
当期所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (3,022) ​ ​
本年度利润(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后重新分类为损益的项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币业务累计折算调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,398) ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
每股净收益(以每股雷亚尔表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (4.657) ​ ​ ​ ​ ​ 3.131 ​ ​ ​ ​ ​ 4.493 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (4.657) ​ ​ ​ ​ ​ 3.131 ​ ​ ​ ​ ​ 4.493 ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-4
目录​
 
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.
合并权益变动表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利润准备金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
备注
​ ​
大写
​ ​
合法
预订
​ ​
投资
预订
​ ​
保留
收益(亏损)
​ ​
翻译
预订
​ ​
合计
股东权益
​
2018年1月1日余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,883 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​ ​ ​ ​ 37,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,347 ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
扣除额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法律保留
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (993) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分红
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,718) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,718) ​ ​
投资储备
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,154 ​ ​ ​ ​ ​ (14,154) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,883 ​ ​ ​ ​ ​ 3,162 ​ ​ ​ ​ ​ 51,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​
扣除额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法律保留
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (692) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分红
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,449) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,449) ​ ​
最低强制性股息
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,288) ​ ​
额外支付股息
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,264) ​ ​
投资储备
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,883 ​ ​ ​ ​ ​ 3,854 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,337 ​ ​
年度亏损
​ ​ ​
​
18.c
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​
增资
​ ​ ​
​
18.a
 ​ ​ ​ ​ ​ 36,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,409 ​ ​
外币业务累计折算调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​
2020年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,292 ​ ​ ​ ​ ​ 3,854 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ 115,348 ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-5
目录​
 
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.
现金流量表合并报表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔)
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
经营活动现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 27,287 ​ ​ ​ ​ ​ 18,796 ​ ​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增加信贷损失拨备
​ ​ ​ ​ 4,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ 2,698 ​ ​
劳动、税务和民事风险拨备
​ ​ ​ ​ 7,622 ​ ​ ​ ​ ​ 6,677 ​ ​ ​ ​ ​ 5,418 ​ ​
奖金和利润分享拨备
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 4,641 ​ ​ ​ ​ ​ 3,032 ​ ​
薪酬拨备
​ ​ ​ ​ 16,715 ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借贷利息
​ ​ ​ ​ 4,826 ​ ​ ​ ​ ​ 3,889 ​ ​ ​ ​ ​ 5,922 ​ ​
租赁利息
​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借贷汇兑收益
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产核销损失
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、厂房和设备核销损失
​ ​ ​ ​ 3,937 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
税(收入)费用
​ ​ ​ ​ (8,039) ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ 6,479 ​ ​
对恶性通货膨胀的影响
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产负债变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ (26,308) ​ ​ ​ ​ ​ (14,536) ​ ​ ​ ​ ​ (4,824) ​ ​
提前还款
​ ​ ​ ​ (3,289) ​ ​ ​ ​ ​ (1,087) ​ ​ ​ ​ ​ 4,783 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ (2,537) ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
供应商
​ ​ ​ ​ 52,109 ​ ​ ​ ​ ​ (987) ​ ​ ​ ​ ​ (8,618) ​ ​
贸易和其他应付款及其他负债
​ ​ ​ ​ (3,526) ​ ​ ​ ​ ​ (8,598) ​ ​ ​ ​ ​ (3,743) ​ ​
经营活动产生的现金
​ ​ ​ ​ 53,111 ​ ​ ​ ​ ​ 33,754 ​ ​ ​ ​ ​ 46,569 ​ ​
贷款和租赁支付的利息
​ ​ ​ ​ (5,232) ​ ​ ​ ​ ​ (4,691) ​ ​ ​ ​ ​ (4,654) ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ (1,736) ​ ​ ​ ​ ​ (2,612) ​ ​ ​ ​ ​ (2,362) ​ ​
经营活动净现金流
​ ​ ​ ​ 46,143 ​ ​ ​ ​ ​ 26,451 ​ ​ ​ ​ ​ 39,553 ​ ​
投资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购子公司，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ (45,344) ​ ​ ​ ​ ​ (1,862) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (4,747) ​ ​ ​ ​ ​ (5,108) ​ ​ ​ ​ ​ (2,805) ​ ​
银行存款利息投资
​ ​ ​ ​ 1,065 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ (3,214) ​ ​
收购无形资产
​ ​ ​ ​ (12,565) ​ ​ ​ ​ ​ (4,379) ​ ​ ​ ​ ​ (4,902) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (61,591) ​ ​ ​ ​ ​ (9,927) ​ ​ ​ ​ ​ (10,921) ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借贷收益
​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,259 ​ ​
偿还借款
​ ​ ​ ​ (33,212) ​ ​ ​ ​ ​ (9,879) ​ ​ ​ ​ ​ (28,565) ​ ​
支付租赁债务
​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ (2,260) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,719) ​ ​ ​ ​ ​ (2,310) ​ ​
增资
​ ​ ​ ​ 36,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动产生(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 62,052 ​ ​ ​ ​ ​ (54,858) ​ ​ ​ ​ ​ (6,616) ​ ​
现金和现金等价物的汇率变动
​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金及现金等价物净(减)增
​ ​ ​ ​ 47,637 ​ ​ ​ ​ ​ (38,334) ​ ​ ​ ​ ​ 22,016 ​ ​
1月1日的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 12,342 ​ ​ ​ ​ ​ 50,676 ​ ​ ​ ​ ​ 28,660 ​ ​
12月31日的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 59,979 ​ ​ ​ ​ ​ 12,342 ​ ​ ​ ​ ​ 50,676 ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-6
目录​
 
合并财务报表附注
(单位：千雷亚尔)
1
运营
​
Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.(“公司”)是一家私人持股公司，总部设在圣保罗州圣保罗市。该等综合财务报表由本公司及其附属公司(合称“本公司”或“本集团”)组成。本集团主要参与基于云的平台的开发，该平台使组织能够将多种通信功能(包括短消息服务或SMS、WhatsApp、语音、网络聊天和Facebook Messenger)集成到其软件应用程序中。
a.
运营商计费客户关系销售
​
该公司于2018年8月17日签署了一项协议，出售其运营商计费客户关系。这笔交易于2019年通过将与其运营商计费业务相关的客户关系正式转让给Synonic(收购方)而完成。
截至2019年12月31日的一年，运营商计费运营收入总计0,000雷亚尔，截至2018年12月31日的一年，运营商计费运营收入总计3397,000雷亚尔。
售价相当于7亿美元。2018年8月20日，预付部分对价2,757雷亚尔(按2018年8月20日的汇率3.94雷亚尔计算)，这取决于与电话运营商的合同从本公司向Synonic的有效转让。该合同还提供了随后的赚取价格调整，金额最高相当于4,300美元(按2019年12月31日的汇率计算为17,329雷亚尔)。为计算价格调整而定义的测算期涉及2019年、2020年和2021年这三个年份。
根据协议中定义的每个预定义时段的特定绩效目标计算价格。
截至2020年12月31日，业绩目标未实现，因此本期未进行价格调整。
b.
业务合并 - 罗达蒂汽车公司(锡雷纳)
​
2020年7月24日，本公司签订股份买卖协议，收购成立于2014年的初创公司Rodati Motors Corporation(又称“Sirena”)100%的股份，该公司通过WhatsApp为销售团队提供沟通解决方案。转让的对价包括于2020年7月24日(成交日)预付现金10,923,000美元(56,961雷亚尔)。收购完成后，前股东须额外递延支付13,584,000美元(70,835雷亚尔)，分3期于收购日期后6个月、12个月及24个月支付。2021年1月24日，公司结算了相当于39.2万美元(2045雷亚尔)的递延对价。延期付款的利息为年息10%。自结算日起每个月加0.75%，第二期全额支付。如果在直至应付递延代价完全清偿之前的期间内发生清算事件(在合同中定义为战略性出售本公司或首次公开募股)，部分款项将根据与清算事件相关的公司股票的估值(仅限于合同中定义的现金金额)以可变数量的公司自有股票支付。转让和待转让的总对价相当于24,507美元(127,796雷亚尔)。此外，除了转移给前股东的对价外，某些继续在公司工作的前股东将获得高达5514万美元(28752雷亚尔)的额外补偿，将于2021年和2022年支付，这是根据Sirena Solution产生的贡献利润率(如协议中的定义)的某些目标计算的，包括他们继续受雇于公司。截至2020年12月31日, 记录了一笔8833雷亚尔的准备金，用于支付给这些个人的估计赔偿额。此次收购符合该公司向其他拉丁美洲地区扩张的战略。
在收购之日，Sirena有一个未完成的基于股票的计划，代表的是授予某些Sirena高管的限制性股票计划，但不是完全授予的。与 收购锡雷纳有关
 
F-7
目录
 
公司该计划在收购日被取消，Zenvia将股票支付给这些高管，作为转让对价的一部分。
收购产生的商誉已确认如下，基于采购价格分配：
​ ​ ​
Rodati Motors
公司2020
​
已转移对价
​ ​ ​ ​ 127,796 ​ ​
其他净资产，包括PPE和现金
​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​
无形资产 - 客户组合(A)
​ ​ ​ ​ 1,975 ​ ​
无形资产 - 数字平台(B)
​ ​ ​ ​ 54,521 ​ ​
递延纳税义务净额
​ ​ ​ ​ (14,835) ​ ​
按公允价值收购的净资产总额
​ ​ ​ ​ 43,180 ​ ​
商誉 ​ ​ ​ ​ 84,616 ​ ​
​
(a)
公允价值1,975雷亚尔代表客户投资组合，是根据收购日估计的与投资组合相关的贴现未来现金流计算的。
​
(b)
公允价值54,521雷亚尔代表收购的数字平台，根据收购日与资产相关的贴现未来现金流计量。
​
估值技术总结如下：
收购资产
​ ​
估值技术
​
客户产品组合和平台的无形资产 - 分配 ​ ​ 收益法：MPEEM法(多期超额收益法)假设一项无形资产的公允价值等于该资产的现金流现值，减去其他有形或无形资产的贡献。 ​
自收购以来，Sirena在截至2020年的一年中创造了10,841雷亚尔的收入和3,597雷亚尔的亏损，这些收入包括在合并财务报表中。如果收购发生在2020年1月1日，管理层估计，在确定这些金额时，本年度的综合收入将为438,114雷亚尔，综合亏损将为45,016雷亚尔，管理层假设，如果收购发生在2020年1月1日，收购日期发生的公允价值调整将是相同的。
商誉主要归因于业务整合有望实现的未来成果和协同效应。该公司正在分析税收策略，以实现未来商誉的减税。在收购时，由于从税务角度整合业务需要采取某些行动，这些业务受适用税法相关的重大不确定性的影响，因此未来的减税是不可能的，因为从税务角度来看，需要采取某些行动来整合这些业务，这些业务受到与适用税法相关的重大不确定性的影响。
交易于2020年7月24日完成，Zenvia巴西公司开始整合截至当日的Sirena运营业绩。
在企业合并中收购的无形资产的确认取决于管理层对资产是否可与其他资产分离的重大判断。假设的资产和负债的计量还涉及管理层根据业务合并时已知的事实和情况制定的判断和估计，这些事实和情况在未来可能不会得到确认。该等判断及估计会持续检讨，并在有需要时作前瞻性调整。
c.
业务合并 - 收购全语音电信公司(全语音)
​
2019年3月1日，公司收购了通信API(应用编程接口)运营公司Total Voice的全部股权。全语音通信API允许
 
F-8
目录
 
应用程序开发人员可以将语音和文本通信直接添加到他们的应用程序中。收购Total Voice的金额为2,002雷亚尔，以现金支付给在收购日期离开Total Voice的前股东，并以13雷亚尔支付给仍为公司员工的前股东，总额为2,015雷亚尔。
收购完成后，仍留在本公司的前股东将根据某些条件(包括继续受雇于本公司)，于2021年获得最高23,327雷亚尔的额外补偿。截至2020年12月31日，与这些个人赚取的估计补偿相关的拨备金额为13,112雷亚尔(截至2019年12月31日，拨备金额为5,230雷亚尔)。
收购所产生的廉价收购收益确认如下：
​ ​ ​
总语音
2019
​
已转移对价
​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​
其他净资产的公允价值，包括PP&E和现金及等价物
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
客户组合(A)
​ ​ ​ ​ 518 ​ ​
无形 - 数字平台(B)
​ ​ ​ ​ 3,919 ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​
便宜货进项征税
​ ​ ​
​
(843)
 ​ ​
便宜货净收益
​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​
在损益表的单独标题中记录的便宜货购买收益，是因为保留员工身份的前股东的大部分补偿将以未来补偿的形式支付，与连续就业挂钩。
现行税法允许在本公司收购后采取非实质性行动时扣除收购净资产的公允价值，因此收购净资产的计税和会计基础与收购日期相同。在这方面，本公司认为完成被收购方合并的行动是非实质性的，因此本公司预计有权扣除收购的净资产的摊销和折旧，因此，在收购日没有为客户组合和数字平台资产记录递延所得税。
(a)
518雷亚尔的公允价值代表从Total Voice收购的客户投资组合，是根据收购日估计的与该投资组合相关的贴现未来现金流计算的；
​
(b)
公允价值3919雷亚尔代表收购的数字平台，基于其产生未来现金流的潜力，根据收购日估计的未来贴现现金流计算；
​
估值技术总结如下：
收购资产
​ ​
估值技术
​
客户产品组合和平台的无形资产 - 分配 ​ ​ 收益法：MPEEM法(多期超额收益法)假设一项无形资产的公允价值等于该资产的现金流现值，减去其他有形或无形资产的贡献。 ​
​
d.
新冠肺炎
​
由于新冠肺炎在全球范围内的爆发，出现了前所未有的经济不确定性，继续对包括巴西在内的全球经济和市场状况产生不利影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，巴西人
 
F-9
目录
 
联邦政府宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。此外，巴西的州和市政当局暂停了各种经济活动，作为缓解病毒传播的措施的一部分。
新冠肺炎疫情的全球影响迅速演变，它给公司未来的业绩和财务业绩带来了重大的不确定性和风险。为应对新冠肺炎疫情，公司实施了多项旨在保障员工健康和运营稳定的措施，其中包括：(1)实施远程工作安排；(2)限制所有商务旅行以及推迟或取消其他计划中的活动或其转向纯虚拟体验；以及(3)提供公用事业津贴，以帮助因远程工作安排而增加的电力、互联网和其他费用的员工。
新冠肺炎大流行也对公司客户(和潜在客户)的行为产生了影响，因为它正在加速他们的数字化计划，这为基于IP的消息服务产品产品(如WhatsApp)创造了机遇。尽管如此，在截至2020年12月31日的年度内，由于管理层认为如果没有新冠肺炎疫情，销售额会更高，而且这种影响可能会持续到新冠肺炎疫情期间，公司受到了冲击， 管理层继续监测新冠肺炎疫情对业务和员工福祉的影响。
2
公司子公司
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
国家/地区
​ ​
直接
​ ​
间接
​ ​
直接
​ ​
间接
​
子公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MKMB Soluçóes Tecnológicas Ltd.
​ ​ ​ ​ 巴西 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
Total Voice Telecom S.A.
​ ​ ​ ​ 巴西 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
罗达蒂汽车公司
​ ​ ​ ​ 美国 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
间接子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rodati Services S.A.
​ ​ ​ ​ 阿根廷 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Rodati Servicios，S.A.de CV
​ ​ ​ ​ 墨西哥 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
罗达蒂汽车公司信息中心(Rodati Motors Central de Informaçáes de Vículos Automotores Ltd.)
​ ​ ​ ​ 巴西 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
3
准备依据
​
综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。
执行董事会于2021年3月24日批准了这些财务报表的发布。
a.
计量基础
​
财务报表按历史成本编制，但按公允价值计量的某些金融工具除外，如以下会计惯例所述。
子公司Rodati Services S.A.位于阿根廷，其本位币为阿根廷比索。自2018年7月1日以来，阿根廷一直被认为是恶性通胀经济体。因此，位于阿根廷的子公司用于合并目的的财务信息在转换并计入合并财务报表之前按照报告期末的现行货币计量单位进行了调整。调整了按成本、股东权益和损益表计量的非货币性资产和负债，以反映阿根廷比索购买力的变化，方法是采用消费者物价指数(CPI)。货币重新计量的影响计入损益。
 
F-10
目录
 
b.
本位币和演示币种
​
这些合并财务报表以巴西雷亚尔表示，巴西雷亚尔是公司的本位币。除另有说明外，所有金额均已四舍五入至最接近的千元。
子公司罗达蒂汽车公司的本位币是美元。该公司的间接子公司有以下功能货币：Rodati Motors Central de Informaços de Veulos Automotores Ltd da。它的功能货币是巴西雷亚尔(BRL)；Rodati Services S.A的功能货币是阿根廷比索(ARG)；Rodati Servicios，S.A.de CV。将当地货币墨西哥比索(MEX)作为其功能货币。
c.
外币折算
​
对于本位币与巴西雷亚尔不同的合并集团公司，截至截止日期，财务报表折算为雷亚尔。以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率折算为本位币。以外币公允价值计量的非货币性资产和负债按公允价值确定时的汇率折算为功能货币。以外币历史成本计量的非货币性项目按交易当日的汇率折算。外币差额一般在损益中确认，并在财务成本中列报。
d.
高度通货膨胀经济中的会计和报告
​
2018年7月，考虑到阿根廷过去三年的累计通货膨胀率高于100%，对位于阿根廷的子公司Rodati Services S.A.强制采用恶性通货膨胀经济中的会计和报告准则。
在高通胀经济体中运营的子公司的非货币性资产和负债、股东权益和损益表根据货币一般购买力的变化进行调整，采用一般物价指数。
功能货币是恶性通货膨胀经济体货币的实体的财务报表，无论是基于历史成本法还是当前成本法，都应以资产负债表日期的当前计量单位表示，并按该期间的收盘汇率换算为真实。
2020年7月24日至2020年12月31日期间一般购买力变化的影响在公司损益表中作为财务成本列报
e.
估计和判断的使用
​
在编制该等综合财务报表时，管理层作出了影响本集团会计政策应用以及资产、负债、收入和费用报告金额的判断和估计。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。对估计的修订是前瞻性确认的。
(E.1) 判断
以下附注包含有关采用对财务报表中确认的金额产生重大影响的会计政策的判断的信息：
附注1(B)：收购资产和承担的负债的 - 确认；
附注10 - 无形资产：无形资产使用年限的确定。
(E.2)假设和估计的 不确定性
以下注释中包含有关可能导致下一财年进行重大调整的高风险假设和估计的不确定性信息：
 
F-11
目录
 
注7 - 预计损失准备：确定损失率的主要假设；
附注10无形资产和商誉的 - 减值测试：关于未来现金流产生的预测假设；
附注16关于劳动力、税收和民事风险的 - 拨备：关于现金外流的可能性和大小的主要假设；
注1(C) - 业务合并：关于确定转让对价、收购资产和承担负债公允价值的假设。
(i)
公允价值计量
​
公司的一系列会计政策和披露要求对金融和非金融资产和负债的公允价值进行计量。
本公司建立了与公允价值计量相关的控制结构。它包括所有重要公允价值计量的审核过程，直接向首席财务官报告。
评估流程包括定期审核重要的不可观察数据和估值调整。如果第三方信息(如经纪公司的报价或定价服务)被用于计量公允价值，则评估过程将分析从第三方获得的证据，以支持此类估值符合国际财务报告准则要求的结论，包括公允价值等级中此类估值应归类的水平。重大评估事项向董事会报告。
本公司在计量资产或负债的公允价值时，尽可能使用可观察到的数据。公允价值根据评估技术中使用的信息(投入)按层次进行不同级别的分类，具体如下：
•
级别1：相同资产和负债在活跃市场上的报价(未调整)。
​
•
第2级：直接(价格)或间接(从价格派生)资产或负债可观察到的第1级(报价除外)的投入。
​
•
第三级：资产或负债的投入，不是基于可观察到的市场数据(非可观察到的投入)。
​
本公司在发生变化的财务报表期末确认公允价值层次之间的转移。
以下附注包含有关公允价值计量中采用的假设的其他信息：
注26 - 风险管理和金融工具；
附注1(B)和1(C) - 业务组合
4
重要会计政策
​
以下详述的会计政策一直适用于这些合并财务报表中列报的所有期间，除非另有说明(另见附注5)。
a.
合并流程
​
(i)
业务组合
​
当收购的一组活动和资产符合业务定义并将控制权移交给公司时，公司使用收购方法对业务合并进行会计处理。在确定特定的一套活动和资产是否为企业时，公司评估所收购的一套资产和活动是否至少包括投入和实质性过程，以及所收购的一套是否有能力产生产出。该公司可以选择应用“浓度测试”
 
F-12
目录
 
这允许简化评估收购的一组活动和资产是否为企业。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中，则符合可选的集中测试。
收购中转移的对价一般按公允价值计量，收购的可确认净资产也按公允价值计量。产生的任何商誉每年都会进行减值测试。购买便宜货的任何收益都会立即在损益中确认。交易成本在发生时计入费用，除非与发行债务或股权证券有关。
转移的对价不包括与解决先前存在的关系相关的金额。此类金额一般在损益中确认。
任何或有对价在收购之日按公允价值计量。如果支付符合金融工具定义的或有对价的义务被归类为权益，则不对其进行重新计量，并在权益内进行结算。否则，其他或有对价在每个报告日期按公允价值重新计量，或有对价公允价值的后续变动在损益中确认。
(Ii)
子公司
​
子公司是本公司控制的实体。当公司面临或有权获得因参与该实体而产生的可变回报时，该公司就会“控制”该实体，并有能力通过其对该实体的权力来影响这些回报。子公司的财务报表自控制开始之日起至控制终止之日计入合并财务报表。
(Iii)
合并时取消的交易
​
集团内余额和交易，以及集团内交易产生的任何未实现收入和费用(外币交易损益除外)均予以抵销。
b.
外币
​
(i)
外汇交易
​
外币交易，即所有不是以本位币进行的交易，在每笔交易日期按汇率折算。以外币计价的货币资产和负债在报告日按外汇汇率折算为功能货币。货币资产负债汇率变动的损益在损益表中确认。
c.
细分市场报告
​
部门报告基于由首席执行官代表的公司CODM(公司运营决策者)使用的信息。
CODM将整个集团视为一个可报告的运营部门，根据一个运营部门监控运营、做出资金分配决策和评估业绩。CODM在合并的基础上审查所有子公司的相关财务数据。
d.
收入
​
该公司的收入主要来自基于云的平台，该平台使组织能够将多种通信功能(包括短消息服务 - 短信、WhatsApp、语音、网络聊天和Facebook Messenger)集成到其软件应用程序中。收入是根据合同中规定的价格，通过公司客户与他们自己的客户互动的次数而产生的。
 
F-13
目录
 
按地域划分的净收入
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
主要地理市场 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴西
​ ​ ​ ​ 357,717 ​ ​ ​ ​ ​ 311,699 ​ ​ ​ ​ ​ 265,857 ​ ​
EUA
​ ​ ​ ​ 26,828 ​ ​ ​ ​ ​ 20,143 ​ ​ ​ ​ ​ 2,738 ​ ​
南非
​ ​ ​ ​ 4,454 ​ ​ ​ ​ ​ 8,070 ​ ​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​
阿根廷
​ ​ ​ ​ 2,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
爱尔兰
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 4,350 ​ ​ ​ ​ ​ 2,642 ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 2,269 ​ ​ ​ ​ ​ 5,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 5,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞士
​ ​ ​ ​ 18,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 12,062 ​ ​ ​ ​ ​ 4,656 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 429,701 ​ ​ ​ ​ ​ 354,035 ​ ​ ​ ​ ​ 276,380 ​ ​
绩效义务和收入确认政策
下表提供了有关履行与客户合同中的履约义务的性质和时间的信息，包括重要的付款条款，以及相关的收入确认政策。
服务类型
​ ​
履行履约义务的性质和时间，包括重要的付款条件
​ ​
收入确认政策
​
交流平台
​ ​ 公司收入主要来自基于其通信平台上提供的基于使用的服务的费用。这些服务的使用情况是通过单个业务量来衡量的，基于这些业务量的收入在使用期内予以确认。该公司还从基于订阅的费用中获得收入，这些费用来自某些“要么接受要么支付”的合同，或者无限制地使用平台功能。订阅合同的收入按月确认。本公司根据现收现付制合同和定期合同向客户提供服务，期限为固定或无限期。小客户和刷卡客户预付费，大客户后付费模式按月计费。收取费用的平均时间为账单后30天。以预付费模式付款的客户在使用我们的产品时会支取余额。 ​ ​ 收入在将服务控制权转让给客户时确认，金额反映了我们期望从这些产品或服务交换中获得的对价。收入在扣除向客户征收的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。已开具发票的金额记录在应收账款和收入或客户预付款中，这取决于收入确认标准是否得到满足。公司与客户的协议没有规定退货权利，合同也没有向客户提供拥有支持应用程序的软件的权利。 ​
 
F-14
目录
 
服务类型
​ ​
履行履约义务的性质和时间，包括重要的付款条件
​ ​
收入确认政策
​
运营商计费
​ ​ 运营商计费是一种商业模式，其中提供商通过公司与运营商(电话公司)的连接提供其内容，运营商(电话公司)向最终消费者提供服务。提供商既有责任提供内容，也有责任制定价格。该公司在这一过程中扮演代理的角色，接收承运人收取的金额，并将各自的金额传递给提供商。因此，净收入是通过向内容提供商收取的服务费用来记录的。 ​ ​ 移动计费业务的特点是，公司通过数字平台与巴西的移动电话运营商和信息内容提供商签订合同，移动电话公司的最终客户可以从提供商那里订阅内容，并在他们的手机上定期接收信息。这一业务的特点是，公司通过数字平台与巴西的移动电话运营商和信息内容提供商签订合同，移动电话公司的最终客户可以从提供商那里订阅内容，并在他们的手机上定期接收信息。在这项业务中，公司向移动电话运营商收费，并将费用转给内容提供商，收取执行此类服务的费用。收入在内容提供商向最终客户提供服务时确认。Zenvia按在这些业务中收到的净费用金额确认收入。 ​
​
e.
金融工具
​
(i)
识别和初始测量
​
应收贸易账款最初在其产生之日确认。所有其他金融资产和负债在本公司成为该文书合同条款的一方时初步确认。
金融资产(除非它是没有重大融资组成部分的贸易应收账款)或金融负债最初按公允价值计量，对于未按公允价值通过损益(FVTPL)计量的项目，另加可直接归因于其收购或发行的交易成本。没有重大融资组成部分的应收贸易账款最初按交易价格计量。
(Ii)
后续分类测量
​
在初始确认时，金融资产被归类为已计量：按摊余成本或FVTPL。
金融资产在初始确认后不会重新分类，除非公司改变了管理金融资产的业务模式，在这种情况下，所有受影响的金融资产都会在业务模式改变后的报告期的第一天重新分类。
如果金融资产同时满足以下两个条件，且未指定为按FVTPL计量，则按摊余成本计量：
•
在一种商业模式下持有，其目的是维护金融资产以获得合同现金流；以及
​
•
其合同条款在特定日期产生的现金流仅与支付未偿还本金的本金和利息有关。
​
公司对投资组合中持有金融资产的业务的目的进行评估，因为这更好地反映了业务的管理方式，并将信息提供给管理层。
 
F-15
目录
 
持有以公允价值为基础进行交易或进行业绩评估的金融资产，按公允价值通过损益计量。
金融资产 - 评估合同现金流是否仅代表本金和利息的支付
为此目的，“本金”定义为金融资产在初始确认时的公允价值。“利息”被定义为对当时的现金金额、一定时期内与未偿还本金价值相关的信用风险、贷款的其他风险和基本成本以及利润率的对价。“利息”的定义是对当时的现金金额、与未偿还本金价值相关的信用风险、贷款的其他风险和基本成本以及利润率的对价。
本公司考虑工具的合同条款，以评估合同现金流是否只是本金和利息的支付。它包括评估金融资产是否包含合同条款，该条款可能会改变合同现金流的时间或金额，从而使其不符合这一条件。在进行此评估时，公司会考虑以下因素：
•
改变现金流金额或时间的或有事项；
​
•
可调整合同费率的条款，包括浮动费率；
​
•
提前还款和展期；
​
•
限制公司获得特定资产现金流的条款。
​
如果预付款金额主要是未偿还本金金额 - 的未付本金和利息金额，则预付款符合本金和利息支付标准，其中可能包括因提前终止合同而产生的额外合理补偿。此外，对于以低于或高于合同面值的金额收购的金融资产，如果预付款的公允价值在初始确认时不重要，则对相当于合同面值加上合同利息(也可能包括提前终止合同的合理额外补偿)、应计(但未支付)的金额的预付款许可或要求被视为符合这一标准。
​
FVTPL的金融资产
​ ​ 这些资产随后按公允价值计量。净收入加上利息或股息收入，在损益中确认。 ​
​
摊销成本的金融资产
​ ​ 这些资产随后使用实际利率法按摊销成本计量。摊销成本因减值损失而减少。利息收入、汇兑收益和减值损失在损益表中确认。注销确认的任何损益均在损益中确认。 ​
​
f.
减损
​
非衍生金融资产
(i)
金融工具和合同资产
​
本公司确认预期信用损失(ECL)的损失额度为：
•
按摊余成本计量的金融资产；
​
除下列项目外，本公司按应收账款有效期内预计信用损失的金额计量损失准备，该项目为12个月的预期信用损失：
•
资产负债表日信用风险较低的债务证券；以及
​
•
自初始确认以来信用风险未明显增加的其他债务证券和银行余额。
​
贸易应收账款的损失准备金始终以等于终身ECL的金额计算。
 
F-16
目录
 
在确定金融资产的信用风险自初始确认以来是否大幅增加时，以及在评估ECL时，本公司会考虑相关且可获得的合理且可支持的信息，而不会产生不必要的成本或努力。这包括定量和定性信息，以及基于公司历史经验和知情信用评估的分析，其中包括前瞻性信息。
本公司假设逾期超过30天的金融资产的信用风险显著增加。
在以下情况下，公司将金融资产视为违约：
•
债务人不太可能全额偿还其对本公司的信用义务，除非本公司采取变现担保(如果有)等行动；或
​
•
金融资产逾期超过180天。
​
生命周期ECL是指在预期寿命内所有可能的默认事件产生的ECL
金融工具。12个月ECL是报告日期后12个月内可能发生的违约事件导致的ECL的一部分(如果工具的预期寿命少于12个月，则为更短的期限)。
估算ECL时考虑的最长期限是超过 的最长合同期
该公司面临信用风险。
(Ii)
ECL的测量
​
ECL是信用损失的概率加权估计。信用损失以
所有现金短缺的现值。
(Iii)
财务状况表中的ECL备抵列报
​
{br]按摊销成本计量的金融资产的损失准备从资产的账面毛值中扣除。
(Iv)
核销
​
当公司对收回全部或部分金融资产没有合理的期望时，就注销金融资产的账面总额。该公司预计不会从注销的金额中大幅收回。然而，被注销的金融资产仍可能受到执法活动的影响，以符合公司追回到期金额的程序。
非金融资产
在每个报告日期，公司都会审核其非金融资产(客户组合、平台、物业以及厂房和设备)的账面价值，以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何这样的迹象，则估计资产的可收回金额。
对于减值测试，资产被分组到最小的资产组中，这些资产从持续使用中产生现金流入，这些现金流入在很大程度上独立于其他资产的现金流入。商誉分配给现金产生单位，用于减值测试。分配给预计将从商誉产生的业务合并中受益的现金产生业务部门集团。这四组商业单位被确定在为内部管理目的而监测商誉的最低水平，这是一个运营部门。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，公司有一个可报告的部门。
商誉于12月31日及当情况显示账面价值可能减值时，每年测试商誉的减值情况。商誉减值是通过评估可收回的
 
F-17
目录
 
与商誉相关的分部金额。当可收回金额小于其账面金额时，确认减值损失。与商誉相关的减值损失在未来期间无法冲销。
g.
物业、厂房和设备
​
(i)
确认和测量
​
物业、厂房及设备项目按历史购置或建造成本扣除累计折旧及减值损失(如适用)列账。
成本包括可直接归因于资产收购的支出。
处置财产、厂房和设备项目的损益是通过将处置所得与财产、厂房和设备的账面价值进行比较而确定的，并在损益中确认为“其他收入”净额。
(Ii)
后续成本
​
物业、厂房和设备组件的重置成本在该组件所体现的未来经济利益可能流向本公司且其成本可以可靠计量的情况下，在该项目的账面价值中确认。被替换的组件的账面价值将被注销。物业、厂房和设备的正常维护成本在发生时在损益中确认。
(Iii)
折旧
​
折旧在直线法下根据每个部件的使用寿命在损益中确认，因为这种方法最能反映合并到资产中的未来经济效益的使用标准。
折旧方法、使用年限和剩余价值在每个报告日期进行审核，并在适当情况下进行调整。
h.
无形资产
​
(i)
初始确认
​
本公司收购的具有规定使用年限的无形资产按成本、累计摊销净额和任何累计减值损失计量。
(Ii)
后续支出
​
只有当后续支出增加了与其相关的特定资产中体现的未来经济效益时，才会将其资本化。所有其他支出在已发生的损益中确认。
(Iii)
摊销
​
无形资产的成本减去其预计使用年限的估计剩余价值后计算摊销，并在损益中确认。商誉不会摊销。
(Iv)
无形资产 - 研发支出
​
与研究活动有关的费用在发生期间确认为费用。如果且仅当满足以下所有条件时，开发支出(或内部项目的开发阶段)产生的成本才被确认为资产：
•
完成无形资产以供使用或销售的技术可行性。
​
 
F-18
目录
 
•
完成无形资产并使用或出售的意图。
​
•
使用或销售无形资产的能力。
​
•
无形资产将如何产生未来可能的经济效益。
​
•
是否有适当的技术、财务和其他资源来完成无形资产的开发并使用或出售该无形资产。
​
•
能够可靠地衡量无形资产在开发过程中的支出。
​
初始确认的无形资产金额对应于自无形资产开始符合上述确认标准以来发生的费用之和。
测量是根据分配给这些开发项目的员工时间记录进行的，费用由这些员工承担。
在无法确认无形资产的情况下，开发费用在发生时计入当期损益。
在初始确认后，无形资产按成本计提，减去摊销和累计减值损失。
(v)
商誉
​
收购业务所产生的商誉按收购之日确定的成本减去累计减值损失(如有)列账。
i.
所得税和社会贡献
​
对于在巴西注册的实体，当期和递延所得税和社会贡献税是根据超过巴西雷亚尔(BRL)的应纳税所得额的15%外加10%的附加费计算的，每年所得税为240雷亚尔，应纳税所得额为净收入的9%，并考虑税收损失的抵销结转和社会贡献的负基数限制为应纳税所得额的30%。
适用于位于美国的子公司的所得税按当年应纳税所得额的21%计算。对于墨西哥和阿根廷的子公司，目前的所得税是按照30%的税率计算的。
当期税金和递延税金在损益中确认，除非它们与企业合并有关，或者直接在股东权益中确认的项目。
(i)
当期税
​
本期税是指本年度应税收入或亏损的应付或应收税款，以及与前几年相关的应付税款的任何调整。它是根据资产负债表日颁布或实质颁布的利率来计量的。
在巴西现有的税收优惠中，该公司使用的是针对进行技术创新研发(R&D)的公司的税收优惠(11196/05号法律)。这项优惠通过将所得税和社会贡献税基从相当于研发支出的60%降至80%来节省税收。
(Ii)
递延税金
​
递延税金是根据资产和负债的账面价值与用于征税的相关金额之间的临时差额确认的。
递延所得税和社会贡献资产确认为未使用的税收损失、税收抵免和可抵扣的暂时性差异，前提是未来有可能获得应纳税所得额
 
F-19
目录
 
未使用的税损和抵免可用于抵扣。递延所得税和社会贡献资产在每个报告日期进行审查，并在不再可能实现时减少。
递延税项是根据截至报告日已颁布或实质颁布的税率，按预期在冲销暂时性差额时适用的税率计量。
递延税金的计量反映了本公司预计收回或结算其资产和负债账面价值的方式所产生的税收后果。
递延所得税和社会缴费资产在财务报表日期进行审核，并将在不再可能实现时进行减值。
j.
供应
​
当公司因过去的事件而负有法律或推定义务，并且很可能需要经济利益流出来清偿该义务时，财务状况表中确认了一项拨备。拨备是根据对所涉风险的最佳估计确认的。
本公司记录了用于支付未来可能因正在进行的税务、劳工和民事诉讼而产生的支出的拨备。拨备是根据对正在进行的诉讼的分析以及对不利结果的前景的分析而记录的，这意味着未来的支出。
或有资产只有在做出对公司有利且不可上诉的最终决定，并且几乎确定资产将会变现时，才会被确认。考虑到“法定义务”的概念，对其可执行性在司法领域受到质疑的税收进行记录。为进行中的诉讼提供担保的司法存款记录在“司法存款”​项下(见附注16)。
根据财务报表的日期审查拨备，并对其进行调整，以反映当前的最佳估计。如果不再可能需要现金流出来清偿债务，该拨备将被撤销。
k.
大写
​
发行新股或期权的直接应占增量成本在扣除税款后的股东权益中列示。
资本由4421,399股普通股组成。董事会决议允许增资，但不得超过33,575,208股无价值新普通股的限额。
l.
财务收入和成本
​
财务收入包括后期收款利息、赚取利息的银行存款收入以及以外币指数化的资产和负债变动带来的外汇收益。利息收入按实际利息法在损益中确认。
财务成本包括贷款利息费用以及以外币为指数的资产和负债的汇率费用。不直接归因于收购、建造或生产合格资产的借款成本采用实际利率法计入损益。
m.
股息分配
​
根据公司章程，向公司股东分配股息在每年年底的财务报表中确认为负债。超过强制性最低限额的任何金额仅在股东大会期间股东批准之日拨备。
 
F-20
目录
 
n.
员工福利
​
利润分享和奖金 - 员工的利润分享和奖金以及高管的可变薪酬与经营和财务目标的实现息息相关。
当目标有可能实现时，公司确认分配给服务成本和行政费用的负债和相关费用。
5
新标准、标准修订和标准解释
​
5.1
截至2019年12月31日的年度财务报表中采用的新技术声明 - IFRS 16 - Lease
​
自2019年1月1日起适用的IFRS 16确立了租赁的确认、计量、列报和披露原则，并要求承租人在财务状况表中对单一模式下的所有租赁进行核算，类似于国际会计准则17下的融资租赁会计。该标准包括一些实用的权宜之计：
•
“低价值”资产租赁；
​
•
短期租赁(即租期12个月及以下)；
​
•
由变量值组成的租赁；
​
•
公司无法控制资产的租赁；以及
​
无限期租赁。
自租赁合同签订之日起，承租人确认租赁付款负债(即租赁负债)和代表租赁期内标的资产使用权的资产(即使用权资产)。承租人须分别确认租赁负债的利息开支及使用权资产的折旧开支，并须在发生某些事件(例如租约期改变、用以厘定有关付款的指数或比率改变而导致日后租约付款的变动)时，重新评估租赁负债。一般来说，承租人将确认租赁负债的重新计量是对使用权资产的调整。
IFRS 16还要求承租人和出租人进行比IAS 17规定更全面的披露。
对截至2018年12月31日年度的综合资产负债表、2019年1月1日的期初余额以及受新准则影响的2019年12月31日的余额进行对账：
 
F-21
目录
 
​ ​ ​
财务
对帐单
在 上披露
12/31/2018
​ ​
影响
的
采用
IFRS 16
​ ​
财务
条语句-
01/01/2019
​ ​
财务
有关 的声明
12/31/2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 104,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,281 ​ ​ ​ ​ ​ 79,089 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 9,198 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ 17,504 ​ ​ ​ ​ ​ 17,496 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 158,885 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158,885 ​ ​ ​ ​ ​ 152,398 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 168,083 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ 176,389 ​ ​ ​ ​ ​ 169,894 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 272,364 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ 280,670 ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,273 ​ ​ ​ ​ ​ 3,273 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 73,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,717 ​ ​ ​ ​ ​ 72,090 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 73,717 ​ ​ ​ ​ ​ 3,273 ​ ​ ​ ​ ​ 76,990 ​ ​ ​ ​ ​ 74,777 ​ ​
非当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,033 ​ ​ ​ ​ ​ 5,033 ​ ​ ​ ​ ​ 4,604 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 50,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,153 ​ ​ ​ ​ ​ 70,265 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 50,153 ​ ​ ​ ​ ​ 5,033 ​ ​ ​ ​ ​ 55,186 ​ ​ ​ ​ ​ 74,869 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​ ​ ​ ​ 99,337 ​ ​
总权益和负债
​ ​ ​ ​ 272,364 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ 280,670 ​ ​ ​ ​ ​ 248,983 ​ ​
在过渡到IFRS 16时，公司确认了额外的使用权资产和额外的租赁负债。对过渡的影响汇总如下
千雷亚尔
​ ​
01/01/2019
​
使用权资产 - 财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​
在衡量被归类为经营性租赁的租赁的租赁负债时，该公司在2019年1月1日使用其递增借款利率对租赁付款进行了贴现。申请的加权平均税率为10.13%。
​ ​ ​
01/01/2019
​
根据国际会计准则第17号在公司合并财务报表中披露的2018年12月31日的经营租赁承诺
​ ​ ​ ​ 10,957 ​ ​
使用2019年1月1日的增量借款利率贴现
​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​
截至2018年12月31日确认的融资租赁负债(附注11)
​ ​ ​ ​ 1,708 ​ ​
2019年1月1日确认的租赁负债
​ ​ ​ ​ 10,014 ​ ​
使用权资产
本公司在租赁开始时(即标的资产可供使用的日期)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并通过进一步重新计量租赁负债进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债、已发生的初始直接成本以及在开始日期之前或当天支付的租赁付款，减去收到的租赁奖励。除非合理地确定本公司将在租赁期结束时取得租赁资产的所有权，否则确认的使用权资产将在其估计使用年限和租赁期的最短期限内按直线折旧。
 
F-22
目录
 
5.1
2020年生效的新公告：
​
以下新标准自2020年1月1日起生效。以下新的和修订的准则对公司的合并财务报表没有重大影响：
•
新冠肺炎相关租金优惠(国际财务报告准则第16号修正案)；
​
•
对IFRS准则中概念框架参考的修订；
​
•
材料定义(国际会计准则1和国际会计准则8修正案)；
​
•
企业定义(IFRS 3修正案)。
​
5.2
尚未生效的新声明：
​
多项新准则于2021年1月1日或之后的年度期间生效，并允许更早应用；然而，本公司在编制这些合并财务报表时并未及早采用新的或修订的准则。
以下新的和修订的准则预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响：
•
物业、厂房和设备：预计使用前的收益(国际会计准则第16号修正案)；
​
•
参考概念框架(IFRS 3修正案)；
​
•
负债分类为流动负债或非流动负债(“国际会计准则”第1号修正案)。
​
6
现金和现金等价物以及赚取利息的银行存款
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
现金和银行
​ ​ ​ ​ 13,099 ​ ​ ​ ​ ​ 11,834 ​ ​
最多90天到期的短期投资(A)
​ ​ ​ ​ 46,880 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​
90天以上到期的短期投资(B)
​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 62,206 ​ ​ ​ ​ ​ 15,634 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 59,979 ​ ​ ​ ​ ​ 12,342 ​ ​
利息收入银行存款
​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​
​
(a)
高流动性的短期利息银行存款很容易兑换成已知金额的现金，而且价值变化的风险微乎其微。它们的主要代表是赚取利息的银行存款，利率由CDI利率(银行同业拆息)的96.5%至99.8%不等。它们按投资价值加上截至2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息列示。
​
(b)
金融资金以CDI的99%的比率投资，截至2020年12月31日为2227雷亚尔(截至2019年12月31日为3292雷亚尔，截至2018年12月31日为4714雷亚尔)，作为2018年5月签订的营运资金借款合同的担保。
​
7
贸易和其他应收账款
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
国内
​ ​ ​ ​ 81,031 ​ ​ ​ ​ ​ 58,910 ​ ​
国外
​ ​ ​ ​ 11,065 ​ ​ ​ ​ ​ 8,314 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 92,096 ​ ​ ​ ​ ​ 67,224 ​ ​
预计信贷损失拨备
​ ​ ​ ​ (6,087) ​ ​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 86,009 ​ ​ ​ ​ ​ 62,136 ​ ​
 
F-23
目录
 
预计信贷损失拨备变化如下：
​
2019年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ (5,014) ​ ​
​
添加
​ ​ ​ ​ (6,940) ​ ​
​
冲销
​ ​ ​ ​ 3,207 ​ ​
​
核销
​ ​ ​ ​ 3,659 ​ ​
​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ (5,088) ​ ​
​
添加
​ ​ ​ ​ (8,756) ​ ​
​
冲销
​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​
​
核销
​ ​ ​ ​ 3,206 ​ ​
​
2020年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ (6,087) ​ ​
本公司以逾期180天的预期信贷损失拨备为冲销应收贸易账款，因为管理层认为这是一段不存在收回应收账款的合理预期的期间。
贸易应收账款按到期日细分如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
未计费服务(A)
​ ​ ​ ​ 44,324 ​ ​ ​ ​ ​ 31,898 ​ ​
到期
​ ​ ​ ​ 31,087 ​ ​ ​ ​ ​ 18,996 ​ ​
过期(天数)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1-30
​ ​ ​ ​ 7,774 ​ ​ ​ ​ ​ 7,442 ​ ​
31-60
​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​ ​ ​ ​ 3,772 ​ ​
61-90
​ ​ ​ ​ 853 ​ ​ ​ ​ ​ 2,010 ​ ​
91-120
​ ​ ​ ​ 757 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
121-150
​ ​ ​ ​ 735 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​
>150
​ ​ ​ ​ 5,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 92,096 ​ ​ ​ ​ ​ 67,224 ​ ​
​
(a)
移动、固定和互联网通信平台服务行业的收入确认涉及复杂的计费系统，需要处理大量数据，并且不同计划的价格会有所不同。此外，在这种情况下，公司的收入按月确认，账单日期至月底期间提供的服务所产生的账单部分和非账单部分在提供服务的月份内确认、处理和确认。因此，每月记录在帐目中的未开票服务是根据截至财务信息列报之日为止提供的服务的比例计算的。
​
8
流动纳税资产
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
企业所得税(IRPJ)(A)
​ ​ ​ ​ 3,570 ​ ​ ​ ​ ​ 2,039 ​ ​
社会贡献(CSLL)(A)
​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​
服务税(ISSQN)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
联邦增值税(PIS/COFINS)
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,937 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​
 
F-24
目录
 
​
(a)
所得税和社会贡献 - 余额由截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的三个年度预扣的金额和企业所得税和社会贡献的垫款组成。
​
9
物业、厂房和设备
​
9.1
余额明细
​
​ ​ ​
年均
折旧率(%)
​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
净余额
2020年
​
家具和固定装置
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​ ​ ​ ​ (604) ​ ​ ​ ​ ​ 770 ​ ​
租赁改进
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ (847) ​ ​ ​ ​ ​ 829 ​ ​
数据处理设备
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 14,277 ​ ​ ​ ​ ​ (6,229) ​ ​ ​ ​ ​ 8,047 ​ ​
使用权 - 租赁(A)
​ ​
20到30
​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​ ​ ​ ​ (2,347) ​ ​ ​ ​ ​ 2,620 ​ ​
机械设备
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ (411) ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
其他固定资产
​ ​
10到20
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,116 ​ ​ ​ ​ ​ (10,621) ​ ​ ​ ​ ​ 12,495 ​ ​
​ ​ ​
年均
折旧率(%)
​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
净余额
2019年
​
家具和固定装置
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 1,351 ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ 881 ​ ​
租赁改进
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 4,171 ​ ​ ​ ​ ​ (1,220) ​ ​ ​ ​ ​ 2,951 ​ ​
数据处理设备
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 12,779 ​ ​ ​ ​ ​ (6,395) ​ ​ ​ ​ ​ 6,384 ​ ​
使用权 - 租赁(A)
​ ​
20到30
​ ​ ​ ​ 9,410 ​ ​ ​ ​ ​ (2,449) ​ ​ ​ ​ ​ 6,961 ​ ​
机械设备
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 517 ​ ​ ​ ​ ​ (335) ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
其他固定资产
​ ​
10到20
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,526 ​ ​ ​ ​ ​ (11,030) ​ ​ ​ ​ ​ 17,496 ​ ​
​
9.2
物业、厂房和设备变更
​
​ ​ ​
平均
年度
折旧
费率%
​ ​
2019
​ ​
添加
​ ​
添加
由于
收购
​ ​
处置
​ ​
恶性通货膨胀
调整
​ ​
交换
变体
​ ​
2020
​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,351 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​
租赁改进(A)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ (2,534) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​
数据处理设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,779 ​ ​ ​ ​ ​ 3,919 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ (2,589) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 14,277 ​ ​
使用权 - 租赁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,410 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,254) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​
其他固定资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,526 ​ ​ ​ ​ ​ 4,747 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ (10,386) ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ 23,116 ​ ​
家具和固定装置
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (604) ​ ​
租赁改进
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (1,220) ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (847) ​ ​
数据处理设备
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (6,395) ​ ​ ​ ​ ​ (2,412) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,585 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (6,229) ​ ​
使用权 - 租赁(A)
​ ​
20到30
​ ​ ​ ​ (2,449) ​ ​ ​ ​ ​ (2,969) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,347) ​ ​
机械设备
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (335) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (411) ​ ​
其他固定资产
​ ​
10到20
​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
(-)累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,030) ​ ​ ​ ​ ​ (6,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,449 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (10,621) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,496 ​ ​ ​ ​ ​ (1,282) ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ (3,937) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 12,495 ​ ​
 
F-25
目录
 
​ ​ ​
平均
年度
折旧
费率%
​ ​
2018
​ ​
添加
​ ​
IFRS 16
采用率
​ ​
添加
由于
收购
​ ​
处置
​ ​
2019
​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 1,351 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,084 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,171 ​ ​
数据处理设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,589 ​ ​ ​ ​ ​ 3,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (471) ​ ​ ​ ​ ​ 12,779 ​ ​
使用权 - 租赁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​ ​ ​ ​ 9,410 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​
其他固定资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,733 ​ ​ ​ ​ ​ 5,108 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (645) ​ ​ ​ ​ ​ 28,526 ​ ​
家具和固定装置
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​
租赁改进
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (806) ​ ​ ​ ​ ​ (414) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,220) ​ ​
数据处理设备
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (4,998) ​ ​ ​ ​ ​ (1,832) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 435 ​ ​ ​ ​ ​ (6,395) ​ ​
使用权 - 租赁
​ ​
20到30
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,590) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ (2,449) ​ ​
机械设备
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (335) ​ ​
其他固定资产
​ ​
10到20
​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
(-)累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,535) ​ ​ ​ ​ ​ (5,085) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ (11,030) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,198 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ 17,496 ​ ​
​
(a)
2020年，本公司终止了与本公司巴西阿雷格里港办事处相关的租赁合同。因此，1,758雷亚尔的租赁改进和使用权所代表的相关资产被注销。2020年12月31日，公司确认了一项金额为1100雷亚尔的合同罚款条款，该条款将于2021年分10期支付。
​
10
无形资产和商誉
​
10.1
余额明细
​
​ ​ ​
年均
摊销费率
%
​ ​
成本
​ ​
摊销
​ ​
净余额
2020年
​
开发中的无形资产
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 8,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,433 ​ ​
软件许可证
​ ​
20到50
​ ​ ​ ​ 3,584 ​ ​ ​ ​ ​ (2,172) ​ ​ ​ ​ ​ 1,412 ​ ​
数据库
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
商誉
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 163,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,394 ​ ​
客户组合
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 112,929 ​ ​ ​ ​ ​ (67,524) ​ ​ ​ ​ ​ 45,405 ​ ​
平台(B) ​ ​
20
​ ​ ​ ​ 75,065 ​ ​ ​ ​ ​ (12,647) ​ ​ ​ ​ ​ 62,418 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 364,205 ​ ​ ​ ​ ​ (82,730) ​ ​ ​ ​ ​ 281,475 ​ ​
​ ​ ​
年均
摊销费率
%
​ ​
成本
​ ​
摊销
​ ​
净余额
2019年
​
开发中的无形资产
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​
软件许可证
​ ​
20到50
​ ​ ​ ​ 2,816 ​ ​ ​ ​ ​ (1,685) ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​
数据库
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​
商誉
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 78,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,778 ​ ​
客户组合
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 110,954 ​ ​ ​ ​ ​ (56,330) ​ ​ ​ ​ ​ 54,624 ​ ​
平台
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 16,144 ​ ​ ​ ​ ​ (3,159) ​ ​ ​ ​ ​ 12,985 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 210,587 ​ ​ ​ ​ ​ (61,481) ​ ​ ​ ​ ​ 149,106 ​ ​
 
F-26
目录
 
10.2
无形资产变动
​
​ ​ ​
年均
摊销率%
​ ​
2019
​ ​
添加
​ ​
添加
由于
收购
​ ​
处置
​ ​
2020
​
进行中的无形资产(A)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 7,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ 8,433 ​ ​
软件许可证
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,816 ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 3,584 ​ ​
数据库
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,394 ​ ​
客户组合
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,929 ​ ​
平台(B) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,144 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​ ​ ​ 54,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,065 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 210,587 ​ ​ ​ ​ ​ 12,565 ​ ​ ​ ​ ​ 141,112 ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ 364,205 ​ ​
软件许可证
​ ​
20 – 50
​ ​ ​ ​ (1,685) ​ ​ ​ ​ ​ (496) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (2,172) ​ ​
数据库
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​
客户组合
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (56,330) ​ ​ ​ ​ ​ (11,194) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,524) ​ ​
平台(B) ​ ​
20
​ ​ ​ ​ (3,159) ​ ​ ​ ​ ​ (9,488) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,647) ​ ​
(-)累计摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (61,481) ​ ​ ​ ​ ​ (21,258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (82,730) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,106 ​ ​ ​ ​ ​ (8,693) ​ ​ ​ ​ ​ 141,112 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 281,475 ​ ​
​ ​ ​
年均
摊销率%
​ ​
2018
​ ​
添加
​ ​
转账
​ ​
添加
由于
收购
​ ​
核销
​ ​
2019
​
进行中的无形资产(A)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ 3,671 ​ ​ ​ ​ ​ (4,107) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​
商标和专利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
软件许可证
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 2,816 ​ ​
数据库
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,778 ​ ​
客户组合
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,954 ​ ​
平台
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,107 ​ ​ ​ ​ ​ 3,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,144 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201,945 ​ ​ ​ ​ ​ 4,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,437 ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ 210,587 ​ ​
软件许可证
​ ​ ​ ​ 20 – 50 ​ ​ ​ ​ ​ (1,249) ​ ​ ​ ​ ​ (440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (1,685) ​ ​
数据库
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​
客户组合
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (45,244) ​ ​ ​ ​ ​ (11,086) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,330) ​ ​
平台
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​ ​ ​ ​ (2,105) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,159) ​ ​
(-)累计摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,774) ​ ​ ​ ​ ​ (13,711) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (61,481) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 154,171 ​ ​ ​ ​ ​ (9,332) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,437 ​ ​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ 149,106 ​ ​
​
(a)
自2018年以来，该公司正在其聊天平台中开发其他功能，允许通过聊天机器人建立通信。该公司继续开发记录为无形资产的新组件和功能。当这些开发可以出售或合并到客户已经可以使用的工具中时，这些开发就被认为是完成的。
​
(b)
2020年2月1日，本公司与Omnize Software Ltd.签署了一份资产和其他契约的私人买卖文件，涉及与Omnize客户服务平台相关的软件和知识产权的转让。Zenvia在收购无形资产的当天支付了4400雷亚尔的现金。收购Omnize的客户服务平台为Zenvia将聊天功能纳入其平台提供了技术基础。
​
 
F-27
目录
 
无形资产摊销包括截至2020年12月31日年度的15,510雷亚尔(2019年11,740雷亚尔和2018年11,044雷亚尔)，其中7,042雷亚尔(2019年653雷亚尔和2018年0雷亚尔)计入服务成本，8,468雷亚尔(2019年11,087雷亚尔和2018年11,044雷亚尔)。
减损
截至2020年12月31日，公司进行商誉减值测试如下：
无法观察到的重要输入
​ ​
重大不可观察投入与现金流现值计量的关系
​
•
年度预测收入增长率；
​
•
可变投入成本增长率预测；
​
•
风险调整贴现率。
​
 ​ ​
符合以下条件的现金流现值可能增加(减少)：
•
营收年增长率较高(较低)；
​
•
成本增长率较低(较高)；
​
•
风险调整后的贴现率较低(较高)。
​
 ​
可收回金额是根据公司对未来5年的经济/财务预测计算现金流现值，然后计算最终增长率来确定的。对可收回金额所基于的关键假设进行任何合理可能的更改都不会导致账面金额超过可收回金额。 
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​
​
加权平均年收入增长
​ ​ ​ ​ 36.38% ​ ​ ​ ​ ​ 16.48% ​ ​ ​ ​ ​ 20.74% ​ ​
​
变动成本加权年均增长
​ ​ ​ ​ 26.93% ​ ​ ​ ​ ​ 18.74% ​ ​ ​ ​ ​ 20.08% ​ ​
​
加权平均资本成本(WACC)
​ ​ ​ ​ 16.40% ​ ​ ​ ​ ​ 15.90% ​ ​ ​ ​ ​ 19.00% ​ ​
​
终端价值增长
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
估算可收回金额时使用的关键假设如上所述。
分配给关键假设的值代表管理层对业务未来趋势的评估，并且基于历史经验和基于内部和外部数据的增长预测。
估计可收回金额比账面金额高出约661,284雷亚尔(2019年：113,681雷亚尔)。管理层已确认，收入的合理可能变化可能导致账面金额等于可收回金额。下表显示了预计可收回金额等于账面金额时的收入增长率及其对可变成本增长的相应影响。
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
加权平均年收入增长
​ ​ ​ ​ 30.62% ​ ​ ​ ​ ​ 9.40% ​ ​ ​ ​ ​ 17.22% ​ ​
变动成本加权年均增长
​ ​ ​ ​ 21.12% ​ ​ ​ ​ ​ 11.52% ​ ​ ​ ​ ​ 16.58% ​ ​
商誉减值损失不能冲销。就其他资产而言，减值亏损只有在资产的账面金额不超过在没有确认减值亏损的情况下扣除折旧或摊销后本应确定的账面金额的范围内才能冲销。
 
F-28
目录
 
11
借款和借款
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​ ​ ​
营运资金(A)
​ ​
利息年金
100%CDI+2.40%到5.46%，TJLP+2.98%和24%
​ ​ ​ ​ 97,396 ​ ​ ​ ​ ​ 60,985 ​ ​ ​
BNDES Prosoft
​ ​ TJLP+2.96% ​ ​ ​ ​ 1,579 ​ ​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​
租赁
​ ​ 100%CDI+2.00%至3.86%和7.25% ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98,975 ​ ​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,197 ​ ​ ​ ​ ​ 17,696 ​ ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,778 ​ ​ ​ ​ ​ 45,650 ​ ​ ​
归入非流动负债的部分付款计划如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,578 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 18,167 ​ ​ ​ ​ ​ 14,909 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 8,163 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 7,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 42,778 ​ ​ ​ ​ ​ 45,650 ​ ​
流动资金贷款和借款的主要变化
2020年4月22日，本公司与ItaúUnibanco S.A.就建设银行(Cédula de Crédito Bancário)达成协议，总金额为15,000雷亚尔。本建设银行将分36期按月付款，第一期于2020年5月22日到期，最后一期于2023年4月24日到期。
2020年6月26日，本公司还与Caixa Econômica Federal签订了一项总金额为15,000雷亚尔的建行协议，以信用权的受托特许权作为担保。在一年的付息宽限期之后，建行将分36个月支付本金和利息，第一期本金和利息将于2021年6月27日到期，最后一期本金和利息将于2023年6月27日到期。
2020年10月2日，该公司还与Caixa Econômica Federal签订了一项总金额为15,000雷亚尔的建行协议，以信用权和某些银行存款的受托转让为担保。在一年半的付息宽限期之后，建行将分24个月支付本金和利息，第一期本金和利息将于2021年5月3日到期，最后一期本金和利息将于2024年4月3日到期。
2020年11月11日，公司与Banco Votorantim银行签订了一项金额为10,000雷亚尔的协议。该信用额度由巴西政府(FGI - Fundo Garantidor para Invstientos)提供，巴西国家开发银行(BNDES)是该业务的担保人，旨在为巴西公司获得信贷提供便利。在一年的利息宽限期之后，建行将分36个月支付本金和利息，第一期本金和利息将于2021年12月10日到期，最后一期本金和利息将于2024年11月11日到期。
2020年11月11日，在同一信贷额度FGI上，该公司与Banco ABC银行签订了一项金额为7,000,000雷亚尔的协议。在一年的付息宽限期后，建行将分36个月支付本金和利息，第一期本金和利息将于2021年12月10日到期，最后一期本金和利息将于2024年11月11日到期
2020年4月23日，阿根廷子公司还与中国工商银行达成了一项总金额为6,302雷亚尔(5.4亿雷亚尔)的协议，该协议由Rodati Motors Corporation担保。在三个月的宽限期内不支付已支付的利息和本金后，贷款
 
F-29
目录
 
将分9个月支付，第一期本金和利息将于2020年8月23日到期，最后一期将于2021年4月23日到期。
此外，2020年6月至29日，阿根廷子公司还与工商银行就阿根廷担保基金 - FOGAR达成协议，总金额为269雷亚尔(3.000雷亚尔)，由罗达蒂汽车公司担保。在三个月的宽限期内，不应支付任何已支付的利息和本金，贷款将分9个月分期付款，第一期本金和利息将于2020年10月29日到期，最后一期将于2021年6月29日到期。
(i)
合同条款
​
该公司有金额为36,049雷亚尔的融资协议，这些协议规定在每年的结算日遵守财务契约。具体说明如下：
•
净债务/EBITDA*不超过2.0倍；
​
•
每年分配的股息和/或自有资本利息低于或等于当年净收益的25%；
​
*(I)净债务定义为债务总额(该术语在协议中定义)减去现金、金融投资以及短期和长期金融资产(如衍生品)，以及(Ii)协议中定义的EBITDA按所得税和社会贡献、折旧和摊销前12个月内的收入、财务业绩、非经营业绩、未合并公司的股权收入和非控股股东利益计算，不包括IFRS 16的影响。(2)协议中定义的净债务为扣除现金、金融投资和短期和长期金融资产(如衍生品)后的净债务，以及(Ii)协议定义的EBITDA为所得税和社会贡献、折旧和摊销前12个月的收入、财务业绩、非营业业绩、未合并公司的股权收入和非控股股东利益，不包括IFRS 16的影响
该公司有金额为15,653雷亚尔的融资协议，这些协议规定在每年的结算日遵守财务契约。具体说明如下：
•
净债务/EBITDA*不超过3.5倍；
​
•
每年分配的股息和/或自有资本利息低于或等于当年净收益的25%；
​
*(I)净债务定义为债务总额(该术语在协议中定义)减去现金、金融投资以及短期和长期金融资产(如衍生品)，以及(Ii)协议中定义的EBITDA按所得税和社会贡献、折旧和摊销前12个月内的收入、财务业绩、非经营业绩、未合并公司的股权收入和非控股股东利益计算，不包括IFRS 16的影响。(2)协议中定义的净债务为扣除现金、金融投资和短期和长期金融资产(如衍生品)后的净债务，以及(Ii)协议定义的EBITDA为所得税和社会贡献、折旧和摊销前12个月的收入、财务业绩、非营业业绩、未合并公司的股权收入和非控股股东利益，不包括IFRS 16的影响
公司拥有45,712雷亚尔的融资协议，担保金额为应收账款的20%至30%作为抵押品，以及计入非流动资产的生息银行存款余额，相当于首次支付本金加手续费的三倍。
截至2020年12月31日，本公司未遵守净债务与EBITDA之比公约。在这方面，除BNDES和Itaú外，金融债权人请求并收到了豁免(Itaú在2021年提供了豁免，自2020年12月31日起适用)。BNDES和Itaú的债务被重新分类为流动负债额度。
 
F-30
目录
 
(Ii)
现金流补充信息
​
​ ​ ​
贷款和
融资
​
2019年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 48,229 ​ ​
现金变动
​ ​ ​ ​ 11,228 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (3,893) ​ ​
借贷收益
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
借款还款
​ ​ ​ ​ (9,879) ​ ​
更改不影响现金
​ ​ ​ ​ 3,889 ​ ​
利息和汇率费用
​ ​ ​ ​ 3,889 ​ ​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​
现金变动
​ ​ ​ ​ 24,297 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (4,491) ​ ​
借贷收益
​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​
借款还款
​ ​ ​ ​ (33,212) ​ ​
更改不影响现金
​ ​ ​ ​ 11,332 ​ ​
利息和汇率费用
​ ​ ​ ​ 4,761 ​ ​
因收购而增加的数量
​ ​ ​ ​ 6,571 ​ ​
2020年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 98,975 ​ ​
​
12
租赁负债
​
2020年12月31日，本公司签订的租赁合同主要对应于向第三方租赁建筑物，平均租期为2至5年。
租赁负债涉及以下资产使用权性质：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
物业租赁
​ ​ ​ ​ 2,525 ​ ​ ​ ​ ​ 6,377 ​ ​
设备租赁
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,758 ​ ​ ​ ​ ​ 7,291 ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​ ​ ​ ​ 4,604 ​ ​
​
(i)
未来最低租赁付款
​
2020年12月31日，分类为非流动负债的金额支付如下：
期间
​ ​
2020
​ ​
2019
​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
租赁付款现值
​ ​ ​
​
1,649
 ​ ​ ​ ​
​
4,604
 ​ ​
 
F-31
目录
 
本公司截至2020年12月31日的租赁负债余额变动情况如下：
​ ​ ​
属性
​ ​
设备
​ ​
合计
​
2018年12月31日余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
最初采用
​ ​ ​ ​ 7,498 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​
2019年1月1日余额
​ ​ ​ ​ 7,498 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 8,306 ​ ​
重新测量和新合同
​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​
租赁付款
​ ​ ​ ​ (2,386) ​ ​ ​ ​ ​ (672) ​ ​ ​ ​ ​ (3,058) ​ ​
2019年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 6,377 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 7,291 ​ ​
重新测量和新合同
​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​
租赁终止
​ ​ ​ ​ (1,964) ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ (2,183) ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 622 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (633) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (741) ​ ​
租赁付款
​ ​ ​ ​ (2,321) ​ ​ ​ ​ ​ (824) ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​
2020年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 2,525 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 2,758 ​ ​
本公司采用的贴现率为每年10.13%。关于财产和设备租赁合同。
采用简化的追溯法，在过渡时，租赁负债按剩余付款的现值计量，按增量融资利率贴现。最初，使用允许承租人从计量使用权资产中扣除初始直接成本的实际权宜之计，按租赁负债的等值金额计量资产使用权，并记录在财产、厂房和设备中。
13
贸易及其他应付款项
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
国内供应商
​ ​ ​ ​ 90,948 ​ ​ ​ ​ ​ 39,216 ​ ​
境外供应商
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户预付款
​ ​ ​ ​ 2,477 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​
其他应付帐款
​ ​ ​ ​ 6,435 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100,237 ​ ​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 100,036 ​ ​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
14
当期纳税义务
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
社会保障
​ ​ ​ ​ 1,308 ​ ​ ​ ​ ​ 757 ​ ​
遣散费赔偿基金(FGTS)
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
联邦增值税(PIS/COFINS)
​ ​ ​ ​ 3,304 ​ ​ ​ ​ ​ 2,323 ​ ​
预扣所得税
​ ​ ​ ​ 1,736 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​
服务税(ISSQN)
​ ​ ​ ​ 1,032 ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8,898 ​ ​ ​ ​ ​ 5,185 ​ ​
 
F-32
目录
 
15
员工福利
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
工资
​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
劳动规定(第十三次工资和假期)
​ ​ ​ ​ 4,969 ​ ​ ​ ​ ​ 3,076 ​ ​
奖金拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,445 ​ ​
其他义务
​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
长期福利(A)
​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,829 ​ ​ ​ ​ ​ 7,882 ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 6,678 ​ ​ ​ ​ ​ 6,755 ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​
​
(a)
公司在2018年和2019年以奖金形式授予了两项长期激励计划，有资格获得公司法定董事的资格，根据必须分别在2020年12月和2021年12月实现的目标，分别在2022年和2023年以现金支付。
​
2020年，公司向某些员工发放了奖金计划，如果达到其中规定的某些里程碑，包括完成公司首次公开募股(IPO)，这些员工可以获得额外的补偿。红利的结算可以现金或公司自己的股票进行，由公司选择，具体参数将由董事会在未来确定。截至2020年12月31日，管理层估计表明，在当前条件下，这些里程碑没有达到，因此截至2020年12月31日没有记录任何金额。
16
劳动、税务和民事风险拨备
​
本公司在正常经营过程中，面临税务、民事和劳动诉讼。管理层在其法律顾问意见的支持下，评估正在进行的诉讼结果的可能性，以及是否需要记录被认为足以弥补可能损失的或有准备。
下表列出了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的纠纷拨备、可能损失拨备和司法押金拨备情况，这些拨备是指正在进行的诉讼和社会保障风险。
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
服务税诉讼 - 公司BWMS(A)
​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​
服务税诉讼 - 公司Zenvia(A)
​ ​ ​ ​ 29,962 ​ ​ ​ ​ ​ 22,697 ​ ​
劳动力供应
​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
其他规定
​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 813 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 32,844 ​ ​ ​ ​ ​ 24,999 ​ ​
服务税司法押金 - 诉讼公司BWMS(A)
​ ​ ​ ​ (1,374) ​ ​ ​ ​ ​ (1,374) ​ ​
服务税(ISSQN)司法押金 - 诉讼公司Zenvia(A)
 ​ ​ ​ ​ (29,193) ​ ​ ​ ​ ​ (22,126) ​ ​
劳工上诉司法押金
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (30,577) ​ ​ ​ ​ ​ (23,510) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,267 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​
 
F-33
目录
 
拨备变化如下：
​ ​ ​
供应
​
2019年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 18,322 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 6,795 ​ ​
冲销
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 24,999 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 7,944 ​ ​
冲销
​ ​ ​ ​ (322) ​ ​
因收购而增加的数量
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
2020年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 32,844 ​ ​
司法存款变化情况如下：
​ ​ ​
存款
​
2019年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 17,129 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 6,381 ​ ​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 23,510 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 7,089 ​ ​
冲销
​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
2020年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 30,577 ​ ​
​
(a)
与税务风险拨备相关的责任金额是指阿雷格里港市政府对公司本身和合并后的公司Human Serviços para Comunicação Móvel Ltd da提起的关于服务税(ISSQN)的诉讼。和BWMS Soluçáes Móveis em Informática Ltd da.
​
本公司及其子公司也是劳动诉讼的一方，根据其法律顾问和本公司管理层的说法，这些诉讼的损失风险被归类为可能的，但没有确认任何拨备。截至2020年12月31日，与这些诉讼相关的更新金额为179雷亚尔(截至2019年12月31日为931雷亚尔)。
17
企业合并带来的负债
​
​ ​ ​
2020
来自 的负债
业务组合
​
投资收购(A) - 总话语权
​ ​ ​ ​ 13,112 ​ ​
投资收购 - 锡雷纳
​ ​ ​ ​ 71,792 ​ ​
投资收购(B) - Sirena
​ ​ ​ ​ 8,833 ​ ​
向前股东报销(C)
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 93,748 ​ ​
​ ​ ​
2019
来自 的负债
业务
组合
​
投资收购(A) - 总话语权
​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​
​
(a)
指收购Total Voice相关的应付补偿。2020年12月31日，记录了一笔13,112雷亚尔的准备金，反映了该公司的最佳估计
​
 
F-34
目录
 
向成为公司员工的前股东支付的额外款项。其余部分将支付给前股东，代表继续受雇补偿的规定。2021年之后，这些款项将最多分12期支付。
(b)
指与收购锡雷纳相关的应付赔偿。于2020年12月31日，一笔金额为8,833雷亚尔的拨备被记录在案，这反映了公司对成为公司员工的前股东的额外付款的最佳估计。这笔款项将于2021年7月和2022年7月支付。
​
(c)
前股东支付的行政费用由Rodati Motors Corporation和Rodati Motors Central de Informaçáes de Vículos Automotores Ltd da报销。
​
18
股东权益
​
a.
大写
​
2020年5月29日，通过发行360,203股新普通股，现金增资从93,883雷亚尔增加到130,292雷亚尔，金额为36,409雷亚尔，由股东Ória Tech Zenvia Co-Investment Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia全额认购。
股东的当前状况如下表所示。
​ ​ ​
2020
​
股东
​ ​
股份余额
​ ​
百分比
​
Oria Tech Zenvia联合投资FIP Multiestrategia
​ ​ ​ ​ 2,298,482 ​ ​ ​ ​ ​ 48.0693% ​ ​
卡西奥·博辛·马查多
​ ​ ​ ​ 1,915,644 ​ ​ ​ ​ ​ 40.0628% ​ ​
Oria Tech 1 Inovacao Fundo de Invstientos em Participaçáes
​ ​ ​ ​ 527,534 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0326% ​ ​
Spectra I - Fundo de Invstiento em Partipaçóes
​ ​ ​ ​ 7,988 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1671% ​ ​
Spectra II - Fundo de Invstiento em Partipaçáes
​ ​ ​ ​ 31,954 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6683% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,781,602 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0000% ​ ​
​ ​ ​
2019
​
股东
​ ​
股份余额
​ ​
百分比
​
Oria Tech Zenvia联合投资FIP Multiestrategia
​ ​ ​ ​ 1,938,279 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8386% ​ ​
卡西奥·博辛·马查多
​ ​ ​ ​ 1,915,644 ​ ​ ​ ​ ​ 43.3266% ​ ​
Oria Tech 1 Inovacao Fundo de Invstientos em Participaçáes
​ ​ ​ ​ 527,534 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9314% ​ ​
Spectra I - Fundo de Invstiento em Partipaçóes
​ ​ ​ ​ 7,988 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1807% ​ ​
Spectra II - Fundo de Invstiento em Partipaçáes
​ ​ ​ ​ 31,954 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7227% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,421,399 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0000% ​ ​
​
b.
储量
​
储量包括：
•
法定准备金：按6404/76号法律第193条规定的每个会计年度净收入的5%形成，最高可达法定限额。
​
•
投资公积金：指净收益、扣除法定公积金和支付给股东的股息后的余额。法定公积金与投资公积金一起拨付的金额，不得超过股本金额。
​
 
F-35
目录
 
c.
分红
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
本年度利润 - 计算基础
​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
储量形成
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合法(5%)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (692) ​ ​ ​ ​ ​ (993) ​ ​
强制性最低股息(25%)(I)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,288) ​ ​ ​ ​ ​ (4,718) ​ ​
除强制性最低股息(I)以外的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法定准备金 - 转入投资准备金后的净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 14,154 ​ ​
​
(i)
在2019年11月21日举行的特别股东大会上，股东批准分配与2019年1月至9月期间相关的11,552雷亚尔的股息，以及分配51,449雷亚尔的股息，这些股息来自ART规定的投资储备的现有余额。25根据截至2018年12月31日的财务报表，公司章程第2款。
​
19
细分市场报告
​
按地理位置划分的公司收入见附注4(D)。如附注1(B)所述，它于2020年收购了Rodati Motor Corporation，包括价值54,521雷亚尔的数字平台和1,975雷亚尔的客户端portforlio。这些非金融资产被整合到Zenvia业务中，支持该公司在巴西、美国、阿根廷和墨西哥的业务。该公司在巴西以外没有其他重要的非金融资产。
20
本质上的费用
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
人事费(A)
 ​ ​ ​ ​ 78,103 ​ ​ ​ ​ ​ 47,531 ​ ​ ​ ​ ​ 34,502 ​ ​
运营商成本/其他成本
​ ​ ​ ​ 305,561 ​ ​ ​ ​ ​ 250,275 ​ ​ ​ ​ ​ 178,027 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 27,287 ​ ​ ​ ​ ​ 18,796 ​ ​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​
外包服务
​ ​ ​ ​ 17,319 ​ ​ ​ ​ ​ 9,714 ​ ​ ​ ​ ​ 5,795 ​ ​
租金/保险/公寓/水/能源
​ ​ ​ ​ 2,005 ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ 2,908 ​ ​
沟通
​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,485 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196 ​ ​
差旅费
​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,293 ​ ​
信用损失拨备
​ ​ ​ ​ 4,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ 2,287 ​ ​
营销费用/活动
​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 7,505 ​ ​ ​ ​ ​ 3,251 ​ ​ ​ ​ ​ 3,100 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 450,968 ​ ​ ​ ​ ​ 341,237 ​ ​ ​ ​ ​ 246,226 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ 325,870 ​ ​ ​ ​ ​ 260,786 ​ ​ ​ ​ ​ 186,084 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 33,589 ​ ​ ​ ​ ​ 26,018 ​ ​ ​ ​ ​ 18,241 ​ ​
一般行政费用
​ ​ ​ ​ 71,667 ​ ​ ​ ​ ​ 40,868 ​ ​ ​ ​ ​ 35,683 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 15,637 ​ ​ ​ ​ ​ 9,832 ​ ​ ​ ​ ​ 3,931 ​ ​
信用损失拨备
​ ​ ​ ​ 4,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ 2,287 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 450,968 ​ ​ ​ ​ ​ 341,237 ​ ​ ​ ​ ​ 246,226 ​ ​
 
F-36
目录
 
​
(a)
人员费用：
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
工资
​ ​ ​ ​ 36,102 ​ ​ ​ ​ ​ 21,286 ​ ​ ​ ​ ​ 17,501 ​ ​
福利
​ ​ ​ ​ 2,993 ​ ​ ​ ​ ​ 1,521 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​
强制性社保缴费
​ ​ ​ ​ 12,586 ​ ​ ​ ​ ​ 9,122 ​ ​ ​ ​ ​ 6,861 ​ ​
薪酬
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
配给(假期/13月工资)
​ ​ ​ ​ 5,757 ​ ​ ​ ​ ​ 3,634 ​ ​ ​ ​ ​ 3,383 ​ ​
奖金和利润分享拨备
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 4,641 ​ ​ ​ ​ ​ 3,032 ​ ​
薪酬(B) ​ ​ ​ ​ 16,715 ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,913 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 78,103 ​ ​ ​ ​ ​ 47,531 ​ ​ ​ ​ ​ 34,502 ​ ​
​
(b)
指根据收购协议，根据收购协议向Total Voice和Sirena的前股东提供额外补偿的拨备，该等补偿与继续受雇于本公司有关，详情见附注1.1.b所披露的Total Voice和Sirena的表现。和1.1.c.
​
21
净财务成本
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
财务成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资利息
​ ​ ​ ​ (4,826) ​ ​ ​ ​ ​ (3,870) ​ ​ ​ ​ ​ (5,922) ​ ​
折扣优惠
​ ​ ​ ​ (158) ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ (412) ​ ​
汇兑损失
​ ​ ​ ​ (16,615) ​ ​ ​ ​ ​ (480) ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​
银行费用和IOF(金融交易税)
​ ​ ​ ​ (1,714) ​ ​ ​ ​ ​ (597) ​ ​ ​ ​ ​ (404) ​ ​
其他财务费用
​ ​ ​ ​ (2,362) ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​
租赁合同利息
​ ​ ​ ​ (725) ​ ​ ​ ​ ​ (798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生工具亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (613) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通货膨胀调整
​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (26,580) ​ ​ ​ ​ ​ (6,811) ​ ​ ​ ​ ​ (7,352) ​ ​
财务收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 663 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
外汇收益
​ ​ ​ ​ 17,936 ​ ​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
金融工具利息
​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 2,926 ​ ​ ​ ​ ​ 2,522 ​ ​
其他财务收入
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​
衍生金融工具收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19,217 ​ ​ ​ ​ ​ 4,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​
 
F-37
目录
 
22
其他收入和支出，净额
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
其他提供商(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁改善和其他资产处置
​ ​ ​ ​ (1,668) ​ ​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
运营商计费销售收益(附注1.A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (813) ​ ​ ​ ​ ​ (362) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 1,641 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (840) ​ ​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
(a)
是指核销服务提供者在过去一段时间内获得的、从未索要的服务的付款拨备。
​
23
本年度在收入(亏损)中确认的所得税和社会贡献
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
暂时性差额和税损递延税款
​ ​ ​ ​ (8,480) ​ ​ ​ ​ ​ 3,186 ​ ​ ​ ​ ​ 3,457 ​ ​
当期税费
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 3,022 ​ ​
税(收入)费用
​ ​ ​
​
(8,039)
 ​ ​ ​ ​
​
3,334
 ​ ​ ​ ​
​
6,479
 ​ ​
​
23.1
名义所得税和社会缴费率与实际税率之间的对账
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
所得税和社会贡献前收入
​ ​ ​ ​ (29,470) ​ ​ ​ ​ ​ 17,178 ​ ​ ​ ​ ​ 26,344 ​ ​
基本费率
​ ​ ​ ​ 34% ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​
所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ 10,020 ​ ​ ​ ​ ​ (5,841) ​ ​ ​ ​ ​ (8,957) ​ ​
税收优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1,992 ​ ​
境外子公司收益
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司未记录净运营亏损
​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ 8,039 ​ ​ ​ ​ ​ (3,334) ​ ​ ​ ​ ​ (6,479) ​ ​
有效费率
​ ​ ​ ​ 27.28% ​ ​ ​ ​ ​ 19.41% ​ ​ ​ ​ ​ 24.59% ​ ​
​
23.2
递延所得税和社会贡献明细
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
递延税金资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
劳动、税务和民事风险拨备
​ ​ ​ ​ 10,885 ​ ​ ​ ​ ​ 8,415 ​ ​ ​ ​ ​ 6,213 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 1,610 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​
税收损失和社会缴款税负基数
​ ​ ​ ​ 5,277 ​ ​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​ ​ ​ ​ 3,931 ​ ​
收购补偿拨备
​ ​ ​ ​ 6,277 ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他暂时性差异
​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​ ​ ​ ​ 16,390 ​ ​ ​ ​ ​ 14,040 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ (25,879) ​ ​ ​ ​ ​ (22,741) ​ ​ ​ ​ ​ (14,973) ​ ​
客户组合和平台
​ ​ ​ ​ (22,005) ​ ​ ​ ​ ​ (10,418) ​ ​ ​ ​ ​ (12,650) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (47,884) ​ ​ ​ ​ ​ (33,159) ​ ​ ​ ​ ​ (27,623) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (22,794) ​ ​ ​ ​ ​ (16,769) ​ ​ ​ ​ ​ (13,583) ​ ​
 
F-38
目录
 
23.3
递延所得税和社会缴费的变化
​
​ ​ ​
2020
​ ​
递延税款
2020
变体(A)
​ ​
2019
​ ​
对 的影响
利润(亏损)
​ ​
2018
​
纳税准备
​ ​ ​ ​ 10,885 ​ ​ ​ ​ ​ 2,470 ​ ​ ​ ​ ​ 8,415 ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​ ​ ​ ​ 6,213 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 1,610 ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​
税收损失和社会贡献负基础
税
​ ​ ​ ​ 5,277 ​ ​ ​ ​ ​ 1,741 ​ ​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ 3,931 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ (25,879) ​ ​ ​ ​ ​ (3,138) ​ ​ ​ ​ ​ (22,741) ​ ​ ​ ​ ​ (7,768) ​ ​ ​ ​ ​ (14,973) ​ ​
客户组合
​ ​ ​ ​ (22,005) ​ ​ ​ ​ ​ (11,719) ​ ​ ​ ​ ​ (10,286) ​ ​ ​ ​ ​ 2,364 ​ ​ ​ ​ ​ (12,650) ​ ​
收购补偿拨备
​ ​ ​ ​ 6,277 ​ ​ ​ ​ ​ 5,342 ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他暂时性差异
​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​ ​ ​ ​ 1,642 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​
合计
​ ​ ​
​
(22,794)
 ​ ​ ​ ​
​
(6,025)
 ​ ​ ​ ​
​
(16,769)
 ​ ​ ​ ​
​
(3,186)
 ​ ​ ​ ​
​
(13,583)
 ​ ​
​
(a)
下表中有递延(收入)费用的对账：
​
​ ​ ​
2020
​
2020年递延税额合计差异
​ ​ ​ ​ (6,025) ​ ​
境外子公司递延税金余额外汇变动
​ ​ ​ ​ (330) ​ ​
锡雷纳税损延期结转
​ ​ ​ ​ (1,393) ​ ​
Sirena客户端口和数字平台的递延税款
​ ​ ​ ​ 16,228 ​ ​
递延税项损益
​ ​ ​ ​ 8,480 ​ ​
本公司未列报前几年的应纳税所得额，主要原因是商誉可扣税，这是暂时的差额。然而，根据对应税收入的预测和商誉暂时性差异的冲销，管理层认为未来期间将有足够的应税收入可用于收回递延税项资产。
24
每股收益
​
每股基本收益的计算方法是将该年度的净收入除以该年度存在的普通股的加权平均数。
稀释后每股收益的计算方法是将本年度的净收益除以本年度现有普通股的加权平均数加上所有可能稀释的普通股转换为普通股时将发行的普通股的加权平均数。
本公司没有可能导致每股收益稀释的金融工具。
下表显示了用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的收入和股份数据：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
基本和稀释后每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配给公司股东的当年利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (21,431) ​ ​ ​ ​ ​ 13,844 ​ ​ ​ ​ ​ 19,865 ​ ​
分母
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股数量加权平均值
​ ​ ​ ​ 4,601,501 ​ ​ ​ ​ ​ 4,421,401 ​ ​ ​ ​ ​ 4,421,401 ​ ​
基本和稀释后每股收益(亏损)(单位：雷亚尔)
​ ​ ​ ​ (4.657) ​ ​ ​ ​ ​ 3.131 ​ ​ ​ ​ ​ 4.493 ​ ​
 
F-39
目录
 
25
风险管理和金融工具
​
25.1
金融工具分类
​
金融工具的分类如下表所示，据公司管理层了解，除已告知的金融工具外，没有其他类别的金融工具：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
公平
值
至
利润或
亏损
​ ​
摊销
成本
​ ​
一级
​ ​
公平
值
至
利润或
亏损
​ ​
摊销
成本
​ ​
一级
​ ​
公平
值
至
利润或
亏损
​ ​
摊销
成本
​ ​
一级
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 46,880 ​ ​ ​ ​ ​ 13,099 ​ ​ ​ ​ ​ 47,453 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 11,834 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 42,291 ​ ​ ​ ​ ​ 8,385 ​ ​ ​ ​ ​ 42,291 ​ ​
收息银行
存款
​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​
应收贸易账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 49,107 ​ ​ ​ ​ ​ 99,108 ​ ​ ​ ​ ​ 49,107 ​ ​ ​ ​ ​ 3,800 ​ ​ ​ ​ ​ 73,970 ​ ​ ​ ​ ​ 3,800 ​ ​ ​ ​ ​ 47,005 ​ ​ ​ ​ ​ 59,585 ​ ​ ​ ​ ​ 47,005 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易及其他应付款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 199,212 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
25.2
财务风险管理
​
公司设有财务执行委员会，负责风险管理，受董事会监督，并负责制定政策，通过控制系统管理风险和金融工具，建立外汇敞口限额和利息，并确定与金融机构的资金分配。所有金融工具的状况，以及与拟议目标相关的结果，都由财务执行董事会每月提交和评估，并提交给公司董事会。
25.3
信用风险
​
这是由于收集提供给客户的服务量有任何困难造成的。
本公司及其子公司的利息银行存款也面临信用风险。
与提供服务相关的信用风险可通过严格控制客户群和通过明确的服务特许权政策进行积极的拖欠管理来最小化。与客户的交易并不集中，违约水平从历史上看是非常低的。
在与金融机构相关的信用风险方面，本公司及其子公司寻求在金融机构之间分散此类风险敞口。
信用风险敞口
金融资产的账面价值代表最大信用风险敞口。财务信息日的最大信用风险敞口为：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 59,979 ​ ​ ​ ​ ​ 12,342 ​ ​ ​ ​ ​ 50,676 ​ ​
利息收入银行存款
​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​
应收贸易账款
​ ​ ​ ​ 86,009 ​ ​ ​ ​ ​ 62,136 ​ ​ ​ ​ ​ 51,200 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 148,215 ​ ​ ​ ​ ​ 77,770 ​ ​ ​ ​ ​ 106,590 ​ ​
 
F-40
目录
 
本公司通过应用以下标准来确定其预期信贷损失拨备：
•
本公司按销售历史实际损失计算的损失率计提预期损失；
​
此外，公司认为应收账款信用风险显著增加，并计入：
•
所有逾期超过6个月的应收票据；
​
•
接受额外信用分析的票据，根据正在进行的重新谈判、失败指标或司法追回正在进行的流程以及具有现金恶化情况相关证据的客户提供重大违约风险的指标。
​
25.4
市场风险
​
利率与通胀风险：利率风险来源于以CDI(同业存单)利率支付的债务和利息的银行存款部分，如果利率和通货膨胀率发生不利变化，可能会对财务收入或支出产生不利影响。
25.5
衍生工具操作
​
本公司没有投机性衍生品。
25.6
流动性风险
​
流动性风险包括本公司没有足够资金清偿其财务负债的风险。
本公司及其子公司的现金流和流动性控制由公司的库务职能进行日常监控，以确保现金运营产生和之前的资金筹集(如有必要)足以维持付款时间表，从而不会对本公司及其子公司产生流动性风险。
截至这些财务报表发布之日，公司与其金融债权人达成协议，获得8万雷亚尔的信贷额度，宽限期为12至18个月，付款期限为24至36个月。对于这些信贷额度，有3.5倍的银行净债务/EBITDA的约定。通过这些谈判，公司确定自这些财务报表发布之日起至少12个月内将拥有充足的流动资金。
我们提供以下金融负债的合同到期日，包括预计利息的支付。
非衍生金融负债
​ ​
账面价值
​ ​
合同
现金流
​ ​
最多12个
个月
​ ​
1 – 2
年
​ ​
2 – 3
年
​ ​
>3
年
​
贷款和融资
​ ​ ​ ​ 98,975 ​ ​ ​ ​ ​ 122,565 ​ ​ ​ ​ ​ 74,356 ​ ​ ​ ​ ​ 20,474 ​ ​ ​ ​ ​ 19,066 ​ ​ ​ ​ ​ 8,670 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ 100,237 ​ ​ ​ ​ ​ 100,237 ​ ​ ​ ​ ​ 100,036 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,758 ​ ​ ​ ​ ​ 3,259 ​ ​ ​ ​ ​ 1,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 201,970 ​ ​ ​ ​ ​ 226,061 ​ ​ ​ ​ ​ 175,873 ​ ​ ​ ​ ​ 21,861 ​ ​ ​ ​ ​ 19,658 ​ ​ ​ ​ ​ 8,670 ​ ​
管理层预计，与上表相比，不会出现任何提前到期或现金外流的情况。
25.7
灵敏度分析
​
与公司经营相关的主要风险与融资和金融投资的同业存单(CDI)和融资的长期利率(TJLP)的变动有关。
本公司的金融工具由现金和现金等价物、应收账款、应付账款、贷款和融资构成，并按摊销成本加上发生的利息入账。
 
F-41
目录
 
报告日，通过公司利息支付的票据概况为：
可变利率资产
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
金融资产
​ ​ ​ ​ 49,107 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​
金融负债
​ ​ ​ ​ 98,975 ​ ​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​ ​ ​ ​ 48,229 ​ ​
​
25.7.1
可变速率仪器的灵敏度分析
​
根据相关金融机构发布的报价，与CDI挂钩的投资按市值记录，其余主要指银行存单。因此，这些证券的记录金额与市值没有差别。
下表列出了降低CDI指数风险的三种情况。基本情景是2020年12月的指数为每年2.75%。方案二减少了25%，方案三减少了50%。
操作
​ ​
2020年余额
​ ​
风险
​ ​
场景I
当前场景
​ ​
场景II
​ ​
场景III
​
利率变动
​ ​ ​ ​ 49,107 ​ ​ ​
CDI减少
​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​ ​ ​ ​ 2.06% ​ ​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​
财务投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
本公司的贷款和借款与CDI利率和TJLP利率(长期利率)挂钩。下表提供了三种提高CDI和TJLP指数风险的情景，其中基本情景是2020年12月31日生效的TJLP和CDI利率，预测情景代表25%和50%的增长。
操作
​ ​
2020年余额
​ ​
风险
​ ​
场景I
当前场景
​ ​
场景II
​ ​
场景III
​
Loans - BNDES
​ ​ ​ ​ 15,653 ​ ​ ​
增加TJLP
​ ​ ​ ​ 769 ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153 ​ ​
利率变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.91% ​ ​ ​ ​ ​ 6.14% ​ ​ ​ ​ ​ 7.37% ​ ​
融资
​ ​ ​ ​ 83,322 ​ ​ ​
CDI增加
​ ​ ​ ​ 2,291 ​ ​ ​ ​ ​ 2,864 ​ ​ ​ ​ ​ 3,437 ​ ​
利率变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​ ​ ​ ​ 3.44% ​ ​ ​ ​ ​ 4.13% ​ ​
​
25.8
资本管理
​
公司的资本管理旨在确保在机构面前保持强大的信用评级，以及强大的资本关系，以支持公司的业务和杠杆股东价值。
公司通过根据当前经济状况调整资本结构来控制资本结构。为维持调整后的结构，公司可派发股息、向股东返还资本、为新贷款提供资金、发行本票和签订衍生品交易合同。
公司在其净债务结构中考虑：贷款和融资减少现金和现金等价物。2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日财务杠杆率汇总如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
借款和借款
​ ​ ​ ​ 98,975 ​ ​ ​ ​ ​ 63,346 ​ ​ ​ ​ ​ 48,229 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ (59,979) ​ ​ ​ ​ ​ (12,342) ​ ​ ​ ​ ​ (50,676) ​ ​
净负债
​ ​ ​ ​ 38,996 ​ ​ ​ ​ ​ 51,004 ​ ​ ​ ​ ​ (2,447) ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 115,348 ​ ​ ​ ​ ​ 99,337 ​ ​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​
净债务/股东权益(%)
​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
​
26
关联方
​
公司与其子公司之间的余额和交易(如果适用)已从合并中注销，不在本说明中。
 
F-42
目录
 
管理薪酬
公司没有任何额外的离职后义务。该公司于2018年和2019年以奖金形式授予了两项长期激励计划，有资格获得公司法定董事的资格，其中将分别在2022年和2023年根据必须分别在2020年12月和2021年实现的目标进行支付。为了让高管获得两次长期激励支付的权利，该计划有一个保留期，在保留期内，高管需要在2021年和2022年这两个年度留在公司。这项拨备在损益中确认。
截至2020年12月31日，包括奖金和董事工资在内的管理层总薪酬为10,060雷亚尔(截至2019年12月31日为6,341雷亚尔，截至2018年12月31日为4,662雷亚尔)。此外，在2020年收购Sirena和2019年收购Total Voice的过程中，公司向这些公司留任的前股东授予了与这些高管继续留在公司并实现某些业绩目标相关的补偿计划。该公司确认与这些项目相关的人事费用，2020年为16,715雷亚尔，2019年为5,230雷亚尔。
2020年，公司向某些员工发放了奖金计划，如果达到其中规定的某些里程碑，包括完成公司首次公开募股(IPO)，这些员工可以获得额外的补偿。红利的结算可以现金或公司自己的股票进行，由公司选择，具体参数将由董事会在未来确定。截至2020年12月31日，管理层的估计表明，在目前的条件下，这些里程碑没有达到，因此截至2020年12月31日没有记录任何金额。
27
后续活动
​
可能收购One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.-Direct One
2021年3月，Zenvia巴西公司签订购买协议，直接和间接收购One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.-Direct One(D1)的100%股本。D1是一个连接不同数据源以实现单一客户视图层的平台，允许创建多通道通信、生成可变文档、验证消息传递和情景对话体验。交易的完成取决于某些成交条件，包括Zenvia巴西公司首次公开募股(IPO)的完成。这笔交易预计将在2021年第二季度完成。根据收购协议的条款，作为收购价格的一部分，在成交日期，(1)Zenvia巴西公司将向D1支付4000万雷亚尔的现金；(2)Zenvia巴西公司将向D1股东支付目前估计为2.5亿雷亚尔的金额，这一金额将基于截至2021年3月31日的最后12个月D1的毛利润(LTM)减去D1截至同一日期的净债务并经营运资金调整的估值的13(13)倍；(2)Zenvia巴西公司将向D1股东支付目前估计为2.5亿雷亚尔的金额，该金额将基于截至2021年3月31日的最后12个月D1的毛利润减去D1截至同一日期的净债务的估值13(13)倍；以及(3)该公司将向某些D1股东出售一些自己的股票，金额估计相当于8300万雷亚尔，计算方法是截至2021年3月31日的最后12个月D1的毛利(LTM)的13(13)倍减去D1截至2021年3月31日的净债务，再除以营运资金，再除以Zenvia巴西公司最后12个月的综合毛利(LTM)的13(13)倍。
此外，作为D1收购的进一步对价，公司还同意向D1股东支付金额，目前估计为(I)2022年第一季度4500万雷亚尔；(Ii)2023年第一季度1.74亿雷亚尔，基于D1分别于2022年3月31日和2023年3月31日结束的最后12个月毛利(LTM)的一定倍数。
这些估计基于当前可用的信息。转让的实际对价可能会因D1‘s和Zenvia巴西公司的运营结果以及截至2021年3月31日的LTM审查结论而发生变化。上述估计为初步估计，待交易进入足够深入的阶段，有足够的信息以确定最终对价金额。在D1收购完成后，该公司还将成为Smarkio Tecnologia Ltd.或Smarkio的100%股本的间接持有者。
 
F-43
目录
 
D1的全资子公司和一家基于云的公司，该公司通过聊天机器人将自动化营销平台与可供开发人员和业务用户使用的创建、集成和处理对话界面的平台相结合。Smarkio于2020年12月被D1收购，截至2020年12月1日，D1开始在其财务报表中合并Smarkio。
收购D1必须满足或放弃管理此交易的最终协议中规定的某些成交条件，包括Zenvia巴西公司的首次公开募股(IPO)。如果这些条件未得到满足或放弃，或者首次公开募股未完成，公司可能无法完成D1收购。
 
F-44
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921040832/lg_kpmgzeus-4c.jpg]  
毕马威审计独立人员
卡洛斯·戈麦斯大道，第258 - 6ºandar，萨拉斯601a 606 - 博阿维斯塔
90480-000 - 阿雷格里港/RS - 巴西
CAIXA邮政18511 - CEP 90480-000 - 阿雷格里港/RS - 巴西
电话：+55(51)3327-0200
Kpmg.com.br
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
罗达蒂汽车公司
关于合并财务报表的意见
我们审计了罗达蒂汽车公司(及其子公司)(本公司)截至2020年7月23日和2019年12月31日的合并财务状况表，2020年1月1日至7月23日和截至2019年12月31日的相关综合损益表和其他全面收益、权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。吾等认为，除下述遗漏外，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年7月23日及2019年12月31日的财务状况，以及本公司于2020年1月1日至2020年7月23日期间及截至2019年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则。
如附注03所述，随附的综合财务报表并非根据国际会计准则1 - 财务报表列报，因为它们不包括截至2019年7月23日的综合财务状况表及相关附注，以及2019年1月1日至2019年7月23日期间的综合损益及其他全面收益表、权益变动表、现金流量表及相关附注，构成偏离国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921040832/ft_kpmgaudit-bw.jpg]
 
F-45
目录
 
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
/s/毕马威独立审计师
巴西阿雷格里港
2021年3月24日
 
F-46
目录​
 
罗达蒂汽车公司
截至2020年7月23日和2019年12月31日的合并财务状况报表
(美元)
​ ​ ​
备注
​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,227,771 ​ ​ ​ ​ ​ 1,401,617 ​ ​
贸易应收账款
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 373,971 ​ ​ ​ ​ ​ 150,756 ​ ​
可退还的税款
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 15,582 ​ ​ ​ ​ ​ 20,946 ​ ​
其他应收账款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,517 ​ ​ ​ ​ ​ 5,071 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,626,841 ​ ​ ​ ​ ​ 1,578,390 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可退还的税款
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 17,943 ​ ​ ​ ​ ​ 14,028 ​ ​
保证金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,742 ​ ​
物业、厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 41,795 ​ ​ ​ ​ ​ 47,938 ​ ​
非流动资产合计
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,190 ​ ​ ​ ​ ​ 63,708 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,688,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,642,098 ​ ​
负债和权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,272,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易应付款
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 394,204 ​ ​ ​ ​ ​ 301,491 ​ ​
应缴税金
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 131,184 ​ ​ ​ ​ ​ 64,385 ​ ​
工资及相关税金
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 197,983 ​ ​ ​ ​ ​ 181,989 ​ ​
应付关联方-股东
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​
律师费
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 208,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付所得税
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应付款
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 147,023 ​ ​ ​ ​ ​ 48.211 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,396,796 ​ ​ ​ ​ ​ 598,538 ​ ​
股权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,723 ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,723 ​ ​
资本公积
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,971,357 ​ ​ ​ ​ ​ 739,259 ​ ​
其他综合收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 795,024 ​ ​ ​ ​ ​ 670,942 ​ ​
累计亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,029,869) ​ ​ ​ ​ ​ (5,921,364) ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 291,235 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,560 ​ ​
负债和权益合计
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,688,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,642,098 ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-47
目录​
 
罗达蒂汽车公司
合并损益表和其他综合收益表
截至2020年7月23日的期间和截至2019年12月31日的年度
(美元)
​ ​ ​
备注
​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
收入
 ​ ​ ​ ​ 4c ​ ​ ​ ​
​
1,692,699
 ​ ​ ​ ​
​
1,772,615
 ​ ​
服务成本
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (450,254) ​ ​ ​ ​ ​ (601,188) ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,455 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,427 ​ ​
一般行政费用
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (3,054,611) ​ ​ ​ ​ ​ (2,725,475) ​ ​
销售和营销费用
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (113,568) ​ ​ ​ ​ ​ (336,675) ​ ​
应收贸易账款减值损失
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (72,762) ​ ​ ​ ​ ​ (76,124) ​ ​
其他收入和支出，净额
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666 ​ ​ ​ ​ ​ 28,582 ​ ​
营业亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,992,830) ​ ​ ​ ​ ​ (1,938,265) ​ ​
财务成本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (127,995) ​ ​ ​ ​ ​ (432,626) ​ ​
财务收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,550 ​ ​ ​ ​ ​ 61,549 ​ ​
净财务成本
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​
​
(107,445)
 ​ ​ ​ ​
​
(371,077)
 ​ ​
所得税和社会缴费前亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,100,275) ​ ​ ​ ​ ​ (2,309,342) ​ ​
当期所得税和社会缴费
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,230) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本期(年)亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2,108,505)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,309,342)
 ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
随后重新分类为损益的项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计平移调整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124,082 ​ ​ ​ ​ ​ 389,228 ​ ​
本年度综合收益总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,984,423) ​ ​ ​ ​ ​ (1.920.114) ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-48
目录​
 
罗达蒂汽车公司
合并权益变动表
截至2020年7月23日的期间和截至2019年12月31日的年度
(美元)
​ ​ ​
备注
​ ​
大写
​ ​
大写
预订
​ ​
其他
全面
收入
​ ​
累计
亏损
​ ​
合计
股东的
股权
​
2019年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,723 ​ ​ ​ ​ ​ 246,420 ​ ​ ​ ​ ​ 281,714 ​ ​ ​ ​ ​ (3,612,022) ​ ​ ​ ​ ​ 2,470,835 ​ ​
累计平移调整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 389,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 389,228 ​ ​
股份支付
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 492,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,839 ​ ​
本年度净亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,309,342) ​ ​ ​ ​ ​ (2,309,342) ​ ​
2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,723 ​ ​ ​ ​ ​ 739,259 ​ ​ ​ ​ ​ 670,942 ​ ​ ​ ​ ​ (5,921,364) ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,560 ​ ​
累计平移调整
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,082 ​ ​
股份支付
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,232,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,232,098 ​ ​
该期间的净亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,108,505) ​ ​ ​ ​ ​ (2,108,505) ​ ​
2020年7月23日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,723 ​ ​ ​ ​ ​ 1,971,357 ​ ​ ​ ​ ​ 795,024 ​ ​ ​ ​ ​ (8,029,869) ​ ​ ​ ​ ​ 291,235 ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-49
目录​
 
罗达蒂汽车公司
合并现金流量表
截至2020年7月23日的期间和截至2019年12月31日的年度
(美元)
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
经营活动现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
该期间/年的亏损
 ​ ​ ​ ​ (2,108,505) ​ ​ ​ ​ ​ (2,309,342) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税和社会贡献
 ​ ​ ​ ​ 8,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧
 ​ ​ ​ ​ 9,074 ​ ​ ​ ​ ​ 17,574 ​ ​
恶性通货膨胀影响
 ​ ​ ​ ​ 80,791 ​ ​ ​ ​ ​ 399,512 ​ ​
股份支付
 ​ ​ ​ ​ 1,232,098 ​ ​ ​ ​ ​ 492,839 ​ ​
应收贸易账款减值损失
 ​ ​ ​ ​ 72,762 ​ ​ ​ ​ ​ 76,124 ​ ​
利息和罚款
 ​ ​ ​ ​ 11,524 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​
其他人
 ​ ​ ​ ​ 43,346 ​ ​ ​ ​ ​ (3,121) ​ ​
资产负债变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收贸易账款
 ​ ​ ​ ​ (295,977) ​ ​ ​ ​ ​ (31,302) ​ ​
其他应收账款
 ​ ​ ​ ​ (4,156) ​ ​ ​ ​ ​ 10,464 ​ ​
可退还的税款
 ​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​ ​ ​ ​ (18,922) ​ ​
贸易应付款
 ​ ​ ​ ​ 92,173 ​ ​ ​ ​ ​ 207,633 ​ ​
工资及相关税金
 ​ ​ ​ ​ 15,994 ​ ​ ​ ​ ​ 65,071 ​ ​
应缴税金
 ​ ​ ​ ​ 66,799 ​ ​ ​ ​ ​ (20,369) ​ ​
应付款给相关方-合作伙伴
 ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
其他应付帐款
 ​ ​ ​ ​ 350,034 ​ ​ ​ ​ ​ (16,251) ​ ​
经营活动中使用的现金流
 ​ ​ ​ ​ (423,401) ​ ​ ​ ​ ​ (1,114,586) ​ ​
已缴纳所得税
 ​ ​ ​ ​ (8,230) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付的利息和罚款
 ​ ​ ​ ​ (8,740) ​ ​ ​ ​ ​ (15,562) ​ ​
经营活动净现金流
 ​ ​ ​ ​ (440,371) ​ ​ ​ ​ ​ (1,130,148) ​ ​
投资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业、厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ (2,987) ​ ​ ​ ​ ​ (25,104) ​ ​
用于投资活动的净现金
 ​ ​ ​ ​ (2,987) ​ ​ ​ ​ ​ (25,104) ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资
 ​ ​ ​ ​ 1,269,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的净现金
 ​ ​ ​ ​ 1,269,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金等价物净减少
 ​ ​ ​ ​ 826,154 ​ ​ ​ ​ ​ (1,155,252) ​ ​
1月1日的现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 1,401,617 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556,869 ​ ​
7月23日/12月31日的现金和现金等价物
 ​ ​ ​
​
2,227,771
 ​ ​ ​ ​
​
1,401,617
 ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-50
目录​
 
合并财务报表附注
(美元)
1一般信息
罗达蒂汽车公司(“公司”)于2014年1月28日在美国特拉华州注册成立，总部位于德州19901，肯特县多佛市南杜邦高速公路3500号。
Rodati Motors及其子公司统称为“集团”或“公司”。
Rodati Motors Corporation的主要业务目标是提供涉及Sirena软件的服务，Sirena软件是一种多渠道软件即服务(SaaS)，供企业对企业(B2B)客户关系管理(CRM)公司使用，主要专注于Whatsapp渠道，该渠道允许通过Facebook、Instagram、聊天机器人、网站和Whatsapp集中、分发和响应来访客户。
为实现经营目标，公司在阿根廷、巴西和墨西哥开设了子公司。该公司正处于其商业活动的初始阶段。在这种情况下，管理层一直专注于商业市场的创建和发展。因此，运营一直在产生经常性的亏损。确保公司增长的资源将来自运营、金融实体的贷款和Zenvia的出资。Zenvia对该公司的收购旨在将两家公司的业务整合到一个单一的技术平台中，为客户提供更完整的解决方案。根据管理层的评估，业务的整合和由此产生的协同效应将使公司能够增加销售额、运营现金流和自身运营产生的财务资源的可用性，以及母公司的持续财务支持。
该公司的子公司是2014年7月至21日在阿根廷注册成立的Rodati Services S.A.；2017年12月至13日在墨西哥注册的Rodati Servicios S.A.de CV；以及2014年5月至12日在巴西注册的Rodati Motors Central de Informaçóes de Veículos Automotores Ltd.
2020年7月24日，Rodati Motors Corporation的股东签订股份买卖协议，将其100%的股份出售给Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.。交易结束日的售价为2400万美元。
2家公司子公司
​ ​ ​
国家/地区
​ ​
7/23/2020
利息
​ ​
12/31/2019
利息
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
%
​ ​
%
​
Rodati Services S.A.
​ ​ 阿根廷 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Rodati Servicios，S.A.de CV
​ ​ 墨西哥 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
罗达蒂汽车公司信息中心(Rodati Motors Central de Informaçáes de Vículos Automotores Ltd.)
​ ​ 巴西 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
冠状病毒(新冠肺炎) - 金融和经济影响
2020年3月，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布，新冠肺炎(Corona Virus)疫情代表着一场大流行。在这方面，该公司一直在按照世卫组织的指导方针积极制定预防措施。
新冠肺炎带来的主要风险和不确定性
管理层意识到与新冠肺炎疫情相关的运营风险，一直在评估可能的损失和影响对其财务报表的影响，特别是与风险和公司为减轻此次疫情的影响而采取的措施有关的影响。
 
F-51
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
考虑到根除疫情对恢复正常活动的不确定性及其对全球经济的负面影响，管理层评估了2020年7月23日报告日期之后的影响，包括采用最佳估计对业绩和现金产生的估计，并得出结论，没有必要记录直接可归因于疫情的金融和非金融资产减值拨备，因为没有发现对其运营产生重大不利影响的情况，管理层也没有发现其他可能对公司作为持续经营的企业继续存在的能力产生怀疑的事实。
3准备依据
综合财务报表已按照国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制，但截至2019年7月23日的财务状况表和相关附注以及2019年1月1日至2019年7月23日比较期间的损益表和其他全面收益表及相关附注未予列报，构成了与IASB发布的IFRS的背离。
执行董事会于2021年3月24日批准了这些财务报表的发布。
a.
计量基础
​
财务报表是根据历史成本编制的。
子公司Rodati Services S.A.位于阿根廷，其本位币为阿根廷比索。自2018年7月1日以来，阿根廷一直被认为是恶性通胀经济体。因此，位于阿根廷的子公司用于合并目的的财务信息在转换并计入合并财务报表之前按照报告期末的现行货币计量单位进行了调整。调整了按成本、股东权益和损益表计量的非货币性资产和负债，以反映阿根廷比索购买力的变化，方法是采用消费者物价指数(CPI)。货币重述的影响计入损益。
b.
本位币和演示币种
​
合并财务报表以美元(公司的职能货币和列报货币)列报。除另有说明外，所有财务信息均已四舍五入为最接近的美元金额。公司名称：Rodati Motors Central de Informaços de Veulos Automotores Ltd.它的功能货币是巴西雷亚尔(BRL)；Rodati Services S.A的功能货币是阿根廷比索(ARG)；Rodati Servicios，S.A.de CV。将当地货币墨西哥比索(MEX)作为其功能货币。
c.估计和判断的使用
在编制这些合并财务报表时，管理层做出了判断，
影响公司会计政策应用和报告的资产、负债、收入和费用金额的估计。实际结果可能与这些估计不同。
我们会持续审查预估和基本假设。修订概算
为前瞻性确认。
(c.1)判决
以下附注包含有关采用可能对财务报表中确认的金额产生重大影响的会计政策的判断的信息：
物业、厂房和设备 - 注9：物业、厂房和设备的使用寿命
 
F-52
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
(c.2)假设和估计的不确定性
以下注释中包含有关下一财年内可能导致重大调整的高风险假设和估计的不确定性信息：
信贷预期损失准备 - 注6：确定预期损失率的主要假设；
(i)
公允价值计量
​
本公司的某些会计政策和披露要求对金融和非金融资产和负债进行公允价值计量。
本公司建立了与公允价值计量相关的控制结构。它包括所有重要公允价值计量的审核过程，直接向首席财务官报告。
评估流程包括定期审核重要的不可观察数据和估值调整。如果第三方信息(如经纪公司的报价或定价服务)被用于计量公允价值，则评估过程将分析从第三方获得的证据，以支持此类估值符合国际财务报告准则要求的结论，包括公允价值等级中此类估值应归类的水平。重大评估事项向董事会报告。
本公司在计量资产或负债的公允价值时，尽可能使用可观察到的数据。公允价值根据评估技术中使用的信息(投入)按层次进行不同级别的分类，具体如下：
级别1：相同资产和负债在活跃市场上的报价(未调整)。
第2级：直接(价格)或间接(从价格派生)资产或负债可观察到的第1级(报价除外)的投入。
第三级：资产或负债的投入，不是基于可观察到的市场数据(非可观察到的投入)。
本公司在发生变化的财务报表期末确认公允价值层次之间的转移。
有关公允价值计量采用的假设的更多信息包括在附注20 - 风险管理和金融工具中。
4项重要会计政策
编制这些合并财务报表所使用的主要会计政策如下。
a.
合并流程
​
a.i)子公司
子公司是本公司控制的实体。当公司面临或有权获得因参与该实体而产生的可变回报时，该公司控制该实体，并有能力通过其对该实体的权力影响这些回报。子公司的财务报表自控制开始之日起至控制终止之日计入合并财务报表。
a.ii)合并时取消的交易
集团内余额和交易以及因集团内交易而产生的任何未实现收入或费用(外币交易损益除外)均予以抵销。
 
F-53
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
b.
子公司财务报表折算
​
对于本位币与美元不同的境外子公司，资产负债账户按截至报告日的汇率折算为公司本位币，收入和费用按月平均汇率折算。由此产生的翻译调整在权益中具体的“累计翻译调整”项目中确认。
c.
收入
​
绩效义务和收入确认政策
下表提供了有关履行与客户合同中的履约义务的性质和时间的信息，包括重要的付款条款，以及相关的收入确认政策。
服务类型
​ ​
履行履约义务的性质和时间，包括重要的付款条件
​ ​
收入确认政策
​
SaaS
​ ​ 收入主要来源于基于使用情况的服务收费。这些服务的使用是在服务向客户提供时或基于公司客户与其自身客户之间的互动量来衡量的。收入根据每项协议和与客户的特定协议，通过服务可供使用的时间段确认，或基于客户的使用情况确认。 ​ ​ 收入在将服务控制权转让给客户时确认，金额反映了公司期望从这些服务中获得的对价。收入在扣除向客户征收的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。已开具发票的金额记录在应收账款和收入或递延收入(分类为其他负债)中，这取决于收入确认标准是否得到满足。与客户的协议不规定归还支持应用程序的软件的权利。 ​
 
F-54
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
按地域划分的收入
按地域划分的净收入如下：
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
阿根廷
​ ​ ​ ​ 420,212 ​ ​ ​ ​ ​ 517,642 ​ ​
玻利维亚
​ ​ ​ ​ 10,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
巴西
​ ​ ​ ​ 193,449 ​ ​ ​ ​ ​ 111,481 ​ ​
智利
​ ​ ​ ​ 139,722 ​ ​ ​ ​ ​ 180,380 ​ ​
哥伦比亚
​ ​ ​ ​ 102,678 ​ ​ ​ ​ ​ 37,446 ​ ​
哥斯达黎加
​ ​ ​ ​ 15,854 ​ ​ ​ ​ ​ 6,674 ​ ​
厄瓜多尔
​ ​ ​ ​ 109,937 ​ ​ ​ ​ ​ 18,710 ​ ​
危地马拉
​ ​ ​ ​ 22,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 461,623 ​ ​ ​ ​ ​ 813,520 ​ ​
尼加拉瓜
​ ​ ​ ​ 7,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
秘鲁
​ ​ ​ ​ 93,962 ​ ​ ​ ​ ​ 20,516 ​ ​
巴拿马
​ ​ ​ ​ 25,335 ​ ​ ​ ​ ​ 9,757 ​ ​
巴拉圭
​ ​ ​ ​ 23,452 ​ ​ ​ ​ ​ 25,258 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 18,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6,802 ​ ​
乌拉圭
​ ​ ​ ​ 18,721 ​ ​ ​ ​ ​ 14,285 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 27,946 ​ ​ ​ ​ ​ 10,144 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,692,699 ​ ​ ​ ​ ​       1,772,615 ​ ​
​
d.
金融工具
​
(一)确认和初始测量
应收贸易账款最初在产生之日确认。所有其他金融资产和负债在本公司成为该文书合同条款的一方时初步确认。
金融资产(除非它是没有重大融资组成部分的贸易应收账款)或金融负债最初按公允价值计量，对于未按公允价值通过损益(FVTPL)计量的项目，另加可直接归因于其收购或发行的交易成本。没有重大融资组成部分的应收贸易账款最初按交易价格计量。
(Ii)后续分类测量
在初始确认时，金融资产被归类为已计量：按摊余成本或FVTPL。
金融资产在初始确认后不会重新分类，除非公司改变了管理金融资产的业务模式，在这种情况下，所有受影响的金融资产都会在业务模式改变后的报告期的第一天重新分类。
如果金融资产同时满足以下两个条件，且未指定为按FVTPL计量，则按摊余成本计量：
•
在一种商业模式下持有，其目的是维护金融资产以获得合同现金流；以及
​
 
F-55
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
•
其合同条款在特定日期产生的现金流仅与支付未偿还本金的本金和利息有关。
​
公司对投资组合中持有金融资产的业务的目的进行评估，因为这更好地反映了业务的管理方式，并将信息提供给管理层。
持有以公允价值为基础进行交易或进行业绩评估的金融资产，按公允价值通过损益计量。
金融资产 - 评估合同现金流是否仅代表本金和利息的支付
为此目的，“本金”定义为金融资产在初始确认时的公允价值。“利息”被定义为对当时的现金金额、一定时期内与未偿还本金价值相关的信用风险、贷款的其他风险和基本成本以及利润率的对价。“利息”的定义是对当时的现金金额、与未偿还本金价值相关的信用风险、贷款的其他风险和基本成本以及利润率的对价。
本公司考虑工具的合同条款，以评估合同现金流是否只是本金和利息的支付。它包括评估金融资产是否包含合同条款，该条款可能会改变合同现金流的时间或金额，从而使其不符合这一条件。在进行此评估时，公司会考虑以下因素：
•
改变现金流金额或时间的或有事项；
​
•
可调整合同费率的条款，包括浮动费率；
​
•
提前还款和展期；
​
•
限制公司获得特定资产现金流的条款。
​
只要适用，如果预付款金额主要是未偿还本金金额 - 的未付本金和利息金额，则预付款符合本金和利息支付标准，其中可能包括因提前终止合同而产生的额外合理补偿。此外，对于以低于或高于合同面值的金额收购的金融资产，如果预付款的公允价值在初始确认时不重要，则对相当于合同面值加上合同利息(也可能包括提前终止合同的合理额外补偿)、应计(但未支付)的金额的预付款许可或要求被视为符合这一标准。
​
金融资产
在FVTPL
​ ​ 这些资产随后按公允价值计量。净收入加上利息或股息收入，在损益中确认。 ​
​
金融资产
摊销成本
​ ​ 这些资产随后使用实际利率法按摊销成本计量。摊销成本因减值损失而减少。利息收入、汇兑收益和减值损失在损益表中确认。注销确认的任何损益均在损益中确认。 ​
d.减损
非衍生金融资产
(一)金融工具和合同资产
本公司确认按摊销成本计量的金融资产的预期信贷损失(ECL)拨备；
 
F-56
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
除下列项目外，本公司按应收账款有效期内预计信用损失的金额计量损失准备，该项目为12个月的预期信用损失：
•
财务状况表日期信用风险较低的债务证券；以及
​
•
自初始确认以来信用风险未明显增加的其他债务证券和银行余额。
​
贸易应收账款的备抵额度始终以等同于终身ECL的金额计算。
在确定金融资产的信用风险自初始确认以来是否大幅增加时，以及在评估ECL时，本公司会考虑相关且可获得的合理且可支持的信息，而不会产生不必要的成本或努力。这包括定量和定性信息，以及基于公司历史经验和知情信用评估的分析，其中包括前瞻性信息。
本公司假设逾期超过30天的金融资产的信用风险显著增加。
在以下情况下，公司将金融资产视为违约：
 - 债务人不太可能全额偿还其对本公司的信用义务，除非本公司采取变现担保(如果有)等行动；或
 - 金融资产已逾期180天以上。
终身ECL是指金融工具预期寿命内所有可能的默认事件产生的ECL。12个月ECL是报告日期后12个月内可能发生的违约事件导致的ECL的一部分(如果工具的预期寿命少于12个月，则为更短的期限)。
估算ECL时考虑的最长期限是公司面临信用风险的最长合同期。
(Ii)ECL的测量
ECL是信用损失的概率加权估计。信贷损失以所有现金短缺的现值来衡量。
(三)财务状况表中ECL备抵列报
{br]按摊销成本计量的金融资产的损失准备金从资产的账面毛值中扣除。
(Iv)核销
当公司对收回全部或部分金融资产没有合理的期望时，就注销金融资产的账面总额。该公司预计不会从注销的金额中大幅收回。然而，被注销的金融资产仍可能受到执法活动的影响，以符合公司追回到期金额的程序。
非金融资产
在每个报告日期，本公司都会审核其非金融资产(物业和厂房设备)的账面价值，以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何这样的迹象，则估计资产的可收回金额。
 
F-57
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
对于减值测试，资产被分组到最小的资产组中，这些资产从持续使用中产生现金流入，这些现金流入在很大程度上独立于其他资产的现金流入。
资产的可收回金额为其使用价值和公允价值减去出售成本。使用价值以估计的未来现金流量为基础，使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。
如果资产的账面价值超过其可收回金额，则确认减值损失。截至2020年7月23日，本公司未确认任何减值指标。
e.
物业、厂房和设备
​
(i)
确认和测量
​
物业及设备项目按历史采购成本计量，并按在高通胀经济体中运营的子公司的通胀影响、减去累计折旧和累计减值损失(如适用)重新列报。
成本包括可直接归因于资产收购的支出。
处置财产、厂房和设备项目的损益是通过将处置所得与财产、厂房和设备的账面价值进行比较而确定的，并在损益中确认为“其他收入”净额。
(Ii)
后续成本
​
物业、厂房和设备组件的重置成本在该组件所体现的未来经济利益可能流向本公司且其成本可以可靠计量的情况下，在该项目的账面价值中确认。被替换的组件的账面价值将被注销。物业、厂房和设备的正常维护成本在发生时在损益中确认。
(Iii)折旧
折旧在直线法下根据每个部件的使用寿命在损益中确认，因为这种方法最能反映合并到资产中的未来经济效益的使用标准。
折旧方法、使用年限和剩余价值在每个报告日期进行审核，并将变化确认为会计估计的变化。
f.
所得税和社会贡献
​
本年度的当期所得税和递延所得税按本公司及其子公司运营所在的每个国家的现行税率计算，按每个国家的法规确定的应税利润征收；此计算考虑了根据适用的裁决限制结转的税项损失的抵消。
所得税和社会缴费包括当期所得税和递延所得税。当期税金和递延税金在损益中确认，除非它们与业务合并或直接在权益中确认的项目有关。
适用于位于美国的母公司的所得税按当年应纳税所得额的21%计算。
对于巴西的子公司，目前的所得税和社会缴费是根据15%的税率加上超过巴西雷亚尔(BRL)24万雷亚尔(BRL)的10%的附加费来计算的
 
F-58
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
(按2020年7月23日的汇率计算为46,469美元)每年所得税和9%的应税收入用于社会贡献，并考虑将税收损失结转的抵消和社会贡献的负基数限制在年度应纳税所得额的30%。
墨西哥和阿根廷的子公司，目前的所得税按照30%的税率计算。
(I)本期税
本期税是指本年度应税收入或亏损的应付或应收税款，以及与前几年相关的应付或应收税款的任何调整。
当前应付或应收税额是对预计支付或收到的税额的最佳估计，它反映了与所得税相关的不确定性(如果有的话)。它们是根据报告日颁布或实质颁布的税率计量的。
只有在满足特定标准的情况下，才能抵销流动税收资产和负债。
(Ii)递延税金
递延税金是根据财务报表中资产和负债的账面价值与用于纳税目的的相应计税基础之间的临时差异确认的。
递延所得税和社会贡献资产确认为未使用的税项损失、税收抵免和可抵扣的暂时性差异，前提是未来的应税利润很可能可以用来抵销这些资产。递延所得税和社会缴费资产在每个报告期结束时进行审查，并在不再可能变现时减少。
递延税额是根据截至报告日已实施或实质实施的税率，按预计在逆转暂时性差额时适用的税率计量。
递延税金的计量反映了本公司预计收回或结算其资产和负债账面金额的方式所产生的税收后果。
递延所得税和社会缴费资产在报告期末进行审查，并将在不再可能实现的程度上减少。
e.供应
当公司因过去的事件而负有法律或推定义务，并且很可能需要经济利益流出来清偿该义务时，财务状况表中确认了一项拨备。拨备是根据对所涉风险的最佳估计确认的。
本公司记录了用于支付未来可能因正在进行的税务、劳工和民事诉讼而产生的支出的拨备。拨备是根据对正在进行的诉讼的分析以及对不利结果的前景的分析而记录的，这意味着未来的支出。
在永久作出有利于公司的最终和不可上诉的诉讼裁决并且几乎确定资产将会变现之前，或有资产不会被确认。考虑到“法定义务”的概念，对其可执行性在司法领域受到质疑的税收进行记录。
根据财务报表的日期审查拨备，并对其进行调整，以反映当前的最佳估计。如果不再可能需要现金流出来清偿债务，该拨备将被撤销。
 
F-59
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
g.租赁
自2019年1月1日起适用的IFRS 16确立了租赁的确认、计量、列报和披露原则，并要求承租人在财务状况表中对单一模式下的所有租赁进行核算，类似于国际会计准则17下的融资租赁会计。该标准包括一些实用的权宜之计：
•
“低价值”资产租赁；
​
•
短期租赁(即租期12个月及以下)；
​
•
数量可变的租赁；
​
•
公司无法控制资产的租赁；以及
​
•
无限期租赁。
​
自租赁合同签订之日起，承租人确认租赁付款负债(即租赁负债)和代表租赁期内标的资产使用权的资产(即使用权资产)。承租人应当分别确认租赁负债的利息费用和使用权资产的折旧费用。
承租人还需要在发生某些事件时重新评估租赁责任(例如，租赁期限的变化、用于确定此类付款的指数或费率的变化导致未来租赁付款的变化)。一般来说，承租人确认租赁负债的重新计量是对使用权资产的调整。
IFRS 16还要求承租人和出租人进行比IAS 17规定更全面的披露。
财务报表中没有要记录的重大租赁。
截至2019年1月1日的会计政策
在合同开始时，公司会评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同在一段时间内转让了对已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。
低值资产租赁
对于低价值资产租赁和短期租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司确认与这些租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线费用。
h.财务收入和成本
财务收入包括后期收款利息、赚取利息的银行存款收入以及以外币指数化的资产和负债变动带来的外汇收益。利息收入按实际利息法在损益中确认。
财务成本包括贷款利息费用以及以外币为指数的资产和负债的汇率费用。不直接归因于收购、建造或生产合格资产的借款成本采用实际利率法计入损益。
一、外币
(一)外汇交易
外币交易，即所有不是以本位币进行的交易，在每笔交易日期按汇率折算。货币资产和负债
 
F-60
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
以外币计价的折算为本位币，按资产负债表日的汇率折算成本位币。货币资产和负债汇率波动的损益在经营报表中确认。
j.恶性通货膨胀经济
自2018年7月起，考虑到阿根廷过去三年的累计通胀率超过100%，在编制位于阿根廷的子公司的财务信息时，要求应用恶性通胀经济体的财务报告(IAS 29)。根据国际会计准则第29号，在高通胀经济体中经营的子公司的非货币性资产和负债、权益和损益表根据货币消费物价指数的变化进行调整。因此，该公司将国际会计准则第29号适用于其在阿根廷的子公司。按历史成本记录的非货币性资产和负债以及阿根廷子公司的权益和业绩根据通货膨胀进行了更新。截至2019年1月1日(首次采用国际财务报告准则)的一般购买力变化造成的恶性通胀影响报告为股权调整，2019年1月1日至2019年12月31日和2020年1月1日至2020年7月23日的一般购买力变化的影响在损益表中报告为财务成本。
k.股份支付
授予员工的以股权结算的股份支付安排的授予日公允价值一般被确认为奖励归属期间的支出，并相应增加股本。确认为开支的金额经调整以反映预期符合相关服务及非市场表现条件的奖励数目，使最终确认的金额基于归属日期符合相关服务及非市场表现条件的奖励数目。股权结算交易的成本由授予日的公允价值确定。
5现金及现金等价物和财务投资
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
现金和银行
​ ​ ​ ​ 185,784 ​ ​ ​
297, 756
​
支付平台上的现金(A)
​ ​ ​ ​ 180,702 ​ ​ ​
56,026
​
财务投资(B)
​ ​ ​ ​ 1,861,285 ​ ​ ​
1,047,835
​
​ ​ ​ ​ ​ 2,227,771 ​ ​ ​
1,401,617
​
现金和现金等价物以及按币种划分的财务投资：
​ ​ ​
07/23/20
​ ​
12/31/2019
​
阿根廷比索
​ ​ ​ ​ 162,882 ​ ​ ​ ​ ​ 118,942 ​ ​
巴西雷亚尔
​ ​ ​ ​ 62,026 ​ ​ ​ ​ ​ 15,064 ​ ​
墨西哥披索
​ ​ ​ ​ 93,563 ​ ​ ​ ​ ​ 82,042 ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 1,909,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,569 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,227,771 ​ ​ ​ ​ ​ 1,401,617 ​ ​
​
(a)
支付平台上的现金是指公司向客户收取现金的支付平台Strip和Mercado Pago的可用金额。这些支付平台公司将现金转移到公司的银行账户，最长可达14个交易日。
​
(b)
金融投资具有很高的流动性，很容易转换为已知金额的现金，而且价值变化的风险微乎其微。金融投资实质上是指金钱
​
 
F-61
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
市场账户，平均年利率为1.41%。有关公司信用和市场风险敞口以及公允价值计量的信息包含在附注20中。
6应收贸易账款
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 532,989 ​ ​ ​ ​ ​ 237,012 ​ ​
(-)预期信贷损失拨备(ECL)
​ ​ ​ ​ (159,018) ​ ​ ​ ​ ​ (86,256) ​ ​
合计
​ ​ ​
​
373,971
 ​ ​ ​ ​
​
150,756
 ​ ​
按币种计算的贸易应收账款：
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
阿根廷比索
​ ​ ​ ​ 36,575 ​ ​ ​ ​ ​ 34,075 ​ ​
巴西雷亚尔
​ ​ ​ ​ 70,379 ​ ​ ​ ​ ​ 41,050 ​ ​
墨西哥披索
​ ​ ​ ​ 216,960 ​ ​ ​ ​ ​ 45,386 ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ 50,057 ​ ​ ​ ​ ​ 30,245 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 373,971 ​ ​ ​ ​ ​ 150,756 ​ ​
应收贸易账款预期信用损失变动情况如下：
​
2019年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ (10,132) ​ ​
​
添加
​ ​ ​ ​ (76,124) ​ ​
​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ (86,256) ​ ​
​
添加
​ ​ ​ ​ (72,762) ​ ​
​
2020年7月23日的余额
​ ​ ​ ​ (159,018) ​ ​
我们按账龄列出的应收金额如下：
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
到期
​ ​ ​ ​ 38,828 ​ ​ ​ ​ ​ 40,153 ​ ​
逾期
​ ​ ​ ​ 494,161 ​ ​ ​ ​ ​ 196,859 ​ ​
30天
​ ​ ​ ​ 164,882 ​ ​ ​ ​ ​ 92,019 ​ ​
从31天到60天
​ ​ ​ ​ 69,225 ​ ​ ​ ​ ​ 21,710 ​ ​
从61天到90天
​ ​ ​ ​ 34,788 ​ ​ ​ ​ ​ 8,531 ​ ​
从91天到120天
​ ​ ​ ​ 60,177 ​ ​ ​ ​ ​ 5,704 ​ ​
从121天到150天
​ ​ ​ ​ 7,380 ​ ​ ​ ​ ​ 2,809 ​ ​
从151天到180天
​ ​ ​ ​ 31,798 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​
180多天
​ ​ ​ ​ 125,911 ​ ​ ​ ​ ​ 65,105 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 532,989 ​ ​ ​ ​ ​ 237,012 ​ ​
 
F-62
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
7可退税
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
25413号法律颁布的税收
​ ​ ​ ​ 17,943 ​ ​ ​ ​ ​ 14,028 ​ ​
企业所得税
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 11,699 ​ ​
增值税(VAT)
​ ​ ​ ​ 11,009 ​ ​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​
可退还的其他税款
​ ​ ​ ​ 4,543 ​ ​ ​ ​ ​ 7,421 ​ ​
合计
​ ​ ​
​
33,525
 ​ ​ ​ ​
​
34,974
 ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 15,582 ​ ​ ​ ​ ​ 20,946 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 17,943 ​ ​ ​ ​ ​ 14,028 ​ ​
第25,413号法律颁布的税收指的是竞争法第25,413号法律对阿根廷金融机构开立的银行支票账户中的贷方和借方征税。贷方的一般税率为0.6%(千分之六)，借方的税率为0.6%(千分之六)。
只要在同一收款期内有应付金额，这笔金额就可以全额抵扣所得税。对于后续期间的赔偿，允许赔偿金额的33%。
8个关联方
公司向股东支付的金额如下：
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
向股东报销(A)
​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​
​
(a)
股东代表公司支付的行政费用由公司报销
​
截至2020年7月23日的关键管理人员薪酬总额为1,367,324美元(2019年12月31日为713,877美元)，具体如下：
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
短期福利(工资)
​ ​ ​ ​ 135,226 ​ ​ ​ ​ ​ 221,038 ​ ​
股份支付(附注16.b)
​ ​ ​ ​ 1,232,098 ​ ​ ​ ​ ​ 492,839 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,367,324 ​ ​ ​ ​ ​ 713,877 ​ ​
9物业、厂房和设备
9.1余额明细
​ ​ ​
平均
年度
费率%
​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
净余额为
07/23/2020
​ ​
净余额为
12/31/2019
​
IT设备
​ ​ ​
​
20
 ​ ​ ​
69,125
​ ​
(38,837)
​ ​
30,289
​ ​
35,737
​
家具和固定装置
​ ​ ​
​
10
 ​ ​ ​
6,773
​ ​
(2,066)
​ ​
4,707
​ ​
5,089
​
设施
​ ​ ​
​
10
 ​ ​ ​
9,731
​ ​
(2,931)
​ ​
6,799
​ ​
7,112
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
85,629
​ ​
(43,834)
​ ​
41,795
​ ​
47,938
​
 
F-63
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
9.2物业、厂房和设备变更
​ ​ ​
平均
年度
费率%
​ ​
12/31/19
​ ​
添加
​ ​
汇率
更改
​ ​
恶性通货膨胀
​ ​
07/23/20
​
IT设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,813 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803 ​ ​ ​ ​ ​ (5,490) ​ ​ ​ ​ ​ 1,999 ​ ​ ​ ​ ​ 69,125 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 6,773 ​ ​
设施
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,914 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ (1,649) ​ ​ ​ ​ ​ 1,282 ​ ​ ​ ​ ​ 9,731 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,778 ​ ​ ​ ​ ​ 2,987 ​ ​ ​ ​ ​ (8,312) ​ ​ ​ ​ ​ 4,176 ​ ​ ​ ​ ​ 85,629 ​ ​
IT设备
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (34,076) ​ ​ ​ ​ ​ (8,654) ​ ​ ​ ​ ​ 5,288 ​ ​ ​ ​ ​ (1,395) ​ ​ ​ ​ ​ (38,837) ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (1,962) ​ ​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (2,066) ​ ​
设施
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (2,802) ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ (356) ​ ​ ​ ​ ​ (2,931) ​ ​
(-)累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38,840) ​ ​ ​ ​ ​ (9,074) ​ ​ ​ ​ ​ 6,080 ​ ​ ​ ​ ​ (2,000) ​ ​ ​ ​ ​ (43,834) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,938 ​ ​ ​ ​ ​ (6,087) ​ ​ ​ ​ ​ (2,232) ​ ​ ​ ​ ​ 2,176 ​ ​ ​ ​ ​ 41,795 ​ ​
10应付款贸易
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
国内供应商
​ ​
357,950
​ ​
218,048
​
外国供应商
​ ​
36,254
​ ​
83,443
​
合计 ​ ​
394,204
​ ​
301,491
​
11贷款和融资
​ ​ ​
兴趣
年
​ ​
合并
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
07/23/20
​ ​
12/31/2019
​
营运资金(A)
​ ​
—
​ ​
1,220,233
​ ​
—
​
政府贷款 - Covid 19(B)
​ ​
年利率24%
​ ​
52,063
​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
1,272,296
​ ​
—
​
​
(a)
营运资金融资是指投资者、股东与本公司达成的为本公司运营提供资金的协议。合同规定，在违约的情况下，这笔金额的贡献将作为股权。这些金额在2020年7月和8月以现金全额支付，没有利息。
​
(b)
本公司与阿根廷政府签订了一项协议，根据COVID以低于市场利率的利率提供贷款。这笔贷款将分九期偿还，到期日为2020年8月至2021年4月。
​
​ ​ ​
12/31/19
​ ​
收益
​ ​
兴趣
​ ​
07/23/20
​
营运资金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,220,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,220,233 ​ ​
政府贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,279 ​ ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​ ​ ​ ​ 52,063 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,512 ​ ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,272,296 ​ ​
 
F-64
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
12应缴税金
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
增值税(VAT)
​ ​ ​ ​ 103,586 ​ ​ ​ ​ ​ 46,334 ​ ​
其他税
​ ​ ​ ​ 27,598 ​ ​ ​ ​ ​ 18,051 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 131,184 ​ ​ ​ ​ ​ 64,385 ​ ​
13工资及相关税费
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
应付工资
​ ​ ​ ​ 70,783 ​ ​ ​ ​ ​ 56,096 ​ ​
管理薪酬
​ ​ ​ ​ 26,925 ​ ​ ​ ​ ​ 69,019 ​ ​
劳动规定(第十三次工资和假期工资)
​ ​ ​ ​ 7,675 ​ ​ ​ ​ ​ 7,087 ​ ​
社保缴费
​ ​ ​ ​ 37,686 ​ ​ ​ ​ ​ 29,171 ​ ​
社保缴费 - 计划
​ ​ ​ ​ 46,541 ​ ​ ​ ​ ​ 13,946 ​ ​
其他义务
​ ​ ​ ​ 8,373 ​ ​ ​ ​ ​ 6,670 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 197,983 ​ ​ ​ ​ ​ 181,989 ​ ​
社保缴费计划是指员工扣缴的社保缴费和公司将于2021年2月支付的社保缴费的阿根廷分期付款计划。
公司没有任何额外的离职后义务，也不提供其他长期福利。
14项其他负债
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
欠客户的超额付款
​ ​ ​ ​ 24,476 ​ ​ ​ ​ ​ 19,802 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 95,777 ​ ​ ​ ​ ​ 12,830 ​ ​
客户预付款
​ ​ ​ ​ 23,382 ​ ​ ​ ​ ​ 15,520 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3,388 ​ ​ ​ ​ ​       59 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 147,023 ​ ​ ​ ​ ​ 48,211 ​ ​
递延收入是指当期内开具的发票和/或付款单，这些发票和/或付款单与随后几个月将提供的服务相关。
客户预付款是指与随后几个月提供的服务相关的收款。
15律师费
208,127美元的律师费是指支付给律师的应计费用，这些律师支持公司就附注1中提到的控制权转让进行谈判。
16股权
a.股本
截至2020年7月23日，公司股本为5,554,723美元，其中登记普通股为18,906,169股，优先股为18,300,792股。下表列出了本公司股东持有的股份数量。
 
F-65
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
​ ​ ​
07/23/2020
​
股东
​ ​
股份数量
​ ​
百分比
​
投资者
​ ​
22,550,792
​ ​
60.61%
​
公司创办人
​ ​
13,167,561
​ ​
35.39%
​
公司现任和前任员工
​ ​
1,488,608
​ ​
4.00%
​
合计
​ ​
37,206,961
​ ​
100.00%
​
优先股在公司倒闭时优先派发股息和偿还资本，没有投票权。
b.股份支付
公司于2018年授予与服务协议挂钩的股票期权计划(2018计划)，分类为股权结算安排。授出的股权结算股份支付安排于授出日期的公允价值乃根据对本公司股份公允价值的最佳估计而厘定，并于奖励归属期间确认为开支，并相应增加股本。于2019年6月26日，本公司以先前有效条款的限制性股票计划取代2018年计划，并包括本公司未来首次公开发售的附带限制，因此承授人需要满足累计归属条件，即服务期限为48个月及首次公开发行(IPO)的发生。
截至2020年7月23日的限售股计划摘要：
授予日期
​ ​
开工
归属的
​ ​
归属
期间
​ ​
数量
个共享
​ ​
费用
2020年获得认可
​
6/28/2018 ​ ​
6/28/2018
​ ​
48个月
​ ​
6,503,686
​ ​
1,232,098
​
2020年7月24日，本公司被Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.100%收购。收购价格包括在2020年7月24日(截止日期)预付现金10,923美元。收购完成后，前股东须额外延期支付13,584美元，分3期于收购日期后6个月、12个月及24个月支付。延期付款的利息为年息10%。自结算日起每个月加0.75%，第二期全额支付。如果在直至应付递延对价完全清偿之前的一段时间内发生清算事件(在合同中定义为战略性出售本公司或首次公开募股)，部分款项将以可变数量的Zenvia股票支付，这取决于与清算事件相关的此类股票的估值，但限于合同中定义的现金金额。转让的总对价相当于24,507美元。
与收购有关的限售股计划于收购日取消，股份由Zenvia向前股东现金结算，作为转让代价的一部分。由于以股份为基础的支付安排中有一项条款规定，受限制的股票将在控制权变更时全部归属，本公司在收购前期间将该事件记录为归属期间的加速，确认所有对损益的影响并在权益中计入相应的项目。
 
F-66
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
17费用性质
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
工资和费用
​ ​ ​ ​ (833,433) ​ ​ ​ ​ ​ (1,440,007) ​ ​
基于股份的工资人
​ ​ ​ ​ (1,232,098) ​ ​ ​ ​ ​ (492,839) ​ ​
商务服务提供商(BSP)
​ ​ ​ ​ (389,121) ​ ​ ​ ​ ​ (490,921) ​ ​
其他一般费用
​ ​ ​ ​ (135,765) ​ ​ ​ ​ ​ (305,528) ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ (679,732) ​ ​ ​ ​ ​ (386,197) ​ ​
IT费用
​ ​ ​ ​ (22,471) ​ ​ ​ ​ ​ (15,023) ​ ​
差旅费
​ ​ ​ ​ (22,495) ​ ​ ​ ​ ​ (120,825) ​ ​
研究开发新技术
​ ​ ​ ​ (21,520) ​ ​ ​ ​ ​ (90,183) ​ ​
租赁
​ ​ ​ ​ (19,845) ​ ​ ​ ​ ​ (79,427) ​ ​
营销费用
​ ​ ​ ​ (33,523) ​ ​ ​ ​ ​ (71,921) ​ ​
佣金
​ ​ ​ ​ (58,159) ​ ​ ​ ​ ​ (20,944) ​ ​
互联网和电话
​ ​ ​ ​ (19,831) ​ ​ ​ ​ ​ (8,058) ​ ​
应收贸易账款减值
​ ​ ​ ​ (72,762) ​ ​ ​ ​ ​ (76,124) ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ (9,074) ​ ​ ​ ​ ​ (15,509) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (135,700) ​ ​ ​ ​ ​ (97,374) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (3,685,529) ​ ​ ​ ​ ​ (3,710,880) ​ ​
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
服务成本
​ ​ ​ ​ (450,254) ​ ​ ​ ​ ​ (601,188) ​ ​
一般行政费用
​ ​ ​ ​ (3,054,611) ​ ​ ​ ​ ​ (2,725,475) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (113,568) ​ ​ ​ ​ ​ (336,675) ​ ​
应收贸易账款减值
​ ​ ​ ​ (72,762) ​ ​ ​ ​ ​ (76,124) ​ ​
其他收入和支出，净额
​ ​ ​ ​ 5,666 ​ ​ ​ ​ ​ 28.582 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (3,685,529) ​ ​ ​ ​ ​ (3,710,880) ​ ​
18净财务成本
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
财务成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通货膨胀调整
​ ​ ​ ​ (80,791) ​ ​ ​ ​ ​ (399,512) ​ ​
银行费用
​ ​ ​ ​ (26,750) ​ ​ ​ ​ ​       (13,973) ​ ​
汇兑损失
​ ​ ​ ​ (8,319) ​ ​ ​ ​ ​       (1,952) ​ ​
利息和罚款
​ ​ ​ ​ (11,524) ​ ​ ​ ​ ​       (15,562) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (611) ​ ​ ​ ​ ​ (1,627) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (127,995) ​ ​ ​ ​ ​ (432,626) ​ ​
财务收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 20,550 ​ ​ ​ ​ ​       61,549 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
20,550
 ​ ​ ​ ​
​
      61,549
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (107,445) ​ ​ ​ ​ ​ (371,077) ​ ​
 
F-67
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
19个所得税
递延税项资产未按税项亏损结转及暂时性差异确认，因为本公司不太可能有未来的应纳税所得额可用来抵销收益。截至2020年7月23日，公司尚未记录1,005,432美元的纳税资产(截至2019年12月31日，纳税资产为873,651美元)。404,317美元是指位于阿根廷的一家子公司，根据税法，该子公司的使用期限最长为5年，剩余余额未到期。
19.1
对截至2020年7月23日的期间和截至2019年12月31日的年度的所得税和社会贡献亏损进行对账。
​
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (2,100,265) ​ ​ ​ ​ ​ (2,309,342) ​ ​
母公司费率
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ 441,056 ​ ​ ​ ​ ​ 484,962 ​ ​
子公司税率差异
​ ​ ​ ​ 23,110 ​ ​ ​ ​ ​ 90,232 ​ ​
不可抵扣费用
​ ​ ​ ​ (307,232) ​ ​ ​ ​ ​ (113,664) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (16,927) ​ ​ ​ ​ ​ 10,404 ​ ​
未记录净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ (131,777) ​ ​ ​ ​ ​ (471,932) ​ ​
损益表所得税
​ ​ ​ ​ (8,230) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
20风险管理和金融工具
20.1金融工具分类
金融工具的分类如下表所示，据公司管理层了解，除已告知的金融工具外，没有其他类别的金融工具：
​ ​ ​
公允价值
至
盈亏
​ ​
07/23/2020
摊销成本
​ ​
公允价值
至
盈亏
​ ​
12/31/2019
摊销成本
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​
—
​ ​
366,486
​ ​
—
​ ​
353,782
​
财务投资
​ ​
1,861,285
​ ​ ​ ​ ​
1,047,835
​ ​
—
​
贸易应收账款
​ ​
—
​ ​
373,791
​ ​
—
​ ​
150,756
​
​ ​ ​
1,861,285
​ ​
740,277
​ ​
1,047,835
​ ​
504,538
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资
​ ​
52,063
​ ​
1,220,233
​ ​
—
​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​
—
​ ​
      394,204
​ ​
—
​ ​
301,491
​
​ ​ ​
52,063
​ ​
1,614,437
​ ​
—
​ ​
301,491
​
金融资产和负债的公允价值实质上等同于账面价值。
20.2财务风险
公司设有财务执行委员会，负责风险管理，受董事会监督，并负责制定政策，通过控制系统管理风险和金融工具，建立外汇敞口限额和利息，并确定与金融机构的资金分配。所有金融工具的头寸，以及
 
F-68
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
与建议目标相关的结果由财务执行董事会每月提交和评估，并提交给公司董事会。
20.3信用风险
这是由于收集提供给客户的服务量有任何困难造成的。
本公司及其子公司的利息银行存款也面临信用风险。
本公司一直在实施与提供服务相关的信用风险政策，以改善对客户群的控制，并通过制定有关服务特许权的政策，将与应收贸易账款相关的信用降至最低。与客户的交易并不集中。
在与金融机构相关的信用风险方面，本公司及其子公司寻求在金融机构之间分散此类风险敞口。
信用风险敞口
金融资产的账面价值代表最大信用风险敞口。财务信息日的最大信用风险敞口为：
​ ​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 366,486 ​ ​ ​ ​ ​ 353,782 ​ ​
财务投资
​ ​ ​ ​ 1,861,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,835 ​ ​
应收贸易账款
​ ​ ​ ​ 373,971 ​ ​ ​ ​ ​ 150,756 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,601,742 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552,373 ​ ​
本公司通过应用以下标准来确定其预期信贷损失拨备：
•
本公司按历史实际亏损的一定比例计提预期亏损；
​
此外，公司认为应收账款信用风险显著增加，并将其计入：
•
所有逾期超过6个月的应收票据；
​
•
接受额外信用分析的票据，根据正在进行的重新谈判、失败指标或司法追回正在进行的流程以及具有现金恶化情况相关证据的客户提供重大违约风险的指标。
​
20.4市场风险
利率：利率风险来源于美国银行的生息存款利率，如果利率和通货膨胀率发生不利变化，可能会对财政收入产生不利影响。由于非货币性资产、负债和权益的货币调整，阿根廷市场的通货膨胀率可能会对合并财务报表的财务成本产生不利影响。
灵敏度分析
与公司经营相关的主要风险与银行存款计息利率的变动有关。
本公司的金融工具由现金和现金等价物、应收账款、应付账款、贷款和融资构成，并按摊销成本加上发生的利息入账。
 
F-69
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
截至2020年7月23日和2019年12月31日，通过公司利息支付的票据概况为：
可变利率资产
​ ​
07/23/2020
​ ​
12/31/2019
​
金融资产
​ ​ ​ ​ 1,861,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,835 ​ ​
金融负债
​ ​ ​ ​ (52,063) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定利率工具的公允价值敏感性分析
本公司没有按公允价值计入损益的固定利率金融资产或负债，也没有衍生工具。
可变速率仪器的灵敏度分析
金融投资按照各自金融机构公布的报价，按公允价值计入。
为验证本公司截至2020年7月23日面临的金融投资中该指数的敏感性，针对降低计息银行存款利率的风险，定义了三种不同的情景。根据7月份的指数(金融投资为1.41%)，这被定义为可能的情况；从那里开始，它增加和减少了25%和50%。
操作
​ ​
余额为
07/23/2020
​ ​
风险
​ ​
场景I
当前
​ ​
场景II
​ ​
场景III
​
利率变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务投资
​ ​ ​ ​ 1.861.285 ​ ​ ​
指数下降
​ ​ ​ ​ 1,41% ​ ​ ​ ​ ​ 1,06% ​ ​ ​ ​ ​ 0,71% ​ ​
对损益的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26.244) ​ ​ ​ ​ ​ (19.683) ​ ​ ​ ​ ​ (13.122) ​ ​
根据7月份的指数，金融负债是24%，这被定义为一种可能的情况；从那里开始，它增减了25%和50%。
操作
​ ​
余额为
07/23/2020
​ ​
风险
​ ​
场景I
当前
​ ​
场景II
​ ​
场景III
​
金融负债
​ ​ ​ ​ (52,063) ​ ​ ​
指数增长
​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 18,00% ​ ​ ​ ​ ​ 12,00% ​ ​
对损益的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.495 ​ ​ ​ ​ ​ 9.371 ​ ​ ​ ​ ​ 6.248 ​ ​
20.5导数运算
本公司于2020年7月23日没有衍生工具。
20.6流动性风险
流动性风险包括本公司及其子公司没有足够的资金来清偿债务。
公司管理层每日监测公司及其子公司的现金流和流动性，以确保现金运营产生和现金及现金等价物状况足以维持付款时间表，从而不会增加流动性风险。
下表列出了金融负债的合同到期日：
非派生
金融负债 		​ ​
账面价值
​ ​
合同现金
流量长达12个月
​
贸易应付款
​ ​
394,204
​ ​
394,204
​
贷款和融资
​ ​
1,272,296
​ ​
1,272,296
​
​ ​ ​
1,614,437
​ ​
1,614,437
​
 
F-70
目录
 
合并财务报表附注
(美元)
预计不会有明显的现金流出发生得更早，或者流出的金额也不会有很大的不同。
报告期后的23个事件
出售公司
2020年7月24日，本公司签订股份买卖协议，100%出售本公司股份。售价包括在2020年7月24日(成交日)预付现金10,923美元。收购完成后，前股东须额外延期支付13,584美元，分3期于收购日期后6个月、12个月及24个月支付。转让的总对价相当于24,507美元。此外，除了转移给前股东的对价外，某些继续在本公司工作的前股东将在2021年和2022年获得高达5514万美元的额外补偿，这是根据Sirena Solution产生的贡献利润率(如协议中的定义)的某些目标计算的，包括他们继续受雇于本公司。
* * *
 
F-71
目录​
 
​ ​ ​ ​ 电话：+55 11 3848 5880
传真：+55 11 3045 7363
www.bdo.com.br 		​ ​ Rua少校Quedinho 90
Consolação - São Paulo，SP - 巴西
01050-030 		​
独立审计师报告
至
董事会
One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.
圣保罗 - SP
意见
我们审计了One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.及其子公司的合并财务报表，包括截至2020年12月31日和2019年1月1日的合并资产负债表，截至2020年12月31日和2019年1月1日的相关合并收益/(亏损)和全面收益/(亏损)表，权益变动表和现金流量表，以及合并财务报表的相关附注。
我们认为，随附的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日的财务状况，以及本公司截至2020年和2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
意见基础
我们按照美国公认的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表审计的责任”一节中作了进一步说明。我们必须独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表管理职责
管理层负责根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制和公允列报合并财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制，以避免因欺诈或错误而导致的重大错报。
在编制综合财务报表时，管理层须评估在综合财务报表发布或可供发布之日起一年内，是否存在令人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件或事件。
审计师对财务报表的审计责任
我们的目标是合理确定合并财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921040832/tm2039074d4-ftr_bdorcsbw.jpg]
 
F-72
目录
 
合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证根据GAAS进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此，由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈引起的重大错报的风险高于由错误引起的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据综合财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
在根据GAAS执行审核时，我们：
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
•
识别和评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。
​
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
​
•
评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。
​
•
得出结论，根据我们的判断，总体上看，是否存在一些条件或事件令人对本公司作为一家持续经营的企业在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑。
​
我们需要与负责治理的人员就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项进行沟通，这些事项包括：审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项。
/s/bdo RCS审计师独立审核员S.S.
​
BDO RCS审计师独立系统
巴西圣保罗
2021年3月18日
 
F-73
目录​
 
One to One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO de Sistemas de Informatica S.A.
合并财务状况表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
备注#
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
1月1日
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 22,952 ​ ​ ​ ​ ​ 3,886 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
应收账款
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 12,048 ​ ​ ​ ​ ​ 2,401 ​ ​ ​ ​ ​ 1,528 ​ ​
可退税
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
预付款
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
预付费用
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
其他应收账款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,424 ​ ​ ​ ​ ​ 6,808 ​ ​ ​ ​ ​ 2,021 ​ ​
非流动资产
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方交易
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​
预付费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
其他应收账款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
存入法院的存款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​
物业、厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,810 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 21,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 37,238 ​ ​ ​ ​ ​ 4,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​
非流动资产合计
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,784 ​ ​ ​ ​ ​ 4,903 ​ ​ ​ ​ ​ 2,844 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98,208 ​ ​ ​ ​ ​ 11,711 ​ ​ ​ ​ ​ 4,865 ​ ​
负债和权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付贸易账款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,311 ​ ​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
贷款和融资
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 3,179 ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​
租赁负债
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
员工工资及相关费用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​
应缴税金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,281 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
分期缴税
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 532 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​
权益资本利息
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
其他应付款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​
转让给前股东的对价
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 61,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延收入
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,382 ​ ​ ​ ​ ​ 4,777 ​ ​ ​ ​ ​ 4,083 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 8,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
租赁负债
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
应急准备
 ​ ​ ​
​
13
 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​
其他应付款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 7,386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分期缴税
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​
非流动负债合计
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,873 ​ ​ ​ ​ ​ 2,376 ​ ​ ​ ​ ​ 2,252 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,489 ​ ​ ​ ​ ​ 16,634 ​ ​ ​ ​ ​ 6,284 ​ ​
资本公积金和库藏股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,575) ​ ​ ​ ​ ​ (1,575) ​ ​ ​ ​ ​ (633) ​ ​
累计亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,961) ​ ​ ​ ​ ​ (10,501) ​ ​ ​ ​ ​ (7,118) ​ ​
归属于控股股东的股权
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ 4,558 ​ ​ ​ ​ ​ (1,467) ​ ​
少数股权
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ 4,558 ​ ​ ​ ​ ​ (1,470) ​ ​
负债和权益合计
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98,208 ​ ​ ​ ​ ​ 11,711 ​ ​ ​ ​ ​ 4,865 ​ ​
管理层的附注是这些财务报表的组成部分。
F-74
目录​
 
One to One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO
de Sistemas de Informatica S.A.
合并损益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
备注#
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
净营业收入
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 26,521 ​ ​ ​ ​ ​ 13,556 ​ ​
提供服务的成本
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (13,603) ​ ​ ​ ​ ​ (7,804) ​ ​
毛收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,918 ​ ​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
 ​ ​ ​
​
18
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,355) ​ ​ ​ ​ ​ (3,224) ​ ​
一般和行政费用
 ​ ​ ​
​
18
 ​ ​ ​ ​ ​ (16,054) ​ ​ ​ ​ ​ (4,649) ​ ​
营业收入和费用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (489) ​ ​ ​ ​ ​ (564) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,898) ​ ​ ​ ​ ​ (8,437) ​ ​
财务收入(费用)前收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,980) ​ ​ ​ ​ ​ (2,685) ​ ​
财务收入
 ​ ​ ​
​
19
 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​
​
198
 ​ ​
财务费用
 ​ ​ ​
​
19
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,418) ​ ​ ​ ​
​
(896)
 ​ ​
所得税和社会缴费税前亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,159) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
当期所得税和社会缴费税
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
可归因于： 的收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控股股东
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
本年度亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
管理层的附注是这些财务报表的组成部分。
F-75
目录
 
One to One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO
de Sistemas de Informatica S.A.
综合全面损失表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
全面亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度亏损
 ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
全面亏损
 ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
归因于： 的总综合损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控股股东
 ​ ​ ​
​
(11,460)
 ​ ​ ​ ​
​
(3,383)
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
管理层的附注是这些财务报表的组成部分。
F-76
目录​
 
One to One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO
de Sistemas de Informatica S.A.
权益变动合并报表
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
大写
​ ​
金库
个共享
​ ​
累计
亏损
​ ​
合计
​ ​
少数民族
利息
​ ​
合并
股权
​
截至2019年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 6,284 ​ ​ ​ ​ ​ (633) ​ ​ ​ ​ ​ (7,118) ​ ​ ​ ​ ​ (1,467) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,470) ​ ​
增资
 ​ ​ ​ ​ 10,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,350 ​ ​
本年度亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
受控公司合并
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收购库存股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (942) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (942) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (942) ​ ​
截至2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 16,634 ​ ​ ​ ​ ​ (1,575) ​ ​ ​ ​ ​ (10,501) ​ ​ ​ ​ ​ 4,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,558 ​ ​
增资
 ​ ​ ​ ​ 7,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,855 ​ ​
本年度亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​
截至2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​
​
24,489
​ ​ ​ ​ ​ (1,575) ​ ​ ​ ​ ​ (21,961) ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​
管理层的附注是这些财务报表的组成部分。
F-77
目录​
 
One to One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO
de Sistemas de Informatica S.A.
合并现金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
备注#
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
调整所得税和社会缴款税前收入(亏损)至净现金
经营活动提供(使用)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计所得税
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​
劳动力或有事项拨备
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
确认租赁负债利息
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
与关联方的贷款利息确认
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
确认其他贷款利息
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
捐赠资产
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产损失
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
预计信贷损失
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,918) ​ ​ ​ ​ ​ (1,831) ​ ​
资产减少(增加) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收贸易账款
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ (874) ​ ​
可退税
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
预付款
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​
预付费用
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
其他应收账款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
存入法院的存款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
负债增加(减少) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付贸易账款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​
员工工资及相关费用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
应缴税金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
分期缴税
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (453) ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
其他应付款
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,839) ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
递延收入
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
支付利息
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (429) ​ ​ ​ ​ ​ (349) ​ ​
经营活动中提供(使用)的净现金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,377) ​ ​ ​ ​ ​ (1,411) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (3,430) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​
无形资产增加
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,541) ​ ​
被收购公司净现金效应
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于投资活动的净资金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,339) ​ ​ ​ ​ ​ (3,766) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与第三方的融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新贷款签约
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 11,420 ​ ​ ​ ​ ​ 7,689 ​ ​
签订新的租赁负债合同
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 3,257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
还贷
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (916) ​ ​ ​ ​ ​ (8,141) ​ ​
支付租赁债务
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ (295) ​ ​
权益资本利息
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​
库存股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (942) ​ ​
在与第三方的融资活动中提供(使用)的现金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,370 ​ ​ ​ ​ ​ (1,899) ​ ​
与股东和关联方的融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增资
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 7,855 ​ ​ ​ ​ ​ 10,350 ​ ​
关联方交易
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 9,557 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
通过与股东的融资活动提供的现金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,412 ​ ​ ​ ​ ​ 10,798 ​ ​
融资活动中提供(使用)的现金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,782 ​ ​ ​ ​ ​ 8,899 ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,066 ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初现金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,886 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
年终现金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,952 ​ ​ ​ ​ ​ 3,886 ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,066 ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​
补充现金流披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
转让给前股东的对价
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理层的附注是这些财务报表的组成部分。
F-78
目录​
 
One to One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO de Sistemas DE INFORM ANTICA S.A.
管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
1.
运营
​
One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.(“本公司”)是一家自2015年5月以来受公司章程管辖的少数人持股公司，根据现行规定，该公司的运营期限待定。该公司总部设在圣保罗市的Rua Luís Correia de Melo，92岁，Conjuto 281 a 282。
除了作为会员或股东持有其他公司的所有权权益外，它还从事软件的开发、许可和销售，以及提供信息技术支持、帮助和咨询服务。
该公司致力于为与客户有大量沟通的公司开发和许可软件。该软件生成文档并组织多通道消息的发送。Smarkio从事虚拟助理软件(“聊天机器人”)的开发和许可工作。除了软件许可外，信息技术咨询也是所提供服务的一部分，其具体目的是实施和部署正在许可的软件。
该公司和Smarkio的客户都在三个主要行业工作：金融服务、保险和零售，分布在整个巴西领土上。
新冠肺炎疫情的影响
新冠肺炎疫情对公司毛收入产生了积极影响，因为它增加了公司及其子公司Smarkio提供的软件解决方案的采用率。服务的数字化和自动化，以及文件和其他通信的电子发送，以及随之而来的减少对人工服务(包括印刷和邮寄)的依赖，成为客户和潜在客户战略的一部分。
我们的成本结构可变，主要与毛收入相关。我们的营销和销售费用也是可变的，取决于我们利用客户获取的战略。作为对不断增长的市场潜力的回应，2020年的营销和销售费用有所增加。G&A费用的增加很大程度上与加强管理团队有关，与疫情的影响没有直接关系。
疫情带来的其他影响如下：i.100%的员工开始在家工作；ii.重新评估了一些职位的需要，解雇了一些工人；2020年4月至7月，员工的工作时间减少了25%；以及iv。与供应商重新协商了付款期限和条件。
运营的流动性和连续性
尝试将收入增长作为2019年和2020年战略的一部分，这是基于加强销售和工程团队的基础上的，这是固定费用大幅增加的原因，工资总额和累计亏损。
该公司在过去六年中出现会计亏损和负营运资本，截至2020年12月31日累计亏损21,961雷亚尔(截至2019年12月31日10,501雷亚尔)。
综合财务报表乃根据本公司继续作为持续经营企业，以及在正常经营过程中收回资产及清偿负债的假设编制。
成功过渡到盈利运营依赖于适当水平的正现金流来支付费用。
 
F-79
目录
 
One to One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO de Sistemas DE INFORM ANTICA S.A.
管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
支持公司运营连续性的其他计划如下：
(a)
由于降低了主要成本，特别是经纪和云计算，毛利率有所提高；
​
(b)
根据2020年12月30日与债权人签署的谅解备忘录中商定的条件，除了如附注14所述，通过使用部分贷款和其他现有资金与出售Smarkio的股东清偿债务外，通过增加负债和发行相当于54个月到期总额42,000雷亚尔的私人债券，扭转负营运资本；
​
2020年10月9日，与Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.(“Zenvia”)签署了一份谅解备忘录，其中表明了签署协议收购本公司100%股份的意向。如果交易进行，预计将通过发行相当于40,000雷亚尔的股票(增资)进行主要投资。收购至今尚未完成，其有效性取决于公司的首次公开募股(IPO)和惯常的合同完成条件。
1.1.
财务报表审核
​
董事会在2021年3月15日举行的会议上批准了这些财务报表。
1.2.
合规声明
​
此前，本公司的财务报表是根据巴西会计准则和巴西标准NBC TG 1000 - 中小企业会计准则编制的，并经联邦会计委员会批准，以及美国会计准则委员会发布的公告。
该等综合财务报表乃由本公司管理层负责编制，并符合国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)(有关首次采用的详情，请参阅附注1.3)。
除按公允价值计量的金融工具外，合并财务报表均按历史成本编制。这些合并财务报表包括所有重要的合并信息，这与公司运营中使用的数据管理是一致的。
编制合并财务报表需要使用某些关键会计估计。这也要求管理层在应用公司的会计政策时要利用判断力。涉及较大程度判断或复杂性的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重大意义的领域在下文项目1.6中说明。
合并财务报表以巴西雷亚尔(公司的本位币)表示。
合并财务状况表按照资产负债的变现或清偿顺序列报。它们实现或结算的时机不仅取决于流动性，还取决于管理层对市场价格预期变化和其他重大方面的判断。
1.3.
首次采用国际财务报告准则
​
截至2019年1月1日，公司合并财务报表首次采用国际财务报告准则(“IFRS”)。IFRS 1“首次采用IFRS”需要
 
F-80
目录
 
One to One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO de Sistemas DE INFORM ANTICA S.A.
管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
首次采用IFRS编制涵盖其第一个IFRS报告期的完整合并财务报表的实体。IFRS 1还要求实体在合并财务报表中(即2019年1月1日)在其第一个IFRS中列报的所有期间使用与上一年相同的会计做法。
在首次采用“国际财务报告准则”之前，该公司提交了根据巴西公认会计原则(“BR GAAP”)、基于巴西标准NBC TG 1000 - 中小企业会计、经联邦会计委员会批准以及中小企业会计公告委员会(CPC PME)发布的公告编制的合并报表。
该等综合财务报表是首份根据国际财务报告准则编制的综合财务报表，并符合附注2所述的会计实务。根据会计准则，本公司的综合财务报表乃根据截至2020年12月31日适用的国际财务报告准则连同截至2019年12月31日止年度的可比期数据编制。在编制这些综合财务报表时，采用作为向国际财务报告准则过渡的日期是2019年1月1日编制的综合财务状况报表的日期之一。
注3介绍了向国际财务报告准则过渡的影响。
1.4.
业务组合
​
业务合并使用收购方法核算。收购成本以收购日转移的对价的公允价值和被收购实体中任何有限合伙人权益的金额计量。对于每项业务合并，本公司选择是按公允价值计量被收购实体的有限合伙人权益，还是按被收购实体可识别净资产的比例份额计量。与收购相关的成本在发生时计入一般费用和行政费用。
本公司收购业务时，会根据收购日的合同条款、经济情况和相关条件对收购的资产和承担的负债进行评估，以便进行适当的分类和指定。如果业务合并是分阶段实现的，任何以前持有的股权将在收购日以公允价值重新计量，由此产生的任何收益或亏损将在损益中确认。
收购方转让的任何或有对价将在收购日按公允价值确认。被归类为金融工具且属于IFRS 9范围内的资产或负债的或有对价按公允价值计量，公允价值变动在综合损益表和其他全面收益(亏损)表中确认，或作为对其他全面收益(亏损)的变动确认。被归类为股权的或有对价不会重新计量，随后的结算将计入股权。
2020年11月11日，在一次特别股东大会上，批准收购Smarkio Tecnologia S.A.公司的所有所有权权益。该公司从事企业对话界面的开发、运营，如聊天机器人和虚拟助手。
2020年11月30日，作为收购方和销售公司的一对一签署了一项收购协议，允许内部使用被收购企业的服务，同时还可以利用他们市场上现有的协同效应。
根据收购中获得的资产和承担的负债的公允价值，Smarkio股权的公允价值为5859雷亚尔。
 
F-81
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
自收购之日起，Smarkio为公司的净收入贡献了3318雷亚尔，为公司损益表带来了587雷亚尔的积极影响。如果收购发生在2020年1月1日，公司的净收入将为54,086雷亚尔，公司的损益表在截至2020年12月31日的年度将为净收益2,144雷亚尔。
根据买卖协议规定，转让总对价为62,331雷亚尔，约定如下：
(a)
首次付款：17,331雷亚尔，其中867雷亚尔在成交日支付，其余16,464雷亚尔自成交日起最多180雷亚尔到期；
​
(b)
第二次付款：4万美元，自成交之日起180天内到期；
​
(c)
价格调整 - 如果达到以下指标，将支付的赚取款项的公允价值：i.与2020年同期相比，2021年1月至12月的总营业收入至少增长20%；以及ii.从2021年1月至12月确定的至少15%的净利润率(2021年)：5,000美元，自成交之日起最多180天内到期。
​
假设的收购资产和负债的公允价值如下：
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产
​ ​ ​
​
12,110
 ​ ​ ​
流动负债
 ​ ​ ​
​
6,714
 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​
应付贸易账款
 ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 9,992 ​ ​ ​
雇佣相关费用
 ​ ​ ​ ​ 903 ​ ​
预付款
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​
应缴税金
 ​ ​ ​ ​ 1,403 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​
其他应付款
 ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​
非流动负债
 ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​
长期租赁负债
 ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 股权 ​ ​ ​ ​ 5,859 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本
 ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入储备
 ​ ​ ​ ​ 5,592 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 12,736 ​ ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 12,736 ​ ​
​ ​ ​
价值(雷亚尔$‘000)
​
要转移的对价
 ​ ​ ​ ​ 62,331 ​ ​
已收购或待收购资产的公允价值和已承担或将承担的负债的公允价值
 ​ ​ ​ ​ 5,859 ​ ​
无形资产公允价值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
软件(A) ​ ​ ​ ​ 25,926 ​ ​
客户组合(B)
 ​ ​ ​ ​ 5,586 ​ ​
竞业禁止(C) ​ ​ ​ ​ 3,234 ​ ​
商誉 ​ ​ ​ ​ 21,726 ​ ​
​
(a)
代表收购的数字平台的公允价值，基于其产生未来现金流的潜力，该潜力是根据贴现的未来现金流确定的；
​
 
F-82
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(以巴西雷亚尔为单位)
(b)
表示客户组合的公允价值，考虑到此类客户往往会在一定时间内保持创收。公允价值考虑了此类客户组合的持久性带来的未来经济效益；
​
(c)
代表竞业禁止的公允价值，禁止出售股东在4年内发展任何可能与Smarkio的活动构成竞争的业务。
​
使用的估值技术介绍如下：
收购资产
​ ​
估值技术
​
无形资产 - 
平台认知度 		​ ​ MPEEM方法(多期超额收益法)主要用于衡量公司的主要资产或最重要资产的价值。根据该方法，在确定公允价值时，可归因于所有其他资产的现金流通过缴款资产费用(CAC)减去。MPEEM法假设无形资产的公允价值与该资产应占现金流量的现值减去其他资产(有形资产和无形资产)的贡献后的现值相同。 ​
无形资产-确认客户组合和竞业禁止条款 ​ ​ 有无方法包括将实际情景与假设情景进行比较，第一种情景是竞业禁止有效的情景，而假设情景是不存在此类协议的情况，因此将存在竞争，从而降低公司的部分预期经济效益。 ​
​
1.5.
合并基础
​
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
直接
​ ​
间接
​ ​
直接
​ ​
间接
​
子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联合Comunicação Integrada Ltd da打印机(完全并入
公司2019年财务状况表)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Smarkio Tecnologia S.A.
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
1.6
估计和判断的使用
​
在编制这些合并财务报表时，管理层做出了影响本公司会计政策应用和报告的资产、负债、收入和费用金额的判断和估计。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。对估计的修订是前瞻性确认的。
(c.1)判决
以下附注包含有关采用对合并财务报表中确认的金额有重大影响的会计政策的判断信息：
附注1.4收购资产和承担的负债的 - 确认；
附注9 - 无形资产和商誉减值：有关可收回金额的主要前提。
 
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(以巴西雷亚尔为单位)
(c.2)假设和估计的不确定性
以下注释中包含有关可能导致下一财年进行重大调整的高风险假设和估计的不确定性信息：
注5 - 预计损失准备：确定损失率的主要假设；
附注13关于劳动力、税收和民事风险的 - 拨备：关于现金外流的可能性和大小的主要假设；
附注1.4 - 业务合并：关于确定转让对价、收购资产和承担负债公允价值的假设。
(一)公允价值计量
本公司的会计政策和披露要求对金融和非金融资产和负债进行公允价值计量。
本公司建立了与公允价值计量相关的控制结构。它包括所有重要公允价值计量的审核过程，直接向首席财务官报告。
评估流程包括定期审核重要的不可观察数据和估值调整。如果第三方信息(如经纪公司的报价或定价服务)被用于计量公允价值，则评估过程将分析从第三方获得的证据，以支持此类估值符合国际财务报告准则要求的结论，包括公允价值等级中此类估值应归类的水平。重大评估事项向董事会报告。
本公司在计量资产或负债的公允价值时，尽可能使用可观察到的数据。公允价值根据评估技术中使用的信息(投入)按层次进行不同级别的分类，具体如下：
级别1：相同资产和负债在活跃市场上的报价(未调整)。
第2级：直接(价格)或间接(从价格派生)资产或负债可观察到的第1级(报价除外)的投入。
第三级：资产或负债的投入，不是基于可观察到的市场数据(非可观察到的投入)。
以下附注包含有关公允价值计量中采用的假设的其他信息：
注21 - 风险管理和金融工具；
Notes1.4 - 业务组合
2.重要会计惯例摘要
编制合并财务报表时采用的主要会计做法如下：
2.1.
合并流程
​
集团内余额和交易，以及集团内交易产生的任何收入或费用都将在合并中抵销。
 
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(以巴西雷亚尔为单位)
2.2.
收入确认
​
收入在提供服务时开具发票并确认，换句话说，在服务协议交付给客户时确认。
IFRS15与客户达成协议的 - 收入通过五个步骤建立了一个新的全面模式，该模式必须应用于从客户那里获得的收入。根据这一标准，收入确认的金额反映了为向客户转让货物或服务而预期收到的对价。它于2016年12月出版，从2018年1月起生效。该准则带来的变化并未对公司的合并财务报表产生重大影响，因为在转移对服务的控制权时，收入根据权责发生制确认，从而产生了公司将收到的对价。
收入主要来自控制多渠道通信的云平台的软件使用许可，除了推送通知外，还包括文档生成和安全、区块链注册以及通过短信、邮件、Whatsapp和RCS渠道发送消息等服务。收入还来自软件植入和维护的专业服务。
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
毛收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
软件使用许可
​ ​ ​ ​ 25,745 ​ ​ ​ ​ ​ 13,973 ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29,928 ​ ​ ​ ​ ​ 15,262 ​ ​
(-)税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
软件使用许可
​ ​ ​ ​ (2,993) ​ ​ ​ ​ ​ (1,562) ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ (414) ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (3,407) ​ ​ ​ ​ ​ (1,706) ​ ​
净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
软件使用许可
​ ​ ​ ​ 22,752 ​ ​ ​ ​ ​ 12,411 ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 3,769 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 26,521 ​ ​ ​ ​ ​ 13,556 ​ ​
2.2.1。绩效义务和收入确认做法
下表提供了有关与客户签订的销售协议中确定的履行义务的类型和履行时间的信息，包括重要的付款条款和相关的收入确认政策。
服务类型
​ ​
履行履约义务的时刻，包括重要的付款条款
​ ​
收入确认政策
​
软件使用许可
​ ​ 此类收入主要基于与客户签订的销售协议对平台使用(订阅)收取的固定费用。它是按月确认的，从进入平台的那一刻开始，一直到取消。还有 ​ ​ 当服务控制权转移到客户手中时，收入即确认，金额反映了这些产品或服务的预期对价。收入按毛值确认，考虑税额为 ​
 
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(以巴西雷亚尔为单位)
服务类型
​ ​
履行履约义务的时刻，包括重要的付款条款
​ ​
收入确认政策
​
​ ​ ​ 其他服务，如生成文档、组织多渠道通信和触发消息。这些服务的使用情况是根据个人使用量来衡量的。收入以这些数量和销售协议中确定的单位价值为基础，每月根据用途确认。发票在使用后的月初开具。在某些情况下，客户会在开具发票前验证金额。应收账款在开票后15至60天内收取。 ​ ​ 支付给政府当局。根据某些确认标准，开出的金额记录在应收账款或客户预付款中。本公司与客户签订的协议不确定退货项目的权利，也不授予客户对许可软件的所有权。 ​
服务类型
​ ​ 履约时刻
义务，包括重大付款
条款 		​ ​
收入确认政策
​
专业服务
​ ​ 专业服务收入基于提供信息技术相关服务，重点是平台(软件)的集成和维护。收取的金额通常是根据销售协议中确定的小时/人工价格乘以工作小时数计算的。收入确认根据服务的交付情况进行，或根据完成百分比进行调整。然而，发票的开具以前是在销售协议或建议书签署的那一刻进行的。应收账款在开票后15至60天内收取。 ​ ​ 当服务控制权转移到客户手中时，收入即确认，其金额反映了为交换这些服务而预期收到的对价。考虑到稍后要向政府当局缴纳的税款，收入按毛值确认。开票金额记录在应收账款或客户预付款中，具体取决于特定的确认标准。 ​
 
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(以巴西雷亚尔为单位)
2.3.
现金和现金等价物
​
包括小额现金、银行账户正余额，以及最多三个月内到期、价值变化风险不大的短期金融投资。计入现金等价物的短期金融投资按公允价值通过损益计量为金融资产。
2.4.
金融工具
​
只有当本公司成为该金融工具合同条款的一方时，该金融工具才被承认。金融工具最初按公允价值加因其收购或发行而直接应占的交易成本确认，但按公允价值通过损益列报的金融资产和金融负债除外，该等成本直接计入综合损益表。后续计量根据为每类金融资产和负债制定的规则，在编制合并财务状况表之日进行。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有使用衍生金融工具的操作，也没有对冲操作。
IFRS9 - 金融工具涉及金融资产和负债的分类、计量和确认。IFRS 9于2019年1月1日被本公司采纳，对本公司合并财务报表并无重大影响。
2.4.1。识别和初始测量
应收贸易账款最初在产生之日确认。所有其他金融资产和负债在本公司成为合同一方之日初步确认。
金融负债或金融资产(除非它是没有重大融资组成部分的应收账款)最初按公允价值计量。计量包括直接归因于收购或发行未按公允价值通过损益计量的项目的交易成本。没有重大融资成分的应收贸易账款最初按交易价计量。
2.4.2。后续分类测量
在初始确认期间，金融资产按摊余成本或FVTPL分类。
根据公允价值业绩持有或管理的金融资产按FVTPL计量。
金融资产 - 评估合同现金流是否只是本金和利息的支付
​
按FVTPL计量的金融资产
​ ​ 初始计量后，按公允价值计价。净收入，包括利息或股息，在损益表中确认。 ​
​
按摊销成本确认的金融资产
​ ​ 初始计量后，按实际利率法按摊销成本计量，减值从摊销成本中扣除。收到的利息、汇兑收益和减值损失的收入在损益表中确认。在冲销中确定的任何收益或亏损也计入损益表。 ​
 
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(以巴西雷亚尔为单位)
2.5.
应收贸易账款
​
应收贸易账款与客户在正常经营过程中提供服务的应收账款相对应。该等款项最初按公允价值确认，其后按实际利息法下的摊余成本减去估计减值(如有)确认。
2.6.
物业、厂房和设备
​
财产、厂房和设备按折旧成本列报。折旧是使用直线法在资产的预计使用年限内计提的。该公司将主要非经常性项目的支出资本化，这些项目增加了面积，延长了物业的使用寿命，或提高了物业的价值，并具有超过当期的使用寿命。这些资产在财产的剩余使用年限或资产的预计使用年限中较短的时间内折旧。
​ ​ ​
年折旧率
​ ​
资产使用寿命
​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
10年
​
机械、器件和设备
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
10年
​
车辆
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
10年
​
IT设备
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​
5年
​
通信设备
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
10年
​
设施
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
10年
​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 38.71% ​ ​ ​
2.6年
​
硬件
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​
5年
​
本公司及其附属公司为维持本公司及其附属公司涉及融资租赁业务的活动而获得的资产权利，按融资租赁入账。在每次运营开始时，都会确认固定资产和融资负债，当没有购买选择权时，资产会按照合同期限进行折旧。
处置项目的损益由销售价值与剩余账面金额比较确定，并在损益表中确认。
2.7.
无形资产
​
无形资产源于合同权利或其他合法权利。本公司的软件权利在软件注册之前按投资成本记录，较少的摊销金额在其使用寿命内按直线计算。
为IT开发新的定制软件的项目研究阶段的内部开发软件支出被确认为已发生的费用。可直接归因于项目开发阶段的成本被确认为无形资产，前提是它们满足以下确认要求：
•
开发成本可以可靠计量
​
•
该项目在技术上和商业上都是可行的
​
•
公司打算并有足够的资源来完成该项目
​
•
本公司有权使用或销售本软件
​
•
该软件将在未来产生可能的经济效益。
​
 
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截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
不符合这些资本化标准的开发成本在发生时计入费用。直接归属成本包括软件开发产生的员工成本，以及相关管理费用和借款成本的适当部分。
2.8.
商誉
​
收购业务所产生的商誉按收购之日确定的成本减去累计减值损失(如有)列账。
2.9.
减损测试
​
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的价值是否出现减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将账面金额与资产预期产生的未来现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。
如果存在减损迹象，则确定可追回金额以衡量损失。如果无法确定单个资产的可收回金额，则必须确定该资产的现金产生单位的可收回金额。资产被分配到现金生成单位或最小的现金生成单位组，可以为其确定合理和一致的分配基数。
可收回金额为资产的公允价值和账面价值中的较高者，减去其处置成本或使用价值。在评估使用价值时，估计的未来现金流量按折现率折现至税前现值，该贴现率反映了货币的当前市场时间价值和资产面临的特定风险(未来现金流量的估计没有进行调整)。
如果确定的可收回金额(或现金产生单位)低于其账面价值，该账面金额(或现金产生单位)将减少至其可收回价值，并立即在损益表中确认减值。
2.10.
资产和负债现值折让
​
金融资产和负债在初始确认交易时折现至现值，考虑到合同现金流，以及资产和负债的显性(在某些情况下)隐含利率，以及类似交易的市场利率。随后，根据实际利率法，这些利息被转移到损益表中的财务收入和费用账户。
2.11.
贷款和融资
​
贷款和融资是按摊销成本加上报告期末发生的通货膨胀和利息计算的。募集金额(扣除交易成本)与还款价值之间的任何差额均按实际利息法在未偿还贷款期间的损益表中确认。
2.12.
供应
​
当公司因过去的事件而负有法律或推定义务，并且很可能需要经济利益流出来清偿该义务时，财务状况表中确认了一项拨备。拨备是根据对所涉风险的最佳估计确认的。
 
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(以巴西雷亚尔为单位)
本公司记录了用于支付未来可能因正在进行的税务、劳工和民事诉讼而产生的支出的拨备。拨备是根据对正在进行的诉讼的分析以及对不利结果的前景的分析而记录的，这意味着未来的支出。
根据财务报表的日期审查拨备，并对其进行调整，以反映当前的最佳估计。如果不再可能需要现金流出来清偿债务，该拨备将被撤销。
2.13.
其他流动和非流动资产和负债
​
当未来经济利益可能流向公司并且其成本或价值能够可靠计量时，资产在资产负债表中确认。当公司因过去的事件而有法律或解释上的义务，并且很可能需要资金流出来清偿时，负债就在资产负债表中确认。在适用的情况下，相应的费用和产生的货币变动都会加到它上面。拨备记录时间：
(A)由于过去的事件产生了当前义务(法律或推定)；
(B)其结算预计会导致资源外流；
(C)金额可以可靠估计。
当资产和负债可能在接下来的12个月内变现或结算时，资产和负债被归类为流动资产和负债。否则，它们将被声明为非当前的。
2.14.
所得税
​
本公司遵循IAS 12 - 所得税中有关所得税不确定性的会计准则。公司必须根据税务头寸的技术价值来确定该头寸是否符合最有可能达到的门槛。一旦头寸达到确认门槛，就确定对合并财务报表中报告的头寸的计量。本公司已确定于2020年12月31日及2019年12月31日不存在重大未确认税项优惠或负债。
根据巴西的规定，所得税和社会缴款税是以实体的应税收入为基础的，所得税的税率为25%，社会缴费税的税率为9%。
2.15.
递延所得税和社会贡献
​
递延所得税和社会缴款税是根据资产和负债的计税基础与合并财务报表中包括的账面价值之间的临时差异确定的。这些税率与计算当前征税时使用的税率相同。由于近几年利润不足，没有确认任何递延税收抵免。
3.
首次采用国际财务报告准则的影响
​
截至2019年1月1日，公司合并财务报表首次采用国际财务报告准则(“IFRS”)。国际财务报告准则1“首次采用国际财务报告准则”要求首次采用国际财务报告准则的实体编制一套涵盖其第一个国际财务报告准则报告期的完整的合并财务报表。IFRS 1还要求实体在合并财务报表中(即2019年1月1日)在其第一个IFRS中列报的所有期间使用与上一年相同的会计做法。
在首次采用国际财务报告准则之前，公司提交了根据巴西公认会计原则(“BR GAAP”)编制的基于巴西的合并报表
 
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
适用于中小型公司的标准NBC TG 1000 - 会计标准，经联邦会计委员会批准，也基于面向中小型公司的会计公告委员会(CPC)发布的公告。
截至2019年1月1日和2019年12月31日的估计与根据BR GAAP(经过调整以反映会计政策的任何差异)相同日期所做的估计一致，但BR GAAP的应用不需要估计的项目除外：
•
养老金和其他离职后福利；
​
•
基于股份的支付交易；以及
​
•
股权工具投资 - 未上市股权。
​
本公司根据国际财务报告准则列报这些金额时使用的估计数反映了截至2019年1月1日(向国际财务报告准则过渡之日)和截至2019年12月31日的情况。
BR GAAP和IFRS在过渡日期 - 2019年1月1日的对账：
合并财务状况表
​ ​ ​
期初余额
​ ​
IFRS16
重新测量
​ ​
国际财务报告准则
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​
​
2,021
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
2,021
 ​ ​
财产、厂房和设备(一)
 ​ ​ ​ ​ 617 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
其他非流动资产
 ​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​
非流动资产合计
 ​ ​ ​ ​ 2,418 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,844 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ 4,440 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 4,865 ​ ​
​ ​ ​
期初余额
​ ​
IFRS16
重新测量
​ ​
国际财务报告准则
​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债 - IFRS第16号(二)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 3,788 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,788 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,788 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 4,083 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 2,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,122 ​ ​
租赁负债 - IFRS第16号(二)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 2,122 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 2,252 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ (1,470) ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​ ​ (1,470) ​ ​
股东权益和负债总额
​ ​ ​ ​ 4,440 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 4,865 ​ ​
​
(i)
为符合IFRS 16而进行的重新计量导致涉及使用权的不动产、厂房和设备增加了425雷亚尔，详情见本附注‘a’项；
​
(Ii)
对租赁进行的调整为流动负债295雷亚尔和非流动负债130雷亚尔。
​
BR公认会计准则和国际财务报告准则在过渡日期 - 2019年12月31日的对账：
 
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
合并财务状况表
​ ​ ​
期初余额
​ ​
IFRS16
重新测量
​ ​
完整的国际财务报告准则
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​
​
6,808
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
6,808
 ​ ​
财产、厂房和设备(一)
 ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​
其他非流动资产
 ​ ​ ​ ​ 4,276 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,276 ​ ​
非流动资产合计
 ​ ​ ​
​
4,778
 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​
​
4,903
 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​
​
11,586
 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​
​
11,711
 ​ ​
​ ​ ​
期初余额
​ ​
IFRS16
重新测量
​ ​
完整的国际财务报告准则
​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 4,647 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,647 ​ ​
租赁负债 - IFRS第16号(二)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​
​
4,647
 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​
​
4,777
 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 2,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,376 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 4,563 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 4,558 ​ ​
总权益和负债
​ ​ ​ ​ 11,586 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 11,711 ​ ​
​
(i)
为符合IFRS 16进行的重新计量导致涉及使用权的财产、厂房和设备增加了125雷亚尔；
​
(Ii)
租赁的调整为流动负债130雷亚尔，非流动负债0雷亚尔。
​
截至2019年12月31日的年度合并损益表：
​ ​ ​
期初余额
​ ​
IFRS 16
重新测量
​ ​
完整的国际财务报告准则
​
净营业收入
 ​ ​ ​
​
13,556
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13,556
 ​ ​
提供服务的成本
 ​ ​ ​ ​ (7,804) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,804) ​ ​
毛收入
 ​ ​ ​
​
5,752
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
5,752
 ​ ​
一般和行政费用(一)
 ​ ​ ​ ​ (4,688) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (4,649) ​ ​
其他运营费用
 ​ ​ ​ ​ (3,788) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,788) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (8,476) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (8,437) ​ ​
净财务结果(二)
 ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (698) ​ ​
年度亏损
 ​ ​ ​ ​ (3,378) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
​
(i)
调整导致一般和行政费用减少39雷亚尔，指的是使用权折旧减去之前登记的租金费用；
​
(Ii)
由于租赁负债的利息支出总计44雷亚尔，对财务结果进行了调整。
​
 
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截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
(A)IFRS 16重新计量 - 租赁负债
自2019年1月1日起，IFRS第16号确立了租赁负债的确认、计量、列报和披露原则。它要求承租人根据合并财务状况表中的单一模式对所有租赁负债进行核算。IFRS 16包含了以下方面的一些实用指南：
(i)
标的资产“低价值”的租赁；
​
(Ii)
短期租赁(或换句话说，租期不超过12个月的租赁)。
​
租赁协议生效期间，承租人必须确认租赁负债，该负债以租赁期限内应向出租人支付的合同款项的现值计量，资产代表租赁期限内标的资产的使用权，并需要分别确认租赁负债的利息支出和使用权资产的折旧费用。(br}承租人必须确认租赁负债的利息支出和使用权资产的折旧费用，该负债以租赁期限内应向出租人支付的合同付款的现值计算)，承租人必须确认代表租赁期限内标的资产使用权的资产。
承租人还必须在发生某些事件后重新评估租赁负债(例如，租赁期限的更改、用于确定这些付款的指数或费率的变化导致未来租赁付款的调整)。
当本公司修订其对任何租约期限的估计时(例如，因为对行使承租人延期或终止选择权的可能性进行重新评估)，公司应调整租赁负债的账面金额，以反映将在修订的租期内支付的款项，这些款项将使用修订的贴现率进行贴现。除贴现率保持不变外，租赁负债的账面价值在取决于利率或指数的未来租赁付款的可变因素修订时也会进行类似的修订。在这两种情况下，使用权资产的账面价值都进行了等值调整，修订后的账面金额在剩余(修订后)租赁期内摊销。如果使用权资产的账面金额调整为零，任何进一步的减少都将计入损益。
国际财务报告准则16还要求承租人和出租人进行比国际会计准则17中规定的更全面的披露。
截至2019年1月1日，租赁付款按增量借款利率贴现。申请贴现率的加权平均利率为每年11.08%。
使用权资产
在租赁协议开始时(或换句话说，当标的资产可供使用时)，承租人必须确认使用权资产，该资产最初按租赁负债额计量，在收到任何租赁奖励后减少，并在以下时间增加：
•
租赁协议生效时或之前支付的租赁款项；
​
•
产生的初始直接成本；以及
​
•
在合同要求集团拆除、移除或恢复租赁资产的情况下确认的任何拨备金额。
​
已确认使用权资产按其预计使用年限与租赁期之间较短的时间直线折旧。
3.1.
尚未生效的新标准：
​
IFRS 16 - 新冠肺炎相关租金优惠修正案：澄清因新冠肺炎大流行而在租赁协议中实际处理和披露特许权的方面。这样的
 
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截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
修正案有效期为2020年6月1日/以后的五年，可提前申请。因此，该标准已被本公司采纳，并不会产生重大影响。
新的国际财务报告准则及其解释(国际会计准则委员会的国际财务报告准则解释委员会)-国际会计准则委员会对2020年生效的国际财务报告准则的修订对公司的合并财务报表没有影响。国际会计准则委员会审查了一些国际财务报告准则，这些准则将从2021年开始生效，公司管理层正在评估其对公司合并财务报表的影响。
对国际会计准则1 - 标准的修订，将负债分类为流动负债或非流动负债。阐明在将负债分类为流动负债或非流动负债时需要考虑的方面。此类修正案的有效期为2023年1月1日/或之后的五年。预计本公司的合并财务报表不会受到重大影响。
《国际财务报告准则3 - 修正案》参考概念框架：澄清了《国际财务报告准则》的概念框架。这项修正案自2022年1月1日起生效。预计该公司的合并财务报表不会受到重大影响。
IFRS 4 - 延期对IFRS 9临时豁免的修正案：澄清保险公司在适用IFRS 9时涉及保险合同和临时豁免的方面。此类修正案的有效期为2023年1月1日/之后开始的五年。预计该公司的合并财务报表不会受到重大影响。
4.
现金和现金等价物
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2019年1月1日
​
现金
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
银行现金
​ ​ ​ ​ 856 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
短期财务投资(一)
​ ​ ​ ​ 22,094 ​ ​ ​ ​ ​ 3,778 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22,952 ​ ​ ​ ​ ​ 3,886 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​
(i)
包括的短期财务投资：
​
a.
巴西评级最高的金融机构发行和担保的存单和工具，收益率与同业存单利率(CDI)变动挂钩；
​
b.
投资基金；
​
c.
储蓄账户。
​
5.
应收账款
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2019年1月1日
​
应收贸易账款
​ ​ ​ ​ 12,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2,401 ​ ​ ​ ​ ​ 1,528 ​ ​
(-)预计信贷损失
​ ​ ​ ​ (426) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12,048 ​ ​ ​ ​ ​ 2,401 ​ ​ ​ ​ ​ 1,528 ​ ​
预计信用损失是指违约概率较大的客户。鉴于亏损尚未发生，这些金额预计将在该公司实现。
 
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截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
6.
预付款
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2019年1月1日
​
员工
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
供应商
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
7.
预付费用
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2019年1月1日
​
确认费用(I)
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用许可证
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保险
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
保修
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
(i)
指供应商已经开票的未来期间的运营费用。
​
8.
物业、厂房和设备
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2019年1月1日
​
财产、厂房和设备(A)
​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 617 ​ ​
使用权IFRS 16(B)
​ ​ ​ ​ 2,430 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,810 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
(A)财产、厂房和设备
说明
​ ​
年度
折旧
费率
​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
1月1日
2019
​
家具和固定装置
 ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ (158) ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
机械、器件和设备
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
辆车
 ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
IT设备
 ​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,015 ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​ ​ ​ ​ 672 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
通信设备
 ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
设施
 ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
租赁改进
 ​ ​ ​ ​ 38.71% ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
硬件
 ​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ (920) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
正在对第三方物业进行改进
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,931 ​ ​ ​ ​ ​ (1,551) ​ ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 617 ​ ​
 
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截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
下表显示了公司资产变动的金额。
​ ​ ​
年度
折旧
费率
​ ​
2019年12月31日
​ ​
添加
​ ​
转账
​ ​
核销
​ ​
2020年12月31日
​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
机械、器件和设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
IT设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 1,014 ​ ​
通信设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
设施
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
硬件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​
正在对第三方物业进行改进
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 2,931 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​
机械、器件和设备
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
IT设备
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ (202) ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (344) ​ ​
通信设备
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
设施
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 38.71% ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
硬件
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ (847) ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (919) ​ ​
(-)累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,286) ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (1,551) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​
​ ​ ​
年度
折旧
费率
​ ​
2019年1月1日
​ ​
添加
​ ​
转账
​ ​
核销
​ ​
2019年12月31日
​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
机械、器件和设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
IT设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
通信设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
设施
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
 
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
年度
折旧
费率
​ ​
2019年1月1日
​ ​
添加
​ ​
转账
​ ​
核销
​ ​
2019年12月31日
​
硬件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,694 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
机械、器件和设备
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
IT设备
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (202) ​ ​
通信设备
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
设施
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 38.71% ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
硬件
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ (662) ​ ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (847) ​ ​
(-)累计
折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,077) ​ ​ ​ ​ ​ (254) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (1,286) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 617 ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​
​
减损
根据IAS 36 - ，对截至2020年12月31日和2019年12月31日的固定资产减值进行了测试。没有发现需要确认因资产减值而进行的冲销。
(B)使用权
我们在下面演示了公司使用权的变更。
​ ​ ​
年度
摊销
费率
​ ​
12月31日
2019
​ ​
添加
​ ​
转账
​ ​
核销
​ ​
12月31日
2020
​
使用权资产(IFRS 16)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,743 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ (425) ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,743 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ (425) ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​
使用权资产(IFRS 16)
​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (669) ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ (719) ​ ​
(-)累计摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (669) ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ (719) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,430 ​ ​
​ ​ ​
年度
摊销
费率
​ ​
1月1日
2019
​ ​
添加
​ ​
转账
​ ​
核销
​ ​
12月31日
2019
​
使用权资产(IFRS 16)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​
使用权资产(IFRS 16)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​
(-)累计摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
(i)
使用权资产平均摊销比例为22.83%。
​
 
F-97
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One to One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO de Sistemas DE INFORM ANTICA S.A.
管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
9.
无形资产
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2019年1月1日
​
内部开发的软件
​ ​
确定使用寿命
​ ​ ​ ​ 3,223 ​ ​ ​ ​ ​ 4,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​
软件 - Smarkio
​ ​
确定使用寿命
​ ​ ​ ​ 25,494 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户组合 - Smarkio
​ ​
确定使用寿命
​ ​ ​ ​ 5,353 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
竞业禁止 - Smarkio
​ ​
确定使用寿命
​ ​ ​ ​ 3,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,238 ​ ​ ​ ​ ​ 4,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​
下表显示了公司内部开发软件的变化。这种权利是指内部开发的软件。
内部开发的软件
​ ​
成本
​ ​
年度
费率
​ ​
累计
摊销
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
1月1日
2019
​
软件2018
 ​ ​ ​ ​ 1,327 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ (639) ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 954 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​
软件2019
 ​ ​ ​ ​ 3,541 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​ ​ ​ 2,535 ​ ​ ​ ​ ​ 3,243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,868 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ 3,223 ​ ​ ​ ​ ​ 4,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​
无形资产变动细目如下：
​ ​ ​
年度
折旧
费率
​ ​
12月31日
2019
​ ​
添加
​ ​
核销
​ ​
12月31日
2020
​
内部开发的软件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,868 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,868 ​ ​
软件 - Smarkio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,926 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,926 ​ ​
客户组合 - Smarkio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,586 ​ ​
非竞争 - Smarkio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,234 ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,868 ​ ​ ​ ​ ​ 34,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,614 ​ ​
内部开发的软件
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​ ​ ​ ​ (974) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​
软件 - Smarkio
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​
客户组合 - Smarkio
​ ​ ​ ​ 50.00% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (233) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (233) ​ ​
竞业禁止 - Smarkio
​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​
(-)累计摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​ ​ ​ ​ (1,706) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,376) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,197 ​ ​ ​ ​ ​ 37,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,238 ​ ​
​ ​ ​
年度
折旧
费率
​ ​
1月1日
2019
​ ​
添加
​ ​
核销
​ ​
12月31日
2019
​
内部开发的软件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,327 ​ ​ ​ ​ ​ 3,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,868 ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,327 ​ ​ ​ ​ ​ 3,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,868 ​ ​
内部开发的软件
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (563) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
(-)累计摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (563) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​ ​ ​ ​ 2,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,197 ​ ​
 
F-98
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
减损
本公司须每年测试商誉是否减值。可回收金额是根据使用价值计算确定的。使用这种方法需要估计未来的现金流并确定贴现率，以便计算现金流的现值。该公司与Smarkio收购相关的商誉余额于2020年11月30日完成。鉴于最近完成的收购管理层得出的结论是，2020年11月30日至12月31日期间没有商誉减值。
10.
贷款和融资
​
类型
​ ​
保修
​ ​
到期
​ ​
年费
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
1月1日
2019
​
营运资金 - Banco Itaú(I)和
Banco Safra
​ ​
短票积分-
定期财务
投资
​ ​ ​ ​ 10/23/2023 ​ ​ ​
10%至13%
​ ​ ​ ​ 11,470 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
支票账户负余额
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
11%至15%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
透支账户
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
35.42%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 699 ​ ​
透支账户
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
16.76%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付应收账款
​ ​
高级
应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1.4%至2%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,470 ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,415 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,179 ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
截至2020年12月31日的非流动部分的到期日和金额如下：
年
​ ​
金额(R$)
​
2022
​ ​ ​ ​ 4,525 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,766 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8,291 ​ ​
​
(I)发生下列情况之一时，与Itaú银行签订的合同可能提前终止：
(a)
本公司与Itaú之间或与ItaúUnibanco Holding S.A.的任何其他直接或间接控股公司签订的贷款合同或任何文书中规定的任何义务未得到履行；
​
(b)
如果公司申请破产，提出法院监督或独立重组，解散或有应付款项提出异议；
​
(c)
连带责任债务人死亡、资不抵债或被停职，或发生(B)项所述任何与连带责任债务人有关的事件，但自事件发生之日起15个月内未出示可接受的替代者；
​
(d)
如果未提供或正式提供贷款担保，或者此类担保变得不合适
​
 
F-99
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
或不足以保证履行义务，且自Itaú银行通知之日起15个月内未更换；
(e)
对本公司、债务人、本公司的连带责任方或经理，或代表种族歧视或性别歧视、未成年人工作、奴隶般的工作、道德或性骚扰或环境犯罪的诉讼的连带责任债务人的行为作出不可上诉的终局裁决；
​
(f)
涉及本公司的任何公司重组或任何直接或间接控制权变更；
​
(g)
对公司章程或公司注册或主要活动的修正，或对商业单位或其相当一部分固定资产的处置；
​
(h)
公司要求关闭在Itaú银行开立的支票账户；
​
(i)
如果替代标准或规定妨碍了所签订的信贷业务的连续性或有效性。
​
本公司已承担义务，将(A)至(G)信函中描述的任何事件的发生立即通知伊塔乌银行(Banco Itaú)。到目前为止，该公司一直遵守上述所有事件。
11.
租赁负债
​
公司及其子公司有总部的房地产租赁协议，以及作为福利提供给高管的车辆。本公司有关租赁协议的责任已根据国际财务报告准则第16号入账，并按加权平均贷款利率贴现至现值，即每年11.08%。
​ ​ ​
到期
​ ​
年度
手续费
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
1月1日
2019
​
租赁负债 - IFRS 16 - 总部
​ ​ ​ ​ 2/2/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 10.69% ​ ​ ​ ​ ​ 2,673 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​
租赁负债 - IFRS 16 - 车辆
​ ​ ​ ​ 11/26/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 10.69% ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债 - IFRS 16 - Smarkio
​ ​ ​ ​ 9/1/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 15.39% ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,164
 ​ ​ ​ ​
​
130
 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
截至2020年12月31日的非流动负债的到期日和金额如下：
年
​ ​
金额(R$)
​
2022
​ ​ ​ ​ 743 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 773 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,496 ​ ​
​
12.
递延收入
​
 
F-100
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
递延收入中的带入金额是指在某一期间开具的发票，但该发票的服务将在未来期间转移给客户。因此，该金额在负债中确认，由于服务是根据IFRS第15号确立的履约义务有效地提供给客户的，因此收入在综合损益表中入账。
13.
应急准备
​
公司管理层在法律顾问的支持下，确认了一项诉讼(或有事项)拨备，金额被认为足以支付由于针对公司的现有劳动投诉而可能产生的未来付款。
截至2020年12月31日，归类为可能损失的劳动投诉总额为507雷亚尔(截至2019年12月31日为587雷亚尔)。这些诉讼是针对以前的子公司联合Comunicação Integrada Ltd da提起的。并在公司合并后转移到公司。没有被评为可能的行动或遥远的损失。
14.
转让或将转让给前股东的对价
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2019年1月1日
​
转让 - Smarkio Tecnologia S.A.的对价(一)
 ​ ​ ​ ​ 61,464 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总体考虑因素
 ​ ​ ​ ​ 61,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(i)
转让给Smarkio出售股东的总对价为62,331雷亚尔，其中：
​
a.
截止日期已支付867雷亚尔；
​
b.
4575雷亚尔分5个月到期，915雷亚尔；以及
​
c.
剩余的56,889雷亚尔应在截止日期起180天内一次性付清。
​
这些金额根据下面提供的百分比在出售股东之间分配。费尔南多和亚历山大继续他们在Smarkio管理团队的任期。
销售股东
​ ​
百分比
​ ​
要转移到 的总对价
 ​
Smarkio S.A.(葡萄牙)
​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ ​ 36,894 ​ ​
费尔南多·尼格里·沃尔夫
​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12,285 ​ ​
亚历山大·罗查·奥利维拉
​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12,285 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 61,464 ​ ​
​
15.
关联方交易
​
资产
公司发放给股东的贷款期末余额为：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2019年1月1日
​
股东贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​
 
F-101
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
负债
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2019年1月1日
​
4TI参与方(向关联方借款)(I)
​ ​ ​ ​ 9,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当前部分
​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非当前版本
​ ​ ​ ​ 7,386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(i)
4TI Participaçáes公司是本公司的股东，因此被视为关联方。2020年8月，4TI Participaçáes向该公司提供了一笔9,500雷亚尔的贷款，利息年利率为12.58%，2024年7月1日到期。
​
截至2020年12月31日的非流动部分的到期日和金额如下：
年
​ ​
金额(R$)
​
2022
​ ​ ​ ​ 2,664 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,906 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,386 ​ ​
​
15.1.
管理薪酬
​
公司不向员工提供额外的离职后福利。
截至2020年12月31日，包括奖金和工资在内的管理层总薪酬总计2921雷亚尔(2019年12月31日为2411雷亚尔)。
16.
股权
​
16.1.
大写
​
于2019年12月31日，本公司认购及支付的资本相当于6,284雷亚尔，即1,039,762(百万，39,762)股无面值提名普通股及468(468)股A类优先股及提名股份，无面值且无投票权。
于2019年12月31日，公司认购及支付的资本相当于16,634雷亚尔，相当于1,189,763(百万，18万9763)股无面值的提名普通股和178,429(17.8万，429)股A类优先股和提名股，无面值。
截至2020年12月31日，公司认购和支付的资本相当于1,274,723(100万，27万4723)股，相当于24,489雷亚尔。其中，1,011,334股(101.1万，334)为无面值的记名普通股，263,389股(26.3万，389)为A类优先股和记名股，无面值。
17.
净收入
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
软件使用许可
 ​ ​ ​ ​ 25,745 ​ ​ ​ ​ ​ 13,973 ​ ​
 
F-102
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
专业服务
 ​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​
毛收入
 ​ ​ ​
​
29,928
 ​ ​ ​ ​
​
15,262
 ​ ​
税(一) ​ ​ ​ ​ (3,407) ​ ​ ​ ​ ​ (1,706) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
26,521
 ​ ​ ​ ​
​
13,556
 ​ ​
​
​
(i)
从收入中扣除的税款包括公司毛收入的税款。在税种中，我们有：
​
a.
PIS - 对社会融合计划的贡献；
​
b.
COFINS社保融资 - 缴费；
​
c.
ISS-服务税；
​
d.
CPRB - 对社会保障研究所总收入的贡献。
​
18.
每种类型的成本和费用
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
人员
​ ​ ​ ​ (14,227) ​ ​ ​ ​ ​ (4,243) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (7,086) ​ ​ ​ ​ ​ (3,694) ​ ​
基础设施和数据处理
​ ​ ​ ​ (10,713) ​ ​ ​ ​ ​ (5,080) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ (2,569) ​ ​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​
建筑通用费
​ ​ ​ ​ (341) ​ ​ ​ ​ ​ (439) ​ ​
税
​ ​ ​ ​ (680) ​ ​ ​ ​ ​ (501) ​ ​
公用事业和服务
​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​
其他成本和费用
​ ​ ​ ​ (281) ​ ​ ​ ​ ​ (492) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (36,012) ​ ​ ​ ​ ​ (15,677) ​ ​
按职能分类的运营费用对账：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
提供服务的成本
​ ​ ​ ​ (13,603) ​ ​ ​ ​ ​ (7,804) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (6,355) ​ ​ ​ ​ ​ (3,224) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (16,054) ​ ​ ​ ​ ​ (4,649) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (36,012) ​ ​ ​ ​ ​ (15,677) ​ ​
​
19.
净财务收入(费用)
​
财务收入
​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
获得的折扣
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
利息收益
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
财务投资收益
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
 
F-103
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
财务费用
​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
提供的折扣
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
银行手续费
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
利息和罚款
​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (227) ​ ​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
关联方借款利息
​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款和融资利息
​ ​ ​ ​ (414) ​ ​ ​ ​ ​ (318) ​ ​
金融交易税
​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
投资亏损
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
汇兑变动损失
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (1,418) ​ ​ ​ ​ ​ (896) ​ ​
净财务收入(费用)
​ ​ ​ ​ (1,179) ​ ​ ​ ​ ​ (698) ​ ​
​
20.
当期所得税
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
当期所得税和社会缴款税
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税和社会缴费总额
​ ​ ​
​
301
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
20.1.
名义所得税率和社会缴费税率与实际税率之间的对账
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
所得税和社会缴费税前亏损
​ ​ ​ ​ (11,159) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
基本费率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
所得税和社会缴款税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由视为所得确定的所得税和社会缴款税
子公司中的方式
​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有效费率
​ ​ ​ ​ 2.70% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
20.2。所得税和社会贡献细目
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
劳动力、税收和民事或有事项拨备
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税损结转
​ ​ ​ ​ 4,011 ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,280 ​ ​ ​ ​ ​ 783 ​ ​
递延税项资产确认用于抵销税项损失，前提是这些税项损失很可能通过未来的应纳税所得额实现。由于没有证据表明未来会复苏，公司合并财务报表中没有确认上述递延税金。
 
F-104
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
21.
风险管理和金融工具
​
21.1.
金融工具分类
​
本公司金融工具的分类如下表所示。根据管理层的说法，除了报告的金融工具外，没有其他金融工具可以分类：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2019年1月1日
​
​ ​ ​
公允价值
至
利润或
亏损
​ ​
摊销
成本
​ ​
一级
​ ​
公允价值
至
利润或
亏损
​ ​
摊销
成本
​ ​
一级
​ ​
公允价值
至
利润或
亏损
​ ​
摊销
成本
​ ​
一级
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 22,094 ​ ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 22,094 ​ ​ ​ ​ ​ 3,778 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 3,778 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
应收账款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22,094 ​ ​ ​ ​ ​ 12,906 ​ ​ ​ ​ ​ 22,094 ​ ​ ​ ​ ​ 3,778 ​ ​ ​ ​ ​ 2,508 ​ ​ ​ ​ ​ 3,778 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付贸易账款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款和融资
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对前股东的对价
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分期付款项目
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
81,262
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
5,362
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
4,629
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
21.2.
财务风险管理
​
公司设有财务管理部门，负责风险管理，直接向董事会汇报。它负责通过控制系统定义风险管理政策和金融工具，这些控制系统确定了对汇率和利率变动的敞口限制，并确定了向金融机构投资资金的定义。该领域每月评估所有金融工具的头寸，以及与目标相比取得的结果，并将数字提交给公司董事会。
21.3.
信用风险
​
难以收取与向客户提供的服务相对应的金额。
本公司及其子公司还面临与其计息银行账户相关的信用风险。
通过严格控制客户并通过明确的服务提供政策积极管理合同违约，可将与提供服务相关的风险降至最低。与客户的交易不集中，之前的违约水平非常低。
对于金融机构的违约风险，将资金投资分散到不同的金融机构，降低了风险敞口。
信用风险敞口
 
F-105
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
金融资产的账面价值代表公司的最大信用风险敞口。截至报告日期，此类风险暴露情况如下：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2019年1月1日
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
银行现金和短期金融投资
​ ​ ​ ​ 22,950 ​ ​ ​ ​ ​ 3,884 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 12,048 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,528 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,692 ​ ​
截至2020年12月31日，Porto Seguro占应收账款净额的30.8%，截至2019年12月31日，占0.0%，分别占我们综合毛收入的7.1%和0.0%。
Fidelity National Serviços e Contact Center Ltd.应收账款净额截至2020年12月31日占14.6%，截至2019年12月31日占4.3%，分别占我们综合毛收入的20.2%和5.2%。
在应收账款净额中，Portosegg S/A - Credito Financiamento e Invstiento截至2020年12月31日和2019年12月31日分别占14.6%和0.0%，分别占我们综合毛收入的1.6%和0.0%。
应收账款预计损失准备金的确定基于以下标准：
•
预计损失以销售发生的实际过往损失计算的损失率估算；
​
此外，还考虑应收账款是否出现信用风险的显著增加，包括：
•
所有逾期6个月以上的应收账款；
​
•
发票根据正在进行的重新谈判、失败的证据或正在进行的法院监督的重组过程以及有大量现金恶化证据的客户提供的重大违约风险指标提交给额外的信用评级分析。
​
21.4.
市场风险
​
利率和通胀风险：利率风险来自与CDI(同业存单利率)挂钩的债务和有息银行存款部分，如果利率或通胀发生不利变化，可能会对收入或财务支出产生不利影响。
21.5.
衍生工具操作
​
本公司不得将衍生品用于投机目的。
21.6.
流动性风险
​
流动性风险是指公司没有足够的资金来清偿其财务负债的可能性。
公司的库务区每天监测现金流和流动性，以确保产生的现金和必要时以前筹集的资金足以维持付款时间表，不会给公司或其子公司带来流动性风险。
 
F-106
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截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
下表列出了金融负债合同中确定的到期日，包括支付利息。
非衍生金融负债
​ ​
书
值
​ ​
合同
值
​ ​
最多12小时
个月
​ ​
1-2
年
​ ​
2-3
年
​ ​
>3
年
​
应付贸易账款和其他应付款
​ ​ ​ ​ 40,317 ​ ​ ​ ​ ​ 40,317 ​ ​ ​ ​ ​ 37,024 ​ ​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款和融资
​ ​ ​ ​ 11,470 ​ ​ ​ ​ ​ 13,399 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ 5,186 ​ ​ ​ ​ ​ 3,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 3,164 ​ ​ ​ ​ ​ 3,889 ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 972 ​ ​ ​ ​ ​ 978 ​ ​
分期付款项目
​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ 532 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 56,675 ​ ​ ​ ​ ​ 59,329 ​ ​ ​ ​ ​ 42,804 ​ ​ ​ ​ ​ 9,943 ​ ​ ​ ​ ​ 5,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​
管理层预计现金的到期日或流出时间不会比上表中列出的更早。
21.7.
灵敏度分析
​
与公司经营相关的主要风险与用于短期金融投资的同业存单利率(CDI)的变动有关。贷款是以固定利率收缩的。也有以美元计价的成本和支出，但没有记录在资产或负债中，因为没有与美元汇率挂钩的未来承诺的长期合同。
本公司的金融工具按公允价值计量，分类为现金和现金等价物、应收账款、应付账款以及贷款和融资。贷款的公允价值接近其账面价值。
截至报告日，本公司计息工具概况如下：
浮动利率资产
​ ​
2020
​ ​
2019
​
金融资产
​ ​ ​ ​ 22,094 ​ ​ ​ ​ ​ 3,777 ​ ​
​
21.8.
可变速率仪器的灵敏度分析
​
根据CDI利率产生收益的投资按照各自金融机构提供的价格按市场价值计量。其他人则大体上指的是银行存单。因此，这些工具的记录金额与市场价值没有什么不同。
下表列出了CDI利率下调风险的三种情况。基本情景是2020年12月31日的年利率2.75%。方案二的减幅为25%，方案三的减幅为50%。
操作
​ ​
余额为
12月31日
2020
​ ​
风险
​ ​
场景I
(可能)
​ ​
场景II
​ ​
场景III
​
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
利息以变动为准
​ ​ ​ ​ 22,094 ​ ​ ​
CDI减少
​ ​
2.75%
​ ​
2.06%
​ ​
1.38%
​
财政投资回报变化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
516至638
​ ​
387至478
​ ​
258至319
​
​
21.9.
资本管理
​
资本管理旨在确保金融机构保持较高的信用评级，以及较高的资本比率，以支持公司的业务并提高股东回报。
 
F-107
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
资本结构是通过根据当前的经济状况进行调整来控制的。为了维持调整后的结构，可以支付股息、向股东返还资本、获得新贷款、发行本票以及使用衍生工具执行业务。
公司的净债务结构包括：贷款和融资、租赁负债、分期付款和其他债务，减去现金和现金等价物。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的财务杠杆率摘要如下：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2019年1月1日
​
应付贸易账款和其他应付款
​ ​ ​ ​ 40,318 ​ ​ ​ ​ ​ 2,092 ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​
贷款和融资
​ ​ ​ ​ 11,470 ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,415 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 3,163 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​
分期付款项目
​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912 ​ ​
金融负债
​ ​ ​ ​ 56,676 ​ ​ ​ ​ ​ 5,362 ​ ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ (22,952) ​ ​ ​ ​ ​ (3,886) ​ ​ ​ ​ ​ (164) ​ ​
净现金
​ ​ ​ ​ 33,724 ​ ​ ​ ​ ​ 1,476 ​ ​ ​ ​ ​ 4,465 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ 4,558 ​ ​ ​ ​ ​ (1,470) ​ ​
净现金权益比(%)
​ ​ ​ ​ 35.39 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ (3.04) ​ ​
​
22.
现金流量表的附加信息
​
下表介绍了与现金流量表相关的交易的其他信息：
非现金项目：
​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
财产、厂房和设备因损失而减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
捐赠导致财产、厂房和设备减少
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因业务合并转移物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与Smarkio收购相关的使用权转让
​ ​ ​ ​ (231) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由于IFRS 16确立的租赁使用权，财产、厂房和设备增加
​ ​ ​ ​ (2,743) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因业务合并转移无形资产
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (3,359) ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
23.
保险
​
考虑到公司活动的性质和运营所涉及的风险，公司拥有与其规模和运营相适应的保险承保范围，按照管理层认为足以弥补可能损失的金额签约。
鉴于风险假设的性质，所采用的风险假设不属于综合财务报表审计范围的一部分。因此，我们的独立审计师没有对它们进行审计。
(A)承保公司事务保险：
 
F-108
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
覆盖范围
​ ​
覆盖范围限制
​
专业民事责任
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
员工的不诚实行为
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
痛苦和遭受损害
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
身体伤害
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
知识产权
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
文件丢失或被盗
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
出庭
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
镜像恢复成本
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
新子公司
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
节省费用
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
物质损坏
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
连带责任
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
(B)对第三方造成损害的合同保险：
覆盖范围
​ ​
覆盖范围限制
​
应急费用
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
调查费用
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
没收资产
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
驱逐、引渡和限制自由
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
支票账户阻塞(在线附件)
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
资产和权利不可用
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
痛苦和遭受损害
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
物质损害和身体伤害赔偿
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
不当劳动行为
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
错误和遗漏
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
延长参保退休人员自愿离职补充期限
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
子公司和新子公司
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
内部律师保险
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
节支保障
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
涵盖内部会计师、风险经理和内部审计师
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
外部实体的覆盖范围
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
由于法律原因对经理的保险
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
纳税义务
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
(C)职工人寿保险：
 
F-109
目录
 
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管理层对合并财务报表的附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
覆盖范围
​ ​
覆盖范围限制
​
意外死亡附加保险
​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​
因事故导致的全部或部分永久性残疾
​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​
因病致永久性完全功能残疾
​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​
配偶去世
​ ​ ​ ​ 388 ​ ​
儿童死亡
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
终止金额
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
丧葬津贴
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
(D)董事人寿保险：
覆盖范围
​ ​
覆盖范围限制
​
意外死亡附加保险
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
因事故导致的全部或部分永久性残疾
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
因病致永久性完全功能残疾
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
配偶去世
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
儿童死亡
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
终止金额
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
丧葬津贴
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
24.
后续活动
​
2021年2月3日，与Zenvia公司签署了于2020年10月9日签署的谅解备忘录的延期，该谅解备忘录涉及签署收购协议100%公司股份的意图。到目前为止，这项收购尚未完成，其有效性取决于Zenvia的首次公开募股(IPO)和惯常的合同完成条件。
​
费尔南多·豪尔赫·沃斯尼亚克·斯特勒
管理人员
​
迪戈·安德烈·德·阿伦卡尔·索亚雷斯
CRC 263282/O-1
 
F-110
目录​
 
​ ​ ​ ​ 电话：+55 11 3848 5880
传真：+55 11 3045 7363
www.bdo.com.br 		​ ​ Rua少校Quedinho 90
Consolação - São Paulo，SP - 巴西
01050-030 		​
独立审计师关于财务报表的报告
至
中国石油天然气集团公司董事会
Smarkio Tecnologia S.A.
圣保罗 - SP
我们审计了Smarkio Tecnologia S.A.(“公司”)随附的财务报表，其中包括截至2020年11月30日、2019年12月31日和2019年1月1日的财务状况表，以及截至2020年11月30日的11个月和截至2019年12月31日的年度的相关收益/(亏损)和全面收益/(亏损)表、权益变动表和现金流量表，以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序以获取有关财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合该情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估财务报表的整体列报。
我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为，上述财务报表根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面都公平地呈现了Smarkio Tecnologia S.A.截至2020年11月30日、2019年12月31日和2019年1月1日的财务状况，以及截至2020年11月30日的11个月和截至2019年12月31日的年度的运营业绩和现金流。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921040832/tm2039074d4-ftr_bdorcsbw.jpg]
 
F-111
目录
 
/s/bdo RCS审计师独立审核员S.S.
​
BDO RCS审计师独立审核员S.S.
巴西圣保罗
2021年3月18日
 
F-112
目录​
 
SMARKIO)Tecnologia S.A.
财务状况表
截至2020年11月30日、2019年12月31日和2019年1月1日
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
备注
​ ​
11月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
1月1日
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​ ​ ​ 2,828 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
应收账款
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 9,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2,903 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​
预付款
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
预付费用
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
流动资产总额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,110 ​ ​ ​ ​ ​ 5,834 ​ ​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
无形资产
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
非流动资产合计
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,736 ​ ​ ​ ​ ​ 6,424 ​ ​ ​ ​ ​ 3,185 ​ ​
负债和股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付贸易账款
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
租约
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
员工工资及相关费用
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
应缴税金
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
应付所得税
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
其他应付款
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
应付股息
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延收入
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1,031 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租约
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
非流动负债合计
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
股权
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
收入储备
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,592 ​ ​ ​ ​ ​ 4,972 ​ ​ ​ ​ ​ 2,173 ​ ​
归属于控股股东的股权
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,859 ​ ​ ​ ​ ​ 5,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
负债和权益合计
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,736 ​ ​ ​ ​ ​ 6,424 ​ ​ ​ ​ ​ 3,185 ​ ​
管理层附注是本财务报表的组成部分。
F-113
目录​
 
SMARKIO Tecnologia S.A.
损益表
截至2020年11月30日和2019年12月31日
(以数千巴西雷亚尔计)
​ ​ ​
备注
#
​ ​
11月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
净收入
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 27,835 ​ ​ ​ ​ ​ 10,152 ​ ​
提供服务的成本
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (5,079) ​ ​ ​ ​ ​ (2,454) ​ ​
毛收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,756 ​ ​ ​ ​ ​ 7,698 ​ ​
运营费用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (1,680) ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​
一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (1,884) ​ ​ ​ ​ ​ (1,062) ​ ​
营业收入和费用
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (2,330) ​ ​ ​ ​ ​ (1,565) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,894) ​ ​ ​ ​ ​ (2,998) ​ ​
财务收入(费用)前收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,862 ​ ​ ​ ​ ​ 4,700 ​ ​
财务收入
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
财务费用
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​
所得税和社会缴款税前收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,853 ​ ​ ​ ​ ​ 4,708 ​ ​
当期所得税和社会缴费税
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (3,249) ​ ​ ​ ​ ​ (1,109) ​ ​
本年度收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13,604
 ​ ​ ​ ​
​
3,599
 ​ ​
管理层附注是本财务报表的组成部分。
F-114
目录
 
SMARKIO Tecnologia S.A.
综合收益表
截至2020年11月30日和2019年12月31日
(以数千巴西雷亚尔计)
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度收入
 ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​ ​ ​ ​ 3,599 ​ ​
综合收益总额
 ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​ ​ ​ ​ 3,599 ​ ​
归属于： 的综合总收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控股股东
 ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​ ​ ​ ​ 3,599 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​ ​ ​ ​ 3,599 ​ ​
管理层附注是本财务报表的组成部分。
F-115
目录​
 
SMARKIO Tecnologia S.A.
权益变动表
截至2020年11月30日、2019年12月31日和2019年1月1日
(以数千巴西雷亚尔计)
​ ​ ​
大写
​ ​
收入
预订
​ ​
年收入
年份
​ ​
合计
​
截至2019年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 2,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
本年度收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,599 ​ ​ ​ ​ ​ 3,599 ​ ​
资金使用情况： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
确认收入准备金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,799 ​ ​ ​ ​ ​ (2,799) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股息分配
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
截至2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 4,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,132 ​ ​
增资
 ​ ​ ​
​
107
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
107
 ​ ​
本年度收入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​ ​ ​ ​ 13,604 ​ ​
资金使用情况： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
确认收入准备金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ (620) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股息分配
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,984) ​ ​ ​ ​ ​ (12,984) ​ ​
截至2020年11月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 5,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,859 ​ ​
管理层附注是本财务报表的组成部分。
F-116
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SMARKIO Tecnologia S.A.
现金流量表
截至2020年11月30日和2019年12月31日
(以数千巴西雷亚尔计)
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税和社会缴款税前收入
 ​ ​ ​ ​ 16,853 ​ ​ ​ ​ ​ 4,708 ​ ​
调整收入前收入和社会贡献对经营活动中使用的净现金的影响：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
确认租赁支付的利息
 ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
贷方逾期未结清
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
(减少)/增加资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收贸易账款
 ​ ​ ​ ​ (7,089) ​ ​ ​ ​ ​ (1,846) ​ ​
预付款
 ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
预付费用
 ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
负债增加/(减少) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付贸易账款
 ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
员工工资及相关费用
 ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
应缴税金
 ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
预期收入
 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
其他应付款
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​
经营活动中使用的现金
 ​ ​ ​ ​ (5,528) ​ ​ ​ ​ ​ (1,585) ​ ​
支付利息
 ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
缴纳所得税和社会缴款税
 ​ ​ ​ ​ (2,507) ​ ​ ​ ​ ​ (949) ​ ​
经营活动提供(用于)的净现金
 ​ ​ ​ ​ 9,004 ​ ​ ​ ​ ​ 2,403 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (164) ​ ​
用于投资活动的净资金
 ​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (164) ​ ​
融资活动的现金流
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与第三方的融资活动
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁付款
 ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​
与第三方的融资活动提供的现金
 ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​
通过与股东和关联方的融资活动增加资本金
 ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付股息
 ​ ​ ​ ​ (9,684) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
通过与股东的融资活动提供的现金
 ​ ​ ​ ​ (9,577) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
融资活动提供的资金
 ​ ​ ​ ​ (9,695) ​ ​ ​ ​ ​ (908) ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
 ​ ​ ​ ​ (870) ​ ​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​
现金和现金等价物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初现金
 ​ ​ ​ ​ 2,828 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
年终现金
 ​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​ ​ ​ 2,828 ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
 ​ ​ ​ ​ (870) ​ ​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​
管理层附注是本财务报表的组成部分。
F-117
目录​
 
SMARKIO Tecnologia S.A.
管理层对财务报表的说明
截至2020年11月30日和2019年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
1.
运营
​
Smarkio Tecnologia S.A.(“本公司”)是一家自2020年10月13日起受公司章程管辖的少数人持股公司，根据现行规定，该公司的运营期限待定。它的总部设在圣保罗市的Rua Sergipe，475，CJ 501 a 506。
除了通过各种媒体提供数据库的处理、维护和更新以及直接营销活动外，它还从事软件的开发、许可、销售和支持。它还作为成员或股东持有其他公司的所有权权益。
该公司从事虚拟助理软件(“聊天机器人”)的开发和许可。除了软件许可外，信息技术咨询也是所提供服务的一部分，其具体目的是实施和部署正在许可的软件。
它的客户主要在三个行业工作：金融服务、保险和零售，分布在整个巴西领土上。
新冠肺炎疫情的影响
新冠肺炎疫情对公司毛收入产生了积极影响，增加了对其提供的软件解决方案的采用，因为服务的数字化和自动化以及减少对人工服务(包括打印和邮寄)的依赖成为客户和潜在客户战略的一部分。
疫情没有带来其他重大影响，而且：i.100%的员工开始在家工作，但公司以前已经采用了远程工作；ii.没有人被解雇；iii.工时没有减少。
1.1。财务报表审核
董事会在2021年3月15日举行的会议上批准了这些财务报表。
1.2.这些财务报表的目的
这些财务报表编制于2020年11月30日，也就是公司One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.签署收购Smarkio Tecnologia S.A.的合同之日。
1.3.合规声明
此前，本公司的财务报表是根据巴西会计准则和巴西标准NBC TG 1000 - 中小企业会计准则编制的，并经联邦会计委员会批准，以及美国会计准则委员会发布的公告。
该等财务报表乃由本公司管理层负责编制，并符合国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)(有关首次采用的详情，请参阅附注3)。
除某些金融工具按公允价值计量外，财务报表均按历史成本编制。它们包括所有重要信息，这与公司运营中使用的数据管理是一致的。
编制财务报表需要使用某些关键会计估计。它还要求管理层在应用公司的会计政策时利用判断力。
 
F-118
目录
 
下文项目1.6描述了涉及较大程度判断或复杂性的领域，或对财务报表有重大影响的假设和估计领域。
财务报表以数千巴西雷亚尔(“雷亚尔”)(公司的本位币)表示。
财务状况表按照资产负债的变现或清偿顺序列报。它们实现或结算的时机不仅取决于流动性，还取决于管理层对市场价格预期变化和其他重大方面的判断。
1.4.首次采用国际财务报告准则
截至2019年1月1日，公司财务报表首次采用国际财务报告准则(IFRS)。国际财务报告准则第1号“首次采用国际财务报告准则”要求首次采用国际财务报告准则的实体编制涵盖其第一个国际财务报告准则报告期的完整财务报表。IFRS 1还要求该实体在其第一份IFRS财务报表中(即2019年1月1日)使用与上一年相同的会计做法，并在其第一份IFRS财务报表中列报的所有期间使用相同的会计做法。
在首次采用“国际财务报告准则”之前，该公司提交了根据巴西公认会计原则(“BR GAAP”)、基于巴西标准NBC TG 1000 - 中小型公司会计、并经联邦会计委员会批准以及基于中小型公司会计公告委员会(CPC PME)发布的公告编制的报表(以下简称“BR GAAP”)。(br}在首次采用“国际财务报告准则”之前，该公司提交的报表是根据巴西公认会计原则(“BR GAAP”)、巴西NBC TG 1000中小型公司会计准则、联邦会计委员会批准的会计准则以及中小型公司会计公告委员会(CPC PME)发布的公告编制的。
这些财务报表是根据国际财务报告准则编制的第一份财务报表，与附注2中提到的会计惯例一致。按照会计准则的规定，本公司的财务报表是根据截至2020年11月30日适用的国际财务报告准则以及截至2019年12月31日的年度的可比期数据编制的。在编制这些财务报表时，采用作为向国际财务报告准则过渡的日期是2019年1月1日编制的财务状况报表之一。
1.5。出售公司
如第1.4项所述，Smarkio Tecnologia S.A.于2020年11月30日被出售给One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.
1.6.预估
在编制这些财务报表时，管理层做出了影响公司会计政策应用和报告的资产、负债、收入和费用金额的判断和估计。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。对估计的修订是前瞻性确认的。
1.6.1。判决
以下附注包含有关采用对财务报表中确认的金额产生重大影响的会计政策的判断的信息：
注意7 - 减损。
1.6.2。假设和估计的不确定性
以下注释中包含有关可能导致下一财年进行重大调整的高风险假设和估计的不确定性信息：
注5 - 预计损失准备：确定损失率的主要假设。
公允价值计量
本公司的会计政策和披露要求对金融和非金融资产和负债进行公允价值计量。
 
F-119
目录
 
本公司建立了与公允价值计量相关的控制结构。它包括所有重要公允价值计量的审核过程，直接向主计长报告。
评估流程包括定期审核重要的不可观察数据和估值调整。如果第三方信息(如经纪公司的报价或定价服务)被用于计量公允价值，则评估过程将分析从第三方获得的证据，以支持此类估值符合国际财务报告准则要求的结论，包括公允价值等级中此类估值应归类的水平。重大评估事项向董事会报告。
本公司在计量资产或负债的公允价值时，尽可能使用可观察到的数据。公允价值根据评估技术中使用的信息(投入)按层次进行不同级别的分类，具体如下：
级别1：相同资产和负债在活跃市场上的报价(未调整)。
第2级：直接(价格)或间接(从价格派生)资产或负债可观察到的第1级(报价除外)的投入。
第三级：资产或负债的投入，不是基于可观察到的市场数据(非可观察到的投入)。
以下附注包含有关公允价值计量中采用的假设的其他信息：
注21 - 风险管理和金融工具；
2.重要会计惯例摘要
编制财务报表时采用的主要会计做法如下：
2.1。收入确认
收入在提供服务时开具发票并确认，换句话说，在服务协议交付给客户时确认。
IFRS15与客户达成协议的 - 收入通过五个步骤建立了一个新的全面模式，该模式必须应用于从客户那里获得的收入。根据这一标准，收入确认的金额反映了为向客户转让货物或服务而预期收到的对价。它于2016年12月出版，从2018年1月起生效。该标准带来的变化并没有对公司的财务报表产生重大影响，因为在转移对服务的控制权时，收入根据权责发生制确认，从而产生了公司将收到的对价。
收入主要来自软件开发和许可。它使与客户的关系和虚拟协助相关的服务和流程自动化，包括通过数字渠道与客户联系的工作流程和对客户的操作和服务的管理，以及公司客户与其他客户的互动次数。收入还来自软件植入和维护的专业服务。
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
毛收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
软件使用许可
​ ​ ​ ​ 16,567 ​ ​ ​ ​ ​ 7,424 ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 13,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,440 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29,786 ​ ​ ​ ​ ​ 10,864 ​ ​
 
F-120
目录
 
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
(-)税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
软件使用许可
​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ (487) ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ (866) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (1,951) ​ ​ ​ ​ ​ (712) ​ ​
净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
软件使用许可
​ ​ ​ ​ 15,482 ​ ​ ​ ​ ​ 6,937 ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 12,353 ​ ​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 27,835 ​ ​ ​ ​ ​ 10,152 ​ ​
​
2.1.1。绩效义务和收入确认做法
下表提供了有关与客户达成的销售协议中规定的履约义务的类型和履行时刻的信息，包括重要的付款条款和相关的收入确认政策。出于计费目的，所有提供的服务都被视为软件开发。
服务类型
​ ​ 履约时刻
义务，包括重大付款
条款 		​ ​
收入确认政策
​
软件使用许可
​ ​ 此类收入主要基于根据与客户签订的销售协议对平台使用(SAAS)收取的可变费用。它是按月确认的，从进入平台的那一刻开始，一直到取消。还有其他服务，如消息触发、用户许可证和第三方SAAS服务。这些服务的使用情况是根据个人使用量来衡量的。收入是以这些数量和销售协议中确定的单位价值为基础的，每月根据用途确认。发票在使用后的月初开具。在某些情况下，客户会在开具发票前验证金额。应收账款在开票后15至90天内收取。 ​ ​ 在将服务转移给客户时确认收入，金额反映了这些产品或服务的预期对价。考虑到要向政府当局缴纳的税款，收入按毛值确认。根据某些确认标准，开出的金额记录在应收账款或客户预付款中。本公司与客户签订的协议不确定退货项目的权利，也不授予客户对许可软件的所有权。 ​
专业服务
​ ​ 专业服务收入基于提供信息技术相关服务，重点是平台(软件)的集成和维护。收费金额通常以小时/人工价格为基础 ​ ​ 当将服务转移给客户时，收入即确认，金额反映了为交换这些服务而预期收到的对价。考虑到对 的征税，收入按毛值确认 ​
 
F-121
目录
 
服务类型
​ ​ 履约时刻
义务，包括重大付款
条款 		​ ​
收入确认政策
​
​ ​ ​ 销售协议中确定的 乘以工作时数。收入确认根据服务的交付情况进行，或根据完成百分比进行调整。然而，发票的开具以前是在合同或销售建议书执行的那一刻进行的。应收账款在开票后15至90天内收取。 ​ ​ 稍后支付给政府部门。开票金额记录在应收账款或客户预付款中，具体取决于特定的确认标准。 ​
2.2。现金和现金等价物
包括小额现金、银行账户正余额，以及最多三个月内到期、价值变化风险不大的短期金融投资。计入现金等价物的短期金融投资按公允价值通过损益计量为金融资产。
2.3.金融工具
只有当本公司成为该金融工具合同条款的一方时，该金融工具才被承认。金融工具最初按公允价值加因其收购或发行而直接应占的交易成本确认，但按公允价值通过损益列报的金融资产和金融负债除外，该等成本直接计入损益表。随后的计量是在编制财务状况表的日期，根据为每种类型的金融资产和负债制定的规则进行的。
截至2020年11月30日，没有使用衍生金融工具的操作，也没有套期保值操作。
IFRS9 - 金融工具涉及金融资产和负债的分类、计量和确认。IFRS 9于2019年1月1日被本公司采纳，对本公司财务报表无实质性影响。
2.3.1。识别和初始测量
应收贸易账款最初在产生之日确认。所有其他金融资产和负债在本公司成为合同一方之日初步确认。
金融负债或金融资产(除非它是没有重大融资组成部分的应收账款)最初按公允价值计量。计量包括直接归因于收购或发行未按公允价值通过损益计量的项目的交易成本。没有重大融资成分的应收贸易账款最初按交易价计量。
2.3.2。后续分类测量
在初始确认期间，金融资产按摊余成本或FVTPL分类。
根据公允价值业绩持有或管理的金融资产按FVTPL计量。
金融资产 - 评估合同现金流是否只是本金和利息的支付
​
按FVTPL计量的金融资产
​ ​ 初始计量后，按公允价值计价。净收入(包括利息或股息)为 ​
 
F-122
目录
 
​ ​ ​ ​ 在损益表中确认。 ​
​
按摊销成本确认的金融资产
​ ​ 初始计量后，按实际利率法按摊销成本计量，减值从摊销成本中扣除。收到的利息、汇兑收益和减值损失的收入在损益表中确认。在冲销中确定的任何收益或亏损也计入损益表。 ​
2.4.应收贸易账款
应收贸易账款与客户在正常经营过程中提供服务的应收账款相对应。该等款项最初按公允价值确认，其后按实际利息法下的摊余成本减去估计减值(如有)确认。
2.5。物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按折旧成本列报。折旧是使用直线法在资产的预计使用年限内计提的。该公司将主要非经常性项目的支出资本化，这些项目增加了面积，延长了物业的使用寿命，或提高了物业的价值，并具有超过当期的使用寿命。这些资产在财产的剩余使用年限或资产的预计使用年限中较短的时间内折旧。
​ ​ ​
年折旧
费率
​ ​
有效寿命
资产
​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
10年
​
计算机和外围设备
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​
5年
​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​
10年
​
为维持本公司涉及融资租赁业务的活动而从资产上获得的权利按融资租赁入账。在每次运营开始时，都会确认固定资产和融资负债，当没有购买选择权时，资产会按照合同期限进行折旧。
处置项目的损益由销售价值与剩余账面金额比较确定，并在损益表中确认。
2.6。无形资产
无形资产源于合同权利或其他合法权利。该账户包括与激活该公司商标有关的费用。换句话说，商标和资产的无形价值不是计量的，而只是商标取得的实际支付金额。
2.7.减损测试
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的价值是否出现减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将账面金额与资产预期产生的未来现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。
如果存在减损迹象，则确定可追回金额以衡量损失。如果无法确定单个资产的可收回金额，则必须确定该资产的现金产生单位的可收回金额。资产被分配到现金生成单位或最小的现金生成单位组，可以为其确定合理和一致的分配基数。
 
F-123
目录
 
可收回金额为资产的公允价值和账面价值中的较高者，减去其处置成本或使用价值。在评估使用价值时，估计的未来现金流量按折现率折现至税前现值，该贴现率反映了货币的当前市场时间价值和资产面临的特定风险(未来现金流量的估计没有进行调整)。
如果确定的可收回金额(或现金产生单位)低于其账面价值，该账面金额(或现金产生单位)将减少至其可收回价值，并立即在损益表中确认减值。
2.8。资产和负债现值折价
金融资产和负债在初始确认交易时折现至现值，考虑到合同现金流，以及资产和负债的显性(在某些情况下)隐含利率，以及类似交易的市场利率。随后，根据实际利率法，这些利息被转移到损益表中的财务收入和费用账户。
2.9。供应
当公司因过去的事件而负有法律或推定义务，并且很可能需要经济利益流出来清偿该义务时，财务状况表中确认了一项拨备。拨备是根据对所涉风险的最佳估计确认的。
本公司记录了用于支付未来可能因正在进行的税务、劳工和民事诉讼而产生的支出的拨备。拨备是根据对正在进行的诉讼的分析以及对不利结果的前景的分析而记录的，这意味着未来的支出。
根据财务报表的日期审查拨备，并对其进行调整，以反映当前的最佳估计。如果不再可能需要现金流出来清偿债务，该拨备将被撤销。
于2020年11月30日及2019年12月31日，本公司并无就风险作出任何拨备。
2.10.其他流动和非流动资产和负债
当未来经济利益可能流向公司并且其成本或价值能够可靠计量时，资产在资产负债表中确认。当公司因过去的事件而有法律或解释上的义务，并且很可能需要资金流出来清偿时，负债就在资产负债表中确认。在适用的情况下，相应的费用和产生的货币变动都会加到它上面。拨备记录时间：
(I)因过去事件而产生的当前义务(法律或推定)；
(Ii)预计其结算会导致资源外流；
(三)金额可以可靠估计。
当资产和负债可能在接下来的12个月内变现或结算时，资产和负债被归类为流动资产和负债。否则，它们将被声明为非当前的。
2.11。所得税
本公司遵循IAS 12 - 所得税中有关所得税不确定性的会计准则。公司必须根据税务头寸的技术价值来确定该头寸是否符合最有可能达到的门槛。一旦头寸达到确认阈值，就确定对财务报表中报告的头寸的衡量。本公司已确定，截至2020年11月30日和2019年12月31日，不存在重大未确认税收优惠或负债。
 
F-124
目录
 
以税率和法律为基础的税率和法律是在报告日期颁布或实质上颁布的税率和法律。管理层定期评估适用税务法规受解释制约的情况下的数字，并在适当情况下制定拨备。
根据巴西的规定，企业所得税(IRPJ)是根据应税收入征收的。在本公司，该等税项乃根据视作收入法(“Lucro Presseido”)厘定，适用于视作收入的15%税率，另加每月超过20雷亚尔的10%附加税。
社会贡献税(CSLL)也按应纳税所得额计算，对应纳税所得额按9%的税率计算。
3.首次采用国际财务报告准则的影响
截至2019年1月1日，公司财务报表首次采用国际财务报告准则(IFRS)。国际财务报告准则第1号“首次采用国际财务报告准则”要求首次采用国际财务报告准则的实体编制涵盖其第一个国际财务报告准则报告期的一整套财务报表。IFRS 1还要求实体在财务报表中(即2019年1月1日)在其第一个IFRS中列报的所有期间使用与上一年相同的会计做法。
在首次采用“国际财务报告准则”之前，该公司提交了根据巴西公认会计原则(“BR GAAP”)、基于巴西标准NBC TG 1000 - 中小型公司会计、并经联邦会计委员会批准以及基于中小型公司会计公告委员会(CPC PME)发布的公告编制的报表(以下简称“BR GAAP”)。(br}在首次采用“国际财务报告准则”之前，该公司提交的报表是根据巴西公认会计原则(“BR GAAP”)、巴西NBC TG 1000中小型公司会计准则、联邦会计委员会批准的会计准则以及中小型公司会计公告委员会(CPC PME)发布的公告编制的。
截至2019年1月1日和2019年12月31日的估计与根据BR GAAP(经过调整以反映会计政策的任何差异)相同日期所做的估计一致，但BR GAAP的应用不需要估计的项目除外：
•
养老金和其他离职后福利；
​
•
基于股份的支付交易；以及
​
•
股权工具投资 - 未上市股权。
​
本公司根据国际财务报告准则列报这些金额时使用的估计数反映了截至2019年1月1日(向国际财务报告准则过渡之日)和截至2019年12月31日的情况。
BR GAAP和IFRS在过渡日期 - 2019年1月1日的对账：
财务状况表
​ ​ ​
备注#
​ ​
期初余额
​ ​
IFRS 16重新计量
​ ​
国际财务报告准则
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,854 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,185 ​ ​
 
F-125
目录
 
​ ​ ​
备注#
​ ​
期初余额
​ ​
IFRS 16重新计量
​ ​
国际财务报告准则
​
流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债 - IFRS 16
​ ​ ​ ​ (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债 - IFRS 16
​ ​ ​ ​ (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于控股股东的股权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,854 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,185 ​ ​
​
(i)
涉及IFRS 16要求的使用权的财产、厂房和设备增加331雷亚尔；
​
(Ii)
租赁负债的调整为流动负债51雷亚尔，非流动负债280雷亚尔。
​
BR公认会计准则和国际财务报告准则在过渡日期 - 2019年12月31日的对账：
财务状况表
​ ​ ​
备注#
​ ​
期初余额
​ ​
IFRS 16重新计量
​ ​
国际财务报告准则
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,834 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,098 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 6,424 ​ ​
​ ​ ​
备注#
​ ​
期初余额
​ ​
IFRS 16重新计量
​ ​
国际财务报告准则
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 946 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 1,031 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于控股股东的股权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,153 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 5,132 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,098 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 6,424 ​ ​
​
(i)
关于采用IFRS 16增加了326雷亚尔的使用权；
​
(Ii)
参照IFRS 16对租赁负债进行调整；
​
 
F-126
目录
 
截至2019年12月31日的年度损益表：
​ ​ ​
备注#
​ ​
期初余额
​ ​
IFRS 16重新计量
​ ​
国际财务报告准则
​
净营业收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,152 ​ ​
提供服务的成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,454) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,454) ​ ​
毛收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,698 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ (1,089) ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ (1,062) ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,936) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,936) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,024) ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ (2,998) ​ ​
净财务业绩
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
本年度净(亏损)/收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,620 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 3,599 ​ ​
​
(i)
由于采用国际财务报告准则第16号，除利息支出(48雷亚尔)外，租金和使用权摊销费用增加了27雷亚尔。
​
3.1.
IFRS 16 - 租赁负债
​
自2019年1月1日起，IFRS第16号确立了租赁负债的确认、计量、列报和披露原则。它要求承租人根据财务状况表中的单一模式对所有租赁负债进行核算。IFRS 16包含了以下方面的一些实用指南：
(A)标的资产“低价值”的租赁；
(B)短期租约(或换句话说，租期为12个月或以下的租约)。
租赁协议生效期间，承租人必须确认租赁负债，该负债以租赁期限内应向出租人支付的合同款项的现值计量，资产代表租赁期限内标的资产的使用权，并需要分别确认租赁负债的利息支出和使用权资产的折旧费用。(br}承租人必须确认租赁负债的利息支出和使用权资产的折旧费用，该负债以租赁期限内应向出租人支付的合同付款的现值计算)，承租人必须确认代表租赁期限内标的资产使用权的资产。
承租人还必须在发生某些事件后重新评估租赁负债(例如，租赁期限的更改、用于确定这些付款的指数或费率的变化导致未来租赁付款的调整)。
当本公司修订其对任何租约期限的估计时(例如，因为对行使承租人延期或终止选择权的可能性进行重新评估)，公司应调整租赁负债的账面金额，以反映将在修订的租期内支付的款项，这些款项将使用修订的贴现率进行贴现。除贴现率保持不变外，租赁负债的账面价值在取决于利率或指数的未来租赁付款的可变因素修订时也会进行类似的修订。在这两种情况下，使用权资产的账面价值都进行了等值调整，修订后的账面金额在剩余(修订后)租赁期内摊销。如果使用权资产的账面金额调整为零，任何进一步的减少都将计入损益。
国际财务报告准则16还要求承租人和出租人进行比国际会计准则17中规定的更全面的披露。
截至2019年1月1日，租赁付款按增量借款利率贴现。申请贴现率的加权平均利率为每年15.39%。
使用权资产
在租赁协议开始时(或换句话说，当标的资产可供使用时)，承租人必须确认使用权资产，该资产最初按租赁负债额计量，在收到任何租赁奖励后减少，并在以下时间增加：
•
租赁协议生效时或之前支付的租赁款项；
​
•
产生的初始直接成本；以及
​
 
F-127
目录
 
•
在合同要求集团拆除、移除或恢复租赁资产的情况下确认的任何拨备金额。
​
已确认使用权资产按其预计使用年限与租赁期之间较短的时间直线折旧。
3.2。尚未生效的新标准：
IFRS 16 - 新冠肺炎相关租金优惠修正案：澄清因新冠肺炎大流行而在租赁协议中实际处理和披露特许权的方面。该修正案的有效期为2020年6月1日/之后的五年，可以提前实施。因此，该标准已被本公司采纳，并不会产生重大影响。
新的国际财务报告准则及其解释(国际会计准则委员会的国际财务报告准则解释委员会)-国际会计准则理事会对2020年生效的国际财务报告准则的修订对公司的财务报表没有影响。国际会计准则委员会审查了一些国际财务报告准则，这些准则将于2021年开始生效，公司管理层正在评估其对公司财务报表的影响。
对国际会计准则1 - 标准的修订，将负债分类为流动负债或非流动负债。阐明在将负债分类为流动负债或非流动负债时需要考虑的方面。此类修正案的有效期为2023年1月1日/或之后的五年。预计该公司的财务报表不会受到重大影响。
《国际财务报告准则3 - 修正案》参考概念框架：澄清了《国际财务报告准则》的概念框架。这项修正案自2022年1月1日起生效。预计该公司的财务报表不会受到重大影响。
IFRS 4 - 延期对IFRS 9临时豁免的修正案：澄清保险公司在适用IFRS 9时涉及保险合同和临时豁免的方面。此类修正案的有效期为2023年1月1日/之后开始的五年。预计该公司的财务报表不会受到重大影响。
4.
现金和现金等价物
​
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
现金
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
银行现金
​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
短期财务投资(一)
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​ ​ ​ 2,828 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
​
(i)
包括的短期财务投资：
​
a.
由评级最高的金融机构发行和担保的存单和工具，其收益率与同业存单利率(CDI)的变动挂钩；
​
b.
投资基金；
​
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
与Bradesco Invest Facil的投资
​ ​
CDI的5%
​ ​
CDI的5%
​ ​
CDI的5%
​
与桑坦德银行的投资
​ ​
CDI的5%
​ ​
CDI的5%
​ ​
—
​
Investment Bradesco FI CFI
​ ​
94%的CDI
​ ​
94%的CDI
​ ​
—
​
与ItaúPremium DI FICFI的投资
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
100%CDI
​
 
F-128
目录
 
5.
应收账款
​
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 10,162 ​ ​ ​ ​ ​ 3,073 ​ ​ ​ ​ ​ 1,227 ​ ​
(-)预计信贷损失(I)
​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2,903 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​
​
(i)
预计信用损失是指违约概率较大的客户。鉴于亏损尚未发生，这些金额预计将在该公司实现。
​
预计信贷损失变动情况如下：
​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
添加
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
金额已冲销 - 核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
金额已冲销 - 核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
截至2020年11月30日
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
6.垫付和预付费用
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
预支给员工
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款给供应商
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
预付费用(A)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
(a)
为保证执行租赁协议而花费的金额。
​
7.
物业、厂房和设备
​
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
财产、厂房和设备(A)
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
使用权资产(IFRS 16)(B)
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
(A)财产、厂房和设备
根据2020年编制的评估报告，确认资产的使用年限符合现行会计准则。
很大一部分资产是在不到24个月前购买的，因此，仍然没有应用不同折旧率的历史基础。
 
F-129
目录
 
说明
​ ​
年度
折旧
费率
​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
计算机和外围设备
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
在执行的技术评估中，未发现损坏的资产或其使用寿命低于为资产确定的使用寿命，所有设备处于完好的维护状态。
下表显示了公司资产变动的金额。
​ ​ ​
年度
折旧
费率(%)
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
添加
​ ​
写入-
休假
​ ​
11月
30, 2020
​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
计算机和外围设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
计算机和外围设备
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
(-)累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
​ ​ ​
年度
折旧
费率(%)
​ ​
1月
1, 2019
​ ​
添加
​ ​
核销
​ ​
12月
31, 2019
​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
计算机和外围设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
计算机和外围设备
​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
(-)累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
减损
根据IAS 36 - 对截至2020年11月30日和2019年12月31日的固定资产减值进行了测试。没有发现需要确认因资产减值而进行的冲销。
(B)使用权
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
1月1日
2019
​
使用权资产(IFRS 16)
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
 
F-130
目录
 
我们在下面演示了公司使用权的变更。
​ ​ ​
年度
摊销
费率
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
添加
​ ​
核销
​ ​
11月
30, 2020
​
使用权资产 - 圣保罗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
使用权资产 - Itajubá
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
422
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
422
 ​ ​
使用权资产 - 圣保罗
​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​
使用权资产 - Itajubá
​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
(-)累计摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
​ ​ ​
年度
摊销
费率
​ ​
1月1日
2019
​ ​
添加
​ ​
核销
​ ​
11月
30, 2019
​
使用权资产 - 圣保罗
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​       346 ​ ​
使用权资产 - Itajubá
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
      346
 ​ ​ ​ ​
​
      76
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
      422
 ​ ​
使用权资产 - 圣保罗
​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​       (70) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​       (85) ​ ​
使用权资产 - Itajubá
​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
(-)累计摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​       331 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
​
(i)
使用权资产平均摊销比例为21.05%。
​
8.
应付贸易账款
​
代表在正常业务过程中获得的货物或服务的应付金额。最初，它们是按公允价值确认的。在实践中，它们是按相应发票的价值确认的。
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
1月1日
2019
​
国内贸易应付帐款
​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
9.
租赁负债
​
该公司拥有圣保罗总部和伊塔朱巴子公司的房地产租赁协议。本公司有关租赁协议的责任已根据国际财务报告准则第16号入账，并按加权平均贷款利率贴现至现值，即每年15.39%。
​ ​ ​
到期
​ ​
年度
手续费
​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
租赁负债IFRS 16 - 圣保罗
​ ​ ​ ​ 01/09/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 15.39% ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
租赁负债IFRS 16 - Smarkio Itajubá
​ ​ ​ ​ 01/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 15.39% ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
 
F-131
目录
 
租赁负债变动：
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
截至1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
新增租赁负债
​ ​ ​ ​       - ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
本金支付
​ ​ ​ ​       (118) ​ ​ ​ ​ ​       (108) ​ ​
付息
​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
截至12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
截至2020年11月30日的非流动负债的到期日和金额如下：
年
​ ​
金额
​
2021
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
10.
员工工资及相关费用
​
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
1月1日
2019
​
员工工资及相关费用
​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
休假经费和第十三次工资
​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
11.应缴税金
它们涉及在正常运营过程中提供的服务。税收是根据提供服务的一年中的应计期间登记的，尽管支付金额可能会根据应纳税的年份/月份而有所不同。
(A)税
包括对供应商预扣第三方税，由公司负责支付税款(服务用户)。
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
对社会融合计划(PIS)的贡献
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
社保基金缴费(COFINS)
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
服务税(ISS)
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
(B)所得税
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
企业所得税(IRPJ)
​ ​ ​ ​ 783 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
社会贡献税(CSLL)
​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
 
F-132
目录
 
12.其他应付款
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
其他应付款(A)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
​
(a)
截至2020年11月30日的余额是指支付公司总部租金的拨备，后来是指2020年12月当月的会计冲销。
​
13.应付股息
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
应付股息(A)
​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(a)
于2020年11月30日确认了3,300雷亚尔的应计股息拨备。
​
14.递延收入
递延收入中携带的金额是指从客户那里获得的帮助服务开始的预付款，以及服务用户没有应得的扣缴税款的金额，其中退款是根据与客户的协商逐步进行的。递延收入中的带入金额是指在某一期间开具的发票，但其服务将在未来期间转移给客户。因此，该金额在负债中确认，由于服务是根据IFRS第15号确立的履约义务有效地提供给客户的，因此收入在损益表中入账。
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
1月1日
2019
​
递延收入
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
15.
股权
​
15.1.大写
该公司的活动始于2016年，全部实收资本为1.6亿雷亚尔(16万巴西雷亚尔)。直到2020年初，这一数字一直保持不变。
2020年9月8日，增资107雷亚尔(10.7万巴西雷亚尔)，总计267雷亚尔，分为266,600(26.66万)个利息单位。
2020年10月13日，公司由有限责任实体转为股份有限公司。其资本保持不变，利息单位变为266,597股(26.6万，597)无面值的提名普通股和3(3)股无面值的提名优先股。
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
1月1日
2019
​
股本
​ ​ ​ ​ 266,600 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​
15.2。分红
2020年与股东分享利润。直到2020年10月13日，或者在转换为公司之前，股息分配是不成比例的。
从2020年1月1日至11月30日，公司向股权股东应计股息12,984雷亚尔(截至2019年12月31日的年度为800雷亚尔)。作为Smarkio的股息分配
 
F-133
目录
 
需要股东大会批准。截至2020年11月30日，该公司支付了9684雷亚尔的应计股息。总金额为3,300雷亚尔的负债确认为截至2020年11月30日的应付股息。
16.
净收入
​
扣除和缴税从毛收入中扣除到国家净收入中，代表当期按权责发生制开具的发票和计量的劳务。
​ ​ ​
2020年11月30日
​ ​
2019年12月31日
​
软件开发和许可
​ ​ ​ ​ 16,567 ​ ​ ​ ​ ​ 7,424 ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 13,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,440 ​ ​
提供的服务毛收入
​ ​ ​ ​ 29,786 ​ ​ ​ ​ ​ 10,864 ​ ​
销售扣税(A)
​ ​ ​ ​ (1,951) ​ ​ ​ ​ ​ (712) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 27,835 ​ ​ ​ ​ ​ 10,152 ​ ​
​
(a)
服务税(ISS)为2.90%，社会融合计划(PIS)缴费为0.65%，社会保障基金(COFINS)缴费为3.00%。
​
17.
服务成本
​
包括可变销售成本(包括第三方技术)，以及当公司将某些服务外包给客户时，与销售服务或第三方服务直接相关的员工成本。
在2019年和2020年执行服务的员工不计入提供服务的成本，而归类为运营费用。
每种类型的成本
2020年，成本重新分类到新账户中，将每个账户分开。这样做的目的是更好地概述提供服务所产生的业务成本以及与基础设施和技术相关的成本。
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​
云基础设施成本
​ ​ ​ ​ (732) ​ ​ ​ ​ ​ (454) ​ ​
许可费用(A)
​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​ ​ ​ ​ (615) ​ ​
其他技术成本
​ ​ ​ ​ (283) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
AI云服务成本
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
人员(B) ​ ​ ​ ​ (2,871) ​ ​ ​ ​ ​ (1,308) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (5,079) ​ ​ ​ ​ ​ (2,454) ​ ​
​
(a)
与提供消息、用户许可证和第三方SaaS服务许可证的软件供应商相关的成本；
​
(b)
与提供专业服务的人员工资直接相关的成本，主要用于平台的植入和维护；
​
 
F-134
目录
 
18.
运营费用
​
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
销售和营销费用(A)
​ ​ ​ ​ (1,680) ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​
一般和行政费用(B)
​ ​ ​ ​ (1,884) ​ ​ ​ ​ ​ (1,062) ​ ​
营业收入和费用(C)
​ ​ ​ ​ (2,330) ​ ​ ​ ​ ​ (1,565) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (5,894) ​ ​ ​ ​ ​ (2,998) ​ ​
​
(a)
与销售/广告、销售佣金、商业代表和市场营销直接相关的费用；
​
(b)
公司人事、行政等固定费用；
​
(c)
其他营业收入和费用细目如下：
​
18.1.营业收入和费用
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​
其他收入
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
其他方提供的服务(A)
​ ​ ​ ​ (2,364) ​ ​ ​ ​ ​ (1,480) ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,330) ​ ​ ​ ​ ​ (1,565) ​ ​
​
(a)
会计服务、法律援助、特别咨询服务、IT服务、其他法人和个人服务、邮寄服务、复印服务和文件认证服务。
​
19.
净财务收入(费用)
​
财务收入
​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​
财务投资收益率
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
获得的折扣
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
财务费用
​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​
提供的折扣
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
银行手续费
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
支付利息和罚款
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​
净财务收入(费用)
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
20.
所得税和社会缴款税
​
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​
当期所得税和社会缴款税
​ ​ ​ ​ (3,249) ​ ​ ​ ​ ​ (1,109) ​ ​
 
F-135
目录
 
20.1。名义所得税率和社会缴费税率与实际税率的对账
​ ​ ​
11月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
当期所得税和社会缴款税
​ ​ ​ ​ (3,249) ​ ​ ​ ​ ​ (1,109) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 27,835 ​ ​ ​ ​ ​ 10,152 ​ ​
税基 - 视为收入(32%)
​ ​ ​ ​ 9,554 ​ ​ ​ ​ ​ 3,262 ​ ​
所得税 - 15%
​ ​ ​ ​ (1,433) ​ ​ ​ ​ ​ (490) ​ ​
附加税 - 10%
​ ​ ​ ​ (956) ​ ​ ​ ​ ​ (326) ​ ​
社会缴款税 - 9%
​ ​ ​ ​ (860) ​ ​ ​ ​ ​ (293) ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (3,249) ​ ​ ​ ​ ​ (1,109) ​ ​
有效费率
​ ​ ​ ​ (11.67)% ​ ​ ​ ​ ​ (10.92)% ​ ​
​
21.
风险管理和金融工具
​
21.1。金融工具分类
本公司金融工具的分类如下表所示。根据管理层的说法，除了报告的金融工具外，没有其他金融工具可以分类：
​ ​ ​
2020年11月30日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2019年1月1日
​
资产
​ ​
公允价值
至
利润或
亏损
​ ​
摊销
成本
​ ​
一级
​ ​
公允价值
至
利润或
亏损
​ ​
摊销
成本
​ ​
一级
​ ​
公允价值
至
利润或
亏损
​ ​
摊销
成本
​ ​
一级
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,903 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 11,853 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​ ​ ​ ​ 3,302 ​ ​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373 ​ ​ ​ ​ ​ 1,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
21.2。财务风险管理
公司设有财务管理部门，负责风险管理，直接向首席执行官汇报。它负责通过控制系统定义风险管理政策和金融工具，这些控制系统确定了对汇率和利率变动的敞口限制，并确定了向金融机构投资资金的定义。这些都是每月评估所有金融工具的头寸，以及与目标相比所获得的结果，并将数字提交给公司的董事会。
21.3。信用风险
难以收取与向客户提供的服务相对应的金额。
本公司还面临与其计息银行账户相关的信用风险。
通过严格控制客户并通过明确的服务提供政策积极管理合同违约，可将与提供服务相关的风险降至最低。与客户的交易不集中，之前的违约水平非常低。
 
F-136
目录
 
至于金融机构的违约风险，通过将资金投资分散到不同的金融机构来降低风险敞口。
21.3.1。信用风险敞口
金融资产的账面价值代表公司的最大信用风险敞口。截至报告日期，此类风险暴露情况如下：
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
银行现金和短期金融投资
​ ​ ​ ​ 1,957 ​ ​ ​ ​ ​ 2,828 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 9,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2,903 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​
短期财务投资
​ ​ ​
​
11,950
 ​ ​ ​ ​
​
5,731
 ​ ​ ​ ​
​
2,631
 ​ ​
截至2020年11月30日和2019年12月31日，Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais占应收账款净额的41.2%和52.9%，分别占毛收入的31.1%和22.5%。
截至2020年11月30日和2019年12月31日，Portosegg S/A - Credito Financiamento e Invstiento占应收账款净额的31.4%和9.3%，分别占总收入的19.9%和23.8%。
应收账款预计损失准备金的确定基于以下标准：
•
预计损失以销售发生的实际过往损失计算的损失率估算；
​
此外，还考虑应收账款是否出现信用风险的显著增加，包括：
•
所有逾期6个月以上的应收账款；
​
发票根据正在进行的重新谈判、失败的证据或正在进行的法院监督的重组过程以及有大量现金恶化证据的客户提供的重大违约风险指标提交给额外的信用评级分析。
21.4。市场风险
利率和通胀风险：在利率或通胀出现不利变化时，与CDI(同业存单利率)挂钩的债务和有息银行存款可能会对收入或财务支出产生不利影响。本公司并无使用衍生工具以减低该等风险。
21.5。衍生工具操作
本公司不得将衍生品用于投机目的。
21.6.流动性风险
流动性风险是指公司没有足够的资金来清偿其财务负债的可能性。
公司的库务区每天监测现金流和流动性，以确保产生的现金和必要时借入的先前资金足以维持付款时间表，不会给公司或其子公司带来流动性风险。
下表列出了金融负债合同中确定的到期日，包括支付利息。
 
F-137
目录
 
非衍生金融负债
​ ​
账面价值
​ ​
合同
值
​ ​
最多12个
个月
​ ​
1-2年
​ ​
2-3年
​
应付贸易账款和其他应付款
​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,179 ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
二十一点七。外币兑换风险
外币汇率变动对财务报表可能产生的影响。
该公司面临汇率风险，因为其部分成本是以美元计价的。该集团正在研究收购衍生品以补偿汇率变动。
汇兑波动按月计入财务损益。
二十一点八。灵敏度分析
与公司经营相关的主要风险与用于短期金融投资的同业存单利率(CDI)的变动有关。贷款是以固定利率收缩的。也有以美元计价的成本和支出，但没有记录在资产或负债中，因为没有与美元汇率挂钩的未来承诺的长期合同。
本公司的金融工具按公允价值计量，分类为现金及现金等价物、应收账款、应付账款以及贷款和融资。它们是按摊销成本加上产生的利息来计量的。截至报告日，本公司计息工具概况如下：
浮动利率资产
​ ​
2020
​ ​
2019
​
金融资产
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​
21.9。变速仪器的灵敏度分析
根据CDI利率产生收益的投资按照各自金融机构提供的价格按市场价值计量。其他人则大体上指的是银行存单。因此，这些工具的记录金额与市场价值没有什么不同。
下表列出了CDI利率下调风险的三种情况。基本情景是2020年11月30日的年利率2.75%。方案二减少25%，方案三减少50%。
操作
​ ​
截至 的余额
11月30日
2020
​ ​
风险
​ ​
场景I
(可能)
​ ​
场景II
​ ​
场景III
​
利息可能会发生变化
 ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​
CDI减少
​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​ ​ ​ ​ 2.06% ​ ​ ​ ​ ​ 1.38% ​ ​
财政投资回报变化
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
21.10。资金管理
资本管理旨在确保金融机构保持较高的信用评级，以及较高的资本比率，以支持公司的业务并提高股东回报。
资本结构是通过根据当前的经济状况进行调整来控制的。为了维持调整后的结构，可以支付股息、向股东返还资本、获得新贷款、发行本票以及使用衍生工具执行业务。
公司的净债务结构包括：贷款和融资、租赁负债、分期付款和其他债务，减去现金和现金等价物。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的财务杠杆率摘要如下：
 
F-138
目录
 
​ ​ ​
11月
30, 2020
​ ​
12月
31, 2019
​ ​
1月
1, 2019
​
应付贸易账款和其他应付款
​ ​ ​ ​ 4,215 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,486 ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ (1,958) ​ ​ ​ ​ ​ (2,828) ​ ​ ​ ​ ​ (1,497) ​ ​
净现金
​ ​ ​ ​ 2,528 ​ ​ ​ ​ ​ (2,175) ​ ​ ​ ​ ​ (881) ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 5,859 ​ ​ ​ ​ ​ 5,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
净现金权益比(%)
​ ​ ​ ​ 43.15% ​ ​ ​ ​ ​ (42.38)% ​ ​ ​ ​ ​ (37.76)% ​ ​
​
22.
现金流量表的附加信息
​
下表介绍了与现金流量表相关的交易的其他信息：
非现金项目：
​ ​
11月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
由于IFRS 16确立的租赁使用权，物业、厂房和设备增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
​
费尔南多·尼格里·沃尔夫
总经理
​ ​
​
Francisco Luciano Merege FLM
Assessoria Contábil LTDA
​
 
F-139
目录
 A类普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1836934/000110465921040832/lg_zenvia-4clr.jpg]
Zenvia Inc.
招股说明书
​
全球协调员
​
高盛有限责任公司
​ ​
摩根士丹利
​ ​
Itau BBA
​
联合簿记管理人
​
瑞银投资银行
​ ​
Bradesco BBI
​ ​
XP Invstientos
​
                 , 2021
到2021年(包括 ，2021年)(本招股说明书日期后25天)，所有买卖或交易我们的A类普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购情况提交招股说明书的义务。
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第6项：董事和高级职员的赔偿。
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以向高级管理人员和董事提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为公司章程违反了公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。(Br)开曼群岛法律没有限制公司章程可以向高级管理人员和董事提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为公司章程违反了公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
注册人的公司章程规定，注册人的每一名董事或高级职员应从注册人的资产中获得赔偿，以赔偿该等董事或高级职员因其不诚实、故意违约或欺诈以外所招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任、判决、罚款、和解以及其他金额(包括合理的律师费和开支以及为和解而支付的金额和调查费用(统称“损失”)，在处理吾等的业务或事务(包括任何判断失误)或执行或履行该等人士的职责、权力、权力或酌情决定权的过程中，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事务或与吾等或吾等的事务有关或以任何方式相关的任何民事、刑事、调查及行政诉讼(不论是否成功)而招致的任何损失。
此外，注册人还希望保留董事和高级管理人员的责任保险，涵盖其董事和高级管理人员在一般民事责任方面的责任，包括证券法下的责任，因为他或她可能以这样的身份招致责任。
将作为本注册说明书附件1.1提交的承销协议格式还将规定注册人的承销商及其董事和高级管理人员对某些责任(包括根据证券法产生的责任)的赔偿，但仅限于这些责任是由承销商以书面明确提供给我们以供在本注册说明书和某些其他披露文件中使用的与承销商有关的信息引起的。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士进行，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述条款，董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。
第7项：近期未注册证券的销售情况。
在过去三年中，我们没有发行任何根据证券法获得豁免注册的证券。
第8项：展品和财务报表明细表。
(a)
展品：请参阅本注册说明书第II-5页开始的展品索引。
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本注册声明中包含的协议包含适用协议各方的陈述和担保。这些陈述和保证是为了适用协议的其他当事人的利益而作出的，(1)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明是不准确的情况下，将风险分配给一方当事人；(2)在适用协议的谈判中向另一方当事人所作的披露可能使其在该协议中受到限制；(3)他们可以适用不同于适用证券法所规定的“重要性”的合同标准；(3)“重要性”的合同标准不同于适用的证券法规定的“重要性”；(3)“实质性”的合同标准不同于适用的证券法规定的“实质性”；(3)“实质性”的合同标准不同于适用证券法规定的“实质性”的合同标准；(四)仅在适用协议之日或协议中规定的其他一个或多个日期作出。我们承认，尽管包含上述警示声明，我们仍有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息，以使本注册声明中的声明不具误导性。
 
II-1
目录
 
(b)
财务报表明细表：所有明细表因不需要、不适用或要求的信息在合并财务报表或相关附注中另行列出而被省略。
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项目9.承诺。
(a)
以下签署的注册人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便于迅速交付给每一位购买者。(br}以下签署的注册人承诺在承销协议指定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便迅速交付给每位买方。
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(b)
根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据《1933年证券法》，注册人的董事、高级职员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。)如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。
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(c)
以下签名注册人特此承诺：
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(1)
为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分；和
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(2)
为了确定1933年证券法规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
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II-2
目录
 
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已正式促使本注册声明由巴西圣保罗市和州的下列签署人在 ，2021年正式授权签署。
​ ​ ​ ​ Zenvia Inc. ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ Cassio Bobsin ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
首席执行官
​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 雷纳托·弗里德里希 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
首席财务官
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II-3
目录​
 
委托书
签名在下面的每个人构成并任命      和
      作为事实代理人，他们中的每一人都有充分的替代权力，以任何和所有身份，进行任何和所有的行为和所有事情，并签署上述代理人和代理人认为必要或适宜的任何和所有文书，以使注册人能够遵守修订后的1933年证券法或证券法，以及证券交易委员会在其项下与注册人的A类普通股注册相关的任何规则、法规和要求，。(##*$${##**$$} {##**$$}{BR}{##*$$}{##**$$}{##**$$}{#**$$}{##**$$}或股份，包括但不限于，有权以下列身分在将就该等股份向证券交易委员会提交的表格F-1的注册声明或注册声明中签署以下签署人的姓名的权力和授权；对该注册声明的任何及所有修订或补充，不论该等修订或补充是在该注册声明的生效日期之前或之后提交的；对根据证券法根据规则第462(B)条提交的任何相关注册声明的修订或补充，以及对根据证券法提交的任何及所有文书或文件的权力和授权该等修订是在该注册说明书生效日期之前或之后提交的；而以下签署人中的每一人均在此批准并确认该受权人及代理人凭藉本条例而须作出或安排作出的一切事情。
根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员以2021年 上指定的身份签署。
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名称
​ ​
标题
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发件人： ​ ​
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名称：
​ ​ 首席执行官(首席执行官) ​
​ ​ ​ ​
发件人： ​ ​
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名称：
​ ​ 首席财务官(首席财务官和主要会计官) ​
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发件人： ​ ​
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名称：
​ ​ 董事(董事长) ​
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发件人： ​ ​
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名称：
​ ​ 导演 ​
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发件人： ​ ​
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名称：
​ ​ 导演 ​
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发件人： ​ ​
​
名称：
​ ​ 导演 ​
​ ​ ​ ​
发件人： ​ ​
​
名称：
​ ​ 导演 ​
​ ​ ​ ​
发件人： ​ ​
​
名称：
​ ​ 导演 ​
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发件人： ​ ​
​
名称：
​ ​ 美国授权代表 ​
 
II-4
目录
 
展品索引
展品编号：
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说明
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1.01* ​ ​ 承保协议格式 ​
3.01* ​ ​ Zenvia Inc.的章程大纲和章程格式，在发售完成后生效 ​
4.01* ​ ​  之间的股东协议形式，发行完成后生效 ​
4.02* ​ ​  之间的注册权协议格式，发售完成后生效 ​
5.01* ​ ​ Zenvia Inc.开曼群岛法律顾问Maples和Calder对A类普通股有效性的意见 ​
10.01 ​ ​ MKMB Soluçóes Tecnológicas Ltd da和Facebook，Inc.之间WhatsApp商务解决方案提供商的Facebook条款，日期为2019年9月17日 ​
10.02† ​ ​ 截至2017年11月23日，Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.和Claro S.A.之间的临时短号码供应协议的英文翻译 ​
10.03†# ​ ​ 截至2019年11月14日，Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.和Oi Móvel S.A.之间提供短信发送服务协议的英译本 ​
10.04† ​ ​ 截至2020年1月7日，Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.与Oi Móvel S.A.的短信服务和技术管理服务协议第01/2020号修正案的英译本 ​
10.05† ​ ​ Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.与Oi Móvel S.A.之间的标准格式协议技术服务管理英文翻译，日期为2020年1月7日 ​
10.06† ​ ​ Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.与Telefonica Brasil S.A.签署的鱼雷企业协议英文译本，日期为2020年4月1日 ​
10.07†# ​ ​ 截至2020年7月21日，Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.和TIM S.A.之间的服务提供协议的英文翻译 ​
10.08†# ​ ​ 米格尔·安格尔·莫金、朱利安·本德尔、Ezquiel Sculli、Lautaro Schiaffino、其余股东和员工以及Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.和米格尔·安格尔·莫金作为股东代表，与Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçáes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.Ltd.签订的股份买卖协议(以下简称：Miguel安格尔Morkin、Julián Bender、Ezquiel Sculli、Lautaro Schiaffino和Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.和Miguel Angel Morkin作为股东代表)签署了股份买卖协议。 ​
10.09†# ​ ​ Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.与Fernando Jorge Wosniak STeler，Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Inovabra I-Invstiento no External，Raul Marcelo Wosniak STeleR，Wagner Gomes Carvalho，Luiz Carlos Capelati，GuizVanderlei Arcanjo Carnielo Calejon、Heitor Sakoda和Cleber Augusto Calejon，日期为2021年3月19日 ​
10.10†# ​ ​ Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.与Vanderlei Archangel Carnielo Calejon、Heitor Sakoda和Cleber Augusto Calejon之间的股权买卖协议及其他契诺的英译本，作为同意的中间方：4Ti Participaçóes Ltd da，One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informáas ​
14.01 ​ ​ 道德和行为准则 ​
 
II-5
目录
 
展品编号：
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说明
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21.01** ​ ​ 子公司列表 ​
23.01* ​ ​ 毕马威审计师独立人员同意 ​
23.02* ​ ​ 开曼群岛法律顾问Maples和Calder同意Zenvia Inc.(包含在附件501中) ​
23.02* ​ ​ BDO RCS独立审计师同意 ​
23.03* ​ ​ BDO RCS独立审计师同意 ​
23.03* ​ ​ Zenvia Inc.的巴西律师Pinheiro Neto Advogados同意 ​
24.01* ​ ​
授权书(包括在注册声明的签名页上)
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99.01* ​ ​ 费尔南多·豪尔赫·沃斯尼亚克·斯特莱尔(Fernando Jorge Wosniak Steler)同意担任董事提名人 ​
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通过修改提交。
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之前提交的。
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根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，本展品的部分内容已被省略。
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此展品中包含的某些个人信息已被遗漏。
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II-6