晨星公司
修订并重述2011年股票激励计划
限制性股票单位奖励协议
本限制性股票单位奖励协议，包括提供给其中所指名参与者的网上授予接受表(“授予通知”)，以及随附的附录(统称“奖励协议”)中规定的适用于参与者所在国家的任何特殊条款和条件，是根据晨星公司于授予通知指定的授予日期不时修订的2011年股票奖励计划(“计划”)订立的。任何大写但未在本奖励协议中定义的术语将具有本计划中规定的含义。在本奖励协议中，“雇主”是指雇用参与者的实体(公司或附属公司)。
之间：
(1)收购伊利诺伊州的公司晨星公司(“该公司”)；以及
(2)包括拨款通知中确定的参与者。
1%的限制性股票单位奖励
1.1根据计划的条款，并在符合本奖励协议的条款和条件的情况下，公司特此向参与者授予授予通知中指定的限制性股票单位数量。
1.2%，每个限制性股票单位是一个名义金额，代表一股未归属的普通股，没有面值，是本公司的一股普通股(“股份”)。根据计划和本奖励协议的条款和条件，每个限制性股票单位构成了在限制性股票单位归属时分配股份的权利。
尽管如上所述，如果参与者在美国境外居住或受雇，公司可自行决定以现金支付的形式结算受限股票单位，但以股票结算为限：(I)当地法律禁止这样做；(Ii)要求参与者、本公司和/或其关联公司获得参与者所在国家的任何政府和/或监管机构的批准；(Iii)这将给参与者、本公司或任何关联公司带来不利的税收后果；或(Iv)在行政上此外，本公司可全权酌情决定以股份形式结算限制性股票单位，但要求参与者立即或在参与者终止服务后的指定期间内出售该等股票(在此情况下，本奖励协议应授权本公司代表参与者发出销售指示)。
1.3.本授标协议受本计划的规定约束，并按本计划的规定进行解释。参赛者特此同意受本奖励协议和本计划条款的约束。
1.4.在本奖励协议(包括本奖励协议第3.2节)的约束下，除非本奖励协议另有规定，否则受本奖励协议约束的限制性股票单位应在以下所示的“归属日期”归属，前提是参与者在该归属日期之前一直保持连续服务(定义见本奖励协议第3.3节)。尽管有上述规定，董事会或委员会仍可根据其在本计划下的授权，安排据此授予的限制性股票单位于较早日期归属。
1.5.根据本奖励协议的条款授予参与者的限制性股票单位的进一步细节载于授予通知。
2.作为A股东享有更多权利
2.1在此之前，除非限制性股票单位已归属，且其相关股份已分配给参与者，否则参与者将无权投票或有权获得关于该股份的股息、股息等价物或其他分配；前提是受本奖励协议约束的证券的数量和类别应根据计划第5.7节进行调整。
3%的服务终止和服务状态的其他变化
3.1如果参与者的服务(定义见第3.3节)因伤残或死亡以外的任何原因终止，参与者将丧失获得当时尚未归属的任何限制性股票单位的股份的权利。尽管本计划中有任何相反的规定，但就本奖励协议而言，“残疾”是指规范第409a(A)(2)(C)节规定的“残疾”状态。
3.2如果参与者的服务因参与者的残疾或死亡而终止，则根据本奖励协议第4.1节，根据本奖励协议授予的所有限制性股票单位的相关股票应立即归属，并在切实可行的情况下尽快分配给参与者或参与者的受益人。
3.3就本授标协议而言，“服务”是指以雇员或董事会成员的身份向本公司或其联属公司提供服务，而不是作为本公司或联营公司的顾问。就本奖励协议而言，员工从公司调到关联公司、从关联公司调到公司或从关联公司调到另一关联公司不应是服务终止。但是，如果员工为其提供服务的附属公司因出售、转让或其他原因而不再是公司的附属公司
如果由于任何原因，该员工停止为公司或任何附属公司提供服务，则该员工将被终止服务。就本授标协议而言，“关联公司”是指由公司(直接或间接)控制或控制的实体。
3.4就本奖励协议而言，参与者的服务将自参与者不再积极向公司或任何附属公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也不管参与者受雇的司法管辖区后来是否发现无效或违反就业法律，或者参与者的雇佣或服务协议的条款(如果有))，除非本奖励协议中另有明确规定或公司另有决定，否则参与者有权根据计划授予限制性股票单位(如果有)。参与者的服务期限将自该日期起终止，且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期、任何“花园假”期限或参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律规定的类似期限，或参与者的雇佣或服务协议条款(如果有))。委员会有专属酌情权决定参与者何时不再为其限制性股票单位奖励而主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。
4.确定付款时间和付款方式
4.1后，一旦限制性股票单位授予，参与者将有权获得取代其位置的股份。股份将于其相关限制性股票单位归属后在行政上可行的情况下尽快交付，但不得迟于发生此类归属的日历年末起计的两个半月。
5%的税收和扣缴义务的责任
5.1如果参保人承认，无论本公司或雇主采取任何行动，与参保人参与本计划有关并合法适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“与税收相关的项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。此外，尽管本奖励协议有任何相反规定，除非参与者已就支付本公司认为必须就限制性股票单位扣缴的任何与税务有关的项目作出令人满意的安排(由委员会决定)，否则不会向参与者发行股票。参加者进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就如何处理与限售股份单位的任何方面有关的任何税务项目作出陈述或承诺，包括但不限于限售股份单位的授予、归属或交收、其后出售根据该等交收而取得的股份，以及收取任何股息或股息等价物；及(Ii)不承诺亦无义务安排授权书的条款或限售股份单位的任何方面以减少或消除该等股息或股息等价物；及(Ii)本公司及/或雇主(I)不会就处理与限售股份单位的任何方面有关的任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于，授予、归属或交收根据该等交收而取得的股份，以及收取任何股息或股息等价物；及此外，如果参与者在多个与税收有关的项目中
参与者承认，公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
5.2.参保人在发生任何扣缴税款事件时，应向本公司或雇主支付或作出令本公司满意的安排，以支付法律规定因该应扣税事件而须扣缴的任何与税收有关的项目。在不限制本计划第5.5节规定的本公司权力或权利的情况下，法律或法规要求本公司就本奖励协议下发生的任何应税事件扣缴的金额将通过根据本计划第5.5节扣留股份的方式支付。此外，参与者可以选择向公司交付必要的资金，以履行预扣义务，在这种情况下，否则可分配给参与者的股份将不会减少。
5.3.根据预扣方式，公司可通过考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可获得任何超额预扣金额的现金退款，且将无权获得股份等值。如果以扣缴股份的方式履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，参与者被视为已全部发行受既有限制性股票单位限制的股份，即使若干股份仅为支付与税收有关的项目而扣留。(C)如果该等股份仅用于支付与税收有关的项目，则该参与者将被视为已发行全部数量的受制于既有限制性股票单位的股票，即使若干股份仅为支付与税收有关的项目而扣留。
6个月的修订通知
6.1.本奖励协议要求或允许的任何通知或其他通信必须以书面形式进行，并且必须亲自递送、通过挂号信、挂号信或特快专递寄送，或由隔夜快递寄送，费用由寄件人承担。通知将在当面送达时视为送达，如果是邮寄，则在存款日期后三天内送达，如果通过隔夜快递寄出，则在寄出日期后的正常工作日被视为送达。向公司发出的通知应寄往晨星公司，地址：美国伊利诺伊州芝加哥西华盛顿街22号，邮编：60602。向参赛者发出的通知应发送至公司记录中包含的参赛者地址。任何一方均可按照上述程序，通过向另一方发出书面通知，更改另一方必须通知的人和/或地址。
7.赠款的性质
在接受授予限制性股票单位时，参与者承认、理解并同意：
A)如果本计划是本公司自愿制定的，则本计划具有酌处性，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止；
B)*限制性股票单位的授予是非常、自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位也是如此；
C)宣布关于未来限制性股票单位或其他奖励授予(如果有)的所有决定将由委员会全权酌情决定；
D)证明参与者是否自愿参加该计划；
E)确保参与者参与本计划不应产生向雇主提供进一步服务的权利，也不应干扰雇主随时无故或无故终止参与者服务的能力；
F)承诺限制性股票单位授予不会被解释为与公司或关联公司形成雇佣或服务合同或关系；
G)在授予限制性股票单位之前，受限制性股票单位约束的股份及其收入和价值不打算取代任何养老金权利或补偿；
H)在授予限制性股票单位后，受限股票单位的股份及其收入和价值不属于正常或预期薪酬的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务奖、养老金或退休或福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何附属公司过去服务的补偿或与之相关的补偿；
I)标的股份的未来价值是否未知、无法确定、无法确切预测；
J)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则受限股票单位和本奖励协议证明的利益不会产生任何权利，使受限股票单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会就影响股票的任何公司交易进行交换、套现或取代；
K)除非与本公司另有协议，否则限售股单位和受限售股单位约束的股份及其收入和价值不得作为参与者作为联属公司董事可能提供的服务的对价或与之相关而被授予；(C)除非与本公司另有协议，否则限售股单位和受限售股单位约束的股份及其收入和价值不得作为参与者作为联属公司董事提供的服务的对价或与之相关；
L)*由于参与者服务的终止(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的条款)，不应因没收受限股票单位而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利。在参与者的服务终止后，不会有任何索赔或获得赔偿或损害的权利因参与者的服务终止而被没收(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇的司法管辖区的就业法律或参与者的条款
雇佣或服务协议(如有)，并作为授予限制性股票单位的代价，参与者同意不向本公司或任何关联公司提出任何索赔；以及
M)*本公司、雇主或任何联属公司均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响受限股票单位价值或因归属受限股票单位或出售股份而应支付给参与者的任何金额的任何汇率波动负责，概不承担任何责任。在此之前，本公司、雇主或任何联属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据归属受限股票单位或出售股份而应支付给参与者的任何金额。
8%保护数据隐私
参与者在此明确且毫不含糊地同意，雇主、公司和任何其他关联公司(如适用)以执行、管理和管理参与者参与计划的唯一目的为唯一目的，由雇主、公司和任何其他关联公司以电子或其他形式收集、使用和转让任何限制性股票单位奖励材料中描述的参与者的个人数据。
参与者理解，公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票奖励的详细信息或授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予参与者的任何其他股份权利(“数据”)。
参与者理解，数据将被转移到公司指定的经纪人和/或股票计划服务提供商，协助公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，他或她可以通过联系其当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。
参保人授权公司、雇主和任何其他可能的接受者(目前或将来)协助公司实施、管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参保人参与本计划的目的。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回同意
在此，在任何情况下，免费通过书面联系他或她的当地人力资源代表。
此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或后来试图撤销参与者的同意，参与者在雇主的雇佣或服务状态不会受到影响。拒绝或撤回同意的唯一后果是，本公司将无法向参与者授予限制性股票单位或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他或她当地的人力资源代表。
9%实现电子交付和验收
9.1)本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的限制性股票单位或未来根据本计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参保人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。
10%：可分割性
10.1根据授标协议的规定(包括作为附录附加的特定国家的条款和条件)，这些条款是可分割的，如果任何一项或多项规定被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
11：00没有关于Grant的建议
11.1：本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就该参与者参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。
12%：其他要求的实施
12.1在公司认为出于法律或行政原因有必要或适宜的情况下，本公司保留权利对参与者参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署任何可能需要的额外协议或承诺，以实现上述目标。(三)本公司保留对参与者参与本计划、限制股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因有必要或适宜，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。
13种英语语言
13.1如果参与者承认其英语足够熟练，或已咨询英语足够熟练的顾问，以便让参与者了解本协议、本计划或与授予限制性股票单位有关的任何其他文件的条款和条件，则参与者必须承认自己的英语水平足够高，或已咨询过英语水平足够高的顾问，以便了解本协议、本计划或与授予限制性股票单位有关的任何其他文件的条款和条件。如果参与者收到的任何与本计划相关的文件被翻译成英语以外的语言，并且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
14个国家颁布了内幕交易/市场滥用法律
14.1在参与本计划后，参与者同意遵守任何公司内幕交易政策。参与者进一步承认，根据参与者的经纪人居住国或股票上市地点，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，限制性股票单位)或与股票价值挂钩的权利，在此期间，参与者被认为拥有参与者所在国家法律或法规所定义的有关公司的“内幕消息”。当地的内幕交易法律法规可以禁止参与者在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，参与者可被禁止(I)向任何第三者披露内幕消息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三者“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。学员了解第三方可能包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认被告知并遵守这些规定是参赛者的责任，参赛者应就此事与他或她的私人顾问交谈。
15%的外国资产/账户报告要求和外汇管制
15.1如果参与者承认，参与者所在国家可能有某些外国资产和/或外国账户报告要求和外汇管制，这可能会影响参与者在其国家以外的经纪或银行账户中收购或持有根据本计划获得的股票或从参与该计划获得的现金(包括从根据该计划获得的股票支付的任何股息或股息等价物或出售股票的销售收益)。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将因参与者参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在的国家。参赛者承认遵守这些规定是参赛者的责任，参赛者应向其私人法律顾问咨询任何细节。
16月16日：增补件
16.1尽管奖励协议有任何规定，但限制性股票单位还应遵守本协议附件中针对参与者所在国家的特定国家的条款和条件(如果有)。此外，如果参与者搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。
17亿美元用于基础设施建设。
17.1根据本计划授予的限制性股票单位须遵守委员会根据本计划颁布的任何规则和规定，无论现在或今后有效。
17.2在以下情况下，公司和参与者只能通过双方签署的书面文件修改本奖励协议，前提是：(I)公司认为此类修改对于遵守适用的法律、规则或法规(包括本守则第409a条)是可取的或必要的，或者(Ii)如果此类修改不会损害参与者，则公司可以修改本奖励协议，而无需参与者采取进一步行动。
17.3在以下情况下，参赛者应同意本奖励协议的条款，在公司指定的时间以公司指定的方式接受授予通知。
17.4根据本计划、限制性股票单位和本奖励协议，以及根据本协议作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受守则或美国法律的其他管辖，应受伊利诺伊州法律管辖，并按照伊利诺伊州法律解释，不受法律冲突原则的影响。
根据第409A条，第18条
18.1根据守则，只要参与者是美国公民或美国居民，本公司拟在守则第409a节的规限下，限制性股票单位不构成“非限制性递延补偿”，而根据守则第409a节的“短期延期”例外，限制性股票单位拟在守则第409a节允许的最大范围内获豁免遵守守则第409a节，奖励协议的解释、管理和解释应与该意图一致。尽管如上所述，本公司可单方面修订本授标协议(或计划)的条款，以在特定情况下避免应用或遵守本守则第409a条，或在必要或适宜时满足本守则第409a条的任何要求，或在豁免或遵守本守则第409a条不可行的情况下减轻根据本守则第409a条可能适用的任何额外税款、利息和/或罚款，但本公司或雇主无任何义务作出任何此等修订。本奖励协议(或本计划)中的任何内容均不得成为任何人根据守则第409a条所涵盖的事项(包括根据奖励协议支付的任何金额的税务处理)对本公司或任何关联公司采取行动的依据，在任何情况下，本公司或其任何关联公司均不对参与者或其财产承担任何责任
本授标协议项下已支付或应付金额的任何税款、罚金或利息(包括根据本守则第409A条施加的税款、罚金或利息)应由任何其他方承担。