晨星公司

修订并重述2011年股票激励计划

具有业绩激励奖励协议的市场股票单位

本市场股票单位奖励协议，包括向其中所指名的参与者提供的网上授予接受表(“授予通知”)以及随附的附录(统称为“奖励协议”)中针对参与者所在国家的任何特殊条款和条件，是根据经修订和重新修订的晨星公司2011年股票奖励计划(“计划”)订立的，该计划于授予通知指定的授予日期生效。任何大写但未在本奖励协议中定义的术语将具有本计划中规定的含义。在本奖励协议中，“雇主”是指雇用参与者的实体(公司或附属公司)。

之间：

(1)收购伊利诺伊州的公司晨星公司(“该公司”)；以及

(2)包括拨款通知中确定的参与者。

1%的市场股票单位。

1.1根据本计划的条款，并在符合本奖励协议的条款和条件下，公司特此就授予通知中规定的目标数量的市场股票单位(“目标MSU”)向参与者颁发市场股票单位奖。赚取的MSU数量应等于目标MSU的百分比，该百分比应根据第2节规定的性能条件(“性能条件”)确定。MSU应构成根据本计划第3.3节授予的以业绩为基础的限制性股票单位。

1.2%，每个MSU是一个名义金额，代表一股未归属的普通股，没有面值，是本公司的一股。根据本计划和本奖励协议的条款和条件，如果业绩条件得到满足且MSU以其他方式归属，每个MSU均有权分配股份。

尽管如上所述，如果参与者在美国境外居住或受雇，本公司可自行决定以现金支付的形式结算MSU，但以股票结算为限：(I)当地法律禁止这样做；(Ii)要求参与者、本公司和/或其关联公司获得参与者所在国家的任何政府和/或监管机构的批准；(Iii)会给参与者、本公司或任何关联公司带来不利的税收后果；或(Iv)行政负担沉重。或者，公司可自行决定以股份的形式结算MSU，但要求参与者立即或在参与者终止服务后的特定期限内出售此类股票(在这种情况下，本奖励协议应授权公司代表参与者发布销售指示)。

1.3.本授标协议受本计划的规定约束，并按本计划的规定进行解释。参赛者特此同意受本奖励协议和本计划条款的约束。

1.4.根据本奖励协议条款授予参赛者的MSU的进一步细节载于赠款通知中。

2%为最佳性能条件

2.1根据奖励协议和计划的条款，有资格赚取的MSU数量应基于公司在授予通知中规定的业绩期间的累计股东总回报(“公司累计TSR”)，以及委员会可能根据第节规定在业绩期间不时制定的其他业绩目标和指标(在每种情况下，均为“业绩目标”)的实现情况(“业绩提升器”)。在每种情况下，有资格赚取的MSU数量应基于公司在业绩期间的累计股东总回报(“公司累计TSR”)，以及委员会可能在业绩期间不时制定的其他业绩目标和指标(在每种情况下，均为“业绩目标”)的实现情况。在履约期结束时有资格归属的MSU数量应等于(A)的乘积，乘以(B)，再乘以(C)，其中：

(A)=目标MSU的数量。

(B)=MSU收入占目标MSU的百分比，如下表所示，并根据本授标协议计算：

(C)=Re(C)=绩效Kicker，如下表所示，并按照本奖励协议计算：

2.2%如果公司累计TSR超过门槛TSR而低于目标TSR，则目标MSU赚取的百分比为[  ]%，减去[  ]各占%[  ]以下公司累计TSR减少百分比[  ]%。例如，如果公司累计TSR为[  ]%，然后[  ]将赚取目标MSU的%。如果公司累计TSR超过目标TSR并小于最大TSR，则目标MSU的赚取百分比应为[  ]%，增加[  ]各占%[  ]公司累计TSR以上增长百分比[  ]%。为

例如，如果公司累计TSR为[  ]%，然后[  ]应赚取目标MSU的%。赚取的MSU数量应向下舍入到最接近的整数份额。

2.3%-如果公司累计TSR小于以下，则根据本奖励协议不得赚取任何MSU[  ]%，根据本奖励协议获得的MSU的最大数量为[  ]目标MSU的百分比。

2.4.就本奖励协议而言，本公司业绩期间的累计TSR应以(A)(A)从业绩期初至业绩期末的股票价格增减之和(定义如下)和(Ii)业绩期间支付的股息累计价值(假设该等股息再投资于股票)除以(B)业绩期初确定的股价之和来衡量。

2.5.就计算公司累计TSR而言，业绩期初的“股价”为紧接业绩期首日之前连续30个历日的每股平均收盘价，业绩期末的“股价”为截至业绩期末(包括最后一天)的连续30个历日的每股平均收盘价，并根据本计划第5.7节的规定进行市值变动调整。

2.6在业绩期间，委员会有权随时根据以下任一项确定任何业绩目标：(A)委员会选择的任何客观可确定的财务业绩衡量标准，以衡量公司或任何子公司、部门或公司其他单位在业绩期间的业绩，包括但不限于以下任何一项或多项：(I)收入、(Ii)净收入、(Iii)税前净收入、(Iv)营业收入、(V)销售回报，(六)权益报酬率，(七)每股收益，(八)资本报酬率，(九)投资资本报酬率，(十)资产报酬率，(十一)营业收入报酬率，(十二)利息、税项、折旧、摊销或股权补偿费用前的收益，(十三)股价，(十四)现金流量；(Xv)营业利润率或利润率、(Xvi)市场份额或(Xvii)前述各项的任何组合，或(B)委员会确定的定性业绩指标，包括任何与本公司在新冠肺炎疫情期间的管理有关的指标以及对全球经济、金融市场和公司业绩的相关影响。对于定性绩效衡量标准，委员会拥有确定其实际实现程度的唯一权力。委员会还有权在履约期间根据履约期间发生的事件或情况调整任何业绩目标。委员会确定的任何绩效目标的绩效水平将表示为介于第2.2节绩效提示表中规定的潜在绩效水平范围的下限和上限之间的百分比，并将确定相应的绩效提示者实现水平。

2.7%如果在绩效期间，参与者的职责发生变化，使其不再与适用于特定业务单位的绩效目标保持一致，或

如果在委员会设立适用的绩效提出器时指定适用于参与者的绩效提出器对应于公司的产品区域(“绩效区域”)，则绩效提出器的实现程度将根据委员会确定的在整个绩效期间适用于最初指定的绩效区域的绩效目标的实现程度来确定，然后将根据参与者的职责与该绩效区域相一致的绩效期间的整月数按比例分配，并除以36(即，合计)。该绩效提升器的实现程度将根据委员会确定的在整个绩效期间内适用于最初指定的绩效领域的绩效目标的实现程度来确定，然后根据参与者的责任与该绩效领域相一致的绩效期间内的整月数按比例分配(即，除以36此外，如果参与者的新职责与不同的绩效领域相一致，绩效提出者的实现水平将根据委员会确定的适用于随后指定的整个绩效领域的绩效目标的实现水平来确定，然后将根据参与者与随后指定的绩效领域相一致的绩效期间的整月数按比例分配，并除以36(即整个绩效期的总月数)。(B)如果参与者的新职责与不同的绩效领域相一致，则绩效提出者的实现程度将根据委员会确定的适用于随后指定的绩效领域的绩效目标的实现程度来确定，然后根据参与者与随后指定的绩效领域相一致的整月数来按比例分配(即，整个绩效期的总月数)。如果将多个绩效区域指定为适用于参与者的绩效激励因素的一部分，则将使用按比例分配的绩效激励因素的总和来确定参与者的总体绩效激励因素。

2.8在考虑收购和资产剥离的情况下，委员会将有权酌情调整其认为适当的任何受此影响的适用业绩目标。

2.9%对于对公司财务业绩有影响的非常、一次性或意外及非常事件，委员会将有权酌情调整其在绩效期间制定的任何适用的绩效目标或计算绩效目标实现水平的方法，包括新冠肺炎疫情及其对公司的影响。

2.10除本奖励协议另有规定外，委员会可自行决定减少但不增加在任何绩效水平上赚取的MSU的百分比。

2.11受奖励协议(包括第4.2节和第4.3节)的约束，除非奖励协议另有规定，否则只有在参与者持续服务到绩效期限最后一天的情况下，才能授予根据达到第2节规定的绩效条件而赚取的MSU。

作为股东，3%的股东拥有更多的权利

3.1在此之前，除非MSU已经赚取和归属，并且其基础股票已经分配给参与者，否则参与者将无权投票或有权获得关于该股票的股息、股息等价物或其他分配；但受本奖励协议约束的证券的数量和类别应根据计划第5.7节进行调整。

4.服务终止和服务状态的其他变化

4.1如果参与者的服务(定义见第4.7节)在履约期的最后一天或之前因除残疾(定义见第4.6节)、死亡或公司无故终止(定义见第4.5节)以外的任何原因终止，参与者将丧失获得任何MSU相关股份的权利。

4.2如果参与者的服务因参与者的残疾或死亡而终止，参与者应自终止之日起按比例获得相当于目标MSU数量的目标MSU数量，乘以分数，分数的分子应为参与者在履约期的第一个日期至参与者服务终止日期之间的完整服务月数，分母应为履约期内包含的总月数，而目标MSU的比例数应等于目标MSU的数量，乘以分数的分子应为参与者在履约期的第一个日期至终止服务日期之间的完整服务月数，分母为履约期内包含的总月数。

4.3.如果参赛者的服务被公司无故终止，则参赛者在绩效期末应继续有资格获得若干MSU，如果参赛者的雇佣持续到绩效期间的最后一天，等于基于整个绩效期间实际达到绩效条件而授予的MSU的数量乘以分数，分子应为参与者在履约期的第一个日期至参与者服务终止之日之间的完整服务月数，分母为履约期内包含的总月数。

4.4根据本奖励协议，“关联公司”是指由公司(直接或间接)控制或控制的实体。

4.5在本奖励协议中，“原因”应指参赛者：(I)故意忽视或继续未能在任何实质性方面实质性履行其与公司或附属公司的职责或义务(因身体或精神疾病导致的任何此类失败除外)；(Ii)实施故意或严重疏忽的行为，或故意或严重疏忽不作为，导致或合理地很可能对公司或附属公司造成实质性伤害；(Ii)实施故意或严重疏忽的行为，或故意或严重疏忽的作为，导致或合理地很可能对公司或附属公司造成实质性伤害的行为；(Ii)故意或严重疏忽的行为，或故意或严重疏忽的行为，导致或合理地很可能对公司或附属公司造成实质性伤害的行为；或(Iii)犯有或定罪任何重罪或任何严重损害本公司或其附属公司的罪行，或对该等重罪或任何罪行不提出抗辩；或(Iii)犯下或定罪任何重罪或任何严重损害本公司或其附属公司的罪行。出于此目的，如果参与者出于恶意而故意做出或故意不作为，并且没有合理地相信该作为或不作为符合本公司或关联公司的最佳利益，则该作为或不作为为此目的是“故意的”。诉讼的决定应由委员会全权酌情决定。

4.6尽管本计划中有任何相反规定，就本奖励协议而言，“残疾”是指守则第409a(A)(2)(C)节规定的“残疾”状态。

4.7就本授标协议而言，“服务”是指以雇员或董事会成员的身份向本公司或其联属公司提供服务，而不是作为本公司或联营公司的顾问。就本奖励协议而言，员工的调动

从公司到联属公司、从联属公司到公司或从联属公司到另一联属公司不应被终止服务。然而，如果员工为其提供服务的关联公司因出售、转让或其他原因而不再是公司的关联公司，并且该员工不再为公司或任何关联公司提供服务，则该员工将被终止服务。

就本奖励协议而言，参与者的服务将被视为自参与者不再积极向公司或任何附属公司提供服务之日起终止(无论终止的原因是什么，也不管参与者受雇的司法管辖区后来是否发现无效或违反就业法律，或者参与者的雇佣或服务协议条款(如果有))，除非本奖励协议另有明确规定或公司另有决定，否则参与者根据本计划有权授予MSU(如果有)。参与者的服务期限将自该日期起终止，且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期、任何“花园假”期限或参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律规定的类似期限，或参与者的雇佣或服务协议条款(如果有))。委员会有专属酌情权决定参加者何时不再为其MSU奖励而积极提供服务(包括参加者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

5.确定付款时间和付款方式

5.1根据第4.2节，一旦MSU获得并授予，并且委员会已书面证明达到了履行条件或MSU以其他方式归属，参与者将有权获得取代其位置的份额。股份将在其相关的MSU背心后在行政上可行的情况下尽快交付，但不得迟于(A)包含履约期最后一天的日历年度结束后的两个半月，或(B)如果是根据本协议第4.2节规定的归属事件，包含参与者服务终止的日期。根据本奖励协议交付的股份应遵守公司不时生效的股份保留政策。

6%的税收和扣缴义务的责任

6.1如果参保人承认，无论本公司或雇主采取任何行动，与参保人参与本计划有关并合法适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“与税收相关的项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。此外，尽管本奖励协议有任何相反的规定，除非参赛者就公司认定必须对MSU扣缴的任何与税收有关的项目做出令人满意的安排(由委员会决定)，否则不会向参赛者发行股票。参与者还承认，公司和/或雇主(I)不会就如何处理与以下相关的任何与税收有关的项目作出任何陈述或承诺

(Ii)不承诺亦无义务订立授权书条款或MSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果，包括但不限于MSU的授予、归属或交收、根据该等交收而取得的股份的随后出售及任何股息的收取；及(Ii)吾等不承诺亦无义务安排授权书的条款或MSU的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区接受与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

6.2.在发生任何扣缴税款事件时，参与者应向公司或雇主支付或作出令公司满意的安排，支付法律规定因该应扣税事件而扣缴的任何与税收有关的项目。在不限制本计划第5.5节规定的本公司权力或权利的情况下，法律或法规要求本公司就本奖励协议下发生的任何应税事件扣缴的金额将通过根据本计划第5.5节扣留股份的方式支付。此外，参与者可以选择向公司交付必要的资金，以履行预扣义务，在这种情况下，否则可分配给参与者的股份将不会减少。

6.3根据预扣方式，公司可通过考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可获得任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得股份等值。如果通过扣缴股份来履行税收相关项目的义务，则出于税收目的，参与者被视为已全部发行了受制于已授予MSU的全部股票，尽管许多股票被扣留只是为了支付与税收相关的项目。

7个月的修订通知

7.1.本奖励协议要求或允许的任何通知或其他通信必须以书面形式进行，且必须亲自递送、通过挂号信、挂号信或特快专递寄送，或由隔夜快递寄送，费用由寄件人承担。通知将在当面送达时视为送达，如果是邮寄，则在存款日期后三天内送达，如果通过隔夜快递寄出，则在寄出日期后的正常工作日被视为送达。向公司发出的通知应寄往晨星公司，地址：美国伊利诺伊州芝加哥西华盛顿街22号，邮编：60602。向参赛者发出的通知应发送至公司记录中包含的参赛者地址。任何一方均可按照上述程序，通过向另一方发出书面通知，更改另一方必须通知的人和/或地址。

8.赠款的性质

在接受密歇根州立大学的奖励时，参与者承认、理解并同意：

A)如果本计划是本公司自愿制定的，则本计划具有酌处性，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止；

B)确保MSU的授予是非常的、自愿的和偶尔的，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来MSU的赠款或代替MSU的福利，即使MSU过去曾被授予；

C)宣布关于未来MSU或其他奖励拨款(如果有)的所有决定将由委员会全权酌情决定；

D)证明参与者是否自愿参加该计划；

E)确保参与者参与本计划不应产生向雇主提供进一步服务的权利，也不应干扰雇主随时无故或无故终止参与者服务的能力；

F)承诺MSU赠款不会被解释为与公司或附属公司形成雇佣或服务合同或关系；

G)在授予MSU之前，受MSU约束的股份及其收入和价值并不打算取代任何养老金权利或补偿；

H)在授予MSU后，受MSU约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务奖、养老金或退休或福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何附属公司过去服务的补偿或与之相关；

I)标的股份的未来价值是否未知、无法确定、无法确切预测；

J)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则MSU和本奖励协议证明的利益不会产生任何权利，使MSU或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；

K)除非与公司另有协议，否则MSU和受MSU约束的股份及其收入和价值不得作为参与者作为联属公司董事提供的服务的对价或与之相关；

L)*由于参与者的服务终止(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反司法管辖区的就业法律)，MSU的没收不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利

如果参赛者是受雇的，或参赛者的雇佣或服务协议的条款(如有)，并作为授予MSU的代价，参赛者同意不向公司或任何附属公司提出任何索赔；以及

M)*公司、雇主或任何关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响MSU价值或根据MSU归属或出售股份而应支付给参与者的任何金额的任何汇率波动负责。

9%保护数据隐私

参赛者在此明确且毫不含糊地同意，雇主、公司和任何其他附属机构(如适用)为实施、管理和管理参赛者参与本计划的唯一目的，由雇主、公司和任何其他附属机构收集、使用和转移参赛者的个人数据(如适用的话)，并以电子或其他形式收集、使用和传输参赛者的个人数据。

参与者理解，公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、在公司担任的任何股份或董事职位、所有MSU奖励的详细信息或对参与者授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股份的任何其他权利(“数据”)。

参与者理解，数据将被转移到公司指定的经纪人和/或股票计划服务提供商，协助公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，他或她可以通过联系其当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。

参保人授权公司、雇主和任何其他可能的接受者(目前或将来)协助公司实施、管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参保人参与本计划的目的。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回同意

在此，在任何情况下，免费通过书面联系他或她的当地人力资源代表。

此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或后来试图撤销参与者的同意，参与者在雇主的雇佣或服务状态不会受到影响。拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向参与者授予MSU或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他或她当地的人力资源代表。

10%实现电子化交付和验收

10.1.公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的MSU或未来可能根据本计划授予的MSU有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参保人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

11%：可分割性

11.1根据授标协议的规定(包括作为附录附加的特定国家的条款和条件)，这些条款是可分割的，如果任何一项或多项规定被确定为非法或以其他方式不可执行，全部或部分，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

12%的人没有关于Grant的建议

12.1以下：本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就该参与者参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

13%禁止其他要求的实施

13.1*公司保留对参与者参与本计划、MSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。在此情况下，公司保留对参与者参与本计划、MSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要的或可取的，并要求参与者签署任何可能需要的附加协议或承诺。

14种英语语言

14.1如果参与者收到翻译成英语以外语言的任何与本计划相关的文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

15个国家颁布了内幕交易/市场滥用法律

15.1在参与本计划后，参与者同意遵守任何公司内幕交易政策。参与者进一步承认，根据参与者的经纪人居住国或股票上市地点，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票(例如MSU)的权利或与股票价值挂钩的权利，在此期间，参与者被认为拥有参与者所在国家法律或法规所定义的有关公司的“内幕消息”。当地的内幕交易法律法规可以禁止参与者在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，参与者可被禁止(I)向任何第三者披露内幕消息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三者“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。学员了解第三方可能包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守适用限制是参赛者的责任，因此参赛者应就此事咨询其私人法律顾问。

16年修订了外国资产/账户报告要求和外汇管制

16.1如果参与者承认，参与者所在国家可能存在某些外国资产和/或外国账户报告要求和外汇管制，这可能会影响参与者在其国家以外的经纪公司或银行账户中收购或持有根据本计划获得的股票或从参与该计划获得的现金(包括从根据该计划获得的股票支付的任何股息或出售股票的销售收益)，这可能会影响参与者在该国家以外的经纪或银行账户获得或持有该计划下获得的股票或从参与该计划中获得的现金(包括从股票支付的任何股息或出售根据该计划获得的股份的销售收益)。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将因参与者参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在的国家。参赛者承认遵守这些规定是参赛者的责任，参赛者应向其私人法律顾问咨询任何细节。

17月17日：增补件

17.1尽管奖励协议中有任何规定，MSU也应遵守本合同附件中针对参与者所在国家/地区的特定条款和条件(如果有)。此外，如果参与者搬迁到附录中所包括的其中一个国家，则适用于该国家的特殊条款和条件将适用于

如果公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要的或可取的，则可向参与者提供该等条款和条件。

18日开始建设。

18.1根据本计划授予的MSU必须遵守委员会根据本计划颁布的现在或今后生效的任何规章制度。

18.2在以下情况下，公司和参与者只能通过双方签署的书面文件修改本奖励协议，前提是：(I)公司认为此类修改对于遵守适用的法律、规则或法规(包括本守则第409a条)是可取的或必要的，或者(Ii)如果此类修改不会损害参与者，则公司无需参与者采取进一步行动即可修改本奖励协议。

18.3.参赛者应在公司指定的时间以公司指定的方式接受授予通知，同意本奖励协议的条款。

18.4根据本计划、MSU和本授标协议，以及根据该协议做出的所有决定和采取的所有行动，在不受本守则或美国法律管辖的范围内，应受伊利诺伊州法律管辖，并按照伊利诺伊州法律解释，不受法律冲突原则的影响。

根据第409A条，第19条

19.1根据守则，只要参赛者是美国公民或美国居民，公司打算MSU不构成“非限制性递延补偿”，但受守则第409a节的约束，MSU打算在守则第409a节允许的最大范围内，根据“短期延期”例外获得豁免，不受守则第409a条的约束，授标协议的解释、管理和解释应与该意图一致。尽管如上所述，本公司可单方面修订本授标协议(或计划)的条款，以在特定情况下避免应用或遵守本守则第409a条，或在必要或适宜时满足本守则第409a条的任何要求，或在豁免或遵守本守则第409a条不可行的情况下减轻根据本守则第409a条可能适用的任何额外税款、利息和/或罚款，但本公司或雇主无任何义务作出任何此等修订。本授标协议(或本计划)的任何内容均不得成为任何人根据守则第409A条所涵盖的事项对本公司或任何联属公司采取行动的依据，包括根据授标协议支付的任何金额的税务处理，在任何情况下，本公司或其任何联属公司均不会就根据本授标协议支付或应付的金额到期应付的任何税款、罚款或利息(包括根据守则第409A条施加的税款、罚款或利息)对参赛者或其遗产或任何其他方承担任何责任。

附录

特定国家/地区的条款和条件

本附录中使用但未定义的某些大写术语具有本计划和/或奖励协议中规定的含义。

条款和条件

如果参与者在下列国家/地区工作和/或居住，本文档包括管理根据本计划授予的MSU的附加条款和条件。如果参赛者是参赛者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予日期后转移就业和/或居留，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，公司应酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于参赛者。

通知

本文件还包括有关汇兑控制的信息，以及参与者参与本计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于各自国家截至2021年5月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，参与者不应依赖本文档中注明的信息作为与参与者参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为在参与者归入MSU或出售根据本计划获得的股份时，这些信息可能已过期。

此外，这里包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，本公司无法向参与者保证特定的结果。因此，参与者应该就参与者所在国家的相关法律如何适用于他或她的情况寻求适当的专业意见。

如果参赛者是参赛者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予日期后转移就业和/或居留，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则此处包含的通知可能不适用于参赛者。

欧洲联盟(“EU”)/欧洲经济区(“EEA”)国家和联合王国

数据隐私：如果参赛者居住和/或工作在欧盟/欧洲经济区或英国境内的某个国家，奖励协议第9节应替换为以下内容：

如本授标协议所述，参赛者的个人数据在本授标协议中以电子或其他形式收集、使用和转移到欧洲经济区以外的地方，现通知参赛者

(定义见下文)由公司及其某些关联公司出于实施、管理和管理参保人参与本计划的唯一合法目的(如适用)。

参保人理解公司和雇主持有参保人的某些个人信息，包括但不限于参保人的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有以参保人为受益人的股份授予、注销、既得、未归属或未偿还股份的权利详情(“个人资料”)，以实施、管理和管理本计划。

参赛者明白，向公司提供其个人资料对于履行本奖励协议是必要的，参赛者拒绝提供个人资料将使参赛者无法履行其合同义务，并可能影响参赛者参与计划的能力。参赛者的个人数据只能由专门负责个人数据处理操作的人员以及因履行本奖励协议的职责和职位而需要访问个人数据的人员在公司内访问。

本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括税法和证券法)的情况下，才使用参与者的个人数据。当公司不再需要参与者的个人数据时，公司会将其从系统中删除。如果公司将个人资料保存更长时间，将是为了履行法律或法规义务，公司的法律基础将是相关法律或法规。

参加者明白本公司将把个人资料转让给嘉信理财(以下简称“经纪商”)和/或本公司可能选择的其他第三方，协助本公司实施、管理和管理本计划。本公司可能会选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享个人数据。参与者可能被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，此类协议是参与者是否有能力参与本计划的一个条件。

该经纪人总部设在美国。参与者所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如果参赛者不在美国，参赛者应该注意到参赛者所在的国家制定了与美国不同的数据隐私法。通过参与该计划，参保人同意将参保人的个人数据转让给经纪人，以管理参保人参与该计划的唯一目的。如有需要，本公司将个人资料转让给经纪商的法律依据是，此类转让对于履行本授标协议是必要的。

根据参与者所在国家的数据隐私法，参与者拥有多项权利。根据参与者所在地的不同，参与者的权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的个人数据，(Ii)更正不正确的个人数据，(Iii)删除个人数据，(Iv)限制处理，(V)个人数据的可移植性，(Vi)向

参与者所在国家的主管部门，和/或(Vii)一份列有任何可能接收参与者个人数据的人的姓名和地址的名单。若要了解参与者的权利或行使参与者的权利，参与者应联系当地人力资源代表或数据保护官员，电子邮件为：PriacyQuqureres@Morningstar.com。

最后，参与者可以选择不允许本公司如上所述与经纪人和其他人共享参与者的个人数据，尽管这样的选择可能意味着本公司不能向参与者授予本计划下的奖励。有关退出该计划的问题，参与者应与其当地的人力资源代表或数据保护官员联系，电子邮件地址为：PriacyQuqureres@Morningstar.com。

澳大利亚

条款和条件

澳大利亚的报价文件。参与者理解，在澳大利亚发行该计划旨在获得澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)发布的第14/1000类令所规定的招股说明书要求的豁免资格。参与本计划须遵守澳大利亚报价文件和提供给参与者的计划文档中规定的条款和条件。

遵守法律。即使奖励协议或计划中有任何相反规定，如果提供此类利益会导致违反2001年(Cth)澳大利亚公司法第2D.2部分、公司法的任何其他条款或任何其他适用的法规、规则或法规，限制或限制此类利益的提供，则参与者无权且不得要求获得计划下的任何利益(包括但不限于法律权利)。此外，本公司在澳洲的联属公司并无义务为克服任何该等限制或限制而寻求或取得其股东的批准。

通知

税务通知。该计划是1997年所得税评估法(Cth)第83A-C分部适用的计划(取决于该法案中的条件)。

交换控制信息。超过10,000澳元和国际资金转移的现金交易需要外汇管制报告。协助交易的澳大利亚银行将为参与者提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转账，参与者将被要求自行提交报告。

加拿大

条款和条件

结算形式。尽管计划、奖励协议或任何其他奖励材料中有任何条款和条件，MSU将仅以股票结算，而不是现金。

服务终止。本条款取代授标协议第4.7节第二段：

就MSU而言，参与者的服务自参与者不再实际受雇或以其他方式向公司或任何关联公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也不管后来是否被发现无效或违反雇佣或其他法律或参与者的雇佣或服务合同的条款(如果有))。除非公司另有延长或奖励协议中明确规定，否则参与者授予MSU(如果有)的权利将从该日期(“终止日期”)起终止。终止日期不会因任何普通法通知期而延长。尽管如上所述，但如果适用的雇佣标准法规明确要求在法定通知期内继续享有归属权利，参与者根据奖励协议(如果有)授予MSU的权利将被允许在该最短通知期内继续存在，但随后立即终止，从参与者的最短法定通知期的最后一天起生效(授标协议第4.3节规定的除外)。

如果根据本奖励协议和/或计划的条款无法合理确定参与者不再提供实际服务的日期，公司有权自行决定参与者何时不再主动为MSU提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。除授标协议第4.3条规定外，MSU在终止日未归属的任何部分应立即终止并无效。在符合上述规定的情况下，除非适用的雇佣标准法规明确要求，在参与者的服务关系终止(根据本条款确定)之前的一段时间内，参与者将无法赚取或有权获得任何按比例计算的归属，也无权获得任何失去归属的补偿。

以下规定适用于魁北克居民：

语言上的同意。双方承认，他们明确希望授标协议以及根据本协议订立、发出或提起的所有文件、通知和法律程序，或与本协议直接或间接相关的文件、通知和法律程序，均以英文起草。

当事各方进行侦察，以期对案件的性质、文件的出处、程序和程序以及司法人员的意图、真实性、直接性、间接性等方面作出快速反应，并对案件的性质作出明确的反应。在这种情况下，案件的性质和性质不同于其他类型的案件，这些案件的性质不同，不同的是，这些案件的性质不同，不同的案件有不同的性质，不同的案件有不同的性质，不同的案件有不同的性质，不同的案件有不同的性质，不同的案件有不同的性质和不同的性质。

数据隐私。以下条款是对授标协议第9节的补充：

参保人授权本公司及本公司代表与参与本计划管理的所有专业或非专业人员讨论并获取所有相关信息。参与者还授权本公司、本公司的任何关联公司、雇主、任何经纪人或本公司可能不时选择的任何股票计划服务提供商披露并与其顾问讨论本计划。参与者还授权公司和雇主记录此类信息，并将这些信息保存在参与者的员工档案中。

通知

证券法信息。参与者可以通过指定经纪人(如果有)出售根据本计划获得的股票，前提是该等股票的转售是通过股票上市的证券交易所(即纳斯达克股票市场)在加拿大以外的地方进行的。

国外资产/帐户报告信息。如果外国财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，参赛者必须在表格T1135(外国收入核算表)上申报其外国财产。外国财产包括根据该计划收购的股份，其成本通常是股份的调整成本基数(“ACB”)。ACB通常等于股票在归属时的公平市值，但如果参与者拥有其他股票，则此ACB可能必须与其他股票的ACB平均。如果截止日期，表格必须在次年4月30日之前提交。参加者应与个人税务顾问商谈，以确定必须考虑的外国财产的范围，以达到这一要求的目的。

中国

以下规定仅在参与者在中国受外汇管制限制或法规的情况下适用，这些限制或法规由公司自行决定。

条款和条件

MSU的结算和股份的出售。为便于遵守中国的外汇管理规定，MSU可以现金支付的形式进行结算。或者，MSU可以股票结算，在这种情况下，参与者同意本公司被授权在结算时或参与者服务终止后立即出售股票，如下所述，参与者明确授权本公司的指定经纪人完成该等股票的出售(根据本授权，无需进一步同意)。参与者同意签署本公司(或指定经纪)可能合理要求的任何协议、表格和/或同意书，以完成股份出售，并应就该等事宜与本公司进行合作，但不得允许参与者对如何、何时或是否进行出售施加任何影响。参加者承认本公司的指定经纪并无义务安排以任何特定价格出售股份。

出售股份后，本公司同意根据适用的外汇管制法律和法规(包括但不限于以下“外汇管制要求”规定的限制)向参与者支付出售股份的现金收益(减去任何适用的税收项目、经纪手续费或佣金)。

MSU在服务终止时的待遇。由于中国的外汇管制规定，参与者理解并同意，本公司可要求在参与者终止服务后六(6)个月内，或本公司决定或中国国家外汇管理局(“外管局”)要求的其他期限内(“强制销售日期”)出售参与者持有的股票。这包括参与者终止服务时获得的任何部分股份。参保人理解，如果公司强制执行这一要求，参保人在本计划下持有的任何未由强制性公司出售的股份

销售日期将由公司指定的经纪人在公司的指示下自动出售(根据本授权代表参与者出售，无需进一步同意)。

外汇管制要求。参与方理解并同意，为便于遵守外汇管制要求，参与方应立即将出售股票的现金收益和支付的任何股息汇回中国。参与者进一步了解，现金收益的汇回将通过本公司或其关联公司设立的特别外汇控制账户进行，参与者特此同意并同意，在将收益交付给参与者之前，可以将收益转移到该特别账户。公司可自行决定将收益以美元或当地货币交付给参与者。如果收益是以美元支付的，参与者明白他或她将被要求在中国设立一个美元银行账户，这样收益就可以存入这个账户。如果收益被兑换成当地货币，向参与者交付收益可能会有延迟，而且由于股票交易价格和/或美元/中国汇率在销售/付款日期和(如果晚些时候)收益可以兑换成当地货币之间的波动，参与者收到的收益可能会或多或少地低于销售/付款日期的股票市值(这是与确定参与者的纳税义务相关的金额)。参赛者同意承担销售/付款日期与收益兑换成当地货币之日之间的任何货币波动风险。

参与者还同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

通知

国外资产/帐户报告信息。中国居民必须直接或通过金融机构向外汇局报告其境外金融资产和负债的详细情况，以及与非中国居民进行的任何经济交易的详细情况。根据这些规则，参与者可能需要为MSU以及根据计划和计划相关交易获得的任何现金收益承担报告义务。参赛者有责任遵守这一报告义务，参赛者应就此向其私人顾问咨询。

丹麦

条款和条件

丹麦股票期权法案。尽管奖励协议中有任何相反的规定，MSU在参与者终止服务时的待遇应受参与者终止服务时(由公司酌情决定，咨询法律顾问后)在雇佣关系中使用购买或认购股份等权利的丹麦法案(“股票期权法案”)管辖。通过接受MSU，参与者承认收到了丹麦语的“雇主声明”，该声明是为了遵守丹麦股票期权法案而提供的。

通知

外国资产和账户申报通知。参与者必须向丹麦税务局报告设立持有股票或现金的账户。在这方面使用的表格可以从当地银行获得。此外，参与者必须在外交事务和收入一节下的报税表中申报在外国银行或经纪账户持有的股份以及在外国银行或经纪人的存款账户。

法国

条款和条件

奖助金的类型。MSU并不是作为“法国合格”奖励授予的，也不打算有资格享受根据修订后的“法国商法典”第L.225-197-1至L.225-197-5节和L.22-10-59至L.22-10-60节免费授予的股票所适用的特殊税收和社会保障待遇，这些奖励是根据修订后的“法国商法典”第L.225-197-1至L.225-197-5节和L.22-10-60节授予的。

语言确认。通过接受MSU，学员确认已阅读并理解以英文提供给学员的与MSU相关的文档。

在接受的l‘归属于“市场股票单位”(“MSU”)，该参与者确认包括lu等文件关系的所有MSU Qui ontétété公报的所有参与者的语言。

通知

国外资产/帐户报告信息。如果参与者在法国境外持有股票或拥有外国银行账户，参与者在提交年度纳税申报单时，必须向法国税务机关报告这些账户(包括当年开立或关闭的任何账户)。不遵守可能会引发重大处罚。

交换控制信息。未经金融机构向法国进口或从法国出口的任何现金或证券的价值，当其价值等于或大于一定数额时，必须向海关和税务当局报告。

德国

通知

国外资产/帐户报告信息。如果根据本计划收购股票导致在日历年度内的任何时候获得所谓的合格参与，参与者将需要在参与者提交相关年度的纳税申报单时报告收购情况。如果(I)收购的股票价值超过150,000欧元，或(Ii)在不太可能发生的情况下，参与者持有的股票超过公司普通股总数的10%，则有资格参与。

交换控制信息。超过12500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。德国联邦银行将不再接受纸质报告，所有报告都必须以电子方式提交。电子“综合统计报告”

门户网站“(Allgemeines Meldeportal Statistik)可以在德国联邦银行的网站上访问：www.bundesbank.de。

香港

条款和条件

对销售和转让的限制。如果股份在授予日后六个月内根据MSU授予，参与者(及参与者的继承人)特此同意，在授予日六个月周年纪念日之前，不得向公众出售或以其他方式处置该等股份。根据该计划获得的任何股份都将被接受为个人投资。

结算形式。尽管计划、奖励协议或任何其他奖励材料中有任何条款和条件，MSU将仅以股票结算，而不是现金。

通知

证券警告。根据香港法律，MSU及其发行的任何股票并不构成公开发行证券，仅对本公司或其联属公司的员工开放。本计划、本计划招股说明书及任何其他附带通讯材料(I)并非根据香港适用的证券法例编制且无意构成公开发售证券的“招股说明书”，(Ii)未经香港任何监管机构审核，及(Iii)仅供参与者个人使用，不得分发给任何其他人士。如果参赛者对计划或招股说明书的任何内容有任何疑问，参赛者应寻求独立的专业意见。

职业退休计划条例资料。本公司明确表示，该计划不会是“职业退休计划条例”(“职业退休计划条例”)所指的职业退休计划。如香港任何法院、审裁处或法律/监管机构裁定，就职业退休计划而言，该计划构成一项职业退休计划，则授予MSU为无效。

印度

通知

交换控制信息。参与者必须在收到后90天内将向印度出售股票所获得的所有收益以及就该等股票支付的任何现金股息在收到后180天内(或在根据印度适用的外汇管制法律规定的任何其他时间范围内(或根据可能不时修订的印度外汇管制法律规定的任何其他时间范围内))汇回。参与者将从其外币存款银行获得一份外国汇入汇款凭证(“FIRC”)。如果印度储备银行或雇主要求提供汇回证明，参与者应保留FIRC作为资金汇回的证据。参与者有责任遵守印度适用的外汇管制法律。

外国帐户/资产报告信息。参赛者须在其年度报税表中申报(A)参赛者持有的任何外国金融资产(包括股份)或(B)任何外国金融资产。

参与者拥有签名权限的银行帐户。对不报告这些资产/账户的处罚已经实施。参与者有责任遵守这一申报义务，参与者应就此与其个人税务顾问进行协商。

意大利

条款和条件

计划文档确认。参与者承认参赛者已阅读并具体和明确批准了授奖协议的以下部分：第F6节(税收和预扣税义务的责任)；第8节(赠款的性质)；第T10节(电子交付和接受)；第13节(实施其他要求)；第F14节(语言)；第F17节(附录)以及上文针对欧盟/欧洲经济区国家和英国的附录中的数据隐私条款。

通知

国外资产/帐户报告信息。如果参与者是意大利居民，在财政年度内的任何时候持有外国金融资产(包括现金和股票)，这些资产可能会在意大利产生应纳税所得额，参与者必须在持有资产的年度纳税申报单上报告这些资产，如果没有纳税申报单，则以特殊表格报告这些资产。如果参与者是意大利洗钱条款规定的外国金融资产的实益所有人，则这些报告义务也适用。

日本

通知

国外资产/帐户报告信息。如果参与者是日本居民，参与者将被要求报告截至每年12月31日在日本境外持有的任何资产(包括根据该计划获得的任何股份)的详细信息，只要这些资产的总公平市场净值超过5000万日元。这份报告将于次年3月15日截止。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定报告义务是否适用于参与者，以及是否要求他或她在报告中报告参与者持有的任何未偿还MSU或股份的详细信息。

交换控制信息。如果参与者在一次交易中收购价值超过1亿日元的股票，参与者必须在收购股票后20天内通过日本银行向财务省提交证券收购报告。

荷兰

条款和条件

排除索赔。通过接受MSU，参与者承认并同意，只要参与者不再拥有MSU下的权利或不再有权获得MSU，参与者将无权获得补偿或损害赔偿，无论此类权利是否因参与者不再拥有或有权获得MSU而产生

由于参与者终止服务(无论终止是否违反合同)，或由于MSU价值的损失或减值。一旦接受MSU，参与者将被视为不可撤销地放弃了任何此类权利。

11.南非

通知

证券法公告。根据南非证券法，以下列出的文件可在以下网站上找到：

I.公司最新年度报告(即Form 10-K)的副本可在以下网址查阅：https://shareholders.morningstar.com/investor-relations/financials/sec-filings/default.aspx；和

二、在本公司股票计划服务商网站上提供本计划副本；

三、公司股票计划服务商网站提供计划招股说明书副本。

如有书面要求，上述文件的复印件将免费寄给晨星公司，地址为美国伊利诺伊州芝加哥西华盛顿街22号，邮编：60602。

建议参与者仔细阅读所提供的材料，然后再决定是否参加该计划。此外，参与者应联系他或她的税务顾问，了解与参与计划相关的参与者的个人税务情况的具体信息。

交换控制信息。参与者有责任遵守适用的南非外汇管制法规。由于外汇管制法规经常在没有通知的情况下发生变化，参与者在收购或出售根据本计划收购的股票之前应咨询其法律顾问，以确保符合当前法规。如上所述，参与者有责任遵守南非外汇管制法律，本公司或任何附属公司均不对参与者未能遵守适用法律而导致的任何罚款或处罚负责。

瑞典

条款和条件

纳税责任和代扣代缴义务。本条款是对授标协议第6节的补充：

在不限制公司和雇主履行奖励协议第6节规定的税务项目扣缴义务的情况下，参与者在接受MSU奖励时，授权公司和/或雇主扣留在归属/结算时交付给参与者的股份，以满足与税收相关的项目，无论公司和/或雇主是否有义务扣缴该等与税收相关的项目。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

纳税责任和代扣代缴义务。本条款是对授标协议第6节的补充：

在不限于奖励协议第6条的情况下，参赛者同意参赛者对所有与税收有关的项目负有责任，并在此承诺在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机构)要求时支付所有与税收相关的项目。参赛者还同意赔偿公司和雇主代表参赛者或已经或将向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴的任何税款。

尽管如上所述，如果参与者是董事或高级管理人员(符合1934年美国证券交易法第13(K)条的含义(修订后))，则直接上述条款的条款将不适用。如果参与者是董事或高级管理人员，并且在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度后90天内未向参与者收取或支付应缴所得税，则任何未征收的税款可能构成参与者的福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费。参保人承认，参保人最终将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并向公司或雇主(视情况而定)报销因该额外福利而到期的任何雇员国民保险缴费的价值，此后，公司和/或雇主可随时通过奖励协议第6节中提到的任何方式向参保人追回。

排除索赔。通过接受MSU，参与者承认并同意，只要参与者不再享有MSU下的权利或有权获得MSU，无论是否由于参与者终止服务(无论终止是否违反合同)，或者由于MSU的损失或减值，参与者将无权获得补偿或损害。一旦接受MSU，参与者将被视为不可撤销地放弃了任何此类权利。