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魏尔选秀：2021年06月28日

特权和机密

赔偿协议

本赔偿协议(本“协议”)自生效之日起生效[•]，2021年，由特拉华州的斯基尔软公司(以下简称“公司”)和[_](“获弥偿人”)。

独奏会

鉴于，本公司董事会(以下简称“董事会”)已认定，本公司根据合同有义务在适用法律允许的最大范围内(无论是部分或全部)为本公司及其直接和间接子公司(统称“本公司集团”)服务的人员赔偿、保持无害、免除责任并垫付费用，这是合理、审慎和必要的，且本公司有义务为其服务于本公司及其直接和间接子公司(统称“本公司集团”)的人员在适用法律允许的最大范围内(无论是部分或全部)赔偿、保持无害、免除责任和垫付费用；

鉴于，本协议是对公司第二次修订和重新签署的公司注册证书(“宪章”)和修订和重新修订的公司章程(“章程”)和据此通过的任何决议以及任何董事和高级管理人员责任保险保单项下受赔方的任何权利的补充和推进，不得被视为替代本协议，也不得减少或废除受赔方在此项下的任何权利；(二)本协议是对第二份经修订和重新签署的公司注册证书(“宪章”)和经修订和重新修订的公司章程(“附例”)以及据此通过的任何决议的补充和促进，以及受赔方根据任何董事和高级管理人员责任保险政策享有的任何权利的补充和促进；

然而，在没有足够保护的情况下，赔偿对象可能不愿意担任高级管理人员、董事、顾问或其他职位，公司希望赔偿对象担任该职位。受弥偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务及承担额外服务，条件是受弥偿人须如此获得弥偿；及

因此，现在，考虑到这里所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

条款及细则

1.为公司提供服务。考虑到本公司在本协议项下的契约和义务，受偿方同意担任或继续担任本公司集团任何成员的高级管理人员、董事、顾问、关键员工或任何其他职位(视情况而定)，只要受偿方被正式选举、任命或保留，或直至受偿方提交辞呈或直至受偿方被解职。尽管如上所述，本协议在根据第18条的规定停止担任本公司集团任何成员的董事、高级管理人员、顾问、主要员工或任何其他身份后继续完全有效。但是，本协议不应向本协议或本公司施加任何义务，要求其在法律或各方的其他协议或承诺(如果有)要求的任何期限后继续为本公司集团服务。

2.定义。如本协议中所用：

(a)凡提及“代理人”，指任何现为或曾经是本公司或本公司附属公司的董事、高级职员或雇员或获本公司授权代表本公司行事的其他人士，包括应另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的要求、为本公司或本公司附属公司的利益或代表本公司或其附属公司的利益而以董事、高级职员、雇员、受信人或其他职员的身份服务的该等人士。

(b)术语“实益所有人”和“实益所有权”应具有根据“交易法”(定义见下文)颁布的第13d-3条规定的含义，自本合同生效之日起生效。

(c)“控制权变更”应视为在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的：

(i)第三方收购股份。任何人(定义如下)(在本协议日期或之前不是)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的35%(35%)或更多，除非任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数的减少；

(Ii)董事会的变动。在连续两(2)年期间(不包括本协议签署前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及其董事会任命或提名由公司股东选举并经至少三分之二的在任董事投票批准的新董事，或其任命或选举提名先前已获批准的新董事，因任何原因不再构成董事会成员的多数；(2)在连续两(2)年内(不包括本协议签署前的任何期间)，任何新董事因任何原因不再构成董事会成员的多数，该新董事的任命或提名由本公司股东经至少三分之二的投票通过；

(Iii)公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并之前已发行的有表决权证券继续(通过仍未发行或转换为尚存实体(定义见下文)的有表决权证券)占紧接该合并或合并后未完成实体的有表决权证券合计投票权的50%以上，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构至少过半数成员；

(Iv)清算或出售。(I)本公司的股东批准将本公司完全清盘，或。(Ii)本公司完成(在一次交易或一系列交易中)出售或处置本公司的全部或实质全部资产；及。

(v)其他事件。发生任何其他性质的事件，需要根据根据《交易法》(定义见下文)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似时间表或表格上的任何类似项目的回应)进行报告。

(d)“公司身份”指的是现在或过去是本公司或任何其他企业(定义见下文)的董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的身份，而该人现在或过去是应本公司或该企业的要求服务的。

(e)“特拉华州法院”是指特拉华州衡平法院。

(f)“无利害关系董事”是指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼(定义见下文)的一方的公司董事。

(g)“企业”是指本公司以及本公司(或其任何全资子公司)作为一方、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或应本公司要求担任董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、董事总经理、受托人、雇员或代理人的其他企业在合并或合并中吸收的任何其他公司、前身公司或组成公司(包括组成公司的任何成员)。

(h)“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

(i)“费用”应包括任何类型或性质的所有直接和间接费用、费用、损失和开支，包括但不限于所有合理的律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私人侦探和专业顾问的费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、由于实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对赔偿对象征收的任何联邦、州、地方或外国税，但不包括在内。罚款和判决不应被视为与公司为促成胜诉判决而提起的任何派生诉讼有关的开支)、传真传送费、秘书服务以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼(定义见下文)的宣誓人或证人、和解或上诉或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出、义务或开支，包括对弥偿人花费的时间的合理补偿，而他或她没有因此而获得补偿。费用还应包括：(I)与因任何诉讼(定义见下文)而引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的本金、保费、保证金和其他费用；(Ii)费用

(I)因根据本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单追讨而招致的开支，不论弥偿人最终是否被裁定有权获得该等弥偿、垫付或开支或保险追讨(视属何情况而定)；及(Iii)仅就第15(E)条而言，弥偿人因解释、执行或捍卫本协议、宪章、附例或本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单下的弥偿人权利而招致的开支，不论是否因诉讼或其他原因而定；及(Iii)仅就第15(E)条而言，弥偿人因解释、执行或捍卫本协议、宪章、附例或本公司所维持的任何董事及高级职员责任保险单下的权利而招致的开支双方同意，为了预付根据本协议被赔付人向公司提出的书面要求的任何费用，该要求中包括的所有费用如经被赔付律师的宣誓书证明在该律师的善意判断下是合理的，则应推定为合理的。(二)根据本协议的规定，被赔付人已向公司提出书面要求的所有费用，如经被赔付律师的宣誓书证明在该律师的善意判断下是合理的，则应推定为合理。然而，费用不应包括赔偿人为和解而支付的金额，也不包括在公司或根据公司权利进行的任何诉讼中对赔偿人作出的判决或罚款的金额。

(j)对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对受偿人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人对该董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人就员工福利计划、其参与者或受益人施加责任或由其提供服务的任何服务；如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，则受偿方应被视为按照本协议中所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。(C)如果受偿方有理由相信其行为符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益，则受偿方应被视为按照本协议中所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

(k)“独立律师”是指在公司法事务上有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，并且目前和过去五年都没有被聘请来代表：(I)公司或受偿人在对任何一方都有重大意义的事项上(关于本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人的事宜除外)；或(Ii)引起本协议规定的赔偿要求的诉讼的任何其他当事人(定义见下文)。尽管如上所述，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人存在利益冲突的任何人，该人根据当时的适用专业操守标准会有利益冲突。

(l)“个人”一词的含义应与自本条例生效之日起生效的“交易所法”第13(D)和14(D)条所载的含义相同；但“个人”不包括：(1)本公司；(2)本公司的任何附属公司(定义见下文)；(3)本公司或本公司的附属公司(定义见下文)或本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与其对本公司股票的持有量基本相同；(3)本公司或本公司附属公司(定义见下文)的任何就业福利计划，或由本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划。及(Iv)根据本公司或本公司附属公司(定义见下文)的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的公司的任何受托人或其他受信人

他们持有本公司股票的比例与其持有本公司股票的比例基本相同。

(m)“诉讼”一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，不论是公司权利或其他方面提起的，也不论是民事诉讼(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政、立法、监管或调查(正式或非正式)性质的诉讼，还是相关性质的诉讼(包括任何上诉)，其中包括弥偿人曾经、正在、将要或可能作为一方参与的任何诉讼。非当事人证人或因受偿方公司身份的事实，受偿方采取的任何行动(或受偿方没有采取行动)，或受偿方在根据受偿方的公司地位采取行动时采取的任何行动(或没有采取行动)，在每种情况下，无论在发生任何赔偿、补偿或费用的责任或费用时是否以这种身份(或任何其他身份)服务，或预支费用可根据本协议规定，但不应包括根据第15条进行的任何强制执行程序。如果受赔方善意地认为特定情况可能导致或最终提起诉讼，则应将其视为本款规定的诉讼。

(n)对任何人来说，“子公司”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体，其有表决权的股权证券或股权的多数表决权直接或间接由该人拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体。

(o)“存续单位”是指合并、合并中的存续单位或者直接或间接控制该存续单位的任何单位。

3.第三方诉讼中的赔偿。在适用法律允许的最大范围内(如现行法律或此后可能修订或解释的法律)，如果被赔付者是、正在或被威胁成为任何诉讼(作为证人、宣誓人或其他)的一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，公司应按照本第3节的规定赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任，但由于被赔付者的公司身份，公司有权或有权促成有利于本公司的判决，则本公司应按照本节第3条的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任根据本第3条，如果被赔付人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则被赔付人应就所有费用(包括与该等费用相关或应支付或应付的所有利息、评估和其他费用)实际和合理地发生在与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的费用(包括所有与该费用相关或应支付或应付的利息、评估和其他费用)上予以赔偿、无害和免责，如果被赔付人是出于善意，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则在刑事案件中，被赔付人或代表被赔付人实际和合理地招致的所有费用(包括与该等费用相关或应支付的所有利息、评估和其他费用)本协议双方打算在法律允许的最大程度上提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于宪章、章程或公正董事投票规定的任何赔偿。

4.在由公司提起或根据公司权利进行的法律程序中的弥偿。在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本第4节的规定予以赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任(作为证人、宣誓人或其他身份)，以促使本公司因被赔付者的公司身份而获得对其有利的判决，本公司应予以赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任(如果被赔付者曾是、现在是或被威胁成为被赔付者的一方或参与者)，或有权因被赔付者的公司身份而促成对本公司有利的判决。根据本第4条的规定，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，则受偿方应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用进行赔偿、使其不受损害并免除其责任。对于由有管辖权的法院最终判决受赔人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第4条作出赔偿、维持无害或免除费用，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应申请裁定，尽管判决责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有公平合理地有权获得赔偿，应受到损害的，除非且仅限于这样的范围：提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有公平合理地有权获得赔偿，应受到损害的，除非且仅限于这样的范围：提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应应申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平合理地获得赔偿。

5.赔偿全部或部分成功的甲方费用。尽管本协议有任何其他规定(第28条除外)，但由于受偿方的公司身份，受偿方过去或现在是或现在是受偿方(或参与者)的一方(或参与者)，并且无论是非曲直，成功地全部或部分为任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，辩护公司应在适用法律允许的最大限度内，对受偿方实际和合理地发生或代表其产生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受赔方的责任。如果受偿人在该诉讼(或其部分)的抗辩中并非完全成功，但无论是非曲直，在该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司应在适用法律允许的最大限度内，就受偿人或代表受偿人就每个成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿、使之无害并免除受偿人的所有费用。如果被赔付人在该诉讼(或部分诉讼)的抗辩中没有完全成功，公司还应在适用法律允许的最大限度内，赔偿、保持无害并免除被赔付人与任何索赔、问题或与被赔付人胜诉的任何索赔、问题或事项相关的所有合理费用的损失。在法律允许的范围内，本公司还应在适用法律允许的最大限度内，赔偿、保持无害并免除与被赔付人胜诉的任何索赔、问题或事项相关的所有合理费用。就本节而言，但不限于，在该诉讼中以驳回的方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为对该索赔、争论点或事项的抗辩取得成功的结果。

6.对证人费用的赔偿。尽管本协议除第28条外有任何其他规定，但如果受赔偿人因其公司身份而成为证人或宣誓人，或以其他方式被要求参与任何诉讼，而受偿人不是或不是当事一方或威胁要成为当事一方，则在适用法律允许的最大范围内，受赔方应被视为证人或宣誓人，或以其他方式被要求参加任何诉讼，受赔方应在适用法律允许的最大范围内

对被赔付人或代表被赔付人实际和合理地发生的所有与此相关的费用，予以赔偿、无害和免除。

7.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿部分或部分费用，但不能赔偿全部费用，公司仍应赔偿其有权获得的部分费用。

8.追加赔偿，享有无害和免责的权利。尽管第3、4或5条有任何限制，但第28节除外，如果受偿人是任何诉讼的一方或可能成为诉讼的一方，则公司应在适用法律允许的最大限度内赔偿、保持无害和免除受偿人的责任，诉讼的所有费用和判决、罚款、罚款和在任何诉讼中为和解而支付的金额，由公司或有权促成对公司有利的判决(包括与公司相关或在诉讼中支付或应支付的所有利息、评估和其他费用)，公司应在适用法律允许的最大限度内对其进行赔偿、使其无害并免除受偿人的责任。在诉讼中，公司有权促成对公司有利的判决(包括已支付或应支付的所有利息、评估和其他费用)，或有权获得对公司有利的判决。

9.连带责任时的分担。

(a)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、持有无害和/或免责权利由于任何原因不能全部或部分提供给被赔付人，公司应首先支付被赔付人发生的全部金额，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或待支付的和解金额和/或赔偿金额，而不是赔偿、持有无害权利或免除被赔付的权利。

(b)本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼，本公司将会这样做)，除非该和解规定完全并最终免除对弥偿人提出的所有索赔。

(c)本公司特此同意对本公司高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)可能提出的与受偿人共同承担责任的任何出资要求给予充分赔偿，使其不受损害，并免除受偿人的责任。

10.免责条款。尽管本协议有任何规定，根据本协议，公司没有义务就向被赔付者提出的任何索赔作出任何赔偿、垫付费用、持有无害或免赔金：

(a)而根据任何保险单或其他弥偿或垫付条款，受弥偿人或其代表已实际收到付款，

但超出根据任何保险单、合约、协议、其他弥偿或垫付条款或其他规定实际收到的款额的任何超额部分除外；或

(b)对交易所法案第16(B)条(或任何后续规则)或州成文法或普通法类似条款所指的公司证券买卖(或出售和购买)的利润进行核算；但如果赔偿对象在任何诉讼中最终确定根据交易法第16(B)条或州成文法或普通法的类似规定，不允许向赔偿对象追回此类利润，则不禁止赔偿。

11.预支费用；索赔抗辩。

(a)尽管本协议有任何相反的规定，但第28条除外，并且在适用法律不禁止的最大限度内，公司应在收到任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)的声明后十(10)天内，在最终处置任何诉讼之前，支付由或代表受赔方发生的与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)相关的费用。在法律允许的最大限度内，垫款应当是无担保和免息的。预付款应在法律允许的最大范围内进行，不考虑受赔方偿还费用的能力，也不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿、被视为无害或被免除的最终权利。垫款应包括为实施强制执行程序而发生的任何和所有合理费用(为此，假设费用定义中提及的所有“程序”均被视为与强制执行程序有关)，包括为支持所索赔的垫款而准备和向公司转发报表所发生的费用。本协议应构成受赔方偿还预付款的承诺，但前提是最终确定受赔方无权根据本协议、《宪章》、公司章程、适用法律或其他规定获得本公司的赔偿、认为无害或免除责任，但前提是适用法律要求作出此类承诺。第11(A)节不适用于根据本协议第10节不允许赔偿的任何诉讼，但应适用于第10(B)节提及的任何诉讼，但在最终裁定受赔方对此负有责任之前，应适用于第10(B)节所指的任何诉讼。

(b)公司将有权自费参与诉讼。

(c)未经被赔付人事先书面同意，本公司不得就可能对被赔付人施加任何费用、判决、责任、罚款、罚款或限制的任何诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解。

12.通知和申请赔偿的程序。

(a)受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件涉及可能需要赔偿、持有无害或免责权利或提前支付本协议所涵盖费用的任何诉讼、索赔、问题或事项。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。？

(b)受赔方可根据本协议向本公司提交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受赔方的责任。该等申请可在受赔人认为其全权酌情决定的适当时间及不时交付。在被赔付方提出书面赔偿申请后，被赔付方获得赔偿的权利应根据本协议第13(A)条的规定确定。

13.申请赔偿时的程序。

(a)如果适用法律要求，应在具体情况下就受偿人获得赔偿的权利作出决定：(I)如果控制权发生变化，由独立律师在向董事会提交的书面意见中作出，其副本应交付给受偿人；或(Ii)如控制权并未发生变动，(A)由无利害关系董事(即使不足董事会法定人数)的多数票通过，(B)由无利害关系董事的过半数投票指定(即使不到董事会法定人数)，或(C)由独立律师在致董事会的书面意见中提出要求，该意见书的副本须送交予弥偿人。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对被拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定被赔付人有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向被赔付人支付款项。受偿方应合理配合就受偿方的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体，包括应合理事先请求向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或不受披露保护的文件或信息，且这些文件或信息是受偿方合理获得且合理必要的。受弥偿人因与该人合作而招致的任何费用或开支(包括合理的律师费和支出), 作出这一决定的个人或实体应由公司承担(无论对被补偿人是否有权获得赔偿的决定)，公司特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。

(b)如果根据本条款第13(A)条规定由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本条款第13(B)条的规定选择独立律师。独立律师应由受保人选择(除非受保人要求由董事会作出选择)，受保人应向本公司发出书面通知，告知公司如此选择的独立律师的身份，并证明独立律师

如此挑选的律师符合本协议第2节所定义的“独立律师”的要求。如董事会选定独立律师，本公司应向受偿方发出书面通知，告知受偿方如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。(C)本公司应向受偿方发出书面通知，告知受偿方如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到该选择的书面通知后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该选择的书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第2条所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出该反对意见，而该反对意见应详细说明该主张的事实依据。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如该书面反对如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该反对没有根据。如果在受赔方根据本条款第12(B)条提交书面赔偿请求后二十(20)天内，未选定任何独立律师且未提出异议，则本公司或受赔方均可向特拉华州法院请愿，要求解决本公司或受赔方对另一方选择独立律师和/或由特拉华州法院选定的人任命为独立律师的任何反对意见。(由本公司或受偿方根据本条款第12(B)条提交赔偿请求后二十(20)天内，本公司或受赔方均可向特拉华州法院申请解决本公司或受赔方对另一方选择独立律师提出的反对意见，并/或任命由特拉华州法院选定的一名独立律师为独立律师。, 而所有反对均获如此解决的人或获如此委任的人，须根据本条例第13(A)条以独立大律师身分行事。在根据本协议第15(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除其以该身份承担的任何进一步责任(符合当时盛行的适用专业行为标准)。

(c)本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害，向该独立律师作出全面赔偿及使其不受损害。

(d)如果公司对要求赔偿的部分金额有争议，应支付无争议的部分，只有有争议的部分才会被扣留，直到任何此类争议得到解决。

14.某些法律程序的推定及效力。

(a)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应在法律不加禁止的最大程度上推定，如果被赔偿人已根据本协议第12(B)条提交赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应根据本协议推定其有权获得赔偿，而公司应在法律未加禁止的最大限度内负有举证责任，以推翻任何个人、个人或实体在作出任何决定时的这一推定。公司的失败(包括不偏不倚的

本公司(包括无利害关系董事或独立律师)在根据本协议提起任何诉讼之前已确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受偿方已达到适用的行为标准，或公司(包括无利害关系的董事或独立顾问)实际认定受偿方未达到适用的行为标准，均应作为诉讼的抗辩理由或推定受偿方未达到适用的行为标准。

(b)如果根据本协议第13条授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在本公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则在法律允许的最大范围内，应视为已作出必要的获得赔偿权利的决定，并且受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方对重要事实的错误陈述或遗漏。或(Ii)根据适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁决；但是，如果善意地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则可以将这一30天期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的十五(15)天。

(c)任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项的终止、判决、命令、和解或定罪，或基于不起诉或等价物的抗辩，本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受赔方没有本着善意行事，其行为方式被受偿方合理地认为符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，该受偿方认为不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，该受偿方认为不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，该受偿方认为不符合或不反对本公司的最大利益或不符合公司的最大利益。

(d)就任何诚实信用的确定而言，如果被赔付人的行为是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或基于企业董事、经理或高级管理人员在履行职责期间向被赔付人提供的信息，或基于企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的法律顾问的意见，或者基于向企业提供的资料、记录或报告，则应被视为真诚行事。经理或管理成员，由独立注册会计师或由企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选定的评估师或其他专家任命。本第14(D)条的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(e)企业的任何其他董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、代理人或员工的知情和/或行为或没有采取行动，不得归罪于赔偿对象，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

15.INDEMNITEE的补救措施。

(a)如果(I)根据本协议第13条确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第11条在适用法律允许的最大程度上预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内未根据本协议第13(A)条确定有权获得赔偿的情况，(Iv)支付赔偿金；(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内，未根据本协议第13条(A)项确定是否有权获得赔偿，(Iv)未按照本协议第11条及时预支费用，(Iv)支付赔偿金。(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内，未根据本协议第13条(A)项确定赔偿权利，(Iv)支付赔偿8或本协议第13(A)条最后一句在本公司收到书面请求后十(10)天内，(V)未根据本协议第9条及时支付缴款，(Vi)在确定受赔人有权获得赔偿后十(10)天内未按照本协议第3条或第4条支付赔偿，(Vii)公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议；(Vii)本公司或任何其他人未在确定受赔人有权获得赔偿后十(10)天内根据本协议第3条或第4条支付赔偿金，(Vii)公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议或(Viii)根据本协议规定的任何持有无害或免责权利向受赔人支付，或(Viii)根据本协议项下的任何持有无害或免责权利支付给受赔人，或未按照本协议支付，则受赔人应有权获得特拉华州法院的裁决，获得此类赔偿、持有无害、免责、贡献或提前期的权利。(Viii)根据本协议下的任何持有无害或免责权利向受赔人支付款项，或未按照本协议支付给受赔人，则受赔人应有权获得特拉华州法院的裁决，以获得此类赔偿、持有无害、免责、贡献或提前期权利。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。除本文所述者外, 特拉华州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。这种裁决或仲裁程序在本文中被称为“执行程序”。

(b)如果根据本协议第13(A)条作出裁定，认为受赔方无权获得赔偿，则任何强制执行程序均应在各方面作为重新审判或仲裁进行，不应因该不利裁决而受到损害。在此情况下，本协议第13条(A)款规定，受偿方无权获得赔偿，任何强制执行程序均应在各方面作为重新审判或仲裁进行，并且不应因该不利裁决而损害受偿方的利益。

(c)在任何强制执行程序中，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿、认为无害、免责并获得垫付费用，本公司有责任证明受赔方无权获得赔付、认为无害、免责并获得垫付费用(视情况而定)，并且公司不得出于任何目的引用本协议第13(A)条做出的任何对受偿方不利的裁决或将其作为证据。如果受偿人开始强制执行

在法律程序中，在最终裁定受赔人获得赔偿的权利(所有上诉权利已用尽或失效)之前，不应要求受偿人根据第11条向本公司偿还任何预付款。

(d)如果已根据本协议第13(A)条确定受赔方有权获得赔偿，公司应在执行程序中受该决定的约束，除非(I)受偿方在赔偿请求方面对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(e)在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在执行程序中断言本协议的程序和推定无效、具有约束力和可执行性，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议所有条款的约束。本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求受偿方通过诉讼或受偿方真诚主张的其他方式，产生与解释、执行或捍卫本协议项下的受偿方权利相关的法律费用或其他费用，因为其成本和支出将大大削弱本协议项下向受赔方提供的利益。

(f)公司应在法律允许的最大限度内就任何和所有费用赔偿并使其不受损害(就本句子而言，假设费用定义中提到的所有诉讼都是指执行程序)，如果受偿人提出要求，公司应(在公司收到该书面请求后十(10)天内)在适用法律允许的最大限度内，向受偿人支付由受偿人或其代表就受偿人提起的任何执行程序而发生的费用维护宪章或现在或今后有效的章程的无害、免责、促进或贡献协议或规定；或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追讨或垫付，不论结果如何，亦不论受偿人最终是否被裁定有权获得该等弥偿、持有无害或免责的权利、提拨、供款或保险追讨(视属何情况而定)(除非该强制执行程序并非由受偿人真诚提起)。

(g)本公司应按特拉华州法律规定的法定利率向被赔付者支付利息，用于支付本公司赔偿、持有无害或免责、垫付、或有义务赔付、持有无害、免责或垫付的金额，自被赔付者要求赔偿之日起至由他人或其代表向被赔付者支付此类款项之日止的期间内，公司应按法定利率向被赔付者支付利息，该期间将被视为无害、被免除、供款、偿还或垫付任何费用之日起计算的期间内，公司应按照特拉华州法律规定的法定利率向被赔付者支付利息，以支付给被赔付者、持有无害或免除或垫付、或垫付、或有义务赔付、维持无害或免除或垫付的金额。

16.保安。尽管本协议有任何相反规定，但第28条除外，在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向受偿方提供担保，以履行本公司在本协议项下的义务。任何此类担保，一旦提供给赔偿人，未经赔偿人事先书面同意，不得撤销或解除。

17.非排他性；权利存续；保险；代位权。

(a)本协议规定的受赔方权利(I)不应被视为排除受偿方根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利，(Ii)应独立于受偿方在任何时候有权享有的任何其他此类权利进行解释，且不应参考这些权利。(I)本协议规定的受偿方的权利不得被视为排除受偿方根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利，并且(Ii)应独立于受偿方随时有权享有的任何其他此类权利进行解释。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除，均不限制或限制本协议项下关于任何诉讼(不论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)或其中的索赔、问题或事项的任何权利，这些诉讼是由该受赔方在该等修订、变更或废除之前以公司身份采取或遗漏的任何行动引起的或与该等行动有关的，除非该等修订、变更或废除另有明文规定，且经受偿方与如果适用法律的变更(无论是通过成文法或司法裁决)允许比目前根据宪章、章程或本协议提供的赔偿、无害或免责权利或预支费用更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且是法律或衡平法或其他方式根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。对本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b)特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)、章程及附例允许本公司购买及维持保险或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于，代表弥偿人就针对弥偿人或由弥偿人或代表弥偿人或以本公司董事、高级人员、雇员或代理人的身分或因弥偿而产生的任何责任提供信托基金、信用证或担保保证金(“弥偿安排”)，或以本公司董事、高级人员、雇员或代理人的身分，或以本公司董事、高级人员、雇员或代理人的身分，或以本公司董事、高级人员、雇员或代理人的身分，或就因弥偿而产生的任何责任，提供信托基金、信用证或保证保证金(“弥偿安排”)。因为它可能会在那时生效。除本协议明文规定外，购买、建立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议项下的权利和义务，公司和受赔方对本协议的签署和交付不得以任何方式限制或影响公司或受偿方在本协议项下的权利和义务，除非本协议另有明文规定，否则本协议的签订和交付不得以任何方式限制或影响公司或受偿方在本协议项下的权利和义务。

本公司或另一方或各方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

(c)若本公司集团任何成员持有一份或多份保单，为本公司集团的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人或其应本公司要求服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受偿人应根据其条款在该等保单或保单下为任何该等董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、董事总经理、受托人、雇员或代理人提供最大程度的保险。如果本公司从诉讼的任何来源收到通知，说明受赔人是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司有有效的董事和高级管理人员责任保险，则本公司应按照各自保单规定的程序及时向保险人发出有关该诉讼的通知。此后，本公司须采取或安排采取一切必要或可取的行动，以促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(d)在公司根据本协议支付任何款项的情况下，公司应在法律允许的最大范围内代位于所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

(e)应本公司的要求，本公司有义务赔偿、保持无害、免除或垫付任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的受偿人的费用，减去受偿人实际从该企业获得的作为赔偿、持有无害或免责付款或垫付费用的任何金额。尽管本协议有任何其他相反的规定，但第28条除外，(I)在本公司履行和履行本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵消、分配、追索或分摊任何赔偿，对负有此类责任的多方之间的任何赔偿保持无害、免责、提拨、缴费或保险，并且(Ii)公司应全面履行本协议项下的义务，而不考虑被赔付人是否持有、可能寻求或已经寻求任何赔偿，

(f)在被弥偿人有权从其他人(统称为“其他弥偿人”)处获得赔偿、垫付费用和/或保险的范围内，(I)公司应是首选的弥偿人(即，公司对被弥偿人的义务是主要的，其他弥偿人的任何义务(视情况而定)是次要的，对于被弥偿人发生的相同费用或债务，垫付费用或提供赔偿的义务是次要的)，(Ii)公司应被要求垫付全部金额

在法律允许的范围内，按照本协议条款、本公司的组织文件或其他协议的要求，本公司的组织文件或其他协议要求赔偿所有索赔、债务、损害赔偿、损失、成本和开支(包括为履行判决而支付的金额，作为罚款和罚金，以及法律或其他费用，以及调查或抗辩任何索赔或被指控的索赔的合理费用)，而不考虑赔偿人可能对其他赔偿人享有的任何权利(视情况而定)，并应对所有索赔、债务、损害赔偿、损失、成本和开支承担全部责任，以及(Iii)本协议的条款、公司的组织文件或其他协议的要求，不考虑赔偿人可能对其他赔偿人享有的任何权利，以及(Iii)本协议的条款、公司的组织文件或其他协议的要求就供款、代位权或就该等事宜而提出的任何其他追讨而向他们提出的任何及所有申索。就弥偿人向本公司寻求赔偿的任何索赔，其他弥偿人(视情况而定)代表弥偿人垫付或支付的任何款项均不影响前述规定，其他弥偿人及其关联公司(视情况而定)应享有分担的权利，并在该垫付或付款的范围内代为向本公司追讨弥偿人的所有权利。

18.协议期限。本协议所载的本公司的所有协议和义务在本公司担任本公司的董事或高级管理人员，或作为本公司应本公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人期间继续存在，此后只要因本公司的法人团体而受任何可能的法律程序或强制执行程序(包括任何上诉权利)的约束，本协议和义务将继续有效。不论在发生根据本协议可提供赔偿或垫付的任何责任或费用时，受赔方是否以任何此类身份行事。

19.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)本协议的其余条款(包括但不限于本协议的任何章节、段落或句子的每一部分包含被认定为无效、非法或不可执行的条款)的有效性、合法性和可执行性将在法律允许的最大限度内保持不变；(B)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；以及(C)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)的解释应以实现由此表明的意图为目的。(C)本协议的条款(包括但不限于，本协议的任何章节、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应被解释为实现本协议所表明的意图。

20.强制执行和约束的效力。

(a)本公司明确确认并同意，它已签订本协议，并承担了本协议规定的义务，以促使受赔方担任本公司集团的董事、高级管理人员或主要员工，并且

本公司承认，受偿方在担任本公司集团的董事、高级管理人员或主要员工时依赖本协议。

(b)本协议在不限制本章程或公司章程下可能不时修订的任何权利的情况下，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(c)根据本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免除和推进开支权利，对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人(包括通过购买、合并、合并或其他方式对公司全部或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人，但须符合第20(D)条的规定)的利益具有约束力，并可由其强制执行，但该继承人应继续对不再担任董事的受偿方执行。应本公司的要求，任何其他企业的雇员或代理人，并应使受偿人和受偿人的配偶、经允许的受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人受益。

(d)本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)通过书面协议(形式和实质上令受偿人满意)明确承担并同意履行本协议，方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

(e)本公司和被赔付方在此同意，在以后的某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分的、不可行的和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给被赔付方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，在法律允许的最大范围内，受偿方可以通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议等方式强制执行本协议，而无需显示实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得受偿方有权获得的任何其他救济。本公司和弥偿人还同意，在法律允许的最大范围内，弥偿人有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证金或其他担保。本公司承认，在没有豁免的情况下，有管辖权的法院可能需要赔偿人提供保证金或其他担保。本公司特此在法律允许的最大程度上免除任何此类保证金或其他担保的要求。

21.修改和放弃。除非公司以书面形式签署本协议，否则对本协议的补充、修改或修改不具约束力。

赔偿人。除非以书面形式并由被执行方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不能强制执行。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

22.通知。所有根据本协定发出的通知、要求、要求及其他通讯均须以书面作出，并须当作已于邮寄日期后第三(3)个营业日妥为发出：(I)如该等通知书或其他通讯是由上述通知或其他通讯的收件人以专人交付，或(Ii)以预付邮资的挂号或挂号邮递方式邮寄，则须当作已妥为发出：

(a)如果是给受偿方，请按本协议签字页上注明的地址，或受偿方以书面形式向本公司提供的其他地址。

(b)如果是对本公司，请执行以下操作：

Skill soft Corp.300创新方式，201套件
新罕布夏州纳绍尔，邮编：03062
注意：莎拉·希尔蒂
电子邮件：Sarah.Hilty@skillsoft.com

附送副本一份，但该副本并不构成通知

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
注意：杰基·科恩(Jackie Cohen)

玛丽尔·E·克鲁兹

电邮：邮箱：Jackie.Cohen@weil.com

邮箱：mariel.Cruz@weil.com

或本公司以书面向弥偿人提供的任何其他地址。

23.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司应支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下任何可赔付事件有关的费用，以代替对受赔方的赔偿。在适用法律允许的范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下的任何可赔偿事件相关的费用，按根据该诉讼的所有情况认为公平合理的比例进行，以反映(I)公司和受偿人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与该事件和/或交易相关的相对过错。

24.适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除受偿方根据本协议第15(A)条启动的任何仲裁外，在法律允许的最大范围内，本公司和受偿方在此无条件地、不可撤销地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(B)同意为任何诉讼或程序的目的接受特拉华州法院的专属管辖权。(C)放弃对在特拉华州法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对；及。(D)放弃并同意不抗辩或提出任何声称，即在特拉华州法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的法庭提出的，或(全部或部分)须受陪审团审讯的。在法律允许的最大范围内，双方特此同意，以第22条规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件和其他文件，即为有效和充分的送达。

25.完全相同的对应物。本协议可签署一份或多份副本，在任何情况下，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。

26.杂七杂八的。在适当的情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议各段落的标题仅为方便起见，不得视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

27.其他行为。如果在法律允许的最大范围内需要任何行为、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何条款，公司承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或被采用，以使公司能够履行其在本协议项下的义务。

28.维护保险。本公司应采取商业上合理的努力，在本协议项下本公司有义务向受赔方赔偿的整个期间内，向信誉良好的保险公司取得并维持一份或多份有效的保险单，为本公司的高级管理人员/董事提供因错误行为和不作为造成的损失保险，并确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。受赔人应按照其条款在该等保单或该等保单下可供任何该等董事或高级人员承保的最大范围内，由该等保单或该等保单承保。在所有此类保险单中，应将被保险人命名为被保险人，以便向被保险人提供相同的权利

兹证明，本赔偿协议已于上述日期签署，特此为证。


	斯基尔软公司。


	由以下人员提供：
		姓名：杰弗里·R·塔尔
		头衔：苹果首席执行官


	INDEMNITEE


	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[赔偿协议的签字页]