附件1.1

在 市场发售协议

2021年9月14日

H.C. Wainwright&Co.，LLC

公园大道430

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

BTCS Inc.是根据内华达州法律成立的公司(“公司”)，确认其与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“经理”)的协议(本“协议”) 如下：

1. 定义。以下术语在本协议和任何术语协议中使用时，应具有指定的含义。

“会计师” 应具有第4(M)节中赋予该术语的含义。

“法案” 指经修订的1933年证券法，以及根据该法案颁布的证监会规则和条例。

“行动” 应具有第3(Q)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 应具有第3(P)节中赋予该术语的含义。

就任何股份而言，“适用时间”指根据本协议或任何相关条款 协议出售该等股份的时间。

“基本招股说明书”是指注册说明书在执行时包含的基本招股说明书。

“董事会” 应具有第2(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“经纪人费用”应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但是，为清楚起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭 ，只要该日纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)对客户开放 供客户使用 ，或任何其他类似的命令或限制或在任何政府 当局的指示下关闭任何实体分支机构。 的情况下，商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天通常对客户开放。 商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天通常对客户开放 。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“普通 股票等价物”应具有第3(G)节中赋予该术语的含义。

“公司律师”应具有第4(L)节中赋予该术语的含义。

“DTC” 应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修正案 生效或生效的每个日期和时间。

“交易所法案”是指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。

“免费撰写招股说明书”是指规则405所界定的免费撰写招股说明书。

“公认会计原则” 应具有第3(N)节中赋予该术语的含义。

“合并 文件”是指在生效日期或之前提交给证监会的、 通过引用并入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后提交给证监会的、被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件或部分 。

“知识产权”应具有第3(V)节中赋予该术语的含义。

发行人 自由写作招股说明书是指规则433中定义的发行人自由写作招股说明书。

“损失” 应具有第7(D)节中赋予该术语的含义。

“重大不良影响”应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有第3(T)节中赋予该术语的含义。

“净收益”应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“安置” 应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

“程序” 应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。

“招股说明书” 指由最近提交的招股说明书补充的基础招股说明书(如果有)。

“招股说明书 副刊”是指根据规则424(B)不时编制和提交的与股份有关的每份招股说明书副刊 。

“登记 说明书”是指货架登记书(表格S-3的第333-252509号文件)，包括证物和财务 说明书，以及根据第424(B)条向证监会提交并被视为根据第430B条在每个生效日期修订的该等登记说明书的 部分的与股票有关的招股说明书补充说明书，在其任何生效后的修订生效的情况下，还应指经如此修订的该等登记说明书，并包括任何第462(B)条。

“陈述 日期”应具有第4(K)节中赋予该术语的含义。

“所需的 批准”应具有第3(E)节中赋予该术语的含义。

“规则 158”、“规则164”、“规则172”、“规则173”、“规则405”、 “规则415”、“规则424”、“规则430B”和“规则433”是指该法规定的此类规则。

“规则 462(B)注册说明书”是指本公司编制的登记增发普通股 股票的注册说明书，该注册说明书于当日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的第462(B)条 自动生效。

“销售通知”应具有第2(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“SEC 报告”应具有第3(M)节中赋予该术语的含义。

“结算日期”应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“子公司” 应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。

“条款 协议”应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。

“交货时间”应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX(或上述任何市场的任何继承者)。

2. 股票的出售和交付。本公司建议于本协议期限内，按本协议所载条款，不时透过或向作为销售代理及/或委托人的经理发行及出售 本公司普通股股份( “股份”)，每股面值0.001美元， 不超过(A)登记于注册说明书上的普通股股份数目或金额，据此， 本公司于注册说明书上登记的普通股股份数目或面值不超过(A)登记在注册说明书上的普通股股份数目或面值。 本公司建议于本协议期限内按本协议所载条款不时向经理发行及出售 本公司普通股股份(“股份”)，每股票面价值不超过0.001美元， (B)普通股的授权但未发行的股份数量(减去通过行使、转换或交换公司的任何已发行证券或以其他方式从公司的 法定股本中预留的普通股股份数量 )，或(C)会导致公司或股票发售 不符合使用表格S-3的资格和交易要求的普通股数量或金额，包括(如果适用)注册说明书I.B.6的一般说明(B)及(C)“最高限额”)。尽管 本协议有任何相反规定，但双方同意，遵守本协议第2条 关于根据本协议发行和出售的股票的数量和销售总价的限制应由本公司独自负责 ，经理不承担任何与此相关的义务。

(A)指定 经理为销售代理；条款协议。为透过经理出售股份，本公司特此委任 经理为本公司独家代理，以便根据本协议出售本公司股份，而经理 同意尽其商业合理努力，按本协议所述条款及条件出售股份。本公司 同意，当其决定直接向基金经理以本金身份出售股份时，将根据本协议第 2节订立一份实质上与本协议附件一形式有关的单独协议(每份， 一份“条款协议”)。

(B) 代理销售。在遵守条款和条件的前提下，并根据本协议中规定的陈述和保证， 公司将不时通过经理作为销售代理发行并同意出售股票，经理同意 作为公司的销售代理使用其商业上合理的努力按照以下条款进行销售：

(I) 股份将于(A)为 交易日、(B)本公司已以电话(即时以电子邮件确认)通知经理进行该等出售(“销售 通知”)的任何日期按本公司与经理协定的其他方式出售，及(C)本公司已履行本协议第6项项下的责任。本公司将指定基金经理每日出售股份的最高 金额(受第2(D)节规定的限制的约束)以及该等股份可出售的最低每股价格 。在本协议条款及条件的规限下，基金经理应尽其商业上合理的 努力，于特定日期出售本公司于该日指定出售的所有股份。根据本第2(B)条出售的 股票的销售总价应为基金经理根据本第2(B)条在交易市场上出售普通股时该等股票在交易市场上的市场价格。

(Ii) 本公司承认并同意：(A)不能保证经理会成功出售股份，(B) 如果经理不出售股份，经理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。 经理未能按照本协议的要求使用其商业上合理的努力 和适用的法律法规出售该等股份，否则经理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。(B) 本公司承认并同意：(A)不能保证经理会成功出售股份，(B) 如果经理不出售股份，则经理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。及(C)经理并无责任 根据本协议以主要方式购买股份，除非经理与本公司根据条款协议另有明确协议 。

(Iii) 本公司将不授权发行及出售任何股份，而经理亦无责任以低于本公司董事会 或其正式授权委员会或本公司正式授权人员不时指定的最低价格的价格 出售任何股份，并以书面通知经理 。(Iii)本公司不会授权发行及出售任何股份，经理亦无责任以低于本公司董事会(“董事会”)或其正式授权委员会或该等本公司正式授权人员不时指定的最低价格的价格出售任何股份，并以书面通知经理 。本公司或经理可在向本协议另一方发出电话通知(由 电子邮件即时确认)后，随时以任何理由暂停发售股份，但该暂停或终止 或终止并不影响或损害双方在发出该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的义务。(br}本公司或经理可于发出通知前以电话通知(由 电子邮件即时确认))暂停发售股份，但该暂停或终止不得影响或损害订约方在发出该通知前就本协议项下出售的股份所承担的各自义务。

(Iv) 基金经理可按公司法第415条 所界定的“按市场发售”的任何法律许可的方式出售股份，包括但不限于直接在交易市场、在普通股的任何其他现有交易市场或向或通过市场庄家进行的销售。经理亦可在非公开协商交易中出售股份，前提是经理 就私人协商交易中的任何出售获得本公司事先书面批准，且如果招股说明书副刊“分销计划 ”部分或招股说明书副刊或披露该私人协商交易条款的新招股说明书 中有此规定，则经理也可出售股份。

(V) 基金经理根据本条第2(B)条出售股份的补偿为根据本条第2(B)条出售的股份销售总价的3.0%的配售费用 (“经纪费”)。当经理人担任委托人时，上述补偿率将不适用 ，在此情况下，本公司可根据条款协议在相关适用时间按商定的价格向经理人出售股份。扣除经纪费并扣除任何结算公司、执行经纪商或政府或自律组织就该等出售收取的任何交易费用后的剩余收益， 将构成本公司就该等股份所得的净收益(“净收益”)。

(Vi) 经理应在交易市场交易结束后向本公司提供书面确认(可以是传真或电子邮件)，列明根据本第2(B)条出售股份的每一天的股份数量、销售总收益总额和支付给本公司的净收益，以及本公司应就该等出售向经理支付的补偿 。

(Vii) 除非本公司与经理另有协议，出售股份的结算将于上午十时正进行。(纽约市 时间)在 此类交易完成之日之后的第二(2)交易日(或正常交易的行业惯例较早的交易日)(每个交易日为一个“结算日”)。在每个结算日的前一个交易日或之前，公司 将或将促使其转让代理通过存托信托公司(“DTC”)的存托系统存取款或 存入基金经理或其指定人的 账户(条件是基金经理应在结算日前至少一个交易日向本公司发出书面通知)，以电子方式转让出售的股票具有良好交割形式的记名股票。在每个结算日，经理将以当日资金的形式将相关净收益 交付到公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用) 未能履行其在结算日交付正式授权股票的义务，除了且不以任何方式限制本协议第7条规定的权利和义务，本公司将(I)使基金经理不受因本公司此类 违约而发生、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的、 书面记录的费用(包括合理且有文件记录的法律费用和开支)的损害。经理在没有此类违约的情况下本应 有权获得的折扣或其他补偿。

(Viii) 在每个适用的时间、结算日期和陈述日期，公司应被视为已确认本协议中包含的每个陈述和 保证，就好像该陈述和保证是在该日期作出的，并根据需要进行了修改，以使 与截至该日期修订的注册声明和招股说明书相关。经理代表公司使用其商业上合理的 努力出售股票的任何义务应以公司在本协议中的陈述和担保 的持续准确性、公司履行其在本协议第6节中规定的义务以及持续满足本协议第6节规定的附加 条件为前提。

(Ix) 如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他 证券、财产或期权以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他 类似交易)(“分派”)(“分派”)以及确定有权获得 的股东的记录日期，向持有 普通股股份的股东宣布或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)以及确定有权获得 股票、财产或期权的股东的记录日期(a“分派”)及确定有权获得 股份的股东的记录日期(包括但不限于现金、股票或其他 证券、财产或期权的分派)。就根据记录日期的销售通知 出售股份而言，本公司承诺并同意本公司将于记录日期向经理 发行及交付该等股份，而记录日期应为结算日期，而本公司将支付经理于记录日期交付股份的任何额外费用。

(C) 定期销售。如果本公司希望根据本协议出售股份，但不包括 本协议第2(B)节所述的条款(每个“配售”)，则本公司将通知经理有关该配售的建议条款。 如果作为委托人的经理希望接受该等建议条款(该经理可自行酌情决定以任何理由拒绝接受) 或在与公司讨论后希望接受经修订的条款后，经理与本公司将订立条款协议 条款协议中规定的条款对本公司或经理没有约束力 ，除非公司和经理各自签署该条款协议并接受该条款协议的所有条款。 如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准 。条款协议还可以规定与基金经理重新发售该等股份有关的某些条款。基金经理根据任何条款协议购买股份的承诺 应被视为已根据本协议所载的陈述及本公司的担保作出，并须受本协议所载的条款及条件所规限。每份条款协议 须列明基金经理根据协议购入的股份数目、就该等 股份向本公司支付的价格、有关与基金经理共同行动以重新发售 股份的承销商的权利及违约的任何条文，以及交割及支付该等股份的时间及日期(各该等时间及日期在此称为“交付时间”)及地点 。此类条款协议还应规定对律师意见的任何要求, 会计 根据本协议第6节出具的信函和高级管理人员证书以及 经理要求的任何其他信息或文件。

(D) 最大股数。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何股份，如果在 该等股份的出售生效后，根据本协议出售的股份总额连同本协议项下的所有股份销售，将超过(A) 连同本协议下的所有股份销售，最高金额，(B)根据当前 有效的注册说明书可供要约和出售的金额，以及(C)董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额， 正式授权的委员会 并以书面通知经理。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于董事会、董事会正式授权委员会或正式授权高管不时批准的最低价格 的价格要约或出售任何股份，并以书面通知 经理。此外，在任何情况下，本公司均不得致使或允许根据本协议出售的股份总发行金额超过最高金额 。

(E) M条公告。除非交易法规定的规则M第101(C)(1)条关于股票的例外条款得到满足 ，否则公司应至少提前一个工作日通知经理其出售任何股票的意向 ，以便经理有时间遵守规则M。

3. 陈述和担保。本公司于签立时及 根据本协议重复或视为根据本协议作出下列陈述及保证，并于签立时向经理作出保证，并同意经理的意见，如以下或在注册声明、招股章程或公司文件中所述 。

(A) 家子公司。本公司的所有直接和间接子公司(单独称为“子公司”)均列于本公司提交给委员会的最新10-K表格年度报告的附件21.1中。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何“留置权” (就本协议而言，“留置权”指留置权、收费、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制) ，且各附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足、免评税，且无优先认购权及类似认购权。

(B) 组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体， 根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何 子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或 其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其子公司均具备开展业务的正式资格，并且在其所经营的业务或其拥有的财产的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的外国公司或其他实体的地位 ，但如果未能具备这样的资格或良好的信誉(视属何情况而定)，则 可能不会或合理地预计不会导致：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响， (Ii)造成重大不利影响。 (Ii)不具备这样的资格或不具备良好的信誉会导致：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响， (Ii)造成重大不利影响 公司及其子公司作为一个整体的前景或状况(财务或其他)不受注册说明书、基本招股说明书、任何招股说明书、招股说明书或公司文件中所述的影响，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行本协议项下义务(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项)的能力造成重大不利影响，或(Iii)对公司及时履行本协议项下义务(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项)造成重大不利影响。“重大不利影响”)，没有“诉讼”(就本协议而言，这指的是任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词), 无论是否已开始 或受到威胁)已在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减此类 权力和权限或资格的诉讼。

(C) 授权和执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议所设想的 交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署和交付本 协议以及完成本协议拟进行的交易，已由本公司采取一切必要的 行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议的 方面不需要采取任何其他行动，但与所需批准有关的除外。本协议已由 公司正式签署和交付，当按照本协议的条款交付时，将构成公司根据其条款对公司可强制执行的有效和有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般公平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权的执行；(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(

(D) 无冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与 公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反， 或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下或两者都将成为违约的事件)， 、 导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反摊薄或类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间流逝 或两者兼而有之)的任何权利 ，任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他 谅解，公司或任何子公司是其中一方，或公司或任何子公司的任何财产或资产根据该协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他 谅解终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间流逝 或两者兼而有之)或(Iii)经所需批准，与公司或子公司受 (包括联邦和州证券法律和法规)约束，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束 或受其影响的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(E) 备案、同意和批准。本公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人”(定义为个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何其他类型的实体，包括交易市场)发出任何 通知，或向其提交任何备案或登记。 定义为个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何其他类型的实体， 包括交易市场除 (I)本协议要求的备案、(Ii)向委员会提交招股说明书附录、(Iii)向交易市场提交申请 并获得其批准，以按照协议规定的时间和方式在其上上市交易，以及 (Iv)根据适用的州证券法和金融业监管机构(FINRA)的规章制度规定必须提交的备案以外， (Iv)根据适用的州证券法和金融业监管机构(FINRA)的规则和法规，必须提交的备案

(F) 股票发行。该等股份已获正式授权，并在根据本协议发行及支付时，将正式 及有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权所影响。本公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最高股数。本公司 发行的股份已根据公司法登记，所有股份均可由其购买者自由转让及交易 而不受限制(仅因该购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外)。该等股份是根据注册声明 发行，而该等股份的发行已由本公司根据公司法登记。注册声明中的“分配计划 ”部分允许按照本 协议的规定发行和出售股票。于收到该等股份后，该等股份的购买者将对该等股份拥有良好及可出售的所有权，而该等股份 将可在交易市场自由流通。

(G) 大写。该公司的资本情况如美国证券交易委员会的报告所述。本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来未发行任何股本 ，但根据 公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工 股票购买计划向员工发行普通股以及根据转换和/或行使可行使、可交换或可转换为截至 公司最近一次提交定期报告的日期已发行的普通股 股票(“普通股等价物”)以外，本公司未发行任何股本 。 本公司未发行任何股本 ，但根据 公司的股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工 股票购买计划向员工发行普通股以及根据转换和/或行使可行使、可交换或可转换为截至{任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议拟进行的交易 。除SEC报告中所述外，没有任何未偿还的期权、认股权证、任何性质的认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股或任何子公司的 股本的权利，或合同、承诺、或任何人有权认购或收购任何普通股或任何子公司的 股本、或合同、承诺的任何未偿还期权、认股权证、 认购权、或任何性质的证券、权利或义务可转换为或可行使或交换的任何普通股或任何子公司的 股本。本公司或任何附属公司 或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。股票的发行和出售不会使本公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。 本公司或任何子公司的已发行证券或工具中没有任何调整行使、转换的条款。 本公司或任何子公司都没有义务向任何人发行普通股或其他证券。 本公司或任何子公司的已发行证券或工具中没有任何调整行使、转换, 本公司或其子公司发行证券时，交换或重置该证券或票据的价格。本公司或任何附属公司并无 包含任何赎回或类似条款的已发行证券或票据，亦无 任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券 。本公司没有任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、 已缴足且无需评估，均已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股 均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。股票的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准 或授权。本公司是 缔约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间均无股东 协议、表决协议或其他类似协议。

(H) 注册声明。本公司符合根据公司法使用表格S-3的要求，并已编制并向 委员会提交注册说明书，包括相关的基本招股说明书，以便根据公司法登记 股份的发售和出售。 本公司已向 委员会提交注册说明书，包括相关的基本招股说明书，以便根据公司法登记 股份。该登记声明于本公告日期有效，并可供发售股份之用。如上所述， 基本招股说明书包含法案及其规则所要求的所有信息，除非经理应 书面同意修改，否则在所有实质性方面均应采用在执行 时间或重复或被视为作出此陈述之前向经理提供的表格。登记声明在签立时， 每次重复或被视为作出此陈述时，以及在公司法 要求就任何股份的要约或出售 提交招股说明书(无论是实际交付或通过遵守规则172、173或任何类似规则)的所有时间，均符合规则415(A)(1)(X)所载的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期 。

(I) 公司文件的准确性。公司文件在提交给委员会时，在所有材料 方面都符合《交易法》及其规则的要求，公司文件在提交给委员会时，没有一份包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述 所需的重要事实，因为它们在哪些情况下不具有误导性；在向证监会提交该等文件时，在注册说明书、基本招股说明书、招股说明书或招股说明书中以引用方式提交和并入 的任何其他文件，将在所有实质性方面符合交易法及其下的规则(如 适用)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实 ，以根据其作出陈述的情况，使其不会误导性地作出 陈述。 如果该等文件已提交给证监会，则该等文件将在所有实质性方面符合交易法及其下的规则(br}适用)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实

(J) 故意省略。

(K) 故意省略。

(L) 与注册声明有关的诉讼。登记声明并非公司法第8(D)或8(E)条下的待决程序或审查 的标的，本公司亦非公司法第8A条下有关发售股份的待决程序的标的 。本公司并无收到监察委员会已就注册声明发出或打算发出停止令 的通知，或监察委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力 ，或打算或已以书面威胁这样做。

(M) SEC报告。本公司已提交公司 根据公司法和交易法规定必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)节的规定，在本条例生效日期前一年 (或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括通过引用并入其中的 展品和文件，连同招股说明书和招股说明书副刊)。在此统称为“证券交易委员会报告”)，或已收到此类提交时间的有效延长 ，并在任何此类延期到期之前提交任何此类证券交易委员会报告。截至各自日期，SEC报告在所有重要方面均符合法案和交易法(视具体情况而定)的要求，且SEC报告在提交时， 均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或 根据陈述的情况作出陈述所必需的陈述，而不具有误导性。SEC报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交文件时有效的相关规则和 条例。此类财务报表是按照所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”) 编制的， 除非此类财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表 不得包含GAAP要求的所有脚注, 于各重大方面，本公司及其合并附属公司的财务状况及 截至该日止期间的经营业绩及现金流量均属公允， 如属未经审核报表，则须进行正常的、非重大的年终审核调整。

(n) [已保留]

(O) 重大变化；未披露的事件、责任或发展。自证券交易委员会报告中包括 的最新经审计财务报表之日起，(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展；(Ii)除(A)应付贸易款项 和正常业务过程中发生的应计费用(符合以往惯例)和(B)根据公认会计原则(GAAP)不需要在公司财务报表中反映或披露的负债外，本公司未发生任何负债(或有或有负债)；(B)根据GAAP或披露，本公司未发生任何负债(或有负债或其他负债)；(B)根据GAAP或披露，本公司财务报表中不需要 反映或披露的负债(Iii)本公司 没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产 ，也没有购买、赎回或达成任何协议购买或赎回其股本中的任何股份，以及(V)本公司 没有向任何高级管理人员、董事或“关联公司”(定义为直接 或通过一个或多个中介机构间接控制或控制或处于其控制之下的任何人)发行任何股权证券此类术语 在该法第144条中使用和解释)，除非符合现有的公司股票期权计划。本公司没有 在委员会面前待决的任何保密信息处理请求。除本协议或证券交易委员会报告中规定的发行股票外，本公司或其子公司或其各自业务、前景、财产、运营等方面未发生、发生或发展任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 、或合理预期将发生或存在 、 , 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出此陈述时必须披露的资产或财务状况，且在作出此陈述之日前至少1个交易日 尚未公开披露。

(P)诉讼。 除SEC报告中所述外，在 之前或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼程序或调查待决或(据本公司所知， )威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产。SEC报告中列出的任何行动均不会(I)对本协议或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战 ，或(Ii)如果有不利的决定，可能会或 合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员， 都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象 。据本公司所知，证监会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查 。委员会未发布任何 停止令或其他命令，暂停本公司或任何子公司根据 交易所法案或该法提交的任何注册声明的效力。

(Q) 劳动关系。本公司不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工 不存在劳资纠纷或即将发生劳资纠纷，这可能会导致实质性的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会成员， 本公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司 认为其与员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜 承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期会产生实质性不利影响的情况 。

(R) 合规性。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生 未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，且 本公司或任何附属公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知；或(I)未发生 未被免除的事件，即 不会导致本公司或其下的任何附属公司违约， 也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知。 贷款或信用协议或与其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书 (无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收有关的所有外国、联邦、州和当地法律产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每种情况下不能或合理地预期会导致实质性不利影响。

(S) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或以其他方式与制造、加工、分销或销售有关的 法律；(I)本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律。以及 根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，可以合理地预期未能遵守这些条款会单独或总体产生重大不利影响。

(T) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的 联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展证券交易委员会报告中所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能持有此类许可证会造成重大不利影响(“重大 许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(U) 资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，对其所拥有的所有不动产 及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有动产拥有良好及可出售的所有权， 在每种情况下均无任何留置权且无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成及拟作出重大 干扰，及(Ii)留置权除外，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用及拟使用造成重大 干扰及(Ii)留置权除外已根据公认会计准则为此拨备了适当准备金，并支付了既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(V) 知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关使用所必需或要求的类似权利， 如果不这样做，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。(B)本公司及其子公司拥有或有权使用与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及与其各自业务相关使用所必需或要求的类似权利。自本协议日期 起两(2)年内，且本公司或任何子公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)，除非合理预期不会产生重大不利影响。自SEC报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司 均未收到索赔的书面通知 或以其他方式不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但 可能不会或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权 均可强制执行，目前没有其他人侵犯任何知识产权。本公司 及其子公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权 的保密性、保密性和价值，除非未能单独或整体采取措施不会产生重大不利 影响。

(W) 保险。该公司董事和高级职员的保险承保额为500万美元。本公司没有理由相信 在保险到期时无法续保现有保险，或无法从类似的保险公司获得类似的保险 ，但保费的任何增加都可能是实质性的。

(X) 关联交易。除证券交易委员会报告所载外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事 ，据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均未与本公司或任何附属公司进行任何交易 (雇员、高级职员和董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或向其租赁不动产或动产， 规定向或向其借款的任何合同、协议或其他安排 董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大 权益或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过12万美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议，均不在此限。

(Y) 萨班斯·奥克斯利合规性。本公司及其子公司遵守截至本协议日期生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求，以及 委员会根据该法案颁布的截至本协议日期生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计制度 控制，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般 或特定授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许按照 公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或 特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 及本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露控制 和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露 控制和程序，以确保记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息。在委员会的规则和表格中指定的期限内。 本公司的认证人员评估了截至根据《交易法》提交的最近一份定期报告所涵盖的期限(该日期)结束时，本公司和子公司的披露控制和程序的有效性。 本公司的认证人员已评估本公司和子公司截至最近提交的定期报告所涵盖的期限结束时的披露控制和程序的有效性, “评估日期”)。本公司在其根据《交易所法案》最近提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法 )并无对本公司及其附属公司的财务报告内部控制 产生或合理地可能产生重大影响的变化。

(Z) 某些费用。除须支付予经理的款项外，本公司或任何附属公司不会亦不会就本协议拟进行的交易 向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、 银行或其他人士支付经纪或找寻人手续费或佣金，亦不会 向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、 银行或其他人士支付任何佣金或佣金。对于 可能与本协议预期的交易相关的任何费用或其他人或其代表提出的要求本节规定的费用类型的任何索赔，经理不承担任何义务。

(Aa) 无其他销售代理协议。本公司并无与任何代理或任何其他代表就股份于市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排 。

(Bb) [已保留]

(Cc) 列出和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议拟发行的股票 不违反交易市场的规章制度。普通股是根据交易所法案第12(B)或12(G)节登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法案终止普通股登记的行动，本公司亦未接获任何通知 监察委员会正考虑终止该等登记。于本公告日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价交易市场的 通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持规定 。本公司正在、也没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前 有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与此类电子转让相关的费用 。

(Dd) 接管保护的应用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其国家的公司注册法律(br})中目前或可能适用于该等股份的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条款不再适用 任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的 反收购条款。

(Ee) 偿付能力。根据本公司截至本公告日期的综合财务状况，(I)本公司资产的公允可出售价值超过本公司现有债务及 到期的其他负债(包括已知或有负债)的应付金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的 小额资本，以继续经营其现时及拟进行的业务，包括考虑业务的特殊资本需求 的资本需求。 本公司的资产并不构成持续经营其业务的不合理的 小额资本。 考虑到业务的特殊资本需求，本公司的资产并不构成不合理的 小额资本。 本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时的应付金额。综合及预计资本需求及资本 可供使用，及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将会收到的收益，在考虑现金的所有预期用途后，若将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项或 该等款项。(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，在考虑现金的所有预期用途后，将足以支付其负债的所有款项或 。本公司不打算产生超出其能力 在到期时偿还该等债务的债务(已考虑其债务的应付现金的时间和金额)。 公司不了解任何事实或情况，因此不相信将在自本协议之日起一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清算。证券交易委员会的报告列出了截至本报告 日期，公司或任何子公司的所有未偿还担保和无担保债务，或公司或任何子公司 已承诺的所有未偿还担保和无担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金或 金额超过50,000美元(正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)的任何负债。, (Y)与他人债务有关的所有担保、 背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中为存款或托收或类似交易而背书的可转让票据 的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租赁而到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值 。本公司或任何附属公司均不会 拖欠任何债务。

(Ff) 纳税状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成 实质性不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入 以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已在该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和收费在金额上是实质性的，本公司并(Iii)已在其账面上拨出合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明所适用期间之后各期间的所有重要税项 ；及(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备以支付所有重大税款。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大 金额并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 依据。

(Gg) 外国腐败行为。本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司 资金中非法 向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何 款项。(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年“海外腐败行为法”的任何规定。

(Hh) 会计师。证券交易委员会的报告中列出了该公司的会计师事务所。据本公司所知， 该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应与 一起就将包括在本公司截至2021年12月31日的会计年度报告中的财务报表发表意见。

(Ii) 遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士直接或间接采取 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售任何股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的索偿 任何股份，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何索要他人购买任何股份的补偿。在第(Ii)及(Iii)条的情况下，就股份向经理人支付的补偿。

(Jj) 股票期权计划。本公司根据本公司的购股权计划授出的每一份购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少等于董事会授予该等购股权当日普通股的公允市值，但前提是某些购股权已付诸股东 投票权，并于行使价格低于普通股公允市价 的投票日被视为根据公认会计原则授予。 该等行权价低于普通股公允市价 的情况下，该等行权价至少相等于该普通股的公允市价 ，但该等行权价低于普通股的公允市价 ，则该等行权价至少相等于该普通股在董事会授予该等购股权当日的公允市值。。根据本公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。 公司未在知情的情况下授予股票期权，在 发布或以其他方式公开公布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息 之前，也没有、也没有任何公司政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或以其他方式在知情的情况下协调股票期权的授予。 公司并未在知情的情况下授予股票期权，也没有、也没有任何公司政策或做法在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Kk) 网络安全。(I)(X)本公司或任何 子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为 “IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害均未发生；及(Y)本公司及其子公司没有接到任何通知，也不知道 任何其IT系统和 数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、 规则和条例、内部政策和合同义务 有关IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、 访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其子公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；及(Iv)本公司 及其子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(Ll) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、 高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Mm) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是 修订后的1986年国税法第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应经理的 要求提供此证明。

(Nn) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受修订后的1956年银行控股公司法(以下简称“BHCA”)以及联邦储备系统理事会(简称“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上 。对于受BHCA和 监管的银行或任何实体的管理或政策，本公司及其任何子公司或附属公司均不具有控制性影响力。 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策均不受本公司或其任何子公司或附属公司的控制影响。

(Oo) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 任何涉及本公司或任何子公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面没有采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼。 涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员 或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员均未就洗钱法采取任何行动或进行任何诉讼。 有关洗钱法的任何适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，

(PP) FINRA成员股东。除注册 声明、基本招股说明书、任何招股说明书或招股说明书中的规定外，本公司的高级管理人员、董事 或据本公司所知，本公司的任何5%(5%)或更多股东与任何FINRA成员公司均无关联。

4. 协议。公司同意经理的意见，即：

(A) 审核注册说明书和招股说明书的修订和补充的权利。在根据公司法规定须交付与股份有关的 招股章程(包括根据第172条、 173条或任何类似规则可符合该要求的情况下)与股份发售或出售有关的任何期间内，本公司将不会提交 对基本招股章程的注册声明或补充文件(包括任何招股章程补充文件)的任何修订，除非本公司 已在提交前向经理提交一份副本供其审核，且不会提交任何此类修订本公司已按照经理批准的格式正确填写了招股说明书，并在执行时根据规则424(B)适用款向委员会提交了经修订的招股说明书 签约时间 ，并将导致招股说明书的任何附录以经理批准的格式正确填写，并将在规则424(B)适用款规定的期限内向委员会提交 补充文件，并将 提供证据本公司将立即通知经理：(I)招股说明书及其任何副刊应根据规则424(B)向委员会提交(如有必要)，(Ii)在根据公司法要求交付招股说明书(无论是实物交付或通过遵守第172、173条或任何类似规则) 期间 与股份发售或出售相关的法律规定时 ，(Ii)当 已根据规则424(B)向委员会提交招股说明书时， 在根据公司法要求交付招股说明书(无论是实物交付或通过遵守规则172、173或任何类似规则) 期间, 对注册说明书的任何修订应已 已提交或生效(本公司根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的任何年度报告除外)，(Iii)证监会或其工作人员提出的修改注册说明书、补充招股说明书或提供任何额外信息的任何请求， 任何修订应已提交或生效(除根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的本公司年度报告外)，(Iii)证监会或其工作人员提出的任何修改注册说明书、补充招股说明书或提供任何额外信息的请求，(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停 登记声明或反对其使用或为此目的提起或威胁提起任何法律程序的任何通知的效力 及(V)本公司接获有关在任何司法管辖区或为此目的而设立或威胁提起任何法律程序的通知 。本公司将尽最大努力防止 发出任何此类停止令或任何此类暂停或反对使用注册声明的事件，并在发出、发生或发出反对通知后，尽快从 此类事件或反对中撤回该停止令或救济，包括(如有必要)提交对注册声明的修订或新的注册声明 ，并尽最大努力在切实可行的情况下尽快宣布该修订或新的注册声明生效。 (A) --

(B) 后续事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日之前的任何时间，发生 任何事件，导致登记声明或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况或当时流行的不具误导性的情况作出陈述所需的任何 重大事实 ，公司将(I)迅速通知经理，以便在此之前停止使用登记声明或招股说明书 (Ii)修订或补充注册说明书或招股章程以更正该等陈述 或遗漏；及(Iii)按经理合理要求的数量向经理提供任何修订或补充。

(C) 后续备案通知。在根据公司法规定必须交付与股票有关的招股说明书(包括根据第172、173条或任何类似规则可满足该要求的情况下)的任何期间内， 发生的任何事件导致经当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据作出陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实 不具误导性，或如有必要提交新的注册声明或补充招股说明书 为遵守该法或交易法或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付相关的，公司将立即(I)将任何此类事件通知经理，(Ii)在符合第4(A)条的情况下，准备并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，以纠正该声明或遗漏或实施该遵守， (Iii) 尽最大努力让对注册说明书或新注册说明书的任何修订于 切实可行范围内尽快宣布生效，以避免招股章程的使用受到任何干扰，及(Iv)按经理人合理要求的 数量向经理人提供任何补充招股说明书。

(D) 损益表。本公司将于实际可行范围内尽快向其证券持有人及经理 提供符合公司法第11(A)节及第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表 。

(E) 登记声明的交付。应经理的要求，本公司将免费向经理和 经理的律师提供经签署的注册说明书副本(包括证物)，且只要公司法可能要求经理或交易商交付招股说明书 (包括在根据规则 172、173或任何类似规则可满足该要求的情况下)，招股说明书及其任何副刊的副本数量按经理合理要求而定。 公司将支付打印或以其他方式制作与此次发售相关的所有文件的费用。

(F) 股份资格。如有必要，本公司将根据经理人指定的司法管辖区的法律安排待售股票的资格，并将在分发股份所需的时间内保持有效的资格；但在任何情况下，本公司均无义务有资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务，也无义务采取任何行动使其接受法律程序文件的送达(因发售或出售股份而引起的诉讼除外)。

(G) 免费写作说明书。本公司同意，其并未亦不会就将构成发行者自由写作招股说明书或以其他方式构成“自由写作招股说明书”(定义见 规则405)的股份提出任何要约。

(H) 后续股权发行。在公司或任何子公司 要约、出售、发行、销售合同、发行合同或以其他方式直接或间接处置任何其他普通股 股票或任何普通股等价物(普通股除外)的任何日期前至少三(3)个工作日内，公司不得交付本协议项下的任何销售通知(之前交付的任何销售通知 不适用于上述三个工作日)，但受经理放弃本义务的权利的限制， 不得在任何其他日期之前 、 公司可以根据执行时有效的任何员工股权计划、股票 所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股，并可以在执行时已发行的普通股等价物转换或行使时发行可发行普通股 。

(I) 操纵市场。在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何旨在 根据或以其他方式构成或可能合理预期导致或导致稳定 或违反法案、交易法或其下的规则和法规操纵本公司任何证券价格的行动 ，以促进股票的出售或再出售，或以其他方式违反交易所法案下M规则的任何规定。在此之前，本公司不会直接或间接采取任何行动， 根据交易法或其他方式，构成或可能导致或导致 稳定或操纵公司任何证券的价格 ，以促进股票的出售或再出售，或以其他方式违反交易法下M规则的任何规定。

(J) 证书错误通知。在本协议期限内，公司将在收到通知或获得相关知识后，在本协议期限内的任何时间，将任何可能改变或影响根据本协议第6条提供给经理的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实 立即通知经理。 公司将不时补充 ，在收到通知或获得相关信息后，立即通知经理任何可能改变或影响根据本协议第6条提供给经理的任何意见、证书、信件和其他文件的信息或事实。

(K) 披露准确性证明。在开始根据本协议进行股份发售时(以及在本协议项下暂停销售超过30个交易日后重新开始根据本协议进行股份发售时)，并且每次(I)除通过公司文件以外的方式对登记声明或招股说明书进行修订或补充时，(Ii)本公司根据交易法提交其10-K表格的年度报告，(Iii)本公司提交其 季度报告，其内容如下：(I)除通过公司文件的方式外，本公司应提交以下文件：(I)除通过公司文件以外的其他方式修改或补充登记声明或招股说明书；(Ii)本公司根据交易法提交其以Form 10-K格式提交的年度报告，(Iii)本公司提交其 季度报告(Iv)如果经理合理地确定该 表格8-K中的信息是重要的，或者(V)根据条款协议 (该开始或重新开始日期以及上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)所述的每个该日期)股份在交付时作为本金交付给经理，则本公司提交一份包含经修订的财务 信息(已提供和未提交的信息除外)的8-K表格的当前报告。除非经理人放弃，否则公司应立即向经理人提交或安排向经理人提交一份在申述日期注明日期并交付经理的证书 ，其格式应合理地令经理人满意，表明在申述日期 向经理人提供的本协议第6节所指证书中所含的 陈述是真实和正确的，如同在申述日期并截至该日期所作的陈述一样(但该等陈述应被视为与登记声明和招股说明书有关)，如同在申述日期所作的一样(但该等陈述应被视为与登记声明和招股说明书有关)。与上述第6节所指证书 相同期限的证书, 根据注册说明书和招股说明书进行必要的修改，并将其修改和补充 至该证书交付之日。

(L) 发表意见；负面保证。除非经理放弃，否则公司应在每个陈述日期向经理提交 或立即安排向经理提供公司律师(“公司律师”)致经理的书面意见(“公司 律师”)，并在陈述日期以经理合理满意 的形式和实质提交，包括负面保证陈述。除 对注册声明或招股说明书作出重大修改的陈述日期或公司根据交易法提交表格10-K的年度报告或对表格10-K的重大修改的陈述日期以外的任何陈述日期，本第4(L)条规定的提供意见或安排提交意见(但不包括关于负面保证陈述的 )的要求应被免除，除非经理人合理地要求本第4(L)条与陈述日期有关的交付内容

(M) 审计师写下“安慰”函。在每个陈述日期，除非经理放弃，公司应 安排(1)公司的审计师(“会计师”)或经理满意的其他独立会计师 立即向经理提交信函，以及(2)公司首席财务官立即向经理提交证书， 在每个情况下，证书的日期均为该陈述日期，格式为经理满意的，其期限与经理第6节所指的信件和证书的期限相同 经修订和补充 至该等信件和证书之日。除对注册声明或招股说明书作出重大修订的陈述日期或公司根据交易所 法案提交其年度报告的表格10-K或对表格10-K的重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期，根据 本条款第4(M)条提交或安排提交“安慰”函的要求应被免除，除非经理合理地要求本第4(M)条规定的与陈述日期有关的交付成果， 在陈述日期时应要求交付成果。 在陈述日期， 公司提交其年度报告表格10-K或对表格10-K或对表格10-K的重大修改的陈述日期以外的任何陈述日期，除非经理合理地要求提供与陈述日期有关的交付成果。 在陈述日期，

(N) 尽职调查会议。于根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止销售超过30个交易 天后，根据本协议重新开始发售股份时)，以及在每个陈述日期，本公司将举行一次尽职调查会议，在形式和实质上令经理合理满意 ，其中应包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合经理或其代理人不时提出的与本协议拟进行的交易相关的任何合理的 尽职调查要求或审查，包括但不限于在正常营业时间向适当的公司高管 和公司的代理人提供信息和可获得的文件，以及及时提供或促使经理提供经理可能合理要求的证书、信件 和公司、其高级人员及其代理人的意见。公司应报销经理 在每次此类尽职调查更新会议中的律师费，每次更新最高不超过2,500美元，外加经理因此而产生的任何附带费用 。

(O) 交易认收。本公司同意经理人在根据本协议或根据条款协议出售股份的同时，以经理人自己的账户 和其客户的账户进行普通股交易。

(P) 出售股份的披露。本公司将于相关季度的Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告(视何者适用而定)中披露根据本协议透过经理人出售的股份数目、向本公司支付的款项净额及本公司就根据本协议出售股份而支付的赔偿 ；如佣金政策或要求其后有任何改变或要求，本公司将更经常透过当前的Form 8-K报告或另一份招股章程副刊披露。

(Q) 撤销权。如据本公司所知，于适用结算日期 仍未满足第6节所载条件，本公司将向任何因经理人征求购买要约而同意向本公司购买股份的人士提出拒绝购买及支付该等股份的权利。

(R) 撤销陈述和保修。本公司每次接受本协议项下的股份购买要约，以及 本公司每次签署和交付条款协议，应被视为向经理确认，本协议所载或根据本协议作出的公司陈述和担保在接受之日 或在该日期作出的条款协议 或该等条款协议之日是真实和正确的，并保证该等陈述和保证在股票结算日 将是真实和正确的视属何情况而定，犹如于该日期及截至该日期作出(惟该等陈述及保证须视为与有关该等股份的登记声明及经修订及补充的招股章程有关 )。

(S) 保留股份。本公司应确保始终有足够的普通股，以供 从其授权但未发行的普通股或由 金库持有的普通股中，无任何优先购买权，发行董事会根据本协议条款授权发行的最高股份总数。 公司将尽其商业上合理的努力，使股票在交易市场挂牌交易，并保持 这样的挂牌。

(T) 《交易法》规定的义务。在根据公司法须交付与股份有关的招股章程(包括 根据第172、173条或任何类似规则可符合该等要求的情况下)的任何期间内，本公司将在交易所法案及其下的规例所规定的时间内，提交根据交易所法案须向证监会提交的所有文件 。

(U) DTC设施。公司应与经理合作，并尽其合理努力，允许股票有资格通过DTC的设施进行 清算和结算。

(V) 收益的使用。该公司将按照招股说明书规定的方式运用出售股票的净收益。

(W) 提交招股说明书补编。如果根据本协议进行的任何销售并非在规则415所界定的“按市场”发售中进行，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，本公司应在规则424要求的时间内提交招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股份数量、价格、经理薪酬、 以及根据规则424和规则430B(视情况而定)可能需要的其他信息。

(X) 附加注册声明。本协议中所包括的所有对“基础招股说明书”的提及应被视为 包括招股说明书的最终格式，包括通过引用合并在招股说明书中的所有文件，包括在该注册声明生效时包含在任何此类注册声明中的 声明。

5. 费用的支付。公司同意支付履行本 协议项下义务的相关成本和开支，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、打印或复制并向委员会提交注册报表(包括财务报表和证物)、招股说明书以及对其中任何一项的每项修订或补充；(2)本公司同意支付与履行本协议项下义务相关的成本和开支，包括但不限于：(I)准备、打印或复制并向委员会提交注册报表(包括财务报表和证物)、招股说明书以及对其中任何一项的每次修订或补充；(Ii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运 运费及点算及包装费用)，而在每种情况下，均可合理要求印制(或复制)该等文件的副本，以供与发售及出售 股份有关的用途；。(Iii)制备、印刷、认证、发行及交付股票的证书，包括与正本发行有关的任何印花或 转让税。(Iii)印制、印制、认证、发行及交付股票的证书，包括与发行正本有关的印花或 转让税。(Iv)印刷(或复制)和交付本 协议、任何蓝天备忘录以及与 发行股份相关的印刷(或复制)和交付的所有其他协议或文件；。(V)根据《交易法》登记股份(如果适用)。, 以及股票在 交易市场的上市；(Vi)根据 几个州的证券或蓝天法律对供发售和出售的股票的任何注册或资格(包括申请费以及经理人的律师与此类注册和资格相关的合理费用和开支)；(Vii)公司代表或代表公司代表向潜在的股票购买者介绍 所产生的交通费和其他费用；(Vii)公司代表或代表公司代表向潜在的股票购买者介绍 所发生的交通费和其他费用；(Viii)公司会计师的费用和开支以及公司的 律师(包括本地律师和特别律师)的费用和开支；(Ix)FINRA规则第5110条规定的备案费用；(X)经理律师的合理费用和 费用，不超过50,000美元(不包括第 4(N)节规定的任何定期尽职调查费用)，这些费用应在签立时支付；及(Xi)公司业绩相关的所有其他成本和费用

6. 经理义务的条件。经理在本协议和任何条款协议项下的义务应 受制于(I)本协议所含公司方面的陈述和担保的准确性 截至签署 时间、每个陈述日期以及每个适用时间、结算日期和交付时间，(Ii)公司履行本协议项下义务的情况，以及(Iii)以下附加条件：

(A) 提交招股说明书补编。规则424规定须向证监会提交的招股说明书及其任何副刊 已按照规则424(B)规定的方式和在规则424(B)要求的时间内就任何股份出售提交；每份招股说明书 应在本条例和公司法规定的期限内按规则424(B)要求提交；根据公司法第433(D)条规定由公司提交的任何其他材料应已提交给不应发布暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不应为此目的提起诉讼或 威胁。

(B) 发表意见。公司应安排公司法律顾问向经理提交其意见和负面保证 声明，声明日期为该日期，并以经理可接受的形式和实质内容写给经理。

(C) 高级船员证书的交付。公司应已向经理提供或安排向经理提供一份由公司首席执行官或总裁和公司主要财务或会计官签署的公司证书 ，日期为 ，表明该证书的签字人已仔细审查注册说明书、招股说明书、任何招股说明书副刊和通过引用纳入其中的任何文件，以及对其和本协议的任何补充或修订 ， ，且该证书的签字人已仔细审阅了注册说明书、招股说明书、任何招股说明书及其任何补充或修订以及本协议 ，且该证书的签字人已仔细审阅了注册说明书、招股说明书、任何招股说明书及其任何补充或修订。

(I) 公司在本协议中所作的陈述和保证在该日期及截至该日期均真实无误，并具有同等效力 ，且公司已遵守所有协议并满足其在该日期或之前应履行的所有条件 或满足该日期或之前应履行的所有条件， 该公司在该日期或之前作出的陈述和保证具有同等效力 ，且该公司已遵守所有协议并满足其在该日期或之前必须履行的所有条件；

(Ii) 没有发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，也没有为此目的而提起诉讼 ，据本公司所知，也没有受到威胁；以及

(Iii) 自注册说明书、招股章程及公司文件所载最新财务报表的日期起， 本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、盈利、业务或财产(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)并无重大不利影响，但注册说明书及招股章程所载或预期的 除外。(Iii) 自注册说明书、招股章程及公司文件所载或预期的最新财务报表之日起，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、盈利、业务或财产并无重大不利影响，除非注册说明书及招股章程所载或预期的交易除外。

(D) 交付会计师的“安慰”信。公司应要求并促使会计师 以经理满意的形式和 实质内容向经理提交信件(可能指之前提交给经理的信件)，日期为该日期。确认彼等为公司法及交易所 法令及证监会据此采纳的适用规则及规例所指的独立会计师，并已审核 注册说明书及 招股章程以参考方式包括或纳入的本公司任何未经审核中期财务资料，并就该等审核在形式及实质上令经理人满意提供惯常的“安慰”。

(E) 无重大不良事件。由于注册说明书、 招股说明书和公司文件中披露信息的日期，除其中另有说明外，不应(I)本第6条(D)段所述的一封或多封信件中规定的以前报告的结果有任何变化或减少，或(Ii)有任何变化，或 任何涉及公司及其子公司的状况(财务或其他)、收益、业务或财产 的预期变化或影响 除登记声明、招股章程及公司文件(不包括上述第(I)或(Ii)款所述的任何修订或其补充)所载或预期的 外，经理人根据其个人判断，上述第(I)或(Ii)款所述的影响在任何情况下均属重大及不利，以致不切实际或不宜按注册声明所预期的 发售或交付股份(不包括对其作出的任何修订)，

(F) 支付所有费用。本公司应在公司法第456(B)(1)(I)条规定的时间内支付与股份有关的必要佣金备案费用，而不考虑其中的但书，并应按照公司法第456(B)(R)和457(R) 条的其他规定支付所需的佣金备案费用，如适用，应根据第456(B)(1)(Ii) 条在对登记说明书的事后修订中或在

(G) 无FINRA异议。FINRA不应对本协议下的条款和 安排的公平性和合理性提出任何异议。

(H) 在交易市场上市的股票。该等股份须已上市，并已获准在交易市场交易， 并已向基金经理提供有关该等行动的令人满意的证据。

(I) 其他保证。在每个结算日期和交付时间(视情况而定)之前，公司应向经理 提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果 本协议规定的第6条中规定的任何条件未得到满足，或者如果以上或本协议中其他地方提到的任何意见和证书在形式和实质上不能令经理和经理的法律顾问合理满意，经理可在任何结算日期或交付时间(视情况而定)之前的任何 时间取消本协议和经理在本协议项下的所有义务。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知 本公司。

第6条要求交付的 文件应在 本协议规定的每个日期交付给经理的律师 Ellenoff Grossman&Schole LLP办公室(地址：1345 Avenue of the America Avenue，New York，New York 10105，电子邮件：capmkts@egsllp.com)。

7. 保障和贡献。

(A) 公司赔偿。本公司同意赔偿经理、经理的董事、高级管理人员、员工和代理人以及控制经理的每位人员，使其不受该法或交易所法所指的任何 和所有损失、索赔、损害或责任的损害，这些损失、索赔、损害或责任(连带或多个)根据该法、《交易所法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他法律或其他方面可能会受到影响，但不受任何损失、索赔、损害赔偿或责任的损害，且不会对其造成损害，只要这些损失、索赔、损害或责任是根据公司法、交易法或其他联邦或州成文法或法规而可能受到的损失、索赔、损害或责任的损失、索赔、损害或责任。损害赔偿 或责任(或与此相关的诉讼)是由于或基于最初提交的股票登记登记说明书或其任何修订中、或在基本招股说明书、任何招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何不真实陈述或所谓不真实事实陈述而引起或基于的。 股票登记说明书或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述。 基础招股说明书、任何招股说明书副刊、招股说明书或其任何修订或补充文件。或因遗漏或被指控遗漏或据称遗漏陈述重要事实而产生的损失、担保、契诺或协议 不会误导或导致违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议 ，并同意赔偿每一受补偿方因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或协议而合理地 招致的任何法律或其他费用，或 遗漏或指称的遗漏或声称遗漏陈述所需的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，或因违反公司在本协议中所作的任何陈述、保证、契诺或协议而产生或与此有关，并同意赔偿每一受补偿方因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或但条件是， 在任何此类情况下，本公司将不承担任何此类损失、索赔的责任, 损害或责任因任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或遗漏而产生或 基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，而该等失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏或遗漏乃因该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏而本赔偿协议 将附加于本公司可能承担的任何责任。

(B) 由经理作出弥偿。经理同意对公司、其每一位董事、签署注册声明的每一位 高级管理人员以及法案或交易所 法所指的控制公司的每一位人员进行赔偿并使其不受损害，赔偿程度与公司对经理的上述赔偿相同，但仅参考经理向公司提供的、专门用于包括在前述赔偿中的文件中的与经理有关的书面信息； 但在任何情况下，基金经理均不对超出适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。这份赔偿协议将是对经理可能承担的任何责任的补充。

(C) 赔偿程序。第7条规定的受补偿方收到任何诉讼开始通知后，如果根据第7条向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即将诉讼开始以书面形式通知给赔偿方； 如果要根据第7条向补偿方提出诉讼要求，则该受补偿方应立即将诉讼开始通知给补偿方； 如果要根据本条款7向补偿方提出诉讼要求，则该受补偿方应以书面形式将诉讼开始通知给补偿方；但是，如果没有通知赔偿方(I)， 不会免除它在上述(A)或(B)段下的责任，除非它并未以其他方式了解到这种行为，并且 这种不通知会导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩，(Ii)在任何情况下， 都不会解除赔偿方对 款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务， 也不会免除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务，而不是 第(Br)款规定的赔偿义务之外的任何义务补偿方有权指定由补偿方选择的律师(费用由补偿方承担)，在任何寻求赔偿的诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支 ，但以下规定除外)；但是，这些律师应合理地令受补偿方满意。 尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，但受补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)由补偿方选择的律师作为受补偿方的代理律师。 如果(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方，则受补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支。 如果(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方 ，则受补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)。, 任何此类诉讼 包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论， 它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护 ；(Iii)在收到被补偿方的通知后的合理时间内，补偿方不得聘请令被补偿方合理满意的律师代表被补偿方。未经受补偿方的 事先书面同意，补偿方不得就任何悬而未决的 或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(无论受补偿方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意 包括无条件释放每一受补偿方的所有

(D) 捐款。如果本第7条(A)、(B)或(C)段规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方免受损害，公司和经理人同意承担合计损失、索赔、 损害赔偿和法律责任(包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用) (统称“损失”)，本公司和经理可能按适当的比例承担的损害赔偿和责任(包括与调查或辩护有关的法律或其他费用) 反映本公司和经理从发售股份中获得的相对利益； 但在任何情况下，基金经理均不对超出适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得， 公司和经理应各自按适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且 还反映公司和经理在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错 以及任何其他相关的公平考虑因素。 公司和经理应各自按适当的比例出资，以反映公司和经理在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。本公司收到的利益应被视为 等于其从发售中收到的全部净收益(扣除费用前)，经理收到的利益应被视为等于根据本协议确定的适用于股票并根据本协议支付的经纪费。除其他事项外，相对故障 应通过参考确定, 无论对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述，或 遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，都涉及本公司或经理提供的信息 另一方、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会 。本公司及经理同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上文所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管有 本(D)段的规定，任何犯有欺诈性失实陈述(该法第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本节 7而言，控制法案或交易法所指经理的每名人员以及经理的每名董事、高级管理人员、雇员和代理人应享有与经理相同的出资权利，控制公司的每名人员、签署注册声明的每名公司高管以及公司的每名 董事都应享有与公司相同的出资权利。(#**$$} ##**$$} 每一位控制本公司的人员和每位 董事均享有与本公司相同的出资权利。在每种情况下，均须遵守本款(D)项适用的条款和条件 。

8. 终止。

(A) 本公司有权在十(10)个工作日前发出书面通知 ，随时终止本协议中与征求购买股份要约有关的 条款。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，惟(I)就任何待决出售( 透过经理代本公司进行)而言，即使终止，本公司的责任(包括有关经理薪酬的责任)仍将保持十足效力及作用；及(Ii)本协议第5、6、7、8、9、10、12及14条的规定尽管终止，仍保持十足效力及作用 。

(B) 经理人有权按下文所述发出书面通知，随时终止本协议中与征求购买股份要约有关的 条款。除本协议第5、6、7、8、9、10、12和14条的规定继续有效外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任 。

(C) 本协议将保持完全效力，直至本协议根据上文第8(A)或(B)条终止或经双方共同同意终止之日为止，但在任何情况下，经双方同意终止应被视为 规定第5、6、7、8、9、10、12和14条将保持完全效力和作用。

(D) 本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效，但该终止应在经理或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后 才生效。如果此类终止发生在任何股份出售的交割日期或交割时间之前，则该等股份的出售 应根据本协议第2(B)节的规定进行结算。

(E) 在经理人根据条款协议购买股份的情况下，经理人根据该等条款 协议承担的义务应在与该等股份有关的交割时间(如有) 之前向本公司发出及时口头通知，并迅速通过传真或电子邮件确认，条件是自 签署条款协议之时起，在该等交割和付款之前，应由经理人绝对酌情决定终止该等义务。(I)普通股交易应已被委员会或交易市场暂停，或交易市场上的证券交易一般已被暂停或限制，或 已在该交易所确定最低价格；(Ii)联邦或纽约州当局应已宣布银行暂停交易，或(Iii)已发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家进入紧急状态或战争，或其他灾难或危机的影响根据经理人的唯一 判断，不切实际或不宜继续发售或交付招股章程 (不包括对其作出的任何修订或补充)。

9. 陈述和赔偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及经理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明 将保持十足效力，而不论经理或本公司或第7节所述的任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制 人士所作的任何调查如何，并在股份交付及付款后仍然有效。

10. 通知。本合同项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，并将通过邮寄、递送、电子邮件 或传真方式分别发送至本合同签字页上规定的公司和经理的地址。

11. 名接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者 以及第7条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12. 无受托责任。本公司特此承认：(A)根据本协议进行的股份买卖是本公司与基金经理及其可能通过其行事的任何关联公司之间的一项公平的商业交易，(B)经理仅就本公司证券的买卖 担任销售代理及/或委托人，而非作为本公司的受托人；及(C)本公司就发售及发售前的程序聘用经理为独立承办人，而非以任何其他身分行事。(B)经理仅担任与买卖本公司证券有关的销售代理及/或委托人，而非作为本公司的受托人；及(C)本公司就发售及发售前的程序聘用经理为独立承办人，而非以任何其他身分行事。此外， 本公司同意，其完全负责就此次发行作出自己的判断(无论 经理是否已就相关或其他事项向本公司提供建议或目前正在向本公司提供建议)。公司同意不会要求 经理就此类交易或导致交易的过程提供任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托责任或类似责任。

13. 集成。本协议和任何条款协议取代本公司与经理之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的) 。尽管本协议有任何相反规定，本公司与经理人之间于2021年7月23日订立的函件 协议将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由经理人根据其条款强制执行，但如果 函件协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

14. 修订；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和经理签署的书面文件中 (如果是修订)。对本协议任何条款、条件 或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方根据本协议 行使任何权利的任何延迟或遗漏也不得以任何方式影响任何此类权利的行使。

15. 适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和执行的合同的纽约州法律管辖和解释。以及美国纽约南区地区法院在任何此类诉讼中， 诉讼或诉讼程序。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号信邮寄至经理地址的送达 向经理送达的文件在各方面均应视为对经理有效的送达 程序。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或诉讼中的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费和调查所产生的其他费用和开支, 诉讼的准备和起诉此类诉讼或程序的准备和起诉

16. 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃任何权利 在因本协议、任何条款协议或因此或因此而拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利 。

17. 对应对象。本协议和任何条款协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成 一份正本，所有副本一起构成一个相同的协议，可通过传真或通过电子邮件以.pdf文件 的形式交付。

18. 标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的 构建。

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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在随函附上的副本上签名并将其退还给我们。 因此，本函和您的承诺代表公司与经理之间具有约束力的协议。

非常 真正的您，

通知地址 ：

通知地址 ：

430 公园大道 纽约，邮编10022
注意：首席执行官

电子邮件： Notitions@hcwco.com

条款协议表格

附件 i

BTCS Inc.

条款 协议

尊敬的 先生们：

BTCS Inc.(“本公司”)建议，在遵守本协议及本公司与H.C.Wainwright& Co，LLC(“经理”)于_

市场发售协议中与基金经理(作为 公司的代理人)征集购买证券要约无关的各项条款在此全文引用作为参考，并应被视为本 条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同。(##**$ } =其中所载的每项陈述和保证 均应被视为在本条款协议的日期和交付时间作出，但 《招股说明书》第3节中提及招股说明书(如其中定义的 )的每项陈述和保证均应被视为截至招股说明书发布之日与招股说明书有关的陈述和保证， 招股说明书， 招股说明书、 招股说明书、以及截至本条款协议日期的陈述和担保，以及关于 招股说明书(经修订和补充以涉及所购买的股份)的交付时间。

现建议向证券 及交易委员会提交与所购股份有关的登记声明(定义见上市发售协议)或招股章程附录(视情况而定)的 修订或补充(视情况而定)。

在 本公司同意向经理发行及出售本公司购入的 股份的情况下， 本公司同意在本协议所载条款及条件的规限下，按本协议附表一所载的买入价向本公司购入所购 股份的股份数目。 本公司同意于本协议通过参考并入本协议的发售协议的条款及条件下，向本公司发行及出售所购 股份的股份数目。

如果 上述内容符合您的理解，请签署本条款协议并将其副本退还给我们，据此，本条款协议(包括通过引用并入本协议的市场发售协议的条款)将构成基金经理与本公司之间具有约束力的协议 。

自上面首次写入的日期起接受 。