我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC作为销售代理(“代理”或“Wainwright”)签订了市场发售协议(“发售协议”)，涉及根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的普通股，面值为每股0.001美元(“普通股”)。“发售协议”与H.C.Wainwright&Co.，LLC作为销售代理(“代理”或“Wainwright”)签订，涉及根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的普通股的面值 (“普通股”)。根据发售协议的条款，我们可以不时通过代理发售总发行价高达98,767,500美元的普通股股票。

从2021年9月14日开始，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“BTCS”。2021年9月13日，我们普通股的最新销售价格为每股7.87美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以通过法律允许的任何方式进行，被视为1933年证券法(“证券法案”)第415条所定义的“场内”发行，包括但不限于直接或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的交易市场或美国任何其他现有的普通股交易市场进行的销售、向或通过纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、我们普通股的交易市场或美国任何其他现有的普通股交易市场进行的销售。以销售时的市价或与当时市价相关的价格和/或法律允许的任何其他方式，直接以委托人的身份提交给代理人。如果吾等和代理商就以市价向纳斯达克资本市场或其他现有交易市场出售普通股以外的其他分销方式达成一致，吾等将根据证券法规则 424(B)的要求提交另一份招股说明书补充文件，提供有关此类发售的所有信息。代理不需要出售任何数量或美元的普通股，但将作为销售代理，并根据发售协议的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。

为了使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们对我们已发行和已发行的普通股实施了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)，从2021年8月13日起生效。本招股说明书附录中的所有股票和每股数据均已追溯重述，以反映反向拆分。随附的招股说明书中的所有股票和每股数据均不重述。

根据发售协议的条款，代理将有权获得其出售普通股所得毛收入的3.0%的补偿。就代表我们出售普通股而言，代理人可能被视为证券法所指的 “承销商”，代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。有关与代理商之间的补偿安排的更多信息，请参阅第S-10页的“分销计划”。

投资我们的普通股风险很高。请阅读本招股说明书附录S-6页开始的“风险因素” 以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不会在不允许要约和销售的司法管辖区出售或寻求购买普通股或其他证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股或其他证券的任何出售时间。我们负责更新此招股说明书，以确保包含所有重要信息，并将在法律要求的范围内更新此招股说明书。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档和随附的招股说明书。第二部分包括一份日期为2021年2月16日的招股说明书，该说明书包含在表格S-3(第333-252509号)的注册说明书中，该说明书最初于2021年1月28日提交给美国证券交易委员会(“证交会”) ，并于2021年2月16日被证交会宣布生效。由于随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息，某些信息可能不适用于此产品。本招股说明书附录介绍了有关此次发行的具体细节。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文档的两个部分。更多信息通过引用并入本招股说明书附录中。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。在做出任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何通过引用合并的信息。

我们和代理都不会在不允许提供或出售证券的司法管辖区内提出出售证券的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发，以及我们证券在某些司法管辖区的发售和销售可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发售证券以及分发本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成对任何司法管辖区任何证券的要约或购买邀请，而此类要约或邀请在任何司法管辖区均属违法。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录中引用的文档。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的不同的信息。我们不会在不允许和销售的司法管辖区出售或寻求购买证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书附录中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

除另有提及或上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“公司”、“我们”和“BTCS”均指内华达州的BTCS公司。

对于本招股说明书附录包含本文提及的文档摘要的范围，请参阅实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录是注册声明的一部分，此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入注册说明书作为证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，请参阅标题为“此处您可以找到更多信息”一节中所述的内容。

本招股说明书(包括通过引用并入的文件)包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述(包括有关我们未来财务状况、流动性、业务战略和计划以及未来经营的管理目标 )外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“ ”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述与我们相关，旨在识别前瞻性表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

任何或所有这些前瞻性陈述预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险包含在本招股说明书和通过引用并入的文件中以下和其他部分的风险因素中。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关我们业务的一些持续风险和不确定性的更多信息，请参阅我们合并的文档中披露的后续风险因素和/或风险因素。

招股说明书补充摘要

此摘要不完整，不包含您在投资本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读本摘要以及完整的招股说明书和随附的招股说明书，包括我们的财务报表、这些财务报表的附注以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文档。请参阅本招股说明书补充说明书第S-6页开始的“风险因素”，以讨论投资于我们的证券所涉及的风险。

我们公司

BTCS 是数字资产市场的早期进入者，也是首批专注于数字资产和区块链技术的美国上市公司之一。通过我们的区块链基础设施运营，我们通过积极处理和验证区块链交易来保护破坏性区块链，并获得数字资产作为回报。我们还在开发一个数字资产数据分析平台，允许用户将来自多个交易所的密码交易整合到一个平台上。数字资产是我们公司财务战略的核心，主要关注破坏性的非安全协议层资产。

区块链基础设施

区块链基础设施解决方案可以广泛地定义为通过处理和验证区块链上的交易来获得保护区块链的奖励。目前有两种主要的共识机制用于保护区块链：i)工作证明(“POW”)，其中节点专门用于计算资源，以及ii)证明(“POS”)，其中节点专门用于金融资源。 POW和POS背后的意图是使任何单个恶意行为者几乎不可能拥有足够的计算能力或所有权来成功攻击区块链。

在POW案例中，矿工使用耗能的计算机进行“工作”，并因此“工作”而获得奖励数字资产。这家矿商通过节点验证区块链上的交易，实质上是将电力和计算能力转化为数字货币奖励，包括交易费和新创造的数字资产。比特币就是一个例子，它是目前为止最大、最安全的POW区块链。

在关于PoS的情况下，矿工积极操作节点并验证交易，并被要求将其持有的数字货币下注以参与共识算法，这样不良行为就可以通过“大幅削减”矿工持股和/或奖励来惩罚。POS需要更少的能源/电力消耗，并且可以为积极操作节点并验证交易的加密货币持有者提供原生加密货币奖励，前提是他们将自己的持有量“押注”。违反规则的矿工或未能完成所需“工作”的矿工可能会受到“大幅削减”奖励或押注数字资产的惩罚；因此，矿工中的恶意行为是不受鼓励的，从而使区块链得到妥善维护和保护。POS区块链采用环保技术来处理和验证数字资产交易。Etherum 2.0、Polkadot和Cardano 就是PoS区块链的例子。

公司积极运营Etherum Beacon链上的240个节点，Tezos上的2个面包师节点，并部署了自己的Cardano池。该公司计划扩大其POS业务，以确保其他破坏性区块链协议的安全。该公司利用云基础设施来运营和运行其节点和池，并且不维护自己的实物资产或基础设施。该公司目前没有保护POW区块链，例如比特币的区块链，但未来可能会。

公司还在开发专有的标桩即服务平台，允许用户通过非托管平台标注和委托受支持的加密货币。

数字化资产数据分析平台

我们还在开发专有数字资产数据分析平台，旨在使用户能够将来自多个交易所和钱包的投资组合持有量聚合到单个平台中，以查看和分析业绩、风险指标和潜在的税务影响。内部开发的平台利用数字资产交换API读取用户数据，不允许进行资产交易。

数字化资产金库战略

公司采用数字资产金库战略，主要关注具有破坏性的非安全协议层资产，如比特币和以太。该公司从其区块链基础设施解决方案业务获得数字资产，并通过公开市场购买获得数字资产。本公司的资产不限于单一类型的数字资产，可能持有多种数字资产。本公司将仔细审查其购买的数字证券，以避免违反1940年法案，并寻求减少联邦证券法规定的潜在负债。

企业信息

我们当前没有物理地址或设施。我们的地址是马里兰州银泉市乔治亚大道9466号，邮编：20910。我们的电话号码是(202)4306576。我们的网址是http：www.btcs.com。我们的网站及其包含的信息，或可以通过我们的网站访问的信息，不被视为通过引用并入本招股说明书。

产品

发行人		BTCS Inc.

提供普通股		总发行价最高可达98,767,500美元或最多12,549,872股的普通股股票假设以每股7.87美元的价格出售，这是普通股在2021年9月13日的收盘价。与此次发行相关的实际发行股票数量将根据我们选择出售的普通股数量以及此类出售的价格而有所不同。

本次发行后将立即发行普通股		22,578,330 假设以每股7.87美元的价格出售，这是普通股在2021年9月13日的收盘价。

分销计划		根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们的普通股(如果有的话)的销售可以通过法律允许的任何方式进行证券法第415条规定的“在市场”发行，包括但不限于在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、美国任何其他现有普通股交易市场上直接进行的销售。代理不需要出售一定数量的普通股或$ 普通股，但会作为销售代理，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。符合其正常的交易和销售实践，受产品发售协议条款的约束。请参阅本招股说明书第S-10页开始的“分销计划” 附录。

使用的收益		我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，扩大我们的区块链基础设施部门，构建我们的数据分析平台，并扩大我们的数字资产金库。请参阅本招股说明书增补件S-9 页上的“收益的使用”。

股票符号		“BTCS”

风险因素		这项投资风险很高。请参阅本招股说明书附录S-6页开始的“风险因素”、我们的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(通过引用并入本招股说明书附录)以及通过引用并入随附的招股说明书的其他报告，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

本次发行后紧接发行的已发行普通股数量基于截至2021年9月14日已发行普通股10,028,458股，不包括截至该日期的已发行普通股数量：

	●	A 共有962,792股普通股可通过行使认股权证发行，加权平均行权价为每股14.85美元股；

	●	1,235,000 加权平均行权价为每股2.14美元的股票期权；

	●	限售股归属和交付时可发行的普通股50,782股股；

	●	根据我们的2021年股权激励计划(“股权计划”)，可供未来授予的普通股数量为424,218股(br}股)；以及

	●	转换2,000,000美元可转换票据后可发行的股票。

除本文另有说明的外，本招股说明书附录中的所有信息均假定不行使上述未偿还期权、认股权证或授予RSU或转换票据。

在我们的证券上投资会带来很大的损失风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们于2021年1月26日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K年度年报中题为“风险因素”的标题下讨论的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的其他文件中所述的风险、不确定性和附加信息。以及任何适用的招股说明书附录中包含的信息。有关这些报告和文档的说明以及在何处可以找到它们的信息，请参阅“通过引用合并某些信息 ”。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对本公司产生重大影响的风险和不确定性。其他风险目前未知或目前被认为无关紧要，也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们在使用从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些净收益。

我们无法确切说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们将在应用这些净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的。因此，您将不得不依赖我们对这些净收益的使用的判断，而关于我们的具体意图的信息仅有限。我们可能会将此次发行获得的部分或全部净收益用于我们的股东可能不想要的方式或可能不会产生良好回报的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即遭受重大稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步的稀释。

由于我们普通股的每股发行价高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

投资者在此次发行中购买普通股将立即产生每股约2.52美元的稀释，基于假设发行价为每股7.87美元。此外，我们还拥有可转换为股普通股的已发行股票期权和认股权证。如果这些已发行证券被行使为我们普通股的股票，在此次发行中购买我们证券的投资者可能会遭受进一步稀释。

未来出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票将对我们的普通股市场价格不时产生的影响(如果有的话)。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或被压低。

根据证券法，与此次发行相关发行的普通股将可以自由交易，不受限制或进一步注册。

在此发行的普通股将以“按市场”发行的方式出售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

根据发售协议，我们将在任何时间或总共发行的普通股的实际数量是不确定的。

在发售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在发售协议期限内随时向代理商发送销售通知。代理在发送销售通知后出售的股票数量将根据销售期间我们普通股的市场价格和我们与代理设置的限制而波动。由于出售的每股股票价格将根据销售期间我们普通股的市场价格波动，在此阶段无法预测最终发行的股票数量。

数字资产利用POS共识机制，使持有者能够通过运营节点并参与其底层区块链网络上的分散治理、簿记和交易确认活动来赚取奖励。我们通过交易验证服务业务部门入股我们的某些数字资产，并在区块链网络上运营节点。大多数POS网络需要将数字资产转移到底层区块链网络上的智能合同中，而不受我们或任何人的控制。如果我们的验证方、任何第三方服务提供商或智能合同未能按预期运行，遭受网络安全攻击、遇到安全问题、或遇到其他问题，我们的数字资产可能会无法挽回地丢失。此外，大多数PoS区块链网络规定了参与相关分散治理活动的要求，如果相关的活动没有正确执行，例如节点运营商在网络上恶意操作、对任何交易进行双重签名或经历延长的停机时间，则可能会施加处罚或“大幅削减”。如果我们被底层的区块链网络砍掉，我们的数字资产可能会被网络没收、撤回或烧毁，造成永久性的损失。任何处罚或大幅削减活动都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们遭受经济损失，并对我们的业务造成不利影响。

数字押注在股权证明区块链上的资产锁定在智能合同中，可能无法访问和流动。

数字利用POS共识机制的资产在下注时锁定在智能合约中，这限制了流动性。我们目前入股我们的某些数字资产，并通过我们的区块链基础设施服务业务在区块链网络上运营节点。在高波动性或低迷时期，我们可能无法按所需程度清算某些数字资产。此外，Etherum押注于 Etherum的信标链被锁定在智能合同中，直到Etherum过渡到其PoS信标链并存在市场。我们目前将我们的以太作为非流动长期资产计入资产负债表。可以在不到一年的时间内从智能合同解锁的标的数字资产作为流动资产计入我们的资产负债表。因此，当由于持续波动而我们能够清算我们的数字证券时，我们可能会遭受巨大损失，如果我们无法清算我们的数字资产，或者以太不能过渡到其POS信标链，我们可能会遭受重大财务损失，这将对我们的业务造成不利的影响。

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位受到高度不确定性，如果我们无法正确描述数字资产的特征，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会(SEC)及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，该分析会随着时间的推移而演变，结果很难预测。SEC通常不会就任何特定数字资产作为证券的状态提供预先指导或确认。此外，SEC在这一领域的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时间。管理当局的变动或新SEC委员的任命也可能对SEC及其工作人员的观点产生重大影响。或任命新的SEC委员也可能会对SEC及其工作人员的观点产生重大影响。SEC高级官员的公开声明表明，SEC不打算采取比特币或以太是证券的立场(以其当前的形式)。比特币和以太是SEC高级官员公开表达过此类观点的唯一数字资产。此外，此类声明不是SEC的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对SEC或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。对于所有其他数字资产，根据适用的法律测试，目前不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，特定数字资产可能被视为“证券”的可能性。同样，尽管SEC的创新和金融技术战略中心在2019年4月发布了一个框架，用于分析任何给定的数字资产是否为证券, 此框架也不是证交会的规则、法规或声明，对证交会没有约束力。

几个外国司法管辖区采用了基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”，而瑞士、马耳他和新加坡等其他外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“安全”，但根据其他司法管辖区的法律，则不被视为“安全”。在未来，各个外国司法管辖区可能会采用额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对于此类资产的提供、销售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给SEC的注册声明在美国提供或出售，或在有资格获得豁免注册的产品中提供或出售。在美国进行数字资产(证券)交易的个人可能需要作为“经纪人”或“交易商”在证券交易委员会注册。将买卖双方聚集在一起进行数字资产交易的平台在美国通常需要注册为全国性证券交易所，或者必须符合豁免的条件，例如由注册经纪交易商作为另类交易系统或ATS进行操作，以符合ATS规则。为证券清算和结算提供便利的人员可能需要作为结算机构在SEC注册。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

虽然我们目前没有，也不打算将提供、出售、交易和清算数字资产或托管其他数字资产作为我们计划作为服务平台入股的一部分，但是，根据适用法律，我们入股和验证交易的数字资产可能被视为 “证券”。我们的区块链基础设施运营需要通过积极处理和验证区块链交易(最类似于比特币开采或运营比特币矿池)来保护区块链安全，因此，如果SEC、外国监管机构或法院确定我们保护的区块链是适用法律下的“安全”，我们可能会受到法律或监管行动的影响。由于我们的平台未作为经纪交易商、国家证券交易所或ATS(或国外同等机构)在SEC或外国当局注册或获得许可，我们不寻求注册或依赖豁免此类注册或许可来保护区块链。

我们目前正在寻求有关为委托证明区块链运行公共池的影响的法律指导。我们已禁用我们保护的区块链网络，使其不能向委派到我们池的人支付费用，并且在我们收到适当的法律指导之前不打算启用。我们认为，该计划反映了一个全面而深思熟虑的过程，以促进将法律指导应用于数字资产，从而做出基于风险的知情商业判断。但是，我们认识到，证券法在数字资产的特定事实和情况下的应用可能很复杂，可能会发生变化，因此建立和保护区块链虽然类似于比特币挖掘，但不能保证根据美国联邦证券法得出任何结论。

此外，如果任何数字资产被视为美国联邦、州或外国司法管辖区下的证券，或在法律或其他方面的诉讼中，可能会对该数字资产产生不良后果。例如，使用此类数字资产的网络可能需要作为证券中介机构进行监管，并受适用规则的约束，这可能会有效地使网络无法实现其现有目的。此外，这可能会招致负面宣传，并导致人们对数字资产的普遍接受度下降。此外，与不被视为证券的其他数字资产相比，这可能会使此类受支持的数字资产难以交易、清算和托管。

我们的遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务是不确定的，也没有经过测试我们的非托管标的是一种服务产品，我们可能会受到美国和非美国的监管机构和政府当局的调查和执法行动。

监管美国境内和境外的金融服务、互联网、移动技术、数字和相关技术的法律可能会对我们施加义务以及更广泛的责任。例如，我们必须遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的与制裁和出口管制相关的法律和法规，以及由FinCEN和某些州金融服务监管机构执行的美国反洗钱和反恐融资法律和法规。美国制裁法律法规一般会限制受美国管辖的人员与某些政府、国家或地区(目前为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉)以及某些禁止名单上的个人进行交易，这些政府、国家或地区是全面制裁的目标。2019年5月，FinCEN发布了关于FinCEN 法规适用于某些商业模式的明确指导。虽然该指南直接涉及比特币挖掘，但没有解决保护PoS区块链的问题，后者虽然与比特币挖掘极其相似，但在技术上存在细微差别。因此，不能保证在2019年5月的FinCEN指导下，POS区块链网络上的安全(挖掘) 将被视为合规。特别是，区块链的性质使得在任何情况下都无法阻止或识别与特定人员或地址的交易。如果我们目前的或计划中的活动被发现构成了对非美国人的“便利”或协助行为，而这些行为由于美国的制裁而被禁止美国人直接执行，即使我们不保管数字资产，也不向委托者支付资金给我们的池，这可能会给我们带来负面后果, 包括与政府调查相关的费用，严厉的经济处罚，以及对我们声誉的损害。与这些问题相关的对我们的影响可能是巨大的。我们正在寻求法律指导，说明需要实施哪些控制和程序(如果有)，以及在当前监管框架下活动是否构成便利。

全球监管机构经常研究彼此对数字经济的监管方式。因此，任何司法管辖区的事态发展都可能影响其他司法管辖区。一个辖区的新发展可能会扩展到其他服务和其他辖区。因此，一个司法管辖区的任何新法律或法规所造成的风险都会被它们可能被复制的可能性放大，从而影响我们在另一个地方的业务。相反，如果全球范围内的法规不同，我们可能会面临调整业务方面的困难。

美国联邦、州和国际监管和执法制度的复杂性，再加上不断变化的全球监管环境，可能会导致单一事件引发不同司法管辖区的多个政府机构进行大量重叠调查以及法律和监管程序。上述任何一项都可能单独或合计损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现有法律法规的应用不确定，尽管我们计划中的监管和法律分析表明某些产品和服务目前不受监管，但此类产品或服务可能确实受到我们尚未获得或未遵守的财务监管、许可或授权义务的约束。因此，我们面临着更高的执法行动风险、诉讼、监管和法律审查，这可能导致制裁、停止和停止令或其他惩罚和谴责，可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大不利影响。

由于最近的新冠肺炎病毒株带来的不确定性，我们可能会根据各种因素对我们的业务、运营业绩、财务状况和未来前景造成实质性的不利影响。

全球新冠肺炎大流行，以及美国联邦、州和地方政府以及世界各地政府为阻止病毒传播而采取的前所未有的行动，对美国和全球经济产生了深远的影响，扰乱了全球供应链并造成石油和天然气市场的大幅波动。

尽管根据美国经济分析局(U.S.Bureau of Economic Analysis)的信息，随着疫苗的推出和联邦援助推动消费者支出激增，美国经济在2021年第二季度恢复到大流行前的水平，但不能保证这种增长将持续下去，也不会因为出现新的变种病毒而逆转，新变种病毒的传染性可能会显著增强，并导致包括Delta变种在内的更严重的症状。Delta变种的传播和感染激增可能会对我们的经济和我们的业务造成不利影响。很难预测越来越多的强制性疫苗接种政策、掩蔽和其他非药物干预措施是否会对经济产生不利影响。

我们打算在扣除代理商佣金和我们的产品费用后，将此次发行的净收益用于一般公司用途，发展我们的区块链基础设施部门，建设我们的数据分析平台，并扩大我们的数字资产金库。

由于本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行所得资金的所有特定用途。因此，我们将保留对此类所得资金使用的广泛自由裁量权。

如果您在本次发行中购买普通股，您的权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为210万美元，或每股0.37美元。每股有形账面净值是指我们的有形资产总额(不包括商誉和无形资产)减去负债总额除以我们已发行普通股的总数。

在以每股7.87美元的假设发行价出售总金额为98,767,500美元的普通股股票后，上一次报告的普通股出售价格是在2021年9月13日，扣除估计佣金和估计发售费用后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为9770万美元，或每股约美元5.35美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加约4.99美元，本次发行中我们普通股的购买者的调整后有形账面净值立即稀释约每股2.52美元，如下表所示。下表和脚注中的金额已根据公司在2021年8月(在提交第二季度报表 10-Q之后)实施的反向拆分进行了调整

上表假设仅有12,549,872股我们的普通股以每股7.87美元的价格出售，总收益为98,767,500美元，以此作为说明目的只有12,549,872股普通股。本次发售的股份(如有)将不定期以不同价格出售。假设我们总计98,767美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的每股7.87美元的假设发行价提高每股1.00美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到5.44美元，并将在扣除后将本次发行中向新投资者摊薄的每股有形净账面价值增加到3.07美元。如果股票的出售价格从上表所示的每股7.87美元的假设发行价提高到每股1.00美元，那么在扣除后，我们所有普通股的总金额为98,767美元，我们调整后的每股有形账面净值将增加到每股5.44美元，并将在此次发行中向新投资者稀释每股有形净账面价值至3.07美元。假设我们总计98,767美元的普通股全部以该价格出售，股票出售价格从上表所示的每股7.87美元的假设发行价下降1.00美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到4.15美元，并在扣除之后，将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至2.35美元。此信息仅用于说明目的。

以上表格和讨论基于截至2021年6月30日我们已发行普通股5,712,346股，不包括截至日期(根据反向拆分进行调整)：

对于行使任何未偿还期权或认股权证，或转换任何可转换票据，或我们以低于本次发行价格的价格在未来增发普通股的程度，投资者将进一步稀释。

我们已与Wainwright签订发售协议，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright作为我们的销售代理发行和出售总发行价不超过98,767,500美元的普通股。普通股的出售(如果有的话)将以法律允许的任何方式进行，被视为证券法颁布的第415条规则所界定的“在市场上发行”。如果我们和Wainwright就以市价向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分配方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关此类发行的所有信息。

Wainwright 将根据我们与Wainwright 达成的发售协议的条款和条件，以现行市场价格出售我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股份数量、请求出售的时间、对一天内可以出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。在符合发售协议的条款和条件的情况下，Wainwright将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，以其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。根据发售协议的条款和条件，Wainwright将以符合其正常交易和销售惯例以及适用法律法规的方式，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。根据发售协议的条款和条件，Wainwright将以符合其正常交易和销售惯例以及适用法律法规的方式代表我们出售我们要求出售的所有普通股吾等或Wainwright可在适当通知另一方后，暂停根据发售协议通过Wainwright发行普通股。

普通股销售结算将在第二个工作日或根据交易所法案不时生效的较短结算周期进行，在任何交易完成之日之后，或在吾等与Wainwright 就特定交易商定的其他日期进行结算，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书中预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Wainwright 达成一致的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将在根据发售协议每次出售我们的普通股时，以现金形式向Wainwright支付相当于每次出售我们普通股的毛收入的3.0% 的佣金。由于本次发售没有作为条件的最低发售金额，因此我们的实际公开发售金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。根据发售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律律师因达成发售协议预期的交易而产生的合理费用和开支，总额不超过 $50,000。此外，根据发售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还与Wainwright正在进行的调查、起草和其他申报要求有关的有案可查的费用和Wainwright法律顾问合理产生的费用，总额不超过每历季2500美元。我们估计，我们应支付的发售总费用(不包括根据发售协议支付给Wainwright 的佣金)约为150,000美元。我们将至少每季度报告根据发售协议通过Wainwright出售的普通股股票数量以及由此产生的净收益。

在代表我们销售普通股方面，Wainwright可能被视为证券法意义上的“承销商”，支付给Wainwright的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在发售协议中同意向Wainwright提供某些责任的赔偿和出资，包括证券法下的责任。

根据发售协议进行的吾等普通股发售将于(I)出售本招股说明书附录所规定的吾等全部普通股股份或(Ii)根据发售协议许可终止发售协议时(以较早者为准)终止。

在M法规要求的范围内，Wainwright将不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

Wainwright 及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。要约协议的重大条款摘要并不意味着是其条款和条件的完整声明。我们将在《交易法》要求的时间内以Form 8-K的形式向SEC提交最新报告的发售协议副本。

此电子格式的招股说明书可能会在Wainwright维护的网站上提供，Wainwright可能会以电子方式分发此招股说明书。

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股息。在可预见的未来，我们预计不会为普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景、现有或当时存在的债务工具的要求以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的合法性已由佛罗里达州棕榈滩花园的Nason， Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.传递给我们。某些法律事务将由纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP转交给代理人。

本招股说明书及注册说明书其他部分以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分的本公司截至2020年及2019年12月31日止财政年度的综合财务报表根据RBSM LLP的报告并入本招股说明书。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括公司www.sec.gov。您还可以在我们的网站www.SEC免费获取我们的证券交易委员会报告和委托书。Www.btcs.com/index.php#ir.com. 本招股说明书附录中包含的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是根据本招股说明书附录提供的普通股的证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的全部信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分已被省略。欲了解更多信息，请参阅注册声明及其展品。当我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用不一定完整，您应该参考注册声明所附的附件，了解实际合同、协议或其他文档的副本。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的任何信息均被视为本招股说明书附录的一部分。我们特此在此招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下信息或文件：

前述任何文件中的任何信息，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息或通过引用并入或被视为并入本文的稍后提交的文件中的信息修改或替换此类信息，将自动被视为修改或替换。

我们还通过引用并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的任何未来文件(不包括根据Form 8-K表第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表上存档的与此类项目相关的证物 )，直到我们出售本招股说明书附录提供的所有证券。未来备案文件中的信息会更新和补充本招股说明书附录中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改并取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类较早的陈述。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括专门通过引用方式并入此类文件的证物。请求应定向到：

BTCS Inc.打算不时提供和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书中所述证券的总发行价将不超过100,000,000美元。

本招股说明书介绍了适用于证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

我们可能会连续或延迟向一个或多个承销商、经纪人或代理提供和出售这些证券，或者直接向购买者提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书副刊将描述该发行的分销计划。有关所发行证券的分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。招股说明书补充部分还将向公众公布证券的价格，以及我们预计将从出售此类证券中获得的净收益。

我们的普通股在OTCQB上报价，代码为“BTCS”。2021年1月22日，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)的最新报告售价为每股1.61美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们最新的年度报告(表格10-K和本招股说明书第2页)和适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此摘要仅突出显示了本招股说明书中其他地方或通过引用并入本招股说明书中的更详细信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书和本招股说明书附录中提及的“BTCS”，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指BTCS Inc.。

此招股说明书是我们已向美国证券交易委员会( “委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和证物可以从证交会获得，如标题为“通过引用并入某些信息 ”一节所示。

此招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会提供包含有关这些证券条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题为“通过引用并入某些信息 ”一节中描述的其他信息。

我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息截至文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

BTCS Inc.是数字资产市场的早期进入者，也是首批涉足数字资产和区块链技术的美国上市公司之一。据我们所知，我们是少数几家打算同时收购数字资产和数字资产和区块链行业一项或多项业务控股权的上市公司之一。我们还在内部开发一个数字资产数据分析平台，旨在汇总用户信息，例如跟踪多个交易所和钱包，将投资组合持有量汇总到单个平台中，以查看和分析业绩、风险指标和潜在的税务影响。

我们收购额外的数字资产，为投资者提供非证券数字资产的间接所有权，例如比特币和以太。该公司通过公开市场购买获得数字资产。我们不会将我们的资产限制在单一类型的数字资产，我们可能会购买多种数字资产，这些资产似乎会让我们的投资者受益。

我们的地址是马里兰州银泉市乔治亚大道9466号，银泉市124号，邮编是20910，电话号码是(202)4306576。我们的网站地址是http：www.btcs.com。我们的网站和我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不被视为通过引用并入本招股说明书。

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑我们于2021年1月26日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K年度报告中以引用方式并入本招股说明书中的风险因素，以及我们在本招股说明书日期后通过引用方式并入本招股说明书中的其他文件中所述的风险、不确定性和其他信息，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书中，以及我们在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的其他文件中所载的信息有关这些报告和文档的说明以及在何处可以找到它们的信息，请参阅“通过引用合并某些信息”。我们在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算使用我们出售证券的净收益提供额外资金，用于购买数字资产、营运资金和其他一般公司用途。证券发行净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书随附的附录中说明。

我们被授权发行9.75亿股普通股，每股面值0.001美元，以及2000万股优先股，每股面值0.001美元。

我们被授权发行9.75亿股普通股，每股票面价值0.001美元。普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，包括董事选举，有权每股投一张票。在董事选举中没有累计投票。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享在支付债务和优先股任何流通股清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

普通股持有人有权获得公司董事会(“董事会”)可能宣布的任何股息，可从合法可用于支付股息的资金中提取，但须受优先股持有人的优先权利以及我们对普通股股息支付的任何合同限制的限制。普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得任何股息，但须遵守优先股持有人的优先权利和我们对普通股股息支付的任何合同限制。我们自成立以来一直没有为我们的普通股支付股息，在可预见的未来也不打算为我们的普通股支付股息。

截至2021年1月22日，我们有44,411,617股已发行普通股。此外，截至当日，我们的流通权证、限制性股票单位和股票期权共有17,252,915股股票。

本公司获授权发行20,000,000股“空白支票”优先股，其名称、权利及优惠可能由本公司董事会不时决定。截至本招股说明书发布之日，我们有29,414股C-1系列优先股流通股和1,100,000股C-2系列优先股流通股。

优先股可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，而无需我们的股东的进一步授权，除非适用法律或任何证券交易所或市场的规则要求此类授权，我们的股票随后在该证券交易所或市场上市、接纳或交易。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，在某些情况下可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。有关未来发行我们的优先股如何影响我们股东权利的说明，请参阅下面的“内华达州法律以及我们的宪章和章程的某些条款-公司章程和章程”。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。此类招股说明书附录将包括：

我们可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行。下面列出的是我们可能不时发布的认股权证的一般条款和条款的简要摘要。认股权证和适用的认股权证协议的其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。

以下描述以及招股说明书附录中包含的对认股权证的任何描述可能不完整，受的约束，并受适用的认股权证协议的条款和条款的限制，我们将就任何认股权证的发售向委员会提交该协议。

与特定发行的权证相关的招股说明书附录将描述权证的条款，包括以下内容：

每份权证持有人将有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日营业结束前的任何时间行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将无效。持有人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行认股权证有关的认股权证。在持有人行使认股权证购买任何认股权证标的证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利。

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是该单位包括的每种证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

我们已指定股权转让作为我们的股票转让代理。它的地址是纽约37街237W，Suite602，New York，NY 10018和它的电话号码是(212)5755757，电子邮件地址是：info@equitystock.com.

我们目前或将来可能会遵守内华达州修订后的法规中有关收购控股权益的规定(“控股权益法”)。如果公司有超过200 个登记在册的股东，其中至少100人是内华达州居民，并且如果公司直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则该公司受控制权益法的约束。“控制权益法”可能会起到阻止公司收购的作用。截至2021年1月22日，我们没有登记在册的内华达州居民股东。

控制权益法侧重于收购“控股权益”，这意味着拥有已发行的有表决权的股份，如果不是为了法律的实施，使收购人能够在董事选举中行使公司投票权的下列比例：(1)五分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或以上但不到多数；或(3)多数或更多。行使这一投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的或与他人合作的。

控制权益法的效力是，收购人士及与该人士有关行事的人士将只获得(1)本公司过半数股东及(2)每类或每系列已发行股份(如适用)的过半数决议案所赋予的控股权投票权，而收购事项会对收购事项产生不利影响或改变经特别或年度股东大会批准的优先股或相对权利或其他权利的项投票权，而该等投票权是由(1)本公司过半数股东及(2)在特别或年度股东大会上批准的每类或每一系列已发行股份的过半数股份所赋予的投票权。控股权益法规定其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权根据控制权益法获得批准，则无权剥夺这些权利的投票权。但是，如果股东不授予收购人收购的股份投票权，这些股份不会成为永久无投票权的股份。收购人可以自由地将股份出售给其他人，只要这些股份的一个或多个后续买家自己没有获得控股权，这些股份就不受控制权益法的管辖。

如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得多数或更多投票权的控制权股份，未投票赞成批准投票权的登记在册的股东(收购人除外)有权根据内华达州修订的关于持不同意见股东的权利和程序的法规第92章的适用条款，对收购持不同意见的股东股份提出异议，并要求该股东股份的公允价值。

除《控股权益法》外，内华达州还有一部企业合并法，禁止内华达州上市公司在利益相关股东首次成为利益股东后两年内进行某些企业合并，除非公司董事会在该人成为利益股东之前批准了合并，或者公司董事会批准了交易，并且至少60%的无利害关系的公司股东在年度或特别会议上批准了合并就内华达州法律而言，有利害关系的股东是：(A)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(B)公司的关联公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份投票权10%或以上的实益拥有人。法规中包含的 “组合”的定义非常宽泛，几乎涵盖了任何类型的交易，允许潜在的收购人利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使自己的利益受益，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的影响是，如果有兴趣控制本公司的各方无法获得我们董事会或股东的批准，则可能会阻止他们这样做。

此外，根据内华达州法律，董事只能由代表有权投票的已发行和已发行股票不少于三分之二投票权的股东投票罢免，这也可能具有反收购效果。

经修订、修订和重述的公司章程条款可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在的我们控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。(br}=因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司章程和附例包括：

我们可能会不时通过一次或多次交易出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

此外，我们还可以将证券作为股息或分配给现有股东或其他证券持有人。

如果有承销商参与销售，承销商可以通过一笔或多笔交易(包括谈判交易)，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司直接担任承销商的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有已发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格和任何允许或重新允许或支付给经纪商的折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书附录中说明任何承销商、经纪人或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

在证券销售方面，承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿，并以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。承销商可以将证券出售给经纪人或通过经纪人，这些经纪人可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，预计不会超过所涉及的交易类型的惯例。参与证券分销的承销商、经纪人和代理人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及从我们那里获得的任何利润都将被视为承销商。承销商、经纪人和代理人可能会被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及从我们获得的任何利润都不会超过相关交易类型的惯例。承销商、经纪人和代理人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及招股说明书附录将指明任何承销商或代理，并说明他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在市场上进行的销售、直接在场外交易市场(OTCQB)进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或通过场外交易市场以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额、及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的，没有既定的交易市场，我们目前在场外交易的普通股除外。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、经纪人和代理人赔偿某些责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经纪人或代理人可能被要求支付的款项。

我们向承销商或经纪商支付的任何赔偿将受金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指导方针的约束。我们将根据具体情况在任何适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中披露赔偿情况。

为促进证券发行，某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持、或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场竞购或购买证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券与稳定交易相关地回购，则可以收回允许参与发行的经纪商的出售优惠。这些交易的效果可能是稳定或将证券的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、经纪商和代理商进行交易。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不定期指定的代理商销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或销售所发行证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的其他人。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

证券也可由一家或多家再营销公司提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有这样的说明)，与购买时的再营销相关，根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司充当其自己账户的委托人或作为我们的代理。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

如果吾等在适用的招股说明书补充文件中注明，吾等可授权代理人、承销商或经纪商向某些类机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受适用的招股说明书附录中描述的条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

我们可能与承销商、经纪人、代理和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担的某些民事责任，包括证券法下的责任，或者就承销商、经纪人、代理或再营销公司可能被要求支付的款项进行支付。承销商、经纪人、代理商和再营销公司可能是我们的客户，可能与我们进行交易，或者在其正常业务过程中为我们提供服务。

此处提供的证券的有效性将由佛罗里达州棕榈滩花园的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.传递给我们。

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止本证券发售之前向证监会提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次提交日期之后和注册声明生效之前向证监会提交的所有此类报告和文件，也将被视为从提交这些报告和文件之日起通过引用并入本招股说明书，并将但是，如果我们“提交”给证监会的所有报告或部分报告不会被视为通过引用并入本招股说明书。

我们承诺应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入本招股说明书的所有前述文件的副本(证物除外，除非证物通过引用明确并入这些文件)。您可以通过以下方式与我们联系以索取这些材料的副本：

我们是交易法报告公司，必须提交10-K和10-Q表格的定期报告以及8-K表格的当前报告。委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括公司www.sec.gov。您还可以在我们的网站www.Exchange Act Reports 和委托书免费获取。Http://www.btcs.com/index.php#ir.

		页面

招股说明书摘要		1

有关前瞻性陈述的警示说明		1

风险因素		2

使用的收益		2

股本说明		2

认股权证说明		3

单位说明		4

内华达州法律以及我们的宪章和章程的某些条款		4

分销计划		5

法律事务		7

专家		7

通过引用将某些信息并入		8

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招股说明书摘要		1

有关前瞻性陈述的警示说明		1

风险因素		2

使用的收益		2

股本说明		2

认股权证说明		3

单位说明		4

内华达州法律以及我们的宪章和章程的某些条款		4

分销计划		5

法律事务		7

专家		7

通过引用将某些信息并入		8

招股说明书副刊		页面

招股说明书摘要		S-3

有关前瞻性陈述的警示说明		S-3

风险因素		S-6

使用的收益		S-9

分销计划		S-10

法律事务		S-11

专家		S-11

通过引用将某些信息并入		S-12

假设每股发行价			$	7.87

截至2021年6月30日的每股有形账面净值	$	0.37

可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	$	4.99

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值			$	5.35

在此次发行中向新投资者每股摊薄			$	2.52

	●	A 转换已发行系列C-2优先股后可发行的普通股共计4,011,766股； C-2优先股转换后可发行的普通股总数为4,011,766股；
	●	A 共有962,792股普通股可通过行使认股权证发行，加权平均行权价为每股14.85美元股；

	●	1,235,000 加权平均行权价为每股2.14美元的股票期权；

	●	340,782股在归属和交付限制性股票单位时可发行的普通股；

	●	根据我们的股权计划，424,218股普通股可供未来授予；以及

	●	转换2,000,000美元可转换票据后可发行的股票。

	●	我们于2021年1月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

	●	我们于2021年1月4日、2021年1月6日、2021年1月11日、2021年1月22日、2021年2月5日、2021年2月4日、2021年2月18日、2021年3月31日、2021年4月1日、2021年4月5日、2021年6月28日、2021年8月17日和2021年9月14日提交的当前Form 8-K报告(不包括Form 8-K第2.02项或第7.01项下提供的当前报告)。 2021年1月4日、2021年1月6日、2021年1月11日、2021年1月22日、2021年2月5日、2021年2月4日、2021年2月5日、2021年3月4日、2021年3月31日、2021年4月1日、2021年4月5日、

	●	我们于2021年2月16日提交的关于附表14A的最终委托书；

	●	我们于2021年9月14日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书中对我们普通股的描述，并通过为更新该描述而提交的任何修订和报告进行了更新；以及

	●	除根据Form 8-K 第2.02和7.01项以及任何相关证物提供的信息外，在发售终止前随后根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节(“交易所法”)提交的所有文件应被视为通过引用并入招股说明书。

	●	优先股的名称和声明或面值；

	●	优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

	●	适用于优先股的个股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为优先股股息的累积日期；

	●	优先股的偿债基金拨备(如有)；

	●	优先股的任何投票权；

	●	优先股的赎回条款(如果适用)；

	●	优先股在证券交易所上市；

	●	优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或转换价格和转换期限的计算方式；

	●	如果合适，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；以及

	●	优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

	●	认股权证的标题；

	●	权证发行价(如有)；

	●	权证总数；

	●	行使认股权证时可能购买的担保的条款；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

	●	如果适用，认股权证和随权证发行的任何证券将可单独转让的日期；

	●	认股权证行使权开始和失效的日；

	●	在适用的情况下，任何时候可以行使的权证的最低或最高金额；

	●	如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

	●	权证的反稀释条款(如有) ；

	●	赎回或赎回适用于认股权证的条款(如有)；以及

	●	认股权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	将根据其发行单位的任何单位协议；

	●	有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；

	●	单位将以完全注册还是全球形式发行。

	●	允许我们的董事会发行最多20,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动，并拥有董事会指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

	●	规定只有董事会通过决议才能更改授权的董事人数；

	●	规定在为选举董事而召开的下一次股东大会之前的过渡期内，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

	●	是否没有规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；

	●	规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开；

	●	提供适用于希望提名董事或提议在股东大会上审议其他业务的股东的提前通知条款。

	●	通过承销商或经纪人；
	●	直接给采购商；
	●	在配股中；
	●	在证券法第415(A)(4)条所指的“场内”发行中，向或通过做市商或进入交易所或其他地方的现有交易市场；
	●	通过个代理；
	●	在大宗交易中；
	●	通过任何这些方法的组合；或
	●	通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

●	发售的条款；
●	任何承销商或代理人的姓名；
●	任何一家或多家管理承销商的名称；
●	证券的收购价或者首次公开发行价格；
●	出售证券的净收益；
●	任何延迟交货安排；
●	构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；
●	允许或重新允许或支付给经纪人的任何折扣或优惠；
●	支付给代理商的任何佣金；以及
●	证券可能上市的任何证券交易所。

	●	我们于2021年1月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

	●	我们于2021年1月4日、2021年1月6日、2021年1月11日和2021年1月22日提交的当前Form 8-K报告；

	●	我们于2014年2月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，并通过为更新该描述而提交的任何修订和报告进行了更新；以及

	●	除根据Form 8-K 第2.02和7.01项以及任何相关证物提供的信息外，在发售终止前随后根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节(“交易所法”)提交的所有文件应被视为通过引用并入招股说明书。