美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年12月31日的季度

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：333-174194

圣卡姆登大道北433 六百

加州贝弗利山，邮编：90210

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(310) 887-9966

(发行人电话： ，含区号)

(正式名称为Solar Quartz Technologies Corporation)

(自上次报告以来更改的前 姓名或前地址)

检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易所法案第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件以电子方式提交。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是小型报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、 和“较小申报公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年3月23日，注册人拥有254,487,319股普通股流通股。

石墨烯 和太阳能技术有限公司

表格 10-Q

目录表

石墨烯 和太阳能技术有限公司

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

石墨烯 和太阳能技术有限公司

压缩 合并经营报表和其他全面收益

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

石墨烯 和太阳能技术有限公司

(前身为Solar Quartz Technologies Corporation)

和 子公司

浓缩 股东缺陷性合并报表

(未经审计)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

石墨烯 和太阳能技术有限公司

精简 合并现金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月期间

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

石墨烯 和太阳能技术有限公司

合并财务报表附注

(未经审计)

注 1-演示的依据

这些 石墨烯和太阳能技术有限公司(GSTX或本公司)的合并财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的。管理层认为，这些 财务报表包括对中期业绩进行公允陈述所需的所有调整，仅包括正常经常性调整 。根据美国证券交易委员会(SEC) 规则和法规，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息、会计政策和脚注披露已被省略。这些财务报表应与Solar Quartz截至2020年9月30日的经审计财务报表一起阅读 。

正在关注 -自2020年12月31日成立以来，该公司累计净亏损11,874,881美元。 因此，它需要资金来弥补营运资金赤字，并为未来的运营活动提供资金。该公司 通过未来发行债券或普通股筹集新资金的能力尚不清楚。获得额外融资， 成功制定运营计划，并最终过渡到实现盈利运营是公司继续运营所必需的 。公司能否继续运营取决于 管理层的计划，其中包括通过债务和/或股票市场筹集资本，以及从其他传统融资来源(包括定期票据)获得一些额外资金 ，直到运营部门提供的资金足以满足营运资金需求 。本公司可能需要与某些关联方承担额外的债务以维持本公司的生存 。不能保证本公司将能够筹集任何额外资本，因此 对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。

未来 将需要发行公司的股权或债务证券，以便公司为运营提供资金，并作为持续经营的企业继续 。财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

附注 2-重要会计政策摘要和列报依据

合并原则和陈述依据 -合并财务报表包括Graphene &Solar Technologies Limited及其子公司的账目。所有重要的跨公司账户和交易都已在整合中取消 。

随附的财务报表已根据美国公认的会计原则 以及美国证券交易委员会(SEC)的会计和披露规则和规定编制。 所附财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(SEC)的会计和披露规则和规定编制的。在编制所附财务报表时应用的重要会计政策摘要可在公司截至2020年9月30日的年度报告Form 10-K中找到。

使用预估的 -按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响报告期内资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设 财务报表和报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同 。

重大的 估计包括但不限于用于折旧的设备的估计使用寿命，以及为服务、设备和清算负债而发行的普通股的估值 。

现金 和现金等价物-现金和现金等价物按成本列账，代表手头现金、存放在 银行或其他金融机构的活期存款，以及截至购买日期 原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司分别拥有3,266美元和39,166美元的现金 ，没有现金等价物。

衍生工具 金融工具-本公司对以公司自有股票结算的独立合同进行会计处理，包括 普通股认股权证，指定为股权工具或一般作为负债。如此指定的合同按公允价值计入公司资产负债表，公允价值的任何变动均记入公司经营业绩的损益 。

公司按公允价值将所有衍生品记录在资产负债表上，并在每个报告期结束时进行调整，以反映公允价值的任何重大变化，任何此类变化在经营报表中归类为衍生品估值的变化。 计算衍生品的公允价值采用了高度主观和理论性的假设，这些假设可能会在不同时期对 公允价值产生重大影响。确认这些衍生金额对现金流没有任何影响。

于任何可转换债务转换日期 ，相关内含衍生负债的按比例公允价值转移至额外实收资本 。

截至2020年12月31日的财季没有衍生品活动。因此，在截至2020年12月31日的季度内没有记录衍生负债 。

基于股票的 薪酬-ASC 718，薪酬-股票薪酬为获得员工和非员工服务的所有基于股份的支付交易规定会计和报告标准 。交易包括产生 债务，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划 和股票增值权。对员工和非员工的股票支付，包括授予员工股票期权， 根据授予日的公允价值在财务报表中确认为补偿费用。该费用 在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，称为 必需服务期(通常为授权期)。

在截至2020年12月31日的季度内，公司向 董事会成员、员工和顾问发行了3,100,000股公司普通股。股票的公允价值，由公司普通股在每个授权日的参考市场价格确定，总计405,000美元。

在截至2019年12月31日的季度内，公司未向董事会成员、 员工和顾问发行公司普通股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度，基于股票的薪酬支出总额分别为405,000美元和0美元。

外币折算 -公司境外子公司的本位币主要为当地货币 。公司境外子公司的资产和负债按年终汇率 换算成美元，收入和费用按月平均汇率换算。折算损益记为 股东权益内累计其他综合收益(亏损)的组成部分。所有其他外币交易 损益计入其他(收入)费用净额。

每股收益 -每股基本收益是根据已发行普通股的加权平均数量计算的。 稀释后的每股收益没有计算，因为这样的潜在股票将是反稀释的。

重新分类 -以前列报的某些金额已重新分类，以符合当前列报。 重新分类对之前报告的净亏损、营运资本或股本没有影响。

附注 3-应付票据

公司截至2020年12月31日和2020年9月30日的负债情况如下：

应付票据和其他贷款

于 2015至2016年间，本公司与六名个人执行应付本票，本金余额合计为60,000美元。 该等票据应按即期付款，并包括10%的利息。截至2020年12月30日和2020年9月30日，到期应付票据余额分别为92,222美元和90,710美元，包括应计利息32,222美元和30,710美元。2019年1月15日，本金余额1万美元的票据持有人提出付款要求。到目前为止，这张票据还没有付清。

在截至2020年9月30日的一年中，一位公司顾问借给公司5811美元。这笔贷款是一张零息的活期票据。

可转换 应付票据

截至2020年12月31日和2020年9月30日，代表70,747美元已发行本金的票据持有人尚未要求交换 普通股。截至2020年12月31日和2020年9月30日，应付交换债务分别为150,348美元和147,673美元 ，包括79,601美元和76,926美元的应计利息。截至2020年12月31日和2020年9月30日，交换义务分别为45,442股普通股和44,614股普通股。

2016年2月1日，本公司发行可转换担保票据，应付金额为30,000美元给个人。票据于2017年1月31日到期，包括10%的利息。该票据可由持有人酌情转换为本公司普通股 ，价格为每股0.50美元。公司没有延长到期日，票据违约。截至2020年12月31日和2020年9月30日，可转换票据应付余额总额分别为44,753美元和43,997美元，包括应计利息 分别为14,753美元和13,997美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，交换义务分别为89,470股和87,994股普通股 。

2019年12月5日，公司发行了一张金额为68,220美元的可转换票据。该可转换票据的利息为 10%，于2021年12月5日到期。该可转换票据的本金和应计利息可由持有人酌情 在转换通知发出前20天以美国存托凭证45%的折扣价转换为普通股。大股东 同意在需要时增加授权股份以清偿这笔债务。这张票据全额贴现， 期内摊销金额为5,151美元。

于2020年10月2日，本公司完成与日内瓦Roth Remmark Holdings Inc(“GRRH”)的证券购买协议。 为此，本公司发行了GRRH的可转换票据，金额为68,000美元。票据包括10%的利息 ，将于2020年9月24日到期。180天后，票据可以转换价格转换，转换价格比转换通知日期前20个交易日的最低交易价有39%的折扣 。由于转换日期 截至2020年12月31日尚未生效，因此未记录衍生负债。票据包含3,000美元的原始 发行折扣。期内未确认摊销费用。

于2020年11月11日，本公司完成与日内瓦Roth Remmark Holdings Inc(“GRRH”)的证券购买协议。 为此，本公司发行了一份金额为53,000美元的GRRH可转换票据。票据包括10%的利息 ，将于2020年11月11日到期。180天后，票据可以转换价格转换，转换价格比转换通知日期前20个交易日的最低交易价 有39%的折扣。由于转换日期 于2020年12月31日尚未生效，故未记录衍生负债。票据包含3,000美元的原始 发行折扣。期内未确认摊销费用。

注： 4关联方

PGRNZ Limited是一家由公司首席执行官控制的管理公司，也是公司董事，向公司提供管理 服务，每季度向公司收取75,000澳元(约合50,914美元)的费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内，公司就此安排分别产生了50,914美元(美国)和51,245美元(美国)的运营费用 。

截至2020年12月31日和2020年9月30日，应对PGRNZ和其他关联方的应计费用分别为722,520美元和717,075美元 。

附注 5-股东权益

普通股的发行导致股本增加了46美元，额外实收资本增加了489,692美元。发行了1,450,000股 股票，总收益为84,738美元。公司向董事会成员、员工和顾问发行了3,100,000股公司普通股，按授予日的收盘价计算，提供的服务总额为405,000美元 。截至2020年12月31日，本公司共有5,778,367股仍在批准、保留和发行的股票，尚未 由转让代理发行。

注 6-后续事件

在本季度(截至2021年3月31日)，已批准普通股3,688,596股，以代替顾问 和顾问为公司提供的服务。

公司对2020年9月30日之后发生的事件进行了评估，一直到这些财务报表发布之日为止 ，未发现需要披露的其他事件。

项目 2.管理层对财务状况和经营计划的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 应与我们的财务报表 和相关注释以及本10-Q表中包含的其他财务信息一起阅读。

我们 管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述从本质上讲是不确定和有风险的。尽管本季度报告 中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素 。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果 和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您 仔细审阅和考虑我们在本报告中披露的各种信息，因为我们试图向感兴趣的各方提供 可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素。

前瞻性陈述

本10-Q表格中包含的 信息包含符合1933年证券法(经修订)第27A节、1934年证券交易法(经修订)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》含义的某些前瞻性陈述。 经修订的《1933年证券交易法》第27A节、经修订的《1934年证券交易法》第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，其中包括有关我们的资本需求、业务战略和预期的陈述 。任何不包含历史事实的陈述都可能被 视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、 “将”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”或“继续”、这些术语的否定或其他 可比术语来识别前瞻性陈述。在评估前瞻性陈述时，您应考虑我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年9月30日的Form 10-K 报告中概述的各种因素，以及我们不时提交给SEC的其他报告中概述的各种因素。这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同 。我们没有义务公开更新这些声明或披露我们的实际结果 与这些声明中反映的结果之间的任何差异。

概述

2017年7月，我们收购了新西兰公司Solar Quartz Technologies Limited。我们现在正在寻求以股权、债务或其组合的形式 进行新的融资，以履行发展和一般经营义务。如果不能很快获得足够的资金，我们的生存能力将受到质疑。话虽如此，本公司已设法通过出售股份筹集了一些资金 ，但截至2020年12月31日，尚未成功筹集到足够的资金；然而，我们正在进行融资工作 ，我们相信本公司的资金在不久的将来是可能的，尽管无法保证资金的数额(如果有的话)或其条款 。

当前 业务和运营

通过 收购Solar Quartz Technologies Limited，我们拥有高纯石英重要矿藏的采矿勘探权和开发权 ，我们在对独立报告的评估中确定该矿藏拥有储量 ，该储量足以为本公司提供25-30年的生产所需的充足资源。有关详细信息，请参阅2020财年10-K 业务中的项目1。

然而， 2020年11月，昆士兰州自然资源矿业和能源部(DNRME)对该公司最初于2011年提交并一直保持良好信誉的 采矿租约的有效性提出了质疑。2020年12月，本公司获得法律援助，以保护本公司的这些利益。

在2021年1月和2月期间，澳大利亚律师继续准备证据，以解决与昆士兰州自然资源、矿产和能源部就全资子公司Graphene &Solar Technologies Limited(新西兰)持有的采矿租约发生的纠纷。

公司正在积极寻求临时营运资金，以完成采矿计划，并在澳大利亚北昆士兰州汤斯维尔(Townsville)建立预加工厂，以我们的管理团队为基础，向 我们的管理团队曾与之有过合作关系的成熟市场销售高纯度石英(HPQS)。这些组织努力将确保获得大量新资金，用于 收购场地和建设预处理厂。建成后，该工厂将使公司能够将其新开采的HPQS升级 至粉碎等级和更高纯度的砂粉产品，这些产品在全球范围内都有巨大的需求， 用于生产先进的光伏太阳能电池板和所有高端电子、照明、电信、光学和微电子产品。 如果不能获得这些融资，将对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生潜在影响。

运营结果

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财季中，我们没有产生任何收入，因此没有销售成本或毛利 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财季中，我们分别产生了627,100美元和235,338美元的运营费用 。

在截至2020年12月31日的财季，我们记录了14,276美元的其他费用，而在2019年12月31日，我们发生了 7,366美元的费用，这两个项目都是债务的应计利息。其他收入分别为2,191美元和2,050美元，分别来自2020年12月31日的财季和2019年12月31日的财季。

在截至2020年12月31日的财季，我们报告净亏损639,185美元，而在截至2019年12月31日的财季，我们报告税前净亏损240,654美元。

截至2020年12月31日和2020年9月30日，我们的现金头寸分别为3,266美元和12美元。

截至2020年12月31日，我们的流动负债总额为1,929,500美元，而截至2020年9月30日，我们的流动负债总额 为1,684,546美元，增幅约为14%。应计应付利息从132,099美元增加到141,283美元，应付票据和其他贷款 从181,896美元增加到302,216美元，其他应付账款和关联方债务从1,370,551美元 增加到1,486,001美元。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，我们的总资产为25,141美元，总负债为1,929,500美元。因此，我们的营运资本赤字为1,904,359美元。

截至2020年12月31日的季度，运营 活动使用了113,232美元，而截至2019年12月31日的季度使用了119,364美元 。

表外安排 表内安排

没有表外安排。

关键会计政策和估算

关于我们的会计政策和相关项目的讨论，请参见 1项中的财务报表附注。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在 监督下，在包括首席执行官和临时财务官在内的我们管理层的参与下， 在本报告所涵盖的10-Q表格期间结束时，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。 披露控制和程序是为确保记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》提交的报告(如本10-Q表格)中要求披露的 信息而设计的程序。 在此表格10-Q等我们的管理层的参与下， 以表格10-Q的形式对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。 披露控制和程序的设计旨在确保记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息。并且此类信息 已积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要执行人员[和财务总监]，或执行 类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。基于该评估，我们的管理层 得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架 对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 。

截至本季度报告(br}Form 10-Q)所涵盖的期间，我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制无效。该公司的 评估发现了以下列出的某些重大缺陷：

职能控制和职责分工

由于公司资源有限 ，因此对信息处理的控制有限。

与控制目标一致的职责划分不充分 。我们公司的管理层由少数人组成，导致 在职责分工存在限制的情况下。为了纠正这种情况，我们需要额外雇用 名员工来提供更大的职责分工。目前，雇佣额外员工来实现最佳职责分工 是不可行的。管理层将在下一年重新评估此事，以确定改进职责分工是否可行 。

因此，由于发现了上述重大弱点，我们得出结论，这些控制缺陷导致本公司的 内部控制无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大 错误陈述，这是合理的可能性。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制，并负责评估 财务报告内部控制的有效性。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的定义，财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员 实施的程序，以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和我们财务报表的编制提供合理的保证。 报告是由我们的首席执行官和财务官设计或监督的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证。

由于其固有的局限性， 财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能会恶化。

我们的首席执行官罗杰·梅(Roger May) 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架或 COSO框架(2013)中确立的标准，评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估包括对我们财务内部控制设计的评估 报告和测试这些控制的操作有效性。

财务报告内部控制变更

在本报告涵盖期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

自2020财年初以来，管理层 已经解决了我们内部控制薄弱的根本原因。我们很快将努力筹集债务 和股权资本，这将使我们能够额外聘请外部独立顾问 在未来报告期内及时协助处理数据和起草财务报告 。

第 第二部分

第 项1.法律诉讼

截至本申请之日， 没有法律诉讼程序。仅就上文当前业务与运营部分中引用的 采矿租约寻求法律指导。

第 1A项。危险因素

我们的 业务受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们在Form 10-K年度报告中的“风险因素” 中讨论的风险和不确定性。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

请 参阅我们的财务报表附注5。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

陈列品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？

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