美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年12月31日的季度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

第 号文件第000-56020号

发行人 电话：+61 432 051 512

(前 姓名、前地址和电话号码，如果自上次报告后更改)

检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是[] 否[X]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2021年2月12日，注册人的普通股共发行和流通46,735,355股。

RAYONT Inc.和子公司

未经审计的 简明合并财务报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月

合并财务报表索引

RAYONT Inc.和附属公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

RAYONT Inc.和S附属公司

合并 营业和综合收益表(亏损)

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

RAYONT Inc.和附属公司

合并 股东权益表(亏损)

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

RAYONT Inc.和附属公司

合并 现金流量表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

RAYONT Inc.和附属公司

合并财务报表附注

注 1-组织机构和业务描述

Rayont Inc.(以下简称“公司”或“Rayont”)是内华达州的一家公司，成立于2011年2月7日。Rayont Inc.是生物技术和物联网(IOT)领域的一家 私募股权公司。

鉴于 收购了Rayont Australia Pty Ltd(前身为“THF Holdings Pty Ltd”)和Rayont International(Labuan) Inc，以及该公司投资的癌症治疗资产，Rayont一直专注于将这些 投资商业化。目前用于癌症治疗的资产的商业化需要获得几乎所有受许可证约束的国家/地区的医学委员会的批准。 Rayont公司进行了初步研究，以确定在撒哈拉以南非洲(“SSA”)的不同司法管辖区使用PDT治疗癌症获得批准的要求 。相同的PDT技术 已在中国、澳大利亚和新西兰获得许可。它目前正在澳大利亚和中国进行医学试验。最近的 公告显示了该技术有效的积极结果。该公司认为，需要一段时间才能开始将这些资产商业化，并开始产生收入和运营利润。

2020年8月26日，本公司通过Rayont Australia成立了Rayont Technologies Pty Ltd.(“Rayont Technologies”)。 Rayont Technologies是一家澳大利亚公司和物联网，为澳大利亚和全球的企业提供端到端员工敬业度和体验平台等服务。Rayont Technologies致力于提供基于 真实和实际情况以及电子学习计划的定制数字学习。

2020年12月23日，Rayont Inc.(“本公司”)的全资子公司Rayont Australia Pty Ltd从Prema Life的唯一股东TheAlikasa (Australia)Pty Ltd手中收购了澳大利亚公司Prema Life Pty Ltd(“Prema Life”)的全部已发行和已发行股本。对Prema Life的收购完成，Prema Life成为公司的 子公司。普莱马人寿是一家通过HACCP认证的功能性食品和补充剂的制造商和供应商，也是一家只生产自然疗法和顺势疗法药物的从业者。Prema Life生产范围广泛的产品，包括蛋白质、绿色混合物、运动营养、体重管理和维护以及健康和保健产品。此外，此次收购 计入了共同控制下的业务合并。此类转让的会计核算方法以及企业的收购 类似于会计的权益汇集法。该方法将各合并主体资产负债表中确认的净资产 账面金额结转至合并主体资产负债表。本公司支付的收益与Prema Life收购业务的历史账面价值相差的 金额作为资本返还或出资入账 。此外，在 共同控制的实体之间的净资产转移被视为从本公司和被收购业务均受共同控制并开始运营之日起进行会计处理。

于2020年12月23日，根据收购 协议，Rayont Inc.(“本公司”)的全资附属公司Rayont Australia Pty Ltd向GGLG的唯一股东(“卖方”)TheAlikasa(Australia) Pty Ltd收购了澳大利亚公司GGLG Properties Pty Ltd(“GGLG”)的全部已发行及已发行股本。卖方是本公司的关联公司，因此 收购被视为关联方交易。收购价格为605,920美元，这是GGLG有形资产净额 总额的10%折扣。购买价格将在首付265,300美元后分六期支付。 如果未能及时支付分期付款，卖方已同意接受每股0.87美元 的公司股票。每股价格是基于过去30个交易日场外市场平均股价的20%折扣 。截至2020年12月31日，本公司尚未完成澳大利亚公司GGLG Properties Pty Ltd(“GGLG”)的股本转让。公司已申请外商投资审核委员会同意。2021年2月12日，公司收到要求提供 Rayont Inc.股东详细信息的请求。该信息是在同一天内提供的。如果董事会不需要额外的 信息，我们希望在5个工作日内获得批准。我们预计在2020年2月28日或之前完成股本转让。

2020年12月29日，公司成立了实收资本为100美元的Rayont Malaysia Sdn Bhd和2020年12月31日成立的Rayont Malaysia Sdn Bhd，实收资本为100美元，以开展其在马来西亚的业务活动。2021年2月5日 Rayont Technologies(M)Pty Ltd与Sage Interactive Sdn Bhd签订资产购买协议，购买其资产 ，代价是支付105,000.00美元。这些资产包括用于远程学习的软件、客户合同、数字 内容和三名关键员工。这些资产将在马来西亚以WorkStar商标运营，运营将与澳大利亚Rayont Technologies整合 ，以提高数字资产运营的效率和规模。

世界卫生组织将新冠肺炎列为全球流行病。到目前为止，公司已经经历了一些不利影响； 然而，由于我们的业务性质，新冠肺炎对我们截至2020年12月31日的三个月和截至2020年9月30日的年度的经营业绩的影响是有限的。新冠肺炎对公司的影响程度将取决于众多 与新冠肺炎相关的因素和发展。因此，新冠肺炎的任何潜在影响仍然高度不确定，无法 充满信心地预测。

截至2020年12月31日的 公司结构如下：

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 和证券交易委员会的规则编制的，应与公司以Form 10-K格式提交给证券交易委员会的 最新年度财务报表中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，为公平列报财务状况及所呈列 中期经营业绩所需的所有调整，包括 正常经常性调整，均已在此反映。过渡期的运营结果不一定代表全年的预期结果 。未经审计的中期财务报表的附注已被省略，这些附注将与 Form 10-K中报告的已审计财务报表中最近一个会计期间所载的披露内容实质上 重复。

使用预估的

按照公认会计原则编制我们的合并财务报表和附注需要我们做出某些 估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

正在关注

公司截至2020年12月31日的三个月的净收益为146,526美元。截至2020年12月31日，公司累计亏损4491,484美元 。本公司表现出的不利条件令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。这些不利条件是负面的财务趋势，特别是负营运资本、经常性营业亏损、累计赤字和其他不利的关键财务比率。

公司计划继续从大股东和公司总裁那里获得资金，以支持公司的正常业务运营。 然而，不能保证公司将成功筹集到所需的资本，并且 如果资金可用，也不能保证以公司可以接受的条款提供资金。

合并财务报表不包括与记录的 资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营 时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

风险集中

公司将现金存放在银行账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并未在该等账户 出现任何亏损，并相信本公司不会因银行存入现金而面临任何重大信用风险。

在截至2020年12月31日的三个月中，没有客户的销售额和应收账款分别占公司销售额和应收账款的10%或更多。 截至2020年12月31日的三个月，公司没有产生任何收入。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月中，没有供应商占公司销售成本的10%或更多 。

金融工具的公允价值

由于到期日较短，公司当前金融资产和负债的 账面价值接近其公允价值。非流动金融资产和负债的公允价值是根据贴现的 现金流的价值确定的。本公司认为非流动财务资产和负债的公允价值和账面价值之间没有实质性差异

现金 和现金等价物

公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日和2020年9月30日，公司的银行现金分别为144,320美元和191,676美元。

应收账款 应收账款及坏账准备

公司记录的应收账款 是根据正常贸易条件到期的客户义务。公司定期审核其应收账款 以确定是否需要坏账拨备。管理层审查应收账款的构成，并分析 应收账款的账龄、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估计提此类拨备的必要性。当 管理层确定收款概率较低时，将核销坏账余额。截至2020年12月31日和2020年9月30日，坏账拨备为零。

无形资产

购买的无形资产 在收购时按成本确认和计量，包括公司的独家许可证 ，使用期限不确定。本公司已确定，目前没有法律、法规、合同、经济 或其他因素限制许可证的使用期限，因此将许可证视为无限期无形资产。 本公司的无限期无形资产为2,000,000美元，这与Rayont International注册和商业化Photosoft的独家 许可证有关^TM治疗撒哈拉以南非洲地区所有癌症的技术。该技术已在澳大利亚、新西兰、中国、马来西亚和撒哈拉以南非洲获得许可。

2020年10月15日，本公司签订协议，在个人将资产转让给本公司后，在90天内以233,489美元(302,876澳元)从个人手中购买WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的资产。根据协议，Rayont Technologies 收购的资产包括商标、网站、软件、办公资产和客户合同。摊销 使用直线法计算资产的10年预计使用寿命。

截至2020年12月31日和2020年9月30日，公司的无形资产分别为2,466,157美元和2,000,000美元。

财产 和设备

财产 和设备按成本计价，减去累计折旧。维修和维护费用在发生时计入； 主要更换和改进计入资本。当资产报废或处置时，成本和累计折旧 从账户中扣除，由此产生的任何损益都计入处置年度的收益中。当事件或环境变化反映 财产和设备的记录价值可能无法收回时，本公司会研究财产和设备价值下降的可能性。

公司的财产和设备主要由计算机和激光设备组成。折旧 使用直线法计算资产的预计使用寿命，从5-12年不等。 截至2020年12月31日的三个月和截至2020年9月30日的年度，没有显示长期资产减值， 也没有记录减值损失。

收入 确认

收入 在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些产品和服务的对价 。我们签订的合同包括产品和服务， 这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务进行核算。收入确认为扣除退货和向客户收取的任何税款后的净额 。

公司与客户的合同可能包括多项履约义务。与提供 多个履约义务的协议相关的收入根据每项履约义务在赚取时对客户的相对公允价值 确认。该公司的收入来源如下：

数字 学习解决方案：

数字学习解决方案的收入 在控制权移交给客户时确认，这通常发生在服务 完成或许可证交付给客户时。

维护 服务：

公司为客户提供手机应用相关的维护和功能提升服务。维护服务 被视为不同的服务，并在维护期限内按费率确认。

销售商品 -药用补充剂：

当实体已将产品交付到其客户指定的地点并且客户 已根据销售合同接受产品时，确认这些销售的收入 。

产品 以批量折扣出售给某些客户，这些客户还有权在合理的时间内退货 。这些销售的收入是根据合同价格减去销售时的预计数量折扣和退货来记录的。

(亏损) 每股收益

基本 每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股净收益的计算方法是将净收益(亏损)除以 已发行普通股的加权平均数加上等值股份。

稀释后的 每股收益反映了通过可转换票据发行的普通股和 优先股在影响稀释时可能发生的潜在稀释。截至2020年12月31日和2020年9月30日，本公司仅发行普通股，没有任何潜在的稀释性 工具。

外币折算

以本位币以外的货币计价的交易 按交易日期的汇率 折算为本位币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在资产负债表日使用适用的汇率折算为功能货币。由此产生的 汇兑差额记录在操作报表中。

本公司的 功能货币为美元(“美元”)，所附财务报表 已以美元表示。此外，本公司以当地货币澳元(“澳元”) 保存其账簿和记录，澳元是作为实体经营所处经济环境的主要货币的功能货币。

一般而言，出于合并目的，根据ASC主题830-30，其本位币不是美元的子公司的资产和负债将 折算为美元。“财务报表的折算“，使用资产负债表日的汇率 。收入和支出按当期内的平均汇率换算。因折算外国子公司财务报表而产生的损益 作为累计其他综合收益单独计入 。

将本公司的当地货币折算为1美元的金额 已按以下各年的汇率进行了折算：

最近 会计声明

管理层 认为最近发布的会计声明都不会对合并财务报表产生实质性影响。

注 4-库存

库存 由以下内容组成：

附注 5-财产和设备，净额

截至2020年12月31日和2020年9月30日，物业和设备包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，折旧费用分别为28,363美元和25,553美元。

附注 6-应付贷款

无息应付票据

2020年3月，本公司子公司与外部债权人签订了多项贷款协议，以支持其运营 。这些贷款不计利息，将于2020年12月31日到期。本公司已偿还截至2020年12月31日的所有未偿还余额 。截至2020年12月31日和2020年9月30日，公司对外部第三方的未偿还余额为零和143,755美元 。

新冠肺炎 贷款

在 29截至2020年6月，公司的子公司从昆士兰州农村和工业发展局(昆士兰州农村和工业发展局)获得了192,726美元(250,000澳元)的新冠肺炎贷款 ，以帮助公司支付营运资金 开支。贷款期限为自生效日期起计10年，自生效日期起计前12个月的利率为0% ，然后是剩余期限的2.5%。截至2020年12月31日，该公司与新冠肺炎贷款相关的未偿还余额 为192,726美元。

附注 7-其他应付款

2020年10月15日，本公司签订协议，在个人将资产转让给本公司后，在90天内以233,489美元(302,876澳元)从个人手中购买WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的资产。根据协议，Rayont Technologies 收购的资产包括商标、网站、软件、办公资产和客户合同。截至2020年12月31日， 公司与购买资产相关的其他应付款项为202,652美元，预计将在2021年3月31日之前全额支付。

附注 8-所得税

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内没有记录所得税支出或收益，因为公司发生了 净营业亏损，并针对所有呈报期间的递延税项净资产记录了全额估值津贴。截至2020年12月31日和2020年9月30日，我们的未确认税收优惠总额分别为504,000美元和504,000美元，其中已确认的估值免税额为504,000美元。

附注 9-股东权益

在2020年10月1日至2020年12月31日期间，公司出售了7823,052股。对于一些私募，560,000股以0.05美元的价格出售，7,195,347股以0.07美元的价格出售，67,705股以0.71美元 的价格出售，总金额为579,745美元。认购人向本公司支付了506,971美元，剩余的72,774美元余额记录在应收股票认购中。截至2020年12月31日和2020年9月30日，已发行普通股分别为46,694,870股和38,871,818股。

注 10-关联方交易

合并财务报表中列报交易的 公司关联方如下：

关联方应收金额

2019年8月20日，本公司同意向安维亚提供173,679美元贷款。这笔贷款的利率为 8%，2020年8月18日到期。由于贷款到期日较短，截至2020年9月30日，公司目前的应收贷款为173,679美元。本公司已于2020年12月30日收到安维亚的全额还款。

截至2020年12月31日和2020年9月30日，Rayont International从农村获得的应收贷款分别为11,881美元和零美元。 应收贷款为无息贷款，应要求到期。

截至2020年12月31日和2020年9月30日，Rayont International从吉拉德看跌期权获得的应收贷款分别为25,562美元和4,830美元。应收贷款不计息，应要求到期 。

应付关联方金额

截至2020年12月31日和2020年9月30日，本公司应付关联方金额如下：

应付关联方的金额 不计息，按需支付。这笔款项用于支持其运营和 获得Photosoft注册和商业化的独家许可证^TM技术

附注 10-承付款和或有事项

截至2020年12月31日， 公司没有任何承诺或意外情况。

注11--其他收入

截至2020年12月31日的三个月 产生的其他收入归因于从WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd购买资产的代价与其现有基础价值240,897美元之间的差额。同时，182,898美元是由于获得与 已批准的研发活动有关的税收奖励/赠款而产生的。此外，39,478美元和9,138美元与ATO COVID19 澳大利亚政府提供的求职者和现金流激励措施有关。

注12-后续事件

截至2020年12月31日，本公司尚未完成澳大利亚公司GGLG Properties Pty Ltd(“GGLG”)的股本转让。 公司已向外商投资审查委员会申请同意。2021年2月12日，公司收到要求 提供Rayont Inc.股东详细信息的请求。该信息是在同一天内提供的。如果董事会不需要额外的信息，我们希望在5个工作日内获得批准 。我们预计股本转让 将于2021年2月28日或之前完成。

在2021年1月1日至2021年2月12日期间，该公司在一些私募中向3名投资者出售了40,485股股票，总金额为45,293美元。本公司依据修订后的1933年证券法第4(2)节和S条例出售这些证券。没有支付有关股票发行的佣金 ，股票的发行带有第144条限制性图例。

公司对截至这些合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并确定 没有后续事件或交易需要在合并财务报表中确认或披露。

项目 2.管理层的讨论分析或运营计划

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 应与我们的财务报表 和相关注释以及本10-Q表中包含的其他财务信息一起阅读。

我们 管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，还包含 前瞻性的陈述。前瞻性陈述本身就具有不确定性和风险性。这些风险和不确定性包括： 国际、国家和当地的总体经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力； 我们成功进行和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规 以及政府法规的变化或未能遵守政府法规；负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩的波动和预测困难；业务战略或发展计划的变化 ；业务中断；吸引和留住合格人才的能力。外币汇率风险 ；以及其他风险，这些风险可能会在我们提交给证券交易委员会(Securities )和交易委员会(Exchange Commission)的文件中不时详细说明。

尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。在我们试图 告知感兴趣的各方可能影响我们的业务、财务状况以及运营结果和前景的风险和因素时，请您仔细审阅和考虑我们在本报告中所披露的各种信息。

概述

Rayont Inc.(“Rayont”或“公司”)是内华达州的一家公司，成立于2011年2月7日。本公司的 普通股目前在场外粉单交易，交易代码为“RAYT“。

于2019年1月22日，本公司与澳洲公司Rayont Australia Pty Ltd(前身为“THF Holdings Pty Ltd”)订立收购协议，据此，本公司收购THF Holdings Pty Ltd 100%已发行及已发行 股本，以换取本公司于2019年1月22日价值1,000,000美元的4,000,000股普通股。THF控股有限公司是一家澳大利亚癌症治疗和医疗器械公司。乡村是THF Holdings Pty Ltd.的大股东 。2019年3月，对THF Holdings Pty Ltd的收购完成，THF Holdings Pty Ltd成为本公司的子公司。此外，此次收购计入了共同控制下的业务合并 乡村的。2020年8月25日，THF Holdings Pty Ltd更名为Rayont (Australia)Pty Ltd.(“Rayont Australia”)。

2020年8月26日，该公司通过Rayout Australia成立了Rayont Technologies Pty Ltd.(Rayont Technologies)。Rayont Technologies 是一家澳大利亚公司，主要从事数字学习解决方案，以支持推动业务增长的人际技能的发展 。

本公司于2020年9月30日收购马来西亚公司Rayont International(L)Limited(Rayont International)的全部已发行及已发行股本。公司支付的收购价为25,714,286股普通股，价值1,800,000美元或每股0.07美元，这是公司普通股在2020年9月29日场外交易市场的收盘价 。Rayont International是一家临床阶段的生命科学公司，拥有Photosoft注册和商业化的独家许可证^TM治疗撒哈拉以南非洲地区所有癌症的技术。该技术 已在澳大利亚、新西兰、中国、马来西亚和撒哈拉以南非洲获得许可。

2020年10月15日，Rayont Technologies Pty Ltd与Kayla Ranee Smith女士达成协议，在Smith女士将资产转让给Rayont Technologies Pty Ltd后，以302,876.22澳元购买WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的资产。 Rayont Technologies根据协议收购的资产包括商标、网站、软件、办公资产和客户 合同。

2020年12月23日，Rayont Inc.(“本公司”)的全资子公司Rayont Australia Pty Ltd从Prema Life的唯一股东TheAlikasa (Australia)Pty Ltd手中收购了澳大利亚公司Prema Life Pty Ltd(“Prema Life”)的全部已发行和已发行股本。对Prema Life的收购完成，Prema Life成为公司的 子公司。普莱马人寿是一家通过HACCP认证的功能性食品和补充剂的制造商和供应商，也是一家只生产自然疗法和顺势疗法药物的从业者。Prema Life生产范围广泛的产品，包括蛋白质、绿色混合物、运动营养、体重管理和维护以及健康和保健产品。

于2020年12月23日，根据收购 协议，Rayont Inc.(“本公司”)的全资附属公司Rayont Australia Pty Ltd向GGLG的唯一股东(“卖方”)TheAlikasa(Australia) Pty Ltd收购了澳大利亚公司GGLG Properties Pty Ltd(“GGLG”)的全部已发行及已发行股本。卖方是本公司的关联公司，因此 收购被视为关联方交易。收购价格为605,920美元，这是GGLG有形资产净额 总额的10%折扣。购买价格将在首付265,300美元后分六期支付。 如果未能及时支付分期付款，卖方已同意接受每股0.87美元 的公司股票。每股价格是基于过去30个交易日场外市场平均股价的20%折扣 。截至2020年12月31日，本公司尚未完成澳大利亚公司GGLG Properties Pty Ltd(“GGLG”)的股本转让。公司已申请外商投资审核委员会同意。2021年2月12日，公司收到要求提供 Rayont Inc.股东详细信息的请求。该信息是在同一天内提供的。如果董事会不需要额外的 信息，我们希望在5个工作日内获得批准。我们预计在2020年2月28日或之前完成股本转让。

2020年12月29日，公司成立了实收资本为100美元的Rayont Malaysia Sdn Bhd和2020年12月31日成立的Rayont Malaysia Sdn Bhd，实收资本为100美元，以开展其在马来西亚的业务活动。2021年2月5日 Rayont Technologies(M)Pty Ltd与Sage Interactive Sdn Bhd签订资产购买协议，购买其资产 ，代价是支付105,000.00美元。这些资产包括用于远程学习的软件、客户合同、数字 内容和三名关键员工。这些资产将在马来西亚以WorkStar商标运营，运营将与澳大利亚Rayont Technologies整合 ，以提高数字资产运营的效率和规模。

世界卫生组织将新冠肺炎列为全球流行病。到目前为止，公司已经经历了一些不利影响； 然而，由于我们的业务性质，新冠肺炎对我们截至2020年12月31日的三个月和截至2020年9月30日的年度的经营业绩的影响是有限的。新冠肺炎对公司的影响程度将取决于众多 与新冠肺炎相关的因素和发展。因此，新冠肺炎的任何潜在影响仍然高度不确定，无法 充满信心地预测。

运营结果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月分别产生了457,865美元和401,316美元的收入。增长 归因于Rayont Technologies提供的数字学习解决方案产生的收入和Prema Life产生的收入 。本公司继续寻找其他可能增加本公司利润的机会。

销售商品成本

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的销售商品成本分别为276,497美元和221,637美元。 增长归因于Rayont Technologies从提供的数字学习解决方案中产生的成本，以及来自Prema Life的收入增加 。

运营费用

我们的 运营费用包括销售、一般和管理费用以及折旧费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，运营费用总额分别为522,747美元和453,337美元。 增加的主要原因是运营子公司Rayont Technologies的工资支出以及Prema Life产生的 运营费用。

其他收入(亏损)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，其他收入(亏损)分别为487,905美元和(3,206)美元 。增加的主要原因是，从WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd购买资产的代价与其现有基础价值之间的差额 为240,897美元， 和182,898美元是由于与进行的经批准的研发活动相关的税收激励/赠款而产生的 ，39,478美元和9,138美元是与ATO COVID19求职者激励和澳大利亚政府的现金流促进激励有关的。

净收益(亏损)

我们 截至2020年12月31日的三个月的净收益为146,526美元，截至2019年12月31日的三个月的净亏损为276,864美元 。

股权 和资本资源

我们 在截至2020年12月31日的三个月中实现净收益，截至2020年12月31日累计赤字为4,491,484美元。 截至2020年12月31日，我们的现金为144,320美元，而截至2020年9月30日的现金为191,676美元。

截至2020年12月31日，我们 没有资本支出的实质性承诺。我们预计，在可预见的未来，由于运营费用的增加和潜在商机的开发，我们的费用将继续增加 。 但是，我们预计公司在可预见的未来不会产生足以支付其计划运营费用的收入，我们依赖未来债务或股权投资的收益来维持我们的运营并 实施我们的业务计划。如果我们无法筹集足够的资本，我们将被要求推迟或放弃我们的业务计划的一部分 ，这将对我们的运营和财务状况的预期结果产生重大不利影响。 不能保证我们能够获得必要的额外资本，也不能保证我们对资本需求的估计 将被证明是准确的。截至本报告日期，我们没有任何来源承诺提供 此类额外资本。即使我们能够获得外部融资，也可能无法获得我们需要的金额或时间 。此外，这种融资可能采取银行贷款、私募债务或股权证券 或这些证券的某种组合的形式。增发股权证券将稀释现有投资者的股权 ，而产生贷款、租赁或债务将增加我们的资本金要求，如果不按照条款偿还此类债务，可能会损失有价值的资产 。

表外安排 表内安排

我们 没有任何根据本规定我们必须披露的表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司已建立披露控制和程序，以确保在委员会的 规则和表格中指定的时间段内，正确记录、处理、汇总和报告表格10-Q的本季度报告中要求披露的信息。本公司的控制程序旨在确保本公司根据该法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给本公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。 本公司的控制程序旨在确保本公司根据该法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给本公司管理层，包括其主要高管和主要财务官。

我们 根据交易法规则13a-15(B)段或规则15d-15(E)所要求的这些控制和程序的评估，于2020年12月31日对我们的披露控制程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的设计和操作的有效性进行了评估。本次评估是在我们的首席执行官/首席财务官的监督下进行的， 有我们的首席执行官/首席财务官参与。基于该评估，我们的首席执行官/首席财务官 得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

财务报告内部控制变更

本公司上一财季的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制 产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 项2.股权证券的未登记销售和继续使用。

在2020年10月1日至2020年12月31日期间，公司以部分私募方式向146名投资者出售了7823,052股股票，总金额为579,745美元。该公司依据修订后的1933年证券法第4(2)节和S条例出售这些证券。没有支付有关股票发行的佣金，股票的发行 带有第144条限制性图例。

在2021年1月1日至2021年2月12日期间，该公司在一些私募中向3名投资者出售了40,485股股票，总金额为45,293美元。本公司依据修订后的1933年证券法第4(2)节和S条例出售这些证券。没有支付有关股票发行的佣金 ，股票的发行带有第144条限制性图例。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

不适用 。

物品 6.展品。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

人造丝(Rayont Inc.)

内华达州一家公司

根据《交易法》 ，本报告已由以下人员代表注册人在下面签名，并以 身份在指定日期签署。

附件 索引