根据本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与机构投资者签订的证券购买协议，BTCS Inc.将向机构投资者发售最多9500,000股我们的普通股，每股票面价值0.001美元，以及认股权证，以购买最多7125,000股我们的普通股，收购价为每股1美元，并附带认股权证。随附的权证在发行时即可行使，直至2026年3月4日，行权价为每股1.15美元。普通股和配套认股权证的股票可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。

我们的普通股在OTCQB上的报价是，代码是“BTCS”。2021年3月1日，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)最新公布的销售价格为每股1.155美元。目前认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会出现市场。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算允许认股权证在场外交易市场交易，或在任何国家证券交易所或任何其他交易系统上市。

投资我们的普通股风险很高。请阅读本招股说明书补充说明书S-6页开始的“风险因素” 以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”，这些内容通过引用并入本招股说明书补充说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的股票预计将于2021年3月4日或左右交付，但须满足某些成交条件。

您应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不会在不允许要约和销售的司法管辖区出售或寻求购买普通股或其他证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书日期准确，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股或其他证券的任何出售。我们负责更新本招股说明书，以确保包括所有重要信息，并将在法律要求的范围内更新本招股说明书。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文档进行了添加和更新。第二部分包括日期为2021年2月16日的招股说明书，该招股说明书包含在最初于2021年1月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格注册说明书(第333-252509号)中，并于2021年2月16日被SEC宣布生效。由于随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息，因此某些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录介绍了有关此次发行的具体详情。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分。更多信息通过引用并入本招股说明书附录中。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。在做出任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并的任何信息。

我们和配售代理都不会在不允许发售或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及我们证券在某些司法管辖区的发售和销售可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发行证券、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成对任何司法管辖区内任何证券的要约或购买邀请，而此类要约或邀请在任何司法管辖区均属违法。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录中引用的文档。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的不同的信息。我们不会在不允许提供和销售的司法管辖区出售或寻求购买证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书附录中包含的信息仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售。

除另有提及或上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“公司”、“我们”和“BTCS”均指内华达州的BTCS公司。

对于本招股说明书附录包含本文提及的文档摘要的范围，请参阅实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录所指的部分文件的副本已归档、将归档或将作为证物并入注册声明(本招股说明书附录是该声明的一部分)，您可以按照以下标题为您可以找到更多信息的章节中所述的方式获取这些文件的副本。

本招股说明书(包括通过引用并入的文件)包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述(包括有关我们未来的财务状况、流动性、业务战略和计划以及未来经营的管理目标 )外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“ ”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“ ”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“预期” 以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

任何或所有这些前瞻性陈述预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定因素和风险包含在本招股说明书和通过引用并入的文件中遵循的风险因素和其他地方。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关我们业务的一些持续风险和不确定性的更多信息，请参阅我们的合并文档中披露的后续和/或风险因素。

招股说明书补充摘要

此摘要不完整，不包含您在投资本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读本摘要以及完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们的财务报表、该等财务报表的附注以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文档。有关投资我们证券所涉及的风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素” 。

我们公司

BTCS 是数字资产市场的早期进入者，也是首批专注于数字资产和区块链技术的美国上市公司之一。该公司通过其交易验证服务业务，积极验证和验证区块链交易，并获得数字资产奖励。BTCS还在开发一个数字资产数据分析平台，该平台允许用户将来自多个交易所的密码交易整合到一个平台上。数字资产是公司公司金库战略的核心，主要关注破坏性的非安全协议层资产。

最近发展动态

在 2021年第一季度，该公司恢复了交易验证服务业务，预计这将是未来的核心重点。交易验证服务可以广义地定义为通过验证和验证区块链上的交易来获得保障区块链安全的奖励。目前有两种主要的共识机制用于保护区块链：i)工作证明(“PoW”)，其中节点专用计算资源；以及ii)风险证明(“pos”)，其中节点专用财务资源。POW和POS背后的意图是让任何单个恶意攻击者拥有足够的计算能力或所有权来成功攻击区块链，这实际上是不可行的。

通过 POW，矿工使用耗能的计算机进行“工作”，并通过数字资产获得此“工作”的奖励。这家矿商通过节点验证区块链上的交易，实质上是将电力和计算电力转化为数字货币奖励，包括交易费和新创造的数字资产。比特币就是这方面的一个例子，它是迄今为止最大、最安全的POW区块链。

通过 pos，矿工可以主动运行节点参与共识算法，并验证区块链上的交易。POS矿工不再耗费大量电力和计算能力，而是将其持有的底层数字资产押注(冒险)给节点并运行这些节点，从而确保区块链安全。违反规则或未能完成所需“工作”的矿工将受到“大幅削减”的惩罚，他们的奖励或押注的数字资产因此不鼓励矿工中的不良行为，区块链得到维护和保护。Cardano、Polkadot和Etherum 2.0就是PoS区块链的示例。

公司积极运营信标链上的100个以太节点，并已投入3200个ETH，并计划扩展其PoS业务，以包括其他破坏性的区块链协议。该公司目前没有保护POW区块链，例如比特币的区块链，但未来可能会。

企业信息

我们的地址是马里兰州银泉市乔治亚大道9466号，银泉市124号，邮编是20910，电话号码是(202)4306576。我们的网站地址是http：www.btcs.com。我们的网站和我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息并非被视为通过引用并入本招股说明书。

产品

发行人		BTCS Inc.

提供普通股		950万股普通股

本次发行后将立即发行普通股		55,695,551

认股权证提供		7125,000 认股权证。随附的认股权证可在发行时立即行使，期限为5年，行使价为每股1.15美元。普通股和随附的认股权证可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。认股权证没有公开市场。

发售每股价格和随附的认股权证		$1.00

尽最大努力		我们已同意通过配售代理向公众发行和出售在此发售的普通股和认股权证，而配售代理已同意“尽最大努力”发行和出售该等股票。配售代理不需要出售在此发行的普通股和认股权证的任何具体数量或美元金额，但将尽其最大努力出售此类证券。请参阅本招股说明书增刊S-8页的“分销计划”。

使用的收益		我们估计本次发行给我们带来的净收益约为880万美元，扣除我们的配售代理费和预计我们应支付的发售费用。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书增补件S-6页的 “收益的使用”。

股票符号		“BTCS”

风险因素		这项投资风险很高。请参阅本招股说明书附录S-6页开始的“风险因素”、我们截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告(通过引用并入本招股说明书 )，以及通过引用并入随附的招股说明书的其他报告，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

未列出认股权证		认股权证并没有既定的公开交易市场，我们不打算申请将认股权证在任何证券交易所或交易系统挂牌上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

本次发行后紧随其后的已发行普通股数量基于截至2021年3月2日的46,195,551股已发行普通股，不包括截至该日期的已发行普通股：

本次发行前后发行的普通股数量不包括：

	●	共有2,502,915股普通股可通过行使认股权证发行，加权平均行权价为每股2.44美元；

	●	A 转换C-1系列可转换优先股后可发行的普通股共计196,094股；
	●	A 转换C-2系列可转换优先股后可发行的普通股共计6,470,588股，其中不包括根据反稀释条款可发行的任何股份，公司正在寻求批准C-2系列的发行；

	●	1200万份股票期权，行权价为0.19美元，以及275万个限制性股票单位；以及

	●	转换2,000,000美元可转换票据后可发行的股票。

除本文另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定不行使上述系列C-2的未偿还期权或认股权证，也不行使本招股说明书项下提供的认股权证。

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们于2021年1月26日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K年度年报中题为“风险因素”的标题下讨论的风险因素，本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用将其并入本招股说明书及随附的招股说明书中，以及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的其他文件中所述的风险、不确定性和附加信息。以及任何适用的招股说明书附录中包含的信息。有关这些报告和文档的说明以及在何处可以找到它们的信息，请参阅“通过引用合并特定信息 ”。我们在本招股说明书附录、附带的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。

数字资产利用POS共识机制，使持有者能够通过运营节点并参与其底层区块链网络上的分散治理、簿记和交易确认活动来赚取奖励。我们通过交易验证服务业务部门入股我们的某些数字资产，并在区块链网络上运营节点。大多数POS网络需要将数字资产传输到不受我们或任何人控制的底层区块链网络上的智能合同中。如果我们的验证方、任何第三方服务提供商或智能合同未能按预期运行，遭受网络安全攻击，遇到安全问题或遇到其他问题，我们的数字资产可能会无法挽回地丢失。此外，大多数PoS区块链网络规定了参与相关分散治理活动的要求，如果相关活动未正确执行，例如节点运营商在网络上恶意操作、对任何交易进行双重签名或停机时间延长，则可能会施加处罚或 “大幅削减”。如果我们被底层区块链网络大幅削减，我们的数字资产可能会被网络没收、撤回或烧毁，造成永久性损失。任何处罚或削减事件都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们遭受经济损失，并对我们的业务造成不利影响。

我们估计，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为880万美元。我们打算将此次发行的净收益用于进一步扩大我们的交易验证服务业务，并用于一般企业用途和营运资金。

截至本招股说明书补充日期，我们无法确定本次发行所得资金的所有特定用途。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为47,635美元，或每股0.001美元。每股有形账面净值代表我们总有形资产的金额减去总负债除以我们已发行普通股的总股数。

在以每股1.00美元的发行价出售9,500,000股我们的普通股和7,125,000股认股权证后(假设不行使任何认股权证)，扣除配售代理费和估计发售费用后，截至2020年12月31日，我们的经调整有形账面净值约为880万美元或每股约0.93美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了约 $0.93，对本次发售中我们普通股的购买者来说，调整后的有形账面净值立即稀释了约每股0.07美元。

每股普通股对新投资者的摊薄是通过从新投资者支付的普通股每股发行价中减去本次发行后普通股的调整后每股有形账面净值来确定的。

上述表格和讨论基于截至2020年12月31日我们已发行的42,011,617股普通股，不包括截至该日期的普通股：

对于任何未偿还期权或认股权证的行使，或C-2系列可转换优先股或可转换票据的任何股份的转换，或我们未来以其他方式增发普通股，价格低于此次发行的发行价，将进一步稀释投资者的权益。如果行使任何未发行的期权或认股权证，或者转换C-2系列可转换优先股或可转换票据的任何股份，或者我们未来以低于此次发行价格的价格增发普通股，投资者将受到进一步稀释。

我们将提供9500,000股我们的普通股，以及购买最多7125,000股我们的普通股的认股权证。普通股和伴随认股权证的股份可以立即分开发行，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。我们还对认股权证行使后可发行的普通股股份进行登记。这些证券是根据我们和投资者之间的证券购买协议发行的。您应审阅证券购买协议和认股权证表格，每种情况下都应在本招股说明书附录的日期或前后作为8-K表格当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以获得认股权证条款和条件的完整描述。以下认股权证的主要条款和条款的简要摘要受适用的认股权证形式的制约，并受其全部限定。

有关本公司普通股及其他可转换为本公司普通股或可转换为本公司普通股的其他已发行证券的重要条款及条款在所附招股说明书的“股本说明”标题下进行了说明。

在此提供的某些条款和认股权证条款的以下摘要并不完整，完全受认股权证协议条款的约束和约束。(##**$ _)潜在投资者应仔细审阅认股权证协议表格的条款和条款，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

认股权证将与普通股分开发行，并可能在此后立即单独转让。购买我们普通股的认股权证将为本次发行中购买的每一股普通股发行认股权证。

可运动性。认股权证可在原始发行后的任何时间行使，并将在原始发行日期的五周年日到期，取决于我们下文所述的看涨期权。认股权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证后购买的普通股股数全额支付即时可用资金。如果在行使时，没有有效的登记声明，或当前没有招股说明书可用于向持有人发行普通股，则认股权证只能通过无现金行使行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证所载公式确定的普通股净数量。不会因认股权证的行使而发行与相关的普通股零碎股份。在我们的选择中，我们将向持有者支付的现金金额为，等于分数乘以任何此类零碎股份的公平市值，或者向上舍入到下一整股的公允市值，以代替零碎股份。

运动限制。根据认股权证，吾等不得行使任何认股权证，持有人将无权行使任何认股权证的任何部分，这将导致(I)持有人(及其附属公司)实益拥有的普通股总股数超过紧随行使权证后已发行普通股股数的4.99%。持股权证持有人(连同其附属公司)实益拥有的普通股总股数超过紧随行使权证后已发行普通股股数的4.99%。或(Ii)持有人(及其关联公司)实益拥有的我们证券的总投票权超过我们所有当时未偿还证券的总投票权的4.99%(在紧接行使后)，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款根据确定的。/或(Ii)持有人(及其附属公司)实益拥有的证券的总投票权超过我们所有当时未偿还证券的总投票权的4.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人在至少61天前向我们发出通知后，均可将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价格。在行使认股权证时，我们可购买的普通股的行权价格为每股1.15美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及影响我们股东的任何资产分配(包括现金、股票或其他财产)，认股权证的行权价将受到适当调整。

呼叫选项。我们有选择权在(I)任何连续20个交易日期间(“测算期”)(其间普通股的每日VWAP不低于有效认股权证行使价的200%)、(Ii)在测算期内每个交易日的日均美元交易量超过 $500,000美元之后，不时向持有人发出催缴通知，以“催缴”任何或所有认股权证的行使。 (I)在(I)任何连续20个交易日(“测算期”)期间，普通股的每日平均VWAP不低于有效认股权证行权价的200%，(Ii)在测算期内，该期间的日均美元成交量超过每个交易日500,000美元，以及(Iii)持有人可以行使认股权证，购买认股权证标的的被称为普通股。如果持有人未能在赎回期间及时行使认股权证或相当于普通股已赎回股数的普通股，我们唯一的补救办法将是注销相当于该差额的认股权证金额，以每股0.001美元为代价，不再可对该等普通股行使认股权证。催缴期限为催缴通知被视为发出并生效之日后10个交易日的期限。

可转让性。在符合适用的法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请在国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市权证。

作为股东的权利。除由于该持有人拥有本公司普通股的股份外，认股权证持有人在持有人行使认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

AG.P./Alliance 全球合作伙伴(我们在此称为配售代理)已同意根据日期为2021年2月24日的配售代理协议的条款和条件，作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理不购买或出售本招股说明书附录提供的我们普通股的任何股份，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股，但已同意尽其合理的最大努力安排出售特此提供的我们普通股的所有股份。因此，我们将直接与投资者签订与此次发行相关的证券购买协议，我们可能不会出售根据本招股说明书补充资料提供的全部普通股股票。我们将仅向数量有限的合格机构买家和认可投资者提供报价。

我们已同意赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能需要为此支付的款项。

我们已同意向配售代理支付约595,000美元的配售代理费，相当于本次发行中出售的我们普通股股票总购买价的7%，但对于本公司和配售代理同意的某些投资者，该现金费用应为3.5%。下表显示了我们将向配售代理支付的每股和总现金配售代理费，该费用与根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票的出售有关，假设在尽最大努力购买本招股说明书提供的所有股票的情况下，我们将支付给配售代理的每股和总现金配售代理费：

我们已同意在成交时向配售代理报销与此次发售相关的法律费用和其他费用，金额不超过40,000美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们为此次发行支付的总费用约为95,000美元。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票实现的任何利润可能被视为证券法规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

在完成参与分销之前，不得竞购或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外。

我们的普通股在场外交易市场(OTC Markets，Inc.)OTCQB报价，代码为“BTCS”。

我们，我们所有的董事、高级管理人员和10%的股东已同意，除某些例外情况外，在本次发售完成后至少60天内，不出售或以其他方式处置他们各自持有的普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

配售代理不打算确认向其拥有自由裁量权权限的任何帐户出售在此提供的证券。

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些附属公司已经并可能在未来为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，为此他们收取或将收取常规费用和开支。该代理及其某些附属公司已经并可能在未来为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其某些关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，用于其自己和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其附属公司与我们有借贷关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。配售代理及其附属公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期，或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些关联公司还可就该等证券或工具传达独立的投资建议、行情或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景、现有或当时存在的债务工具的要求以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

此处提供的证券的有效性将由位于佛罗里达州棕榈滩花园的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.传递给我们。Sinhenzia Ross Ference LLP正在担任配售代理的法律顾问，与此次发行相关的某些法律事务。

本公司于2020年及2019年12月31日止财政年度及截至2020年及2019年12月31日止财政年度的综合财务报表以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分，该等综合财务报表乃依据RBSM LLP的报告并入本招股说明书内。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括公司www.sec.gov。您还可以在我们的网站www.SEC免费获取我们的SEC报告和委托书。Www.btcs.com/index.php#ir.com。本招股说明书附录中包含的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，适用于本招股说明书附录提供的普通股。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的全部信息，根据SEC的规则和条例，这些信息中的某些部分已被省略。欲了解更多信息，请参阅注册声明及其展品。当我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用不一定完整，您应该参考注册声明所附的附件，了解实际合同、协议或其他文档的副本。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的任何信息均被视为本招股说明书附录的一部分。我们特此将以下信息或文件并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以供参考：

前述任何文件中的任何信息，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息或通过引用并入或被视为在此并入或被视为合并的稍后提交的文件中的信息修改或替换，将自动被视为被修改或取代。

我们还将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(不包括根据2.02项或Form 8-K表第7.01项提供的信息和与此类项目相关的证物)合并，直到我们出售本招股说明书附录提供的所有证券为止。未来备案文件中的信息更新和补充本招股说明书附录中提供的信息。未来提交的任何此类文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用方式并入或被视为并入本文中，条件是稍后提交的文件中的声明修改或替换此类以前的声明。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用方式具体并入此类文件中的证物。请求应定向到：

BTCS Inc.打算不时提供和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书中描述的证券的总发行价将不超过100,000,000美元。

本招股说明书介绍了适用于证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的补充中提供任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

我们可能会连续或延迟向一个或多个承销商、经纪人或代理提供和出售这些证券，或者直接向购买者提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书附录将说明该发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划” 。招股说明书副刊还将向公众公布证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益。

我们的普通股在场外交易平台(OTCQB)报价，代码为“BTCS”。2021年1月22日，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)最新公布的销售价格为每股1.61美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们最新的年度报告(Form 10-K)和本招股说明书第2页以及适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此摘要仅突出显示本招股说明书中其他地方或通过引用并入本招股说明书中的更详细信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中引用的文件。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书和本招股说明书附录中提及的“BTCS”， “公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指BTCS Inc.。

此招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(SEC) (以下简称“委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和证物可从欧盟委员会获得，如标题为“通过引用并入某些信息”一节所示。

此招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们将提供包含有关这些证券条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“通过引用并入某些信息”一节中下面描述的其他信息。

我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在除文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

BTCS Inc.是数字资产市场的早期进入者，也是首批涉足数字资产和区块链技术的美国上市公司之一。据我们所知，我们是少数几家打算同时收购数字资产并在数字资产和区块链行业的一项或多项业务中拥有控股权的上市公司之一。我们还在内部开发一个数字资产数据分析平台，旨在汇总用户信息，例如跟踪多个交易所和钱包，将投资组合持有量汇总到单个平台中，以查看和分析业绩、风险指标和潜在的税务影响。

我们收购额外的数字资产，为投资者提供非证券数字资产的间接所有权，例如比特币和以太。该公司通过公开市场购买获得数字资产。我们不会将我们的资产限制在单一的类型的数字资产上，并且可能会购买似乎使我们的投资者受益的各种数字资产。

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑我们于2021年1月26日向SEC提交的截至2020年12月31日的10-K年度报告中以引用方式并入本招股说明书中的风险因素，以及我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的通过引用并入本招股说明书的其他文件中所述的风险、不确定性和附加信息，以及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的信息有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅“通过引用合并某些信息”。我们在本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算使用我们出售证券的净收益提供额外资金，用于购买数字资产、营运资金和其他一般公司用途。证券发行净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书随附的附录中说明。

我们被授权发行9.75亿股普通股，每股面值0.001美元，以及2000万股优先股，每股面值0.001美元。

我们被授权发行9.75亿股普通股，每股票面价值0.001美元。普通股持有人有权在提交股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权，包括董事选举。在董事选举中没有累计投票。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券并且没有适用于我们普通股的赎回条款。

普通股持有人有权获得公司董事会(“董事会”)可能宣布的任何股息，可从合法可用于支付股息的资金中提取，但须受优先股持有人的优先权利以及我们对普通股股息支付的任何合同限制的限制。普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得任何股息，但须遵守优先股持有人的优先权利和我们对普通股股息支付的任何合同限制。我们自成立以来一直没有为我们的普通股支付股息，在可预见的未来也不打算为我们的普通股支付股息。

截至2021年1月22日，我们有44,411,617股已发行普通股。此外，截至当日，我们的流通权证、限制性股票单位和股票期权共有17,252,915 股。

本公司获授权发行20,000,000股“空白支票”优先股，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至本招股说明书发布之日，我们有29,414股C-1系列优先股流通股和1,100,000股C-2系列优先股流通股。

优先股可用于未来可能的融资或收购，以及用于一般公司目的，而无需我们股东的进一步授权，除非适用法律或任何证券交易所或市场的规则要求此类授权，我们的股票随后在该证券交易所或市场上市、接纳或交易。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，在某些情况下可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。有关未来发行我们的优先股如何影响我们股东权利的说明，请参阅下面的“内华达州法律以及我们的宪章和章程的某些条款-公司章程和章程”。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与发售相关的具体条款。此类招股说明书补充资料将包括：

我们可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行。以下是我们可能不时发行的认股权证的一般条款和条款的简要摘要。其他认股权证条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中说明。

以下描述以及招股说明书附录中包含的对认股权证的任何描述可能不完整，受适用的认股权证协议的条款和条款的约束，并根据适用的认股权证协议的条款和条款进行限定，我们将就任何认股权证的发售向证监会提交。

与特定发行的权证相关的招股说明书附录将描述权证的条款，包括以下内容：

每份认股权证持有人将有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的截止日期交易结束前的任何时间行使认股权证。截止日期营业结束后，未行使的认股权证将无效。持有人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行认股权证相关的认股权证。在持有人行使认股权证购买任何认股权证标的证券之前，持有人将不会因权证所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利。

我们可以任何组合发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让，或在指定事件或事件发生后。

我们已指定股权转让作为我们的股票转让代理。它的地址是纽约37街237W37th Street，Suite602，New York，NY 10018 ，电话号码是(212)5755757，电子邮件地址是：info@equitystock.com.

我们目前或将来可能会遵守内华达州修订后的法规中有关收购控股权的规定(“控股权法”)。如果一家公司有超过200名登记在册的股东，其中至少有100名是内华达州居民，并且该公司直接或通过附属公司在内华达州开展业务，则该公司受《控股权益法》的约束。控制权益法可能具有阻止公司收购的效果。截至2021年1月22日，我们没有登记在册的内华达州居民股东。

控制权益法侧重于收购“控制性权益”，即拥有已发行的有表决权的股份，如果不是为了法律的实施，使收购人能够在董事选举中行使公司投票权的下列比例：(1)五分之一或以上但不到三分之一； (2)三分之一或更多但不到多数；或(3)多数或更多。行使这一投票权的能力可以是直接的或间接的，也可以是个人的或与他人联合的。

《控制权益法》的效力在于，收购人以及与其关联行事的人将仅获得(1)公司多数股东决议授予的控股权投票权，如果适用，(2)收购将对其优先权、相对权利或其他权利产生不利影响或改变的每一类别或系列流通股的多数(如果适用)。控股权益。因此，根据控股权益法，一旦收购人的控股权获得批准，无权剥夺其控股权的投票权。但是，如果股东不授予收购人收购的股份投票权，这些股份不会成为永久的无投票权股份。收购人可以自由地将股份出售给其他人，只要这些股份的一个或多个后续买家本身没有获得控股权，这些股份就不受《控股权益法》的管辖。

如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得超过投票权的控制权股份，则除收购人外，登记在册的股东(未投票赞成批准投票权)有权根据内华达州修订后的法规第92章关于持不同意见股东的权利和程序的适用条款，有权对收购持不同意见的股东股份提出异议，并要求该股东股份的公允价值。

除《控股权益法》外，内华达州还有一部企业合并法，禁止内华达州上市公司和任何“有利害关系的股东” 首次成为有利害关系的股东后两年内进行某些企业合并，除非公司董事会在个人成为有利害关系的股东之前批准了合并，或者公司董事会批准了交易，并且至少有60% 的无利害关系的公司股东在年度或特别会议上批准了合并就内华达州法律而言，利益股东是指以下任何人：(A)直接或间接拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的实益拥有人，或(B)公司的关联公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股票10%或以上投票权的实益拥有人。法规中包含的“合并”的定义足够广泛，几乎涵盖了任何类型的交易，这些交易允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金，或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的影响是，如果有兴趣控制本公司的各方无法获得我们董事会或股东的批准，则可能会阻止他们这样做。

此外，根据内华达州法律，董事只能由代表有权投票的已发行和已发行股票投票权不低于三分之二的股东投票罢免，这也可能具有反收购效果。

经修订、修订和重述的公司章程条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或者股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司章程和章程：

我们可能会不时通过一次或多次交易出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

此外，我们还可以将证券作为股息或分配给现有股东或其他证券持有人。

如果有承销商参与销售，承销商可以通过一笔或多笔交易(包括谈判交易)，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何初始公开发行价以及允许或重新允许或支付给经纪商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书附录中说明任何承销商、经纪人或代理人的名称以及证券的购买价格。

在与证券销售有关的情况下，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其可能代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给或通过经纪人，这些经纪人可以从承销商获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，预计不会超过所涉及的类型交易的惯常佣金。根据证券法，参与证券分销的承销商、经纪人和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理，并说明他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为 “场外”发行的销售、直接在场外交易市场(OTCQB)进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或者在场外做市商(OTCQB)以外的做市商进行的销售。参与发售和销售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额以及承销我们证券的义务性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中另有规定，否则每个证券系列都将是新发行的证券，除我们目前在场外市场交易的普通股外，其他证券都不会有既定的交易市场。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、经纪人和代理人赔偿某些责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经纪人或代理人可能被要求支付的款项。

我们向承销商或经纪商支付的任何补偿将受金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority， Inc.)的指导方针约束。我们将根据具体情况在任何适用的招股说明书补充或定价补充中披露补偿。

为促进证券发行，某些参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，参与发售的人员出售的证券比我们卖给他们的要多。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过竞购或在公开市场购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发行的经纪人的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、经纪商和代理商进行交易。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不定期指定的代理商销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将指明参与要约或出售要约证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

证券也可由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时与其购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有此说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议的条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

如果吾等在适用的招股说明书附录中指明，吾等可授权代理人、承销商或经纪商向特定类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受适用的招股说明书附录中描述的条件的约束。适用的招股说明书附录将说明为征集这些合同而支付的佣金。

我们可能与承销商、经纪人、代理和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或者就承销商、经纪人、代理或再营销公司可能被要求支付的款项进行赔偿。承销商、经纪人、代理和再营销公司可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此处提供的证券的有效性将由位于佛罗里达州棕榈滩花园的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.传递给我们。

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止本证券发售之前向证监会提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次提交日期之后和注册声明生效之前向证监会提交的所有此类报告和文件，也将被视为从提交这些报告和文件之日起通过引用并入本招股说明书中。从提交这些报告和文件之日起，也将被视为通过引用并入本招股说明书。从提交这些报告和文件之日起，也将被视为通过引用并入本招股说明书。但是，如果我们向委员会“提供”的所有报告或报告的一部分都不会被视为通过引用并入本招股说明书中。

我们承诺应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入本招股说明书的所有前述文件的副本(证物除外，除非通过引用明确将证物并入这些文件)。您可以通过以下方式联系我们来索取这些材料的副本：

我们是一家交易所法案报告公司，需要提交10-K和10-Q表格的定期报告以及表格 8-K的当前报告。证监会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括公司www.sec.gov。您还可以在我们的网站www.Exchange Act和委托书上免费访问我们的报告和委托书。Http://www.btcs.com/index.php#ir.

	每股及随附的认股权证		总计
公开发行价	$	1.00	$	9,500,000
安置代理费⁽¹⁾	$	0.06	$	595,000
扣除费用前的收益，给我们	$	0.94	$	8,905,000

		页面

招股说明书摘要		1

有关前瞻性陈述的警示说明		1

危险因素		2

收益的使用		2

股本说明		2

手令的说明		3

单位说明		4

内华达州法律以及我们的宪章和章程的某些条款		4

配送计划		5

法律事务		7

专家		7

以引用方式并入某些资料		8

	每股		总计
公开发行价	$	1.00		9,500,000
安置代理费	$	0.06		595,000
扣除费用前的收益，给我们	$	0.94		8,905,000

		页面

招股说明书摘要		1

有关前瞻性陈述的警示说明		1

危险因素		2

收益的使用		2

股本说明		2

手令的说明		3

单位说明		4

内华达州法律以及我们的宪章和章程的某些条款		4

配送计划		5

法律事务		7

专家		7

以引用方式并入某些资料		8

招股说明书副刊		页面

招股说明书摘要		S-3

有关前瞻性陈述的警示说明		S-3

风险因素		S-6

使用的收益		S-6

正在发行的证券说明		S-7

分销计划		S-8

法律事务		S-10

专家		S-10

通过引用将某些信息并入		S-11

每股发行价			$	1.00
截至2020年12月31日的每股有形账面净值	$	0.001
本次发行可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.93
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值			$	0.93
在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值			$	0.07

	●	共有2,502,915股普通股可通过行使认股权证发行，加权平均行权价为每股0.87美元；

	●	A 转换C-1系列可转换优先股后可发行的普通股共计196,094股；以及

	●	转换1,000,000美元可转换票据后可发行的股票。

	●	我们于2021年1月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

	●	我们于2021年1月4日、2021年1月6日、2021年1月11日、2021年1月22日、2021年2月5日、 2021年2月18日和2021年3月4日提交的当前Form 8-K报告；

	●	我们于2021年2月16日提交的关于附表14A的最终委托书；

	●	我们于2014年2月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中对我们普通股的说明，该说明已通过为更新该说明而提交的任何修订和报告进行了更新；以及

	●	除根据 Form 8-K第2.02和7.01项以及任何相关证物提供的信息外，在本次发行终止前随后根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(“交易所法案”)提交的所有文件应被视为通过引用并入招股说明书。

	●	优先股的名称和声明或面值；

	●	优先股发行股数、每股清算优先权、优先股发行价；

	●	适用于优先股的个股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息应累积的日期；

	●	优先股的偿债基金拨备(如有)；

	●	优先股的任何投票权；

	●	优先股的赎回条款(如果适用)；

	●	优先股在证券交易所上市；

	●	优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或转换价格和转换期限的计算方式；

	●	如果合适，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；以及

	●	优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

	●	认股权证的标题；

	●	权证发行价(如有)；

	●	权证总数；

	●	行使认股权证时可能购买的担保的条款；

	●	如果适用，认股权证发行证券的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

	●	如果适用，认股权证和随权证发行的任何证券将可单独转让的日期；

	●	认股权证行使权开始和失效的日；

	●	在适用的情况下，任何时候可以行使的权证的最低或最高金额；

	●	如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

	●	权证的反稀释条款(如有) ；

	●	赎回或赎回适用于认股权证的条款(如有)；以及

	●	认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	将根据其发行单位的任何单位协议；

	●	有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；和

	●	单位将以完全注册还是全球形式发行。

	●	允许我们的董事会发行最多20,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动，并享有我们董事会指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或控制权的其他变更的权利；

	●	规定只有董事会通过决议才能更改授权的董事人数；

	●	规定在为选举董事而召开的下一次股东大会之前的过渡期内，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，由当时在任的名董事投赞成票(即使不足法定人数)；

	●	是否没有规定累积投票权(因此，允许持有多数普通股的持有者有权在任何董事选举中投票，以选举所有参选董事，如果他们应该这样做选择)；

	●	规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开；

	●	提供适用于希望提名董事或提议股东大会审议其他业务的股东的提前通知条款。

	●	通过承销商或经纪人；
	●	直接给采购商；
	●	在配股中；
	●	在证券法第415(A)(4)条所指的“场内”发行中，向或通过做市商，或进入交易所或以其他方式进入现有交易市场；
	●	通过个代理；
	●	在大宗交易中；
	●	通过任何这些方法的组合；或
	●	通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

●	发售的条款；
●	任何承销商或代理人的姓名；
●	任何一家或多家管理承销商的名称；
●	证券的收购价或者首次公开发行价格；
●	出售证券的净收益；
●	任何延迟交货安排；
●	构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；
●	允许或重新允许或支付给经纪人的任何折扣或优惠；
●	支付给代理商的任何佣金；以及
●	证券可能上市的任何证券交易所。

	●	我们于2021年1月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

	●	我们于2021年1月4日、2021年1月6日、2021年1月11日和2021年1月22日提交的当前Form 8-K报告；

	●	我们于2014年2月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中对我们普通股的说明，该说明已通过为更新该说明而提交的任何修订和报告进行了更新；以及

	●	除根据 Form 8-K第2.02和7.01项以及任何相关证物提供的信息外，在本次发行终止前随后根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(“交易所法案”)提交的所有文件应被视为通过引用并入招股说明书。