依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-252511

BTCS Inc.

招股说明书

400万股 普通股

此 招股说明书与出售股东Cavalry Fund I，LP(我们称为“Cavalry”)可能提供的最多4,000,000股我们的普通股有关。根据骑兵股权线购买协议，出售股东 提供的普通股为已发行或可发行的普通股。有关购买协议的说明，请参阅“骑兵交易” 。另外，请参阅第36页开始的“出售股东”。此类 注册并不意味着Cavalry将实际提供或出售这些股票中的任何一股。我们不会从出售股东出售上述普通股的 中获得任何收益；但是，如果我们将股票出售给出售股东，我们将根据购买 协议获得收益。

我们的 普通股在场外交易市场(OTC Markets，Inc.)或场外交易市场(OTCQB)交易，代码为“BTCS”。2021年1月22日，OTCQB上报告的我们普通股的最新销售价格 为每股1.61美元。

本招股说明书中提供的普通股具有很高的风险。请参阅 本招股说明书第5页开始的“风险因素”，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

截至 本招股说明书发布之日，公司拥有44,411,617股已发行普通股，其中835股由 关联公司持有。因此，本公司的公众流通股为44,410,782股，根据本协议登记的股票数量约为公众流通股的9.01% 。

公司于2020年10月28日或之前将S-1表格(文件编号333-233638)(“之前的S-1”)登记的所有股票出售给出售股东 。Preor S-1自宣布生效以来已有六个多月的时间，而从之前S-1的任何股份出售给出售股东以来已有两个多月的时间 。

出售股票的股东是1933年证券法所指的“承销商”。出售股票的股东 正在发售这些普通股。出售股东可不时在市场交易中出售全部或部分该等股份 当时我们的普通股在任何市场上交易，或以协商交易或其他方式出售， 价格和条款将由当时的市场价格或直接或通过 一名或多名经纪人出售，这些经纪人可以作为代理人或委托人，或通过这些销售方法的组合来确定价格和条款。出售股票的股东 将获得出售普通股的所有收益。有关销售方法的更多信息，请 参阅标题为“分销计划”的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月1日

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供 与本招股说明书中包含的信息不同的信息。在不允许要约和销售的司法管辖区，出售股东不提供出售或寻求购买 普通股的要约。我们负责更新本招股说明书 以确保包含所有重要信息，并将在法律要求的范围内更新本招股说明书。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括 标题为“风险因素”的部分。BTCS，Inc.在本 招股说明书中统称为“BTCS”、“我们”、“我们”或“我们”。

引言

我们 是数字资产市场的早期进入者，也是首批涉足数字资产和区块链技术的美国上市公司之一。据我们所知，我们是少数几家打算同时收购数字资产 并在数字资产和区块链行业的一项或多项业务中拥有控股权的上市公司之一。

我们的 业务

数字 资产计划

公司收购数字资产是为了向投资者提供非证券数字资产的间接所有权，例如 比特币和以太。该公司通过公开市场购买获得数字资产。我们不会将我们的资产限制为单一 类型的数字资产，我们可能会购买多种似乎使我们的投资者受益的数字资产，但要遵守本招股说明书中有关数字证券的限制 。截至2021年1月22日，该公司拥有以下数字 资产：

公司没有参与任何首次发行的硬币发行，因为它认为大多数发行都需要发行数字 证券，并且需要根据证券法和州证券法进行注册，或者只能出售给美国经认可的 投资者。自2017年7月左右以来，使用数字证券的首次发行硬币一直(或应该) 仅限于经认可的投资者。由于我们没有资格成为合格投资者，我们不打算在首次 硬币发行中或在此类发行中从购买者手中收购硬币。此外，本公司不打算参与已注册或未注册的首次发行硬币 。本公司将仔细审查其对数字证券的购买，以避免违反1940年的投资公司法(“1940法案”)，并寻求减少联邦证券法规定的潜在责任。 请参阅“风险因素”和“业务”。

市场发展迅速，不能保证我们将与拥有或 拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。

数字化 资产数据分析平台

我们 还专注于数字资产和区块链技术。我们目前正在内部开发数字资产数据分析 平台，旨在聚合用户信息，例如跟踪多个交易所和钱包，将投资组合 持有量聚合到单个平台中，以查看和分析业绩、风险指标和潜在的税务影响。该平台使用 数字资产交换API读取用户数据，不允许资产交易。由于这场大流行，我们在该平台的开发方面遇到了 个延迟。

收购 计划

如本 招股说明书所述， 公司还在寻求收购区块链行业业务的控股权。我们计划继续评估其他战略机会，包括在这个快速发展的行业获得 业务的控股权，以努力提高股东价值。

即使 数字资产的价格一直处于大幅波动之中，而且监管方面仍存在一些不确定性， 我们认为，使用区块链技术的企业以及那些涉及比特币和以太等数字资产的企业提供了 上行机会，也是我们可能追求的机会类型。

我们的 当前框架或标准是在区块链和数字资产领域寻找和评估收购目标：(I) 与我们收购数字资产的业务模式保持一致，以及(Ii)收购一个或多个区块链 技术相关业务项目的控股权。我们的收购活动由首席执行官查尔斯·艾伦(Charles Allen)带头进行。

我们 还监控区块链网络，如果我们相信可以实现正的投资回报，我们可能会考虑重新进入数字资产挖掘业务 。

正在关注

由于 经常性运营亏损、净运营现金流赤字和累计亏损，我们的独立审计师在关于我们2020年12月31日财务报表的报告中表示，我们作为持续经营的企业 继续经营的能力存在很大疑问。

我们业务的持续有赖于我们筹集更多资金。我们发行额外的股本或可转换债券 证券可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。获得商业 贷款(假设这些贷款可用)将增加我们的负债和未来的现金承诺。

我们 继续产生持续的行政和其他费用，包括上市公司费用，主要是会计和法律费用 ，超过了相应的(与融资无关)收入。在我们继续实施业务战略的同时， 我们打算通过以下方式为我们的活动提供资金：

企业 信息

我们 是内华达州的一家公司。我们的主要行政办公室位于马里兰州20910号银泉佐治亚州大道9466号。我们的 电话号码是(202)430-6576，我们的网站位于www.btcs.com。本招股说明书中未包含我们网站上的信息 。

产品

本次发行前后发行的普通股数量 不包括：

产品

于2019年5月13日，我们根据 与Cavalry订立股权额度购买协议(“购买协议”)，Cavalry已同意在36个月内不时向我们购买最多10,000,000美元的普通股(受某些限制)。 我们与Cavalry签订了股权额度购买协议(“购买协议”)，Cavalry同意在36个月内不时从我们手中购买最多10,000,000美元的普通股(受某些限制的限制)。同样于2019年5月13日，吾等与Cavalry订立注册权协议(“注册权 协议”)，据此，吾等已向美国证券交易委员会(“SEC”)提交包括本招股说明书的注册说明书，以根据1933年证券法(“证券 法案”)注册转售，即根据购买协议已经或可能向Cavalry发行的股份。

在SEC宣布注册 声明生效之前，我们 无权根据购买协议开始向Cavalry出售任何产品。 本招股说明书是该声明的一部分。此后，我们可以随时并自行决定指示Cavalry 在交易时间(“盘中看跌期权”)和交易时间后至纽约时间(“盘后看跌期权”)(日内看跌期权或盘后市场看跌期权均可称为“看跌期权”)期间购买我们普通股的股票。 “看跌期权日期”是指看跌期权发生的日期。2019年5月24日，注册声明宣布生效， 我们向Cavalry出售了3,973,809股票，换取了1,158,639美元，并根据该注册声明按比例发行了67,598股票作为额外的承诺股 。2019年12月20日，第二个注册声明宣布生效，我们向Cavalry出售了6,428,847股 股票，以换取430,997美元，并根据该注册声明按比例发行了25,153股作为额外的承诺股份 。2020年6月26日，第三个注册声明被宣布生效，我们以1,444,905美元的交换价格向Cavalry出售了8,960,697股票，并根据该注册声明按比例发行了84,303股票作为额外的承诺股票。

根据日内卖权可出售的股份数量应等于适用认沽日期前一个交易日在主要市场上报告的每日交易美元总成交量(“每日 成交量”)除以日内买入价(该等股票为“日内认沽股份限额”)。日内买入价“ 指：(I)适用认沽日期前一个交易日最低售价的94%及(Ii)本公司普通股于紧接该认沽日期前一个交易日截至 的连续12个交易日内三个最低收市价的算术 平均值的94%较低者。

根据售后看跌期权可出售的股票数量应等于 主板市场上报告的每日交易美元交易量除以售后市场看跌期权价格(此类股票为“售后市场看跌期权股份限额”)。 “售后卖权价格”指：(I)适用认沽日期的最低销售价格和(Ii)本公司普通股在截至紧接该认沽日期前一个交易日 的连续12个交易日内三个最低收市价的算术平均值 中的较低者。

经Cavalry与本公司 双方协议，并经Cavalry书面确认该协议不会导致 违反4.99%实益拥有权限制后，本公司可提高任何认沽股份的日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额(视何者适用而定)，以包括按适用买入 价格计算的相等于2,000,000美元的认沽股份金额 ，在每种情况下，除适用的日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额外，每种情况下均可增加日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额(视何者适用而定)。在所有情况下，我们 不得根据购买协议将我们普通股的股份出售给Cavalry，如果这会导致Cavalry实益拥有我们普通股的4.99%以上，或者如果紧接看跌期权日期前一个交易日的收盘价低于0.005美元。

参见第37页开始的 “骑兵交易”。每股收购价将根据用于计算此类价格的交易日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易进行公平调整。 我们可随时自行决定在一个工作日通知后终止购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。 天通知。骑兵不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。在本招股说明书中，我们所指的“交易日”是指公司主要市场开放营业的日子。

截至2021年1月22日 ，我们的普通股流通股为44,411,617股，其中约44,410,782股由非关联公司 持有。虽然购买协议规定，我们可以向骑兵出售最多1000万美元的普通股，但 本招股说明书只提供了400万股我们的普通股，这代表(I)如果我们根据购买协议向骑兵出售股份，我们必须在未来按比例发行多达406,280股作为承诺费， 和(Ii)骑兵可能会根据不时出售的3593,720股骑兵不得 转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。如果Cavalry 根据本招股说明书发行并发行了所有4,000,000股股份，则该等股份将占本公司已发行普通股(包括在本招股说明书下登记的股份)总数的约8.26%，占非关联公司持有的已发行普通股总数(包括在本招股说明书下登记的股份)的约 8.26%，在每种情况下，截至本招股说明书日期，该等股份将占我们已发行普通股总数的约8.26%(包括在本招股说明书下登记的股份)和 。如果我们选择发行和出售超过本招股说明书规定的股份给Cavalry， 我们有权利但没有义务这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的 股票，这可能会对我们的股东造成额外的实质性稀释。骑兵最终提供转售的股票数量 取决于我们根据购买协议出售给骑兵的股票数量。

本次发行中我们普通股的发行 不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济 和投票权权益将因任何此类发行而被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量 不会减少，但在向Cavalry发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份 将占我们总流通股的较小比例。

风险 因素

有许多各种各样的风险，既有已知的，也有未知的，它们可能会阻碍我们实现我们的目标。如果这些风险中的任何一个实际发生 ，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

与我公司相关的风险

如果 我们不筹集额外的债务或股本，我们可能无法偿还所有债务，或者可能不得不出售部分数字资产 。

2019年5月，我们与Cavalry签署了采购协议。我们可以指示Cavalry在36个月内根据购买协议购买最多10,000,000美元的普通股 (其中3,034,541美元已经售出)，前提是有一份有效的 股票登记声明。

我们依赖骑兵公司作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格和交易量，以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果由于任何原因 无法从Cavalry获得足够的资金，包括Cavalry出现流动性问题或公司未能保持注册声明最新 ，我们将需要获得其他资金来源或出售部分或数字资产 以偿还我们的债务。如果我们需要的融资无法获得或贵得令人望而却步 ，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的 审计师已经发布了“持续经营”的审计意见。

我们的 独立审计师在他们关于我们2020年12月31日和2019年12月31日财务报表的报告中表示，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的 疑问。“持续经营”意见指出，财务报表 的编制假设我们将在财务报表发布之日起持续经营一年 ，不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响， 或如果我们不继续作为持续经营经营可能导致的负债金额和分类。因此，您不应 依赖我们的资产负债表作为可用于满足债权人债权的收益金额的指示， 并且在发生清算时可能可用于分配给股东。

我们 的运营历史和运营亏损历史有限，预计还会出现显著的额外运营亏损。

我们 的运营历史有限。因此，用于评估我们业绩的历史财务信息有限 。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别在 年度产生了260万美元和170万美元的净亏损。随着我们寻求扩大业务，我们预计未来几年将出现更多净亏损 。未来亏损的数额以及我们何时实现盈利都是不确定的。如果 我们未能成功执行业务计划，我们的业务、潜在客户和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们 拥有不断发展的业务模式。

随着 数字资产和区块链技术变得越来越普遍，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展 。2017年，美国证券交易委员会(SEC)发布了一份DAO报告，称发起人使用首次发行 硬币或代币销售筹集资金的行为可能违反了《证券 法案》和1934年《证券交易法》(简称《交易法》)，从事证券的发售和销售。这可能会导致我们潜在地改变我们未来的业务，以便完全符合联邦证券法和适用的州证券法。因此，要 与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的产品组合和服务产品相关的 业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改 将成功或不会对业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan的损失 可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们 的成功完全取决于我们高管的持续服务，特别是我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan，他们拥有广泛的市场知识和 长期的行业关系。尤其值得一提的是，我们在关键数字资产行业 领导者中的声誉和与他们的关系是这些个人投入大量时间和精力在高度专业化的行业 建立信誉的直接结果。Charles Allen或Michal Handerhan失去服务可能会减少我们的业务和 增长机会以及我们与数字资产行业主要领导者的关系，并可能对我们产生重大不利影响 。

在 过去，由于我们受到流动性问题的困扰，我们无法支付这些官员的工资。双方均未行使终止 雇佣协议的权利。失去我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan将对我们产生实质性的不利影响。

我们的首席运营官Michal Handerhan已经通知公司，如果我们的董事长、首席执行官和首席财务官Charles Allen离开公司，他可能会终止他的雇佣关系，并可能辞去公司高管和董事的职务，这将对我们产生实质性的不利影响。

我们 没有其他官员，只有一名主管。我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan的同时离职将对我们产生实质性的不利影响。他们的雇佣协议允许他们辞职的理由很充分，包括不支付工资。如果这两位高级职员 都有充分理由终止雇佣协议，这将导致公司欠他们约611,000美元， 将使公司失去高级职员或员工，这可能会对我们和您的投资产生重大不利影响，并阻碍 公司继续运营的能力。

随着业务和组织的发展，我们 可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制 以满足新的报告要求.

我们 需要遵守各种报告、会计和其他规章制度。遵守现有要求的成本较高 。我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制来满足我们的报告要求 ，这些进一步的要求可能会增加我们的成本，并需要额外的管理时间和资源。我们对财务报告的内部 控制被确定为无效。此类失败可能会导致投资者对我们 报告的财务信息失去信心，对我们普通股的市场价格产生负面影响，使我们受到监管机构的调查 和处罚，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

会计准则的变化 以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断 可能会对我们的财务业绩产生重大影响.

对于与我们业务相关的一系列事项， 普遍接受会计原则和相关会计声明、实施指南和解释，包括但不限于收入确认、估值 津贴和应计负债(包括退货准备、信用卡退款、可疑账户和陈旧 以及受损存货)、内部使用软件和网站开发(内部收购和开发)、收入会计 税、长期和无形资产及商品的估值这些规则或其解释的变化 或我们管理层的基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩 。

由于数字证券以外的数字资产的财务会计设置的优先级有限，因此不清楚我们未来将如何对数字资产交易进行会计核算。

由于数字证券以外的数字资产的财务会计设置的优先级有限，因此不清楚我们将被要求如何对数字资产交易或资产进行会计处理。此外，监管或财务会计准则的改变可能会导致有必要重述我们的财务报表。这样的重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响 。

我们 受《交易法》(The Exchange Act)和其他联邦证券法的信息和报告要求的约束，包括遵守 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(“萨班斯-奥克斯利法案”)。

准备和向SEC提交年度和季度报告及其他信息以及向 股东提供经审计报告的成本将导致我们的费用高于如果我们是私人持股的情况下的费用。对于我们来说，制定、实施和维护《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)所要求的内部控制程序和报告程序可能非常耗时、困难且成本高昂。我们可能需要聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，以便 制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。

由于 我们缺乏有效的内部控制和披露控制，我们错误地使用公允价值方法对数字资产进行了核算 该方法与美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)不一致，并要求 我们重述截至2017年12月31日的年度以及截至2018年3月31日的三个月和六个月的财务报表 和2018年6月30日。我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，可能导致我们的财务报表出现重大错误陈述，并无法履行我们的报告和财务义务，这可能会对我们的财务状况产生重大 不利影响。

对财务报告保持有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的。如本文所述 ，截至2018年12月31日，我们的内部控制和披露控制未生效。由于我们的控制无效 和重大弱点，我们没有在财务报表中正确核算我们的数字资产，并重报了截至2017年12月31日的年度经审计的 财务报表以及截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度的未经审计的财务报表。

此外， 2020年4月，公司收到证券交易委员会工作人员的口头意见，将数字资产交易 归类为截至2019年12月31日年度公司10-K表格中的一项投资活动 (“10-K表格”)。如上所述，我们之前在2017财务报表中对数字资产进行了错误分类， 未能在10-K表格中更正此错误。公司修改了表格10-K，将现金流量表上的数字资产交易从投资活动 重新分类为经营活动。

重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷 使得我们年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 防止或及时发现。

虽然该公司目前正在按照美国公认会计原则对其数字资产进行会计处理，但尚未补救其重大弱点。 无法保证何时补救这些重大弱点，也不能保证未来不会 出现更多重大弱点。如果不能纠正重大缺陷，或在我们的财务报告内部控制中出现新的重大缺陷，可能会导致我们的财务报表出现重大错误陈述，并导致我们 无法履行报告和财务义务，进而可能对我们的财务状况 和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

公开的 公司合规可能会使吸引和留住高级管理人员和董事变得更加困难。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和SEC实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。 作为一家上市公司，我们预计这些规则和法规将增加我们的合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高 。SEC 2017年7月25日关于数字证券的报告(“DAO报告”) 以及SEC主席的执法行动和讲话的影响将增加我们的合规和法律成本。作为一家上市公司，我们还预计这些规章制度将使我们在未来获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的 成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的 人员加入我们的董事会或担任高管，并以合理的费率维持保险，或者根本就很难。

我们的 股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时会经历与特定公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格 产生实质性的不利影响。因此，您可能无法以期望的价格转售您的股票。

我们 过去没有现金分红，未来也不指望分红。任何投资回报都可能被限制为我们普通股的价值 。

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付 将取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关的 时间影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不派发股息，我们的普通股价值可能会降低，因为 只有当我们的股价升值时，您的投资才会产生回报。

因为我们的普通股不在国家证券交易所交易，所以我们的普通股的价格可能比我们上市时更不稳定和更低 。

我们的 普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营的场外交易市场(OTCQB)交易。该市场不是全国性证券交易所。虽然我们的 普通股交易相对活跃，但一般来说，OTCQB的活跃程度不如纳斯达克这样的全国性证券交易所 。大多数机构不会购买证券，除非它是在国家证券交易所。此外， 他们不会购买每股交易价格低于5美元的股票。未来，我们可能会采取某些措施，包括利用投资者 宣传活动、新闻稿、路演和会议来提高对我们业务的认识，而我们 可能采取的任何让投资者了解我们的步骤都可能需要我们用现金和/或股票来补偿顾问。不能保证 是否会产生任何意识，或者任何努力的结果是否会对我们的交易量造成任何影响。因此， 投资者可能无法清算其投资或以反映业务价值的价格进行清算，并且 交易价格相对于我们公司的业绩可能会被夸大，这其中包括我们股票的卖家 。

我们的 普通股被视为“细价股”，这将使我们的投资者更难出售他们的股票。

我们的 普通股受根据交易法第15(G)节通过的“细价股”规则的约束。细价股规则 一般适用于普通股未在纳斯达克股票市场或其他国家证券交易所上市 或交易价格低于每股5.00美元的公司。这些规则除其他事项外，还要求向“现有客户”以外的人 交易细价股票的经纪人填写某些文件，向投资者进行适当性查询，并向 投资者提供有关证券交易的某些信息，包括在某些情况下的风险披露文件和报价信息 。由于细价股规则的要求，许多经纪商决定不交易细价股，因此，愿意在此类证券中充当做市商的经纪自营商数量有限。如果我们在任何重要时期内继续遵守细价股规则，可能会对我们的证券市场产生不利影响(如果有的话)。 因为我们的普通股受细价股规则的约束，投资者将发现更难处置我们的证券。

我们的 公司章程允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列， 这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。我们的 董事会也有权发行优先股，而无需股东进一步批准。因此，我们的董事会 可以授权发行一系列优先股，这些优先股将在 清算时授予持有人对我们资产的优先权利，为优先反稀释保护的持有人提供优先股保护，在向普通股持有人分配股息 之前获得股息支付的权利，以及在赎回我们的普通股 之前获得股票赎回和溢价的权利。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股 ，这些优先股的投票权比我们的普通股更大，或者可以转换为我们的普通股(例如，发行我们未发行的C-2系列股票 ，按照转换后的2比1投票)，这可能会降低我们普通股的相对投票权 ，或者导致我们现有股东的股权稀释。

我们或现有股东未来大量出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

额外的 股权融资(除了根据购买协议发行的股票)或我们发行的其他股票，包括与战略联盟和公司合作交易相关的股票 ，以及转换已发行的 票据而发行的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。现有股东在公开市场出售我们普通股的大量股票 或认为可能发生额外出售可能导致我们普通股的市场价格下跌 。

我们 可能会被指控侵犯第三方的知识产权。

我们 可能会受到涉嫌侵犯第三方知识产权的法律索赔。损害赔偿金、使用费和禁令救济的可能性已经增加了专利侵权索赔的辩护诉讼成本 ，特别是那些由第三方提出的索赔，这些第三方的唯一或主要业务就是主张此类索赔， 随时可以获得损害赔偿、专利费和禁令救济的可能性增加了专利侵权索赔的辩护诉讼成本 。此类索赔，即使不是有理有据的，也可能导致大量的财务和管理资源支出，以及支付损害赔偿金或 和解金额。此外，我们可能会受到禁令的约束，禁止我们使用我们目前正在使用或将来可能需要使用的软件或业务流程 ，或者当此类许可证可能 无法以我们可接受或根本无法接受的财务可行条款或条款获得时，要求我们从第三方获得许可证。此外，在根据商业协议向其他企业和个人提供电子商务 服务时，我们可能无法以优惠条款获得 ，或者根本无法获得与我们不拥有的知识产权相关的许可证或其他权利。

银行和金融机构可能不会向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或者可能会切断服务。 银行和金融机构可能不会向从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或者可能会切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构 。同样，作为对政府行动的回应，许多与加密货币相关的公司和个人 或企业可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或服务 ，特别是在中国，监管机构对 加密货币的回应一直是将其排除在中国境内的普通消费者交易中。我们也可能无法为我们的业务获得或维护这些服务。许多在其他与加密货币相关的活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的认知， 并可能降低其有用性并损害其未来的公众认知。

如果银行或 金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的帐户，则加密货币作为支付系统的有用性以及公众对加密货币的认知可能会受到损害。 这可能是合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、商品交易所的全国性股票和衍生品、场外交易市场以及 存托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会 对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。 这些因素可能会对我们继续经营下去或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响， 这类因素可能会对我们继续经营或实施我们的战略的能力产生实质性的不利影响。 这类因素可能会对我们继续经营或实施我们的战略的能力产生实质性的不利影响。 这类因素可能会对我们继续经营或推行我们的战略的能力产生实质性的不利影响

由于数字资产可能被确定为数字证券，因此我们可能会无意中违反1940法案并因此招致巨大损失 并可能被要求注册为投资公司。这将对我们的投资产生重大不利影响 。

我们 计划收购一系列数字资产，包括比特币、以太和其他数字资产。加强了对数字资产和数字证券的监管 审查。这导致了监管和执法活动。截至 本申请之日，我们不知道有任何规则建议对我们作为证券持有的数字资产进行监管。我们无法 确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币、以太和其他数字资产的处理 。

根据1940年法案，如果一家公司的投资证券价值在合并基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为投资公司。我们未来可能拥有的数字资产可能会被SEC或法院认定为数字证券。此外，一个或多个州可能会得出结论，我们未来持有的比特币、 以太或其他数字资产是州证券法规定的证券，这将要求 根据州法律(包括价值审查法)进行注册。例如，加州对“投资合同”一词的定义比证交会更为严格 。

未来 立法和SEC规则制定以及其他监管发展，包括监管机构发布的解释， 可能会影响出于分类和清算目的对待比特币、以太和其他数字资产的方式。 SEC 2017年7月25日的DAO报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，具体取决于事实和情况。

如果 我们持有的数字资产后来被确定为数字安全公司，如果我们拥有的数字证券的价值超过我们资产(不包括现金)的40%，我们可能会无意中成为一家投资公司，正如1940法案所定义的 。我们 面临以下风险：

如果我们持有的数字资产超过总资产的40%(不包括现金)，我们可能会无意中成为一家投资公司。

为了将我们对数字证券的收购限制在40%的门槛之内，我们将检查数字资产最初的销售方式，以确定它是否可以被视为数字安全，并受联邦和州证券法律的约束 。即使我们得出结论认为特定的数字资产不是1940年法案下的证券，某些州也会采取更严格的 观点，这意味着该数字资产可能违反了适用的州证券法。

如果 我们持有的证券总价值超过我们资产的40%(不包括现金)，SEC规则3a-2根据1940年 法案允许发行人如果将其持有的证券减少到其资产(不包括现金)的40%以下，并且每三年不超过40%的门槛，则可以阻止其被视为投资公司。因此， 如果数字资产分类的更改导致我们超过40%的门槛，我们可能会因为持续的波动而在清算数字证券时遭受巨大损失。

40%的要求可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极的 影响。无论如何，我们不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

为了 SEC或州立法者认为我们持有的数字资产属于证券的定义， 我们可能需要注册并遵守《投资公司法》下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求，以及我们公司作为投资公司的注册。此类额外的 注册：i)将导致非常的、非经常性费用，ii)耗时且受限，iii)需要 重组我们的业务，以及iv)我们作为注册投资公司所能开展的业务类型将受到很大限制 ，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。此外，如果我们对数字资产的审查不正确， 我们可能会招致监管处罚和私人投资者责任，因为证券法第5条是严格的法律责任，与销售变质牛奶非常相似，而且州证券法通常会对失实陈述规定疏忽责任。

为了遵守1940法案，我们预计会增加管理时间和法律费用，以便分析哪些 数字资产是证券，并定期分析我们的总持有量，以确保我们不会将 总资产(不包括现金)的40%以上作为证券保留。如果我们认为我们持有的数字资产不是证券的观点受到美国证券交易委员会(SEC)的质疑，法院维持挑战，我们可能会无意中违反1940法案，并在捍卫我们的立场时招致巨额法律费用 。此类合规成本将导致本公司产生大量额外费用，如果需要，如果 未注册，将对我们的运营产生重大不利影响。

当前或未来爆发的任何卫生流行病或其他不利的公共卫生事态发展，如新冠肺炎冠状病毒引起的肺炎，都可能扰乱我们的运营并对我们的业务造成不利影响。

我们的业务可能会受到卫生流行病影响的不利影响。例如，我们依靠有限的员工进行持续的 操作，如果有人受到冠状病毒的影响，我们没有应急计划和有限的资源。在2020年间，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的数字资产数据分析平台的开发出现了重大延误 ，而且随着疫情的持续，未来可能会出现延误。

与数字资产相关的风险

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的进一步开发和接受 代表着一个快速变化的行业，受到各种难以评估的因素的影响。

使用数字资产买卖商品和服务以及完成交易是一个新的快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密 协议的加密货币资产。 使用数字资产来买卖商品和服务以及完成交易是一个新的快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密 协议的加密货币资产。大规模接受加密货币作为支付手段的情况没有发生，也可能永远不会发生。数字资产行业的总体增长，尤其是数字资产的使用，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业进一步发展的因素 包括但不限于：

比特币网络的受欢迎程度或接受度下降可能会对我们的投资产生不利影响。

这些因素的 结果可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们持有或收购的任何比特币、以太或其他数字资产的价值产生 负面影响，这将损害我们证券的投资者。

目前，比特币在零售和商业市场的使用量相对较少，而投机者的使用量相对较大。 因此导致价格波动，这可能会对我们的投资产生不利影响。

由于 相对较新的产品和技术，比特币和比特币网络最近才被许多主要零售和商业网点广泛接受为支付商品和服务的手段 ，消费者使用比特币支付此类零售和商业网点的情况仍然有限。 相反，很大一部分比特币需求是由寻求从短期或长期持有比特币中获利的投机者和投资者 产生的。比特币不向零售和商业市场扩张或收缩使用，可能会导致比特币波动性增加或价格下降，这两种情况 都可能对我们的投资产生不利影响。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得的控制权超过数字资产网络上活跃处理能力的50%，则 该恶意攻击者或僵尸网络可能会以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

如果 恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于挖掘加密货币的大部分处理能力，则它可以通过构建欺诈性区块或阻止 及时完成或根本不更改加密货币交易所驻留和依赖的区块链 。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改事务的顺序， 但不能使用此类控制生成新的单元或事务。只要恶意行为者保持控制，它就可以对自己的加密货币 进行双倍消费(即，在多笔交易中使用同一比特币)，并阻止确认其他用户的 交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络不放弃其对网络处理能力的控制 ，或者加密货币社区不以恶意方式拒绝欺诈性数据块，则可能无法逆转 对区块链所做的任何更改。前述描述并不是整个区块链或加密货币可能受到危害的唯一手段，而仅仅是一个示例。

虽然没有已知的通过控制网络50%以上的处理能力来实现区块链恶意活动或控制的报告 ，但人们相信某些矿池可能已经超过了50%的比特币阈值。可能超过50%阈值的 表明单个矿池可能对比特币交易的验证施加权限的风险更大。 如果比特币生态系统和矿池管理员没有采取行动确保比特币挖掘处理能力的更大分散 ，则恶意攻击者获得处理能力控制权的可能性将增加 ，因为僵尸网络或恶意攻击者可能危及超过50%的矿池，从而获得区块链的控制权。然而， 如果区块链保持分散状态，恶意攻击者的僵尸网络本质上更难聚合足够的处理能力来获得区块链的控制权，这可能会对我们普通股的投资产生不利影响。这种缺乏控制 和应对此类情况的情况可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们收购或持有的任何比特币、以太或其他数字资产的 价值产生重大不利影响，并损害投资者。

比特币 已经分叉了三次，未来可能会出现更多分叉，这可能会影响公司持有的比特币的价值。

自2017年8月1日起，比特币区块链三次分叉，创造了比特币现金、比特币黄金和比特币SV。分叉 导致创建了一个具有共享历史的新区块链，并开辟了一条新的前进道路。新创建的比特币 现金、比特币黄金和比特币SV的价值可能有价值，也可能没有价值，如果兴趣 从比特币转移到新创建的数字资产，可能会影响比特币的价格。创建叉子后比特币的价值取决于 多种因素，包括叉子产品的价值、市场对创建叉子产品的反应以及未来叉子的出现情况 。因此，如果现有和未来的分支对比特币的价值产生负面的 影响，比特币的价值可能会大幅缩水。

数字资产系统的分散性可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响 .

数字资产系统治理的 分散性质可能会导致决策效率低下，从而减缓开发速度 或阻止网络克服紧急障碍。许多数字资产系统的治理是通过自愿共识和 公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。加密货币 系统的公司治理缺乏透明度会导致决策不力，从而减缓此类数字资产的开发和增长，因此我们的普通股 价值可能会受到不利影响。

数字 资产交易所相对较新，因此可能比其他产品的成熟、受监管的交易所更容易受到欺诈和失败的影响 。如果占数字资产交易量很大一部分的大型数字资产交易所 卷入欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题，此类交易所的故障可能导致 数字资产价格下降，并对我们的投资产生不利影响。

有 多家数字资产交易所因欺诈、故障或安全漏洞而关闭。在许多情况下，此类交易所的 客户在 此类交易所的账户余额部分或全部损失不会得到赔偿或全部赔偿。虽然较小的交易所不太可能拥有使较大的交易所更稳定的基础设施和资本 ，但较大的交易所更有可能成为黑客和“恶意软件”(即攻击者使用 或由攻击者编程以扰乱计算机操作、收集敏感信息或访问私人计算机系统的软件)的诱人目标。 交易所市场缺乏稳定性，大型数字资产交易所因欺诈、 业务失败、黑客或恶意软件或政府授权而关闭或暂时关闭。 交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响 。

缺乏流动性市场，可能会操纵基于区块链/加密货币的数字资产。

在基于分类帐的平台上表示和交易的数字 资产不一定能从可行的交易市场中获益。证券交易所有上市要求并审查发行人；要求它们遵守严格的上市标准和规则，并 监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些条件不一定会在分布式分类帐平台上复制 ，具体取决于平台的控制和其他策略。宽松的分布式分类帐 平台是关于审查加密货币资产的发行者或在该平台上交易的用户，由于控制事件而导致欺诈或操纵分类帐的潜在风险 越高。这些因素可能会降低流动性或成交量，或者 增加基于分类账系统的波动性或其他资产交易，这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会 对我们的投资产生不利影响。

政治 或经济危机可能会促使大规模出售数字资产，这可能会导致数字资产价值缩水 ，并对我们的投资产生不利影响。

地缘政治 危机可能会刺激数字资产的大规模出售，这可能会迅速降低数字资产的价格。或者， 作为新兴资产类别，其作为支付系统或商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷 可能会阻碍对数字资产的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲其投资风险的手段 。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币和以太等相对较新的数字资产 受到供需力量的影响，这取决于 购买和销售商品和服务的替代、分散方式的可取性，目前尚不清楚此类供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而， 政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。大规模出售数字资产将导致数字资产价值缩水，并可能对我们的投资产生不利影响。

数字资产的 价格可能会受到其他投资于数字资产或跟踪加密货币市场的工具出售此类数字资产的影响 。

全球数字资产市场的特点是，供应限制不同于大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场中的供应限制 。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许 创建有限的预定数量的货币，而其他协议则不限制总供应量。如果投资于数字资产或跟踪数字资产市场的其他工具形成并占数字资产需求的很大比例 ，那么这些工具证券的大量赎回以及此类工具随后出售数字资产 可能会对数字资产价格产生负面影响，从而影响我们的数字资产的价值。此类事件 可能会对我们的投资产生重大负面影响。

监管 更改或行动可能会改变对我们的投资性质或限制数字资产的使用，从而对我们的业务、潜在客户或运营产生不利影响 。

由于数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对数字资产的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在 一些司法管辖区(如美国)，它们受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，此类行动可能会影响 我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响 。

目前的 解释要求CFTC根据CEA对比特币和其他数字资产进行监管，我们可能需要注册 并遵守此类规定。如果我们决定继续运营，所需的注册和监管 合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性费用。我们也可能决定停止某些行动。由于监管环境的变化，我们的运营受到任何 干扰，都可能发生在对投资者不利的时候。

当前 和未来的立法、CFTC和其他监管动态，包括监管机构发布的解释， 可能会影响出于分类和清算目的对待比特币和其他数字资产的方式。特别是，CFTC将这些资产的衍生品 排除在“商品期货”的定义之外。我们无法确定 未来的监管发展将如何影响法律对比特币和其他数字资产的处理。

比特币 已被视为属于商品的定义，我们可能需要注册并遵守CEA下的附加法规 ，包括附加的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能需要 注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。 此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的法规和注册要求，我们可能会要求 停止我们的某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

我们与区块链的 交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反未考虑 分发分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(Office Of Financial Assets Control)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人员进行 业务往来。然而，由于区块链交易的假名 性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与 OFAC的SDN列表上指定的人员进行交易。我们公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能没有足够的 能力确定与我们交易的个人在出售加密货币资产方面的最终身份。 此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常称为儿童色情的视觉描述 。最近的媒体报道表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了此类描述。 因为我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们的持续业务， 此类数字账簿可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。如果政府执法部门严格执行受分散式分布式分类帐技术影响的这些和其他法律法规， 我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些 都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

如果 联邦或州立法机构或机构发起或发布的税收决定更改了比特币、以太 或其他数字资产作为税收财产的分类(在此类数字资产作为投资持有的情况下)，则此类 决定可能会对我们的公司或我们的股东产生负面的税收后果。

目前的 美国国税局指引指出，比特币等数字资产应被视为财产并征税，而涉及 支付比特币购买商品和服务的交易应被视为易货交易。虽然这种处理方式为比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况(通常是通过 比特币交易(包括区块链外交易))创造了潜在的 纳税申报要求，但它保留对可能对我们公司的投资产生不利影响的交易适用资本利得处理 的权利。

2014年12月5日，纽约州税务和财政部发布了关于将州税法 适用于比特币等数字资产的指导意见。该机构决定，纽约州将遵循美国国税局(IRS)关于 为州所得税目的处理比特币等数字资产的指导意见。此外，他们将比特币 等数字资产定义为“无形财产”的一种形式，这意味着购买和销售法定货币的比特币不需要缴纳国家所得税 (尽管根据易货交易 处理，其他商品和服务的比特币交易可能需要缴纳销售税)。目前尚不清楚其他州是否会遵循美国国税局(IRS)和纽约州税务和金融部(New York State Department Of Tax And Finance)在处理数字资产(如用于所得税和销售税的比特币)方面的指导。如果一个州采取不同的处理方式 ，这种处理方式可能会产生负面后果，包括增加比特币投资者的税负 或增加比特币的获取和处置成本；在这两种情况下，都可能 对比特币交易市场的价格产生负面影响，并可能对我们公司的投资产生不利影响。

外国 司法管辖区也可以选择以不同于美国国税局(IRS)或纽约州税务和财政部(New York State Department Of Taxation And Finance)的方式，出于税收目的对待比特币等数字资产。 如果在比特币用户市场占有相当大份额的外国司法管辖区对比特币用户施加繁重的税收负担，或者对购买和销售法定货币的比特币征收销售税或增值税 ，这些行动可能会导致该司法管辖区对比特币的需求减少，这可能会影响比特币的价格 ，并对本公司的投资产生负面影响。

安全 与我们的数字资产控股相关的风险

我们的 数字资产可能会丢失、损坏、被盗或访问受到限制。

存在部分或全部数字资产可能丢失、被盗、损坏或无法访问的风险。我们相信，我们的 数字资产将成为试图破坏、损坏或窃取我们的数字 资产的黑客或恶意软件分销商的诱人目标。为了将丢失、损坏和被盗、安全漏洞和未经授权访问的风险降至最低，我们将数字资产 存放在交易所，并依赖于BitGo Inc.(“BitGo”)的企业多重签名存储解决方案。然而， 我们使用的交易所或BitGo的安全系统可能不是不可穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响 ，由于安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由我们承担。这些事件中的任何一项都可能 对我们的运营产生不利影响，从而影响对我们的投资。

对于 我们的任何数字资产由交易所持有的程度，我们可能面临来自网络安全攻击和交易所财务稳定的更高风险。

所有 不在公司控制的钱包中的数字资产(如BitGo)将在交易所持有，并受 这些交易所遇到的风险的影响，包括DDoS攻击、其他恶意黑客攻击、出售交易所、交易所丢失数字资产、安全漏洞以及黑客未经授权访问我们的帐户。本公司可能不会与其持有其数字资产的交易所维护托管 协议。交易所不提供保险，可能缺乏防范黑客攻击和盗窃的资源 。如果交易所遭受网络攻击或出现财务问题，我们可能会受到实质性的不利影响。

访问数字资产所需的私钥的 丢失或破坏可能是不可逆转的。我们无法访问我们的私钥 可能会对我们公司的投资产生不利影响。

数字资产(如比特币)只能由拥有与数字资产所在的本地 或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的所有者控制。数字资产网络的运营要求我们在首次验证来自该数字钱包的支出交易并将此类信息传播到网络中时， 发布与我们正在使用的数字钱包相关的公钥。我们利用BitGo的多重签名存储解决方案保护并保密与我们的数字 资产相关的私钥；如果私钥丢失、 被破坏或以其他方式泄露，且无法访问私钥的备份，我们将无法访问其持有的数字资产 ，并且该私钥将无法由网络恢复。任何与用于存储我们的数字资产的数字 钱包相关的私钥丢失都可能对我们的投资产生不利影响。

安全 对我们的威胁可能会导致公司数字资产的损失。

自 比特币网络推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息 或系统，或故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏， 以及无意中传播计算机病毒，都可能损害我们的业务运营或导致我们的比特币和 其他数字资产丢失。任何对我们基础设施的破坏都可能导致我们的声誉受损，这可能会对我们的投资产生不利影响 。此外，我们相信，随着我们资产的持续增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标 。

安全系统和运营基础设施可能会因外部人员的行为、 我们的员工的错误或渎职或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的人员可能会访问我们的私钥、数据或比特币。 此外，外部人员可能会试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便 访问我们的基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏 系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动 之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全系统发生 实际或感觉到的破坏，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害 ，这可能会对我们的投资产生不利影响。如果发生安全漏洞，我们可能被迫停止运营， 或遭受资产减少，每一种情况的发生都可能对我们的投资产生不利影响。

不正确的 或欺诈性数字资产交易可能是不可逆转的。

数字 资产交易在没有交易收件人 同意和积极参与的情况下，从管理角度看是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，数字资产的不正确 转移或盗窃通常将不可逆，我们可能无法为任何此类转移或盗窃寻求 赔偿。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事 操作，我们的数字资产可能会以错误的金额从我们手中转移，或者转移到未经授权的第三方。如果 我们无法寻求与此类第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或失窃而收到我们数字资产的第三方，我们将无法恢复或以其他方式恢复错误转移的数字资产 。如果我们无法为此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对我们的投资造成不利影响 。

针对我们的法律追索权有限，以及我们缺乏保险保护，使我们和我们的股东面临着 我们的数字资产损失的风险，没有人对此承担责任。

我们持有的 数字资产不投保。因此，我们的数字资产可能会遭受不在保险覆盖范围内的损失 ，没有人对此承担损害责任，这可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资产生不利影响 。

我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

我们 不会也不会将我们的比特币和其他数字资产存放在银行机构或联邦存款保险 公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员处，因此，我们的数字 资产不受FDIC或SIPC成员机构储户享有的保护。

与我们的数字资产数据分析平台开发相关的风险

我们是否能够开发我们的数字资产数据分析平台或将其商业化， 存在很大的疑问。

我们 目前正在开发数字资产数据分析平台，最终目标是整合用户信息 ，以便用户可以更轻松地访问和查看这些信息。我们可能无法以经济高效的 方式成功开发此平台，甚至根本无法成功开发。如果我们不能按预期开发数字资产数据分析平台，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，特别是如果我们将大量资金、劳动力和其他资源分配到这项工作中 ，而不是专注于事后可能证明更有利可图的其他商业机会。

即使 我们确实成功开发了我们的平台并将其推向市场，也不能保证我们会吸引足够的 用户来创收或盈利。我们的竞争对手大多拥有比我们 更多的资本和人力资源，他们可能会开发优于我们平台的技术，或者将我们之前的同类技术商业化，在这种情况下，我们吸引用户并从中创收的能力可能会变得不太可能，甚至不可能。如果我们不能为我们的平台获得 用户，或者找不到另一种将我们的平台商业化以收回我们在其中的投资的方式，这将 对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

即使 如果我们开发数字资产数据分析平台并将其商业化，我们也可能无法产生实质性收入。

我们目前正在开发的数字资产数据分析平台将需要大量的时间和资金。即使我们真的 开发了此平台并获得了足够数量的用户来产生收入，我们也不能保证收入会是可观的 或足以证明我们预期的平台开发成本是合理的。我们利用我们开发的任何平台的能力 将取决于我们无法控制的各种因素和不确定性，包括我们面临的竞争和 当我们开始营销我们的平台时可能已经存在的类似或更高级的服务，区块链行业总体上的不稳定性质，以及对我们计划通过我们的平台提供的服务的未知需求，正如目前所预见的那样。 以及未来可能出现并使我们的平台部分或完全过时的新技术的进步。 如果这些或其他风险中的任何一项成为现实，使我们的平台无法产生物质收入来证明其生产成本是合理的 ，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们数字资产数据分析平台的开发将取决于我们员工的成功努力。

我们的 平台开发工作完全依赖于我们的基础设施。我们对平台使用内部开发的系统。 未来在开发我们平台的各个方面时遇到的任何困难都可能会导致我们的平台延迟投放市场。如果我们所有计算机和通信硬件所在的位置 受到威胁，我们的平台和潜在客户可能会受到损害。我们 当前没有可能导致平台软件丢失的灾难恢复计划。尽管我们实施了网络安全措施 ，但我们的服务器很容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响。 任何一种情况的发生都可能导致中断、延迟、关键数据丢失或无法启动我们的平台。 任何上述风险的发生都可能损害我们的业务。

我们 面临网络安全风险，可能会导致平台开发延迟，以最大限度地降低这些风险并 应对网络事件。

我们的 数字资产数据分析平台将完全依赖于我们网站和系统的安全运行以及 一般互联网的运行。该平台涉及读取用户数据和存储用户数据，安全漏洞 可能使我们面临这些信息丢失或滥用、诉讼和潜在责任的风险。许多大型互联网 公司遭遇安全漏洞，其中一些涉及蓄意攻击。我们和许多其他 互联网企业也可能不时受到拒绝服务攻击，攻击者试图阻止客户访问我们的网站 。如果我们在很长一段时间内都无法避免拒绝服务攻击，我们可能会在平台的 开发过程中持续延迟，并且在发布时可能会失去未来的用户并引起用户的不满。我们可能没有资源 或技术先进性来预测或阻止快速演变的网络攻击类型。网络攻击的目标可能是我们、我们的 用户、我们一般从其读取数据的交换设备或我们所依赖的通信基础设施。如果发生实际或感知的 攻击或破坏我们的安全，用户对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们 可能会失去未来的用户。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们的成本增加，并延迟开发。 能够规避我们的安全措施的人可能会盗用我们或我们用户的专有信息， 导致我们的运营中断，损坏我们的计算机或用户的计算机，或者以其他方式损害我们的声誉和平台。 任何对我们的安全的损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律，重大的法律和财务风险，以及对我们的声誉的损害, 以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。

我们 可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻碍或推迟我们的产品开发工作，并阻止我们 将数字资产数据分析平台商业化或增加商业化成本。

我们的 商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力 然而，我们并不总是能够确定我们正在使用或访问受保护的信息或软件 。例如，我们可能没有意识到我们的产品侵犯了已颁发的专利。也可能有 项我们认为我们没有侵犯的专利，但我们最终可能会被发现侵犯了这些专利。此外，专利申请在某些情况下是保密的，直到专利颁发。科学或专利文献中发现的发表时间通常远远晚于基础发现和专利申请的提交日期 。由于专利可能需要多年时间才能颁发，因此可能存在我们不知道的当前待批申请， 可能会导致已颁发的专利被我们的产品侵犯。

因此， 我们可以花费大量资源来防范专利侵权和其他知识产权索赔；这 可能需要我们将资源从运营中分流出来。我们被要求支付的任何损害赔偿或禁止我们继续使用此类知识产权的禁令 可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响， 这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响，并损害我们的投资者。

与Cavalry的购买协议相关的风险

将我们的普通股出售或发行给Cavalry可能会导致稀释，而出售Cavalry收购的普通股股票或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

2019年5月13日，我们与Cavalry签订了购买协议，根据该协议，Cavalry承诺购买最多10,000,000美元的普通股 。截至本文件提交之日，我们已指示Cavalry购买19,363,353股(不包括510,388 承诺股和按比例承诺股)，并已收到3,034,541美元。根据 购买协议可能出售的购买股份可由吾等酌情决定在 证券交易委员会宣布各自股份的登记声明生效后开始的36个月期间内出售给Cavalry。根据购买协议，我们 可能出售给Cavalry的股票的购买价格将根据我们普通股的价格浮动。根据当时的市场流动性 ，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。此外，我们可以 卖给骑兵的金额将被限制在看跌期权当天或前一天的每日交易额。如果我们普通股的交易量 和/或价格较低，我们根据购买协议筹集资金的能力将受到限制，和/或需要 较长时间来筹集资金。

我们 通常有权控制向Cavalry出售股票的时间和金额，但根据我们与Cavalry协议的 条款，当我们 普通股的收盘价低于每股0.005美元时，我们将不能在任何一天向Cavalry出售股票，这取决于购买协议中规定的调整。Cavalry可能最终购买 根据购买协议可能出售的所有、部分或全部普通股股份，这些普通股与我们的 指导Cavalry购买的权利相关，并且在收购股份后，Cavalry可能会出售所有、部分或 所有这些股票。因此，我们出售给Cavalry可能导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释 。此外，将我们的大量普通股出售给Cavalry，或预期此类出售 ，可能会使我们在未来以我们原本希望实现销售的价格 出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

需要时，我们 可能无法根据与Cavalry签订的购买协议获得足够的资金。

我们 向Cavalry出售股份并根据购买协议获得资金的能力受到 购买协议中的条款和条件的限制，包括对我们何时可以向Cavalry出售股票的限制，对我们在任何时候可以向Cavalry出售股票的金额的限制 ，以及对我们向Cavalry出售股票的能力的限制，以使Cavalry 受益地拥有超过4.99%的已发行普通股。此外，我们根据购买协议出售的任何金额都可能无法满足 我们所有的资金需求，即使我们能够并选择出售购买协议下的全部1,000,000美元。如果我们选择 发行和出售超过任何一份招股说明书提供的股份给Cavalry(我们有权利，但没有义务) 这样做，我们必须首先根据证券法注册转售后续招股说明书中的任何此类额外股份。

我们 选择与Cavalry签订购买协议，因为我们预计未来12个月将需要 资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。我们在多大程度上依赖骑兵作为资金来源 将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格和交易量，以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从Cavalry获得足够的资金证明 无法获得或稀释到令人望而却步的程度，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求 。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或融资成本高得令人望而却步 ，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响 。

前瞻性 陈述

本 招股说明书包括前瞻性陈述，包括有关我们的流动性、预期资本支出、 和对骑兵的预期销售的陈述。

除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括有关我们未来财务 状况、流动性、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“ ”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“ ”、“很可能”、“将会，“”Expect“和类似的表述与我们相关，旨在 识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和 预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、 业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述会受到本招股说明书其他部分“风险因素”中描述的大量风险、不确定性和假设的影响 。

本招股说明书的其他 部分可能包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。 新的风险因素不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的 影响，或者任何风险因素或风险因素的组合可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

使用 的收益

本招股说明书涉及骑兵公司可能不定期提供和出售的普通股。在此次发行中，我们将不会从Cavalry出售普通股中获得任何 收益。但是，根据购买协议，我们可能获得高达 $10,000,000的总收益。截至本招股说明书发布之日，根据购买协议，我们已从向Cavalry出售普通股 中获得3,034,541美元。我们估计，根据购买协议将我们的普通股 出售给Cavalry的净收益将在大约36个月内(截至2022年5月13日 )达到1000万美元，假设我们全额出售我们根据该协议有权但没有义务出售给Cavalry 的普通股以及其他预计费用和开支。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“分销计划” 。

我们 预计将根据采购协议收到的任何收益用于一般公司用途，包括补偿 我们的管理层。

大写

下表详细说明了公司截至2021年1月22日的资本状况。

以上 表描述了已发行和/或可根据已发行证券发行的普通股股票。上表 不包括：(I)2020年12月16日发行的2020年12月期票，(Ii)2021年1月15日发行的2021年期票，(Iii)有待股东批准的C-2系列可转换优先股，以及(Iv)股票期权和RSU。

2020年12月本票将于2021年10月16日到期，其内容为：(I)可按行使前一天 公司普通股收盘价的35%折价转换，底价为每股0.04美元；(Ii)利息按年息12% 计息(到期时支付)；以及(Iii)可按公司选择权转换，但须受2020年12月本票所列 规定的某些限制限制所限。(I)可按公司普通股在行使前一天的收盘价折价35%兑换，底价为每股0.04美元，(Ii)利息为12% 年息(到期时支付)，以及(Iii)可根据2020年12月本票中规定的某些限制按公司选择权兑换。

2021年期票将于2021年11月15日到期，其内容为：(I)可按行权前一天公司普通股收盘价35%的折扣价兑换，底价为每股0.75美元；(Ii)利息年利率为12%(到期时应支付 )；以及(Iii)在2021年期票 票据规定的某些限制的限制下，可根据公司的选择权进行兑换。 票据将于2021年11月15日到期，根据公司的选择权可兑换，底价为每股0.75美元，(Ii)利息为年息12%(到期时应支付 )，并受2021年本票 票据规定的某些限制限制。

普通股市场

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“BTCS”。我们的普通股上一次交易是在2021年1月22日 $1.61。截至当日，登记在册的股东约有140人。我们相信，我们 普通股的其他受益者将以街道的名义持有股份。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的历史财务报表以及本招股说明书中其他地方的报表注释一起阅读。 以下讨论和分析应与我们的历史财务报表以及本招股说明书中其他地方的这些报表的注释一起阅读。讨论中的某些陈述 包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如计划、目标、 预期和意图。由于许多因素，包括“风险因素”中陈述的因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。

概述

我们 是数字资产市场的早期进入者，也是首批涉足数字资产和区块链技术的美国上市公司之一。据我们所知，我们是少数几家打算同时收购数字资产和数字资产和区块链行业一项或多项业务控股权的上市公司之一。

数字 资产计划

公司收购数字资产是为了向投资者提供非证券数字资产的间接所有权，例如 比特币和以太。该公司通过公开市场购买获得数字资产。我们不会将我们的资产限制为单一 类型的数字资产，我们可能会购买多种似乎使我们的投资者受益的数字资产，但要遵守本招股说明书中有关数字证券的限制 。截至2021年1月22日，该公司拥有以下数字 资产：

公司没有参与任何首次发行的硬币发行，因为它认为大多数发行都需要发行数字 证券，并且需要根据证券法和州证券法进行注册，或者只能出售给美国经认可的 投资者。自2017年7月左右以来，使用数字证券的首次发行硬币一直(或应该) 仅限于经认可的投资者。由于我们没有资格成为合格投资者，我们不打算在首次 硬币发行中或在此类发行中从购买者手中收购硬币。此外，本公司不打算参与已注册或未注册的首次发行硬币 。公司将仔细审查其对数字证券的收购，以避免违反1940年法案 ，并寻求减少联邦证券法规定的潜在责任。

市场发展迅速，不能保证我们将与拥有或 拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。

数字化 资产数据分析平台

我们 还专注于数字资产和区块链技术。我们目前正在内部开发数字资产数据分析 平台，旨在聚合用户信息，例如跟踪多个交易所和钱包，将投资组合 持有量聚合到单个平台中，以查看和分析业绩、风险指标和潜在的税务影响。该平台使用 数字资产交换API读取用户数据，不允许资产交易。由于这场大流行，我们在该平台的开发方面遇到了 个延迟。

收购 计划

正如本 报告中进一步描述的那样， 公司还在寻求收购区块链行业业务的控股权。我们计划继续评估其他战略机会，包括在这个快速发展的行业 收购业务的控股权，以努力提高股东价值。

即使 数字资产的价格一直处于大幅波动之中，而且监管方面仍存在一些不确定性， 我们认为，使用区块链技术的企业以及那些涉及比特币和以太等数字资产的企业提供了 上行机会，也是我们可能追求的机会类型。

我们的 当前框架或标准是在区块链和数字资产领域寻找和评估收购目标：(I) 与我们收购数字资产的业务模式保持一致，以及(Ii)收购一个或多个区块链 技术相关业务项目的控股权。我们的收购活动由首席执行官查尔斯·艾伦(Charles Allen)带头进行。

我们 还监控区块链网络，如果我们相信可以实现正的投资回报，我们可能会考虑重新进入数字资产挖掘业务 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营业绩

运营费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营 费用约为200万美元和140万美元。增加的主要原因是 为实现业绩里程碑而赚取的或有奖金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的研发费用为45,450美元，0美元来自我们数字资产数据分析平台的开发。

其他 费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的其他 支出分别约为569,000美元和208,200美元。这一增长主要来自我们可转换票据的利息支出和我们持有的数字资产的减值。

净亏损

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净亏损约为260万美元和160万美元。增加的主要原因是 如上所述的运营费用和其他费用的增加。

普通股股东应占净亏损

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们 分别产生了0美元和95,708美元的与降低权证执行价格相关的视为股息 和95,708美元。

流动性 和资本资源

流动性

截至2020年12月31日，公司拥有约524,000美元现金和996,000美元数字资产(基于减值)。 截至2020年12月31日，公司数字资产的公平市值约为390万美元。

截至2021年1月22日，该公司拥有17.521.69亿美元现金，其数字资产的公平市值为625万美元。

我们 将需要大量额外资金来维持短期运营，并进行执行长期业务计划所需的投资 。我们现有的流动资金不足以为可预见 未来的运营和预期资本支出提供资金，我们也没有足够的现金资源来支持未来12个月的当前运营，需要额外的 资金，无论是通过1000万美元的购买协议还是其他来源。如果我们试图获得额外的债务或股权融资 或由于任何原因无法依赖价值1,000万美元的购买协议，我们无法保证此类融资 将以优惠条款提供给我们(如果有的话)。

由于 经常性运营亏损、净运营现金流赤字和累计亏损， 我们是否有能力继续经营下去存在很大疑问。经审计的财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业 。我们并未对随附的经审核财务报表进行调整，以反映如果我们无法继续经营下去对资产或负债的可回收性和分类的潜在影响 。

我们 继续产生持续的行政和其他费用，包括上市公司费用，主要是会计和法律费用 ，超过了相应的(与融资无关)收入。在我们继续实施业务战略的同时， 我们打算通过以下方式为我们的活动提供资金：

正在关注

截至2020年12月31日的年度经审核财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着我们将在财务报表发布之日起 一年内继续在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺。我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有产生收入，也从未支付过任何股息，在近期或可预见的未来不太可能支付股息或产生可观的收益。作为一家持续经营的企业，我们的持续经营取决于我们股东的持续财务支持， 我们公司获得必要融资以实现我们的经营目标的能力，以及实现盈利的 运营。截至2020年12月31日，我们自成立以来的累计赤字为1.195亿美元。由于我们没有足够的 资金用于我们计划的或新的运营，我们将需要筹集额外的运营资金。除其他因素外，这些因素使 人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们业务的持续有赖于我们筹集额外的资金支持。我们发行额外的股本或可转换 债务证券可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释。获得商业 贷款(假设这些贷款可用)将增加我们的负债和未来的现金承诺。

资产负债表外安排

截至2020年12月31日 ，没有表外安排。

关键会计政策和估算

我们 认为以下会计政策对于帮助您充分理解和评估此管理 讨论和分析是最关键的：

数字资产的会计处理

数字资产 包括在资产负债表中的流动资产中。数字资产按成本减去减值进行记录。

使用年限不确定的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地在 发生事件或环境变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。 当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。 如果账面价值超过其公允价值，则表示减值。 如果账面价值超过其公允价值，则表示减值。在减值测试中，公司可以选择首先 执行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定 不太可能存在减损，则不需要进行定量减损测试。如果 公司得出不同的结论，则需要进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内， 该损失建立了该资产的新成本基础，该成本基础将在该资产的剩余使用年限(如果有的话)内摊销。不允许后续 冲销减值损失。

已实现的 出售数字资产的收益(亏损)计入运营报表中的其他收入(费用)。

如果数字资产的公允价值在本季度的任何 天低于其成本基础，则 公司将按季度评估数字资产的减值。本公司使用相关数字资产截至每个减值日期的平均美元现货价格 确认因公允价值下降而造成的数字资产减值损失。数字 资产价值的此类减值在我们的运营报表中记录为成本和费用的组成部分。本公司于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得与数码资产有关的减值亏损约121,000美元及165,000美元 。

最近 会计声明

有关最新会计准则和公告的讨论，见 财务报表附注4。

生意场

概述

我们 是数字资产市场的早期进入者，也是首批涉足数字资产和区块链技术的美国上市公司之一。据我们所知，我们是少数几家打算同时收购数字资产和数字资产和区块链行业一项或多项业务控股权的上市公司之一。

数字 资产计划

公司收购数字资产是为了向投资者提供非证券数字资产的间接所有权，例如 比特币和以太。该公司通过公开市场购买获得数字资产。我们不会将我们的资产限制为单一 类型的数字资产，我们可能会购买多种似乎使我们的投资者受益的数字资产，但要遵守本招股说明书中有关数字证券的限制 。截至2021年1月22日，该公司拥有以下数字 资产：

公司没有参与任何首次发行的硬币发行，因为它认为大多数发行都需要发行数字 证券，并且需要根据证券法和州证券法进行注册，或者只能出售给美国经认可的 投资者。自2017年7月左右以来，使用数字证券的首次发行硬币一直(或应该) 仅限于经认可的投资者。由于我们没有资格成为合格投资者，我们不打算在首次 硬币发行中或在此类发行中从购买者手中收购硬币。此外，本公司不打算参与已注册或未注册的首次发行硬币 。公司将仔细审查其对数字证券的收购，以避免违反1940年法案 ，并寻求减少联邦证券法规定的潜在责任。

市场发展迅速，不能保证我们将与拥有或 拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。

数字化 资产数据分析平台

我们 还专注于数字资产和区块链技术。我们目前正在内部开发数字资产数据分析 平台，旨在聚合用户信息，例如跟踪多个交易所和钱包，将投资组合 持有量聚合到单个平台中，以查看和分析业绩、风险指标和潜在的税务影响。该平台使用 数字资产交换API读取用户数据，不允许资产交易。由于这场大流行，我们在该平台的开发方面遇到了 个延迟。

收购 计划

正如本 报告中进一步描述的那样， 公司还在寻求收购区块链行业业务的控股权。我们计划继续评估其他战略机会，包括在这个快速发展的行业 收购业务的控股权，以努力提高股东价值。

即使 数字资产的价格一直处于大幅波动之中，而且监管方面仍存在一些不确定性， 我们认为，使用区块链技术的企业以及那些涉及比特币和以太等数字资产的企业提供了 上行机会，也是我们可能追求的机会类型。

我们的 当前框架或标准是在区块链和数字资产领域寻找和评估收购目标：(I) 与我们收购数字资产的业务模式保持一致，以及(Ii)收购一个或多个区块链 技术相关业务项目的控股权。我们的收购活动由首席执行官查尔斯·艾伦(Charles Allen)带头进行。

我们 还监控区块链网络，如果我们相信可以实现正的投资回报，我们可能会考虑重新进入数字资产挖掘业务 。

我们 不能向您保证，我们将成功筹集足够的资金来实施我们的完整业务计划，或者假设我们能够， 我们将能够发展一项成功的业务。

正在关注

由于 经常性运营亏损、净运营现金流赤字和累计亏损，我们的独立审计师在关于我们2020年12月31日财务报表的报告中表示，我们作为持续经营的企业 继续经营的能力存在很大疑问。

我们业务的持续有赖于我们筹集更多资金。我们发行额外的股本或可转换债券 证券可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。获得商业 贷款(假设这些贷款可用)将增加我们的负债和未来的现金承诺。

我们 继续产生持续的行政和其他费用，包括上市公司费用，主要是会计和法律费用 ，超过了相应的(与融资无关)收入。在我们继续实施业务战略的同时， 我们打算通过以下方式为我们的活动提供资金：

行业 和市场概述(数字资产和区块链技术)

区块链 和数字资产/加密货币通常

分布式 区块链技术利用分散和加密的分类账，旨在提供安全、高效、可验证、 和永久的记录和其他信息存储方式，而无需中介。数字资产包括 ，通常称为加密货币，具有多种用途。它们可以作为交换媒介、价值存储 或记账单位，并提供非金融和下一代用途。许多行业都在评估区块链技术 ，因为他们相信区块链技术能够在商业、金融、信息管理和治理的许多领域产生重大影响。

加密货币 是可实现近乎即时转账的分散货币。交易通过开源加密协议 平台进行，该平台使用点对点技术在没有中央授权的情况下运行。节点的在线网络托管公共 交易分类账(称为区块链)，并且每种加密货币都与源代码相关联，该源代码构成了 管理其区块链的加密和算法协议的基础。在加密货币网络中，每个对等节点都有自己的区块链副本 ，其中包含每个历史交易的记录-有效地包含所有 账户余额的记录。每个帐户仅由其唯一的公钥标识(使其实际上是匿名的)，并使用其关联的私钥(保密，如密码)来保护 。私钥和公钥的组合构成了 数字签名形式的安全数字身份，提供了对所有权的强大控制。

没有 单个实体拥有或运营网络。基础设施由分散的公共用户群共同维护。 由于网络是分散的，因此它不依赖政府当局或金融机构来创建、传输 或确定货币单位的价值。相反，价值是由市场因素、单位的供求关系决定的。 交易方之间通过相互协议或易货贸易确定的转让价格。由于转让不需要中间人或第三方参与 ，因此目前直接点对点交易的交易成本有限。 加密货币单位可以按各种交易所(如坎伯兰、Coinbase、Paxos、Kraken、Gemini、BitStamp等)确定的汇率转换为法定货币(如美元)。加密货币价格在各个交易所报价，波动极大 。

我们 认为与传统法定货币相比，加密货币和数字资产具有许多优势，尽管其中许多因素 也存在潜在的缺点并可能带来额外的风险，包括：

但是， 加密货币可能根本或在任何时候都不能提供它们声称提供的所有好处。

例如，比特币 于2008年首次引入，并于2009年作为一种交换手段首次引入。比特币是一个共识网络 ，它支持一种新的支付系统和一种全新的数字货币形式。它是第一个分散的点对点支付 网络，由其用户提供支持，没有中央机构或中间商。从用户的角度来看，我们认为比特币可以 视为互联网的现金。比特币网络共享一个名为“区块链”的公共账簿。此分类帐包含 所有已处理的交易，允许用户的计算机验证每笔交易的有效性。每笔交易的真实性 由与发送地址对应的数字签名保护，允许用户完全控制 从其地址发送比特币。此外，任何人都可以使用专门的 硬件的计算能力处理交易，并因此服务获得比特币奖励。此过程通常称为“挖掘”，是一种工作证明 共识算法。

由于 有许多新技术和新兴技术，因此存在潜在的重大风险。正在 寻求开发、推广、采用、交易或依赖区块链技术和加密货币的企业(包括本公司)的记录有限 ，并且在未经测试的新环境中运营。这些风险不仅与公司追求的业务有关，而且与 行业和整个行业有关，也与区块链和加密货币作为价值背后的整个概念有关。

替代 数字资产和区块链技术

比特币 不是唯一一种基于数学算法和密码安全性的数字资产，尽管它被认为是最突出的 。其他数字资产(通常指的是“Altcoins”、“Coins”、“Tokens”、 或“Protocol Token”)，都是从比特币网络成立以来发展起来的。然而，比特币网络 拥有“最先进入市场”的优势，到目前为止已经占据了业界的大部分兴趣 和市场份额。例如，Etherum、EOS和其他区块链是为非金融和下一代用途(有时称为区块链2.0项目)而设计的。这些用途包括构建在各自区块链中或之上的智能合约和分布式寄存器。

此外， 所有区块链都需要一致的算法来保护区块链状态，这可以由计算资源或 财务资源提供。这些算法使用的挖掘机制大致分为工作证明(POW)和风险证明(POS)，前者节点专门使用计算资源，后者节点专门使用计算资源。 工作证明(计算资源)和风险证明(财政资源)背后的意图都是使任何一个恶意攻击者几乎不可能拥有足够的计算能力或所有权来攻击区块链网络。 如果有证据，那么就可以使用验证(计算资源)和证明(财务资源)来攻击区块链网络。 有了证明(计算资源)和证明(财务资源)之后，任何一个恶意攻击者实际上都不可能拥有足够的计算能力或所有权来攻击区块链网络。 有了证据证明(POS)之后，任何恶意攻击者都不可能拥有足够的计算能力或所有权来攻击区块链网络。一名矿工使用耗电的计算机做一些“工作”，并获得数字货币 奖励。从理论上讲，这家矿商将把电力和计算能力转化为数字货币奖励，其中包括 交易费和新制造的加密货币。比特币就是一个例子，它是迄今为止最大、最安全的PoW区块链 。有了赌注证明，矿工们把他们持有的数字货币押在赌注上，以参与共识算法 ，不良行为可能会受到“大幅”削减矿工报酬的惩罚。POS需要更少的能源/电力来消耗 ，并且可以为参与在基础加密货币中押注的加密货币持有者提供奖励。

我们 正在积极评估与比特币2.0项目相关的其他区块链技术。本公司正在检查并将继续 检查这些其他数字资产(包括POS资产)和数字证券，并根据现有市场条件、会计和税务影响以及监管合规性进行收购。

业务概况和风险

发展区块链和数字资产业务的决定使公司面临与未经考验的新战略方向相关的风险 。数字资产的价格经历了大幅波动，这可能反映了“泡沫”类型的波动， 这意味着高或低的价格可能几乎没有价值，可能会受到投资者情绪快速变化的影响，并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。以 为例，2020年比特币的最低价是4971美元，最高价是29374美元。

政府 监督

区块链 网络是最近的一项技术创新，数字资产及其区块链网络 可能受到的监管方案尚未得到充分探索或开发。SEC最近在其DAO报告中采取的某些数字资产可能是证券的行动，以及CFTC采取的行动，包括2017年7月24日批准第一家数字货币掉期衍生品清算组织的命令 反映出我们可能面临更多的政府监管和监督。如本报告 所述，SEC 2017年7月25日的DAO报告、其主席的言论和对数字资产市场“狂野西部”性质的担忧，以及有关其员工发出传票的报告将限制其可能收购的数字证券的数量，并增加合规和法律成本，从而对公司未来的数字资产收购产生不利影响 。将来，在我们收购数字资产之前，我们可能需要检查它们最初是如何提供的 ，以确定它们是作为投资合同还是证券提供的。由于法律上的不确定性，我们需要经验丰富的证券法律顾问仔细检查我们的合规审查结果。由于我们必须遵守投资 公司40%的规定，我们将限制我们收购的数字证券的金额。如果我们的合规程序和 法律审查被证明是不正确的，我们可能会招致SEC禁止性处罚和/或私人诉讼抗辩费用 和不利裁决的可能性。

DAO报告发布后，推广者试图通过将硬币称为“公用事业代币”来规避它，即使开发商 保留了影响硬币盈利能力和未来价值的重大未来服务。美国证券交易委员会(SEC)迅速叫停了一次这样的首次发行硬币，这显然是为了传递一个信息。

公司打算收购其他数字资产。本公司目前拥有并计划扩大其数字资产持有量。 为避免成为1940年法案意义上的无意投资公司，我们积极致力于确保 我们持有的非证券资产始终超过我们总资产(不包括现金)的60%。参见第5页开始的“风险因素” 和第24页开始的“业务”。包括数字证券在内的数字资产的所有权可能会根据证券法对证券的定义和适用的法院判决而改变 。关键的定义是 投资合同这一术语，以及什么是投资合同。

随着监管格局的发展和新闻记者对数字资产的熟悉程度的提高，主流媒体对数字资产的理解 及其监管可能会有所改善。对数字资产的监管因国家/地区以及 国家/地区而异。增加对数字资产的监管可能会增加合规成本或 禁止某些或所有我们建议的活动，从而影响我们计划的业务。

竞争

数字资产计划

公司的数字资产计划将与专注于投资和保护数字资产区块链的其他行业参与者展开竞争。 市场和财务状况以及公司无法控制的其他条件可能会使 投资于其他实体或直接投资于数字资产更具吸引力。今年，寻求进入数字资产业务的公司筹集了大量资金 。我们相对缺乏资本是竞争劣势。

数字化 资产数据分析平台

公司当前和未来对我们数字资产数据分析平台的竞争主要集中在以下几个方面：

我们的许多现有和潜在竞争对手 拥有更多的资源、更长的历史、更多的用户和更高的品牌认知度。 他们可能会在技术、基础设施、营销方面投入更多资源，并且可能能够更快地开发其解决方案。 其他公司也可能加入业务合并或联盟来加强其竞争地位。我们的团队规模较小，而且相对缺乏资金，这是我们在竞争中的劣势。

资产

公司的唯一资产(现金余额和数字资产除外)是其人力资本，特别是艾伦先生和 韩德汉先生，他们在行业内拥有广泛的市场知识和长期的业务关系。我们的成功完全取决于他们的持续服务。请参阅“风险因素”。

知识产权和商业秘密

我们 没有知识产权资产或许可证，在数字资产 业务的发展过程中依赖我们两位高管的经验。然而，我们相信，随着我们继续开发我们的数字资产数据分析平台，这种情况可能会改变。

增长 战略

数字资产计划

随着 我们继续筹集资金，我们计划扩大我们的数字资产持有量并使其多样化，重点放在颠覆性的协议层 垂直领域，如智能合同、数据存储和物联网(IoT)；但前提是我们不打算收购可能构成数字证券的 数字资产。我们还计划增持比特币和以太。

数字化 资产数据分析平台开发

公司目前正在内部开发数字资产数据分析平台，以聚合用户持有的数字资产 数据，这些数据来自对连接的交易所的只读API调用。该平台解决方案的设计也以社区为中心 ，允许用户与其他平台用户共享他们的交易历史记录。我们的战略有三个关键阶段：第一，开发一个强大的平台，并将其开放给公众测试版测试；第二，一旦平台开放，获取用户；第三，将平台货币化。 我们目前的重点是开发平台。鉴于我们有限的资源，我们无法提供关于平台何时向测试版开放的确切时间表 尽管我们预计这将在2021年进行，但由于疫情的影响， 我们在平台的开发方面遇到了延迟，这可能会导致进一步的延迟。

雇员

我们 目前有两名员工，没有兼职员工。

管理

下表显示了截至本招股说明书发布之日我们高级管理人员和董事的相关信息：

每位 董事任职至我们的下一届股东年会，或者除非他们提前辞职。董事会选举 官员，他们的任期由董事会决定。

主管人员背景

以下 简要介绍了我们的高级管理人员和 董事至少在过去五年中的教育和商业经历，说明了此人在此期间的主要职业，以及从事此类职业和就业的组织的名称和主要业务 。

查尔斯·W·艾伦，现年45岁，自2014年2月5日以来一直担任我们的首席执行官和首席财务官，并自2014年9月11日以来担任我们的董事会主席。艾伦先生负责我们的整体公司战略和方向 以及管理我们的公司财务。自2018年1月12日起，艾伦先生一直担任Global Bit Ventures Inc.(简称GBV)的首席执行官，该公司已于2019年停止运营。自2017年10月10日起，艾伦先生一直担任GBV董事。艾伦先生也是领先的数字资产支付处理商GoCoin LLC顾问委员会的成员。Allen先生在商业 战略以及构建和执行各种投资银行和资本市场交易方面拥有丰富的经验，包括融资、首次公开募股(IPO)和并购。从2012年2月到2014年1月，Allen先生在RK Equity Capital Markets LLC(“RK”)担任董事总经理，专注于自然资源投资银行业务，并为RK的资本市场 工作增添了力量。2012年8月，艾伦先生与人共同创立了RK Equity Investment Corp.(“RKEIC”)，并从创立到2014年9月7日一直担任董事会成员 。艾伦先生在商业战略、投资银行和资本市场交易方面拥有丰富的经验。在区块链行业工作之前，他在国内和国际上从事技术、媒体、自然资源、物流等项目, 医疗服务和金融服务。他曾在多家专注于为中小型公司提供咨询和融资的精品投资银行担任董事总经理。艾伦先生拥有利哈伊大学机械工程学士学位和威廉与玛丽学院梅森商学院工商管理硕士学位。董事会的结论是，艾伦先生在该行业的背景和领导经验使他有资格在董事会任职 。

米哈尔·汉德汉现年44岁，自2014年2月5日起担任我们的首席运营官，并于2014年3月11日被任命为我们的秘书 。韩德汉先生在2014年2月5日至2014年9月11日期间担任我们的董事会主席，是Bitcoinshop.us LLC的联合创始人 。汉德汉先生支持我们整个管理团队的业务和发展战略。自2018年1月12日以来，韩德汉先生一直担任GBV的秘书和董事，GBV已于2019年停止运营。从2011年2月到2014年2月，汉德汉先生担任美国国家航空航天局(National Aeronautics)和美国航天局(NASA)的独立IT和网络服务顾问。从2005年10月到2014年2月，Handerhan先生担任Meesha Media Group LLC总裁兼首席执行官，该公司提供高清视频制作服务、Web 2.0开发、数据库管理和社交媒体解决方案。从2002年3月到2006年10月，汉德汉先生担任美国宇航局同行评审服务组的组长。在美国国家航空航天局同行评审服务组工作之前，汉德汉先生是Folio Investments的网络开发人员。汉德汉先生获得捷克技术大学计算机科学学士学位。董事会 得出结论认为，韩德汉先生在IT领域的丰富经验使他有资格在董事会任职。

大卫·M·加里提(David M.Garrity)，CFA，现年60岁，自2017年10月16日以来一直担任我们的独立董事。Garrity先生在金融服务业拥有30多年的经验，他曾在上市公司和私营公司担任过包括首席财务官和董事会职位在内的高级职位，并在运营、咨询和研究等多个领域拥有丰富的经验。 他是总部位于纽约市的咨询公司GVA Research的首席执行官。加里蒂先生是一家新兴技术和网络安全咨询公司BTblock的总裁，目前担任私人持股公司EncrypGen的独立董事。 在该公司，DNA数据买家可以 通过标记化， 定制从不同样本中筛选出来的经过过滤的搜索，并直接从数据所有者那里购买DNA数据。 在2008至2009年间，加里提先生曾担任InterClick，Inc.的首席财务官和董事，InterClick，Inc.是一家公开持有的行为目标定位公司2011年6月至2013年5月，Garrity先生担任Aspen Group，Inc.的首席财务官，这是一所公立在线营利性大学。2013年5月至10月，他担任Aspen Group， Inc.企业发展执行副总裁。2017年2月至2018年1月，Garrity先生担任Mutualink，Inc.代理首席财务官，Mutualink，Inc.是一家私人持股公司，开发 安全分布式网络技术，以支持公共和私营部门客户的通信互操作性。 Garrity先生定期出现在CNBC、彭博、英国《金融时报》、亚洲时报、雅虎财经和其他商业媒体上。 Garrity先生经常出现在CNBC、彭博、金融时报、亚洲时报、雅虎财经和其他商业媒体上。

利益冲突

Garrity先生是一家新兴技术和网络安全咨询公司BTblock的总裁， 是一家私人持股公司EncrypGen的独立董事。在EncrypGen公司，DNA数据购买者可以通过标记化，自定义从不同样本 中筛选出的搜索结果，并直接从数据所有者那里购买DNA数据。 BTblock是一家新兴技术和网络安全咨询公司， 是一家私人持股公司EncrypGen的独立董事。 这些活动可能会在未来造成冲突。鉴于我们的规模较小，我们在招聘独立董事方面可能会受到阻碍。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的 董事会已经确定，其目前的结构，包括董事长和首席执行官的角色，目前最符合BTCS及其股东的最佳利益 。许多因素支持董事会选择的领导结构，其中包括 ：

我们的 风险管理职能由董事会监督。我们的管理层随时向董事会通报重大风险，并为董事 提供了解和评估这些风险如何相互关联、如何影响我们以及 管理层如何应对这些风险所需的所有信息。Charles Allen作为我们的首席执行官兼董事会主席， 与董事会及其独立董事密切合作，探讨如何最好地应对已确定的风险。如果识别出的风险与管理层存在实际或 潜在冲突，我们的独立董事可能会进行评估。目前，影响我们的主要风险是：(I)我们瞄准可行收购的能力，(Ii)我们数字资产的价格下降，(Iii)我们数字资产的安全性，以及(Iv)我们仅有的员工Charles Allen和Michal Handerhan的留任。

道德准则

我们的 董事会通过了适用于我们所有员工的道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官 。虽然不是必需的，但道德准则也适用于我们的董事。道德守则“提供了我们认为旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为的书面标准 ，包括对个人和职业关系之间的实际或明显利益冲突进行道德处理 ，充分、公平、准确、及时和 可理解的披露和遵守法律、规则和法规，包括内幕交易、公司机会 和揭发或迅速报告非法或不道德行为。我们将免费向 任何要求书面提供我们的道德准则副本的人提供副本，方法是联系BTCS，Inc.，地址：马里兰州银泉市银泉市乔治亚大道9466号，124号。 20910，收件人：公司秘书。

家庭关系

我们的任何董事、高管或董事之间没有家族关系。

董事会委员会

由于公司规模 ，公司未正式指定提名委员会、审计委员会、薪酬委员会或履行类似职能的委员会。

董事会目前担任我们的审计委员会。董事会认定David Garrity先生有资格成为S-K条例定义的“审计委员会 财务专家”。

高管 薪酬

以下 信息与我们在2020年内支付、分配或累算给担任首席执行官(首席执行官)和继续担任唯一高管的人员的薪酬有关。

汇总表 薪酬表

与高管签订雇佣协议

为了 实现留住和激励合格高管的薪酬目标，我们认为我们需要为高管 提供与其他公司提供的保护相竞争的遣散费和控制权变更保护。 向我们的高管提供这些薪酬和福利可以促进我们的业务运营，使他们能够更好地将时间、注意力和能力集中在我们的业务上，提供清晰一致的方法来管理非自愿离职 ，并提供双方都理解的离职福利，并与市场保持一致

查尔斯·W·艾伦

于2017年6月22日，我们与Charles Allen签订了雇佣协议(“Allen雇佣协议”)，根据该协议，Allen先生同意担任我们的首席执行官和首席财务官，为期两年，但可以续签， 年薪245,000美元，年薪每年增加4.5%(“年加薪”)。 此外，根据Allen雇佣协议的条款，如果我们满足一定的条件，Allen先生将有资格获得年度奖金。 此外，根据Allen雇佣协议的条款，如果我们满足一定的条件，Allen先生将有资格获得年度奖金 年薪245,000美元，每年增加4.5%。 此外，根据Allen雇佣协议的条款，如果我们满足一定的条件，Allen先生将有资格获得年度奖金艾伦先生有权参加我们为高级管理人员提供的所有福利计划 。我们将补偿艾伦先生在受雇期间发生的一切合理费用。 公司应每月支付艾伦先生500美元的电话费和互联网费。如果公司不向艾伦先生提供办公空间 ，公司将每月向他额外支付500美元，以支付与其办公空间 需求相关的费用。

2019年2月6日，我们修订了艾伦雇佣协议，将年薪提高到345,000美元，自2019年1月1日起生效。 艾伦雇佣协议的所有其他条款保持不变，包括年度加薪。在截至2020年12月31日的一年里，艾伦的年薪为360,525美元。

米哈尔 汉德汉

于2017年6月22日，本公司与Michal Handerhan订立雇佣协议(“Handerhan雇佣协议”)， 据此，Handerhan先生同意担任我们的首席运营官兼秘书，为期两年，但可续签，代价为年薪190,000美元，年薪将按年增加。此外，根据韩德汉雇佣协议的条款 ，如果我们符合董事会确定的特定标准，韩德汉先生有资格获得年度奖金 。韩德汉先生有权参加我们向我们的高级管理人员提供的所有福利计划。 我们将报销韩德汉先生在任职期间发生的所有合理费用。公司应每月向韩德汉先生支付500美元的电话费和互联网费。如果公司不向Handerhan先生提供办公空间 公司将每月向他额外支付500美元，以支付与其办公空间需求相关的费用。

于2019年2月6日，本公司修订了韩德汉雇佣协议，自2019年1月1日起将年薪增加至215,000美元/年，韩德汉雇佣协议的所有其他条款保持不变，包括每年增加 。在截至2020年12月31日的一年里，汉德汉的年薪为22.4675美元。

2020年3月31日，公司首席执行官兼首席财务官Charles Allen和公司首席运营官Michal Handerhan同意在2020年第二季度( “期间”)延期支付他们35%的现金薪酬，并在 期间不支付 之前的应计和未支付的薪酬的任何款项。 公司首席执行官兼首席财务官Charles Allen和公司首席运营官Michal Handerhan同意在2020年第二季度( “期间”)延期支付他们现金薪酬的35%，并在此期间不支付 之前的应计和未支付的薪酬。该公司随后支付了该期间的递延补偿。

终止/离职条款 条款

艾伦雇佣协议和韩德汉雇佣协议(统称为“雇佣协议”)的 条款 为艾伦先生和韩德汉先生(“高管”)各自提供一定的遣散费和控制权变更福利，前提是 高管出于正当理由从本公司辞职或本公司以非正当理由解雇他。在这种情况下， 高管将有权获得相当于(I)高管当时的基本工资和(Ii)按比例支付 与高管参与的任何奖金计划相关的任何奖金或其他付款的一次性付款。 此外，高管的遣散费福利根据雇佣协议包括公司在终止合同后继续支付医疗费用 和人寿保险金额，最长可达一年。如果在控制权变更后的18个月内 (定义见下文)，高管被公司无故终止聘用或有正当理由辞去公司职务 ，高管将获得一定的遣散费补偿。在这种情况下，给予高管的现金福利 将是相当于(I)其当时基本工资和(Ii)其上一年现金奖金和激励性 薪酬的两倍的一次性支付。一旦发生控制权变更，无论其是否终止受雇于本公司， 每位高管的股票期权和基于股权的奖励将立即授予。

雇佣协议中的“控制权变更”是指以下任何事项：(I)将公司出售或部分 出售给非关联个人或实体或非关联个人或实体集团，据此， 一方或多方收购公司股本股份，相当于公司全部摊薄股本 股票(包括认股权证、可转换票据和按折算基准计算的优先股)的至少25%(25%)；(I)将本公司出售或部分 出售给一名或多名非关联个人或实体集团，根据该等 方收购本公司股本股份，相当于本公司全部稀释股本 股(包括认股权证、可转换票据和按折算基准计算的优先股)的至少25%；(Ii)将 公司出售给非关联个人或实体或由该等个人或实体组成的集团，据此，该一方或多方收购以综合基准确定的本公司全部或几乎所有资产，或(Iii)现任董事(Allen 先生和Handerhan先生)因任何原因(包括但不限于要约收购、委托书竞争、合并或 类似交易)而停止至少占本公司董事会多数席位。

此外， 根据雇佣协议的条款，我们已与每位高管签订了赔偿协议。

奖金

2017年12月14日，公司同意在2017年分别向首席执行官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan支付75,000美元和35,000美元的现金奖金。本公司还同意分别向Allen先生和Handerhan先生支付175,000美元 和75,000美元的或有现金红利(“2017或有红利”)，这些红利将被视为在i)董事会批准的合并完成 ，ii)2018年完成一项或多项总收益超过125万美元的融资， 或iii)本公司拥有现金和价值超过150万美元的数字资产的公平市值时被视为赚取的。此外， 如果2017年或有奖金被视为已赚取，则只有在公司在支付奖金之前拥有至少125万美元的现金和数字资产的公平市值 时，才会支付该奖金。2017年或有奖金不以艾伦先生或韩德汉先生是否继续 服务为条件，并且不会到期。2017年度或有奖金发放条件已具备 ，2017年度或有奖金已发放完毕。

2019年2月6日，公司同意向首席执行官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan分别支付2018年256,025美元和150,000美元的或有现金奖金(“2018或有奖金”)，这些奖金将在偿还和/或结算2018年12月18日发行的200,000美元本票后视为已赚取和支付 。2019年9月18日， 公司将20万美元的本票和17973美元的应计利息兑换为2019年12月18日到期的217,973美元的可转换本票(以下简称“新票据”)。从2019年9月18日至2019年10月16日，公司发行了1,931,788股公司普通股 ，用于转换新票据的全部217,973美元本金。本公司随后 支付了新票据的所有应计利息支出905美元，因为获得2018年或有奖金的条件已经达到 ，2018年或有奖金已经支付。

2020年1月19日，公司同意向首席执行官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan支付2019年的现金奖金，分别为15,000美元和10,000美元。本公司还同意向Allen先生和Handerhan先生支付462000美元 和235,750美元的或有现金奖金(合计为“2019年或有奖金”)。或有现金奖金将在实现或满足以下任何一项业绩目标或标准时获得和支付 ：1)公司：i)完成与另一家公司的合并(构成控制权变更)，或ii)签署董事会批准的意向书(“意向书”)， 与另一家公司合并，构成控制权变更；2) 公司在任何时间点的数字资产(统称“资产”)的现金和公允市值的合计价值为： i)大于或有现金红利大于或等于125万美元，则25%的或有现金红利将被视为赚取和支付，ii)大于或有现金红利的 大于或等于175万美元(不包括之前赚取的或已支付或应计的或有现金红利的任何部分)，则 25%的或有现金红利将被视为已赚取Iii)大于或等于200万美元(不包括之前获得的任何 部分或已支付或应计的或有现金奖金)，则剩余50%的或有现金奖金 将被视为已赚取并支付, 以及3)此外，如果本公司与Allen先生或Handerhan先生同意将各自的或有现金红利或部分现金红利交换为股权证券(非债务)，则就交换为股权的或有现金红利部分而言，不需要 达到上述业绩标准。或有现金奖金 不以艾伦先生或韩德汉先生是否继续任职为条件，并且不会到期。获得2019年或有奖金的条件已具备 ，2019年或有奖金已发放完毕。

董事会一致批准了对雇佣协议、2017年或有奖金、2018年或有奖金和2019年或有奖金的 修正案 。

员工 福利计划

公司根据《国税法》第401(K)条维护固定缴款福利计划，基本上涵盖公司所有合格员工 (“401(K)计划”)。根据401(K)计划，公司可酌情 缴纳最高100%的员工缴费。在截至2020年12月31日的12个月内，本公司未向401(K)计划作出任何贡献 。

风险 与风险管理相关的薪酬政策和做法的评估

我们的 员工补偿计划不会激励员工过度冒险，也不会涉及 可能会对我们产生重大不利影响的风险。我们的薪酬具有以下风险限制特征：

董事 薪酬

在 2020年，非员工董事的薪酬如下：

2019年2月6日，本公司重新评估了其唯一董事的薪酬水平，并同意从2019年1月1日起支付每季度18,750美元或每年75,000美元的年度董事费用 。

2020年3月31日，本公司将2020年独立董事现金费用从75,000美元下调至18,750美元，此后每年下调至15,000美元 。

财政年终表格中未偿还的 股权奖励

截至2020年12月31日，未向我们指定的高管颁发 未完成的股权奖励。

主要股东

下表 列出了截至本招股说明书日期实益拥有的我们普通股的股份数量：(I)我们所知的 拥有我们普通股5%以上的人士，(Ii)每位董事，(Iii)我们指定的高管，以及(Iv)我们所有 名高管和董事作为一个团体。除非在此表的注释中另有说明，否则每个人的地址 为：C/o BTCS Inc.，地址：马里兰州20910银泉，乔治亚大道9466号，124号。

相关 个人交易记录

相关 个人交易记录

2021年1月6日，BTCS从公司董事David Garrity先生以及公司高管和董事Charles Allen和Michal Handerhan 根据2021年1月1日与他们签订的认购协议 并向他们发行了110万股公司C-2系列股票，获得了110万美元的资金。艾伦先生投资了810,000美元，汉德汉先生投资了275,000美元，加里提先生投资了15,000美元，每人每投资1美元就能获得一股C-2系列股票。有关C-2系列的材料条款摘要，请参阅本招股说明书的第41- 42页。

董事 独立性

我们的 普通股在OTCQB报价系统上报价，该系统没有董事独立性要求。根据纳斯达克上市规则的标准，我们的董事会已确定 David Garrity是独立的。我们的董事会认定，根据纳斯达克上市规则，艾伦和韩德汉先生不是独立的，因为他们被聘为高管。

出售 股东

本 招股说明书涉及出售股东Cavalry可能转售的普通股，这些普通股已经或可能根据购买协议 发行给Cavalry。我们现提交注册说明书，根据注册权协议的规定，本招股说明书构成 注册权协议的一部分，该协议是我们于2019年5月13日与Cavalry在执行购买协议的同时签订的，在该协议中，我们同意就Cavalry根据购买协议已经或可能向Cavalry发行的普通股出售 提供某些注册权。

骑兵公司 作为出售股东，可能会根据本招股说明书不时提出并出售我们 根据购买协议已出售或可能出售给骑兵公司的任何或全部股份。出售股东可以出售部分、全部或全部股份。 我们不知道出售股东在出售股份之前将持有多长时间，我们目前没有与出售股东就出售任何股份达成协议、 安排或谅解。

下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书 不时提供和出售的股票的信息。此表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2021年1月22日的持股情况。除了是本公司的投资者外，Cavalry及其任何附属公司 均未与我们或我们的任何前身或附属公司担任职务或职务，或与我们或我们的任何前身或附属公司有任何其他重大关系。在本招股说明书中使用的术语 包括骑兵公司和任何受让人、质权人、受让人或其他 出售在本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他非销售相关转让而从骑兵公司收到的股票的权益继承人。 受益所有权根据SEC根据交易所 法案颁布的规则13d-3(D)确定。发行前实益拥有的股份百分比是基于截至2021年1月22日实际发行的44,411,617股我们的普通股 。

* 不到1%。

骑兵交易

一般信息

2019年5月13日，我们与Cavalry签订了购买协议和注册权协议。根据购买协议的条款 ，Cavalry已同意在36个月内不时向我们购买最多10,000,000美元的普通股(受某些限制) 。根据注册权协议的条款，我们已向证券交易委员会 提交了包含本招股说明书的注册说明书，以便根据证券法注册 已经或可能根据购买协议向Cavalry发行的股票进行转售。

在2019年5月13日签署购买协议的同时，我们向Cavalry发行了333,334股我们的普通股，作为其根据购买协议承诺购买额外普通股的费用 。除上述我们已向Cavalry发行的 普通股股份外，在SEC宣布本招股说明书构成 部分的注册声明生效之前，我们无权根据购买协议开始向Cavalry 出售任何股份。此后，在满足购买协议规定的其他条件后，吾等可不时 并由吾等全权酌情选择直接日内认沽及售后认沽。

2019年5月24日，注册声明宣布生效，我们向Cavalry出售了3,973,809股票，以换取1,158,639美元 ，并根据该注册声明按比例发行了67,598股票作为额外的按比例承诺股。2019年12月20日，第二个 注册声明宣布生效，我们向Cavalry出售了6,428,847股票，换取了430,997美元，并根据该注册声明按比例发行了25,153股 股票作为额外的按比例承诺股票。2020年6月26日，第三个注册声明 宣布生效，我们向Cavalry出售了8,960,697股票，换取了1,444,905美元，并根据该注册声明按比例发行了84,303股票作为额外的 承诺股。

根据日内卖权可以出售的股票数量应等于适用卖权日期前一个交易日在本金市场上报告的每日交易量 除以日内买入价。日内买入 价格指：(I)适用认沽日期前一个交易日最低售价的94%和(Ii)本公司普通股在截至紧接该认沽日期前一个交易日的连续12个 交易日内三个最低收市价算术平均值的94%的较低者。

根据售后市场看跌期权可以出售的股票数量应等于 主板市场上报告的每日交易美元量除以售后市场看跌期权价格。“售后市场认沽价格”指：(I)适用认沽日期的最低 销售价格与(Ii)截至该认沽日期前一个交易日止的连续12个交易日内本公司普通股 的三个最低收市价的算术平均值，两者以较低者为准。

经Cavalry与本公司 双方协议，并经Cavalry书面确认该协议不会导致 违反4.99%实益拥有权限制后，本公司可提高任何认沽股份的日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额(视何者适用而定)，以包括按适用买入 价格计算的相等于2,000,000美元的认沽股份金额 ，在每种情况下，除适用的日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额外，每种情况下均可增加日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额(视何者适用而定)。在任何情况下，我们 不得根据购买协议将我们普通股的股份出售给Cavalry，如果这会导致Cavalry受益地拥有我们普通股的4.99%以上。

每股收购价将根据用于计算每股收购价的交易日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、 或其他类似交易进行公平调整。我们可以随时自行决定 在一个工作日通知后终止购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。骑兵不得转让或转让 其在购买协议项下的权利和义务。

我们 向Cavalry发行了333,334股股票，作为签订购买协议的承诺费，我们有义务 按照我们的指示，按比例增发最多583,334股(其中177,054股已发行)，因为Cavalry购买了最多10,000,000美元的普通股 。骑兵不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

最低采购价格

根据购买协议，我们将底价定为每股0.005美元。骑兵不得在我们普通股的最新收盘价低于底价的任何一天购买我们普通股的任何股票 。

默认事件

采购协议下的违约事件 包括：

如果发生上述任何违约事件，Cavalry 无权终止购买协议。在违约事件 期间(所有这些都不在Cavalry的控制范围内)，根据购买协议，我们不能出售我们普通股的股票，也不能由Cavalry购买 我们的普通股。

我们的 终止权

我们 有权以任何理由随时无条件通知Cavalry 终止购买协议，而无需向我们支付任何款项或承担任何责任。如果由我们发起或针对我们提起破产诉讼，购买协议将自动 终止，任何一方均不采取任何行动。

骑兵不得卖空或套期保值

Cavalry 已同意在购买协议终止前的任何时间内，其及其任何附属公司均不得直接或间接卖空或套期保值我们的普通股 。

履行购买协议对我们股东的影响

根据购买协议，我们可将本次发行中登记的所有 股票出售给Cavalry，预计将可自由 交易。预计本次发行中登记的股票将在 包括本招股说明书在内的注册声明生效之日起最长36个月内出售。Cavalry在任何给定时间出售在本次发行中登记的大量股票 可能会导致我们普通股的市场价格下跌， 波动性很大。骑兵公司最终可能购买本次发行中登记的全部、部分或全部普通股。 如果我们将这些股份出售给骑兵公司，骑兵公司可能会出售全部、部分或全部普通股。因此，我们根据购买协议向骑兵公司出售股份可能会导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外， 如果我们根据购买协议向Cavalry出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做， 实际出售股票或仅存在我们与Cavalry的协议可能会使我们在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权 或股权相关证券变得更加困难。但是， 我们有权控制向Cavalry出售股票的时间和金额，购买协议可随时由我们酌情终止 ，而不会对我们造成任何成本。

根据购买协议的条款，我们有权利但没有义务指示Cavalry购买最多$10,000,000 的普通股。根据购买协议，我们可能被授权向Cavalry发行和出售比本招股说明书提供的普通股更多的普通股 。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。根据本招股说明书，骑兵最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议指示骑兵购买的股票数量 。

下表列出了根据 收购协议，我们将从Cavalry以不同的收购价向Cavalry出售股份所获得的毛利金额：

证券说明

我们 被授权发行9.75亿股普通股，每股面值0.001美元，以及2000万股优先股， 每股面值0.001美元。

普通股 股

普通股的 持有者有权在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举 )上享有每股一票的投票权。在董事选举中没有累积投票。普通股持有人有权获得董事会可能宣布从合法可用于支付股息的资金中支付的任何股息 ，但须遵守优先股持有人的优先权利 以及我们对普通股股息支付的任何合同限制。在 我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。

优先股 股

我们 有权在一个或多个系列中发行20,000,000股面值为0.001美元的优先股，并具有此类指定、投票权(如果有)、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及由我们董事会决议决定的资格、限制 和限制。优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止本公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利的 影响。在某些情况下，优先股的发行 可能会压低普通股的市场价格。

系列 C-1优先股

我们 拥有29,414股已发行的C-1系列可转换优先股(“C-1系列”)。系列 C-1的每股可转换为约6.667股普通股。指定证书包含通常所说的封闭器 ，该封闭器将持有者可以“实益拥有”的普通股数量限制在已发行和已发行普通股的4.99% 。根据《交易法》第13d-3条规定，在确定受益所有权时，持有者 必须考虑在计算之日起60天内转换或行使其他证券时可能发行的普通股，且不受转换或行使的任何限制。C-1系列还包含一项条款 ，要求公司对所有持有人一视同仁。

系列 C-2优先股

我们 拥有1,100,000股已发行的C-2系列可转换优先股(“C-1系列”)。C-2系列(更正后)的材料术语 汇总如下：

赎回 和股东审批：根据C-2系列的条款，公司应在最初发行日期起 180天内召开股东特别会议，寻求股东批准C-2系列的发行。如果发行的批准 在最初发行日期的12个月周年纪念日(“投票截止日期”)之前未获批准， C-2系列将以相当于(I)所述每股价值或每股1.07美元的107%的价格赎回，外加(Ii)所有 未支付的股息。如果公司在投票截止日期 之前向美国证券交易委员会提交了委托书，并且无法在投票截止日期之前进行投票，则投票截止日期将延长至进行投票 时。C-2系列将无权对批准进行投票。

转换： C-2系列每股股票可转换为公司普通股，每股票面价值0.001美元，自首次发行日期两年纪念日起按每股转换率确定，转换率通过将所述价值除以0.17美元确定，但须遵守下文所述的反稀释调整条款(如果适用)。此外，C-2系列会自动 在以下较早的日期转换为普通股：(I)初始发行日期四周年，和(Ii) 本公司普通股在国家证券交易所上市。

排名： C-2系列股票的排名高于本公司的普通股，以及 公司所有其他类别和系列的股权证券，根据其条款，这些证券的排名不高于C-2系列股票。C-2系列是公司所有债务的从属和次要级别 。C-2系列股票的持有者有权在转换后的基础上获得C-2系列股票 的股息或分红。

投票权 权利：如果C-2系列股票的发行获得公司股东的批准，则C-2系列的每股股票应与公司的普通股或其他股权证券一起按折算基准投票 ，普通股每股两票 股票制 股票型 C-2系列可转换成的普通股在发行时拥有与公司其他已发行和已发行普通股相同的投票权。

防稀释 调整：如果在初始发行日期之后的任何时候，公司通过发行普通股或普通股等价物筹集的资本等于或超过500万美元 ，则以下金额将添加到每股换算公式的分子中：(I)0.0000004和(Ii)公司在初始发行日期之后筹集的所有资本的总和，上限为1,300万美元。(B)如果在初始发行日期之后，公司通过发行普通股或普通股等价物筹集的资本等于或超过500万美元，则将在每股换算公式的分子中添加以下金额：(I)0.0000004和(Ii)公司在初始发行日期之后筹集的所有资本的总和，上限为1,300万美元。

内华达州法律的反收购效果

我们目前可能， 或在未来成为，受制于内华达州修订后的有关收购控股权的法规的规定 (“控股权法”)。如果一家公司有超过200 名登记在册的股东，其中至少100人是内华达州居民，并且如果该公司在内华达州开展业务，则直接 或通过关联公司，则该公司应受控制权益法的约束。“控制权益法”可能会起到阻止公司收购的作用。截至2021年1月22日，我们没有登记在册的内华达州居民股东。

控股权益法 侧重于收购“控股权益”，这意味着拥有已发行的有表决权的股份 如果不是法律的实施，就足以使收购人在董事选举中行使公司以下比例的投票权：(1)五分之一或更多但不到三分之一；(2)三分之一 或更多但不到多数；或(3)多数或更多。行使这一投票权的能力可以是直接或间接的， 也可以是个人的，也可以是与他人联合的。

控股 权益法的效力在于，收购人士及与该人士有关行事的人士将只获得(1)公司过半数股东决议所授予的控股权益投票权 ，如 适用，(2)收购事项将对其优先股或相对权利或其他权利产生不利影响或改变的每一类别或系列流通股的多数股份，并在特别或年度股东大会上获得批准的该等投票权 。(2)在股东特别大会或年度股东大会上批准的(1)公司过半数股东及(2)每一类别或系列已发行股份中的多数股份，而收购将对其产生不利影响或改变 优先股或相对或其他权利。控股权益法 规定其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权根据 控制权益法获得批准，则无权剥夺这些权利。但是，如果股东不授予收购人收购的股份投票权， 这些股份不会成为永久的无投票权股份。收购人可以自由地将股份出售给其他人，只要这些股份的一个或多个后续买家本身没有获得控股权，这些股份就不受 控制权益法的管辖。

如果控制权股份 获得完全投票权，且收购人已获得多数或更多投票权的控制权股份， 未投票赞成批准投票权的登记在册的股东 有权 根据内华达州修订的关于持不同意见股东的权利和程序的法规 第92章的适用条款，对收购持不同意见的股东的股份提出异议，并要求该股东股份的公允价值。 如果收购人获得多数或更多的投票权，则除收购人外，登记在册的股东(未投票赞成批准投票权)有权 对收购持异议股东的股份提出异议，并要求该股东股份的公允价值。

除《控制权益法》外，内华达州还有一部企业合并法，禁止内华达州 上市公司与任何“有利害关系的股东”在第一次 成为有利害关系的股东后两年内进行某些企业合并，除非公司董事会在个人 成为有利害关系的股东之前批准了合并，或者公司董事会批准了交易，并且至少有60%的无利害关系的公司股东在年度或特别会议上批准了合并就内华达州法律而言，利益股东是指以下任何人：(A)直接或间接拥有公司已发行有表决权股票10%或以上的实益拥有人，或(B)公司的关联公司或联营公司，且 在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股票10%或以上投票权的实益拥有人。法规中包含的“合并”的定义足够广泛，几乎涵盖了任何类型的交易，这些交易允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金，或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州 企业合并法的影响是，如果有兴趣控制本公司的各方 无法获得我们董事会或股东的批准，则可能会阻止他们这样做。

此外，根据内华达州法律，董事只能由代表有权投票的已发行和已发行股票不低于三分之二投票权的股东投票罢免，这也可能具有反收购效果。

法团章程及附例

我们公司章程 经修订、修订和重述的条款可能会延迟或阻碍涉及我们控制权的实际或潜在 变更或我们管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价 的交易，或者我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。？因此，这些条款 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司章程和附例包括：

分红

我们 自成立以来一直没有为我们的普通股支付股息，并且在可预见的 未来也不打算为我们的普通股支付股息。

转接 代理

我们 已指定股权转让作为我们的股票转让代理。它的地址是纽约37街237W37th Street，Suite602，New York，NY 10018 ，电话号码是(212)5755757，电子邮件地址是：info@equitystock.com.

分销计划

上述 出售股东及其任何受让人、质权人和权益继承人可以不时在场外市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施出售其持有的任何或全部普通股，本公司普通股的 股票在场外交易市场或私下交易中交易。这些销售可能是以固定价格和销售时的现行市场价格 、不同价格或协商价格进行的。出售股票的股东在出售股份时可以使用以下任何一种或多种 方法：

销售股东聘请的经纪公司 可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)那里获得佣金或折扣 ，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易的情况下，根据FINRA规则2440，佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，根据FINRA规则 加价或降价

出售股票的股东是证券法所指的承销商，参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与 此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票 的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股票的股东 已通知我们，它没有直接或间接与任何人 达成任何书面或口头协议或谅解 来分配我们公司的普通股。根据FINRA的要求，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高佣金或折扣不得超过我们出售根据证券法颁布的第415条规则登记的任何证券所收到的总收益的8% 。

可归因于出售股票的折扣、 优惠、佣金和类似的销售费用(如果有)将由出售股票的 股东承担。如果证券法规定任何代理人、交易商或经纪交易商负有法律责任，则出售股东可以同意对参与涉及股票销售的交易的任何代理人、交易商或经纪交易商进行赔偿 。

我们 需要支付因注册本招股说明书所涵盖的股票而产生的某些费用和开支。 我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法项下的责任 。我们不会从出售 股东转售我们普通股的任何股份中获得任何收益。但是，根据与出售股东签订的购买协议，我们可能会从出售普通股中获得收益 。

如果适用的州证券法要求， 股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，除非股票已在适用的 州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不能出售股票。

根据《交易法》适用的规则和规定，任何从事回售股票分销的人员在分销开始之前，不得同时 在 M规定的适用限售期内从事与普通股有关的做市活动。(注：根据《交易法》适用的规则和规定，任何从事回售股票分销的人员不得同时 在法规 M所界定的适用限售期内从事普通股做市活动)。此外，出售股票的股东应遵守交易法的适用条款 及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间 的M条例。我们将此招股说明书的副本 提供给出售股票的股东。

虽然 卖出股东已同意不再“卖空”我们的普通股，但在 根据认沽通知合理预期购买的若干股票的认沽通知交付后的销售不应被视为“卖空”。 因此，卖出股东在收到购买协议下的认沽通知后，可以就出售我们普通股 股票作出其认为适当的安排，只要该等出售或安排不涉及超过 个数字。

由于根据上述条款，根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制 BTC的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由位于佛罗里达州棕榈滩花园的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.传递给我们。

专家

本招股说明书和截至2020年12月31日及2019年12月31日的12个月的登记报表 已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审计，该会计师事务所的报告载于本文其他部分 ，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权而列入。

其他 信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明，包括证物、时间表和对本注册声明的修订，内容涉及本次发行中将出售的普通股股份。本招股说明书 是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。有关我们以及本次发行中将出售的普通股股份的更多 信息，请参阅注册声明 。

我们 是一家交易所法案报告公司，需要提交10-K和10-Q表格的定期报告以及表格 8-K的当前报告。您可以在SEC的互联网 网站上阅读和复制注册声明或任何其他信息的全部或任何部分，该网站位于www.sec.gov，还包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

BTCS Inc.

关于财务报表的意见

我们 审计了BTCS Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、股东(亏损)权益和现金流量 以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及 截至2020年12月31日的两年内各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

公司持续经营的能力

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如随附的财务报表附注 3所述，本公司在运营中遭受经常性亏损，从运营活动中产生负现金流 ，并出现累计亏损，这令人对本公司作为持续经营企业的能力 产生很大怀疑。附注3中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层对这些事项的计划。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指 向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有实质性 的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过 传达以下关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。 我们不会因此而改变我们对财务报表的整体看法，也不会通过 传达以下关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

事件描述

如财务报表附注4所述，本公司的资产负债表包括数字货币，这些数字货币按减去成本后的减值计入 。本公司在确定该等数码资产的减值时作出重大判断，因为有关数码资产会计的权威指引有限。

我们如何在审核中解决此问题

我们 与公司数字资产减值相关的主要审计程序包括：

我们 了解了公司的数字资产会计。我们评估了管理层如何计算减值 ，并评估了该方法是否与行业实践一致。我们还测试了 在样本基础上的减值计算中使用的可观察假设以及计算的数学准确性。此外，我们还对减值的合理性进行了 评估。

纽约|华盛顿特区|加利福尼亚州|内华达州

中国 |印度|希腊

安泰国际会员 ，在全球设有办事处

BTCS Inc.

资产负债表 表

附注 是这些财务报表的组成部分。

BTCS Inc.

运营报表

附注 是这些财务报表的组成部分。

BTCS Inc.

股东(亏损)权益报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注 是这些财务报表的组成部分。

BTCS Inc.

现金流量表

附注 是这些财务报表的组成部分。

BTCS Inc.

财务报表附注

注 1-业务和最新发展的组织和描述

BTCS Inc.(前身为比特币商店，Inc.)是内华达州的一家公司，于2008年注册成立。2014年2月， 该公司进入在线电子商务市场托管业务，消费者可以在该市场使用数字 资产(包括比特币)购买商品，目前专注于区块链和数字货币生态系统。2015年1月，公司 开始使用其BTCS.COM域名(区块链技术消费者解决方案的简称)进行品牌重塑活动，以更好地反映 其扩大的战略。该公司发布了新的网站，其中包含了有关其战略的更广泛的信息。2014年末 我们将重点转向交易验证服务业务，也称为比特币开采，但在2016年年中，由于资金限制，我们 停止了在北卡罗来纳州设施的开采业务。

公司收购数字资产是为了向投资者提供非证券数字资产的间接所有权，例如 比特币和以太。该公司通过公开市场购买获得数字资产。我们不会将我们的资产限制为单一 类型的数字资产，我们可能会购买多种似乎使我们的投资者受益的数字资产，但要遵守有关数字证券的某些 限制。

公司没有参与任何首次发行的硬币发行，因为它认为大多数发行都需要发行数字 证券，并且需要根据证券法和州证券法进行注册，或者只能出售给美国经认可的 投资者。自2017年7月左右以来，使用数字证券的首次发行硬币一直(或应该) 仅限于经认可的投资者。由于我们没有资格成为合格投资者，我们不打算在首次 硬币发行中或在此类发行中从购买者手中收购硬币。此外，本公司不打算参与已注册或未注册的首次发行硬币 。公司将仔细审查其对数字证券的收购，以避免违反1940年法案 ，并寻求减少联邦证券法规定的潜在责任。

公司还在寻求收购区块链行业业务的控股权。

公司还在内部开发数字资产数据分析平台，以向用户提供信息，例如跟踪多个交易所和钱包的 ，以便将投资组合持有量汇总到单个平台中，以查看和分析业绩、风险 指标和潜在的税务影响。

市场发展迅速，不能保证我们将与拥有或 拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。

公司章程修正案

2019年4月5日，公司向 内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书(“修正案”)，对公司的普通股类别进行一比三十的反向拆分。修正案 于2019年4月9日生效。没有或将不会因修订而发行或派发零碎股份。反向拆分产生的小数股 向上舍入为最接近的整数股。公司优先股 的股数不受反向股票拆分的影响；但是，转换比率已进行调整，以反映反向股票 拆分。财务报表已追溯重述，以反映反向股票拆分。

注 2-陈述的依据

公司根据美国公认会计原则 维护其账簿并编制财务报表(“美国公认会计原则”)。该公司的会计年度将于12月31日结束。

附注 3-流动性、财务状况和管理层的计划

公司已开始计划运营，但迄今的运营活动有限。公司自成立以来一直利用其高级管理人员出资所得收益和融资交易收益为其运营提供资金 。

尽管如此， 本公司的收入有限，资本资源有限，并且面临早期企业典型的所有风险和不确定性 。重大不确定性包括，该公司是否能够筹集其长期运营所需的资金 ，以及此类运营一旦启动是否将使本公司能够作为盈利企业持续运营 。

BTCS Inc.

财务报表附注

我们的 营运资金需求受我们的运营水平影响，通常随着收入水平的提高而减少。公司 在截至2020年12月31日的年度的经营活动中使用了2,973,003美元现金。本公司截至2020年12月31日的年度净亏损2,556,094美元 。截至2020年12月31日，公司现金为524,135美元，营运资金为1,043,057美元。 该公司预计在可预见的未来将出现亏损，因为它正在努力执行其业务计划。

公司将需要大量额外资金来维持其短期运营，并进行执行其长期业务计划所需的投资。该公司现有的流动资金不足以为其运营和可预见未来的预期 资本支出提供资金。本公司目前正在寻求获得额外的股权融资，主要是通过与Cavalry的股权线购买协议，并寻求获得额外的股权挂钩债务融资，但 目前没有其他债务或股权承诺用于进一步融资，也不能保证此类 融资将以优惠的条件向本公司提供(如果有的话)。

由于 经常性运营亏损、净运营现金流赤字和累计亏损，公司是否有能力从财务报表发布之日起持续经营一年，存在很大的疑问。财务 报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。本公司并未对随附的财务报表 作出调整，以反映本公司若不能继续经营下去，对资产或负债的可回收性及分类的潜在影响 。

公司持续产生超过 收入的持续行政和其他运营费用，包括上市公司费用。在公司继续实施其业务战略的同时，它打算通过以下方式为其活动提供资金：

附注 4-重要会计政策摘要

在编制所附财务报表时采用的主要会计政策摘要如下：

现金集中度

公司在两家金融机构维持支票账户和货币市场账户的现金余额。本公司将 购买时原始到期日在6个月或以下的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司拥有约524,000美元和143,000美元现金。本公司并未在该等账户出现任何 亏损，并相信其不会面临任何重大的现金信用风险。

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金存款。每个机构的账户 由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达250,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司分别比FDIC保险限额多出274,135美元和0美元。

数字 资产转换和重新测量

数字资产 包括在资产负债表中的流动资产中。数字资产按成本减去减值进行记录。

使用年限不确定的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地在 发生事件或环境变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。 当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。 如果账面价值超过其公允价值，则表示减值。 如果账面价值超过其公允价值，则表示减值。在减值测试中，公司可以选择首先 执行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定 不太可能存在减损，则不需要进行定量减损测试。如果 公司得出不同的结论，则需要进行定量减值测试。如果确认减值损失，则该损失将建立资产的新成本基础。 不允许随后冲销减值损失。

BTCS Inc.

财务报表附注

已实现的 出售数字资产的收益(亏损)计入运营报表中的其他收入(费用)。

如果数字资产的公允价值低于其成本基础，公司将按季度评估数字资产的减值。本公司 使用 相关数字资产截至每个减值日期的平均美元现货价格确认因公允价值减少而造成的数字资产减值损失。数字资产价值的此类减值在我们的运营报表中记录为 成本和费用的组成部分。

内部开发的 软件

内部开发了由公司数字资产数据分析平台核心技术组成的软件，该平台正在 设计中，允许用户从数字资产交易所收集和分析数据。对于内部开发的软件，公司 既使用自己的员工，也使用外部供应商和独立承包商的服务。本公司根据ASC 985-20和ASC 350对业务中使用的计算机软件进行核算。

ASC 985-20，软件-出售、租赁或以其他方式营销的计算机软件的成本，要求在确定技术可行性 之前，将与产品开发相关的软件开发 成本计入研发费用。此后，在产品发布销售之前，软件开发成本必须按相关产品的未摊销成本或可变现净值中的较低者进行资本化和报告 。一些公司使用“测试工作模型” 方法来确定技术可行性(即测试版)。根据这种方法，当公司完成了一个基本上包含最终版本的所有功能和特性的版本，并对该版本进行了测试以确保其按预期工作时，正在开发的软件将 通过技术可行性里程碑。

ASC 350，无形资产-商誉和其他要求在满足某些资本化标准之前，将与内部使用软件相关的计算机软件成本 计入发生的操作。在项目初步阶段和实施后阶段发生的成本按发生的费用计入费用。应用程序开发 阶段发生的某些合格成本将作为财产、设备和软件资本化。这些成本通常包括配置、 编码和测试活动期间的内部人工。资本化始于(I)初步项目阶段完成，(Ii)相关当局授权并承诺为软件项目提供资金的管理，以及(Iii)项目 很可能将完成，并且软件很可能将用于执行预期的功能。(I)当(I)初步项目阶段完成时，(Ii)相关当局授权并承诺为软件项目提供资金，以及(Iii)项目 可能完成且软件将用于执行预期的功能时，资本化就开始了。

财产 和设备

财产 和设备包括租赁装修、计算机、设备以及办公家具和固定装置，所有这些都按成本入账 。折旧和摊销采用直线法记录资产各自的使用年限 ，从三年到五年不等。只要事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法收回，就会审查这些资产的减值情况。

金融工具的公允价值

财务工具，包括现金和现金等价物、应付账款和应计负债，按成本列账，管理层 认为由于这些工具的短期性质，成本接近公允价值。本公司根据在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上转移负债的交换价格(退出 价格)来计量金融资产和负债的公允价值。 资产和负债的公允价值是基于在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或为转移负债而支付的交换价格(退出价格)来计量的 资产和负债的公允价值。公司在计量公允价值时，最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

公司使用可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价

级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别 3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

使用预估的

随附的财务报表 已按照美国公认会计准则编制。这就需要管理层做出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的某些报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及在此期间报告的收入和费用的金额。 公司的重要估计和假设包括无形资产的可回收性和使用寿命 无形资产、基于股票的薪酬以及与公司递延税项资产相关的估值津贴。 公司的某些估计，包括不确定的账面金额包括公司独有的因素和一般经济条件。这些外部因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果 与这些估计和假设不同，这是合理的 。

所得税 税

公司根据其纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸，按权责发生制确认所得税。 税务头寸是指在以前提交的纳税申报单中或在未来的纳税申报中预计将采取的、反映在计量当期或递延所得税资产和负债中的头寸。 税务头寸是指在衡量当期或递延所得税资产和负债时反映的头寸。只有在 根据技术优势更有可能(即可能性大于50%)的情况下(即，可能性大于50%)，才会确认税务头寸。 税务机关审核后，该头寸将保持下去。达到比不符合门槛的可能性更大的税务头寸使用概率加权 方法作为结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量。所得税 采用资产负债法核算，要求确认公司财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。 如果所有或部分递延税项资产很可能无法实现，则设立估值津贴以减少递延税项资产。如果发生这种情况，本公司的政策是将与税务职位相关的利息和罚款 归类为所得税费用。自本公司成立以来，并未招致任何该等利息或罚金。

BTCS Inc.

财务报表附注

员工 股票薪酬

公司根据ASC 718薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行核算。 ASC 718针对所有形式的基于股票的支付(“SBP”)奖励，包括根据员工股票购买计划发行的股票和股票激励股票。根据ASC 718的规定，奖励产生的成本在奖励发放之日以公允价值计量，基于预计将授予的奖励的估计数量，并将导致运营费用。

广告费

广告 成本按已发生费用计入营销费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告费用分别约为6,000美元和10,000美元 。

每股净亏损

基本 每股亏损的计算方法是将适用于普通股的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益是根据期内已发行普通股的加权平均数 和(如果是摊薄的)潜在普通股来计算的。潜在普通股包括公司的 可转换优先股、可转换票据和认股权证。稀释每股亏损不包括优先股、票据和认股权证转换后可发行的股份 ，如果它们的影响是反摊薄的，则不计入每股净亏损。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，以下金融工具不包括在稀释每股亏损计算中，因为它们的影响是反稀释的：

优先股 股

公司在确定优先股的分类 和计量时，适用ASC 480“区分负债和权益”中列举的指导原则。必须强制赎回的优先股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。本公司将有条件可赎回优先股(如有)分类为临时股本，其中包括优先股 ，其特征为赎回权在持有人控制范围内，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件 时进行赎回。在所有其他时间，公司将 其优先股归类为股东权益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的优先股不具有持有人控制范围内的任何赎回权 或不在本公司控制范围内的有条件赎回功能 。因此，所有优先股的发行都作为股东权益的一部分列示。

可转换 仪器

公司评估了私募的C-1系列可转换优先股(“优先股”)组成部分 ，并确定其应被视为“股权托管”，而不是ASC 815、衍生品 和套期保值所定义的“债务托管”。此评估是必要的，以确定是否有任何嵌入特征需要分叉，从而将 会计作为衍生负债进行单独核算。该公司的分析遵循“整体工具方法”，即 将单个功能与包括该功能的整个优先股工具进行比较。本公司的 分析是基于对优先股的经济特征和风险的考虑，更具体地说， 评估了所有明示和暗示的实质性条款和特征，包括(I)优先股是否包括赎回 特征，(Ii)优先股股东是否有权获得股息，(Iii)优先股的投票权和 (Iv)任何转换权的存在和性质。由于该公司确定优先股 是“股权宿主”，因此嵌入的转换功能不被视为衍生负债。

BTCS Inc.

财务报表附注

可转换应付票据的有利折算功能

公司按照FASB会计准则 编纂(“ASC”)主题470-20“可转换债务和其他选项”确立的准则对应付可转换票据进行会计处理。 可转换票据的有利转换特征通常被描述为某些应付票据的可转换部分或特征，该部分或特征在发行时提供低于市值或现金的转换利率 。本公司在发行可转换票据时记录了与发行 相关的有益转换功能。

然后使用 贴现面值来衡量票据的实际转换价格。本公司普通股的有效转换价格和 市场价格用于计算转换功能的内在价值。内在 价值在财务报表中记录为票据面值的债务折价，该折价按可转换票据的预期期限(或票据的转换日期，如较早)摊销 ，并计入利息支出。

最近 会计声明

2019年12月，美国财务会计准则委员会(ASU)发布了第2019-12号会计准则，“所得税(主题740)：简化所得税会计(”ASU 2019-12“)”，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些 例外，还澄清和修改了现有指南，以提高应用的一致性。 本指南适用于会计年度以及这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始) ，允许提前采用。公司目前正在评估该标准对其财务报表和相关披露的影响。

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具 和对冲-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模型 ，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约 符合衍生产品范围例外所需的某些结算条件，还简化了某些领域的稀释每股收益计算。 本指南适用于会计年度和这些会计年度内的中期，从2021年12月15日之后开始 允许提前采用。公司目前正在评估该标准对其财务报表和相关披露的影响。

票据 5-应付票据

2019年 期票

2019年11月7日，本公司发行了骑兵基金I LP(“骑兵”)20万美元的期票(“2019年期票”)。2019年本票将于2020年8月7日到期，其内容为：(I)可按公司普通股行使前一日收盘价的20%折让进行兑换，底价为每股0.02美元；(Ii)应按年息12%(到期支付)计息 ；若违约，按20%的利率计息；(Iii)可按公司的 选择权兑换，但须受2019年本票规定的某些限制的限制此外， 可转换票据不包含任何需要根据ASC 815-15进行分叉的嵌入式功能。于发行日，可转换票据可按每股0.09美元转换为2,173,913股普通股，但本公司相关普通股的公允价值 为每股0.12美元。因此，本公司确认了一项有益的转换功能，导致 较票据折价约50,000美元，并相应计入额外实收资本。

于2020年4月6日，本公司共发行735,294股本公司普通股，用于转换2019年本票本金50,000美元 。

于2020年5月7日，本公司共发行632,736股本公司普通股，用于转换2019年本票剩余的150,000美元本金和2,000美元利息。

于2020年5月11日，本公司共发行35,824股本公司普通股，用于转换2019年本票的剩余 应计利息9,458美元。

在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了约40,000美元与债务摊销相关的利息支出 与2019年本票相关的折扣。

在截至2020年12月31日的年度内，公司记录的利息支出约为8,000美元。截至2020年12月31日，2019年期票本金余额 为0美元。

BTCS Inc.

财务报表附注

2020年 4月期票

2020年4月17日，公司向Cavalry发行了500,000美元的期票(“2020年4月期票”)，对价为500,000美元。2020年4月期票(I)于2021年2月17日到期，(Ii)可按行权前一天本公司普通股收盘价的35%折价兑换，底价为每股0.01美元，(Iii)应按年息12%(到期支付)计息 。在某些限制的限制下，本公司可能强制转换2020年4月本票 。此外，本说明不包含任何需要根据ASC 815-15进行分叉的嵌入式功能。于发行日，可转换票据可按每股0.064美元转换为7,770,008股普通股。 但本公司相关普通股的公允价值为每股0.099美元。因此，该公司确认了一项有益的 转换功能，导致本票据折价约269,000美元，并相应计入额外实收资本 。

自2020年11月2日至12月3日，本公司共发行5,200,906股本公司普通股，用于转换2020年4月期票本金500,000美元。

于2020年12月16日，本公司共发行343,703股本公司普通股，用于转换2020年4月期票应计 利息35,298美元。

在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了约269,000美元与债务摊销相关的利息支出 与2020年4月本票相关的折扣。

在截至2020年12月31日的年度内，公司记录的利息支出约为35,000美元。截至2020年12月31日，2020年期票本金余额 为0美元。

2020年 12月期票

本公司于2020年12月16日发行1,000,000美元本票(“2020年12月本票”)及 C系列认股权证，以1,000,000美元购买本公司2,000,0000股普通股(“认股权证”)作为代价 。2020年12月期票(I)于2021年10月16日到期，(Ii)可转换，较本公司普通股于行使前一日的收市价有35%的折让，底价为每股0.04美元，及(Iii)须按年息12%计息(到期支付)。在某些限制的限制下，本公司可能强制转换2020年12月本票 。

2,000,000股认股权证在两年内只能以每股0.20美元的价格现金行使，不包含反稀释 或价格保护。

在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了约45,000美元与债务摊销相关的利息支出 与2020年12月本票相关的折扣。截至2020年12月31日，与2020年12月期票相关的剩余未摊销债务折扣约为868,000美元。

在截至2020年12月31日的年度内，公司记录的利息支出约为5,000美元。截至2020年12月31日，2020年12月期票本金余额为1,000,000美元。

应付帐款

在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了应支付给首席执行官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan的薪酬约349,000美元，这与实现2019年临时奖金中规定的业绩里程碑有关 。

附注 6-股东权益(亏损)

公司章程修正案

2019年4月5日，公司向 内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书(“修正案”)，对公司的普通股类别进行一比三十的反向拆分。修正案 于2019年4月9日生效。没有或将不会因修订而发行或派发零碎股份。反向拆分产生的小数股 向上舍入为最接近的整数股。公司优先股 的股数不受反向股票拆分的影响；但是，转换比率已进行调整，以反映反向股票 拆分。财务报表已追溯重述，以反映反向股票拆分。

优先股 股

我们 有权在一个或多个系列中发行20,000,000股面值为0.001美元的优先股，并具有此类指定、投票权(如果有)、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及由我们董事会决议决定的资格、限制 和限制。优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止本公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利的 影响。在某些情况下，优先股的发行 可能会压低普通股的市场价格。

系列 C-1优先股

我们 拥有29,414股已发行的C-1系列可转换优先股(“C-1”)，可转换为196,093股 普通股。C-1系列的每股可转换为约6.667股普通股。 指定证书包含通常所说的封闭器，该封闭器将持有者 可以“实益拥有”的普通股数量限制在已发行和已发行普通股的4.99%。根据《交易法》第13d-3条规则， 在确定受益所有权时，持有者必须考虑在计算之日起60天内转换或行使其他证券时可能发行的普通股，且不受转换或行使的任何限制。 C-1系列还包含一项条款，要求本公司平等对待所有持有者。

BTCS Inc.

财务报表附注

2019年 活动

2019年4月18日，本公司发行了16,860股普通股，这与 将普通股零碎股份四舍五入为普通股全部股份而产生的一对一30股反向拆分相关。

于2019年，本公司根据与Cavalry的购买协议发行4,642,108股普通股(包括 333,334股承诺股及68,532股按比例承诺股)，所得款项合计约116万美元。

于2019年期间，本公司发行了725,564股普通股，用于现金行使A系列权证、额外认股权证及红利认股权证 ，为本公司带来总计228,000美元的收益。

于2019年期间，本公司共发行1,931,788股本公司普通股，以转换约200,000元 本金及18,000元可换股票据利息。

股权 行购买协议

于2019年5月13日，本公司与Cavalry订立股权额度购买协议(“购买协议”)，根据该协议，Cavalry同意在36个月内由本公司全权酌情不时向本公司购买最多10,000,000美元的普通股(须受 若干限制)。作为达成1,000万美元收购协议的代价 ，本公司向Cavalry发行333,334股普通股作为承诺费，并将在Cavalry购买额外股份时按比例发行最多583,334股普通股 。

在于2019年5月13日签署购买协议的同时，本公司与骑兵亦订立登记权 协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)于不迟于2019年5月23日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份登记声明(“登记声明”)， 根据1933年证券法(“该法案”)登记供骑兵转售。 本公司与骑兵于2019年5月13日同时订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份登记声明(“登记声明”)， 根据1933年证券法(“该法案”)登记供骑兵转售。本公司可根据购买协议不时选择发行及出售予Cavalry的普通股 。注册 权利协议规定，如果本公司无法根据注册声明注册足够的股份， 本公司将被要求提交额外的注册声明，以便根据购买协议有足够的注册股票可供 发行和出售给Cavalry。

公司在表格S-1中提交了一份注册声明，寻求注册4,374,741股。SEC于2019年5月28日宣布注册声明 生效。只要注册声明保持有效并符合购买协议所载条件，本公司可不时并全权酌情指示Cavalry在交易时间(“盘中认沽”)及交易时间后 至下午7时购买本公司普通股股份。纽约时间(“盘后看跌期权”)(盘中看跌期权或盘后看跌期权均可称为 a“看跌期权”)。公司可以每天进行多次看跌期权，但须交割与先前看跌期权相关的股票。

根据日内卖出期权可出售的股票数量应等于适用看跌期权日期前一个交易日的每日总美元交易量(“每日 交易额”)除以日内买入价(此类 股为“日内卖出股份限额”)。“日内买入价”指：(I)适用认沽日期前一个交易日的最低售价的94% ，以及(Ii)截至紧接该认沽日期前一个交易日的连续12个交易日内本公司普通股的三个 最低收市价的算术平均值的94%。

根据售后市场看跌期权可出售的股票数量应等于每日交易美元量除以售后市场看跌期权价格(此类股票为“售后市场看跌期权股份限额”)。“售后市场认沽价格”指：(I)适用认沽日期的最低售价，及(Ii)本公司普通股在截至紧接该认沽日期前一个交易日的连续12个交易日内的三个最低收市价的算术平均值 中较低的 。

BTCS Inc.

财务报表附注

经Cavalry与本公司 双方协议，并经Cavalry书面确认该协议不会导致 违反4.99%实益拥有权限制后，本公司可提高任何认沽股份的日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额(视何者适用而定)，以包括按适用买入 价格计算的相等于2,000,000美元的认沽股份金额 ，在每种情况下，除适用的日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额外，每种情况下均可增加日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额(视何者适用而定)。在所有情况下， 公司不得根据购买协议将其普通股股份出售给Cavalry，前提是 将使Cavalry受益地拥有公司普通股的4.99%以上，或者如果紧接看跌期权日期 前一个交易日的收盘价低于0.005美元。

截至2019年12月31日 ，本公司出售了根据注册说明书可供出售的全部4,374,741股股票，总收益 为1,146,014美元，扣除成本12,625美元。本公司还发行了333,334股承诺股和68,532股按比例承诺股 ，这些都是根据注册声明登记的。

2019年9月5日，本公司提交了第二份S-1表格注册说明书，寻求注册6,454,000股股票。SEC于2019年12月20日宣布第二份 注册声明生效。截至2019年12月31日，该公司出售了根据第二份注册声明可供出售的267,367股 股票，总收益为15,986美元。

2020 活动

于截至2020年12月31日止年度，本公司根据与Cavalry的购买协议，根据第二注册声明发行6,186,633股普通股(包括24,219股按比例承诺股) ，总收益约为 $415,000。

2020年6月22日，公司提交了第三份S-1表格注册说明书，申请注册9,045,000股股票。SEC于2020年6月26日宣布第三次注册 声明生效。

截至2020年12月31日止年度，本公司根据与Cavalry的购买协议，根据第三份注册声明发行9,045,000股普通股(包括84,303股按比例承诺股) ，总收益约 1,445,000,000美元。

于2020年4月6日，本公司共发行735,294股本公司普通股，用于转换2019年本票本金50,000美元 。

于2020年5月7日，本公司共发行632,736股本公司普通股，用于转换2019年本票剩余的150,000美元本金和2,000美元利息。

于2020年5月11日，本公司共发行35,824股本公司普通股，用于转换2019年本票的剩余 应计利息9,458美元。

自2020年11月2日至12月3日，本公司共发行5,200,906股本公司普通股，用于转换2020年4月期票本金500,000美元。

于2020年12月16日，本公司共发行343,703股本公司普通股，用于转换2020年4月期票应计 利息35,298美元。

BTCS Inc.

财务报表附注

股票 认购权证

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度权证活动摘要：

附注 7-雇佣协议

查尔斯·W·艾伦

2017年6月22日，我们与Charles Allen签订了雇佣协议(“Allen雇佣协议”)，据此， Allen先生同意担任我们的首席执行官和首席财务官，为期两(2)年，但需要 续签，年薪为245,000美元。此外，根据艾伦雇佣协议的条款，如果我们符合董事会确定的特定标准， 艾伦先生将有资格获得年度奖金。艾伦先生应 有权参加我们为高级管理人员提供的所有福利计划。我们将补偿艾伦先生在受雇期间发生的所有合理费用。公司应每月向高管支付500美元，用于支付电话费和互联网费 。如果公司不向高管提供办公空间，公司将每月向高管额外支付500美元 ，以支付与其办公空间需求相关的费用。

2019年2月6日，我们修订了艾伦雇佣协议，将年薪提高到345,000美元，自2019年1月1日起生效。 艾伦雇佣协议的所有其他条款保持不变，包括年度加薪。在截至2020年12月31日的一年中，艾伦的年薪为360,525美元。

米哈尔 汉德汉

2017年6月22日，我们与Michal Handerhan签订了雇佣协议(“Handerhan雇佣协议”)， 根据该协议，Handerhan先生同意担任我们的首席运营官兼秘书，任期两(2)年，但可以续签， 年薪19万美元。此外，根据韩德汉雇佣协议的条款，如果我们符合董事会确定的某些标准，韩德汉先生 将有资格获得年度奖金。韩德汉先生应 有权参加我们为高级管理人员提供的所有福利计划。我们将补偿汉德汉先生在受雇期间发生的所有合理费用。公司应每月向行政人员支付500美元，用于支付电话费和互联网费。如果公司不向高管提供办公空间，公司将每月向高管支付额外的 $500，以支付与其办公空间需求相关的费用。

我们于2019年2月6日修订了Handerhan雇佣协议，将年薪提高至215,000美元/年，自2019年1月1日起 ，Handerhan雇佣协议的所有其他条款(包括年度加薪)保持不变。 在截至2020年12月31日的一年中，韩德汉的年薪为22.4675美元。

2020年3月31日，公司首席执行官兼首席财务官Charles Allen和公司首席运营官Michal Handerhan同意在2020年第二季度( “期间”)延期支付他们35%的现金薪酬，并在 期间不支付 之前的应计和未支付的薪酬的任何款项。 公司首席执行官兼首席财务官Charles Allen和公司首席运营官Michal Handerhan同意在2020年第二季度( “期间”)延期支付他们现金薪酬的35%，并在此期间不支付 之前的应计和未支付的薪酬。该公司随后支付了该期间的递延补偿。

BTCS Inc.

财务报表附注

终止/离职条款 条款

艾伦雇佣协议和韩德汉雇佣协议(统称为“雇佣协议”)的 条款 为艾伦先生和韩德汉先生(“高管”)各自提供一定的遣散费和控制权变更福利，前提是 高管出于正当理由从本公司辞职或本公司以非正当理由解雇他。在这种情况下， 高管将有权获得相当于(I)高管当时的基本工资和(Ii)按比例支付 与高管参与的任何奖金计划相关的任何奖金或其他付款的一次性付款。 此外，高管的遣散费福利根据雇佣协议包括公司在终止合同后继续支付医疗费用 和人寿保险金额，最长可达一年。如果在控制权变更后的18个月内 (定义见下文)，高管被公司无故终止聘用或有正当理由辞去公司职务 ，高管将获得一定的遣散费补偿。在这种情况下，给予高管的现金福利 将是相当于(I)其当时基本工资和(Ii)其上一年现金奖金和激励性 薪酬的两倍的一次性支付。一旦发生控制权变更，无论其是否终止受雇于本公司， 每位高管的股票期权和基于股权的奖励将立即授予。

雇佣协议中的“控制权变更”是指以下任何事项：(I)将公司出售或部分 出售给非关联个人或实体或非关联个人或实体集团，据此， 一方或多方收购公司股本股份，相当于公司全部摊薄股本 股票(包括认股权证、可转换票据和按折算基准计算的优先股)的至少25%(25%)；(I)将本公司出售或部分 出售给一名或多名非关联个人或实体集团，根据该等 方收购本公司股本股份，相当于本公司全部稀释股本 股(包括认股权证、可转换票据和按折算基准计算的优先股)的至少25%；(Ii)将 公司出售给非关联个人或实体或由该等个人或实体组成的集团，据此，该一方或多方收购以综合基准确定的本公司全部或几乎所有资产，或(Iii)现任董事(Allen 先生和Handerhan先生)因任何原因(包括但不限于要约收购、委托书竞争、合并或 类似交易)而停止至少占本公司董事会多数席位。

此外， 根据雇佣协议的条款，我们已与每位高管签订了赔偿协议。

奖金

2017年12月14日，公司同意在2017年分别向首席执行官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan支付75,000美元和35,000美元的现金奖金。本公司还同意分别向Allen先生和Handerhan先生支付175,000美元 和75,000美元的或有现金红利(“2017或有红利”)，这些红利将被视为在i)董事会批准的合并完成 ，ii)2018年完成一项或多项总收益超过125万美元的融资， 或iii)本公司拥有现金和价值超过150万美元的数字资产的公平市值时被视为赚取的。此外， 如果2017年或有奖金被视为已赚取，则只有在公司在支付奖金之前拥有至少125万美元的现金和数字资产的公平市值 时，才会支付该奖金。2017年或有奖金不以艾伦先生或韩德汉先生是否继续 服务为条件，并且不会到期。2017年度或有奖金发放条件已具备 ，2017年度或有奖金已发放完毕。

2019年2月6日，公司同意向首席执行官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan分别支付2018年256,025美元和150,000美元的或有现金奖金(“2018或有奖金”)，这些奖金将在偿还和/或结算2018年12月18日发行的200,000美元本票后视为已赚取和支付 。2019年9月18日， 公司将20万美元的本票和17973美元的应计利息兑换为2019年12月18日到期的217,973美元的可转换本票(以下简称“新票据”)。从2019年9月18日至2019年10月16日，公司发行了1,931,788股公司普通股 ，用于转换新票据的全部217,973美元本金。本公司随后 支付了新票据的所有应计利息支出905美元，因为获得2018年或有奖金的条件已经达到 ，2018年或有奖金已经支付。

BTCS Inc.

财务报表附注

2020年1月19日，公司同意向首席执行官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan支付2019年的现金奖金，分别为15,000美元和10,000美元。本公司还同意向Allen先生和Handerhan先生支付462000美元 和235,750美元的或有现金奖金(合计为“2019年或有奖金”)。或有现金奖金将在实现或满足以下任何一项业绩目标或标准时获得和支付 ：1)公司：i)完成与另一家公司的合并(构成控制权变更)，或ii)签署董事会批准的意向书(“意向书”)， 与另一家公司合并，构成控制权变更；2) 公司在任何时间点的数字资产(统称“资产”)的现金和公允市值的合计价值为： i)大于或有现金红利大于或等于125万美元，则25%的或有现金红利将被视为赚取和支付，ii)大于或有现金红利的 大于或等于175万美元(不包括之前赚取的或已支付或应计的或有现金红利的任何部分)，则 25%的或有现金红利将被视为已赚取Iii)大于或等于200万美元(不包括之前获得的任何 部分或已支付或应计的或有现金奖金)，则剩余50%的或有现金奖金 将被视为已赚取并支付, 以及3)此外，如果本公司与Allen先生或Handerhan先生同意将各自的或有现金红利或部分现金红利交换为股权证券(非债务)，则就交换为股权的或有现金红利部分而言，不需要 达到上述业绩标准。或有现金奖金 不以艾伦先生或韩德汉先生是否继续任职为条件，并且不会到期。获得2019年或有奖金的条件已具备 ，2019年或有奖金已发放完毕。

董事会一致批准了对雇佣协议、2017年或有奖金、2018年或有奖金和2019年或有奖金的 修正案 。

附注 8-所得税

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有因营业亏损而产生的所得税费用。

在2020年12月31日和2019年12月31日，导致很大一部分递延 税收资产和负债的暂时性差异以及税收损失和信用结转的 税收影响包括：

于2020年12月31日，本公司的联邦及州税项净营业亏损(“NOL”)结转金额分别约为923万美元及361万美元，将于2034年到期。上表中确定的NOL结转金额 由联邦NOL和州NOL组成。受税收影响的联邦NOL为194万美元，可用的州NOL结转为22.8万美元。公司可获得的州NOL结转取自前几年提交的实际 州纳税申报单。唯一可以使用NOL结转的州是马里兰州，因为这是唯一一个根据州所得税规则分摊损失的州。公司已提交并继续 提交企业所得税申报单的另一个州是宾夕法尼亚州。由于宾夕法尼亚州使用单一收入系数来分摊应纳税 收入(亏损)，因此由于公司没有收入，宾夕法尼亚州的州分摊系数为零， 没有宾夕法尼亚州的NOL可结转。

这些NOL在2017年12月31日之后的纳税年度及以后的纳税年度中产生的这些NOL，已由 20年结转期替换为无限期结转期。在2014年2月5日合并之前，公司产生了净营业亏损， 公司的初步分析表明，根据美国国税法第382节的规定，这一亏损将受到重大限制。本公司未按要求完成IRC第382条的估值，由于潜在的所有权变更 ，NOL可能完全一文不值。因此，本公司管理层已记入足额 估值储备，因为递延税项资产极有可能得不到任何收益。

在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应纳税所得额的产生 。管理层在进行这项评估时会考虑预定的递延税项负债冲销、预计的未来应税收入和征税策略。如果 递延税项资产在未来期间无法变现，本公司已在2020年12月31日和2019年12月31日为递延税项资产的全额 提供估值津贴。截至2020年12月31日，估值津贴增加了约60.7万美元。

BTCS Inc.

财务报表附注

基于美国联邦法定税率的预期税费(福利)与实际税费(福利)核对如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司尚未发现任何需要准备金的不确定税收状况。

注 9-后续事件

公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。根据评估，本公司未发现任何已确认或未确认的后续事件需要 在财务报表中进行调整或披露，但未披露。

2021年1月1日，公司董事David Garrity先生以及执行董事Charles Allen和Michal Handerhan先生认购了1,100,000股公司股票，将被指定为C-2系列可转换优先股( “C-2系列”)，按C-2系列每股1.00美元计算，总计1,100,000美元。随后，该公司收到了所有资金 ，并向内华达州提交了C-2系列指定证书。C-2系列(已更正) 的材料术语摘要如下：

赎回 和股东审批：根据C-2系列的条款，公司应在最初发行日期起 180天内召开股东特别会议，寻求股东批准C-2系列的发行。如果发行的批准 在最初发行日期的12个月周年纪念日(“投票截止日期”)之前未获批准， C-2系列将以相当于(I)所述每股价值或每股1.07美元的107%的价格赎回，外加(Ii)所有 未支付的股息。如果公司在投票截止日期 之前向美国证券交易委员会提交了委托书，并且无法在投票截止日期之前进行投票，则投票截止日期将延长至进行投票 时。C-2系列将无权对批准进行投票。

转换： C-2系列每股股票可转换为公司普通股，每股票面价值0.001美元，自首次发行日期两年纪念日起按每股转换率确定，转换率通过将所述价值除以0.17美元确定，但须遵守下文所述的反稀释调整条款(如果适用)。此外，C-2系列会自动 在以下较早的日期转换为普通股：(I)初始发行日期四周年，和(Ii) 本公司普通股在国家证券交易所上市。

排名： C-2系列股票的排名高于本公司的普通股，以及 公司所有其他类别和系列的股权证券，根据其条款，这些证券的排名不高于C-2系列股票。C-2系列是公司所有债务的从属和次要级别 。C-2系列股票的持有者有权在转换后的基础上获得C-2系列股票 的股息或分红。

投票权 权利：如果C-2系列股票的发行获得公司股东的批准，则C-2系列的每股股票应与公司的普通股或其他股权证券一起按折算基准投票 ，普通股每股两票 股票制 股票型 C-2系列可转换成的普通股在发行时拥有与公司其他已发行和已发行普通股相同的投票权。

防稀释 调整：如果在初始发行日期之后的任何时候，公司通过发行普通股或普通股等价物筹集的资本等于或超过500万美元 ，则以下金额将添加到每股换算公式的分子中：(I)0.0000004和(Ii)公司在初始发行日期之后筹集的所有资本的总和，上限为1,300万美元。(B)如果在初始发行日期之后，公司通过发行普通股或普通股等价物筹集的资本等于或超过500万美元，则将在每股换算公式的分子中添加以下金额：(I)0.0000004和(Ii)公司在初始发行日期之后筹集的所有资本的总和，上限为1,300万美元。

2021年1月1日，公司董事会批准根据公司2021年股权激励计划授予以下基于业绩的奖励(“奖励”) ：(I)1200万份行权价为0.19美元的股票期权(即授予前最后一个交易日的收盘价)和(Ii)275万股限制性股票单位，授予公司董事兼高管Allen 和Handerhan先生以及Garrrs先生在这些奖项中，艾伦先生获得了750万份股票期权和200万个限制性股票单位，Handerhan先生获得了350万份股票期权 和50万个限制性股票单位，Garrity先生获得了100万个股票期权和25万个限制性股票单位。这些奖励的归属 和可行使性有待股东批准，摘要如下：

480万份期权将于2022年1月1日授予，其余期权和限制性股票单位将根据以下里程碑 授予：

交易价定义为每一交易日的收盘价。

公司打算在为批准C-2系列发行而召开的同一特别会议上，就上述股权激励计划奖励的归属和可行使性寻求股东批准。 公司拟在为批准C-2系列发行而召开的同一特别会议上寻求股东批准上述股权激励计划奖励的归属和可行使性 。

BTCS Inc.

财务报表附注

2021年1月11日，该公司向RedChip Companies Inc.发行了400,000股普通股，与为期18个月的投资者关系合作有关。

于2021年1月15日，本公司发行1,000,000美元本票(“2021年本票”)及D系列认股权证，以1,000,000美元购买本公司2,000,0000股普通股(“D系列认股权证”)作为代价 。2021年12月期票(I)于2021年11月15日到期，(Ii)可转换，较本公司普通股在行使前一天的收市价有35%的折让，底价为每股0.75美元，(Iii)应计入年息12%(到期支付)的 利息。(Iii)2021年12月期票将于2021年11月15日到期，可按35%的折扣价转换，底价为每股0.75美元，(Iii)应计入年息12%的利息(到期时支付)。在某些限制的限制下，公司可以强制转换本票 票据。2,000,000股D系列认股权证在两年内只能以每股2.16美元的现金价格行使，并且不包含 反稀释或价格保护。

2021年1月15日，本公司向Cavalry发行了2,000,000股本公司普通股，行使了其所有C系列认股权证，并支付了400,000美元的行权价。骑兵与本公司达成协议， 骑兵将提早行使以换取现金，但本公司须在行使后30天内登记普通股的相关股份 。

根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节，上述所有 产品和销售均被视为豁免。在发售证券时没有使用 广告或一般征集。发行和销售是向有限数量的认可投资者进行的 ，根据1933年证券法的要求，转让受到我们的限制。 每个投资者都同意购买是为了投资，而不是为了分销。

2021年1月21日，该公司向内华达州州务卿提交了取款证明。自备案之日起生效的退出证书 从本公司的公司章程中消除了本公司指定证书中关于本公司A系列优先股的所有事项，这些事项已于2016年12月9日提交给内华达州州务卿 。在提款证书提交时，A系列优先股未发行 或流通股，也不会发行。

2021年1月21日，该公司向内华达州州务卿提交了取款证明。在备案时生效的退出证书 从公司注册章程中消除了公司指定证书中关于公司B系列可转换优先股的所有事项(br}已于2017年3月15日提交给内华达州州务卿)。在提交提款证明时，没有发行或发行B系列可转换优先股 ，也不会发行任何股票。

2021年1月6日，公司向董事David Garrity先生以及公司高管兼董事Charles Allen和Michal Handerhan先生发行了C-2系列优先股。经过进一步审查，公司确定指定证书第6节(蚂蚁稀释调整)中存在编写者的 错误。该公式应为(I) 0.0000004(与申请的0.000002相反)与(Ii)本公司在最初 发行日期后筹集的所有资本总额的乘积，上限为1,300万美元。2021年1月21日，该公司在内华达州提交了更正证书，以修复此错误。