附件 10.1

分销 协议

此 分销协议(此“协议“)，日期为2021年2月1日，由Tauriga Sciences， Inc.(佛罗里达州的一家公司(”卖方“)和Bozzuto‘s Inc.(一家康涅狄格州的一家公司)通过其Stock Up Express部门(”分销商“，与卖方、”双方“和每一方都是 ”方“)签订。

鉴于， 卖方从事的是生产和销售货物的业务(定义见下文)；以及

鉴于， 经销商从事的是营销和转售商品的业务；

鉴于， 卖方希望根据本协议的条款和条件 将货物出售给经销商，并指定经销商为非独家经销商；以及

鉴于， 分销商希望根据 本协议的条款和条件，从卖方购买货物并将货物转售给客户。

现在， 因此，考虑到本协议中所列的相互契约、条款和条件，并为其他良好和有价值的 对价(在此确认已收到并得到充分)，双方同意如下：

1. 定义.

“协议” 具有序言中规定的含义，包括本协议的所有附表和附件。

“机密 信息”具有第11节规定的含义。

“客户” 是指位于区域内的个人或实体，并且已从分销商处获得商品，用于(A)其 自己的内部使用或并入其自身产品，或(B)转售给购买该商品以供内部 使用或并入此类再购买者产品的个人或实体。

“总代理商” 的含义如前言所述。

“不可抗力事件”的含义如第36节所述。

“货物” 指根据第4.4节不时修订的附表1中确定的任何货物。

“受保障方”具有第14节规定的含义。

“当事人” 具有序言中规定的含义。

“卖方” 具有序言中所给出的含义。

“术语” 具有第10节规定的含义。

“地区” 是指总代理商目前在美国销售商品的所有地理区域(如本 协议的附表3所述)，以及将来可以在其中销售商品的所有地理区域。

2. 委任.

2.1 非排他性任命；遵守法律。卖方特此指定经销商，经销商特此接受 任命，根据本协议的条款和条件 在期限内担任向客户销售货物的非独家经销商。经销商不得在区域外销售或提供销售商品。卖方可自行决定 将货物出售给任何其他人，包括区域内外的分销商、零售商和客户。接受此任命即表示分销商同意遵守卖方不时为其分销商制定的所有质量标准。 分销商在履行本协议项下的职责时，应完全负责遵守其从事业务的地区适用的法律和法规。 分销商接受此任命即表示同意遵守卖方不时为其分销商制定的所有质量标准。 分销商在履行本协议项下的责任时，应完全负责遵守其所在地区适用的法律和法规。总代理商将承担与遵守 此类法律法规相关的所有费用和成本。

3. 设施、库存和营销义务.

3.1 总代理商义务。总代理商应：

(A) 以在任何时候都对商品和卖家的良好声誉、商誉和声誉有利的方式向客户推销、宣传、推广和销售商品，并与良好的商业惯例保持一致，在每种情况下都尽其最大努力使商品的销售量最大化；

(B) 在领土内或在确保有效处理客户订单的地方， 维持一个或多个营业地点，包括足够的办公、仓储和仓库设施以及经销商 履行本协议项下职责所需的所有其他设施；(B) 在领土内或在确保有效处理客户订单的地方，包括足够的办公室、仓库和仓库设施以及经销商 履行本协议项下职责所需的所有其他设施；

(C) 购买并始终保持每种商品的代表性数量，足以满足并符合经销商的 客户的销售需求；

(D) 对每种商品的行业和竞争产品(包括功能和优势)有足够的了解，以便 能够向客户充分详细地解释商品和竞争产品之间的区别；

(E) 保持足够的销售和营销组织，以最大限度地发挥销售货物的市场潜力，并促进 分销商在收到订单后立即发货给每个客户；

(F) 与卖方分享其营销计划，并根据卖方的要求对其进行合理的修改；

(G) 不得对卖方或货物作出任何重大误导性或不真实的陈述，包括卖方在该地区的竞争对手个人或实体对产品的任何贬低或 促销或销售；

(H) 及时通知卖方有关分销商知晓的任何货物或其使用的任何投诉或不利索赔；

(I) 如果卖方要求，应以计算机可读格式提供有关货物库存、营销和销售的月度报告(如果可行，则提供季度报告) ，并包含卖方可接受的信息范围，保存所有交易的记录和 账户；以及

(J)未经卖方明确书面批准， 不得将货物转售给任何联邦、州、地方或外国政府或其政治区或机构；

3.2 卖方义务。卖方应：

(A) 分销商在商业上合理的基础上及时履行货物订单；

(B) 提供经销商可能合理要求的有关商品营销、广告、促销、 和销售的任何信息和支持；

(C) 允许分销商自费参与 卖方可能向其在该地区的授权货物分销商普遍提供的任何营销、广告、促销和销售计划或活动，但卖方可以随时更改或 取消任何计划；(C) 允许分销商自费参与 卖方可能向其授权货物分销商提供的任何营销、广告、促销和销售计划或活动，但卖方可以随时更改或取消任何计划；

(D) 酌情批准或拒绝经销商提交卖方批准的任何促销信息或材料； 和

(E) 卖方根据本协议向经销商免费提供促销信息和材料，供经销商 使用。

4. 买卖货物协议.

4.1 销售条款；订单。卖方应按照本协议中规定的第4.2条和 项下的价格向分销商提供和销售货物。

4.2 价格。卖方根据本协议出售给经销商的商品价格应为附表1所列价格，卖方当时的批发价目表卖方有权在书面通知前三十(30)天随时修改 附表1所列价格。所有价格均以美元计价。根据第6节的规定：

(A) 所有价格不包括所有销售税、使用税和消费税，以及任何政府当局 对经销商根据本协议应支付的任何金额征收的任何其他类似税费、关税和费用；以及

(B) 经销商应承担并负责：(I)支付区域内与购买任何 货物相关的所有税费(基于卖方净收入的税费除外)、费用、关税或其他金额(无论如何指定)，包括根据此类费用或根据本协议征收的增值税和预扣税。与根据本协议购买的商品相关的税款 应由经销商或经销商出具税务机关可接受的免税证明；以及(Ii)保存所有记录和/或扣缴或缴纳所有税款(例如，国家、地方、自营职业 税、外国预扣税等)。以及任何税务机关对支付给总代理商的 员工或代理的任何其他要求和征收的费用。

(C) 总代理商应履行本协议项下的义务，不得抵销、扣减、退款或扣缴卖方所欠或应付的款项，无论是根据本协议、任何采购订单、(I)总代理商 或其任何关联公司与(Ii)卖方或其任何关联公司之间的任何其他协议，或以其他方式。

4.3 付款条件。卖方应按月向经销商开具发票(按附表1中规定的批发价)，以 为上一个日历月订购的所有货物开具发票。总代理商应在收到发票后三十(30)个日历日内向 卖方支付所有应支付的正确开票金额，但 总代理商出于善意提出异议的金额除外。

经销商 应根据本协议附表4中规定的付款/电汇 说明，通过支票、电汇或自动结算中心以美元支付所有款项：

4.4 货物的可用性/变更。卖方可自行决定在书面通知经销商前三十(30)天添加或更改货物或从附表 1中删除货物，在每种情况下，卖方均无义务修改或更改之前交付的任何货物 或提供符合较早规格的新货物。

5. 订购程序.

5.1 个订单。经销商应以书面形式通过传真或电子邮件或通过隔夜 快递向卖方发出所有采购订单(并在快递送达的同时发送电子邮件通知)。通过下订单，总代理商根据采购订单中列出的以下商业条款和本协议的条款和条件提出购买 货物的要约，而不是 其他条款：

(A) 拟购买的表列货物；

(B) 订购的数量；及

(C) 请求的交货日期。

总代理商以任何顺序对本协议的条款和条件进行的任何 更改均无效，不具任何效力。

5.2 卖方有权接受或拒绝订单。卖方可以通过确认订单(无论是通过书面 确认、发票或其他方式)或通过发货(以先发生者为准)来接受任何订单。如果卖方在收到订单后二十(20)个日历日内未根据本第5.2条的条款接受订单，则订单将失效。除非根据本协议的条款，否则 订单对任何一方均无约束力。

6. 装运和交付.

6.1 装运和交付。除非双方书面明确同意，卖方应：

(A) 选择要交付给总代理商的货物的发货方式和承运人。卖方可自行决定 不承担责任或罚款分批发货，每批货物构成一个单独的销售，分销商应 为装运的单位付款。

(B) 使用卖方或制造商的 标准包装和运输方法，将货物交付到经销商在其下的每个订单上指定的地点。

6.2 所有权和损失风险。在经销商在其下的每个订单上指定的地点交货时，所有权和损失风险转移到经销商。

6.3 货物检验验收。经销商应检查根据本协议收到的货物。在3号路上^研发 货物交付后，分销商应被视为已接受货物，除非其提前书面通知卖方 并提供卖方合理要求的书面证据或其他文件，证明货物：

(A) 损坏、有缺陷或不符合经销商适用的采购订单；或

(B)由于卖方的错误，已向总代理商交付了 个。

如果经销商根据本第6.3条通知卖方，则卖方应自行决定是否修理或更换货物，或退还货物批发价(见附表1)。

分销商 应自费将根据本第6.3条退换的所有货物发运至卖方 提供的设施。如果卖方行使更换货物的选择权，卖方应在收到分销商根据本条款发运的 货物后，将更换货物运往分销商，费用由卖方承担。总代理商承认并同意本第6.3条规定的补救措施不包括所有其他补救措施， 受总代理商根据本第6.3条接受交货的任何货物的权利的约束。

7. 卖方商标许可授予。 根据本协议的条款和条件，卖方特此授予分销商在本协议有效期内仅在商品促销、广告和 转售过程中或与其相关的非独家、不可转让、 和不可再许可的许可，以使用附表2中列明的所有卖方商标，无论是注册的还是未注册的，包括本协议到期或提前终止时，或应卖方要求， 经销商应立即停止展示或使用任何商标或服务标记，或更改有关商品的 商标或服务标记的展示或使用方式。本协议到期或提前终止后，经销商在第7条项下的权利 应立即终止。除本节7授予的明示许可外，卖方 未向分销商授予任何权利或许可，隐含禁止反言或以其他方式授予卖方或其附属公司的货物或任何知识产权 权利。

8. 转售价格。 经销商应确定货物的转售价格和条款，该价格和条款由其自行决定，但 不得设定为对卖方的其他销售努力有实质性影响的价格。

9. [已保留]

10. 期限；终止.

10.1 术语。本协议的期限从本协议前言中规定的日期开始，并在此后的两(2)年内继续有效 ，并应自动续签一(1)年的附加期限，除非和 本协议的任何一方在当前期限结束前至少三十(30)天提前书面通知不再续签，或者除非并直至根据本协议或适用法律提前终止(“条款”)。 如果任何一方在 当前期限结束前至少三十(30)天发出不续签的书面通知，或除非或直到根据本协议或适用法律提前终止(“条款”)。 如果任何一方在 期限结束前至少提前三十(30)天发出不续签的书面通知，则 如果任何一方/除非根据 其条款提前终止，否则本协议将在当前期限期满时终止。

10.2 因故终止。如果另一方违反或违约本协议项下的任何义务，包括未能在到期付款、违约无法治愈或 在收到非违约方书面通知后三十(30)天内或在非违约方书面授权的额外补救期限内未能补救，任何一方均有权终止本协议。 如果另一方违反或违约 规定的任何义务，包括未能在到期付款、违约无法补救或在收到违约方书面通知后三十(30)天内或在非违约方书面授权的额外补救期限内未能补救，则任何一方均有权终止本协议。

10.3 为方便起见终止。为方便起见，任何一方均可通过向另一方发出六十(60)天的书面通知 来终止本协议。

10.4 破产终止。卖方可在经销商根据任何联邦、州或其他适用的破产法或破产法提起诉讼 时终止本协议，但未在此类事件发生后三十(30)天内驳回或以其他有利方式予以解决 。

10.5 其他终止原因。除上述规定外，如果分销商：(A)未能获得或续签任何许可证、授权或批准其与货物有关的业务，或(B)质疑、协助第三方提出质疑或未能协助卖方执行本协议中所主张的卖方对卖方知识产权的 权利、所有权或利益，卖方可立即终止本协议： ；或(B)未能确保或续签与货物有关的任何许可证、许可或批准 ；或(B)质疑、协助第三方提出质疑或未能协助卖方执行本协议中所主张的卖方知识产权的 权利、所有权或利益。

10.6 过期或终止的影响。本协议到期或提前终止时：(A)所有相关采购订单将自动终止；以及(B)经销商应停止以卖方授权经销商的身份表示货物，并应停止一切可能使公众相信 经销商已获卖方授权销售货物的行为或陈述。在本协议到期或提前终止的生效日期， 卖方有权(但无义务)以相当于分销商支付给卖方的成本的价格回购全部或部分此类货物，没有任何留置权、债权或 产权负担。除本协议另有明确规定外， 在本协议期满或终止时，经销商无权并在法律允许的最大范围内放弃任何法定规定或其他赔偿、补偿或损害赔偿或任何形式的商誉、客户、预期 利润、投资或预期销售或承诺的损失。

11. 机密信息。 任何一方向另一方披露的所有非公开、机密或专有信息，包括但不限于规格、样品、 图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论是口头披露、披露或以书面、电子或其他形式或 媒体获取，也无论是否标记、指定或以其他方式标识为与本协议相关的“机密”，都是保密的 。 任何一方向另一方披露的所有非公开、机密或专有信息，包括但不限于规格、样本、 图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，都是保密的。仅用于履行本协议，除非得到 披露方的书面授权，否则不得披露或复制。应披露方的要求，另一方应立即退还从披露方收到的所有文件和 其他材料。当事人有权因违反本节规定而获得禁制令救济。 本节不适用于以下信息：

(A) 公有领域；

(B)分销商在披露时已知的 ；或

(C) 总代理商以非保密方式从第三方合法获得。

12. 除第12条规定的担保外，卖方或代表卖方的任何人均未为 分销商的利益作出或作出任何明示或暗示的陈述或担保，包括对以下各项的任何担保：(I)适销性； (Ii)是否适合特定用途；(Iii)所有权；或(Iv)不侵权；不论这些担保是否因法律、交易过程、履约过程、行业使用或其他原因而产生。总代理商确认其不依赖 卖方或代表卖方的任何其他人员所作的任何陈述或担保。

13. 遵守法律。总代理商应 始终遵守适用于其业务运营的所有联邦、州和地方法律、条例、法规和命令，以及本协议及其在本协议项下的履行。

14. 赔偿。根据本协议的条款和条件，经销商应赔偿卖方及其高级管理人员、董事、合作伙伴、 股东、员工、代理、关联公司、继任者和被允许受让人(统称“受补偿方”) ，使其免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、奖励、罚款、 罚款、费用或费用(包括律师费)，并使其不受损害，并使其免受损害，并为其辩护，包括律师费在内的任何类型的罚款、费用或开支， 包括律师费在内的所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、奖励、罚款、 罚款、费用或开支。涉及第三方或卖方的任何索赔， 由以下原因引起或发生：(I)分销商未严格按照本协议修改、使用或分销卖方的货物 ；(Ii)经销商方面的任何失实陈述或违反任何保证、契约或协议 ；或(Iii)因经销商人员在执行本协议项下的工作过程中的疏忽行为或疏忽而导致或声称对人员或财产造成伤害或损坏的任何第三方索赔或诉讼 。

15. 责任限制。除本协议项下的义务 、赔偿责任、违反保密责任、侵权责任或 盗用知识产权责任外，在任何情况下：

(A) 卖方或任何卖方代表对因违反本协议或与违反本协议有关的任何行为而引起或与之相关的相应、间接、附带、特殊、惩罚性、惩罚性或增加的 损害赔偿、利润或收入损失或价值缩水负有责任，无论 ：

(I) 损害是否可以预见；

(Ii) 卖方是否被告知损坏的可能性；以及

(Iii) 索赔所依据的法律或衡平法理论(合同、侵权或其他)。

(B) 卖方因违反合同、侵权行为(包括疏忽)或其他原因而产生或与之相关的总责任，应超过在引发索赔的事件发生前一年内根据本协议支付给卖方的金额和应计但尚未支付的金额 。(B) 卖方因违约、侵权(包括疏忽)或其他原因而产生或与之相关的总责任，应超过在引发索赔的事件发生前一年内根据本协议支付给卖方的金额和应计但尚未支付的金额 。

16. 即使经销商根据本协议采取的补救措施未能达到其基本目的，上述限制仍适用。

17. 整个协议。 本协议，包括并连同任何相关的证物、时间表、附件和附件，构成双方关于本协议所含标的的唯一和全部协议，并取代之前和当时关于该标的的所有书面和口头的谅解、协议、陈述和保证。 本协议包括并连同任何相关的证物、时间表、附件和附录，构成双方关于本协议所含标的的唯一和全部协议，并取代之前和当时关于该标的的所有书面和口头的谅解、协议、陈述和保证。 本协议的条款优先于与本 协议主题相关的任何其他文档中包含的任何条款或条件，并明确排除总代理商在任何采购订单或总代理商签发的其他 文档中包含的任何一般条款和条件(不包括5.1(A)节-5.1(C)节中规定的信息)。

18. 生死存亡。 在符合本协议的限制和其他条款的前提下：(A)本协议中包含的各方的陈述和担保在本协议期满或提前终止后继续有效；以及(B)本协议的第1、7、8、10、11、14、15、17、23条 以及为使其意图正确生效而应在本协议期满或提前终止后继续有效的任何其他条款 。本协议的所有其他条款 在本协议到期或提前终止后无效。

19. 通告。 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信必须以书面形式进行，并且 必须按以下规定的地址(或接收方根据本节不时指定的其他地址)写给另一方。除非本协议另有约定，否则所有通知必须通过个人递送、国家认可的隔夜快递或挂号或挂号信(每种情况下均要求回执并预付邮资)投递。 除本协议另有规定外，通知仅在(A)接收方收到通知时生效，以及(B)如果发出通知的一方已遵守本节的要求。

20. 可分割性。 如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法、 或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该 条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

21. 修正案；弃权。 本协议的任何修改或放弃均为书面形式，并由双方的授权代表 签署，否则无效。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法或特权，不得生效或解释为放弃这些权利、补救措施或特权。

22. 累积补救措施。 本协议中规定的所有权利和补救措施都是累积的，不是排他性的，任何一方行使任何权利或补救措施都不排除行使现在或以后在法律、 衡平法、法规、双方之间的任何其他协议或其他方面可以获得的任何其他权利或补救措施。尽管有前一句话，双方 打算将总代理商在第6.3条下的权利作为总代理商对其中指定事件的独家补救措施。

23. 独立承包商。本协议建立的卖方和分销商之间的关系是独立的 承包商之间的关系，不得将本协议中包含的任何内容解释为：(I)授权任何一方指导或控制另一方的日常活动，或(Ii)将双方组成合作伙伴、合资企业、共同所有人或以其他方式 作为共同或共同企业的参与者。卖方与总代理商实际 履行本协议无关，也与总代理商雇用他人或招致 其他费用无关。

24. 宣传。在符合本协议条款的情况下，未经另一方事先书面同意(不得无理拒绝)(可通过电子邮件提供同意)，本协议任何一方均不得发布任何关于本协议或本协议预期事项的新闻稿或公告(br})。尽管如上所述，经销商同意且 承认卖方是根据1934年修订的《证券法》公开报告的公司，并且必须在提交给SEC的文件中进行 某些披露，卖方将在首次披露之前向经销商提供这些信息(仅 与本协议有关)，但卖方此后每次在提交给SEC的后续文件中包含此类披露时都不需要向经销商提供这些信息 。

25. 作业。未经 卖方事先书面同意，总代理商不得转让、 转让、委托或分包其在本协议项下的任何权利或义务。

26. 继任者和受让人。本协议 对本协议各方及其各自允许的继承人和允许的 转让具有约束力，并符合其利益。

27. 无第三方受益人。除下一段 另有规定外，本协议仅惠及本协议双方及其各自允许的继承人 ，并且本协议明示或暗示的任何内容均不授予任何其他人(包括任何客户)根据本协议或因本协议而享有的任何性质的法律 或衡平法权利、利益或补救。

28. 双方特此指定受补偿方为第17条的第三方受益人，有权执行本条款。

29. 法律的选择。本协议，包括 本协议及其附件的所有证物、日程表、附件和附件，以及由本协议引起的或与本协议有关的所有事项，均受美国纽约州法律管辖，并根据美国纽约州法律进行解释 ，只要该等原则或规则要求或 允许适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律，则本协议受美国纽约州法律管辖和解释。

30. 论坛选择。双方不可撤销且无条件地同意，不会以任何方式对另一方提起任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼、诉讼或诉讼，包括本协议所附的所有证物、附表、附件和附件，以及除美国纽约南区地区法院或纽约州纽约州法院以外的任何法庭以及任何附件中的所有预期交易。 双方均同意，不会以任何方式对另一方提起任何诉讼、诉讼或法律程序，包括本协议所附的所有证物、附表、附件和所有预期的交易，但不会在美国纽约南区地区法院或纽约州纽约州法院及任何附件以外的任何法庭提起诉讼、诉讼或法律程序，也不会对另一方提起任何形式的诉讼、诉讼或法律程序，包括本协议所附的所有证物、附表、附件和任何附件各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决是决定性的，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

31. 放弃陪审团审讯. 每一方都承认并同意，每一方都不可撤销且无条件地 放弃因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼(包括本协议所附的任何证物、明细表、附件或附件)或本协议拟进行的交易的陪审团审判的任何权利。

32. 同行。 本协议可以一式两份签署，每一份都被视为正本，但所有副本加在一起被视为 同一份协议。尽管本协议有任何相反规定，但通过传真、 电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的签名正本具有同等的法律效力 。

33. 不可抗力。对于任何未能或延迟履行或履行本协议任何条款(除根据本 协议向另一方付款的义务外)的任何未能或延迟，当失败或延迟是受影响一方(“受影响的 方”)合理控制之外的行为(其中事件可能包括自然灾害、禁运、爆炸)引起或导致的，任何一方均不对另一方负责，也不被视为根据本协议违约或违反本协议。 任何一方均不承担任何责任或责任 ，也不被视为已根据本协议违约或违反本协议 。 本协议项下的任何条款的履行或延迟(根据本协议向另一方支付款项的义务除外)。国家或地区紧急情况或缺乏足够的电力或交通工具)(每一次都是“不可抗力事件”)。任何可能导致不可抗力事件的事件或情况以及该不可抗力事件的预期持续时间，一方应立即以书面通知另一方。受影响方应 尽一切努力结束不可抗力事件，确保将任何不可抗力事件的影响降至最低，并恢复 本协议项下的全面履行。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的人员自上文第一次写明的日期起签署本协议。