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美国 美国证券交易委员会(br}华盛顿特区，20549)
表格
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年7月31日的季度
或
| 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案第001-40699号
PharmaCyte生物技术公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
拉卡洛塔大街23046号
(主要行政办公室地址)
(917)
(注册人电话号码，含 区号)
| 根据该法第12(B)条登记的证券： | ||||
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(§232.405)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐中的大型加速 文件管理器 | 已在☐中加速 文件管理器 | |
| 规模较小的报告公司。 | ||
| 新兴成长型公司：
|
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
截至2021年9月14日，注册人拥有20,715,078股普通股流通股，每股面值0.0001美元。
PharmaCyte生物技术公司
Form 10-Q季度报告索引
截至2021年7月31日的三个月
| 页面 | ||
| 第一部分： | 财务信息 | 3 |
| 第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2021年7月31日和2021年4月30日的简明合并资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月简明综合经营报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日三个月的简明综合全面损失表(未经审计) | 5 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日三个月的股东权益简明合并报表(未经审计) | 6 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 30 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 32 |
| 第1项。 | 法律程序 | 32 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 32 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 32 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
| 第五项。 | 其他信息 | 32 |
| 第6项 | 陈列品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
第一项财务报表
PharmaCyte生物技术公司
压缩合并资产负债表 表
(未经审计)
| 2021年7月31日 | 4月30日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 在SG奥地利的投资 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注7和9) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，授权：股票，$票面价值；和分别截至2021年7月31日和2021年4月30日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 3 |
PharmaCyte生物技术公司
业务压缩合并报表
(未经审计)
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发成本 | ||||||||
| 补偿费用 | ||||||||
| 董事费用 | ||||||||
| 法律和专业 | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释后的加权平均流通股 | ||||||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 4 |
PharmaCyte生物技术公司
全面亏损精简合并报表
(未经审计)
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 5 |
PharmaCyte生物技术公司
股东权益简明合并报表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月。
(未经审计)
| 普通股 股 | 额外 已缴费 | 累计 | 累计 其他综合 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 余额， 2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 已发行部分股票-1,500股反向股票拆分 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬选项 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 余额， 2020年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票
以现金发行，扣除发行成本$ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬选项 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | – | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2020年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 6 |
PharmaCyte生物技术公司
现金流量压缩合并报表
(未经审计)
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||
| 为补偿而发行的股票 | ||||||||
| 基于股票的薪酬-期权 | ||||||||
| 资产负债变动情况： | ||||||||
| (增加)预付费用和其他流动资产减少 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 应计费用减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 资金用于支付保险融资贷款 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 所得税期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 在计息期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动补充信息： | ||||||||
应付账款中包含的预付费用 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 7 |
PharmaCyte生物技术公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务性质
PharmaCyte Biotech，Inc.(“公司”) 是一家生物技术公司，专注于开发癌症和糖尿病的细胞疗法，其基础是一种被称为“盒中细胞”(Cell-in-a-Box)的专有纤维素活体细胞封装技术®“。“盒子里的细胞”(The Cell-in-a-Box)®这项技术旨在 作为一个平台，在此平台上开发多种癌症的治疗方法，包括局部晚期、无法手术、非转移性胰腺癌(“LAPC”)。该公司的当前一代候选产品被称为“CypCaps™”。 2020年9月1日，该公司向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份研究性新药申请(IND)，计划在LAPC进行2b期临床试验。2020年10月1日，该公司收到FDA的通知，它 已将IND置于临床搁置状态。2020年10月30日，FDA致函该公司，阐述了临床搁置的原因以及关于公司必须采取哪些措施才能解除临床搁置的具体指导。为了解除临床搁置，FDA已通知 该公司，它需要进行几项额外的临床前研究和化验。FDA还要求提供有关几个主题的额外信息，包括DNA测序数据、生产信息和产品发布规格。该公司 也在进行这些研究和分析，并收集更多信息提交给FDA。请参阅下面的“我们的研究 新药申请和临床搁置”。
“盒子里的细胞”(The Cell-in-a-Box)®封装 技术可能使基因工程活人体细胞用作生产各种生物活性分子的手段。 该技术旨在形成针头大小的纤维素多孔胶囊，在该胶囊中可以封装和维护转基因活人体细胞。在实验室环境中，这种专有的活细胞封装技术已经被证明可以创造一个微环境，在这个微环境中，被封装的细胞能够存活并茁壮成长。它们受到保护，不受环境挑战的影响， 例如与生物反应器相关的纯粹力量以及通过导管和针头的通道，我们相信这可以实现更大的增长和产量 。胶囊主要由纤维素(棉花)组成，是生物惰性的。
该公司正在开发胰腺 和其他实体癌症的治疗方法，方法是使用我们相信能够将癌症前体药物 转化为致癌形式的基因工程活人体细胞。该公司使用Box中的Cell-in-a-Box封装这些单元®技术，并将这些胶囊 放置在身体内，尽可能靠近肿瘤。通过这种方式，该公司相信，当癌症前药给患有可能受该前药影响的特定癌症类型的患者 时，对患者的癌症肿瘤的杀伤力可能会得到优化。
此外，该公司一直在探索延缓多种腹部癌症肿瘤引起的恶性腹水的产生和积聚的方法 。恶性腹水是指肿瘤生长到一定阶段后，由腹部肿瘤分泌到腹部的腹水。这种液体含有癌细胞，可以在腹部种植并形成新的肿瘤。这种液体积聚在腹腔内， 导致腹部肿胀、严重呼吸困难和极度疼痛。
该公司还一直在开发一种治疗1型糖尿病和胰岛素依赖型2型糖尿病的潜在疗法。该公司治疗糖尿病的候选产品 由封装的转基因胰岛素产生细胞组成。封装将使用Cell-in-a-Box完成®这项技术。 将这些细胞植入体内的目的是为了发挥生物人造胰腺的功能，以生产胰岛素。
该公司还一直在考虑如何 利用单盒电池的优势®开发癌症疗法的技术，这些疗法涉及基于癌症特定成分的前药 大麻大麻属植物(“大麻计划”)；这些成分属于被称为“大麻类”的 类化合物。
直至：(I)FDA允许本公司在其IND中描述的LAPC中开始临床试验，FDA已对其进行临床搁置；以及(Ii)本公司验证其Cell-in-a-Box® 在LAPC计划进行的2b期临床试验中，该公司不会再花费任何资源开发大麻计划 。
| 8 |
临床搁置
2020年9月1日，该公司向FDA提交了一份IND，计划在LAPC进行2b期临床试验。此后不久，公司收到FDA关于IND的信息请求 。该公司及时回应了所有信息请求。
2020年10月1日，公司收到通知 FDA已将IND置于临床搁置状态。
2020年10月30日，FDA致函 该公司，阐述了临床搁置的原因，并就该公司必须采取哪些措施才能解除临床搁置提供了具体指导 。
为了解除临床搁置，FDA已 通知该公司，它需要进行几项额外的临床前研究。FDA还要求提供有关几个主题的额外信息 ，包括测序数据、生产信息和产品发布规格。
此外，FDA要求通过提交IND修正案来解决与临床搁置无关的几个项目 。具体地说，FDA要求公司 对药品灌装步骤进行资格研究，以确保产品在灌装过程中保持无菌和稳定。 FDA还要求提供更多信息，并就其他几个主题进行讨论和澄清。
自2020年10月30日以来，没有就临床搁置与FDA进行进一步的 沟通。
该公司已经组建了一个科学团队来 解决FDA关于临床搁置的要求。该团队正在研究食品和药物管理局要求的大量项目。 除其他事项外，该公司已经成功完成了为期9个月的产品稳定性研究，开始了CypCaps™的物理参数测试，并开始对其封装细胞的DNA编码序列进行额外的研究。公司还设计了细胞毒性、致敏性、刺激性、急性全身毒性、材料介导的致热性、亚急性/亚慢性毒性、遗传毒性和植入的生物相容性测试 。此外，该公司还开始了对CypCaps™的压缩和肿胀研究，设计了一项研究以确定CypCaps™是否受到造影剂的不利影响，并设计了一项研究，以证明用于植入CypCaps™的导管不会对封装的细胞产生不利影响。
新冠肺炎疫情对公司经营的影响
冠状病毒SARS-Cov2大流行(“新冠肺炎”) 正在造成全行业临床试验的重大延误。尽管该公司尚未进入临床试验阶段，但该公司已 向FDA提交了IND申请，开始在LAPC进行临床试验。虽然食品和药物管理局已将IND置于临床搁置状态，但该公司 已经评估了新冠肺炎对其运营的影响。目前，由于新冠肺炎的原因，许多临床试验都被推迟了。造成这些延迟的原因有很多 。例如，由于担心在医院或医生办公室接触新冠肺炎，患者不愿登记或继续参加临床试验。有地方、地区和全州的法令和规定限制 人们正常的活动。如果患者就诊与新冠肺炎无关，这会阻碍和干扰患者就诊。 医疗保健提供商和医疗系统正在将其资源从临床试验转移到新冠肺炎患者的护理上。 美国食品和药物管理局和其他医疗保健提供商正在优先考虑治疗新冠肺炎的候选产品，而不是与新冠肺炎无关的候选产品 。截至随附的简明合并财务报表和10-Q表 中的相关脚注(“报告”)公布之日起，新冠肺炎疫情对本公司的运营产生了影响，但本公司认为影响不大。影响主要涉及与准备公司对临床搁置的响应 相关的任务延迟，包括所有请求的临床前研究。对FDA与临床搁置相关的请求 生成响应时可能会进一步延迟。
由于新冠肺炎大流行，如果发生这种情况，该公司计划用于治疗LAPC的临床试验的启动 可能会推迟到解除临床搁置之后。 此外，由于上述原因，登记可能会很困难。此外，登记参加试验后，如果患者在参与试验期间感染了新冠肺炎 ，或者受到隔离或收容所的限制，这可能会导致他们退出我们的临床试验 ，错过预定的治疗预约或随访，或者以其他方式无法遵循临床试验规程。 如果患者无法遵循临床试验方案，或者如果试验结果受到 新冠肺炎大流行对患者参与或为缓解新冠肺炎传播而采取的行动的后果的影响，则可能会导致患者退出我们的临床试验。 如果患者无法遵循临床试验方案，或者如果试验结果受到 新冠肺炎大流行对患者参与或为缓解新冠肺炎传播而采取的行动的影响，临床试验数据的完整性 可能会受到损害，也可能不会被FDA接受。这可能会进一步负面影响或推迟公司的临床开发计划 。
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它高度推测新冠肺炎对公司临床开发计划和公司总体的影响 。随着时间的推移，新冠肺炎的效果会迅速发生戏剧性的变化 。它的演变很难预测，也没有人能肯定地说大流行什么时候会消退。
公司背景
本公司是一家成立于1996年的内华达州公司 。2013年，该公司重组了业务，将重点放在生物技术上。重组的结果是公司将其全部精力集中在开发一种新的、有效和安全的治疗癌症和糖尿病的方法上。2015年1月，公司将其名称从Nuvilex，Inc.更名为PharmaCyte Biotech，Inc.以反映其当前业务的性质。
增加授权股份和反向股票 拆分
2021年7月2日，根据股东年会的股东批准，公司向内华达州州务卿提交了经修订的公司章程修正案证书，将法定股份的数量增加到500.1亿股(500,010,000,000股) ，其中500亿股(50,000,000股)，每股面值0.0001美元，其中1,000万股(10,000,000股)被指定为普通股
自2021年7月12日起，根据董事会的批准 ，公司向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书， 以实现公司普通股1500股1股的反向拆分 。反向股票拆分将授权普通股数量从500亿股()股票增至3333.33万股 34股(33,333,334股)，票面价值为$每股。反向股票拆分产生的任何零碎股份都将被四舍五入 至下一个完整股份。除另有说明外，所附合并财务报表及相关附注中的所有股票及每股信息 均适用于本公司普通股的反向拆分。
注2-重要会计政策摘要
合并原则和列报依据
合并财务报表包括 本公司及其全资子公司的账目。该公司通过四家全资子公司独立运营： (I)Bio Blue Bird；(Ii)PharmaCyte Biotech Europe Limited；(Iii)PharmaCyte Biotech Australia Pty。和(Iv)Viridis Biotech，Inc. ，根据美国公认会计准则和欧盟委员会的规章制度编制。合并后，公司间余额 和交易将被取消。本公司在奥地利SG的14.5%的投资是按成本会计方法列报的。
估算在编制财务报表中的使用
根据美国公认会计原则 编制财务报表需要使用影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露截至财务报表发布之日已知存在的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额 。与这些估计和假设有关的不确定性是公司综合财务报表编制 过程中固有的；因此，实际结果可能与这些 估计和假设不同，这可能会对公司综合财务状况和经营业绩的报告金额产生重大影响 。新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间以及经济后果都是不确定的， 变化迅速，难以预测。因此，在应对新冠肺炎疫情的过程中，公司的会计估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化，在未来一段时间内可能会发生重大变化。
无形资产
财务会计准则委员会(“FASB”) 关于商誉和其他无形资产的标准规定了商誉和无限期无形资产减值测试的两步流程，每年进行一次，以及何时可能发生触发减值的事件。第一步测试损害， 而第二步(如有必要)测量损害。本公司已选择在其 报告年度结束时执行年度分析。
该公司的无形资产是与Cell-in-a-Box相关的许可
协议® 技术1,549,427美元，糖尿病许可证1,549,427美元
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这些无形资产的寿命是无限的； 因此，它们不能摊销。
本公司的结论是，截至2021年7月31日及2020年7月31日止三个月的无形资产账面值并无减值 。
长期资产减值
每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司就评估长期资产的减值 。如果 使用某项资产的估计未来现金流量(未贴现且无利息费用)低于账面价值，则将进行 减记，以将相关资产减记至其估计公允价值。截至2021年7月31日和2020年7月31日的 三个月未发现或记录任何减值。
金融工具的公允价值
对于本公司的某些非衍生金融工具，包括现金、应付账款和应计费用，由于这些工具的短期 到期日，账面金额接近公允价值。
会计准则编纂(“ASC”) 主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值 。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值等级 ，以提高公允价值计量的披露要求。综合资产负债表中报告的流动负债账面金额 符合金融工具的资格，是对其公允 价值的合理估计，因为该等工具的起源和预期变现与其当前市场利率之间的时间较短 。评估层次结构的三个级别定义如下：
| • | 一级：活跃市场报价等可观察到的投入； |
| • | 第二级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入品； |
| • | 第三级：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。 |
所得税
递延税项按负债 法计算，递延税项资产确认为可扣除暂时性差异，营业亏损和税收抵免结转确认为应纳税暂时性差异。 递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的 资产和负债额及其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。 管理层认为，部分或全部递延税项资产很可能无法变现。递延税项资产和 负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
当管理层根据目前掌握的信息和其他因素判断， 所有或部分递延所得税资产更有可能无法变现时，将为递延 所得税资产计提估值拨备。估值拨备的需要 是基于对当前信息的持续评估，这些信息包括(其中包括)历史经营业绩、对不同税务管辖区未来收益的估计 以及暂时差异逆转的预期时间。本公司认为 决定记录估值免税额以减少递延所得税资产是一项重要的会计估计，因为它 基于(其中包括)对美国和某些其他司法管辖区未来应纳税所得额的估计(该估计值可能会发生变化，也可能不会发生)，还因为调整估值免税额的影响可能是重大的。在确定何时释放针对公司递延所得税净资产建立的估值免税额时，公司考虑了所有可用的 证据，包括正面和负面的证据。根据本公司的政策，由于本公司的经营亏损历史 ，本公司目前不确认其所有递延税项资产(包括税项损失结转)的收益， 这些资产可能用于抵销未来的应税收入。本公司持续评估其在未来可能变现递延税项资产的 期间产生足够应税收入的能力。当本公司认为其更有可能收回其递延税项资产 时，本公司将在营业报表中撤销作为所得税优惠的估值免税额。
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美国公认会计准则(GAAP)对不确定的税收头寸进行会计处理的方法采用两步法来评估税收头寸。第一步，确认，需要对税收状况进行评估，以 确定是否仅根据技术优势来确定是否更有可能在审查后保持下去。第二步，测量，只有在一个位置更有可能持续的情况下才会处理 。在第二步中，税收优惠被衡量为最大的优惠金额， 根据累积概率确定，最终与税务机关结算时很可能不会实现。 如果某个职位没有达到第一步中的认可门槛，则不会记录任何优惠，直到随后的第一个 期间(更有可能达到标准)，该问题将与税务机关解决或诉讼时效 到期。当公司随后确定以前确认的职位不再有可能 而不是不再维持时，该职位将被取消确认。评估税收头寸、评估其技术优势以及使用累积概率进行衡量都是高度主观的管理估计。实际结果可能与这些估计大不相同。
2020年3月27日，美国国会颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE)，以因2019年冠状病毒病爆发而提供一定程度的救济。 该公司对其美国递延税净资产维持全额估值津贴。递延税项资产重新计量(税项支出)被估值准备净减少所抵销，这对本公司的所得税支出没有影响。因此，公司 预计CARE法案中的条款不会影响公司的合并财务报表。
2021年3月11日，国会颁布了《2021年美国救援计划法案》。公司预计该法的规定不会影响公司的合并财务报表 。
研究与开发
研究与开发(“R&D”) 费用包括直接和与管理费用相关的研究费用，并在发生时计入费用。用于研发且将来没有其他用途的技术(包括许可证)的获取成本在发生时将计入费用。 为用于本公司候选产品而开发的技术在技术可行性确定 之前按发生的费用计入费用。
截至
2021年7月31日和2020年7月31日的三个月的研发费用分别为143,613美元和
公司确认股票薪酬 仅限于最终预计在奖励的必要服务期内以直线方式授予的奖励的费用。 公司使用Black-Scholes-Merton估值模型估计股票期权的公允价值。该模型需要输入高度 个主观假设，包括期权的预期期限和股价波动性。此外，在估计预计将被没收的股票奖励数量时也需要判断。 没收基于授予时的历史经验进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在后续期间进行必要的修订(如有必要)。计算股票薪酬公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性 和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且公司使用不同的假设，基于股票的薪酬 费用在未来可能会有很大不同。
信用风险集中
本公司没有重大的资产负债表外
集中的信用风险，如外汇合约、期权合约或其他外国对冲安排。公司
在位于加利福尼亚州的一家金融机构维护其大部分现金余额。该机构的账户由联邦
存款保险公司承保，最高金额为250,000美元。截至2021年7月31日，未投保余额总计约679,000美元，其中
外币折算
本公司根据FASB ASC 830将其境外子公司的财务报表 从当地(功能)货币折算为美元。外币 事项。本公司境外子公司的所有资产和负债均按年终汇率换算，而收入和费用则按年内平均汇率换算。外币兑换波动的调整 不包括在净亏损中，计入其他全面收益(亏损)。公司间短期外币交易的损益确认为已发生。
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流动性
截至2021年7月31日，公司累计亏损108,434,913美元
，截至2021年7月31日止期间发生净亏损108,434,913美元。
2021年8月9日，本公司签订了一份 承销协议，发行和出售普通股、购买普通股的预融资权证和公开发行(“首次发售”)购买普通股的认股权证 。首次发行的毛收入为1500万美元，扣除承销折扣、佣金和估计发行费用 。见注13-后续事件。
于2021年8月19日，本公司与若干机构投资者(“买方”)订立 证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售(“登记直接发售”)方式出售本公司 普通股股份及用以购买普通股股份的预筹资权证。此外，根据购买协议，在同时进行的 私募(连同登记直接发售，“第二次发售”)中，本公司亦同意向 购买者发行非登记认股权证(“A系列认股权证”)，以购买普通股股份。在扣除配售代理费和本公司应支付的其他预计发售费用之前，本公司从第二次发售中获得的毛收入约为 7000万美元。见注13-后续事件。
本公司相信，截至2021年7月31日的手头现金，以及首次和第二次发行及行使认股权证所得的资金，足以在这些简明合并财务报表发布之日起至少一年内满足公司的 资本要求。
截至2021年9月13日，公司手头现金约为8800万美元。
近期会计公告
ASU No.2016-13，金融工具-信用损失 (主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，于2016年6月发布。根据 ASU 2016-13年度，关于报告贸易和其他应收账款及可供出售债务证券信用损失的现有指导将 替换为新的前瞻性“预期损失”模型，该模型通常会导致提前确认损失拨备 。在截至2020年7月31日的季度内，公司采用ASU 2016-13并未对公司的 精简合并财务报表造成影响。作为公司对ASU 2016-13年度充分性的持续评估的一部分，由于公司没有信贷损失拨备，目前没有任何因素需要考虑 。
ASU编号2019-12，简化所得税核算 (《ASU 2019-12年》)，于2019年12月发布。根据ASU 2019-12，所得税会计简化了 ，消除了某些例外情况并实施了额外要求，从而使ASC 740的应用更加一致。 公司在截至2021年7月31日的季度采用ASU 2019-12不会对公司的精简 合并财务报表造成影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考 汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，并 发布了对初始指导意见的后续修订(统称为“主题848”)。主题848适用于截至2020年3月12日至2022年12月31日的所有实体 ，并为合同修改和与从预计将停产的参考利率过渡相关的某些对冲关系提供可选的指导 。当相关 合同在过渡到替代参考汇率时修改时，公司将采用主题848。本公司预计主题848的采用不会对本公司的简明合并财务报表产生实质性影响 。
附注3--应计费用
2021年7月31日和2021年4月30日的应计费用汇总如下：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 薪资相关成本 | $ | $ | ||||||
| 董事及高级职员保险 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
该公司为董事和高级管理人员
保单提供资金。保单有效期为2021年3月8日至2021年9月8日。融资协议的利率为
| 13 |
注4-小型企业管理 -薪资保障计划
2020年3月27日，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(简称《CARE法》)，为受新冠肺炎疫情影响的家庭和企业提供经济援助。本公司参与了CARE法，并于2020年4月15日与小企业管理局支付宝保护计划(Paycheck Protection Program)下的
一家银行签订了一份金额为75,200美元的应付票据。
本PPP
附注5-普通股交易
本公司截至2021年7月31日的三个月的补偿股票活动和相关加权平均授予日公允价值信息摘要如下： 截至2021年7月31日的三个月 和2020年的相关加权平均授予日期公允价值信息摘要如下：
于截至二零二零年四月三十日止年度，四名董事会非雇员成员根据彼等各自的董事函件协议 (“董事函件协议”)获发行1,333股普通股，并与彼等于上一年度的服务有关。这些股票在发行时已全部归属。公司 记录了#美元的非现金支出截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月分别为7,356美元。没有 截至2021年7月31日和2020年7月31日，未归属普通股分别与这些DLA相关。
2020年1月，公司授予公司高管4,400股普通股，作为他们2020年薪酬协议的一部分。这些股票在12个月内按月授予 ，并根据协议继续提供服务。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月内，公司记录了一笔非现金补偿费用，金额为$和67320美元。有 个零截至2021年7月31日和2020年7月31日，未归属股份分别为1833股。
在截至2020年7月31日的三个月内，三名董事会非雇员成员 根据其在该年度服务的DLA规定的普通股。股票在 发行时全部归属。该公司记录了3371美元 和#美元的非现金支出 分别截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月。与2021年7月31日的 等DLA相关的未归属股份为零。
在截至2020年7月31日的三个月内， 四名顾问根据其与本公司的咨询协议获得了667股 普通股。这些股票在12个月内按月授予 ，并受顾问根据其咨询协议继续提供服务的约束。该公司记录了一笔非现金 咨询费用，金额为#美元截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月分别为 和4,199美元 。有零个截至2021年7月31日和2020年7月31日，与这些咨询协议相关的未归属股份分别为500股。
于2020年9月，一名顾问就其担任本公司医学及科学顾问委员会主席的服务获发333股普通股 ，并授予 该顾问继续为本公司提供服务的权利。该公司记录了一笔非现金咨询费用 ，金额为#美元截至2021年7月31日和2020年7月的三个月分别为 和0 。有零个截至2021年7月31日，与他的 薪酬安排相关的未归属股份剩余。
2021年1月，公司授予公司高管4,400股普通股，作为他们2021年薪酬协议的一部分。这些股票在12个月内按月授予 ，并受高管继续根据其薪酬 协议提供服务的约束。在截至2021年7月31日的三个月内，公司记录了一笔非现金补偿费用 $。截至2021年7月31日，共有1833股未归属股份。
| 14 |
在截至2021年7月31日的三个月内， 三名董事会非雇员成员根据他们在该年度的服务条款获发行1,002股普通股 。这些股票在发行时已全部归属。该公司记录的非现金支出为#美元。截至2021年7月31日的三个月 。截至2021年7月31日，与此类DLA相关的未归属股份为0股。
在截至2021年7月31日的三个月内， 根据两名顾问与本公司的咨询协议，他们获得了334股普通股。这些股票在12个月内按月授予 ，并受顾问根据其咨询 协议继续提供服务的约束。该公司记录了一笔非现金咨询费用#美元。在截至2021年7月31日的三个月中，与这些咨询协议相关的未归属股份仍有251股。 截至2021年7月31日，仍有251股未归属股份与这些咨询协议相关。
根据证券法第4(A)(2)条提供的豁免，所有股票均未根据证券法 注册发行。
2017年9月28日，证监会宣布S-3注册
声明生效，公司可不时在一次或多次公开发行中出售最多
至5000万美元的证券。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月内，
公司出售和发行了约0
和分别为普通股
，价格约为每股15美元至45美元。扣除承保折扣、法律、会计和其他发售费用后，该公司获得的收益约为0美元
和#美元。
本公司截至2021年7月31日的三个月的非既得性限制性股票活动和相关加权平均授予日期公允价值信息摘要如下：。
| 股票 | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
| 未授权，2021年4月30日 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没收 | ||||||||
| 未授权，2021年7月31日 | ||||||||
股票期权
截至2021年7月31日，公司向其董事和高级管理人员(统称为“员工期权”)和顾问(“非员工期权”)拥有42,333份未偿还的 股票期权。
于截至2021年7月31日 及2020年7月31日止三个月内，本公司批出1,000及分别为员工选项。
员工期权在授予之日的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命(年) | ||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 15 |
该公司对预期波动率 的计算基于其公开交易股票的历史每日波动率。对于在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月内发行的股票期权授予，公司对每项授予使用计算的波动率。本公司目前缺乏关于行权行为的充分信息 ，并根据ASC 718规定的简化方法确定了预期期限假设，该简化方法将本公司股票期权的合同期限平均为五年，平均归属期限为两年和 半年，平均为三年。股息率假设为零是基于公司从未 支付过现金股息，目前也无意支付现金股息。每笔赠与的无风险利率为 等于赠与时对预期寿命相近的工具的有效美国国债利率。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月内，公司未授予非员工期权。
截至2021年7月31日的三个月，公司股票期权 活动和相关信息摘要如下：
| 选项 | 加权平均 行权价格 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 每股 | ||||||||||
| 出色，2021年4月30日 | $ | $ | ||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||
| 没收 | ||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||
| 未完成，2021年7月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 可行使，2021年7月31日 | $ | $ | – | |||||||||
| 已归属和预期归属 | $ | $ | – | |||||||||
截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度内，未归属股票 期权活动摘要如下：
| 选项 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 每股 | |||||||
| 未授权，2021年4月30日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没收 | ||||||||
| 未授权，2021年7月31日 | $ | |||||||
该公司录得24,144美元和在分别截至2021年和2020年7月31日的三个月内，与向某些高管和董事发放员工期权以换取服务有关的 股票薪酬 。截至2021年7月31日，与授予高级管理人员和董事的未授权员工期权相关的未确认 薪酬支出仍有15,976美元，将在剩余时间的加权平均期内确认为费用日历年中的月份。未归属期权以每月500股的价格授予， 预计将于2021年12月31日全部归属。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月内，公司没有记录与发行非员工期权以换取服务相关的基于股票的 薪酬 。
| 16 |
下表汇总了截至2021年7月31日按行权价计算的未偿还 股票期权：
| 行权价格 | 数量 选项 突出 |
加权 平均值 剩余 合同期限 (年) 突出 选项 |
加权 平均值 可行使 每股价格 |
数量 选项 可行使 |
加权平均 行使价 可行使的 选项 |
|||||||||||||||||
| $ | 156.00 | $ | $ | 156.00 | ||||||||||||||||||
| $ | 87.00 | $ | $ | 87.00 | ||||||||||||||||||
| $ | 110.10 | $ | $ | 110.10 | ||||||||||||||||||
| $ | 109.35 | $ | $ | 109.35 | ||||||||||||||||||
| $ | 133.50 | $ | $ | 133.50 | ||||||||||||||||||
| $ | 82.95 | $ | $ | 82.95 | ||||||||||||||||||
| $ | 83.70 | $ | $ | 83.70 | ||||||||||||||||||
| $ | 80.10 | $ | $ | 80.10 | ||||||||||||||||||
| $ | 80.85 | $ | $ | 80.85 | ||||||||||||||||||
| $ | 102.45 | $ | $ | 102.45 | ||||||||||||||||||
| $ | 97.35 | $ | $ | 97.35 | ||||||||||||||||||
| $ | 74.25 | $ | $ | 74.25 | ||||||||||||||||||
| $ | 57.00 | $ | $ | 57.00 | ||||||||||||||||||
| $ | 60.60 | $ | $ | 60.60 | ||||||||||||||||||
| $ | 55.50 | $ | $ | 55.50 | ||||||||||||||||||
| $ | 51.00 | $ | $ | 51.00 | ||||||||||||||||||
| $ | 61.20 | $ | $ | 61.20 | ||||||||||||||||||
| $ | 36.00 | $ | $ | 36.00 | ||||||||||||||||||
| $ | 37.05 | $ | $ | 37.05 | ||||||||||||||||||
| $ | 15.75 | $ | $ | 15.70 | ||||||||||||||||||
| $ | 10.05 | $ | $ | 10.05 | ||||||||||||||||||
| $ | 26.55 | $ | $ | 26.55 | ||||||||||||||||||
| $ | 16.20 | $ | $ | 16.20 | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | 82.93 | |||||||||||||||||||
截至2021年7月31日，未偿还期权的总内在价值为6860美元。这代表行权价低于本公司普通股在2021年7月31日的收盘价约为$ 的公允市值的期权。每股。
认股权证
本公司发行的认股权证按股权分类。 认股权证的公允价值计入额外实收资本，不作进一步调整。
对于因非员工提供的服务 而支付的认股权证，公司将根据ASC 505的要求确认咨询费用。
| 17 |
本公司截至2021年7月31日的三个月的认股权证活动摘要 和相关信息如下：
| 认股权证 | 加权 每股 | |||||||
| 出色，2021年4月30日 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 过期 | ||||||||
| 未完成，2021年7月31日 | ||||||||
| 可行使，2021年7月31日 | $ | |||||||
下表汇总了有关截至2021年7月31日未偿还和可行使的权证的更多信息 ：
| 行权价格 | 数量 认股权证股份 可在 2021年7月31日 |
加权 平均值 剩余 合同 生命年限 |
加权 平均值 行使价 每股 |
|||||||||
| $97.50 | ||||||||||||
| $86.25 | ||||||||||||
| $37.50 | ||||||||||||
| $45.00 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
附注7-法律程序
目前没有针对本公司或其任何子公司的重大诉讼悬而未决 ，也没有任何子公司的财产受到重大诉讼的影响。据本公司 所知，本公司并无就其任何高级职员或董事的身份提出实质诉讼，任何政府当局亦不会考虑 该等诉讼 。
附注8-关联方交易
本公司在截至2021年和2020年7月31日的三个月内分别进行了以下关联方交易 。
该公司拥有SG
奥地利私人有限公司14.5%的股权。(“SG奥地利”)，并报告了成本核算方法。SG奥地利有两家子公司：(I)
奥地利新加坡私人有限公司。(Ii)奥地利诺瓦泰国有限公司。本公司从这些公司购买产品和服务，金额约为$。
2014年4月，公司与Vin-de-Bona Trading Company，PTE签订了
咨询协议。根据该协议，本公司同意向本公司提供
专业咨询服务。Vin-de-Bona的所有者是沃尔特·H·贡茨堡教授(“Günzburg教授”)和布莱恩·萨尔蒙斯博士(“Salmons博士”)，他们两人都参与了
公司与癌症和糖尿病有关的科研工作的许多方面(冈兹伯格教授是奥地利公司的董事长，Salmons博士是奥地利公司的首席执行官兼总裁)。协议期限为12个月，连续12个月可自动续签
。初始期限结束后，任何一方均可在终止生效日期前30
天提前书面通知另一方终止本协议。该协议每年自动续签一次。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月发生的
金额约为3.2万美元和
| 18 |
附注9--承付款和或有事项
本公司收购仍在开发中的资产 并与第三方签订研发安排，这些安排通常需要向第三方支付里程碑和特许权使用费，具体取决于 与资产开发成功相关的某些未来事件的发生。可能需要里程碑付款，取决于成功实现药品开发生命周期中的一个重要时间点(例如，监管机构批准 产品投放市场)。 取决于成功实现药品开发生命周期中的重要时间点(例如，监管机构批准 产品上市)。如果许可协议要求，如果获得营销监管部门的批准，公司可能需要根据药品销售额的百分比 支付特许权使用费。
写字楼租赁
2019年5月，本公司就其位于加州的办公空间签订了租约 ，租期为一年。租期于2020年8月31日到期。
2020年5月28日，本公司签订了额外 六个月的办公空间租约，从2020年9月1日开始生效。新租约期限于2021年2月28日到期。
2021年5月24日，本公司签订了额外 6个月的办公空间租约，从2021年9月1日开始，至2022年2月28日到期。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，办公室的租金费用分别为3738美元和#美元。
下表汇总了截至以下日期公司根据经营租赁所需的 合计未来最低租赁支付金额：
| 截至2022年4月30日的期间 | 金额 | |||
| $ | ||||
| $ | ||||
补偿协议
本公司于2015年3月与其三名高管签订高管薪酬 协议，每项协议分别于2015年12月和2017年3月修订。每份协议 的期限为两年，之后每年延期，除非公司或高级职员在期限结束前至少90天或随后的延期前至少90天提供书面终止通知 。本公司还于2015年4月与一名董事会成员 签订了一项薪酬协议，该协议一直有效，直至2017年5月修订。
2017年5月，本公司修订了与董事会成员的薪酬 协议，这些条款一直有效，直至成员不再进入董事会。
该公司有四名独立董事。每位 董事获得相同报酬：(I)在董事会的每一历季服务可获得12,500美元现金；(Ii)每年333股本公司限制性普通股(“股份”)的缴足股款、不可评估 股份；及(Iii)一项为期五年的选择权，每年购买333股股份 ，行使价相当于股份于授出日的公平市价。股份和期权股份在授予之日全部 归属。
附注10--所得税
本公司在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月中分别没有所得税支出。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月内，本公司在为NOL结转产生递延税项资产的每个期间都有
净营业亏损(“NOL”)。本公司
为NOL结转提供递延税项净资产(包括递延税项资产)的估值津贴。估值
为递延税项净资产拨备的免税额增加了约$
| 19 |
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，实际税率 与预计的混合法定税率之间没有实质性差异。
当所有权发生重大变化时，现行税法限制了可用于抵销未来应税收入的损失金额 。因此，可用于抵销未来 应纳税所得额可能是有限的。根据对所有现有证据的评估，包括但不限于公司核心业务有限的 运营历史和缺乏盈利能力、其技术商业可行性的不确定性、政府法规和医疗改革举措的影响 以及通常与生物技术公司相关的其他风险，公司 得出结论认为，这些结转的运营亏损很可能不会实现。因此，截至2021年7月31日，这些资产已记录了100%的递延 税收估值免税额。
本公司的政策是将 任何与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。截至2021年7月31日和2020年7月31日止三个月，本公司并无因税务状况不明朗而应计利息或罚金。
有关所得税的更多信息，请参阅公司截至2021年4月30日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注10 。
每股基本收益(亏损)的计算方法是： 普通股股东可用收益除以该期间的加权平均流通股数量。每股摊薄收益 的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数和潜在摊薄股数 ，其中包括如果潜在摊薄证券已经发行，将会发行的额外普通股数量。已发行普通股的潜在股份主要包括股票期权和认股权证。 在截至2021年7月31日和2020年7月31日的期间内，公司出现亏损。因此，任何普通股等价物的影响在这些期间将是反摊薄的，不包括在计算稀释加权平均流通股数量中。
下表列出了每股基本亏损的计算方法：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加权平均流通股数 | ||||||||
| 稀释加权平均已发行股数 | ||||||||
| 每股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表列出了这些可能 稀释的证券：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 排除的选项 | ||||||||
| 排除的手令 | ||||||||
| 排除期权和认股权证合计 | ||||||||
| 20 |
注12-优先股
本公司已授权发行1,000万股 优先股，面值0.0001美元，其中一股被指定为“A系列优先股”。A系列优先股1股 于2019年10月30日发行，公司于2019年12月3日回购。截至2021年7月31日， 没有已发行和已发行的优先股。
下面对A系列优先股的描述 参考本公司修订后的公司章程进行了完整的限定。
A系列优先股具有以下 功能：
| • | 有一股优先股被指定为A系列优先股； | |
| • | A系列优先股的投票数在任何时候都等于公司所有其他有权就任何事项投票的股东当时持有的票数加1。未经A系列优先股持有者同意，不得修改指定A系列优先股条款的指定证书； | |
| • | 公司可随时赎回A系列优先股，向A系列优先股持有者支付1.00美元的赎回价格；以及 | |
| • | A系列优先股在清算或参与对股东的任何分配时没有转让、转换、分红、优先股的权利。 |
注13-后续事件
纳斯达克上市
我们的普通股于2021年8月10日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“PMCB”。在此之前，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB Market)的报价代码为“PMCB”，随着我们普通股的反向股票拆分于2021年7月12日生效，直到2021年8月6日，我们普通股的OTCQB市场代码暂时为PMCBD。
2021年8月承销发行
于2021年8月9日，本公司与温赖特有限公司(“温赖特”)就公开发售2,630,385股普通股 (“股份”)订立 承销协议，面值0.0001,899,027元预资资权证(“预资资权证”) 购买普通股及普通股认股权证(“普通权证”)以供购买。根据第三份S-3， 公司在扣除承保折扣、佣金和预计应付的发售费用之前的发售总收益约为1500万美元。每股普通股(或预先出资的认股权证代替普通股) 与一股认股权证一起出售，以购买一股普通股，实际公开发行价为每股普通股和随附认股权证4.25美元，减去承销折扣和佣金。普通权证的行使价为每股4.25美元 ，可立即行使，并将在发行之日起5年内到期。预筹资权证的行权价格为每股0.001美元，可立即行权，且没有到期日。此外，本公司授予承销商 为期30天的选择权，以公开发行价购买最多529,411股和/或普通权证，减去承销折扣和 佣金，承销商已部分行使普通权证购买总计499,116股普通股 股票。
2021年8月注册直接发售和 同步私募
2021年8月19日，本公司与若干机构投资者签订了 购买协议。根据购买协议，本公司同意以登记 直接发售方式出售8,430,000股本公司普通股(“股份”)，面值为0.0001美元，并预筹 认股权证以购买最多5,570,000股普通股。预出资认股权证的行使价为每股0.001美元，可立即行使，并可在其最初发行后的任何时间行使，直至该等预先出资认股权证全部行使 为止。每股股票的发行价为5美元，每份预融资认股权证的发行价为4.999美元(相当于每股收购价减去预融资认股权证的行使价)。根据购买协议，在同时进行的 私募(连同登记直接发售，即“八月十九日发售”)中，本公司亦同意向买方发行 非登记认股权证(“A系列认股权证”)，以购买最多7,000,000股普通股。每个系列 A认股权证的行使价为每股5.00美元，可立即行使，并将在发行之日起5年内到期。 在扣除配售代理费和公司应支付的其他估计发售费用 之前，公司从8月19日的发行中获得约7000万美元的毛收入。
| 21 |
此外，公司还在8月19日发售结束时向Wainwright 或其指定人发行认股权证(“配售代理权证”)，以每股6.25美元的行使价(相当于8月19日发售每股发行价的125%)购买1050,000股普通股。 配售代理权证将在发售开始之日起5年后终止。
2021年8月认股权证演习
截至2021年8月18日，2021年8月承销发行的全部899,027份预融资权证已全部行使。
截至2021年8月31日，在2021年8月的包销发行中发行的2522,387份普通权证已经行使，为公司带来的总收益为10,720,145美元。
截至2021年8月31日，在2021年8月19日发行的预筹资金 权证中，已行使4620,000份，为公司带来的总收益为4,620美元。
| 22 |
项目2、财务管理讨论 及财务状况和经营成果分析
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告采用Form 10-Q(“Report”) ，包含符合联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。除 历史事实陈述外，本报告中的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何关于收益、收入 或其他财务项目的预测，任何有关未来运营的管理计划和目标的陈述，任何有关 建议的新产品或服务的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关预期 从任何交易中获益的陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述 可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“打算”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“目标”、“目标”、“ ”、“潜在”或“继续”等术语或其否定或其他类似术语来识别。尽管我们认为本报告中包含的前瞻性表述中反映的 预期是合理的，但不能保证此类 预期或任何前瞻性表述将被证明是正确的，实际结果可能与前瞻性表述中预测或假设的 大不相同。因此，投资者应参考并仔细查看我们提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的未来文件 中的信息。我们未来的财务状况和经营结果 以及任何前瞻性陈述都会受到固有风险和不确定因素的影响，包括但不限于本报告“第一部分第1A项-风险因素”中阐述的风险因素以及本报告其他地方描述的原因 。其中包括, 这些包括我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计 ；美国食品和药物管理局(“FDA”)是否在我们提交对FDA临床搁置的回应后批准我们的研究性新药申请(IND)，以便我们可以开始计划的涉及局部晚期、不可手术、非转移性胰腺癌(“LAPC”)的 临床试验； 我们临床前研究和临床试验的成功和时机；临床前研究和临床试验的结果可能表明我们的任何 候选技术和产品不安全或无效；我们在进行临床前研究和临床试验时对第三方的依赖；与获得和维持监管部门对我们的候选产品的批准相关的困难和费用 ；冠状病毒大流行可能对我们的业务(包括我们计划的涉及LAPC的临床试验)造成的重大不利影响，这可能会对我们的运营以及第三方的业务或运营产生实质性影响 以及FDA是否会在我们的临床试验完成后批准我们的候选产品，前提是FDA允许我们的临床 试验在提交和审查我们对FDA临床搁置的回应后继续进行。本报告中包含的所有前瞻性声明和结果可能不同的原因 均为截至本文发布之日的声明，除法律或适用法规要求外，我们不打算更新任何前瞻性声明 。除文意另有所指外，在本报告中，“公司”、 “我们”、“我们”和“我们”是指内华达州的PharmaCyte Biotech，Inc.，在适当的情况下，指的是其子公司。
业务概述
我们是一家生物技术公司，专注于开发癌症和糖尿病的细胞疗法，其基础是一种基于纤维素的专有活细胞封装技术，称为“盒中细胞”(Cell-in-a-Box)。®.“。 盒子中的单元格®这项技术旨在作为一个平台，在此平台上开发多种癌症的治疗方法，包括局部晚期、不能手术、非转移性胰腺癌(“LAPC”)。我们的当前一代候选产品 称为“CypCaps™”。2020年9月1日，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份新药研究申请(IND) ，计划在LAPC进行2b期临床试验。2020年10月1日，公司 收到FDA通知，已将IND置于临床搁置状态。2020年10月30日，FDA给我们发了一封信，阐述了临床搁置的原因，以及关于我们必须采取哪些措施才能解除临床搁置的具体指导。为了解除临床限制， FDA通知我们，我们需要进行几项额外的临床前研究和化验。FDA还要求提供有关几个主题的额外信息，包括DNA测序数据、生产信息和产品发布规格。我们正在 进行这些研究和分析，并收集更多信息提交给FDA。请参阅下面的“我们的研究新药 申请和临床搁置”。
“盒子里的细胞”(The Cell-in-a-Box)®封装 技术可能使基因工程活人体细胞用作生产各种生物活性分子的手段。 该技术旨在形成针头大小的纤维素多孔胶囊，在该胶囊中可以封装和维护转基因活人体细胞。在实验室环境中，这种专有的活细胞封装技术已经被证明可以创造一个微环境，在这个微环境中，被封装的细胞能够存活并茁壮成长。它们受到保护，不受环境挑战的影响， 例如与生物反应器相关的纯粹力量以及通过导管和针头的通道，我们相信这可以实现更大的增长和产量 。胶囊主要由纤维素(棉花)组成，是生物惰性的。
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我们正在开发胰腺和其他实体癌症的治疗方法，方法是使用基因工程的活人体细胞，我们相信这种细胞能够将癌症前体药物 转化为杀癌形式。我们使用Cell-in-a-Box封装这些单元®技术，并将这些胶囊放置在身体内，尽可能靠近肿瘤。通过这种方式，我们相信，当一种癌症前药被给予患有可能受该前药影响的特定癌症类型的患者时，对患者的癌症肿瘤的杀伤力可能会得到优化。
此外，我们一直在探索延缓恶性腹水产生和积聚的方法 这些腹水是由多种类型的腹部癌症引起的。恶性腹水 是肿瘤生长到一定阶段后，由腹部肿瘤分泌到腹部的液体。这种液体含有癌细胞，可以在腹部种植并形成新的肿瘤。这种液体聚集在腹腔内，导致腹部肿胀、严重呼吸困难和极度疼痛。
我们还一直在开发一种治疗1型糖尿病和胰岛素依赖型2型糖尿病的潜在疗法 。我们治疗糖尿病的候选产品由封装的 转基因胰岛素产生细胞组成。封装将使用Cell-in-a-Box完成®这项技术。 将这些细胞植入体内的目的是为了发挥生物人造胰腺的功能，以生产胰岛素。
我们还一直在考虑如何利用单盒电池的优势 ®开发癌症疗法的技术，这些疗法涉及基于前药的某些 成分。大麻大麻属植物(“大麻计划”)；这些成分属于被称为“大麻类”的化合物 类。
直到：(I)FDA允许我们在IND中描述的LAPC中开始临床 试验，FDA已对其进行临床搁置；以及(Ii)我们验证我们的Cell-in-a-Box® 封装技术在我们计划在LAPC进行的2b期临床试验中，我们不会再花费任何资源来开发大麻 计划。
我们的研究新药申请与临床把握
2020年9月1日，我们向FDA提交了IND，计划在LAPC进行2b期临床试验。此后不久，我们收到了FDA提出的与IND相关的信息请求。 我们及时回复了所有信息请求。
2020年10月1日，我们收到通知，FDA已将我们的IND置于临床搁置状态。
2020年10月30日，FDA给我们发了一封信，阐述了临床搁置的原因，并就我们必须采取哪些措施解除临床搁置提供了具体指导。
为了解决临床搁置问题，FDA要求我们：
| · | 提供额外的测序数据和遗传稳定性研究； |
| · | 对最终处方药品和我们主细胞库中的细胞进行稳定性研究； |
| · | 评估输送装置(预先填充的注射器和用于植入CypCaps的微导管)的兼容性™)与我们的候选药物产品合作； |
| · | 提供制造过程的附加详细说明； |
| · | 为我们的封装电池提供额外的产品版本规格； |
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| · | 展示1之间的可比性ST和2钕确保两代产品之间有足够和一致的产品性能和安全性； |
| · | 在整个药品生产过程(但不含细胞)后，使用最终成品胶囊进行生物相容性评估； |
| · | 在交叉引用的药品主文件中解决化学、制造和控制信息方面的不足； |
| · | 在大型动物(如猪)中进行额外的非临床研究，以评估候选药物的安全性、活性和分布；以及 |
| · | 修改研究人员手册，以包括针对临床搁置而进行的任何额外的临床前研究，并删除任何没有数据支持的陈述。 |
FDA还要求我们解决以下 问题作为IND的修正案：
| · | 提供PC3/2B1质粒的分析证书，包括评估纯度、安全性和效价的测试； |
| · | 对药材灌装环节进行合格研究，确保产品在灌装过程中保持无菌、稳定； |
| · | 提交用于生产所有未来药品的特定批次药品的最新批次分析； |
| · | 提供关于Resufin(CYP2B1)效价和PrestoBlue细胞代谢分析的方法学的更多细节； |
| · | 提供几个符合我们的血管造影程序手册中的规格的常见微导管的例子； |
| · | 澄清“药房手册”中有关正确使用装满药品的注射器的用语；以及 |
| · | 为在LAPC的研究人群中试验针对异种大鼠CYP2B1蛋白的细胞和体液免疫反应性以及诱导自身免疫介导的毒性的可能性提供数据讨论。 |
我们已经组建了一个科学和监管的 专家团队来满足FDA的要求。该团队正在努力完成FDA要求的项目。我们正处于处理这些研究和获取FDA要求的信息的不同阶段 。
下面汇总了我们参与的解除临床搁置的活动 ：
| · | 我们已经完成了临床试验产品(CypCaps)的3个月、6个月、9个月和12个月的产品稳定性研究™)，包括某些时间点的容器封口完整性测试；这项正在进行的研究中的下一个时间点将是18个月的产品稳定性。 |
| · | 我们已经设计并开始了FDA要求的各种额外研究。这些研究包括：(I)对我们的母细胞库(“MCB”)中用于制造CypCaps的细胞进行稳定性研究™(Ii)对CypCaps细胞中编码Cyp2B1基因的DNA进行进一步的序列分析；(Ii)对CypCaps细胞中的Cyp2B1基因编码的DNA进行进一步的序列分析™；及。(Iii)整理有关MCB细胞装入可供CypCaps使用的小瓶的重现性和质量的现有资料。™制造业。 |
| · | 我们已设计和开始进行生物相容性研究，如(I)亚慢性和慢性毒性研究；(Ii)皮肤致敏研究；(Iii)急性系统毒性研究；(Iv)Ames试验(遗传毒性细菌和逆转突变试验)；(V)皮肤内试验；(Vi)补体活化试验；(Vii)溶血试验；(Viii)体外细胞毒性试验；(Ix)体内微核试验。这些研究产生的一些数据也将被用来证明与CypCaps的可比性™这些药物在20多年前的两个早期德国临床试验中被成功用于治疗胰腺癌，下文将对其进行讨论。 |
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| · | 为了能够进行生物相容性研究，我们让奥地利制造和运送了另外400支空胶囊注射器。 |
| · | 我们设计并开始了旨在证明CypCaps™不会受到介入放射科医生使用的导管的任何不利影响，也不会受到植入CypCaps期间用于可视化血管的合同介质的任何不利影响™. |
| · | 我们设计并开始了研究，以展示CypCaps有多强大™在运送和使用过程中，以及记录用于运送CypCaps的注射器™将允许始终如一、顺畅和安全地交付。 |
| · | 在我们的支持下，Audianova将向fda提供有关制造过程的更多详细机密信息，包括自上次临床试验以来在CypCaps的重复性和安全性方面对活细胞封装产品所做改进的信息。™. |
| · | 我们正在更新我们的IND提交文件，以包括：(I)如上所述的更多临床前数据，(Ii)CypCaps发布的一些额外参数™(Iii)推荐用于注射CypCaps的导管和造影剂™以及(Iv)广泛讨论针对异种大鼠CYP2B1蛋白的细胞和体液免疫反应的潜力，以及在我们的LAPC研究人群中诱导自身免疫介导的毒性的潜力。 |
| · | 我们在猪身上设计了一项简短的研究，以解决胶囊的生物相容性和长期植入问题。这项动物研究将补充巴伐利亚北欧人之前进行的人类临床试验中已有的阳性数据，这些试验表明CypCaps是安全的。™在人体内植入长达两年。 |
新冠肺炎对财务状况和运营结果的潜在影响
冠状病毒SARS-Cov2大流行(“新冠肺炎”) 正在造成全行业临床试验的重大延误。虽然我们还没有进入临床试验阶段，但我们已经向FDA提交了IND申请，以便在LAPC开始临床试验。虽然食品和药物管理局已将IND置于临床搁置状态，但我们已经评估了新冠肺炎对我们运营的影响。截至本报告日期，我们认为新冠肺炎疫情已经对我们的运营产生了影响，主要是 与公司准备对食品和药物管理局临床搁置的回应相关的任务延误有关，包括要求的临床前研究和化验 。对于FDA提出的与临床搁置相关的请求，在生成响应时可能会有进一步的延迟。 其中许多延误是由于新冠肺炎大流行在国外的影响，我们正在这些国家进行这些临床前研究和化验，包括印度、欧洲、新加坡和泰国。新冠肺炎疫情还导致供应链中断 。
此外，由于新冠肺炎的原因，许多临床试验都被推迟了 。造成这些延误的原因有很多。例如，由于担心在医院或医生办公室接触新冠肺炎，患者不愿登记或继续参加 临床试验。地方性、地区性和全州范围内的命令和规定限制了人们正常的活动。如果就诊与新冠肺炎无关，这些功能会阻止和干扰患者就诊 。医疗保健提供者和医疗系统已将其资源 从临床试验转向新冠肺炎患者的护理。美国食品药品监督管理局和其他医疗保健提供商正在将治疗新冠肺炎的候选产品列为优先考虑的产品，而不是与新冠肺炎无关的候选产品。
由于新冠肺炎和为解决该问题而采取的缓解措施 ，我们可能会遇到其他可能对我们的业务和临床试验产生不利影响的中断，包括：(I)如果食品和药物管理局允许我们继续进行2b期临床试验，则延迟 或难以招募患者参加该试验；(Ii)临床站点激活延迟或 困难，包括招募临床站点调查员和临床站点人员的困难； (Iii)临床站点接收进行临床试验所需的用品和材料的延迟，包括可能影响我们临床试验产品运输的全球 运输中断；(Iv)作为对新冠肺炎 大流行的响应的一部分，当地法规发生变化，这可能要求我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意外成本、 或完全停止临床试验；(V)将医疗资源从临床试验的实施中转移，包括： 作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员的转移；(Vi)由于联邦 或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断， 可能影响临床试验数据完整性的关键临床试验活动中断(br})；(Vii)登记参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险 ，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的 不良事件的数量；(Viii)延迟与当地监管机构、伦理委员会进行必要的互动, 这些情况包括：(A)由于员工资源限制或政府雇员被迫休假而导致我们与其他重要机构和承包商进行合作的情况 ；(Ix)员工资源受限，否则本应 专注于进行我们的临床试验，而员工或其家属生病或者员工希望避免与大量人群接触的情况；(X)FDA拒绝接受来自受影响地区的临床试验数据；以及 (Xi)我们的临床试验活动中断或延迟。
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由于新冠肺炎大流行，如果发生这种情况，我们计划中的治疗LAPC的临床试验的开始可能会推迟到食品和药物管理局解除临床限制之后。此外，由于上述原因， 注册可能很困难。此外，登记参加试验后，如果患者在参与试验期间感染了新冠肺炎 ，或者受到隔离或收容所的限制，这可能会导致他们退出我们的临床试验 ，错过预定的治疗预约或随访，或者以其他方式无法遵循临床试验规程。 如果患者无法遵循临床试验方案，或者如果试验结果受到 新冠肺炎大流行对患者参与或为缓解新冠肺炎传播而采取的行动的后果的影响，则可能会导致患者退出我们的临床试验。 如果患者无法遵循临床试验方案，或者如果试验结果受到 新冠肺炎大流行对患者参与或为缓解新冠肺炎传播而采取的行动的影响，临床试验数据的完整性 可能会受到损害，也可能不会被FDA接受。如果FDA允许，这可能会进一步负面影响或推迟我们的临床开发计划。
它在预测新冠肺炎对我们建议的临床开发计划和公司总体上的影响 方面具有很高的投机性。此外，世界各地许多政府当局为限制新冠肺炎的传播而采取的各种预防措施 已经并可能继续对全球市场和全球经济产生不利的 影响，包括对员工、资源、材料、制造 和交付工作以及全球经济的其他方面的可用性和定价。新冠肺炎疫情的持续可能会严重扰乱我们的业务和运营 ，阻碍我们筹集更多资金或出售或证券的能力，继续拖累整体经济，削减 消费者支出，中断我们的供应来源，并使我们的运营难以配备足够的员工。新冠肺炎的效果迅速 并随着时间的推移发生巨大变化。它的演变很难预测，没有人能够肯定地说，大流行什么时候会停止对我们的行动产生影响。
绩效指标
管理层用来管理和评估业务进展情况的非财务绩效指标将包括但不限于：(I)为我们运营的所有方面获得适当的资金 ；(Ii)获得并完成必要的合同；(Iii)完成生产转基因人类细胞的活动，并将其封装用于我们的临床前研究和计划在LAPC进行的临床试验；(Iv)完成监管 工作，以便能够将研究和试验提交给监管机构；(V)完成对我们计划在LAPC患者的临床试验中使用的 细胞和胶囊的所有必要测试和研究；以及(Vi)确保根据cGMP规定完成微囊化 细胞的生产，以用于我们计划的涉及LAPC的临床试验。
需要成功完成的项目有很多 ，以确保我们的最终候选产品可以在我们计划的涉及LAPC的临床试验中使用。与关联方和某些其他方的重大交易 的影响可能会对我们当前和未来财务状况和经营业绩的及时性和成功性 产生重大影响 。尽管如此，我们仍在积极 努力确保紧密的联系和互动，以最大限度地降低与成功相关的固有风险。我们认为，不存在 会导致报告的金额与本报告中显示的金额有实质性差异的因素。我们的目标是定期对此进行评估，以向我们的股东提供 准确的信息。
经营成果
截至2021年7月31日的三个月与截至2020年7月31日的三个月
收入
在截至2021年7月31日和 2020年7月的三个月里，我们没有收入。
运营费用和运营亏损
下表汇总了截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月的运营费用 和运营亏损：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||
| $ | 1,023,351 | $ | 881,676 | |||
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截至2021年7月31日的三个月的总运营费用比截至2020年7月31日的三个月增加了141,675美元。增加的原因是一般和行政(“G&A”)费用增加了243,594美元，法律和专业费用增加了43,992美元，董事费用减少了8,865美元，薪酬费用减少了10,085美元，研发费用减少了126,961美元。并购费用的增加主要归因于咨询费、申请费和与年度股东大会相关的 费用的增加。
其他费用
下表列出了截至2021年7月31日和2020年7月的三个月的其他费用：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||
| $ | 2,067 | $ | 2,268 | |||
截至2021年7月31日的三个月的总其他费用 比截至2020年7月31日的三个月减少了201美元。增加/减少的原因是 利息支出增加79美元，所得税增加800美元，外汇损失减少1,080美元。
经营、投融资活动探讨
下表分别汇总了截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月我们的现金来源和使用情况 ：
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年7月31日 | 2020年7月31日 | |||||||
| 经营活动中使用的现金净额： | $ | (1,241,221 | ) | $ | (551,002 | ) | ||
| 投资活动中使用的净现金： | – | – | ||||||
| 融资活动提供的现金净额： | – | 1,820,060 | ||||||
| 货币汇率变动的影响 | (1,615 | ) | 2,677 | |||||
| 现金净增(减) | $ | (1,242,836 | ) | $ | 1,271,735 | |||
经营活动:
截至2021年7月31日的三个月，营业活动中使用的净现金 是我们净亏损、应付帐款增加、预付费用增加以及用于服务和补偿的证券发行增加(扣除应计费用减少)的结果。截至2020年7月31日的三个月的经营活动中使用的现金是由于我们的净亏损、应付帐款的增加被 已发行股票的增加、预付费用和应计费用的减少所抵消。见第7页现金流量简明合并报表 。
投资活动:
在截至2021年、2021年和2020年7月31日的三个月中，没有任何投资活动。
融资活动:
融资活动提供的现金 主要归因于出售我们普通股的收益，扣除用于支付截至2020年7月31日的三个月的保险融资的资金。
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流动性与资本资源
截至2021年7月31日，我们的现金总额约为 959,000美元，而截至2020年7月31日，我们的现金总额约为2,167,000美元。截至2021年7月31日，营运资金约为583,000美元，截至2020年7月31日，营运资金约为1,116,000美元。现金减少的原因是期初现金余额较低，没有出售我们 普通股的收益，以及我们的运营费用增加。由于第一次和第二次发行的收益以及随之而来的权证 行使，截至2021年9月13日，我们的现金总额约为8800万美元。
在截至2021年7月31日的三个月中， 没有投资者提供资金来维持和扩大我们的运营和研发。 我们普通股的销售在2021年8月使用第三个S-3和私募完成。在截至2020年7月31日的三个月中，我们继续根据大宗交易交易通过我们的第二个S-3获得 资金，该计划旨在向我们提供高达2500万美元的 美元减去某些佣金。
表外安排
除下文所述外，我们没有可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大不利影响的表外 安排，或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生重大不利影响的表外 安排。
服务协议
我们与 独立各方和相关方签订了多项服务协议，根据这些协议，我们将在未来12个月内提供与临床 搁置我们涉及LAPC的IND提交相关的服务。这些服务包括开发与清除临床封存相关的研究和策略。 这些服务还包括为期24个月的临床试验产品注射器的稳定性研究，其中包括容器封闭完整性测试。 总成本估计约为25万美元，其中相关方部分约为162,000美元。
新会计公告
有关最近采用和最近发布但尚未采用的所有会计声明的讨论，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注 的附注2“重要会计政策摘要”。
可用的信息
我们的网站是www.PharmaCyte.com。 此外，我们提交给委员会的所有文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及我们提交给委员会的所有其他报告和报表，都可以在委员会的网站 www.sec.gov上查阅。这些文件也可以在我们的网站上免费下载。本网站的内容 不会，也不打算以引用方式并入本报告或提交给委员会或由我们提供的任何其他报告或文件中，对本网站的任何引用仅作为非活动文本参考。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露 。
较小的报告公司不需要第3项要求的信息 。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官、总裁兼总法律顾问作为我们的首席执行官(“首席执行官”)，我们的首席财务官作为我们的首席财务官(“首席财务官”)，评估我们的“披露控制和程序”的有效性， 这一术语在“交易法”颁布的第13a-15(E)条中有定义。披露控制和程序旨在确保 我们根据交易法提交或提交给委员会的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的期限内 记录、处理、汇总和报告，并累计 并酌情传达给我们的管理层(包括首席执行官)，以便及时决定所需的 披露。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年7月31日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。 以下管理层的财务报告内部控制报告中介绍了这一点。
一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须被视为相对于其成本 。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或控制的管理优先也可以 规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设。不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。
管理层关于财务报告的内部控制报告
我们的管理层负责根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)对财务报告建立和保持充分的内部控制。 我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则(GAAP)编制外部财务报表提供合理保证。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。
在首席执行官和首席财务官 的监督下，管理层根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中概述的标准，对截至2021年7月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，发现财务报告内部控制存在以下重大弱点 ：
| · | 首席财务官职责分工不足。我们已将首席财务官的部分职责委托给公司内部的其他人员，并增加了由首席执行官执行的审查和批准程序。然而，我们已经确定，我们的首席财务官的职责分工仍然不足，并将继续审查这些程序，以确定如何在我们的员工有限的情况下进一步改进这些程序。 | |
| · | 信息技术控制和文档不足。我们目前使用的会计软件不足以提供COSO所要求的控制水平。我们正在启动审查程序，以全面评估我们的技术控制和文档方面的缺陷。根据这项检讨的结果，我们打算在合理的情况下实施所需的补救措施。 |
由于这些重大缺陷，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2021年7月31日，我们对财务报告的内部控制 没有根据COSO标准有效。
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我们正在调查2022财年的新程序 和控制措施。我们计划对我们的程序和控制进行更改，我们认为这些程序和控制很可能会加强 并对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
在补救这些重大弱点之前， 我们目前所依赖的流程和程序仍然存在无法充分有效的风险，这可能导致 对我们的财务状况或运营结果的重大错报，并需要重述。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估-即使我们得出控制有效运行的结论-也无法提供绝对的 保证已检测到所有控制问题，包括欺诈实例(如果有)。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，控制可以 通过个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理覆盖来规避。任何控制系统的 设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设；因此， 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，我们的控制 系统在开发过程中可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度恶化而变得不足 。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生 并且不会被检测到，并且可能对我们的财务报表产生重大影响。
财务内部控制的变化 报告
在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
根据《交易法》第13a-14(A)条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条的规定，我们的首席执行官和首席财务官的认证(以下简称认证)附在本报告之后。本项目4中披露的信息涉及： (I)证书第4段中提到的我们的披露控制和程序的评估，以及财务报告内部控制的变化；以及(Ii)证书第5段中提到的我们的财务报告内部控制的设计或操作中的重大缺陷。 证书第4段中提到的我们对财务报告的披露控制程序和程序的评估，以及 证书第4段中提到的对财务报告的内部控制的变化；以及(Ii)我们对财务报告的内部控制的设计或操作中存在的重大缺陷。证书应与本项目4一起阅读，以便更完整地 理解证书涵盖的事项。
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第二部分-其他资料
第一项：提起法律诉讼。
目前没有针对我们或我们的任何子公司的重大诉讼 ，也没有针对我们或我们的子公司的任何财产的重大诉讼。 据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事都没有以此类身份提起重大诉讼，任何政府当局也不打算提起此类诉讼 。
第1A项：风险因素。
较小的报告公司不需要第1A项要求的信息 。
第二项：未登记的股权证券销售和收益使用。
在截至2021年7月31日的三个月内，我们 根据三名董事的DLA向他们发行了总计1,002股未登记普通股。这些股票发行的非现金支出 总计4885美元。
在截至2020年7月31日的三个月内，我们 根据三名董事的DLA向他们发放了总计1,000份股票期权。股票期权的非现金支出共计14,558美元。
在截至2020年7月31日的三个月内，我们 根据两家独立承包商的专业服务 协议向其发行了总计334股未登记普通股。这些股票发行的非现金支出总计1620美元。
所有此类证券均未经注册 根据1933年修订的《证券法》发行，依据该法第4(A)(2)条规定的豁免。
第三项高级证券违约。
没有。
第四项：矿山安全信息披露。
不适用。
第5项：提供其他信息。
没有。
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项目6.所有展品。
| 证物编号： | 描述 | 位置 |
| 附件 编号： | 描述 | 位置 | ||
| 3.1 | 公司章程修正案证书，如之前作为附件99.1于2021年7月6日提交的公司当前8-K报表的附件99.1 | 参考公司于2021年8月10日提交的当前10-K报表的指定展品并入 | ||
| 3.2 | 公司章程变更证书 ，如之前于2021年7月13日作为公司当前8-K报表附件99.1提交的 | 参考公司于2021年8月10日提交的当前10-K报表的指定展品并入 | ||
| 3.3 | PharmaCyte章程第3号修正案，之前作为附件99.2于2021年6月4日提交给公司的当前报告Form 8-K | 参考公司于2021年8月10日提交的当前10-K报表的指定展品并入 | ||
| 3.4 | PharmaCyte章程第4号修正案，之前作为附件99.2于2021年7月6日提交给公司的当前报告Form 8-K | 参考公司于2021年8月10日提交的当前10-K报表的指定展品并入 | ||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的规则13a-14和15d-14所要求的首席执行官证书 | 在此存档 | ||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的规则13a-14和15d-14所要求的首席执行官证书 | 在此存档 | ||
| 32.1 | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第906节通过的《美国法典第18编第1350条》(18U.S.C.Secure 1350)颁发的首席执行官证书 | 随函提供 | ||
| 32.2 | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第906节通过的《美国法典第18编第1350条》(18U.S.C.Secure 1350)颁发的首席执行官证书 | 随函提供 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
| 33 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。
PharmaCyte Biotech，Inc.
| 2021年9月14日 | 由以下人员提供：/s/肯尼思·L·瓦格纳(Kenneth L.Waggoner)：他说，他说了算。 |
| 肯尼斯·L·瓦格纳 | |
| 首席执行官 | |
| (妥为授权人员及首席行政主任) | |
| 2021年9月14日 | 由以下人员提供：/s/卡洛斯·A·特鲁吉略(Carlos A.Trujillo)表示，英国政府表示，英国航空公司表示，英国航空公司是美国航空公司，美国航空公司是美国航空公司，美国航空公司是美国航空公司。 |
| 卡洛斯·A·特鲁希略 | |
| 首席财务官 | |
| (妥为授权人员及首席财务及首席会计主任) |
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