附件5.1
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倡导者
公证处
瓦斯丁顾问
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致Technip Energy N.V.(“发行人”)
6-8 Allée de l‘Arche
阿奇郊区(Fauburg de l‘Arche)
92400库尔贝沃
法国
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克劳德·德布西兰(Claude Debussylaan)80
邮政信箱75084
1070AB-阿姆斯特丹
T +31 20 577 1771
F +31 20 577 1775
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日期2021年2月16日
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加比·斯米克(Gaby Smeenk)
电子邮件：gaby.smeenk@debrauw.com
T +31 20 577 1446
F +31 20 577 1775
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我们的裁判。
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M36497808/1/20705883/thlh
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尊敬的先生/夫人：
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在美国证券交易委员会注册
发行人资本中的普通股
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引言
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我担任与注册相关的发行人的荷兰法律顾问(Advocaat)
。
本意见中使用的某些术语在附件1(定义)中进行了定义。
| 2 |
荷兰法律
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本意见仅限于本意见发表之日生效的荷兰法律。它(包括其中使用的所有术语)应根据荷兰法律进行解释
。
| 3 |
调查范围
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我已审核并依赖下列文件所载事实陈述的准确性：
| (a) |
以下文件的副本：
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| (i) |
注册声明；以及
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| (Ii) |
奖励计划。
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位于阿姆斯特丹的德布劳黑石威斯布鲁克公司在荷兰的贸易登记处注册，注册号为27171912。
所有服务和其他工作均根据与de Brauw Blackstone Westbroek N.V.签订的指导协议(“overeenkomst van opdracht”)执行。
协议受已在阿姆斯特丹地区法院登记处备案并包含责任限制的一般条件的约束。
客户账户公证人ING Bank IBAN NL83INGB0693213876 BIC INGBNL2A。
| (b) |
以下文件的副本：
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| (i) |
(Br)商会(Kamer Van Koophandel)向我提供的发行人公司章程、转换和修订契约、修订契约和发行人章程；以及
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| (Ii) |
交易登记簿摘录。
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在这方面，请参阅附件2(公司变更)。
| (c) |
每份公司决议副本一份。
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此外，我还检查了这类文件，并进行了我认为对本意见的
目的必要的其他调查。我的检查仅限于文件的文本。
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假设
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我做了以下假设：
(a)
| (i) |
每份复印件均与正本相符，每份正本均真实完整。
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| (Ii) |
每个签名都是有关个人的真实签名。
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| (Iii) |
注册声明已经或将以本意见中提到的形式提交给证券交易委员会。
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| (b) |
本意见中所指的每项公司决议和其他各项决议：
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| (i) |
已妥为采纳(如属股东决议案，则包括所有有权就该决议案投票的人)，并在没有修改的情况下继续有效；及
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| (Ii) |
符合合理性和公平性要求(redelijkheid
en billijkheid)。
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(c)
| (i) |
在每一次授予股票期权或股票奖励以及每一次发行登记股票时：
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| (A) |
激励奖励计划保持并保持完全有效，不作任何修改(除根据激励奖励计划可能发行的普通股最高总数
的任何变化外)；
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| (B) |
根据
奖励计划，(A)已经发行或交付的普通股和(B)将发行或交付的普通股的总数没有或将不超过奖励计划允许的最高数量；以及
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| (C) |
根据发行授权可供发行的普通股数量将足以进行授予或发行。
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(Ii)
| (A) |
每个股票期权和每个股票奖励将根据激励奖励计划被有效授予、接受和(如果是股票期权)行使；
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| (B) |
每一份股票期权现在和将来都是有效的，对每一方都具有约束力和可执行性；以及
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| (C) |
每项购股权及每项股票奖励的授予均已获有效授权。
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(Iii)
| (D) |
发行人发行每股登记股份(或取得登记股份的任何权利)已获有效授权；及
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| (E) |
关于每一次发行登记股票的任何优先认购权(或取得登记股份的任何权利)将已得到遵守或有效排除；
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所有这些都符合发行人在授权、遵守或排除时的组织章程。
| (Iv) |
发行人在每次授出购股权或股票奖励以及每次发行登记股份时的法定股本将足以让
进行授予或发行。
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| (v) |
每个注册份额将是：
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| (A) |
按照奖励计划，按照发行时发行人章程规定的形式和方式发行；
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| (B) |
否则，订阅者将根据奖励奖励计划和所有适用法律(包括荷兰法律，以避免产生疑问)提供、发布和接受。
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(Vi)
| (A) |
每一股登记股票将以现金支付，或者，如果发行人董事会在发行时根据发行人的公司章程如此批准，则支付发行人的准备金；以及
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| (B) |
每股登记股份的面值和任何商定的股份溢价将已有效支付。
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| 5 |
意见
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根据第3段和第4段提到的文件和调查以及所做的假设，并符合任何未向我披露的事项(包括与发行登记股票有关的武力(欺骗)、欺诈(基础)、不当影响(错误)或错误(Dwaling))，我有以下意见：(A)与发行登记股份相关的任何事项(包括强迫(欺骗)、欺诈(基础)、不当影响(Misbroik Van Omstandigheden)或错误(Dwaling))：
| (a) |
发行时，登记股票将已有效发行，并将全额支付和免税。1.
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| 6 |
资历
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| (a) |
本意见受以下方面的限制：(A)有关破产、暂停付款或预防性重组程序的规则；(B)与外国有关的规则
；(I)破产程序(包括外国破产程序)；(Ii)债务安排或妥协或(Iii)预防性重组框架；(C)规范债权人权利之间冲突的其他规则；或(D)与金融企业或其附属实体有关的干预和
其他措施。
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1在本意见中，“不可评估”一词--荷兰语中没有等价物--指的是，就股份而言，股份发行人无权仅因其股东身份而要求股份持有人向发行人支付任何金额(除股份全额支付所需的金额外)。
| (b) |
商业登记簿的摘录不能提供确凿的证据证明其中所列事实是正确的。但是，根据2007年《贸易登记法》(HandelsregisterWet 2007)，除有限的例外情况外，法人或合伙企业不能针对不知道其不正确或不完整的第三方援引其贸易登记的不正确或不完整。
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| 7 |
信赖
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| (a) |
本意见是注册声明的证物，可用于注册目的，不得用于任何其他目的。除作为注册声明的证物(因此与注册声明一起提供)外，不得
向任何人提供注册声明，也不得披露注册声明的内容或存在。
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| (b) |
接受本意见的每个人在接受本意见时同意，只有德布劳夫才有与本意见有关的任何责任，第(br})款(B)项中的协议以及与本意见有关的所有责任和其他事项将完全受荷兰法律管辖，荷兰法院将拥有解决与本意见有关的任何争议的专属管辖权。
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| (c) |
发行人可以：
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| (i) |
将本意见作为注册声明的证物提交；以及
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| (Ii) |
请参阅De Brauw在注册声明中的附件索引中提出的这一意见。
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前一句话并不是我(或德布劳乌)承认我(或德布劳乌)属于证券法第7条或根据证券法颁布的任何SEC规则或条例要求
提交和提交该句子所述必须征得其同意的那类人。
你忠实的，
新泽西州德布劳布莱克斯通韦斯特布罗克
/s/Gaby Smeenk
加比·斯米克(Gaby Smeenk)
附件1-定义
在这个观点中：
“董事会决议”是指
发行人董事会于2021年2月15日作出的通过激励奖励计划的书面决议，自修订契据执行之日起生效。
“公司决议”是指每个董事会决议
和每个股东决议。
“de Brauw”指北卡罗来纳州的de Brauw Blackstone Westbroek(br})。
“修订契约”是指发行人公司章程的修订契约，日期为2021年2月16日。
“转换和修订契约”是指转换和修改公司章程的公证书(Akte van omzet en statettenwijiging Technip Energy B.V.(NA omzting
genaamd：Technip Energy N.V.))2021年1月31日，发行人从一家私营有限责任公司(Besloten
Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)转为上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。
“荷兰法律”是指直接适用于
荷兰的法律。
“奖励计划”是指发行人于2021年2月15日通过的奖励计划，自修订契约签署之日起生效。
“发行授权”在“股东决议”的定义
中定义。
“发行人”指Technip Energy N.V.，位于荷兰阿姆斯特丹，交易注册号76122654。
“普通股”是指发行人资本中面值为0.01欧元的普通股(Gewone Aandeel)。
“登记”是指根据“证券法”向证券交易委员会登记
登记的股份。
“登记股份”是指发行人根据激励奖励计划、行使股票期权或以股票奖励的形式发行的最多5,000,000股
普通股。
“注册声明”指日期为2021年2月16日的表格S-8中与注册有关的注册声明(不包括通过引用并入其中的任何文件及其任何证物)。
“SEC”指美国证券交易委员会(br}Commission)。
“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”。
“股东决议”是指发行人股东大会于2021年2月15日作出的书面决议：
| (a) |
批准奖励计划；以及
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| (b) |
授权发行人董事会在五年内：
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| (i) |
不时发行和/或授予不超过本公司法定股本中包括的普通股数量的普通股，期限为
自修订契据签署之日起5年；以及
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| (Ii) |
限制和/或排除有关普通股发行或授予普通股认购权的优先购买权，
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(“发行授权”)。
“股票奖励”是指除行使任何股票期权外，根据奖励计划发行的任何登记
股票。
“股票期权”是指根据激励奖励计划授予的获得
注册股票的任何权利。
“荷兰”是指位于欧洲的荷兰王国的一部分。
“贸易登记簿摘录”是指由商会提供、日期为2021年2月16日的与发行人有关的贸易登记簿
摘录。
附件2-公司变更
请注意以下事项：
| (a) |
根据交易登记摘要，发行人的公司章程最近一次修改是在2021年2月6日。我已审阅了
修正案的契约副本。本人假设(I)修订契据已获有效通过，并在没有修改的情况下继续有效，及(Ii)与在相关商业登记册摘录所述日期修订的
组织章程细则相比，发行人的组织章程细则并无其他修订。
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| (b) |
根据贸易登记册摘录，斯蒂芬·西格尔(“前董事”)是发行商的董事，而Arnaud Caudoux、Pascal Columbani、Marie-Ange Debon、Alison Goligher、Didier Houssin、Arnaud Pieton、Joseph Rinaldi和Nello Uccelletti(每个人都是“新董事”)都不是发行商的董事(Bestuurder)。我回顾了一下：
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| (i) |
前董事于2021年2月15日发出的辞职信副本；以及
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| (Ii) |
发行人指定唯一股东日期为2021年2月15日的书面决议案副本，反映(I)接受前
董事辞职及(Ii)委任每名新董事的决议案。
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